United Labels AG

Board/Management Information • Sep 16, 2014

United Labels Aktiengesellschaft

Münster

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung sowie den Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten regelmäßig über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert, den Vorstand beratend begleitet und dessen Geschäftsführung überwacht. So hatte der Aufsichtsrat ausreichend Kenntnis über die Strategie, die Geschäftspolitik, die Planung, die Risikolage sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowohl der United Labels AG als auch des United Labels Konzerns.

Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes mit den Mitgliedern des Vorstands, durch regelmäßige schriftliche und mündliche Informationen des Vorstands zum Gang der Geschäfte an den Aufsichtsrat als auch im Rahmen von fünf Aufsichtsratssitzungen sowie zwei Telefonkonferenzen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft teilgenommen haben.

Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten. Sofern einzelne Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der United Labels AG als auch auf die der einzelnen Tochtergesellschaften.

Die Hauptversammlung am 23. Mai 2013 hat aufgrund der Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats mit großer Mehrheit Gert-Maria Freimuth, Frank Rohmann und Otto E. Umbach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Anschließend wählte der Aufsichtsrat Herrn Gert-Maria Freimuth zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Herr Freimuth ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Berichtsjahr die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um den Empfehlungen des Kodex weitgehend zu entsprechen. Die wenigen Ausnahmen werden in der gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG abgegebenen Erklärung aufgeführt und begründet. Diese Erklärung ist im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt drei Personen. Diese Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Ansicht des Aufsichtsrats der Unternehmensgröße angemessen; eine Bildung von Ausschüssen ist daher nicht zweckmäßig und wurde aus diesem Grund vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2013 auch nicht vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Köln, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der United Labels AG zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht für die United Labels AG und den United Labels Konzern wurden nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 nach International Financial Reporting Standards (1FRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Köln, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk vom 23. April 2014 versehen.

Des Weiteren wurde auch der Bericht des Vorstands der United Labels AG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Köln, geprüft und am 23. April 2014 folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind gegen den Bericht keine Einwendungen zu erheben. Wir erteilen gemäß § 313 Abs. 3 AktG folgenden Bestätigungsvermerk:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat teilt die Lagebeurteilung des Vorstands im Lagebericht. Der Aufsichtsrat ist mit dem Vorstand der Auffassung, dass das Unternehmen aufgrund der bereits im Jahr 2013 erzielten Veränderungen, der realisierten strategischen Weiterentwicklung, der noch anstehenden Maßnahmen und insbesondere der weiterhin motivierten Mitarbeitern für die anstehenden Aufgaben nach den vorliegenden Planungen gut gerüstet ist und profitabel wieder gewirtschaftet werden kann. Das Geschäftsjahr 2013 war geprägt von der Neuausrichtung der Geschäftsaktivitäten, die insbesondere die Konzentration auf margenstärkere Aufträge, die Verschlankung der Konzernstrukturen, die Verlängerung von Lieferantenzahlungszielen, eine Verbesserung der Einkaufs- und Lizenzvertrags-konditionen sowie umfangreiche Maßnahmen zur Kosteneinsparung bei Personal, Miete, Dienstleistungen und externen Lager- und Logistikosten umfassen. Die Neuausrichtung und die damit verbundenen Maßnahmen führten im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einer deutlichen Verbesserung des Jahresergebnisses, das Ergebnis aus dem operativen Geschäftsbetrieb war dennoch erwartungsgemäß nur bedingt profitabel. Entscheidend für eine nachhaltige und perspektivische Entwicklung von United Labels ist in 2014 im Wesentlichen die Umsatzausweitung in den verbliebenen Kerngeschäftsfeldern sowie die Erzielung eines positiven cash-flows, wodurch dann wiederum Profitabilität erreicht werden kann.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht für die United Labels AG und den United Labels Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag, den Konzernabschluss und den Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 31. März 2014 persönlich erörtert. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 23. April 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss der United Labels AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich im Übrigen dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des United Labels Konzerns für die große Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten deutlichen Verbesserungen gegenüber dem Vorjahr 2012. Damit wurde eine nachhaltige, ertragsverbessernde Grundlage für das Jahr 2014 gelegt.

Münster, den 24. April 2014

Der Aufsichtsrat

Gert-Maria Freimuth

Vorsitzender