GBK Beteiligungen AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 11, 2014

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

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	€	€	Vorjahr
T€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	25.420.806,31		28.940
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.409.341,19		3.209
3. Genussrechte	0,00		155
4. Sonstige Ausleihungen	403.964,00		405
		28.234.111,50	32.709
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.053.808,49		876
2. Sonstige Vermögensgegenstände	2.469.000,04		1.070
	3.522.808,53		1.946
II. Guthaben bei Kreditinstituten	16.723.526,29		9.554
		20.246.334,82	11.500
		48.480.446,32	44.209
Passiva
	€	€	Vorjahr
T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	33.750.000,00		33.750
II. Kapitalrücklage	4.272.000,00		4.272
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	2.540.000,00		2.540
IV. Bilanzgewinn	5.839.813,14		2.761
		46.401.813,14	43.323
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	109.031,00		115
2. Steuerrückstellungen	300.000,00		250
3. Sonstige Rückstellungen	1.665.643,00		468
		2.074.674,00	833
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	560,15		52
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.492,13		0
3. Sonstige Verbindlichkeiten	906,90		1
		3.959,18	53
		48.480.446,32	44.209

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013

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	€	€	Vorjahr
T€
---	---	---	---
1. Erträge aus Beteiligungen	3.465.068,64		3.230
2. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	405.244,47		463
3. Sonstige betriebliche Erträge	5.751.725,40		2.628
		9.622.038,51	6.321
4. Personalaufwand
a) Gehälter	154.376,46		151
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	18.208,67		18
davon für Altersversorgung: € 14.275,07 (Vorjahr: T€ 14)
	172.585,13		169
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	730.019,19		1.509
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.659.192,96		2.160
		4.561.797,28	3.838
		5.060.241,23	2.483
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	110.440,56		1458
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.905,09		8
		102.535,47	137
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		5.162.776,70	2.620
10. Steuern vom Einkommen		59.136,21	99
11. Jahresüberschuss		5.103.640,49	2.521
12. Gewinnvortrag		736.172,65	240
13. Bilanzgewinn		5.839.813,14	2.761

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB Anwendung. Dabei wurde von der gesetzlichen Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der unternehmenstypischen Gegebenheiten bei drei Posten abgewichen.

2. Bilanzierung und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten aktiviert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert, langfristige, unverzinsliche Forderungen mit dem Barwert angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus Anlage 1 zum Anhang.

Bei einem Investment liegt der beizulegende Wert zum 31. Dezember 2013 um T€ 860 unter dem Buchwert von T€ 1.521. Der beizulegende Wert wird auf der Grundlage interner Bewertungsverfahren (Multiplikatorverfahren) ermittelt. Aufgrund bereits eingeleiteter Maßnahmen des Unternehmens und der darauf aufbauenden Erwartungen wird davon ausgegangen, dass es sich um eine vorübergehende Wertminderung handelt. Neben personellen Veränderungen im Management, der Reduzierung des Working Capitals sowie der Reorganisation von Prozessen und der damit zu erwartenden Kosteneinsparungen ist davon auszugehen, dass der Zeitwert zukünftig den Buchwert wieder erreichen wird.

Umlaufvermögen

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in Höhe von T€ 378 (Vj: T€ 17) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 11. Juni 2017.

Die Kapitalrücklage (T€ 4.272) hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

Der Bilanzgewinn ergibt sich wie folgt:

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	GJ 2013	GJ 2012
€	€
---	---	---
Stand am 1. Januar	2.761.172,65	1.927.446,87
Dividende	-2.025.000,00	-1.687.500,00
Jahresüberschuss	5.103.640,49	2.521.225,78
Stand am 31. Dezember	5.839.813,14	2.761.172,65

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen sowohl das aktive wie auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied und werden auf Grundlage der „Richttafeln 2005 G“ Klaus Heubeck, Köln, nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Berücksichtigung zukünftig zu erwartender Gehaltssteigerungen von 2,0 % bzw. 1,0 % ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte, durchschnittliche Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 4,88 % (Vorjahr: 5,04 %) zugrundegelegt.

Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position „Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge“ bzw. „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen betreffen ein ehemaliges Vorstandsmitglied in Höhe von T€ 109 (Vorjahr: T€ 115).

Die Anschaffungskosten der mit den Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen verrechneten Vermögensgegenstände belaufen sich auf T€ 84 (Vorjahr: T€ 72) und entsprechen dem beizulegenden Zeitwert. Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden beläuft sich auf T€ 84 (Vorjahr: T€ 72).

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Aufsichtsratsvergütung, Geschäftsbesorgungsvergütung und ausstehende Rechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des Teilverkaufs eines Beteiligungsunternehmens war eine Bankgarantie in Höhe von T€ 16 (Vj: T€ 0) abzugeben. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis wird auf Grund der wirtschaftlichen Situation des Beteiligungsunternehmens als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2013 T€ 79 (Vorjahr: T€ 67).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten Gewinnausschüttungen aus Kapitalgesellschaften in Höhe von T€ 1.369 (Vj: T€ 1.095) und Gewinnanteile aus Personengesellschaften in Höhe von T€ 178 (Vj: T€ 132) sowie Erträge aus stillen Beteiligungen in Höhe von T€ 1.919 (Vj: T€ 2.003).

Die Sonstigen betriebliche Erträge beinhalten im Wesentlichen Veräußerungsgewinne in Höhe von T€ 5.095 (Vorjahr: T€ 2.597).

Der aus dem Deckungsvermögen (T€ 1) und aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen (T€ 7) resultierende Zinsaufwand beläuft sich auf T€ 8 (Vorjahr: T€ 8).

Von den Steuern vom Einkommen entfallen T€ 0 (Vj: T€ 1) auf Steuererstattungen für Vorjahre. T€ 50 (Vj: T€ 100) wurden den Steuerrückstellungen für künftige Betriebsprüfungen zugeführt.

5. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

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Vorstand:	Christoph Schopp Dipl.-Kfm., Hannover
Aufsichtsrat:	Norbert Schmelzle Kaufmann, Bremen - Vorsitzender -
	Dr. Peter Rentrop-Schmid Partner M.M.Warburg & Co KGaA, Hamburg - stellvertretender Vorsitzender -
	Günter Kamissek, Dipl. Kfm. Unternehmensberater und Geschäftsführer der AWECO Kunststofftechnik Gerätebau Verwaltungs-GmbH, Köln
	Tim Kettemann Dipl.-Kfm., Geschäftsführer Hartebeest Beteiligungsgesellschaft UG, Hannover
	Raoul Roßmann Head of Non Food Departement Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel
	Jürgen von Wendorff, Dipl.-Ing. Mitglied des Vorstands HANNOVER Finanz GmbH, Hannover

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug T€ 161 (Vj: T€ 115).

Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG

Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der stimmberechtigten Aktien gehört.

6. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 einen Vorstand. Darüber hinaus wurden keine Mitarbeiter beschäftigt.

7. Anteilsbesitz § 285 Nr. 11 HGB

Die Gesellschaft hält 49 % an der Kirsch & Lütjohann GmbH & Co. KG, Hamburg. Diese hat per 31.12.2012 ein Eigenkapital in Höhe von T€ 1.200 bei einem Jahresergebnis 2012 in Höhe von T€ 214.

8. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

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Bilanzgewinn	€ 5.839.813,14
Dividende je Aktie € 0,10	€ 675.000,00
Sonderdividende je Aktie € 0,50	€ 3.375.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 1.789.813,14

Hannover, 14. Februar 2014

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2013

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	Bruttobuchwerte
	Stand am 1.1.2013	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2013
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	€	€	€	€	€
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Finanzanlagen
1. Beteiligungen	34.962.485,73	851.165,21	339.676,66	6.055.007,72	30.098.319,88
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4.649.275,79	465.555,35 1)	-339.676,66	1.210.583,29	3.564.571,19
3. Genussrechte	306.250,00	0,00	0,00	0,00	306.250,00
4. Sonstige Ausleihungen	405.160,00	0,00	0,00	1.196,00	403.964,00
	40.323.171,52	1.316.720,56	0,00	7.266.787,01	34.373.105,07

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	Abschreibungen
	Stand am 1.1.2013	Zugänge	Zuschreibungen	Abgänge	Stand am 31.12.2013
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	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	6.023.092,91	480.019,19	266.391,94	1.559.206,59	4.677.513,57
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.440.331,00	94.750,00	130.396,75	249.454,25	1.155.230,00
3. Genussrechte	151.000,00	155.250,00	0,00	0,00	306.250,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.614.423,91	730.019,19	396.788,69	1.808.660,84	6.138.993,57

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	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2013	Vorjahr
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	€	T€
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Finanzanlagen
1. Beteiligungen	25.420.806,31	28.940
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.409.341,19	3.209
3. Genussrechte	0,00	155
4. Sonstige Ausleihungen	403.964,00	405
	28.234.111,50	32.709

1) davon Umgliederungen aus dem Umlaufvermögen in Höhe von € 29.537,08

Kapitalflussrechnung

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	2013	Vorjahr
T€	T€
---	---	---
Jahresergebnis	5.104	2.521
Abschreibungen auf Finanzanlagen	730	1.509
Zuschreibungen auf Finanzanlagen (-)	-397	0
Zunahme der Rückstellungen	1.241	207
Gewinne (-) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-4.607	-2.597
Zunahme (-) der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-1.576	-269
Abnahme (-)/Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-49	49
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	446	1.420
Einnahmen aus Abgängen von Finanzanlagen	9.570	3.805
Investitionen (-) in Finanzanlagen	-821	-5.484
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	8.749	-1.679
Auszahlungen (-) an Unternehmenseigner/ Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-2.025	-1.688
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	7.170	-1.947
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	9.554	11.501
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	16.724	9.554

Der Finanzmittelfonds besteht ausschließlich aus Liquiden Mitteln.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013

Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen AG tätigt Investitionen in Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. Den gesetzlichen Vorgaben als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG entsprechend, ist ihre Investitionstätigkeit auf die langfristige Wertsteigerung und Unterstützung ihrer mittelständischen Unternehmen durch Stärkung der Eigenkapitalausstattung ausgerichtet. Mit Haltedauern von teils deutlich über 10 Jahren verfolgt GBK das Ziel, ihre Portfoliounternehmen strategisch zu begleiten und deren Wachstum langfristig zu fördern.

Beteiligungsmarkt

Der deutsche Beteiligungsmarkt verzeichnete nach Angaben des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. im ersten Halbjahr 2013 über 5.000 Unternehmen in Deutschland, an denen Beteiligungsgesellschaften mehrheitlich oder als Minderheitsgesellschafter beteiligt sind. Die Beteiligungsbranche stellt damit einen wichtigen Finanz- und Wirtschaftsfaktor dar.

Die Investitionen der in Deutschland tätigen Beteiligungsgesellschaften beliefen sich per 30.06.2013 auf € 2,0 Mrd. (Vj: 1,6 € Mrd.) und betrafen 717 (Vj: 611) mittelständische Unternehmen. Von diesem Volumen wurden in Deutschland € 1,7 Mrd. und im Ausland € 0,3 Mrd. investiert. Wie in den Vorjahren entfielen auf Buy-Out´s mit 73 % der Großteil aller Investitionen (Vj: 75 %). Frühphaseninvestitionen banden rund 18 % (Vj: 17 %), gefolgt von Wachstumsinvestitionen mit 8 % (Vj: 6 %) und sonstigen Investitionen mit rund 1 % (Vj: 2 %).

Bei den Abgängen (Divestments) nahm das Volumen deutlich zu. Hier kam es im ersten Halbjahr 2013 zu Divestments bei 343 Unternehmen (Vj: 377) und einem Volumen von € 1,3 Mrd. (Vj: € 0,7 Mrd.). Hiervon machten Totalverluste mit 38 % (Vj: 17 %) den höchsten Anteil der Abgänge aus. Auf Verkäufe an andere Unternehmen (Trade Sales) entfielen 28 % (Vj: 58 %), gefolgt von Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehn und stillen Beteiligungen mit 15 % (Vj: 8 %). Des Weiteren entfielen 14 % (Vj: 14 %) auf Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften, 2 % (Vj: 1 %) auf Verkäufe über die Börse und 3% (Vj: 3 %) auf Sonstige.

Die ungelöste Finanz- und Wirtschaftskrise in Verbindung mit der von den Notenbanken initiierten Geldmengenausweitung trägt weiterhin zur Verunsicherung aller Marktteilnehmer bei. Daher bleibt die Stärkung der Eigenkapitalbasis ein zentraler Punkt der Unternehmensfinanzierung. Dies gilt insbesondere für mittelständische Unternehmen, die ihre Position im internationalen Wettbewerb sichern oder ausbauen wollen. Die GBK sieht sich gut gerüstet, in ihren Geschäftsfeldern der Wachstumsfinanzierung und der Unternehmensnachfolge von dieser Situation zu profitieren.

Beteiligungsportfolio

Nach einem kontinuierlichen Aufbau des Portfolios in den vergangenen Jahren konnte GBK im Geschäftsjahr 2013 keine Beteiligungen an neuen Portfoliounternehmen erwerben. Bei bestehenden Portfoliounternehmen kam es zu sieben Anschlussinvestitionen, auf die ein Volumen von T€ 821 entfiel. Die Investitionen tätigte GBK in voller Höhe aus dem Eigenkapital.

Verkaufsseitig wurden vier Portfoliounternehmen komplett sowie ein Investment teilweise veräußert. Zudem wurden eine stille Gesellschaft zurückgezahlt und auf vier bestehende Investments Rückzahlungen vorgenommen. Diese erfolgten als Teilrückführungen auf stille Gesellschaften sowie Ausleihungen. Damit konnten Buchwerte in Höhe von T€ 4.963 zurückgeführt werden. Bei einem Investment ergab sich durch eine gesellschaftsrechtliche Veränderung durch Schuldnerwechsel ein Zu- und Abgang in Höhe T€ 495.

Insgesamt reduzierte sich das Portfolio durch die Maßnahmen deutlich. Auf 32 (Vj: 36) Beteiligungsengagements entfiel am 31. Dezember 2013 ein Buchwert in Höhe von T€ 28.234 (Vj: T€ 32.709).

Die Struktur des Portfolios wird unverändert als ausgeglichen angesehen. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen.

Risikomanagement

GBK hat neben dem eigenen auch das Risikomanagementsystem der HANNOVER Finanz GmbH im Rahmen des bestehenden Geschäftsbesorgungsverhältnisses genutzt. Die Schwerpunkte des Risikomanagements liegen in der Beteiligungsauswahl (Akquisitionsphase), der Betreuung sowie in der laufenden Überwachung der bestehenden Beteiligungen. Die hierfür notwendigen Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten.

Während der Akquisitionsphase werden alle notwendigen Entscheidungen und Maßnahmen auf Basis der Vorgaben aus dem Risikomanagement aufbereitet und auf mehreren Ebenen nachgehalten. Der Aufsichtsrat von GBK erhält im Vorfeld einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Umfeld, das Management und den Verhandlungsstand. Der Geschäftsbesorger erarbeitet und optimiert das Beteiligungsmodell in enger Abstimmung mit dem Vorstand von GBK. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird.

Die Beteiligungsunternehmen von GBK berichten monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Der Geschäftsbesorger fasst als Dienstleister im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags die Entwicklung in einem Fondsbericht für den Aufsichtsrat zusammen und koordiniert das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat erhält quartalsweise schriftliche, der Vorsitzende ergänzende mündliche Berichte über Veränderungen im Portfolio.

Regulatorisches Umfeld

Am 22.07.2013 trat das Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) in Deutschland in Kraft, das die Richtlinie 2011/61/EG über die Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFM-Richtlinie“) in nationales Recht umsetzt. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geht von einer Anwendbarkeit des KAGB auf GBK aus. Allerdings kann GBK größenabhängige Erleichterungen nutzen. Es kommt daher nur zu einer eingeschränkten Anwendung des KAGB. Die gesetzlich vorgeschriebenen Maßnahmen müssen von GBK zeitnah umgesetzt werden und eine Registrierung bei der BaFin bis zum 22.07.2014 erfolgt sein. In diesem Zusammenhang soll auch die Zusammenarbeit mit der HANNOVER Finanz neu gefasst werden, indem das bestehende Geschäftsbesorgungsverhältnis durch einen Beratungsvertrag ersetzt wird. Die Neuregelung soll die bestehende Zusammenarbeit so präzisieren, dass diese von HANNOVER Finanz und GBK fortgesetzt werden kann.

Bilanzierungsgrundlage

Der Jahresabschluss von GBK wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Wertsteigerungen im Portfolio werden somit grundsätzlich erst zum Zeitpunkt des Verkaufs einer Beteiligung aufgedeckt. Demgegenüber schlagen sich voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen bei Finanzanlagen bereits bei ihrer Entstehung im Ergebnis nieder. Entfallen die Gründe für die Wertminderung, findet eine das Ergebnis erhöhende Zuschreibung statt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2013 stieg die Summe aller betrieblichen Erträge von GBK um 52 % auf T€ 9.622 (Vj: T€ 6.321) an. Hiervon entfielen auf Erträge aus Beteiligungen und Ausleihungen des Anlagevermögens T€ 3.871 (Vj: T€ 3.693) und auf sonstige betriebliche Erträge T€ 5.752 (Vj: T€ 2.628). Die Sonstigen betrieblichen Erträge sind insbesondere auf den Gewinn aus der Veräußerung von Beteiligungen in Höhe von T€ 5.095 (Vj: T€ 2.597), auf Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von T€ 397 (Vj: T€ 0) und auf Erträge aus abgeschriebenen Forderungen in Höhe von T€ 104 (Vj: T€ 12) zurückzuführen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen sanken im Vergleich zum Vorjahr um T€ 779 auf T€ 730 und betrafen zwei Portfoliounternehmen. Der Personalaufwand entsprach mit T€ 172 nahezu dem Vorjahreswert (Vj: T€ 169). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von T€ 2.160 auf T€ 3.659. Zum Anstieg trugen im Wesentlichen die Aufwendungen aus der Geschäftsbesorgung bei, die sich da teilweise an das Jahresergebnis der GBK gekoppelt um T€ 878 auf T€ 2.308 erhöhten. Daneben trugen zu diesen Aufwendungen maßgeblich Verluste aus dem Abgang von Portfoliounternehmen mit T€ 578 (Vj: T€ 0) und Abschreibungen auf Forderungen mit T€ 286 (Vj: T€ 300) bei. Unter Berücksichtigung des Zinsergebnisses in Höhe von T€ 102 (Vj: T€ 137) schloss das Geschäftsjahr mit einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 5.163 ab. Dieses entspricht einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um T€ 2.543 bzw. 97 %.

Nach Steuern hat GBK einen Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von T€ 5.104 erwirtschaftet. Damit wurde der Vorjahreswert um T€ 2.583 bzw. 103 % übertroffen. Unter Hinzurechnung des Gewinnvortrages in Höhe von T€ 736 beträgt der Bilanzgewinn T€ 5.840 (Vj: T€ 2.761).

Die ergebnisrelevante Aufdeckung stiller Reserven aus den Beteiligungsverkäufen führte ebenso wie Zuschreibungen zu einer auf T€ 48.480 gestiegenen Bilanzsumme (Vj: T€ 44.209). Da die durch die Verkäufe der Beteiligungen freigewordenen Buchwerte die Investitionen des Jahres 2013 deutlich überstiegen, sanken die Finanzanlagen von T€ 32.709 auf T€ 28.234. Vom Umlaufvermögen in Höhe von T€ 20.246 entfiel ein Betrag von T€ 16.476 auf Bankguthaben. Die Liquidität war ausschließlich bei inländischen Kreditinstituten als Fest- oder Termingeld angelegt.

Auf der Passivseite dominierte das Eigenkapital in Höhe von T€ 46.402. Die Eigenkapitalquote fiel im Vorjahresvergleich mit 96 % nahezu unverändert hoch aus. Es bestanden am Stichtag weiterhin keine Bankverbindlichkeiten.

Ausblick

Die internationale Finanz- und Wirtschaftskrise wird voraussichtlich auch im Jahr 2014 nicht überwunden sein. Dabei bergen die Tiefzinspolitik und die Geldmengenausweitung die Gefahr von Preisblasen und Fehlinvestitionen. Der sorgsamen Begleitung bestehender Portfoliounternehmen kommt daher weiterhin ein besonderes Augenmerk zu. Insbesondere aber die Prüfung neuer Beteiligungsmöglichkeiten erfordert eine hohe Aufmerksamkeit. Dies gilt sowohl in Bezug auf die richtige Einschätzung von Chancen und Risiken potentieller Portfoliounternehmen als auch in Bezug auf deren angemessene Bewertung. Wir gehen davon aus, dass diese Parameter bei den derzeit in der Prüfung befindlichen Beteiligungsangeboten anders als noch im Jahr 2013 in einer gesunden Relation zueinander stehen und wir das Portfolio im Geschäftsjahr 2014 erneut weiter ausbauen können.

Nach den Beteiligungsverkäufen des Geschäftsjahres starten wir mit einem reduzierten Finanzanlagevermögen in das Geschäftsjahr 2014. Da die Finanzanlagen die Grundlage für Erträge aus Beteiligungen und Ausleihungen bilden, ist von rückläufigen laufenden Erträgen auszugehen. Bei den ergebnisunabhängigen Aufwendungen erwarten wir eine zusätzliche Belastung aus der Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB, so dass das Ergebnis aus dem laufenden Beteiligungsgeschäft hinter dem Wert des Geschäftsjahres 2013 zurückbleiben wird. Wie im Geschäftsjahr 2013 gesehen, können Veräußerungsergebnisse und daraus resultierende ergebnisabhängige Aufwendungen ebenso wie Bewertungsänderungen die Ertragskraft unserer Gesellschaft zusätzlich beeinflussen.

Hannover, 14. Februar 2014

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Christoph Schopp

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) wurde der Prüfungsgegenstand erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des UBGG. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstands nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG hat zu keinen Einwendungen geführt.

Hannover, den 14. Februar 2014

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Ballerstein, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Afemann, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat der GBK Beteiligungen AG hat sich im Geschäftsjahr 2013 intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Zu diesen Aufgaben zählen die unmittelbare Einbindung und Beratung sämtlicher Entscheidungen von grundlegender Bedeutung sowie die Überwachung des Vorstands.

Der Vorstand unterrichtete uns zeitnah und umfassend über die wirtschaftliche Entwicklung und die finanzielle Lage des Unternehmens. In vier ordentlichen Sitzungen wurden wir mündlich und, sofern erforderlich, auch schriftlich über den Gang der Geschäfte von GBK, ihrer Portfoliounternehmen sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Aufsichtsratsvorsitzende außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand, der über wesentliche Entwicklungen und anstehende Entscheidungen unterrichtete.

Der Vorstand kam seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat umfänglich nach. Hierzu legte er diejenigen Geschäfte und Maßnahmen vor, die der Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung bedurften. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Beschlüsse auch im Rahmen schriftlicher Abstimmungsverfahren herbeigeführt.

Neben der Überwachung des Vorstands lag ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit auch in der Entscheidung über Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten. Die von der HANNOVER Finanz GmbH an die GBK Beteiligungen AG herangetragenen Entscheidungen wurden nach eingehender Beratung auf Basis von Präsentationen, Beteiligungsvorlagen und Ergebnissen aus der Due Diligence gefasst. Während die uns vorgelegten Beteiligungsofferten aus unterschiedlichen Gründen nicht zur Umsetzung kamen, konnten wir bei sieben Portfoliounternehmen Anschlussinvestitionen tätigen. Zudem nutzen wir bei vier Portfoliounternehmen die Gelegenheit zum vollständigen Verkauf, bei einem weiteren Portfoliounternehmen kam es zum Teilverkauf.

Im Fokus unserer Tätigkeit stand auch die Frage der Anwendbarkeit des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) auf GBK. Dieses neue, am 22.07.2013 in Kraft getretene Gesetz soll dem Schutz der Anleger dienen. Die ihm unterliegenden Gesellschaften müssen sich bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) registrieren lassen und die Vorschriften ab dem 22.07.2014 erfüllen. Dieses nach Einschätzung der BaFin voraussichtlich auf GBK anwendbare Gesetz führt zu einem Mehraufwand bei unserer Gesellschaft. Zudem berührt es die Zusammenarbeit von GBK mit der HANNOVER Finanz GmbH, so dass der bestehende Geschäftsbesorgungsvertrag gekündigt und noch vor dem Umsetzungsstichtag durch einen neuen Beratungsvertrag ersetzt werden soll. Die Details zur Ausgestaltung der Zusammenarbeit werden gegenwärtig verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden über das Verhandlungsergebnis ebenso wie über die Auswirkungen einer voraussichtlichen Regulierung von GBK auf der diesjährigen Hauptversammlung berichten.

Zur Überwachung des Risikomanagements erhielt der Aufsichtsrat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr ausführliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage der Portfoliounternehmen. Die Berichte aus dem eigenen und dem Risikomanagementsystem der HANNOVER Finanz GmbH sollen frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen aufzeigen, damit gegebenenfalls rechtzeitig Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können.

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den Lagebericht nach den Grundsätzen des HGB geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts lagen ebenso wie der Prüfungsbericht allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung am 6. März 2014 umfassend besprochen. Darin erläuterte der Abschlussprüfer die Schwerpunkte und Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete ausführlich unsere Fragen. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der durch den Abschlussprüfer vorvorgenommenen Prüfung angeschlossen und erklärt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat damit den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 gebilligt, der damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist.

In der Sitzung hat der Aufsichtsrat auch den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung der Liquiditäts-, Finanz- und Investitionsplanung sowie der Aktionärsinteressen geprüft und diskutiert. Dem Vorschlag des Vorstands zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 4.050.000,00 Euro und zum Vortrag eines Betrags von 1.789.813,14 Euro auf neue Rechnung hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Das Jahresergebnis im Jahr 2013 zeigt ebenso wie der Dividendenvorschlag die erfolgreiche Geschäftstätigkeit der GBK Beteiligungen AG. Dem Vorstand gilt unser besonderer Dank für sein großes Engagement, mit dem er zum Erfolg der Gesellschaft beigetragen hat.

Hannover, den 6. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Norbert Schmelzle - Vorsitzender -