Passus S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 10, 2025

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2025 ROKU

Passus S.A. Warszawa, 10 września 2025 roku

Skonsolidowany raport śródroczny zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Passus S.A. wraz z półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. sporządzonym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku.

Podstawowe Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	Passus Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Numer KRS:	0000518853
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy
REGON:	147353931
NIP:	521-367-66-00
Telefon:	+48 695 444 803
Poczta e-mail:	passus@passus.com
Strona www:	www.passus.com

Grupa Passus S.A., w skład której obok Passus S.A. wchodzą Chaos Gears S.A. (wraz z Chaos Gears ltd. i Chaos Gears GmbH) jest integratorem rozwiązań IT z zakresu bezpieczeństwa IT oraz ciągłości pracy aplikacji i infrastruktury IT działających w środowisku należącym do klienta jak i publicznej chmurze obliczeniowej. Grupa oferuje też usługi z zakresu inżynierii danych i generatywnej sztucznej inteligencji na platformie Amazon Web Services. Koncentruje się na obsłudze dużych firm prywatnych i instytucji państwowych zlokalizowanych w Polsce jak i poza granicami kraju.

Zarząd Spółki

• Bartosz Dzirba Prezes Zarządu,
• Michał Czernikow Członek Zarządu,
• Dorota Deręg Członek Zarządu,

Rada Nadzorcza

• Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Philippe Pascal Rene Gautier Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Czykiel Członek Rady Nadzorczej,
• Joanna Żelazek Członek Rady Nadzorczej.

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 7
1.1.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej 8
1.2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A. 8
2.	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10
2.1.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 11
2.2.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 13
2.3.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 14
2.4.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 14
2.5.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 15
2.6.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 18
3.	WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO19
3.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 20
3.2.	Zmiany standardów lub interpretacji 20
3.3.	Istotne zasady rachunkowości 21
3.4.	Kontynuacja działalności 21
3.5.	Waluta funkcjonalna i porównawcza 21
3.6.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 21
3.7.	Wartości niematerialne 26
3.8.	Rzeczowe aktywa trwałe 28
3.9.	Leasing 29
3.10.	Aktywa oraz zobowiązania finansowe 30
3.10.1.	NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 30
3.11.	Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne 30
3.12.	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych 30
3.12.1.	WARTOŚĆ GODZIWA WG KLAS AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 31
3.12.2.	POZIOMY WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 31
3.13.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 31
3.14.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite
	dochody 32
3.15.	Kapitał własny 34
3.15.1.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 34
3.15.2.	UDZIAŁY NIEDAJĄCE KONTROLI 35
3.16.	Zobowiązania z tytułu umowy 35
3.17.	Podatek dochodowy 35
3.18.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 36
3.18.1.	ZYSK NA AKCJĘ 36
3.18.2.	DYWIDENDY 36
3.19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 36
3.20.	Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 37
3.21.	Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi 39
3.22.	Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe 40
3.23.	Zdarzenia po dniu bilansowym 40

1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM....................................42

4.1.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej 43
4.2.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku 45
4.3.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 45
4.4.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 46
4.5.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 47
4.6.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 49
5.	WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO50
5.1.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 51
5.2.	Wartości niematerialne 55
5.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 57
5.4.	Leasing 58
5.5.	Aktywa oraz zobowiązania finansowe 59
5.5.1.	NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 59
5.6.	Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne 59
5.7.	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych 59
5.7.1.	WARTOŚĆ GODZIWA WG KLAS AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 59
5.7.2.	POZIOMY WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 60
5.8.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 60
5.9.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite
	dochody 61
5.10.	Kapitał własny 63
5.11.	Zobowiązania z tytułu umowy 63
5.12.	Podatek dochodowy 63
5.13.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 64
5.13.1.	ZYSK NA AKCJĘ 64
5.13.2.	DYWIDENDY 64
5.14.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 64
5.14.1.	INFORMACJE O UDZIAŁACH W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W CZĘŚCI OPIS GRUPY
	KAPITAŁOWEJ NINIEJSZEGO RAPORTU. 64
5.15.	Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi 65
5.16.	Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe 66
5.17.	Zdarzenia po dniu bilansowym 67
6.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. ZA I PÓŁROCZE ROKU
	OBROTOWEGO 202569
6.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym
	sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
	mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w
	roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w
	najbliższym roku obrotowym. 70
6.1.1.	WYNIK FINANSOWY 70
6.1.2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PASSUS S.A 71
6.1.3.	ISTOTNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 72
6.1.4.	NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 72
6.2.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 72
6.3.	Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia
	publikacji raportu 73
6.3.1.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 73
6.3.2.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 73

6.3.3.	ZAWARCIE ISTOTNEJ UMOWY Z BANKIEM 74
6.3.4.	ZAWARCIE ISTOTNEJ UMOWY Z BANKIEM 74
6.3.5.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 74
6.3.6.	REKOMENDACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYPŁATY DYWIDENDY 75
6.3.7.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 75
6.3.8.	OTRZYMANIE ZNACZĄCEGO ZAMÓWIENIA 75
6.3.9.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 76
6.3.10.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 76
6.3.11.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 76
6.3.12.	ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY NABYCIA AKCJI WŁASNYCH 77
6.3.13.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 78
6.3.14.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 79
6.3.15.	PODJĘCIE UCHWAŁY O EMISJI AKCJI W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO WRAZ Z INFORMACJĄ O
	ZAMIERZONEJ ZMIANIE STATUTU 79
6.3.16.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 79
6.4.	Przewidywany rozwój jednostki 80
6.5.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego kwartału 80
6.6.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 81
6.6.1.	WPŁYW SYTUACJI POLITYCZNO-GOSPODARCZEJ NA TERYTORIUM UKRAINY 81
6.6.2.	KSZTAŁTOWANIE SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 81
6.6.3.	DYNAMIKA I KIERUNKI ROZWOJU RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA 81
6.6.4.	REGULACJE PRAWNE WYZNACZAJĄCE ZAKRES DZIAŁALNOŚCI GRUPY 81
6.6.5.	WZROST POZIOMU PLANOWANYCH KOSZTÓW OSOBOWYCH 82
6.6.6.	RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ SPRZEDAŻY Z ISTOTNYM UDZIAŁEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ I SPECYFIKĄ
	TEGO RODZAJU ZAMÓWIEŃ 82
6.6.7.	RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE ZWIĄZANE Z PROJEKTOWYM CHARAKTEREM DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORAZ
	WYDŁUŻONYMI TERMINAMI PŁATNOŚCI 83
6.6.8.	RYZYKO WZROSTU POZIOMU KOSZTÓW WYNAGRODZEŃ OSOBOWYCH GRUPY 84
6.6.9.	RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DOFINANSOWANYCH ZE ŚRODKÓW UE 84
6.6.10.	RYZYKO ZŁOŻONOŚCI PROJEKTÓW I ZWIĄZANE Z TYM RYZYKA NIEZGODNEJ Z UMOWĄ REALIZACJI USŁUG I
	KONIECZNOŚCI ZAPŁATY KAR UMOWNYCH 84
6.6.11.	RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH CERTYFIKATÓW 85
6.6.12.	RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PRZYCHODÓW GRUPY 85
6.6.13.	RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTOWYM CHARAKTEREM DZIAŁALNOŚCI 86
6.6.14.	RYZYKO BEZPIECZEŃSTWA DANYCH W TYM DANYCH OSOBOWYCH 86
6.6.15.	RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU I DECYZJAMI PODEJMOWANYMI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
	ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY 86
6.6.16.	RYZYKO WALUTOWE 87
6.6.17.	RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ 87
6.6.18.	RYZYKO KREDYTOWE 87
6.6.19.	RYZYKO PŁYNNOŚCI 88
6.7.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 88
6.7.1.	WYSZCZEGÓLNIENIE JEDNOSTEK OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ JEDNOSTEK NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 88
6.7.2.	WYSZCZEGÓLNIENIE JEDNOSTEK NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ. WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ
	BRAKU KONSOLIDACJI 88
6.7.3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK GRUPY 88
6.8.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
	gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 90
6.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok 90
6.10.	Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta 90

6.11.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 91
6.12.	Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych 92
6.13.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 92
6.14.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 92
6.15.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez emitenta 92
7.	Oświadczenia Zarządu 93
7.1.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A 94
7.2.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A 95

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej

Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Tabela 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 30.06.2025 roku i na dzień 31.12.2024 roku

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2025	Stan na 31.12.2024	Stan na 30.06.2025	Stan na 31.12.2024
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	39 201	67 485	9 241	15 793
Należności długoterminowe	1 102	1 023	260	239
Należności krótkoterminowe	10 610	21 396	2 501	5 007
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9 958	16 441	2 348	3 848
Zobowiązania długoterminowe	349	477	82	112
Zobowiązania krótkoterminowe	22 430	37 079	5 288	8 678
Kapitał własny	16 422	29 929	3 871	7 004
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	14 385	27 784	3 391	6 502
Kapitał zakładowy	178	205	42	48
Liczba akcji (w szt.)	1 787 275	2 052 750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,41)	0,79	(0,10)	0,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,41)	0,79	(0,10)	0,18

Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za pierwsze półrocze 2025 roku oraz pierwsze półrocze 2024 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024
	tys. zł	tys. zł	tys. EUR	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	26 110	23 196	6 186	5 381
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 882)	(3 396)	(446)	(788)
Amortyzacja	945	1 024	224	238
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(844)	(3 227)	(200)	(749)
Zysk (strata) brutto	(1 001)	(1 408)	(237)	(327)
Zysk (strata) netto	(841)	(1 204)	(199)	(279)
Zysk (strata) netto jedn. dominującej	(735)	(3 852)	(174)	(894)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 229)	(9 084)	(1 476)	(2 107)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	146	(1 703)	35	(395)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(400)	(8 779)	(95)	(2 036)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 483)	16 803	(1 536)	3 898

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.

Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego

średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2025	Stan na 31.12.2024	Stan na 30.06.2025	Stan na 31.12.2024
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	31 525	62 086	7 432	14 530
Należności długoterminowe	1 103	1 023	260	239
Należności krótkoterminowe	5 871	18 944	1 384	4 433
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	8 466	13 444	1 996	3 146
Zobowiązania długoterminowe	348	476	82	111
Zobowiązania krótkoterminowe	18 623	35 792	4 390	8 376
Kapitał własny	12 554	25 818	2 960	6 042
Kapitał zakładowy	178	205	42	48
Liczba akcji (w szt.)	1 787 275	2 052 750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,35)	4,99	(0,08)	1,17
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,35)	4,99	(0,08)	1,17

Tabela 3. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 30.06.2025 roku i na dzień 31.12.2024 roku

Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za pierwsze półrocze 2025 roku oraz pierwsze półrocze 2024 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024
	tys. zł		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	18 531	17 565	4 390	4 075
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 818)	(2 849)	(431)	(661)
Amortyzacja	945	1 011	224	235
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(772)	(2 591)	(183)	(601)
Zysk (strata) brutto	(656)	(1 002)	(156)	(232)
Zysk (strata) netto	(622)	(845)	(148)	(196)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 714)	(8 569)	(1 117)	(1 988)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	138	1 542	33	358
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(402)	268	(95)	62
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(4 978)	(6 759)	(1 179)	(1 568)

Tabela 5. Kursy użyte do przeliczeń

Przeliczenia kursu	2025	2024
Kurs euro na dzień bilansowy 30.06	4,2419	4,3130
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12	x	4,2730
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 30.06	4,2208	4,3109

2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	295	7 832	694
Rzeczowe aktywa trwałe	561	2 095	1 890
Należności długoterminowe	1 102	1 042	1 023
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 918	3 020	2 754
Aktywa trwałe	6 864	15 977	8 349
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	134	45	1 404
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 610	7 867	21 396
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 234	-
Pożyczki i pozostałe aktywa finansowe	2 281	38	11 351
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 354	11 235	8 544
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 958	8 024	16 441
Aktywa obrotowe	32 337	29 443	59 136
Aktywa razem	39 201	45 420	67 485

PASYWA	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	178	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	316	4 437	4 437
Zyski zatrzymane:	13 891	6 015	23 142
- zysk (strata) z lat ubiegłych	14 626	9 867	9 867
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	(735)	(3 852)	13 275
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	14 385	10 657	27 784
Udziały niedające kontroli	2 037	2 176	2 145
Kapitał własny	16 422	12 833	29 929
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	335	501	463
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	14	30	14
Zobowiązania długoterminowe	349	531	477
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8 301	11 953	19 800
Zobowiązania z tytułu umowy	11 411	14 082	11 457
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	-	2 912	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	345	397	580
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 176	2 665	3 110
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 017	47	1 772
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	163	-	360
Zobowiązania krótkoterminowe	22 430	32 056	37 079
Zobowiązania razem	22 779	32 587	37 556
Pasywa razem	39 201	45 420	67 485

2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	14 661	26 110	14 629	23 196	107 496
Amortyzacja	450	945	517	1 024	2 004
Zużycie materiałów i energii	87	187	58	121	279
Usługi obce	6 247	11 059	6 108	10 737	27 680
Podatki i opłaty	2	4	16	17	28
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 211	2 393	1 620	2 966	6 275
Pozostałe koszty rodzajowe	794	1 110	764	1 090	2 428
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	6 892	12 294	7 412	10 637	56 735
Pozostałe przychody operacyjne	917	1 128	234	405	621
Pozostałe koszty operacyjne	41	90	53	236	624
Zysk z działalności operacyjnej	(146)	(844)	(1 685)	(3 227)	12 064
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	-	33	6	35	(3 128)
Przychody finansowe	102	220	1 766	1 925	3 368
Koszty finansowe	197	409	89	141	317
Zysk przed opodatkowaniem	(241)	(1 000)	(2)	(1 408)	11 987
Podatek dochodowy	(58)	(159)	268	(204)	1 839
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(183)	(841)	(270)	(1 204)	10 148
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	(2 796)	2 946
Zysk (strata) netto	(183)	(841)	(270)	(4 000)	13 094
Zysk (strata) netto przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(180)	(735)	(1 272)	(3 852)	13 275
- podmiotom niekontrolującym	(5)	(108)	(14)	(148)	(181)

2.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) z działalności kontynuowanej i działalności ogółem:
- podstawowy	0,82	(0,41)	(1,48)	(1,88)	0,79
- rozwodniony	0,82	(0,41)	(1,48)	(1,88)	0,79

2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zysk (strata) netto	(183)	(841)	(270)	(4 000)	13 094
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-	-
Całkowite dochody przypadające:	(183)	(841)	(270)	(4 000)	13 094
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(180)	(735)	(1 272)	(3 852)	13 275
- podmiotom niekontrolującym	(5)	(108)	(14)	(148)	(181)

2.5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres Od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2025 roku	205	4 437	23 142	27 784	2 145	29 929
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji	(27)	(4 121)	(8 516)	(12 664)	-	(12 664)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	(1)	(1)
Razem transakcje z właścicielami	(27)	(4 121)	(8 516)	(12 664)	(1)	(12 665)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025	-	-	(735)	(735)	(107)	(842)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(735)	(735)	(107)	(842)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2025 do 30.06.2025	(27)	(4 121)	(9 251)	(13 399)	(108)	(13 507)
Saldo na dzień 30.06.2025 roku	178	316	13 891	14 385	2 037	16 422

W wyniku zakończenia procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej rozpoczętego w roku 2024, a w konsekwencji sprzedaży spółki zależnej Sycope S.A. i wyłączenia jej poza struktury Grupy, w pierwszej połowie 2025 roku nastąpiło umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego. Transakcja została szczegółowo opisana w Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie śródrocznym za trzeci kwartał 2024 roku.

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272
korekta z lat ubiegłych			2 052	2 052		2 052
Saldo na dzień 01.01.2024 roku po korektach	205	2 968	18 830	22 003	2 321	24 324
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami kontrolującymi)	-	-	(1 500)	(1 500)	-	(1 500)
Dywidendy	-	-	(5 994)	(5 994)	-	(5 994)
Inne zaokrąglenia	-	1 469	(1 469)	-	3	3
Razem transakcje z właścicielami	-	1 469	(8 963)	(7 494)	3	(7 491)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	-	(3 852)	(3 852)	(148)	(4 000)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(3 852)	(3 852)	(148)	(4 000)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	1 469	(12 815)	(11 346)	(145)	(11 491)
Saldo na dzień 30.06.2024 roku	205	4 437	6 015	10 657	2 176	12 833

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272
Korekta z lat ubiegłych			2 052	2 052		2 052
Saldo na dzień 01.01.2024 roku po korektach	205	2 968	18 830	22 003	2 321	24 324
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami kontrolującymi)	-	-	(1 500)	(1 500)	-	(1 500)
Dywidendy	-	-	(5 994)	(5 994)	-	(5 994)
Inne zaokrąglenia	-	1 469	(1 469)	-	5	5
Razem transakcje z właścicielami	-	1 469	(8 963)	(7 494)	5	(7 489)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	-	-	13 275	13 275	(181)	13 094
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 31.12.20234 roku	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	13 275	13 275	(181)	13 094
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	-	1 469	4 312	5 781	(176)	5 605
Saldo na dzień 31.12.2024 roku	205	4 437	23 142	27 784	2 145	29 929

2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 001)	(1 408)	11 987
Korekty razem:	(3 695)	(6 604)	(3 723)
Amortyzacja	945	1 024	2 004
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	(33)	(35)	3 128
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Koszty odsetek	-	-	-
Przychody z odsetek	(75)	-	(66)
Inne korekty	(2)	(1)	1
Zmiana stanu zapasów	1 270	2 017	659
Zmiana stanu należności	11 522	16 642	(2 629)
Zmiana stanu zobowiązań	(10 048)	(10 512)	(3 432)
Zmiana stanu rezerw	(2 691)	(844)	1 309
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(272)	(147)	117
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(197)	(8)	353
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(46)	(4 421)	(7 046)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(4 068)	(10 319)	1 879
Środki pieniężne z działalności	(4 696)	(8 012)	8 264
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(113)	(119)	(98)
Zapłacony podatek dochodowy	(1 420)	(953)	(2 175)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 229)	(9 084)	5 991
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-	(1 808)	(1 943)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-	68
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(13)	(23)
Wpływy netto ze sprzedaży akcji bez utraty kontroli	-	-	1 500
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	8	-
Otrzymane odsetki	138	110	611
Pożyczki udzielone	-	-	(450)
Pożyczki udzielone	-	-	526
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	146	(1 703)	289
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	2 329	4 427
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(4 427)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(363)	(274)	(561)
Odsetki zapłacone	(37)	(47)	(87)
Dywidendy wypłacone	-	-	(5 994)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(400)	2 008	(6 642)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 483)	(8 779)	(362)
bez różnic kursowych
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 483)	(8 779)	(362)
Środki pieniężne i ich ekwiwal. na początek okresu	16 441	16 803	16 803
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	9 958	8 024	16 441

3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2025 roku sporządzono zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 Sprawozdawczość Śródroczna w wersji zatwierdzonej przez Komisję Europejską i obowiązującej na dzień sprawozdawczy, tj. 30 czerwca 2025 roku oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755). Prezentowane sprawozdanie finansowe przygotowano w wersji skróconej. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz łącznym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku oraz śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2025 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzono przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

3.2. Zmiany standardów lub interpretacji

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Rada ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej zatwierdziła do stosowania po 01 stycznia 2025 roku następujące standardy:

• Zmiany do MSSF 21 "Skutki zmiany kursów wymiany walut obcych" zmiany określają, kiedy waluta jest wymienialna na inną walutę, a jeżeli dana waluta nie jest wymienialna ustalenie zasady kursu wymiany i ujawnienia w sprawozdaniu finansowym braku wymienialności .
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnienia informacji" – zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych,- zatwierdzone do stosowania po 01 stycznia 2026 roku,
• Zmiany do MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniu finansowym" dotyczy klasyfikacji w rachunku zysków i strat pozycji przychodów i kosztów do pięciu kategorii, ujawniania wskaźników specyficznych dla jednostki oraz zasad agregacji lub dezagregacji informacji w sprawozdaniu finansowym, - zatwierdzone do stosowania po 01 stycznia 2027 roku,
• Zmiany do MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej, ujawnienia informacji" dotyczy zasad stosowania uproszczeń dla wybranych podmiotów – zmiany zatwierdzone do stosowania po 01 stycznia 2027 roku.

Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3.3. Istotne zasady rachunkowości

Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego oraz łącznego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, opisanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

3.4. Kontynuacja działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe Spółki Passus S.A. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tzn. przez okres co najmniej jednego roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd Spółki nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę.

3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza

Walutą funkcjonalną sprawozdania jest polski złoty (PLN). Kwoty zaprezentowano w tysiącach, chyba że oznaczono inaczej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania w walutach obcych są przeliczane wg średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów prezentowane są według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security Passus S.A.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;

• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
• projektowanie i konfiguracja środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych;
• audyty środowiska AWS;
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty realizowane przez inne spółki z Grupy.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
• czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej;
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku Integracja IT Usługi AWS Holding Ogółem Region Polska 17 802 1 816 119 19 737 Pozostałe kraje 313 6 060 - 6 373 Przychody ze sprzedaży ogółem 18 115 7 876 119 26 110 Charakter produktu/usługi Sprzęt 1 918 - - 1 918 Licencje 7 262 1 795 - 9 057 Wsparcie 8 576 4 878 - 13 454 Pozostałe usługi 359 1 203 119 1 681 Przychody ze sprzedaży ogółem 18 115 7 876 119 26 110 Typ klienta Publiczni 8 841 274 - 9 115 Komercyjni 9 274 7 602 119 16 995 Przychody ze sprzedaży ogółem 18 115 7 876 119 26 110 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 9 540 1 795 119 11 454 W miarę upływu czasu 8 575 6 081 - 14 656 Przychody ze sprzedaży ogółem 18 115 7 876 119 26 110

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2025 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Region
Polska	17 074	2 836	-	19 910
Pozostałe kraje	29	3 257	-	3 286
Przychody ze sprzedaży ogółem	17 103	6 093	-	23 196
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	842	81	-	923
Licencje	6 960	90	-	7 050
Wsparcie	8 917	5 427	-	14 344
Pozostałe usługi	384	495		879
Przychody ze sprzedaży ogółem	17 103	6 093	-	23 196
Typ klienta
Publiczni	10 211	145	-	10 356
Komercyjni	6 892	5 948	-	12 840
Przychody ze sprzedaży ogółem	17 103	6 093	-	23 196
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	8 186	171	-	8 357
W miarę upływu czasu	8 917	5 922	-	14 839
Przychody ze sprzedaży ogółem	17 103	6 093	-	23 196

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Region
Polska	94 476	4 894	2	99 372
Pozostałe kraje	137	7 987	-	8 124
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 613	12 881	2	107 496
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	7 475	81	-	7 556
Licencje	41 963	313	-	42 276
Wsparcie	45 175	12 487	2	57 664
Pozostałe usługi
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 613	12 881	2	107 496
Typ klienta
Publiczni	69 374	213	-	69 587
Komercyjni	25 239	12 668	2	37 909
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 613	12 881	2	107 496
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	54 144	394	2	54 540
W miarę upływu czasu	40 469	12 487	-	52 956
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 613	12 881	2	107 496

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2025 rok

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	18 115	7 876	119	26 110
Przychody operacyjne pozostałe	1 094	8	26	1 128
Przychody ogółem	19 209	7 884	145	27 238
Koszty działalności operacyjnej	18 621	7 785	1 586	27 992
Pozostałe koszty operacyjne	52	17	21	90
Koszty operacyjne ogółem	18 673	7 802	1 607	28 082
Wynik operacyjny segmentu	536	82	(1 462)	(844)
Amortyzacja	687	57	201	945

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	17 103	6 093	-	23 196
Przychody operacyjne pozostałe	383	21	1	405
Przychody ogółem	17 486	6 114	1	23 601
Koszty działalności operacyjnej	17 611	6 561	2 420	26 592
Pozostałe koszty operacyjne	131	9	96	236
Koszty operacyjne ogółem	17 742	6 570	2 516	26 828
Wynik operacyjny segmentu	(256)	(456)	(2 515)	(3 227)
Amortyzacja	723	70	231	1 024

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	94 613	12 881	2	107 496
Przychody operacyjne pozostałe	591	29	1	621
Przychody ogółem	95 204	12 910	3	108 117
Koszty działalności operacyjnej	77 074	13 809	4 547	95 429
Pozostałe koszty operacyjne	422	126	75	624
Koszty operacyjne ogółem	77 496	13 935	4 622	96 053
Wynik operacyjny segmentu	17 708	(1 025)	(4 619)	12 064
Amortyzacja	1 475	127	402	2 004

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

Tab. Uzgodnienie z pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przychody segmentów	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Łączne przychody segmentów operacyjnych	26 110	23 196	107 496
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	26 110	23 196	107 496
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(844)	(3 227)	12 064
Korekty:
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	-	-	-
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(844)	(3 227)	12 064
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	33	35	(3 128)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)	-	-	-
Przychody finansowe	219	1 925	3 368
Koszty finansowe (-)	(409)	(141)	(317)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 001)	(1 408)	11 987

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty w pierwszym półroczu 2025 roku

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	3 472	Integracja IT	13%
Klient 2	1 950	AWS	7%
Klient 3	1 837	Integracja IT	7%
Ogółem	7 259	x	28%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty w pierwszym półroczu 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 921	Integracja IT	21%
Klient 2	2 485	Integracja IT	18%
Klient 3	1 711	AWS	3%
Ogółem	7 117	x	42%

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	38 853	Integracja IT	36%
Klient 2	10 001	Integracja IT	9%
Klient 3	6 931	Integracja IT	6%
Ogółem	55 785	x	52%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku

Największy klient w 2024 roku wygenerował 36 % przychodów Grupy. Na tak wysoką sprzedaż złożyło się kilka projektów o zróżnicowanym portfelu produktowym. W przypadku utraty jednego lub kilku projektów od tego klienta Grupa ma możliwość zaoferowania komplementarnych rozwiązań pozwalających na pokrycie potencjalnie utraconego przychodu.

3.7. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 619	-	2 844
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(2 324)	-	(2 549)
Wartość bilansowa netto	-	295	-	295
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	16 579	161	20 119
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 353)	(8 934)	-	(12 287)
Wartość bilansowa netto	26	7 645	161	7 832
Stan na 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 619	-	2 844
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(1 925)	-	(2 150)
Wartość bilansowa netto	-	694	-	694

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025	-	694	-	694
Amortyzacja (-)	-	(399)	-	(399)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2025 roku	-	295	-	295
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	52	7 392	780	8 224
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 809	1 809
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	-	594	(2 428)	(1 834)
Amortyzacja (-)	(26)	(341)	-	(367)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	26	7 645	161	7 832
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	52	7 392	780	8 224
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 942	1 942
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	(39)	(5 898)	(2 722)	(8 659)
Amortyzacja (-)	(13)	(800)	-	(813)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 roku	-	694	-	694

Tab. Wartości niematerialne w okresie

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

3.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczow e aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 30.06.2025
Wartość bilansowa brutto	2 382	2 419	966	17	-	5 784
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(2 178)	(2 357)	(670)	(17)	-	(5 222)
Wartość bilansowa netto	203	62	295	-	-	561
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	1 975	2 687	2 795	17	-	7 474
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 772)	(2 336)	(1 254)	(17)	-	(5 379)
Wartość bilansowa netto	203	351	1 541	-	-	2 095
Stan na 31.12.2024
Wartość bilansowa brutto	2 381	2 420	2 495	17	-	7 313
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 975)	(2 267)	(1 163)	(17)	-	(5 423)
Wartość bilansowa netto	406	153	1 331	-	-	1 890

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025	406	153	1 331	-	-	1 890
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(783)	-	-	(783)
Amortyzacja (-)	(203)	(90)	(253)	-	-	(546)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2025 roku	203	62	295	-	-	561
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	405	532	1 802	-	-	2 739
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	13	-	-	-	13
Amortyzacja (-)	(202)	(194)	(261)	-	-	(657)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	203	351	1 541	-	-	2 095
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	405	532	1 802	-	-	2 739
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	13	-	-	-	13
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	406	-	115	-	-	521
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(103)	(89)	-	-	(192)
Amortyzacja (-)	(405)	(289)	(497)	-	-	(1 191)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 roku	406	153	1 331	-	-	1 890

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

3.9. Leasing

Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

	Wartość bilansowa prawa do użytkowania			Amortyzacja prawa do użytkowania
Klasa aktywów bazowych	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024	Od 01.01 do 30.06.2025	Od 01.01 do 30.06.2024	Od 01.01 do 31.12.2024
Budynki i budowle	202	203	406	204	90	405
Środki transportu	295	695	513	121	127	231
Pozostałe środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Razem	497	898	919	325	217	636

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka leasingowała cztery samochody osobowe użytkowane przez kluczowe dla działalności Grupy osoby. Jednostka dominująca wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 202 tys. zł na dzień bilansowy.

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Wyszczególnienie	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.06.2025 roku
Opłaty leasingowe	334	345	-	679
Koszty finansowe (-)	(50)	(29)	-	(79)
Wartość bieżąca	284	316		600
Stan na 30.06.2024 roku
Opłaty leasingowe	397	501		898
Koszty finansowe (-)	(73)	(74)		(147)
Wartość bieżąca	324	427		751
Stan na 31.12.2024 roku
Opłaty leasingowe	579	463		1 042
Koszty finansowe (-)	(72)	(55)		(127)
Wartość bieżąca	507	408		915

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

3.10.1. Należności i pożyczki

Grupa dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z kategorii należności i pożyczki

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Aktywa trwałe:
Należności	1 102	1 042	1 023
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	1 102	1 042	1 023
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 610	7 867	21 396
Pożyczki	2 281	38	11 351
Należności i pożyczki krótkoterminowe	12 891	7 905	32 747
Należności i pożyczki, w tym:	13 993	8 947	33 770
Należności	11 712	8 909	22 419
Pożyczki	2 281	38	11 351

3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Tab. Zobowiązania finansowe, wyceniane w zamortyzowanym koszcie

	Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Kredyty w rachunku kredytowym	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	-	577	-
Pożyczki	-	2 335	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem	-	2 912	-

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa nie posiadała kredytów w rachunku bankowym. Zarówno kredyt jak i pożyczki są oprocentowane na zasadach rynkowych.

3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe – "Ujawnianie informacji" oraz z MSSF 13 – "Ustalanie wartości godziwej". Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

	30.06.2025		30.06.2024		31.12.2024
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	2 281	2 281	38	38	11 351	11 351
Należności i pożyczki	1 102	1 102	1 042	1 042	1 023	1 023
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	10 610	10 610	7 867	7 867	21 396	21 396
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 958	9 958	8 024	8 024	16 441	16 441
Zobowiązania:
Pożyczki	-	-	2 912	2 912	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8 301	8 301	11 953	11 953	19 800	19 800

Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Strona | 31

				Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Stan na początek okresu	3 390	263	263
Odpisy ujęte jako koszt w okresie		-	3 348
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(33)	(34)	(7)
Odpisy wykorzystane (-)	-	-	(214)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-	-
Stan na koniec okresu	3 357	229	3 390

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2024 roku zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

3.14. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 088	3 981	3 981
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 334	1 610	1 610
Podatek odroczony netto na początek okresu	2 754	2 371	2 371
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	164	649	383
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	2 918	3 020	2 754
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 064	4 213	4 088
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 146	1 193	1 334

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Saldo	Zmiana stanu:
Wyszczególnienie	na początek okresu	Wynik	Pozostałe całkowite dochody	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2025 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	1	-	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	611	(11)	-	600
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	212	(176)	-	36
Pozostałe rezerwy	718	(334)	-	384
Zobowiązania z tytułu umowy	2 174	(119)	-	2 055
Zobowiązania z tyt. leasingu	198	(69)	-	129
Nierozliczone straty podatkowe	174	685	-	859
Razem	4 088	(24)	-	4 064
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	2	(1)	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	68	(26)	-	42
Zobowiązania:		-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	54	(12)	-	42
Pozostałe rezerwy	624	(164)	-	460
Zobowiązania z tytułu umowy	3 010	(59)	-	2 951
Zobowiązania z tyt. leasingu	223	(68)	-	155
Nierozliczone straty podatkowe	-	562	-	562
Razem	3 981	232	-	4 213
Stan na 31.12.2024 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	2	(1)	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	68	543	-	611
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	54	158	-	212
Pozostałe rezerwy	624	94	-	718
Zobowiązania z tytułu umowy	3 010	(836)	-	2 174
Zobowiązania z tyt. leasingu	223	(25)	-	198
Nierozliczone straty podatkowe	-	174	-	174
Razem	3 981	107	-	4 088

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

		Zmiana stanu:
Wyszczególnienie	Saldo na początek okresu	Wynik	Pozostałe całkowite dochody	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2025 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	175	(80)	-	95
Należności z tytułu dostaw i usług	38	21	-	59
Pozostałe aktywa	1 078	(129)	-	949
Razem	1 334	(188)	-	1 146
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	264	(128)	-	136
Należności z tytułu dostaw i usług	-	60	-	60
Pozostałe aktywa	1 303	(349)	-	954
Razem	1 610	(417)	-	1 193
Stan na 31.12.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	264	(89)	-	175
Należności z tytułu dostaw i usług	-	38	-	38
Pozostałe aktywa	1 303	(225)	-	1 078
Razem	1 610	(276)	-	1 334

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2025 roku dotyczą głównie zobowiązań z tytułu umów oraz strat podatkowych. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2025 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z umów.

3.15. Kapitał własny

3.15.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 178 tys. zł i dzielił się na 1.787.275 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.15.2. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do jednostki zależnej Chaos Gears S.A.

Tab. Wartość udziałów niedających kontroli

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Chaos Gears S.A.	2 037	2 176	2 145
Udziały niedające kontroli razem	2 037	2 176	2 145

W okresie objętym śródrocznym skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli zmniejszył się o kwotę 108 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2024 roku, w wyniku poniesionej straty w tym okresie przez Chaos Gears S.A.

3.16. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat, a które będą wykazywane, w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników, w kolejnych okresach.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	11 457	18 502	18 502
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	6 183	1 572	9 888
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(6 229)	(5 992)	(16 933)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	11 411	14 082	11 457

Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym

3.17. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	5	445	2 222
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	-	-	-
Podatek bieżący razem	5	445	2 222
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(164)	(649)	(383)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-	-
Podatek odroczony razem	(164)	(649)	(383)
Podatek dochodowy razem	(159)	(204)	1 839

Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2025 roku, jak i w okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Grupy. Główny wpływ na podatek dochodowy

wykazany w sprawozdaniu z wyników za pierwsze półrocze 2025 roku miał podatek odroczony w wysokości minus 164 tys. zł wynikający przede wszystkim z tytułu ujemnej wartości pozycji zmiana stanu pozostałych aktywów, będącej wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych.

3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

3.18.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji
Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	1 787 275	2 052 750	2 052 750
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	1 787 275	2 052 750	2 052 750
Działalność kontynuowana i działalność ogólna
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(735)	(3 852)	13 275
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(0,41)	(1,88)	0,79
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(0,41)	(1,88)	0,79

3.18.2. Dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy z zysku za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2024 roku kwotę w wysokości 3 503 059 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.

3.19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym posiadający 35,19% akcji w Spółce.

Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków

rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 w części Opis Grupy Kapitałowej.

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej.

Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia: z tytułu umowy o pracę, umowy o współpracę oraz z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie zmienne obejmuje: premie, dodatkowe zlecenia w ramach umowy o współpracę lub umowy o pracę, a także zwrot poniesionych kosztów.

	W spółce dominującej			W spółkach
	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	zależnych	Razem
Okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Czernikow Michał	189	-	-	-	189
Deręg Dorota	206	-	-	-	206
Dzirba Bartosz	210	14	-	-	224
Razem	605	14	-	-	619
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Bieńko Łukasz	30	52	-	180	262
Czernikow Michał	189	-	-	-	189
Deręg Dorota	189	39	-	-	228
Dudek Tadeusz	180	263	-	91	534
Dzirba Bartosz	180	-	-	-	180
Kostanek Dariusz	102	1	-	129	232
Razem	870	355	-	400	1 625
Okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
Bieńko Łukasz	43	52	-	258	353
Czernikow Michał	378	655	-	-	1 033
Deręg Dorota	380	694	-	-	1 074
Dudek Tadeusz	257	319	-	140	716
Dzirba Bartosz	377	661	-	-	1 038
Kostanek Dariusz	143	2	-	186	331
Razem	1 578	2 383	-	584	4 545

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

		W spółce dominującej:	W spółkach zależnych
Wyszczególnienie		Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia			Razem
Okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Czykiel Jacek	2				2
Figuła Jacek	34	-	-	-	34
Gautier Philippe	9	-	-	-	9
Kamil Jastrzębski	18	-	-	-	18
Misiurewicz Paweł	60	-	-	-	60
Robert Reiwer	13	-	-	-	13
Żelazek Joanna	2	-	-	-	2
Razem	138	-	-	-	138
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Figuła Jacek	37	-	-	-	37
Gautier Philippe	9	-	-	-	9
Kamil Jastrzębski	20	-	-	-	20
Misiurewicz Paweł	60	-	-	-	60
Robert Reiwer	16	-	-	-	16
Żuk Łukasz	15	-	-	-	15
Razem	157	-	-	-	157
Okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
Figuła Jacek	75	-	-	-	75
Gautier Philippe	18	-	-	-	18
Kamil Jastrzębski	38	-	-	-	38
Misiurewicz Paweł	120	-	-	-	120
Robert Reiwer	31	-	-	-	31
Żuk Łukasz	18	-	-	-	18
Razem	299	-	-	-	299

Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Grupa w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	297	511	335
- Chaos Gears S.A.	297	287	335
- Sycope S.A.	-	224	-
Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego	-	5	6
Razem	297	516	341

Tab. Przychody z działalności operacyjnej

Tab. Należności

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Należności od pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	32	478	-
- Chaos Gears S.A.	32	34	-
- Sycope S.A.	-	444	-
Należności od kluczowego personelu kierowniczego	-	1	-
Razem	32	479	-

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

Tab. Koszty
Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	134	1 041	499
- Chaos Gears S.A.	-	128	153
- Sycope S.A.	-	740	-
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	134	173	346
Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	134	1 041	499

Tab. Zobowiązania

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	28	331	35
- Chaos Gears S.A.	-	-	-
- Sycope S.A.	-	296	-
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	28	-	35
Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	28	331	35

Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. (patrz punkt 3.20)

3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

• kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Passus S.A. do kwoty 8 500 tys. zł, (na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 5 000 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu,
• limit kredytowy udzielony spółce Passus S.A. do wysokości 1 500 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosiło 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,
• gwarancję bankową udzieloną spółce Passus S.A. do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosiło 283 tys. zł (na 31 grudnia 2024 roku wartość wykorzystanych gwarancji bankowej wynosiła 1 000 tys. zł, zaś wykorzystanie wynosiło 483 tys. zł),
• kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Chaos Gears S.A. do kwoty 2 000 tys. zł, (na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 2 000 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 60% wartości kredytu.

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, Grupa posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 283 tys. zł.

Umowa kredytowa w Passus S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy kredytowej w kwocie 6 800 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

Limit kredytowy o łącznej wysokości 2 500 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 1 500 tys. zł, został przedłużony od dnia udostępniania do 03 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego obowiązującą do dnia 11.07.2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

Umowa kredytowa w Chaos Gears S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1.200 tys. zł stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu.

3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2025 roku miały miejsca zdarzenia:

• W dniu 2 lipca 2025 roku Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości 3 503 059,00 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.
• W dniu 28 lipca 2025 roku Spółka zawarła umowę przedwstępną nabycia akcji własnych z akcjonariuszami: MR3M Fundacją Rodzinną oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji.

Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz a Spółka nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących transzach:

a) 208.506 akcji zostanie nabytych przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 r., w tym 177.743 akcji zostanie nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30.763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej Abbey w organizacji;

b) 146.584 akcji zostanie nabytych przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej;

c) 117.936 akcji zostanie nabytych przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej.

Strony Umowy określiły, że:

a) 208.506 akcji nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 r. zostanie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia;

b) 146.584 akcji, nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku oraz 117.936 akcji, nabywanych w terminie do 30 listopada 2027 roku zostanie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia lub utworzenia przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji Spółki.

W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym akcjonariuszom nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy przyrzeczonej w jej imieniu. Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia zbywanych akcji na rachunek maklerski Spółki.

Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów określonych w dwóch wyżej wskazanych uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. umorzenia akcji własnych, co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz współpracowników Emitenta, umożliwiającego preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych stanowi racjonalny sposób alokacji nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane utworzenie w Spółce programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników programu ze Spółką oraz wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych został zaplanowany w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było możliwe dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która w odniesieniu do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia wypłaconą dywidendę.

Zdarzenia te nie wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM

4.1. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Aktywa trwałe
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	296	1 094	694
Rzeczowe aktywa trwałe	560	1 949	1 890
Należności długoterminowe	1 103	1 043	1 023
Inne długoterminowe aktywa finansowe	296	5 222	296
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 604	1 970	2 565
Aktywa trwałe	6 847	13 266	8 456
Aktywa obrotowe
Zapasy	123	35	1 405
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 871	6 831	18 944
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 115	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 281	4 774	11 351
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 937	9 686	8 486
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 466	4 236	13 444
Aktywa obrotowe	24 678	27 677	53 630
Aktywa razem	31 525	40 943	62 086

PASYWA	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	178	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	60	4 181	4 181
Zyski zatrzymane:	12 316	10 354	21 432
`- zysk (strata) z lat ubiegłych	12 938	11 199	11 199
`- zysk (strata) netto	(622)	(845)	10 233
Kapitał własny	12 554	14 740	25 818
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	335	508	463
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	13	17	13
Zobowiązania długoterminowe	348	525	476
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	5 849	10 611	18 577
Zobowiązania z tytułu umowy	10 635	11 580	11 432
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	577	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	345	310	579
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 145	2 553	3 103
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	485	47	1 741
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	164	-	360
Zobowiązania krótkoterminowe	18 623	25 678	35 792
Zobowiązania razem	18 971	26 203	36 268
Pasywa razem	31 525	40 943	62 086

4.2. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku

Działalność kontynuowana	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024*	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży	9 646	18 531	11 414	17 565	95 505
Amortyzacja	450	945	504	1 011	1 990
Zużycie materiałów i energii	69	162	53	113	239
Usługi obce	3 200	5 863	3 160	5 486	17 877
Podatki i opłaty	-	1	-	-	11
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	978	1 910	1 350	2 447	5 158
Pozostałe koszty rodzajowe	270	537	526	781	1 646
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	5 777	10 931	7 412	10 576	56 559
Pozostałe przychody operacyjne	899	1 092	158	264	536
Pozostałe koszty operacyjne	16	46	5	6	351
Zysk z działalności operacyjnej	(215)	(772)	(1 438)	(2 591)	12 210
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	11	42	(5)	19	(3 134)
Przychody finansowe	99	212	1 597	1 709	3 387
Koszty finansowe	82	138	89	139	340
Zysk przed opodatkowaniem	(187)	(656)	65	(1 002)	12 123
Podatek dochodowy	11	(34)	23	(157)	1 890
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(198)	(622)	42	(845)	10 233
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto	(198)	(622)	42	(845)	10 233

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

4.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024*	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
- podstawowy	(0,11)	(0,35)	0,02	(0,41)	4,99
- rozwodniony	(0,11)	(0,35)	0,02	(0,41)	4,99

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

4.4. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.04.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zysk (strata) netto	(198)	(622)	42	(845)	10 233
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	(198)	(622)	42	(845)	10 233

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

4.5. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres Od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2025 roku	205	4 181	21 432	25 818
Dywidendy	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(27)	(4 121)	(8 494)	(12 642)
Razem transakcje z właścicielami	(27)	(4 121)	(8 494)	(12 642)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	-	-	(622)	(622)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(622)	(622)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	(27)	(4 121)	(9 116)	(13 264)
Saldo na dzień 30.06.2025 roku	178	60	12 316	12 554

W wyniku zakończenia procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej rozpoczętego w roku 2024, a w konsekwencji sprzedaży spółki zależnej Sycope S.A. i wyłączenia jej poza struktury Grupy, w pierwszej połowie 2025 roku nastąpiło umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego. Transakcja została szczegółowo opisana w Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie śródrocznym za trzeci kwartał 2024 roku.

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 359	19 532
Korekta wyniku lat ubiegłych	-	-	2 047	2 047
Saldo na dzień 01.01.2024 roku po korektach	205	2 968	18 406	21 579
Dywidendy Inne zaokrąglenia	- -	- 1 213	(5 994) (1 213)	(5 994) -
Razem transakcje z właścicielami	-	1 213	(7 207)	(5 994)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	- -	- -	(845) -	(845) -
Razem całkowite dochody	-	-	(845)	(845)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	-	1 213	(8 052)	(6 839)
Saldo na dzień 30.06.2024 roku	205	4 181	10 354	14 740

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 359	19 532
Korekta wyniku lat ubiegłych	-	-	2 047	2 047
Saldo na dzień 01.01.2024 roku po korektach	205	2 968	18 406	21 579
Dywidendy	-	-	(5 994)	(5 994)
Inne zaokrąglenia	-	1 213	(1 213)	-
Razem transakcje z właścicielami	-	1 213	(7 207)	(5 994)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2024 roku	-	-	10 233	10 233
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2024 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	10 233	10 233
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2024 roku	-	1 213	3 026	4 239
Saldo na dzień 31.12.2024 roku	205	4 181	21 432	25 818

4.6. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(656)	(1 002)	12 123
Korekty razem:	(2 551)	(6 520)	(2 907)
Amortyzacja	945	1 011	1 990
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	(43)	19	3 379
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-
Koszty odsetek	-	-	-
Przychody z odsetek	(75)	(186)	(315)
Koszt programów płatności w formie akcji	-	-	-
Inne korekty	-	-	-
Zmiana stanu zapasów	1 282	2 029	658
Zmiana stanu należności	13 897	13 637	(3 905)
Zmiana stanu zobowiązań	(11 312)	(18 640)	(2 087)
Zmiana stanu rezerw	(3 216)	(139)	2 104
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	195	(11)	96
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(197)	(8)	351
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(797)	(3 746)	(3 894)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(3 230)	(486)	(1 284)
Środki pieniężne z działalności	(3 207)	(7 522)	9 216
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(86)	(93)	(97)
Zapłacony podatek dochodowy	(1 421)	(954)	(2 175)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 714)	(8 569)	6 944
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-	69
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	-	(23)
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji Chaos Gears S.A.	-	1 500	1 500
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	8	463
Otrzymane odsetki	130	34	60
Pożyczki udzielone	-	-	(450)
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	-	-	526
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	138	1 542	2 145
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	577	4 427
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(4 427)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(364)	(264)	(562)
Odsetki zapłacone	(38)	(45)	(84)
Dywidendy wypłacone	-	-	(5 994)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(402)	268	(6 640)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	(4 978)	(6 759)	2 449
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(4 978)	(6 759)	2 449
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	13 444	10 995	10 995
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 466	4 236	13 444

5. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Spółkę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci dział Networks i działu Security Passus S.A.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
• tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych;
• audyty środowiska AWS;
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS w sprawozdaniu jednostkowym, przypisane zostały pojedyncze projekty realizowane przez Passus S.A.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
• czynności związane z nadzorem w spółce dominującej;
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Strona | 51

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2025 roku

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	17 802	145		271	18 218
Pozostałe kraje	313	-			313
Przychody ze sprzedaży ogółem	18 115	145	-	271	18 531
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	1 918	-		-	1 918
Licencje	7 262	5		-	7 267
Wsparcie	8 935	140		271	9 346
Pozostałe usługi
Przychody ze sprzedaży ogółem	18 115	145	-	271	18 531
Typ klienta
Publiczni	8 841	-		-	8 841
Komercyjni	9 274	145		271	9 690
Przychody ze sprzedaży ogółem	18 115	145	-	271	18 531
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	9 540	5		271	9 816
W miarę upływu czasu	8 575	140		-	8 715
Przychody ze sprzedaży ogółem	18 115	145	-	271	18 531

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku*	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	16 880	320	-	291	17 491
Pozostałe kraje	29	45	-		74
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 909	365	-	291	17 565
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	842	82	-	-	924
Licencje	6 960	9	-	-	6 969
Wsparcie	9 107	274	-	291	9 672
Pozostałe usługi
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 909	365	-	291	17 565
Typ klienta
Publiczni	7 024	-	-	-	7 024
Komercyjni	9 885	365	-	291	10 541
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 909	365	-	291	17 565
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	7 992	91	-	291	8 374
W miarę upływu czasu	8 917	274	-	-	9 191
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 909	365	-	291	17 565

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	94 706	616	-	2	95 324
Pozostałe kraje	136	45	-	-	181
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 842	661	-	2	95 505
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	7 475	82		-	7 557
Licencje	41 963	9		-	41 972
Wsparcie	40 469	274		-	40 743
Pozostałe usługi	4 935	296		2
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 842	661	-	2	90 272
Typ klienta
Publiczni	69 986	-		-	69 986
Komercyjni	24 856	661		2	25 519
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 842	661	-	2	95 505
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	54 373	387		2	54 762
W miarę upływu czasu	40 469	274		-	40 743
Przychody ze sprzedaży ogółem	94 842	661	-	2	95 505

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2024 roku

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Spółka nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2025 roku

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	18 115	145	271	18 531
Przychody operacyjne pozostałe	1 066	-	26	1 092
Przychody ogółem	19 181	145	297	19 623
Koszty operacyjne ogółem	18 646	142	1 607	20 395
Wynik operacyjny segmentu	535	3	(1 310)	(772)
Amortyzacja	657	-	288	945

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku*	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	16 909	365	291	17 565
Przychody operacyjne pozostałe	264	-	-	264
Przychody ogółem	17 173	365	291	17 829
Koszty operacyjne ogółem	17 617	346	2 457	20 420
Wynik operacyjny segmentu	(444)	19	(2 166)	(2 591)
Amortyzacja	722	-	289	1 011

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	94 842	661	2	95 505
Przychody operacyjne pozostałe	428	107	1	536
Przychody ogółem	95 270	768	3	96 041
Koszty operacyjne ogółem	78 418	748	4 665	83 831
Wynik operacyjny segmentu	16 852	20	(4 662)	12 210
Amortyzacja	1 535	82	373	1 990

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami łącznego sprawozdania finansowego Spółki przedstawia się następująco:

Przychody segmentów	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024*	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Łączne przychody segmentów operacyjnych	18 531	17 565	76 447
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	18 531	17 565	76 447
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(772)	(2 591)	12 210
Korekty:
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(772)	(2 591)	12 210
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	42	19	(3 134)
Przychody finansowe	212	1 709	3 387
Koszty finansowe (-)	(138)	(139)	(340)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(656)	(1 002)	12 123

Tab. Uzgodnienie z pozycjami łącznego sprawozdania finansowego

* W związku ze sprzedażą spółki zależnej Sycope S.A., w dniu 4 października 2024 roku dane za pierwsze półrocze 2024 roku zostały przekształcone celem zapewnienia porównywalności.

Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują głównie dotacje do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Spółki.

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku

Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	3 472	Integracja IT	19%
Klient 2	1 837	Integracja IT	10%
Klient 3	1 371	Integracja IT	7%
Ogółem	6 680	x	36%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 921	Integracja IT	14%
Klient 2	2 485	Integracja IT	6%
Klient 3	1 303	Integracja IT	1%
Ogółem	6 709	x	21%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	38 853	Integracja IT	41%
Klient 2	10 001	Integracja IT	10%
Klient 3	6 931	Integracja IT	7%
Ogółem	55 785	x	58%

Największy klient w roku 2024 wygenerował 41 % przychodów Spółki. Na tak wysoką sprzedaż złożyło się kilka projektów o zróżnicowanym portfelu produktowym. W przypadku utraty jednego lub kilku projektów od tego klienta Spółka ma możliwość zaoferowania komplementarnych rozwiązań pozwalających na pokrycie potencjalnie utraconego przychodu.

5.2. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	-	2 845
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(2 324)	-	(2 549)
Wartość bilansowa netto	-	296	-	296
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	-	2 845
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(1 526)	-	(1 751)
Wartość bilansowa netto	-	1 094	-	1 094
Stan na 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	-	2 845
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(1 926)	-	(2 151)
Wartość bilansowa netto	-	694	-	694

Tab. Wartości niematerialne w okresie

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025 roku	-	694	-	694
Amortyzacja (-)	-	(398)	-	(398)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2025 roku	-	296	-	296
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	13	1 493	-	1 506
Amortyzacja (-)	(13)	(399)	-	(412)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	-	1 094	-	1 094
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	13	1 493	-	1 506
Amortyzacja (-)	(13)	(799)		(812)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 roku	-	694	-	694

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Spółka prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Spółki oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Spółka prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Spółkę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Na dzień 30 czerwca 2025 roku najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści" o wartości bilansowej 296 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa brutto	2 381	2 406	965	17	-	5 769
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(2 178)	(2 344)	(671)	(17)	-	(5 209)
Wartość bilansowa netto	202	63	295	-	-	560
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	1 975	2 406	2 581	17	-	6 979
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 772)	(2 125)	(1 116)	(17)	-	(5 030)
Wartość bilansowa netto	203	281	1 465	-	-	1 949
Stan na 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	2 381	2 406	2 495	17	-	7 299
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 975)	(2 254)	(1 163)	(17)	-	(5 409)
Wartość bilansowa netto	406	152	1 332	-	-	1 890

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025 roku	406	152	1 332	-	-	1 890
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(783)	-	-	(783)
Amortyzacja (-)	(204)	(89)	(254)	-	-	(547)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2025 roku	202	63	295	-	-	560
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku*
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	405	428	1 714	-	-	2 547
Amortyzacja (-)	(202)	(147)	(249)	-	-	(598)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	203	281	1 465	-	-	1 949
Za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	405	428	1 714	-	-	2 547
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	115	-	-	115
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	406	-	-	-	-	406
Amortyzacja (-)	(405)	(276)	(497)	-	-	(1 178)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 roku	406	152	1 332	-	-	1 890

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

5.4. Leasing

Passus S.A. jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:

		Wartość bilansowa prawa do użytkowania			Amortyzacja prawa do użytkowania
Klasa aktywów bazowych	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.12.2024
Budynki i budowle	202	203	406	204	203	405
Środki transportu	295	732	513	121	64	231
Pozostałe środki trwałe	-	-		-	-	-
Razem	497	935	919	325	267	636

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka leasingowała cztery samochody osobowe użytkowane przez kluczowe osoby. Spółka wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 202 tys. zł na dzień bilansowy.

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Wyszczególnienie	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.06.2025 roku
Opłaty leasingowe	334	345	-	679
Koszty finansowe (-)	(50)	(29)	-	(79)
Wartość bieżąca	284	316		600
Stan na 30.06.2024 roku
Opłaty leasingowe	379	439		818
Koszty finansowe (-)	(66)	(65)		(131)
Wartość bieżąca	313	374		687
Stan na 31.12.2024 roku
Opłaty leasingowe	579	463		1 042
Koszty finansowe (-)	(72)	(55)		(127)
Wartość bieżąca	507	408		915

Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

5.5. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

5.5.1. Należności i pożyczki

Passus S.A. dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Spółka, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Aktywa trwałe:
Należności	1 103	1 043	1 023
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	1 103	1 043	1 023
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 871	6 831	18 944
Pożyczki	2 281	4 774	11 351
Należności i pożyczki krótkoterminowe	8 152	11 605	24 275
Należności i pożyczki, w tym:	9 255	12 648	31 318
Należności	6 974	7 874	19 967
Pożyczki	2 281	4 774	11 351

5.6. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie Zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2025 30.06.2024 31.12.2024 Kredyty w rachunku kredytowym - - - Kredyty w rachunku bieżącym - 577 - Pożyczki - - - Dłużne papiery wartościowe - - - Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie - - - Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem - 577 -

Tab. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

5.7. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

5.7.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu

na to czy w łącznym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	30.06.2025		30.06.2024		31.12.2024
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	2 281	2 281	4 774	4 774	11 351	11 351
Należności i pożyczki	1 103	1 103	1 043	1 043	1 023	1 023
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 871	5 871	6 831	6 831	11 351	11 351
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 466	8 466	4 236	4 236	13 444	13 444
Zobowiązania:
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 849	5 849	10 611	10 611	18 577	18 577

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

5.7.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Spółka ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Spółka nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

5.8. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Stan na początek okresu	3 379	245	245
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	-	3 348
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(43)	(19)	-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-	(214)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)		-
Stan na koniec okresu	3 336	226	3 379

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2024 roku zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

5.9. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 896	3 428	3 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 331	1 549	1 549
Podatek odroczony netto na początek okresu	2 565	1 879	1 879
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	39	91	686
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	2 604	1 970	2 565
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 744	3 162	3 896
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 140	1 192	1 331

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Saldo na	Zmiana stanu:	Saldo na
Wyszczególnienie	początek okresu	pozostałe wynik całkowite dochody		koniec okresu
Stan na 30.06.2025 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	1	-	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	602	(8)	-	594
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	211	(182)	-	29
Pozostałe rezerwy	712	(429)	-	283
Zobowiązania z tytułu umowy	2 172	(149)	-	2 023
Zobowiązania z tyt. leasingu	198	(69)	-	129
Nierozliczone straty podatkowe	-	685	-	685
Razem	3 896	(152)	-	3 744
Stan na 30.06.2024 roku

Aktywa:
Wartości niematerialne	1	-	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	40	(6)	-	34
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	3	-	37
Pozostałe rezerwy	485	(25)	-	460
Zobowiązania z tytułu umowy	2 662	(694)	-	1 968
Zobowiązania z tyt. leasingu	206	(51)	-	155
Nierozliczone straty podatkowe	-	507	-	507
Razem	3 428	(266)	-	3 162
Stan na 31.12.2024 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	1	-	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	40	562	-	602
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	177	-	211
Pozostałe rezerwy	485	227	-	712
Zobowiązania z tytułu umowy	2 662	(490)	-	2 172
Zobowiązania z tyt. leasingu	206	(8)	-	198
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-
Razem	3 428	468	-	3 896

		Tab. Rezerwa na podatek odroczony

		Zmiana stanu:
Wyszczególnienie	Saldo na początek okresu	wynik	pozostałe całkowite dochody	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2025 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	175	(80)	-	95
Należności z tytułu dostaw i usług	35	18	-	53
Pozostałe aktywa	1 078	(129)	-	949
Razem	1 331	(191)	-	1 140
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	203	(67)	-	136
Należności z tytułu dostaw i usług	-	59	-	59
Pozostałe aktywa	1 303	(349)	-	954
Razem	1 549	(357)	-	1 192
Stan na 31.12.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	203	(28)	-	175
Należności z tytułu dostaw i usług	-	35	-	35
Pozostałe aktywa	1 303	(225)	-	1 078
Razem	1 549	(218)	-	1 331

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2025 roku dotyczą głownie zobowiązań z tytułu umów, rezerw (pracowniczych i pozostałych) oraz straty podatkowej za pierwsze półrocze 2025 roku. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2025 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z realizowanych kontraktów długoterminowych.

5.10. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, kapitał podstawowy Spółki wynosił 178 tys. zł i dzielił się na 1.787.275 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5.11. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Spółka wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat i zostaną wykazane w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników w kolejnych okresach.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	11 432	15 326	15 326
Zobowiązania z tytułu umowy przeniesione w ramach ZCP	-	-	-
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	4 519	1 457	13 031
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(5 316)	(5 203)	(16 925)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	10 635	11 580	11 432

5.12. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	-	(66)	2 641
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	5	-	(65)
Podatek bieżący	5	(66)	2 576
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(39)	(91)	(686)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-	-
Podatek odroczony	(39)	(91)	(686)
Podatek dochodowy razem	(34)	(157)	1 890

Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2024 roku jak i okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Spółki. Główny wpływ na podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z wyników miał podatek odroczony z pozycji zobowiązania z tytułu umów oraz straty podatkowej.

5.13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

5.13.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczby akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję, Spółka stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	1 787 275	2 052 750	2 052 750
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	1 787 275	2 052 750	2 052 750
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(622)	(845)	10 233
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(0,35)	(0,41)	4,99
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(0,35)	(0,41)	4,99

5.13.2. Dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy z zysku za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2024 roku w wysokości 3 503 059 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.

5.14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

5.14.1. Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu.

Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym posiadający 35,19% akcji w Spółce.

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zaprezentowano w nocie w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia: z tytułu umowy o pracę, umowy o współpracę oraz z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie zmienne obejmuje: premie, dodatkowe zlecenia w ramach umowy o współpracę lub umowy o pracę, a także zwrot poniesionych kosztów.

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	Razem
Okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 roku
Czernikow Michał	189	-	-	189
Deręg Dorota	206	-	-	209
Dzirba Bartosz	210	14	-	224
Razem	605	14	-	619
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Bieńko Łukasz	30	52	-	82
Czernikow Michał	189	-	-	189
Deręg Dorota	189	39	-	228
Dudek Tadeusz	180	263	-	443
Dzirba Bartosz	180	-	-	180
Kostanek Dariusz	102	1	-	103
Razem	870	355	-	1 225
Okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
Bieńko Łukasz	43	52	-	95
Czernikow Michał	378	655	-	1 034
Deręg Dorota	380	694	-	1 074
Dudek Tadeusz	257	319	-	576
Dzirba Bartosz	377	661	-	1 038
Kostanek Dariusz	143	2	-	145
Razem	1 577	2 384	-	3 961

Spółka w okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

5.15. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Tab. Przychody z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych	302	511	441
- Chaos Gears S.A.	302	287	441
- Sycope S.A.	-	224	0
Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego	-	5	3
Razem	302	516	444

Tab. Należności

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Należności od pozostałych podmiotów powiązanych	32	478	-
- Chaos Gears S.A.	32	34	-
- Sycope S.A.	-	444	-
Należności od kluczowego personelu kierowniczego	896	1	-
Razem	928	479	-

W okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

	Tab. Koszty
--	-------------

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych	134	1 041	499
- Chaos Gears S.A.	-	128	153
- Sycope S.A.	-	740	-
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	134	173	346
Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	134	1 041	499

Tab. Zobowiązania

Wyszczególnienie	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024
Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych	28	331	35
- Chaos Gears S.A.	-	-	-
- Sycope S.A.	-	296	-
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	28	35	35
Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	28	331	35

Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń itp. (patrz punkt 5.15)

5.16. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

• kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Passus S.A. do kwoty 8 500 tys. zł, (na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 5 000 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą 80% wartości kredytu,
• limit kredytowy udzielony spółce Passus S.A. do wysokości 1 500 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosiło 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,

• gwarancję bankową udzieloną spółce Passus S.A. do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosiło 283 tys. zł (na 31 grudnia 2024 roku wartość wykorzystanych gwarancji bankowej wynosiła 1 000 tys. zł, zaś wykorzystanie wynosiło 483 tys. zł),

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, Spółka posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 283 tys. zł.

Umowa kredytowa w Passus S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy kredytowej w kwocie 6 800 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

Limit kredytowy o łącznej wysokości 2 500 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 1 500 tys. zł, został przedłużony od dnia udostępniania do 03 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego obowiązującą do dnia 11.07.2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

5.17. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2025 roku miały miejsca zdarzenia:

• W dniu 2 lipca 2025 roku Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości 3 503 059,00 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.
• W dniu 28 lipca 2025 roku Spółka zawarła umowę przedwstępną nabycia akcji własnych z akcjonariuszami: MR3M Fundacją Rodzinną oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji.

Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz a Spółka nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących transzach:

a) 208.506 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 r., w tym 177.743 akcji zostanie nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30.763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej Abbey w organizacji;

b) 146.584 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej;

c) 117.936 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej.

Strony Umowy określiły, że:

a) 208.506 akcji [nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia;

b) 146.584 akcji, nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku oraz 117.936 akcji, nabywanych w terminie do 30 listopada 2027 roku zostanie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia lub utworzenia przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji Spółki.

W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym akcjonariuszom nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy przyrzeczonej w jej imieniu. Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia zbywanych akcji na rachunek maklerski Spółki.

Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów określonych w uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. umorzenia akcji własnych, co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz współpracowników Emitenta, umożliwiającego preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych stanowi racjonalny sposób alokacji nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane utworzenie w Spółce programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników programu ze Spółką oraz wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych został zaplanowany w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było możliwe dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która w odniesieniu do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia wypłaconą dywidendę.

Zdarzenia te nie wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

6. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. ZA I PÓŁROCZE ROKU OBROTOWEGO 2025

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

6.1.1. Wynik finansowy

W pierwszym półroczu 2025 roku Grupa odnotowała 13% wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu 2024 roku. W segmencie Integracja IT przychody zwiększyły się o 6% (z kwoty 17 103 tys. zł do kwoty 18 115 tys. zł), a w segmencie Usługi AWS o 29% (z kwoty 6 093 tys. zł do 7 876 tys. zł). Najwyższy wpływ na wzrost przychodów Grupy miał Segment Usługi AWS co związane było z rozpoczęciem rozliczania projektów pozyskanych w ubiegłym roku.

W pierwszym półroczu 2025 roku 58% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług wsparcia, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego 66%. W 2025 roku utrzymała się też długoterminowa tendencja polegająca na zmniejszeniu udziału przychodów ze sprzedaży sprzętu w przychodach ogółem. W 2025 roku udział sprzętu w przychodach wynosił 7% natomiast w 2024 roku, zaledwie 4%. Prawie 76% przychodów pochodziło z rynku polskiego (w 2024 roku udział Polski w przychodach wynosił 86%) co jest konsekwencją mniejszych przychodów wygenerowanych w Segmencie Usługi AWS. W pierwszym półroczu 2025 roku zmniejszeniu uległ udział przychodów z segmentu publicznego z 45% do 35% na rzecz udziału przychodów generowanych przez klientów należących do sektora komercyjnego (wzrost z 55% w pierwszym półroczu 2024 roku do 65%).

Zarząd Emitenta podkreśla, że wyniki Grupy należy rozpatrywać w dłuższej perspektywie, gdyż ze względu na ich projektowy charakter występują przesunięcia między okresami rozliczeniowymi. Aktualny poziom zaawansowania toczących się projektów pozwoli w opinii Zarządu, zrealizować zakładane cele sprzedażowe zarówno na poziomie Grupy jak i poszczególnych segmentów.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2025 do 30.06.2025	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży	26 110	23 196	2 914	13
Koszty działalności operacyjnej	26 954	26 423	531	2
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(844)	(3 227)	2 383	(74)
Zysk (strata) netto	(841)	(4 000)	3 158	(79)
Amortyzacja	945	1 024	(79)	(8)
EBITDA	101	(2 203)	2 914	13

Tab. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2025 roku.

W pierwszym półroczu 2025 roku Grupa wykazała stratę netto w wysokości 841 tys. zł. EBIDTA w tym okresie wyniosła 101 tys. zł.

Segment Integracja IT wygenerował zysk operacyjny w wysokości 536 tys. zł i EBITDA na poziomie 1 223 tys. zł. Segment AWS odnotował niewielki zysk operacyjny w wysokości 82 tys. zł (EBITDA 139 tys. zł).

Segment Holding jest segmentem, w którym wykazane są koszty Grupy, niezwiązane bezpośrednio z działalnością operacyjną pozostałych segmentów w tym m.in. koszty związane z obecnością na Rynku Głównym GPW (definicja segmentu została omówiona w pkt. 5.1). W segmencie Holding Grupa odnotowała spadek kosztów w stosunku do pierwszego półrocza 2024 roku o 909 tys. zł (z kwoty 2 516 tys. zł do 1 607 tys. zł). Redukcja kosztów była wynikiem zakończenia procesu restrukturyzacji Grupy o którym szczegółowo Grupa pisała raportach w roku 2024.

Koszty Grupy związane z obecnością na GPW utrzymały się na porównywalnym poziomie w stosunku do pierwszego półrocza 2024 roku.

W śródrocznym łącznym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2025 roku spółka Passus wykazała przychody w wysokości 18 531 tys. zł wobec 17 565 tys. zł w 2024 roku. Wzrost przychodów o 966 tys. zł był wynikiem rozliczenia w czasie usług wsparcia projektów realizowanych w czwartym kwartale 2024 roku. Strata netto wyniosła 622 tys. zł wobec straty w wysokości 845 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.

6.1.2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Passus S.A.

Tab. Porównanie wybranych pozycji bilansowych z 30 czerwca 2025 roku w stosunku do 30 czerwca 2024 i 31 grudnia 2024 roku (w tys. zł)

Aktywa	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024	zmiana 30.06.2025 do	zmiana 30.06.2025 do
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988	30.06.2024 -	31.12.2024 -
Wartości niematerialne	295	7 832	694	(7 537)	(399)
Rzeczowe aktywa trwałe	561	2 095	1 890	(1 534)	(1 329)
Należności długoterminowe	1 102	1 042	1 023	60	79
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 918	3 020	2 754	(102)	164
Aktywa trwałe	6 864	15 977	8 349	(9 113)	(1 485)
Zapasy	134	45	1 404	89	(1 270)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 610	7 867	21 396	2 743	(10 786)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 234	-	(2 234)	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 281	38	11 351	2 243	(9 070)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 354	11 235	8 544	(1 881)	810
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 958	8 024	16 441	1 934	(6 483)
Aktywa obrotowe	32 337	29 443	59 136	2 894	(26 799)
Aktywa razem	39 201	45 420	67 485	(6 219)	(28 284)

Pasywa	30.06.2025	30.06.2024	31.12.2024	zmiana 30.06.2025 do 30.06.2024	zmiana 30.06.2025 do 31.12.2024
Kapitał podstawowy	178	205	205	(27)	(27)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	316	4 437	4 437	(4 121)	(4 121)
Zyski zatrzymane	13 891	6 015	23 142	7 876	(9 251)
Kapitał własny	16 422	12 833	29 929	3 589	(13 507)
Zobowiązania z tytułu leasingu	335	501	463	(166)	(128)
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	14	30	14	(16)	-
Zobowiązania długoterminowe	349	531	477	(182)	(128)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8 301	11 953	19 800	(3 652)	(11 499)
Zobowiązania z tytułu umowy	11 411	14 082	11 457	(2 671)	(46)
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	-	2 912	-	(2 912)	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	345	397	580	(52)	(235)
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 176	2 665	3 110	(1 489)	(1 934)
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 017	47	1 772	970	(755)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	163	-	360	163	(197)
Zobowiązania krótkoterminowe	22 430	32 056	37 079	(9 626)	(14 649)
Zobowiązania razem	22 779	32 587	37 556	(9 808)	(14 777)
Pasywa razem	39 201	45 420	67 485	(6 219)	(28 284)

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2025 roku w porównaniu do 31 grudnia 2024 roku uległa zmniejszeniu o 28 284 tys. zł co stanowi spadek o 42%. Na zmniejszenie się sumy bilansowej bezpośredni wpływ miały następujące pozycje bilansowe:

po stronie Aktywów:

• Wartości niematerialne i Rzeczowe aktywa trwałe: W wyniku z amortyzacji oraz sprzedaży samochodu osobowego, łączna wartość obu tych pozycji na dzień 30 czerwca 2025 roku była niższa o 1 728 tys. zł. w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2024 roku.
• Zapasy: obniżenie wartości zapasów o 1 270 tys. zł wynika ze sprzedaży licencji, wprowadzonych na stan magazynowy w 2024 roku.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności: Zmniejszenie wartości tej pozycji o 10 786 tys. zł jest wynikiem uregulowania przez klientów należności, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok. Ze względu na sezonowość sprzedaży, należności na koniec roku finansowego są istotnie wyższe niż ma to miejsce po dwóch kwartałach.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Zmniejszenie o 6 483 tys. zł jest związane uregulowaniem w pierwszych miesiącach 2025 roku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wygenerowanych w czwartym kwartale 2024 roku. Podobnie jak w przypadku należności, wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów również podlega sezonowości.

po stronie Pasywów

• Kapitał własny: Zmniejszenie kapitałów własnych o 13 507 wynika przede wszystkim z umorzenia 265 475 szt. akcji własnych w związku z zawartą w 2024 roku umową sprzedaży akcji spółki zależnej Sycope S.A. w kwocie 12 664 tys. zł oraz poniesioną w pierwszym półroczu 2025 roku stratą w wysokości 842 tys. zł.
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe: Zmniejszenie wartości tej pozycji o 11 499 tys. zł jest rezultatem uregulowania przez Grupę zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań za czwarty kwartał 2024 roku. Zobowiązania, podobnie jak należności i środki pieniężne podlegają sezonowości.
• Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych: zmiana o 1 934 zł jest związana z rozliczeniem rezerw na świadczenia pracownicze za rok 2024 i lata ubiegłe.

6.1.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Emitenta żadne istotne zdarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport poza omówionymi w pkt. 6.3 zmianami związanymi z restrukturyzacją Grupy oraz zdarzeniem omówionym w punkcie 3.13 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1.4. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

6.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy

6.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia publikacji raportu

6.3.1. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej od Emitenta - Chaos Gears S.A., w której Emitent posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu, o otrzymaniu przez Wykonawcę w dniu 21 stycznia 2025 roku obustronnie podpisanej umowy z instytucją z sektora publicznego działającą w obszarze edukacji medycznej i badań naukowych. Przedmiotem Umowy jest wytworzenie, instalacja, konfiguracja, wdrożenie oraz uruchomienie produkcyjne oprogramowania oraz niezbędnych baz danych i komponentów programowo-sprzętowych w środowisku Amazon Web Services [AWS], a także świadczenie na rzecz Zamawiającego usługi wsparcia technicznego przez okres 36 miesięcy.

Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 7 878 150 zł brutto i obejmuje:

• wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu zamówienia podstawowego w wysokości 4 917 540 zł brutto, płatne w częściach, po zakończeniu każdej fazy projektu, przy czym termin realizacji ostatniej fazy przypada w terminie 11 miesięcy od daty podpisania Umowy;
• wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu usługi wsparcia technicznego w wysokości 2 458 770,00 zł brutto, płatne w 36 równych ratach, za każdy miesiąc świadczenia usługi;
• wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu zamówienia opcjonalnego o maksymalnej wysokości 501 840,00 zł brutto.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.

6.3.2. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 21 lutego 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. otrzymał obustronnie podpisaną umowę podwykonawczą. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie oprogramowania Riverbed do optymalizacji ruchu w sieci WAN z 60 miesięcznym wsparciem producenta na rzecz klienta końcowego oraz opracowanie dokumentacji projektowej, planistycznej i powykonawczej.

Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wynosi 493 720,00 USD netto i obejmuje:

• wynagrodzenie z tytułu zamówienia podstawowego, na które składa się: dostawa oprogramowania, opracowanie dokumentacji projektowej i planistycznej oraz powykonawczej oraz przeprowadzenie prac wdrożeniowych Oprogramowania w wysokości 253 880,00 USD netto, oraz świadczenie usługi wsparcia Oprogramowania w wysokości 167 120,00 USD netto;
• wynagrodzenie z tytułu zamówienia opcjonalnego o maksymalnej wysokości 72 720,00 USD netto.

Dostawa oprogramowania i opracowanie dokumentacji projektowej oraz planistycznej nastąpi w terminie 60 dni od daty podpisania Umowy, natomiast opracowanie dokumentacji powykonawczej i przeprowadzenie prac wdrożeniowych w terminie 90 dni od daty dostawy Oprogramowania. Wynagrodzenie z tego tytułu będzie płatne w oparciu o protokoły odbiorów i zostanie uregulowane przez Zamawiającego w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.

Usługa wsparcia Oprogramowania będzie świadczona do 31 grudnia 2029 roku, a wynagrodzenie z tego tytułu będzie płatne kwartalnie w 20 równych częściach do stycznia 2030 roku.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, przy czym ich łączna wysokość jest ograniczona do 100 % wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie dla zamówienia podstawowego.

Strona | 73

6.3.3. Zawarcie istotnej umowy z bankiem

W dniu 1 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o podpisaniu przez ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy wieloproduktowej z dnia 10 października 2016 roku.

Na mocy zawartego aneksu do Umowy Emitent uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 2 500 000,00 zł, w tym 1 000 000,00 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 1 500 000 zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 4 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

6.3.4. Zawarcie istotnej umowy z bankiem

W dniu 10 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o podpisaniu przez ING Bank Śląski S.A. umowy kredytowej i jej wejściu w życie.

Na mocy zawartej umowy Emitent uzyskał limit kredytowy na potrzeby finansowania bieżącej działalności Emitenta. Limit kredytowy został przyznany w następujących okresach i kwotach:

• 500 000 zł od dnia wejścia w życie Umowy do dnia 31 maja 2025 roku;
• 8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2025 do dnia 30 grudnia 2025 roku;
• 500 000 zł od dnia 31 grudnia 2025 roku do dnia 31 maja 2026 roku;
• 8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2026 do dnia 30 grudnia 2026 roku;
• 500 000 zł od dnia 31 grudnia 2026 roku do dnia 31 maja 2027 roku;
• 8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2027 do dnia 30 grudnia 2027 roku;
• 500 000 zł od dnia 31 grudnia 2027 roku do dnia 9 kwietnia 2028 roku.

Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 9 lipca 2028 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

6.3.5. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 11 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o obustronnym podpisaniu umowy z państwową jednostką publiczną na dostawę licencji i odnowienie wsparcia technicznego obejmującego użytkowane przez Zamawiającego oprogramowanie do monitorowania bezpieczeństwa sieciowego i wydajności aplikacji.

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 2 217 939,69 zł brutto. Umowa obejmuje dwie części: zamówienie gwarantowane o wartości 1 613 678,82 zł brutto obejmujące dostawę Licencji wraz ze Wsparciem do dnia 31 grudnia 2026 roku oraz zamówienie opcjonalne o wartości 604 260,87 zł brutto obejmujące przedłużenie Licencji i Wsparcia do dnia 31 grudnia 2027 roku. Wykonawca na mocy Umowy zobowiązał się do realizacji zamówienia gwarantowanego w ciągu 15 dni od dnia jej podpisania, a w przypadku zamówienia opcjonalnego – w terminie 20 dni liczonych od dnia doręczenia Wykonawcy informacji o skorzystaniu z prawa opcji. Warunkiem uruchomienia zamówienia opcjonalnego jest przekazanie Wykonawcy przez Zamawiającego pisemnej informacji o potrzebie skorzystania z prawa opcji najpóźniej w terminie do 20 miesięcy liczonych od dnia zawarcia Umowy.

Płatność z tytułu dostawy Licencji i Wsparcia nastąpi jednorazowo w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej przez Wykonawcę po podpisaniu bez zastrzeżeń protokołu odbioru Licencji. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 25 % maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.6. Rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy

Zarząd Passus S.A. 14 kwietnia 2025 roku podjął decyzję, iż na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w wysokości 3 503 059 zł, co oznacza wypłatę kwoty 1,96 zł na jedną akcję Spółki.

Ww. rekomendacja powstała w oparciu o dotychczasowe wyniki Emitenta oraz z uwzględnieniem dotychczasowej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta. Zarząd Spółki rekomendował Walnemu Zgromadzeniu ustalić dzień dywidendy na 25 czerwca 2025 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 2 lipca 2025 roku. Zarząd Spółki wskazał, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych rekomendacja ta zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, co miało miejsce.

Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.

6.3.7. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 8 maja 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na odnowienie wsparcia technicznego wraz ze świadczeniem usługi serwisowej obejmującej użytkowane przez Zamawiającego oprogramowanie do monitorowania sieci.

Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do zapewnienia Wsparcia dla oprogramowania w terminie od 5 maja 2025 roku do 10 lipca 2028 roku oraz realizacji usług Serwisu w okresie od 10 lipca 2025 roku do 9 lipca 2028 roku.

Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie: 1 274 312,00 PLN brutto, w tym:

• wynagrodzenie za zapewnienie Wsparcia wyniesie: 933 356,00 PLN brutto i będzie płatne jednorazowo w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią dokumentu poświadczonego przez producenta potwierdzającego wykupienie przez Wykonawcę Wsparcia na okresy wskazane w Umowie;
• wynagrodzenie za realizację Serwisu wyniesie kwartalnie: 28 413,00 PLN brutto, tj. łącznie w całym okresie świadczenia Serwisu: 340 956,00 PLN brutto i będzie płatne każdorazowo po upływie każdego kolejnego kwartału świadczenia Serwisu.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30 % łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy.

6.3.8. Otrzymanie znaczącego zamówienia

W dniu 27 maja 2025 roku Spółka otrzymała od podmiotu należącego do Skarbu Państwa zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji na przedłużenie usługi serwisu pogwarancyjnego dla systemu monitorowania ruchu i wydajności sieci oraz aplikacji, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2023 opublikowanym w dniu 2 października 2023roku.

Łączna wartość otrzymanego zamówienia wynosi 4 744 725 zł brutto. Zgodnie z warunkami zamówienie zostanie zrealizowane w terminie 14 dni od daty otrzymania ww. zawiadomienia.

Wynagrodzenie będzie płatne w ciągu 30 dni od daty realizacji zamówienia, po otrzymaniu przez Zamawiającego faktury VAT.

6.3.9. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 12 czerwca 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na przedłużenie usługi wsparcia technicznego dla użytkowanego przez Zamawiającego oprogramowania Splunk oraz świadczenie konsultacji dotyczących posiadanego oprogramowania.

Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do zapewnienia Wsparcia dla oprogramowania przez okres 36 miesięcy oraz świadczenia konsultacji w czasie trwania Umowy. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 3 134 850,57 PLN brutto, przy czym:

• wynagrodzenie z tytułu Wsparcia wynosi 3 061 050,57 PLN brutto i będzie płatne w trzech równych, rocznych częściach, przy czym płatność pierwszej części wynagrodzenia obejmującej pierwsze 12 miesięcy świadczenia usługi nastąpi w terminie do 28 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią dokumentu poświadczonego przez producenta, potwierdzającego wykupienie przez Wykonawcę Wsparcia na okres wskazany w Umowie;
• maksymalne wynagrodzenie z tytułu konsultacji wynosi 73 800,00 PLN brutto i będzie płatne każdorazowo po upływie każdego kolejnego kwartału, a jego wysokość będzie ustalana na podstawie liczby godzin konsultacji świadczonych w danym kwartale.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 50 % łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.10. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 30 czerwca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem należącym do Skarbu Państwa [dalej odpowiednio "Zamawiający" oraz "Umowa"]. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której zawarciu Emitent informował w ww. raporcie bieżącym.

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta systemu klasy SOAR, tj. rozwiązania służącego do automatyzacji i strukturyzacji procesów w systemach informatycznych. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 5 dni roboczych od daty jej podpisania.

Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy wynosi 1 818 916,13 zł brutto.

Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy będzie płatne po realizacji przedmiotu Umowy w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie podpisanego protokołu odbioru końcowego.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.11. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 21 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem z branży energetycznej na dostawę licencji oprogramowania klasy enterprise wspierającego bezpieczeństwo i analizę danych operacyjnych.

Umowa obowiązuje przez okres 3 lat od dnia jej zawarcia i będzie realizowana na podstawie umów wykonawczych zawieranych w ramach przedmiotowej Umowy, w terminach każdorazowo sprecyzowanych przez Zamawiającego. Maksymalna roczna wartość Umowy stanowiąca maksymalną kwotę należną Wykonawcy w danym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy z tytułu realizacji Zamówień wynosi 7 500 000,00 USD netto (9 225 000,00 USD brutto).

Emitent zaznacza, iż ww. wartość Umowy jest wartością maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia Emitenta w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Zamówień i może być znacząco niższa niż ww. wartość maksymalna.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Zamówień będzie płatne każdorazowo w terminie 60 dni kalendarzowych od doręczenia faktury wraz z podpisanym przez Zamawiającego protokołem odbioru.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych. Zarząd Emitenta uznał Umowę za istotną z uwagi na jej wpływ na sytuację finansową Spółki.

6.3.12. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji własnych

W dniu 28 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę przedwstępną nabycia akcji własnych z akcjonariuszami: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji.

Umowa została zawarta w wyniku upoważnienia do nabycia akcji własnych, które zostało udzielone Emitentowi na podstawie:

a) uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia, na mocy której Spółka upoważniona została do nabycia nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] w pełni pokrytych akcji Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł [dziesięć groszy] każda, o łącznej wartości nominalnej 26.500,00 zł [dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych], oznaczonych kodem ISIN PLPSSUS00018, w celu ich umorzenia na zasadach przewidzianych w art. 359 K.s.h.;

b) uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych, na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] akcji własnych Emitenta zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8] K.s.h., na zasadach opisanych w przedmiotowej uchwale oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.

O podjęciu wyżej wymienionych uchwał Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2025 r. z 10 czerwca 2025 roku.

Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz a Spółka nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących transzach:

• a) 208.506 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 roku, w tym 177.743 akcji zostanie nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30.763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej Abbey w organizacji;
• b) 146.584 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 roku, w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej;
• c) 117.936 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 roku, w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej.

Wykonanie Umowy nastąpi poprzez zawarcie umów przyrzeczonych nabycia najpóźniej w terminach wskazanych powyżej.

Cena akcji nabywanych w ramach każdej transzy będzie różna i wynosi:

a) dla akcji nabywanych do 15 grudnia 2025 r. - cena nabycia jednej akcji wynosi 28,06 zł;

b) cena nabycia akcji nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku i 30 listopada 2027 roku zostanie określona zgodnie z algorytmem określonym w Umowie w następujący sposób: [i] bazowa cena nabycia

jednej akcji wynosi 32,00 zł; [ii] bazowa cena nabycia jednej akcji będzie powiększona o 15% rocznie, przy czym kwota waloryzacji będzie płaska w skali roku kalendarzowego co oznacza, że cena akcji nabytych w 2026 roku będzie powiększona o 15% a cena akcji nabytych w 2027 r. będzie powiększona o kolejne 15%; [iii] bazowa cena nabycia jednej akcji pomniejszona będzie o łączną kwotę dywidendy wypłaconą przez Spółkę na wszystkie akcje podlegające nabyciu przez Spółkę w danej transzy oraz w kolejnych transzach, w przeliczeniu na jedną akcją nabywaną w danej transzy.

Strony Umowy określiły, że:

a) 208.506 akcji [nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia;

b) 146.584 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 r.] oraz 117.936 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2027 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu [w proporcji określonej przez Spółkę] umorzenia lub utworzenia przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji Spółki.

W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym akcjonariuszom nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy przyrzeczonej w jej imieniu. Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia zbywanych akcji na rachunek maklerski Spółki.

Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów określonych w dwóch wyżej wskazanych uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. umorzenia akcji własnych, co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz współpracowników Emitenta, umożliwiającego preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych stanowi racjonalny sposób alokacji nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane utworzenie w Spółce programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników programu ze Spółką oraz wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych został zaplanowany w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było możliwe dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która w odniesieniu do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia wypłaconą dywidendę.

6.3.13. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 30 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej zawartej z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, o której to Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 48/2024 opublikowanym w dniu 24 października 2024 roku. Przedmiotem Umowy jest dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi.

Wykonawca zobowiązał się do realizacji przedmiotu Umowy w terminie 7 dni roboczych od dnia jej podpisania.

Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 15 120 150,00 zł brutto. Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.14. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 7 sierpnia 2025 roku Passus S.A. otrzymał podpisaną umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na rozbudowę platformy użytkowanej przez Zamawiającego, wspierającej bezpieczeństwo i analizę danych operacyjnych. Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia Oprogramowania w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy oraz zapewnienia ważności terminowej licencji Oprogramowania od 01 września 2025 roku do 30 września 2026 roku. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie 1 832 617,59 PLN brutto.

Wynagrodzenie za realizację Umowy będzie płatne po dostarczeniu Oprogramowania w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 50% łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy.

6.3.15. Podjęcie uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego wraz z informacją o zamierzonej zmianie Statutu

W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej. Akcje serii BB zostaną objęte po cenie emisyjnej 0,10 zł w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego.

Kapitał zakładowy po rejestracji podwyższenia wyniesie 188 727,50 zł i będzie dzielił się na:

• a) 1.787.275 akcji na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• b) 100.000 akcji na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Emisja akcji serii BB stanowi realizację uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku, w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką. Zgodnie z ustalonymi warunkami programu motywacyjnego, osoby objęte programem motywacyjnym będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki.

W związku z wypłatą w latach 2024–2025 dywidend o łącznej wartości 9 497 089 zł, w tym 7 997 089 zł pochodzących z działalności operacyjnej, zostały spełnione warunki emisji przewidziane w programie motywacyjnym.

Wyłączenie prawa poboru jest w ocenie Zarządu w pełni uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż realizuje cele programu motywacyjnego, wzmacnia zaangażowanie kluczowych osób w rozwój Spółki oraz powiązuje ich interesy z interesami akcjonariuszy.

6.3.16. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 13 sierpnia 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na rozszerzenie licencji oprogramowania Riverbed.

Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia licencji uwzględniających wsparcie techniczne producenta w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy, oraz przeprowadzenia warsztatów szkoleniowych w terminie do 180 dni od daty podpisania protokołu odbioru licencji. Wsparcie techniczne będzie świadczone do dnia 3 stycznia 2027 roku.

Łączna wartość Umowy wynosi 1 791 040,39 zł brutto, w tym:

• wynagrodzenie za zakup i dostarczenie licencji, uwzględniających wsparcie techniczne świadczone przez producenta wynosi 1 760 290,39 zł brutto,

• wynagrodzenie za przeprowadzenie warsztatów szkoleniowych wynosi 30 750,00 zł brutto.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury, wystawionej odpowiednio po podpisaniu przez Strony, bez zastrzeżeń i uwag, właściwego protokołu odbioru oraz po przeprowadzeniu warsztatów szkoleniowych.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a łączna maksymalna wysokość kar umownych wynosi 50% wysokości całkowitej wartości wynagrodzenia brutto.

6.4. Przewidywany rozwój jednostki

Celem strategicznym Grupy jest zwiększanie wartości dla akcjonariuszy poprzez umacnianie pozycji wiodącego integratora rozwiązań IT, wspierającego klientów w bezpiecznym i efektywnym zarządzaniu infrastrukturą – zarówno on-premises, w chmurze publicznej, jak i w modelu hybrydowym.

Rozwój segmentu Integracja IT opiera się na wzroście organicznym oraz realizacji projektów z obszaru Observability, bezpieczeństwa IT i zarządzania infrastrukturą, bazujących na technologiach partnerów. W celu utrzymania dynamiki wzrostu, Grupa planuje:

• Rozbudowę zespołu handlowego, pozyskując specjalistów i nowych klientów;

• Wzmacnianie kompetencji technicznych, zwiększając zatrudnienie inżynierów oraz inwestując w szkolenia i certyfikacje;

• Rozszerzanie oferty, zwłaszcza w zakresie bezpieczeństwa i monitoringu sieci OT, gdzie Grupa z sukcesem zrealizowała projekt dla sektora energetycznego i współpracuje z czołowymi dostawcami technologii OT.

Równolegle rozwijane są usługi w zakresie inżynierii danych i sztucznej inteligencji (w tym Generative AI). W ramach segmentu Usługi AWS, Grupa realizuje projekty migracji do chmury, zarządzania infrastrukturą, bezpieczeństwa oraz AI/Data Engineering, zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Spółka zależna Chaos Gears S.A. dąży do uzyskania statusu AWS Premier Consulting Partner do 2026 roku, co ułatwi dalszą ekspansję zagraniczną, zwłaszcza w Europie Zachodniej i CEE. W 2025 roku szczególny nacisk zostanie położony na rozwój oferty opartej na Generative AI oraz współpracę z partnerami lokalnymi w regionach docelowych.

Na rynku krajowym Grupa będzie koncentrować się na usługach integratorskich i chmurowych AWS dla dużych firm oraz sektora publicznego.

Edukacja rynku

Grupa Passus dostarcza zaawansowane technologie IT, dlatego skuteczność sprzedaży opiera się głównie na zaufaniu klientów do kompetencji zespołu inżynierskiego oraz na ich świadomości korzyści wynikających z wdrożenia oferowanych rozwiązań. W celu dalszego wzmacniania tej relacji, Grupa planuje kontynuować działania marketingowe oparte na eksperckiej wiedzy – organizując regularne webinary, warsztaty i autorskie konferencje skierowane do obecnych i potencjalnych klientów.

6.5. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jej wyniki i perspektywy rozwoju:

• Sezonowość sprzedaży zauważalna w szczególności na rynku polskich podmiotów sektora publicznego, które finalizują projekty w drugiej połowie roku kalendarzowego;
• Dynamika wzrostu nakładów na poprawę bezpieczeństwa danych cyfrowych, aplikacji i infrastruktury IT;
• Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy, w szczególności poprawa lub pogorszenie wskaźników wzrostu gospodarczego, a także wysokość inflacji oraz związana z inflacją presja na wzrost wynagrodzeń;

• Dostępność i wysokość funduszy unijnych lub innych źródeł finansowania innowacyjności w przedsiębiorstwach;
• Nakłady na transfer wiedzy i marketing oraz wysokość funduszy marketingowych udostępnianych przez producentów, których rozwiązania oferują Spółki należące do Grupy;
• Eskalacja lub zakończenie wojny w Ukrainie;
• • Rosnący udział wieloletnich projektów o charakterze abonamentowym i o dużej wartości.
• 6.6. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego
• 6.6.1. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy.

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

6.6.2. Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Grupy Passus podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę rozwiązań. Umocnienie kursu PLN względem EUR lub USD ma pozytywny wpływ na poziom kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania i tym samym uzyskiwanych przez Grupę Emitenta wyników z działalności operacyjnej.

6.6.3. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa

Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej podatne na nowinki technologiczne mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje. Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując stosowne kompetencje.

6.6.4. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy

Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych, do których w szczególności należą: (1) Ustawa o ochronie informacji niejawnych oraz Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych z uwagi na posiadanie przez pracowników i Spółkę odpowiednich certyfikatów umożliwiających samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu; (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z planowanym obrotem produktów Grupy z zagranicą; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz

współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

6.6.5. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych

Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce. Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad podażą, Emitent liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych będących wynikiem waloryzacji wynagrodzeń wynikającej z inflacji oraz wzrostu kompetencji. Niewykluczony jest też wzrost zatrudnienia. Zarząd Emitenta szacuje, iż w 2025 roku wzrost kosztów Grupy z tego tytułu wyniesie do kilku procent w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2024 roku.

6.6.6. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień

Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa. Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny, choć różny w zależności od roku udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (55% przychodów w 2022 roku, 51% w 2023 roku, 65 % w 2024 roku, a w I półroczu 2025 roku 35%).

Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem okoliczności składających się na to ryzyko, obejmujących:

• długość czasu ich trwania cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów;
• określona procedura przetargowa podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe, i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych, co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot zamówienia;
• nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem

dodatkowych prac, których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się o zamówienie publiczne;

• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, a także może być spowodowane zmianami na najwyższych szczeblach zarządzania co jest wysoce prawdopodobne w tzw. latach wyborczych.

Konsekwencją tych okoliczności może być opóźnienie w uruchomieniu projektów, wydłużenie czasu ich trwania oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach nawet zapłata kar umownych.

Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia, w szczególności dla sektora prywatnego.

6.6.7. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności

Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego (często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym i pożyczkami. Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy.

Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej, zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich, w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim od kwietnia 2025 roku dysponuje kwotą w wysokości 1 000 tys. zł na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.

6.6.8. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy

Na dzień 30 czerwca 2025 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 86 osób będących pracownikami lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów. W przeszłości Grupa miała trudności w zatrudnieniu odpowiednich osób – handlowców, inżynierów i architektów systemowych – niektóre z rekrutacji trwały ponad 12 miesięcy.

Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.

6.6.9. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE

W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 ("Projekt II"). Całkowita wartość projektu wynosi 5 580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5 568 tys. zł. Wartość wkładu własnego wynosi 1 567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4 001 tys. zł. Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na datę Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze wartości dofinansowania Projektu II, z wyjątkiem kwoty spornej wynoszącej 218 tys. zł.

Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu "Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". (Termin "cyberslaking" oznacza "cyberlenistwo" polegające na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.

Prowadzony Projekt powoduje następujące ryzyka po stronie Spółki.

Istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości, co może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania wraz z odsetkami.

Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektu, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta, konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność finansową Emitenta.

6.6.10. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych

Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta,

przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.

W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji projektu ze stratą.

6.6.11. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów

Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli "tajne", klauzuli "NATO secret" i "NATO confidential" oraz klauzul "EU secret" i "EU confidential". Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami finansowymi, w szczególności z bankami.

W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby.

Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne uzyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.

6.6.12. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy

Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (82% w 2022 roku, 74% w 2023 roku, 88 % w roku 2024, a w I połowie 2025 roku 69%) charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów

ze sprzedaży. W segmencie tym, największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfika procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań z umowy finalizowane w drugim półroczu.

W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego, obejmujących okres styczeń - czerwiec). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe, osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.

Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez Grupę Passus powinny ulegać dalszemu ograniczeniu w przyszłości.

6.6.13. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności

Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej.

6.6.14. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych

Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część danych zostanie wykradziona.

Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.

Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności. Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.

6.6.15. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy

W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta.

Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. MR3M Fundacja Rodzinna, której fundatorem jest Pan Paweł Misiurewicz oraz Fundacja Rodzinna Abbey w organizacji, której fundatorem jest Pan Tadeusz Dudek mogą wywierać decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.

Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki. Spółka uznaje istotność tego czynnika ryzyka za średnią, gdyż w przypadku zmaterializowania się ryzyka jego negatywny wpływ na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłby średni. W ocenie Spółki prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Jednocześnie Passus zawarł w dniu 28.07.2025r. umowę przedwstępną nabycia akcji własnych z głównymi akcjonariuszami Emitenta: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji. Realizacja Umowy, przewidująca stopniowe nabycie akcji własnych przez Spółkę w kolejnych transzach, przyczyni się do ograniczenia ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu.

6.6.16. Ryzyko walutowe

Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie Wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.

6.6.17. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i operacyjnego. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze, jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie.

6.6.18. Ryzyko kredytowe

Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.

6.6.19. Ryzyko płynności

Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku z sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe mogą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.

6.7. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

6.7.1. Wyszczególnienie jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek nie objętych konsolidacją

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku w skład Grupy Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.

Spółka	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Udział Grupy w kapitale /udział w głosach
Passus S.A.	Warszawa	IT	Podmiot dominujący	-	-
Chaos Gears S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	55,8%
Chaos Gears GmbH	Dusseldorf	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	31,8%
Chaos Gears Ltd.	Londyn	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	62,5%

Tab. Struktura Grupy Passus na dzień 30.06.2025 roku

6.7.2. Wyszczególnienie jednostek nie objętych konsolidacją. Wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Nie dotyczy.

6.7.3. Opis działalności spółek Grupy

Grupę Kapitałową Passus S.A. tworzą spółki: Passus S.A., Chaos Gears S.A., a także spółki zależne od Chaos Gears S.A. - Chaos Gears GmbH oraz Chaos Gears ltd.

Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.

Spółka jest integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej.

Passus S.A. jest partnerem takich producentów jak: Splunk (obecnie część firmy Cisco), Riverbed, ManageEngine, Broadcom (wcześniej Symantec), Tenable, Cisco, Google, Sycope, Fidelis Security, Trellix (FireEye), a także Digi, Fudo Security oraz Fortra. Dzięki wieloletniej współpracy i wysokim kompetencjom technologicznym, Passus posiada u kluczowych dostawców najwyższe statusy partnerskie. Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach:

• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.

Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych.

Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z sektorów telekomunikacyjnego, finansowego, energetyczno-paliwowego, administracji publicznej i rządowej.

Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dniu 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.

W dniu 30 kwietnia 2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07 lipca 2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.

Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych.

Bardzo ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane wykorzystaniu chmury do gromadzenia i analizy danych w tym także z wykorzystaniem Generative AI oraz Machine Learning. W 2024 roku Chaos Gears S.A. jako pierwszy partner AWS w Europie Centralnej i Wschodniej (CEE), zdobyła kompetencję Generative AI Services. Wyróżnienie to przyznawane jest firmom, które pomyślnie przeszły audyt potwierdzający ich zaawansowaną wiedzę techniczną oraz mogą się wykazać referencjami potwierdzającymi udane wdrożenia rozwiązań opartych na generatywnej sztucznej inteligencji (Generative AI).

Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych.

Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Obok kompetencji Generative AI Services, Chaos Gears posiada również kompetencje Migration Services, DevOps Services oraz Networking Services. Ponadto spełnia wymagania niezbędne do uzyskania partnerstwa AWS w programach Well-Architected, Public Sector oraz Solution Provider. Szczególne znaczenie

ma kompetencja Migration Services, która umożliwia ona pozyskiwania dofinansowania projektów w ramach programu AWS MAP. W latach 2023-2024 Chaos Gears pozyskał dla swoich klientów dofinansowanie w wysokości 4 mln dolarów, co pozwoliło znacznie rozszerzyć zakres realizowanych projektów.

Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.

Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.

Chaos Gears Ltd. została zawiązana w 1 lipca 2020 roku w Londynie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 100% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku brytyjskim.

Chaos Gears GmbH została zawiązana 7 czerwca 2022 roku w Dusseldorfie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim.

6.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie dotyczy

6.9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz finansowych.

6.10. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta prezentowana jest w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym1	628 885	35,19	628 885	35,19
Bartosz Dzirba2	156 447	8,75	156 447	8,75
Michał Czernikow3	146 518	8,20	146 518	8,20
Dariusz Kopyt	121 702	6,81	121 702	6,81
Porozumienie: Tadeusz Dudek, Karolina Janicka, Fundacja Rodzinna Abbey w organizacji	117 492	6,57	117 492	6,57
Pozostali	616 231	34,48	616 231	34,48
Łącznie	1 787 275	100,00	1 787 275	100,00

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 10 września 2025 roku.

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³ Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień 27 maja 2025 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura akcjonariatu przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 27 maja 2025 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym1	658 965	36,87	658 965	36,87
Porozumienie: Tadeusz Dudek, Karolina Janicka, Fundacja Rodzinna ABBEY w organizacji	187 505	10,49	187 505	10,49
Bartosz Dzirba2	138 628	7,76	138 628	7,76
Michał Czernikow3	128 699	7,20	128 699	7,20
Dariusz Kopyt	126 206	7,06	126 206	7,06
Pozostali	547 272	30,62	547 272	30,62
Łącznie	1 787 275	100,00	1 787 275	100,00

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6.11. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. 10 września 2025 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym	Przewodniczący RN	628 885	62 888,50
Bartosz Dzirba	Prezes Zarządu	156 377	15 637,70
Michał Czernikow1	Członek Zarządu	146 518	14 651,80
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80
Joanna Żelazek2	Członek RN	70	7,00

¹Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

² Pani Joanna Żelazek jest żoną p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień 27 maja 2025 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje zgodnie z poniższą tabelą.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym	Przewodniczący RN	658 965	65 896,50
Bartosz Dzirba1	Prezes Zarządu	138 628	13 862,80
Michał Czernikow2	Członek Zarządu	128 699	12 869,90
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80

¹ Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

² Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6.12. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych

Na dzień niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych.

6.13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

6.14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Nie dotyczy.

6.15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie dotyczy.

7. Oświadczenia Zarządu

7.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.

Zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755) Zarząd PASSUS S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób praw-dziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sporządzono 09.09.2025 roku

Bartosz Dzirba Prezes Zarządu

Michał Czernikow Członek Zarządu

Dorota Deręg Członek Zarządu

7.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.

Zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755) Zarząd Passus S.A. niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne łączne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sporządzono 09.09.2025 roku

Bartosz Dzirba Prezes Zarządu

Michał Czernikow Członek Zarządu

Dorota Deręg Członek Zarządu

Passus S.A.

02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 Telefon: +48 695 444 803 E-mail: ir@passus.com www.passus.com

Zarząd:

Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu NIP: 521-367-66-00 KRS: 0000518853 REGON: 147353931

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Kapitał zakładowy: 178 727,50 PLN

Strona | 96