TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Board/Management Information • Feb 19, 2015

### TTL Information Technology AG #### München ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 die Geschäftsführung durch den Vorstand der TTL Information Technology AG laufend überwacht und regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig über alle für die Gesellschaft wesentlichen Vorgänge zeitnah unterrichtet. Diese schriftliche und mündliche Berichterstattung betraf insbesondere Fragen der Unternehmensplanung, ferner die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Berichterstattung erfolgte auch hinsichtlich des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems. Der Aufsichtsrat wurde durch die Berichterstattung des Vorstands umfassend über die Lage der TTL Information Technology AG und ihrer verbundenen Unternehmen informiert. Er hat die Geschäftsführung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. insbesondere hat der Aufsichtsrat sich regelmäßig über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten lassen. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis darlegen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin geprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Dem Aufsichtsrat liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2013 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch die Gespräche mit den Abschlussprüfern in der Aufsichtsratssitzung am 22.4.2014 haben Anhaltspunkte hierfür nicht ergeben. Im Geschäftsjahr 2013 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Der Vorstand erläuterte und diskutierte in allen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Dem Aufsichtsrat wurden die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen vorgelegt. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen. Schwerpunkte der Sitzungen Im Mittelpunkt der Sitzungen am 22.4. und 30.4.2013 stand der Jahresabschluss 2012. Am 30.04.2013 wurde der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG für das Geschäftsjahr 2012 festgestellt und dem Konzernabschluss zugestimmt. Ferner wurde die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2012 diskutiert. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 4.7.2013 war die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung sowie die Verabschiedung von deren Tagesordnung. Bei der Aufsichtsratssitzung am 22.8.2013 wurde ebenfalls die ordentliche Hauptversammlung vorbereitet, ferner wurde die Entwicklung einer neuen Strategie für das Unternehmen diskutiert. Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 13.12.2013 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite zugänglich gemacht. Dort ist die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben. Jahres- und Konzernabschluss 2013 geprüft und festgestellt Der Vorstand hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht erstellt. Dieser wurde von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Diese Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 30.4.2014 erörtert und geprüft. Ebenso berichtete der Abschlussprüfer in der Aufsichtsratssitzung am 22.4.2014 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Fragen des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in den Sitzungen am 22.4.2014 und am 30.4.2014 davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und der Prüfungsbericht ordnungsgemäß erstellt worden ist. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfungen stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Information Technology AG und der Lage des TTL Information Technology AG-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG ist damit festgestellt. Ausschüsse Der Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG hat im Geschäftsjahr 2013 keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit im Geschäftsjahr 2013. München, den 20.06.2014 Der Aufsichtsrat Klaus Kirchberger, Vorsitzender