Telefonica Deutschland Holding AG

Annual Report • Apr 30, 2015

Telefónica Deutschland Holding AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Jahresabschluss mit Lagebericht

der Telefónica Deutschland Holding AG

Die nachfolgenden Zahlenangaben wurden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Summen führen.

Lagebericht

1. Grundlagen der Unternehmung

1.1 Geschäftsmodell

1.1.1 Struktur der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Deutschland Group

Die Telefónica Deutschland Holding AG (nachfolgend auch Telefónica Deutschland) ist eine Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts.

Die Firma lautet "Telefónica Deutschland Holding AG". Sitz der Gesellschaft ist München, Deutschland. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055 eingetragen. Die Gesellschaft hat die Geschäftsanschrift Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, Deutschland (Telefonnummer: + 49 (0)89 2442-0; www.telefonica.de). Die Telefónica Deutschland Holding AG wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9.

Grundkapital

Nach der Eintragung der Bar- und der Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus) beträgt das Grundkapital 2.974.554.993 EUR, eingeteilt in ebenso viele nennwertlose Namensaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie grundsätzlich eine Stimme.

Genehmigtes Kapital

Die Telefónica Deutschland Holding AG verfügt zum 31. Dezember 2014 über ein Genehmigtes Kapital 2012/I in Höhe von 292.808.507 EUR.

Das ursprüngliche genehmigte Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG erlaubte es dem Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.472.700 EUR durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I) sowie eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475.000.000 EUR durchzuführen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Für die Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus) hat der Vorstand mit Beschluss vom 24. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2014/I vollständig und das Genehmigte Kapital 2012/I in Höhe von 265.664.193 EUR teilweise auszunutzen (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus). Diese Sachkapitalerhöhung wurde unter Löschung des Genehmigten Kapitals 2014/I und Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012/I am 7. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG ist um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).

Konzernstruktur der Telefónica Deutschland Group

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Group. Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.; deren Konzern: Telefónica, S.A. Group) einbezogen. Die direkte Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited) und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A.

Zum 31. Dezember 2014 waren die juristischen Personen der Telefónica Deutschland Holding AG entsprechend dem nachstehenden Organigramm organisiert.

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S.A. und Koninklijke KPN N.V., Niederlande (KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch Telefónica Deutschland geschlossen, welcher nach der kartellrechtlichen Freigabe und Umsetzungsmaßnahmen wie der Durchführung einer Bar- sowie einer Sachkapitalerhöhung (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus) mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 vollzogen wurde.

Seit diesem Zeitpunkt gehört zur Telefónica Deutschland Group neben den bisherigen Gesellschaften auch die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (E-Plus Mobilfunk) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Befugnisse dieser Organe werden durch das deutsche Aktiengesetz (AktG), die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats festgelegt.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt und können für jeweils höchstens fünf Jahre unbegrenzt wiederernannt werden. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Pflichtverletzung vorliegt oder bei einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Daneben kommen weitere Beendigungsmöglichkeiten wie beispielsweise eine einvernehmliche Aufhebung in Betracht. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und ein anderes Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen. Der Vorstand der Gesellschaft bestand zum 31. Dezember 2014 aus drei Mitgliedern:

―	Thorsten Dirks, CEO (Chief Executive Officer)/Vorstandsvorsitzender
―	Rachel Empey, CFO (Chief Financial Officer)
―	Markus Haas, COO (Chief Operating Officer)

Rachel Empey und Markus Haas nahmen seit dem 1. Februar 2014 und bis zum Vollzug des Erwerbs von E-Plus mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben (Rachel Empey als CFO/Finanzvorstand und Markus Haas als CSO/Strategievorstand) die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden gemeinsam wahr (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse). Seit dem Vollzug des Erwerbs von E-Plus verantwortet Markus Haas als COO das operative Geschäft und Rachel Empey als CFO Finanzen und Strategie (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse).

Thorsten Dirks wurde im Rahmen des Vollzugs des Erwerbs der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland -konkret durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Oktober 2014 formell zum Mitglied des Vorstands und CEO/Vorstands-vorsitzenden bestellt.

Aufsichtsrat

Gemäß § 11 Abs. 1 Satzung der Gesellschaft, §§ 95, 96 des deutschen Aktiengesetzes und § 7 des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbesG) besteht der Aufsichtsrat aus sechzehn Mitgliedern, von denen acht Mitglieder Anteilseignervertreter und acht Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 hatte für die Anteilseignerseite Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt. Ihr Amt begann mit der im Rahmen des Vollzugs des Erwerbs von E-Plus am 18. September 2014 eingetragenen Vergrößerung des Aufsichtsrats von zwölf auf sechzehn Mitglieder.

Joachim Rieger und Jürgen Thierfelder wurden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 31. Oktober 2014 zu weiteren Arbeitnehmervertretern des Aufsichtsrats bestellt (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse).

Alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung ernannt, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.

1.1.2 Geschäftstätigkeit

Die Telefónica Deutschland Holding AG agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich, welche sich auf die Erbringung von Telekommunkationsdienstleistungen und den Vertrieb von Hardware spezialisiert hat. Die Telefónica Deutschland generiert ihre Umsatzerlöse durch die Vergütung von Dienstleistungen, welche sie für ihre Tochtergesellschaften erbringt. Diese beinhalten Managementleistungen, die der Vorstand in den Bereichen Unternehmensstrategie und -kommunikation, Controlling, Neugeschäft und Innovationen für die Telefónica Deutschland Group erbringt. Die Telefónica Deutschland Group übt folgende Geschäftstätigkeit aus:

Mit knapp 48 Mio. Kundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014 ist die Telefónica Deutschland Group, zu der seit dem 1. Oktober 2014 auch die E-Plus Gruppe gehört, einer der drei führenden integrierten Netzbetreiber in Deutschland Mit insgesamt über 42 Mio. Mobilfunkkundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014 sind wir zudem Marktführer auf dem deutschen Mobilfunkmarkt. Die Telefónica Deutschland Group bietet Privat- und Geschäftskunden Sprach-, Daten- und Mehrwertdienste im Mobilfunk- und Festnetz an. Darüber hinaus zählt die Telefónica Deutschland Group zu den führenden Wholesale-Anbietern in Deutschland. Wir bieten unseren Wholesale-Partnern Zugang zu unserer Infrastruktur und zu unseren Dienstleistungen an. Wir sind Teil der Telefónica, S.A. Group, eines der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt.

Seit dem Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe betreiben wir zwei landesweite Mobilfunknetze, mit denen wir zum 31. Dezember 2014 über 99% der deutschen Bevölkerung mit GSM und über 76% mit UMTS erreichen. Wir planen, die beiden bestehenden Netze zu einem noch leistungsfähigeren, gemeinsamen Mobilfunknetz zusammenzulegen. Dadurch wird sich insbesondere die UMTS Netzabdeckung verbessern. Der Ausbau unseres LTE-Netzes wird intensiv vorangetrieben und wir decken Ende 2014 bereits 62% der Bevölkerung mit der neuen Highspeed-Mobilfunktechnologie ab.

Zudem betreiben wir ein landesweites Festnetz. Unsere strategische Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, erweitert unsere Festnetzabdeckung auf 98% und ermöglicht uns zudem die Versorgung von 16,5 Mio. EUR-Haushalten mit Highspeed-DSL-Internetzugängen und Datenübertragungsraten von bis zu 50Mbit/s. Am 20. Dezember 2013 haben wir einen Vertrag zur Erweiterung der Festnetzkooperation mit der Telekom Deutschland GmbH geschlossen. Dadurch erhalten wir Zugang zum Highspeed-Netz der Telekom und können unseren Kunden in Verbindung mit der neuen Vectoring-Technologie-Produkte mit Übertragungsraten von aktuell bis zu 100Mbit/s anbieten. Die Kooperation wurde von der Bundesnetzagentur (BNetzA) am 18. März 2014 freigegeben, wodurch die Verträge in Kraft getreten sind.

Beim Vertrieb unserer Produkte setzen wir konsequent auf eine Mehrmarkenstrategie, um möglichst viele Kundensegmente mit unserem Produktangebot anzusprechen. Den Großteil unserer Mobilfunkprodukte im Vertragskundenbereich bieten wir über die Marken O2 und BASE an. Festnetzprodukte sowie kombinierte Angebote bieten wir über unsere Premiummarke O2 an. Wir setzen uns kontinuierlich für eine Verbesserung der Marktpositionierung unserer Premiummarken ein, insbesondere um Premiumkunden im Privat- und Geschäftskundenbereich zu gewinnen. Schon seit einigen Jahren legen wir unseren strategischen Schwerpunkt auf den Verkauf datenfokussierter Mobilfunkverträge an Smartphone-Nutzer. Deren Anteil im Privatkundenbereich der Vertragskundenmarken O2 und BASE beträgt zum 31. Dezember 2014 bereits über 75%. Dieses Kundensegment generiert durch die Nutzung mobiler Datendienste und gleichzeitig erhöhtem Interesse am neuen Mobilfunkstandard LTE überdurchschnittlich hohe Umsätze im Vergleich zu Nutzern ohne Smartphone. Auch im Prepaid-Bereich verzeichnen wir ein zunehmendes Interesse an Smartphones und der Nutzung mobiler Daten. Aus diesem Grund bieten wir auch spezielle Prepaid-Tarife für Smartphone-Nutzer an.

Unter der Marke O2 verkaufen wir seit mehreren Jahren Mobilfunkgeräte und sonstige Hardware unabhängig vom Mobilfunktarif zu Festpreisen, wie beispielsweise über unser erfolgreiches "O2 My Handy"-Modell. Dabei kann der Kunde wählen, ob er den gesamten Kaufpreis sofort zahlt oder zunächst eine Anzahlung leistet und den restlichen Kaufpreis in zwölf oder 24 Monatsraten zahlt. Das verschafft dem Kunden Preistransparenz im Hinblick auf die Kosten des Mobilfunkgeräts und der Mobilfunkdienste. Kunden können sich aus einer großen Auswahl an Mobiltelefonen, einschließlich modernster Premiumgeräte, für ein Produkt entscheiden und dieses zu attraktiven Zahlungsbedingungen erwerben. Auch für die Kunden der bisherigen E-Plus Marken bieten wir neben Mobilfunk- auch Hardware-Bündelangebote an. Die Kunden können sich dabei entscheiden, ob sie ein Gerät zu attraktiven Konditionen kaufen oder aber mieten wollen. Unsere Hauptlieferanten von Mobilfunkgeräten sind die Hersteller Samsung, Apple, Nokia, HTC, Sony und Huawei. Unser Hauptaugenmerk liegt auf dem Verkauf von internetfähigen Smartphones, welche den maßgeblichen Teil der im vierten Quartal 2014 an unsere Postpaid-Kunden verkauften Mobilfunkgeräte ausmachten. Der Anteil LTE-fähiger Smartphones an der Anzahl aller verkauften Smartphones wächst dabei stetig. Die wachsende Nachfrage nach mobilen Datendiensten bei Kunden unserer Zweitmarken und Wholesale-Partnern bedienen wir über ein großes Sortiment an günstigen Einsteiger-Smartphones.

Mit Zweit- und Partnermarken sowie über unsere Whole-sale-Kanäle erreichen wir weitere Kundengruppen, welche wir mit unseren Marken O2 und BASE nicht ansprechen. Zu unseren Zweitmarken zählen die von uns vollständig kontrollierten Marken blau.de, Fonic, simyo, Ay Yildiz, Ortel Mobile und netzclub sowie Marken aus gemeinschaftlichen Tätigkeiten und strategischen Partnerschaften wie beispielsweise TCHIBO mobil. Unser Mehrmarkenansatz ermöglicht es uns ein breites Kundenspektrum zu adressieren und unsere Absatzreichweite durch maßgeschneiderte Produktangebote, Marketing und Vertrieb zu maximieren und gleichzeitig effizient auszusteuern.

Im Rahmen des Wholesale-Geschäfts bieten wir Mobilfunkdienstleistungen für Kunden wie MedionMobile (AldiTalk), ADAC, MTV, mobilcom/debitel sowie Kabelanbieter an.

Zusätzlich haben wir uns im Zuge des kartellrechtlichen Freigabeprozesses im Rahmen des Zusammenschlusses mit der E-Plus Gruppe verpflichtet, vor Abschluss der Transaktion mindestens 20% unserer zukünftigen Kapazitäten im Mobilfunknetz via Mobile Bitstream Access ("MBA") an die MS Mobile Service GmbH ("Drillisch") zu verkaufen. Zudem hat Drillisch die Möglichkeit, bis zu 10% zusätzlicher Netzwerkkapazität zu erwerben.

Im Festnetzbereich stellen wir unseren Wholesale-Partnern eine Reihe von sogenannten "Unbundled Local Loop"-Diensten (ULL) einschließlich Festnetztelefonie und Highspeed-Internet zur Verfügung. Des Weiteren bieten wir Mehrwertdienste wie z.B. Abrechnungsdienstleistungen oder das Management von Telefonnummern und SIP-Accounts an. Dieses umfassende Portfolio ermöglicht unseren Whole-sale-Partnern die selbstständige Betreuung ihrer Endkunden und gibt uns gleichzeitig die Möglichkeit unsere Reichweite zu vergrößern und Skalenvorteile zu erzielen.

Im Bereich Geschäftskunden werden Small office/Home office (SoHo) sowie kleine und mittlere Unternehmen (SME) über die Premiummarke O2 adressiert, große internationale Unternehmen über die Marke Telefónica.

Wir vermarkten unsere Produkte über eine diversifizierte Vertriebsplattform. Diese umfasst direkte Vertriebskanäle, wie unser landesweites Netz von selbstständig geführten Franchiseshops und Premium-Partnershops, Online- und Tele-verkauf sowie indirekte Vertriebskanäle wie Partnerschaften im Einzelhandel/Online-Einzelhandel und Händler/Kooperationen.

1.2 Ziele und Strategien

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer Geschäftstätigkeit verantwortlich. In dieser Funktion ist sie auch für die Entwicklung der Unternehmensstrategie der Telefónica Deutschland Group zuständig.

Mit dem Zusammenschluss der Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 entstand einer der führenden Telekommunikationsanbieter im deutschen Markt.

Die Telefónica Deutschland Group ist mit insgesamt über 42 Mio. Mobilfunkkundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014 Marktführer auf dem deutschen Mobilfunkmarkt. Ziel des Unternehmens ist es, den Schwerpunkt sowohl auf der Kundenbindung durch ein verbessertes Netz-, Service- und Kundenerlebnis, als auch auf der konsequenten Monetarisierung der steigenden Datennutzung und Zukunftstechnologien wie LTE zu legen. Darüber hinaus wollen wir unsere Marktposition bei Small office/Home office (SoHo) sowie kleinen und mittleren Unternhemen (SME) deutlich ausbauen und neue Chancen im Wholesale- und Partnergeschäft nutzen. Insgesamt stehen Ziele und Strategien des erweiterten Unternehmens unter der klaren Vision, das führende digitale Telekommunikationsunternehmen in Deutschland zu werden ("Building the leading digital telco").

Building ...

Die Telefónica Deutschland Group sieht den Zusammenschluss der beiden Unternehmen nicht nur als Möglichkeit zur Realisierung von Größen- und Skaleneffekten, sondern vielmehr als einmalige Chance, ein neues Unternehmen zu formen, das sein Geschäftsmodell grundlegend verändert und den Markt aktiv gestaltet. Zwei übergreifende Handlungsprinzipien leiten das Unternehmen in diesem Transformationsprozess: Vereinfachung und Digitalisierung.

Im Rahmen des Zusammenschlusses strebt die Telefónica Deutschland Group an, Prozesse, Strukturen und Plattformen grundlegend zu vereinfachen. Einfache und flexible Strukturen tragen dazu bei, ihren Kunden einfache und passgenaue Lösungen anzubieten, schnell zu reagieren und dem Wettbewerb voraus sein zu können. Die Telefónica Deutschland Group möchte ihren Kunden zudem ein klar strukturiertes Produktportfolio und nutzerfreundliche, leicht zugängliche Dienstleistungen bieten.

Mit der von beiden Unternehmen übernommenen Mentalität des Herausforderers haben wir weiterhin den Anspruch, der Schrittmacher der Branche zu sein, der den Markt immer wieder überrascht. Beide Unternehmen waren bereits in der Vergangenheit bekannt für Innovationen, mit denen sie neue Trends im Markt gesetzt haben. Dazu zählten die Etablierung von Mehrmarkenstrategien oder neuartigen Tarifmodellen ebenso wie die Einführung und der Betrieb von Marken für branchenfremde Partner. Diese Herausforderer-Mentalität wird nach dem Zusammenschluss ein wichtiger Erfolgsfaktor für uns bleiben.

... the leading ...

Der Wandel zum führenden digitalen Telekommunikationsunternehmen soll auf drei strategischen Kernelementen basieren. Erstens streben wir an, unseren Kunden das beste Netzerlebnis dort zu bieten, wo sie es am meisten brauchen. Zweitens wollen wir in allen Bereichen - von Diensten, Tarifen und Geräten bis hin zum Service - durch das beste Kundenerlebnis überzeugen. Und drittens zielt die erweiterte Telefónica Deutschland Group auf eine Kostenführerschaft im Wettbewerb, um dadurch attraktive Angebote mit einem erstklassigen Preis-Leistungs-Verhältnis machen zu können.

Das beste Netzerlebnis strebt das Unternehmen durch eine konsequente Ausrichtung der Netzinfrastruktur auf die Anforderungen der Kunden an. Aus Sicht der Kunden soll die Netzqualität mindestens so gut oder besser sein als die der Wettbewerber. Dies gilt insbesondere für städtische Regionen, in denen sich Kunden mit besonders intensiver Datennutzung konzentrieren. Erreichen will die Telefónica Deutschland Group dies vor allem durch Synergien aus dem Zusammenschluss und intelligente Investitionen in den weiteren Netzausbau. Verändert sich die Datennutzung der Kunden - etwa durch steigende Datenmengen -, ermöglicht das Unternehmen eine unkomplizierte Erhöhung der Datenkontingente und insgesamt verfügbaren Netzkapazitäten.

Attraktive Datendienste sowie höchste Transparenz und Verantwortung bei der Ausführung von Prozessen sind zentrale Instrumente, um das beste Kundenerlebnis zu bieten. Die Telefónica Deutschland Group will ihre Tarife, Hardware und Services konsequent auf die Bedürfnisse ihrer Kunden ausrichten. Neben dem Netzerlebnis, sollen modernste Geräte und einfache, verständliche Tarifstrukturen maßgeblich zu einem positiven Kundenerlebnis und dauerhafter Kundenzufriedenheit beitragen. Zudem sollen die Kunden vom ersten Kontakt an über die gesamte Dauer der Kundenbeziehung sowie an jeder einzelnen Schnittstelle zur Telefónica Deutschland Group einen hervorragenden Service erleben, der sich konsequent an ihren Bedürfnissen orientiert.

Dauerhafte Kostenführerschaft ist das dritte Kernelement der Strategie der Telefónica Deutschland Group. Durch den Zusammenschluss mit E-Plus strebt das Unternehmen an, umfassende Synergien zu heben und erhebliche Skaleneffekte im Geschäftsbetrieb zu erzielen. Dies gilt für die Netzinfrastruktur ebenso wie für die Vertriebsorganisation, den Kundenservice und die Administration. Da sich Kundenakquise und -service überdies zunehmend in digitale Kanäle verlagern, wird mit einer Kostenreduktion für die Kundenbetreuung im Zeitablauf gerechnet. Perspektivisch will das Unternehmen in einigen Jahren die Mehrzahl der Kundenkontakte über digitale Kanäle steuern. Die Organisation des Unternehmens soll insgesamt schlank bleiben und damit die erlernte Kultur der Kostendisziplin bewahren. Die Kostenführerschaft wird es der Telefónica Deutschland Group ermöglichen, den Kunden durchgängig ein exzellentes Preis-Leistungsverhältnis zu bieten.

... digital ...

Das erweiterte Unternehmen nutzt die Verbindung zweier starker Partner als einmalige Chance die Digitalisierung schneller und konsequenter voranzutreiben als der Wettbewerb und somit den veränderten Kundenbedürfnissen der zukünftigen mobilen Kommunikation optimal begegnen zu können. Von der Digitalisierung erhoffen wir uns zwei wesentliche Vorteile:

Zum einen rückt die Telefónica Deutschland Group durch die Digitalisierung näher an die Kunden und ihre Bedürfnisse. Da viele Menschen ihr Smartphone als Zentrale ihres mobilen Lebens nutzen, können Mobilfunkunternehmen ihren Kunden so nahe kommen wie kaum eine andere Branche. Dies unterstützt die Entwicklung innovativer neuer Angebote, die die Telefónica Deutschland Group im Wettbewerb differenzieren. In der Vergangenheit haben beide Partner ihre Innovationsfähigkeit bereits erfolgreich bewiesen, etwa mit mobilen Musik- und Video-Streaming-Angeboten oder der weltweit ersten Mobilfunk-Partnerschaft mit dem mobilen Kommunikationsdienst WhatsApp. Die Erfahrung zeigt: Kunden, die den konkreten Nutzen dieser Anwendungen im Alltag erleben, verwenden diese im Zeitverlauf immer intensiver. Dies führt zu steigendem Datenverbrauch, von dem die Telefónica Deutschland Group nachhaltig profitiert.

Zum anderen ermöglicht es die Digitalisierung, schlanke, effiziente Plattformen über die gesamte Prozesskette im Unternehmen zu etablieren. Sie sollen auf einfachen, standardisierten Strukturen und Prozessen basieren, die von der Leistungserbringung im "Back-end" bis zur Kundenschnittstelle im "Front-end" reichen. Auf diese Weise wollen wir die dauerhafte Kostenführerschaft im Markt behaupten und unseren Kunden ein exzellentes, verlässliches und individuelles Kundenerlebnis zu attraktiven Konditionen bieten. So wollen wir im Bereich Informationssysteme hochmoderne, flexible IT-Plattformen etablieren. Diese Plattformen werden als gemeinsame "Fabrik" mit höchster operativer Stabilität von den drei Kundensegmenten B2C (Privatkunden), B2B (Geschäftskunden) und B2P (Partner) genutzt und können zu signifikanten Kostenvorteilen führen. Sie ermöglichen es ferner, in kurzer Zeit neue Angebote zu entwickeln und auf den Markt zu bringen. Eine einfache und effiziente Integration von Partnermarken wird ein weiterer Wettbewerbsvorteil der neuen IT-Infrastruktur sein. Ferner ermöglicht die interne Digitalisierung eine bessere Kenntnis der Kundenbedürfnisse. Teil des konsequent digitalen Geschäftsmodells der erweiterten Telefónica Deutschland Group soll ein leistungsfähiges Customer Relationship Management werden. Die daraus gewonnenen Erkenntnisse nutzt das Unternehmen einerseits, um seine Angebote eng auf die Bedürfnisse der Kunden abzustimmen und Marketingmaßnahmen zielgenau auszusteuern. Andererseits reichern sie die Informationsbasis für wichtige Geschäftsentscheidungen an, z.B. Investitionen in die Netzinfrastruktur oder die Planung von Standorten für stationäre Vertriebspunkte.

... telco

Wir betrachten eine leistungsfähige Netzinfrastruktur als einen zentralen Erfolgsfaktor. Nach dem Zusammenschluss der Telefónica Deutschland Group mit der E-Plus Gruppe wird das Netz in den kommenden Jahren so weiterentwickelt, dass es die beste Qualität aus Kundensicht mit hoher Effizienz verbindet. Da die Telefónica Deutschland Group in Übereinstimmung mit vielen Marktstudien fest davon ausgeht, dass die mobile Nutzung von Daten weiter dynamisch zunehmen wird, besteht der Kern der Netzinfrastruktur aus einem leistungsfähigen und optimal dimensionierten Mobilfunknetz. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Kunden bei Bedarf zusätzlichen Mehrwert in Form von High-Speed Festnetzdienstleistungen.

Das Unternehmen investiert intelligent in den Netzausbau und richtet die Leistungsfähigkeit des Netzes flexibel an den künftigen Anforderungen des Massenmarktes aus, z.B. durch den fortschreitenden nationalen Ausbau des LTE-Netzes. Die Telefónica Deutschland Group wird für den Betrieb und Ausbau des Netzes wie bisher in sinnvollem Umfang auch Outsourcing-Partnerschaften nutzen, um die eigene Organisation schlank zu halten und die Kostenführerschaft zu untermauern. Das Unternehmen hält immer genau die Netzinfrastruktur vor, die es benötigt, um die tatsächlichen Kundenbedürfnisse zu bedienen und dabei das beste Netzerlebnis zu bieten. So erreicht das Unternehmen sein Ziel, das beste Kundenerlebnis bei attraktiver Profitabilität zu gewährleisten.

In Markenführung und Vertrieb setzt das Unternehmen auf eine klare Markenarchitektur und einen konsequent auf die Bedürfnisse der Kunden ausgerichteten Multikanal-Vertrieb. Die Marken sollen ihre jeweiligen Zielgruppen mit klaren, unterscheidbaren Leistungsversprechen ansprechen. Durch neuartige Produkte, innovative Partnerschaften und ein überzeugendes Preis-Leistungs-Verhältnis gewinnen und binden sie Kunden im Wettbewerb. In Marketing und Vertrieb streben wir eine optimale Mischung von digitalen und stationären Kanälen an. Kunden können sich je nach Vorliebe online und in Filialen über Produkte und Tarife informieren, Geräte erwerben, Tarife buchen oder Serviceanfragen stellen. Alle Kanäle sollen eng miteinander verzahnt sein, sodass Kunden sich beispielsweise online für ein Smartphone oder Tablet entscheiden und dieses dann in einer Filiale abholen und einrichten lassen können. Neuartige Concept Stores werden die Bindung der Kunden an die Marken verstärken. Im Marketing will das Unternehmen alle crossmedialen Formate und Kanäle einschließlich innovativer Content-Plattformen nutzen. Die Kunden werden zudem über Online-Kanäle auf alle Servicefunktionen zugreifen können. Ergänzt werden diese durch eine angemessene stationäre Präsenz.

Umsetzung der Vision

Um die strategische Vision erfolgreich und zeitnah umzusetzen, orientiert sich das Unternehmen in den nächsten Monaten an den drei strategischen Prioritäten Momentum, Integration und Transformation ("MIT").

Momentum: erste Priorität ist eine weiterhin konsequente Orientierung auf die aktive Gestaltung des Marktgeschehens und die Interaktion mit den Kunden, um im Wettbewerb erfolgreich zu bestehen, den Umsatz aus Mobilfunkdienstleistungen zu stabilisieren sowie das Ergebnis zu verbessern. Ein wichtiger Faktor ist dabei die Monetarisierung der steigenden Datennutzung und verstärkten Nachfrage nach LTE, unterstützt durch die verbesserte Netzwerkqualität. Im Privatkundensegment verschiebt sich der Fokus weg von der Neukundengewinnung hin zum Halten von Bestandskunden und stärker auf werthaltige Kunden zu fokussieren. Im Geschäftskundensegment hingegen liegt der Fokus verstärkt auf der Neukundengewinnung.

Integration: um die Synergien und Größenvorteile des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen schnellstmöglich zu nutzen, begann die interne Integration bereits im vierten Quartal 2014. Ziel ist es, das Beste aus beiden Welten (Telefónica Deutschland Group und E-Plus Gruppe) in das erweiterte Unternehmen einfließen zu lassen.

Im Bereich Netzwerk bedeutet das, dass die besten Standorte aus beiden Netzen ausgewählt werden, um eine optimale Versorgung zu bieten. Nach Abschluss der Integration wird das neue, gemeinsame Netz rund 25.000 Mobilfunkstandorte in Deutschland haben. Die Investitionen in den flächendeckenden LTE-Ausbau werden erhöht und dieser somit beschleunigt. Die Funkspektren und Mobilfunkstandorte werden so kombiniert, dass den Kunden perspektivisch das beste Netzerlebnis geboten werden kann. Das gilt insbesondere für städtische Regionen, wo sich Kunden mit besonders intensiver Datennutzung konzentrieren. Es wird jedoch kurzfristig keine einschneidenden Veränderungen in der Netzabdeckung geben, vielmehr wird die Zusammenlegung der Netze sukzessive vorangetrieben.

Die Vertriebskraft ist eine der größten Stärken der neuen Telefónica Deutschland Group, um das Momentum zu halten, Marktanteile zu verteidigen und die strategischen Ziele zu erreichen. Der Zusammenschluss bietet die Möglichkeit, den Kunden bundesweit mit einem der größten und leistungsstärksten Filialnetze der Branche das beste Erlebnis zu bieten. Dazu werden die aktuell noch separaten Vertriebseinheiten der E-Plus Gruppe und der Telefónica Deutschland Group zusammengeführt. Der längerfristige Konsolidierungsprozess wird 2015 starten. Das Netz an Shops wurde auf Basis der Kriterien Lage und Performance analysiert. Es ist geplant, das derzeitige Vertriebsnetz um circa ein Drittel der aktuell etwa 1.800 Shops zu reduzieren.

Transformation: Initiativen zur Vereinfachung und Digitalisierung sowie Veränderung des Geschäftsmodells begleiten die Integration und das Tagesgeschäft. Der digitale Wandel soll so kontinuierlich vorangetrieben werden.

1.3 Steuerungssystem

Die Telefónica Deutschland wird von den Mitgliedern des Vorstands zentral gesteuert. Ziel ist die Generierung eines rentablen Unternehmenswachstums.

Die Förderung unternehmerischen Handelns gehört zu den wichtigsten Grundsätzen des Unternehmens. Deshalb hat das Unternehmen eine klare Ergebnisverantwortung in den einzelnen Organisationseinheiten verankert.

Die Unternehmensleitung ist bestrebt, ihren Aktionären einen Wertzuwachs zu ermöglichen. Darüber hinaus ist sie fest davon überzeugt, dass die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitern der Schlüssel zur Verwirklichung dieses Ziels ist.

Das Management der Telefónica Deutschland Group hat für die Steuerung der Gruppe ein umfassendes internes Managementsystem eingeführt, das in erster Linie aus folgenden Komponenten besteht:

―	Prozess für die strategische Zielsetzung
―	Integriertes Budgetierungs- und Planungssystem
―	Finanzbezogene und operative Leistungsindikatoren
―	Monatliche Berichterstattung gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat
―	Kontinuierliches Chancen- und Risikomanagement
―	Führung durch Zielvereinbarungen auf allen Unternehmensebenen

1.3.1 Prozess für die strategische Zielsetzung

Im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses wird die Unternehmensstrategie vom Vorstand der Telefónica Deutschland überprüft. Dabei werden langfristige Strategieziele für die Positionierung des Unternehmens auf dem deutschen Markt sowie ein Businessplan für zumeist die nächsten drei Jahre ausgearbeitet. Die Entscheidungen basieren auf aktuellen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Marktprognosen, die mit der Unternehmensvision und den langfristigen Strategiezielen abgeglichen werden.

Mit diesem systematischen Ansatz werden Chancen und Wachstumsmöglichkeiten ermittelt sowie Investitionsentscheidungen getroffen.

In enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Organisationseinheiten werden die Unternehmensstrategie sowie die ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale des Unternehmens in konkrete Strategien für die jeweiligen Organisationseinheiten übersetzt. Für die praktische Umsetzung der Strategien auf Ebene der Organisationseinheiten werden jeweils relevante Chancen priorisiert und konkrete finanzielle Zielvorgaben in Form von Leistungsindikatoren (KPI) zur Messung der strategischen Umsetzung sowie die wichtigsten Maßnahmen definiert, die für die Realisierung dieser Ziele notwendig sind. Auf Grundlage der vereinbarten Mehrjahresziele erfolgt dann die detaillierte Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr. Gleichzeitig werden die kurzfristigen strategischen Prioritäten festgelegt.

1.3.2 Beschreibung des Steuerungssystems

Zur Steuerung unserer strategischen und operativen Ziele des Konzerns haben wir Leistungskennzahlen (KPI) aufgestellt. Die folgenden finanzbezogenen und nicht finanzbezogenen Leistungsindikatoren sind Bestandteil des Managementsystems und Wertmanagements der Telefónica Deutschland Group und spiegeln die Interessen unserer unterschiedlichen Stakeholder wider.

Folgende finanzbezogene Steuerungsgrößen haben für die wertorientierte Steuerung und Beurteilung von Wachstum und Rentabilität in unserem Unternehmen eine besondere Bedeutung:

Umsatz und operatives Ergebnis vor Sondereffekten

Die Entwicklung der Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen ist ein Schlüsselindikator für den Erfolg unseres Unternehmens. Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen beruhen größtenteils auf den Grundgebühren und den erhobenen Gebühren für Sprach-, Kurzmitteilungsund mobile Datendienste sowie auf den Umsätzen aus Dienstleistungsverträgen. In den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen sind neben den Roaming-Umsätzen auch die Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte (interconnection fees) enthalten, die von anderen Anbietern für Anrufe und Kurzmitteilungen bezahlt und über unser Netz zugestellt wurden. Ein zentraler Umsatztreiber für eine nachhaltige Entwicklung sind das mobile Datengeschäft und die Monetarisierung der Datennutzung.

Anhand des OIBDA vor Sondereffekten, dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen sowie vor Sondereffekten, messen wir die Ertragskraft unseres operativen Geschäfts. Das OIBDA vor Sondereffekten als wesentliche Steuerungsgröße ermöglicht den Vergleich der operativen Leistung, die in den einzelnen Berichtsperioden und Unternehmen erzielt wurde. Die Verwendung des OIBDA vor Sondereffekten als Basisgröße ist von Vorteil, da diese Größe bereinigt ist um potenzielle Differenzen, die durch Schwankungen bei den Steuerpositionen (beispielsweise bei Änderung der effektiven Steuersätze oder der latenten Steuern und deren Auswirkung auf einzelne Perioden oder Unternehmen), Abschreibungen und andere Positionen verursacht werden können. Daher wird das OIBDA häufig als Leistungskennzahl herangezogen, um die Geschäftstätigkeit von Telekommunikationsunternehmen zu vergleichen. Da andere Unternehmen jedoch möglicherweise eine andere Berechnungsgrundlage für das OIBDA verwenden, kann unsere Darstellung eventuell nicht mit anderen Unternehmen vergleichbar sein.

Investitionstätigkeit

Die Investitionsausgaben, CapEx, setzen sich zusammen aus Zugängen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen dienen hauptsächlich dem Ausbau der Abdeckung und Kapazität unseres Netzwerks (insbesondere für LTE und 3G) sowie der Produktentwicklung. Zu immateriellen Vermögenswerten werden im Wesentlichen Lizenzen für Mobilfunkfrequenzen und Software für Office- und IT-Anwendungen gezählt.

Das CapEx ist ein wesentlicher Faktor zur Sicherung unserer zukünftigen Geschäftstätigkeit.

Neben unseren bedeutsamen finanzbezogenen internen Steuerungskennzahlen wie Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen, OIBDA vor Sondereffekten und CapEx, geben wir im Geschäftsbericht weitere finanzbezogene und nicht finanzbezogene Kennzahlen an.

Free Cashflow

Die interne Steuerungsgröße Free Cashflow vor Dividendenzahlungen aus fortzuführenden Geschäftsbereichen ist definiert als die Summe des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit sowie der Investitionstätigkeit. Implizit gibt der Free Cashflow auch Auskunft über die Veränderung des Working Capitals. Working Capital Management ist somit ein essenzieller Teil zur Steuerung des Free Cashflows in der jeweiligen Berichtsperiode.

1 Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzschulden geteilt durch LTM (Last Twelve Months) OIBDA vor Sondereffekten. Für die Berechnung des Verschuldungsgrads auf Basis des OIBDA der letzten zwölf Monate, welche den Zeitraum vor dem Zusammenschluss mit E-Plus betrifft, wird ein kombiniertes2 OIBDA angewendet. Dieses kombinierte OIBDA beinhaltet das OIBDA der E-Plus Gruppe unter Anwendung der Telefónica Deutschland Group Bilanzierungsrichtlinien für die gesamten zwölf Monate, so als ob der Zusammenschluss bereits am Anfang der Zwölf-Monats-Periode stattgefunden hätte.

2 Kombinierte Zahlen für 2013 und 2014 basieren auf Schätzungen und sind das Ergebnis aus Aggregierung und anschließender Konsolidierung der Finanzdaten der Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe unter Anwendung der Telefónica Deutschland Group Bilanzierungsrichtlinien. Darüber hinaus sind die kombinierten Zahlen um wesentliche Sondereffekte wie Kapitalerträge oder Restrukturierungskosten, die auf Schätzungen des Telefónica Deutschland Managements basieren und welche wir als vergleichbare Basis als aussagekräftig halten, angepasst. Die kombinierten Finanzdaten sind nicht notwendigerweise indikativ für ein Resultat, dass sich ergeben hätte, falls das Unternehmen während des präsentierten Jahres alleinstehend gewesen wäre, und auch nicht für zukünftige Ergebnisse des Unternehmens. Die Präsentation der kombinierten Finanzinformationen beruht auf bestimmten Annahmen und ist nur illustrativ gedacht. Die kombinierten Informationen beschreiben eine hypothetische Situation, und deshalb, aufgrund ihrer Natur, spiegelt deren Präsentation nicht die eigentlichen Resultate der Geschäftstätigkeiten wieder. Das angenommene Datum der Akquisition ist der Anfang des Kalenderjahres 2014.

Die Kennzahl Free Cashflow beschreibt die Finanzmittelveränderung aus betrieblich veranlassten Mittelzuflüssen und -abflüssen sowie allen investiven Ein- und Auszahlungen, die zur organischen Erhaltung oder Erweiterung des Unternehmens getätigt wurden. Der Wert gibt Aufschluss über die Veränderung der verfügbaren finanziellen Mittel des Unternehmens, die es der Unternehmensführung beispielsweise ermöglichen, Wachstumsinvestitionen zu tätigen bzw. Dividendenzahlungen vorzunehmen oder Finanzverbindlichkeiten zu bedienen.

Nettoverschuldungsgrad

Der Nettoverschuldungsgrad1 wird definiert als der Quotient der Nettofinanzschulden und des Betriebsergebnisses vor Abschreibungen (OIBDA) für die letzten zwölf Monate vor Sondereffekten. Die Nettofinanzschulden umfassen kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

Der Nettoverschuldungsgrad setzt die Höhe der Nettoschulden in Beziehung zu einer operativen Erfolgskennziffer (OIBDA vor Sondereffekten) und stellt dem Management Informationen über die Fähigkeit des Unternehmens zur Schuldenreduzierung zur Verfügung. Wir überwachen aktiv die Kapitalstruktur mit der Zielsetzung, den Nettoverschuldungsgrad mittelfristig unter 1,0x zu halten ("Zielniveau").

Im Rahmen ihrer Dividendenpolitik hat Telefónica Deutschland ferner beschlossen, auf die Auszahlung von Dividenden durch Ausschüttung von Kapital oder Kapitalrücklagen in bar oder den Rückkauf von Aktien zu verzichten, wenn der Nettoverschuldungsgrad den Zielwert für die Fremdverschuldung von weniger als 1,0x wesentlich und stetig überschreitet.

Mobilfunk Nettoneukunden (Net Adds)

Als Nettoneukunden werden die pro Betrachtungszeitraum neu gewonnenen Kunden nach Abzug der Kundenabgänge bezeichnet. Eine kontinuierlich positive Anzahl von Nettoneukunden führt zu einem Wachstum der Kundenanschlüsse. Dabei unterscheiden wir zwischen Vertragskunden (Postpaid) und nicht vertraglich gebundenen Kunden (Prepaid). Die Anzahl der Nettoneukunden wird durch mehrere Faktoren beeinflusst. Durch eine hohe Attraktivität des Produktportfolios können mehr Neukunden gewonnen werden und eine hohe Kundenzufriedenheit bei Bestandskunden führt zu einer niedrigen Kündigungsrate. Ziel dieser Leistungskennzahl ist unter anderem die Beurteilung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungsmaßnahmen.

Kundenzufriedenheit

Die Kundenzufriedenheit zählt zu den wichtigsten Prioritäten unseres Unternehmens. Daher streben wir kontinuierlich eine bessere Positionierung unserer Marken an, um somit Premium-, Privat- und Geschäftskunden für Mobilfunkprodukte, Festnetzprodukte und konvergente Dienstleistungen zu gewinnen. Es ist unser Anspruch, mit den beliebtesten Marken die zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu betreuen. Das bedeutet, dass wir jederzeit bestrebt sind, kundenorientierte Angebote zu erstellen und an allen Kundenschnittstellen einen herausragenden Service zu bieten. Wir sind davon überzeugt, dass hohe Kundenzufriedenheitswerte die Kündigungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern.

Mitarbeiterzufriedenheit

Ein Unternehmen ist immer nur so erfolgreich wie seine Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiter haben einen wichtigen Beitrag zu unserem Erfolg geleistet. Ihr Engagement und ihr Einsatz haben aus uns das Unternehmen gemacht, das wir heute sind.

Wir prüfen regelmäßig die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter anhand externer Untersuchungen und nehmen ihr Feedback ernst, um unser Unternehmen weiter zu verbessern.

1.3.3 Budgetierungs- und Planungssystem

Das integrierte Planungssystem basiert auf strategischen und operativen Zielen. Telefónica Deutschland legt im Hinblick auf die bedeutsamsten Leistungsindikatoren - die in Abschnitt 1.3.2 Beschreibung des Steuerungssystems dargestellt werden - interne Zielvorgaben für die Gruppe fest. Zur Entwicklung eines Dreijahresplans werden die voraussichtliche Marktentwicklung sowie die internen Erwartungen hinsichtlich der Fortschritte in den Bereichen Wachstum und Effizienzevolution einmal im Jahr besprochen. Das erste Planjahr wird dabei auf monatlicher Basis abgebildet, um eine detaillierte Budgetaufstellung zu etablieren. Aus Kontrollgründen wird das Budget zweimal im Jahr aktualisiert. Neben den bereits erzielten Ergebnissen, die im Rahmen der monatlichen Berichterstattung analysiert werden, werden auch die aktuelle Marktentwicklung sowie ergänzende Chancen oder Risiken in den Aktualisierungen berücksichtigt, die zum jeweiligen Zeitpunkt bekannt sind. Diese Prognose wird dann verwendet, um operative Verbesserungen einzuführen oder um neue Chancen wahrzunehmen, die sich der Gruppe bieten.

1.4 Produktentwicklung und Innovationsmanagement

Produktentwicklung

Innovative und kundenorientierte Produkte bilden die Grundlage für ein nachhaltiges Umsatz- und Ergebniswachstum. Daher erweitern und verbessern wir kontinuierlich das Produktportfolio unserer Gruppe. Mit einer umfassenden Analyse unserer Kundengruppen haben wir im vergangenen Jahr wichtige Erkenntnisse gewonnen, um unser Produkt- und Dienstleistungsangebot im Rahmen unserer Mehrmarkenstrategie exakt auf die Bedürfnisse der jeweiligen Zielgruppe zuzuschneiden.

Seit Anfang April 2014 ist unser Tarif O2 Unite für Geschäftskunden erhältlich, bei dem Unternehmen nicht mehr einzelne Tarife für jeden Mitarbeiter wählen sondern ihnen stattdessen ein Pooling angeboten wird: Die Firmen kaufen Kontingente an Gesprächsminuten, SMS und Daten, die alle Mitarbeiter gemeinsam nutzen. Die Unternehmen erhalten volle Kostenkontrolle, indem am Monatsende nicht verbrauchte Einheiten in die Folgemonate übernommen werden und ein praktisches Monitoring-Tool zeigt jederzeit einen genauen Überblick über den Verbrauch der Firma.

Mit Machine-to-Machine (M2M)-Komplettlösungen bietet die Telefónica Deutschland Group zusammen mit der Software AG ein gemeinsames Produktportfolio, die sogenannten Smart Business Solutions, an. Es umfasst alle notwendigen Komponenten aus einer Hand: Konnektivität, Hardware, Applikationen und Hosting. Unternehmen aller Branchen können damit eigene M2M-Lösungen individuell entwickeln, die exakt auf ihre Geschäftsmodelle zugeschnitten sind. Die Smart Business Solutions sind ohne großen IT-Aufwand realisierbar sowie besonders flexibel und skalierbar. Durch ihre Cloud-basierte Applikationsplattform lassen sich neue M2M-Lösungen schnell entwickeln und in bestehende Geschäftsprozesse oder ERP-Systeme integrieren. Die Unternehmen müssen für den Einsatz kein spezielles M2M-Wissen aufbauen. Sie erlangen damit Wettbewerbsvorteile, die zur Optimierung von Arbeitsabläufen und zur Steigerung der Profitabilität beitragen.

Mit O2 Car Connection bietet Telefónica seit Oktober 2014 einen neuen Service für Autofahrer an. Als einer der ersten Anbieter in Deutschland liefern wir ein Komplettpaket, das für mehr Sicherheit, Effizienz und ein unkompliziertes Fahrerlebnis sorgt.

Autofahrer können ihr Fahrzeug mit dem Smartphone vernetzen und erhalten so wichtige Diagnoseinformationen direkt aufs Handy. Fehlercodes, Problemmeldungen oder Aufrufe zum Werkstattbesuch werden dem Fahrer per App schnell und einfach vermittelt und sorgen so für mehr Sicherheit auf der Straße. Informationen über den Zustand des Motors oder die Batteriespannung erlauben dem Fahrzeughalter, mögliche Schäden besser einzuschätzen - und verhindern Überraschungen beim Service in der Werkstatt. Falls das Auto gestohlen wird oder der Fahrer sich nicht an seinen Parkplatz erinnern kann, hilft der praktische Fahrzeugfinder, der den Standort des Wagens einfach auf einer Landkarte im Smartphone anzeigt. Durch das sogenannte Geofencing kann sich der Fahrzeughalter sofort informieren lassen, sobald sich das Auto jenseits bestimmter Grenzen bewegt, beispielsweise, wenn er es einmal verliehen hat.

Auch beim Umweltschutz hat O2 Car Connection die Nase vorn: Das integrierte GPS-Modul führt ein Logbuch mit den getätigten Fahrten und bewertet gleichzeitig den Fahrstil. Die zugehörige App animiert damit den Fahrer zum sparsameren, verschleißarmen Fahren. Das schont nicht nur die Umwelt und den Geldbeutel, sondern es lädt auch zum spielerischen Wettbewerb ein: Über die App können sich verschiedene Benutzer von O2 Car Connection miteinander vernetzen und ihren Fahrstil vergleichen.

Innovationsmanagement

Für unser zukünftiges Wachstum ist es entscheidend, dass wir Trends und neue technologische Entwicklungen frühzeitig erkennen, diese in kundenorientierte Produkte umwandeln und schnell auf den Markt bringen. Hierfür nutzen wir das weltweite Innovationsnetzwerk der Telefónica, S.A. Group und optimieren die jeweiligen globalen Produkte. Darüber hinaus entwickeln wir zielgerichtet Produkte und Dienstleistungen, die für den deutschen Markt von strategischer Bedeutung sind.

Ein Schwerpunkt unserer technischen Entwicklungsarbeit im vergangenen Jahr war das sogenannte Voice over LTE (VoLTE). Seit November 2013 ist im O2 Live-Netz eine reibungslose Übergabe von Telefonaten aus LTE-Netzen (4G) auf UMTS (3G) oder GSM (2G) möglich. Damit gehört die Telefónica Deutschland Group zu den ersten Anbietern der Welt, die diesen sogenannten "Handover" auch im LiveNetz schaffen. Dies ist insbesondere bei Autofahrten wichtig, damit Gespräche nicht abreißen. Weitere Vorteile sind kürzere Rufaufbau- und längere Akkulaufzeiten. Start des VoLTE-Einsatzes für Endkunden ist für 2015 geplant.

Die Grundlage für diese Entwicklungen ist unser Innovationsmanagement, das dem Grundsatz der "Open Innovation" folgt. So beziehen wir bei unseren Innovationstätigkeiten sowohl Mitarbeiter als auch Kunden, Startup-Unternehmen, Geschäftspartner und andere Innovationskräfte mit ein.

Seit 2011 betreiben wir das "O2 Ideenlabor". Hier stellen wir unseren Kunden bereits in einem frühen Entwicklungsstadium neue Konzepte und Produkte vor und erhalten unmittelbar ihr Feedback. Durch die Umsetzung ausgewählter Ideen aus dem "O2 Ideenlabor" verbessern wir nicht nur unsere Produkte, sondern liefern auch einen glaubwürdigen Beweis für unsere ausgezeichnete Kundenorientierung.

Durch die globale Startup-Initiative Wayra unterstützt die Telefónica Deutschland Group junge Technologieunternehmen und sichert sich so den Zugang zu neuen Geschäftsmodellen. In München betreiben wir dazu seit 2012 die Wayra- Akademie, in der Startups ihre Geschäftsmodelle weiterentwickeln und zur Marktreife bringen.

Unser im Rahmen des Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe erworbenes Venture-Capital-Unternehmen Shortcut hat zum Ziel junge Unternehmer zu fördern, die zukunftsträchtige neue Ideen mit einer Vision für den Markt von morgen haben. Ihnen wird zum einen Risikokapital, zum anderen von Beginn an direkten und persönlichen Zugang zu Geschäfts-Know-how und die Erfahrungen eines Expertenteams zur Verfügung gestellt.

Darüber hinaus stehen wir in engem Kontakt mit führenden Forschungsinstituten und beteiligen uns aktiv am Austausch innovativer Ideen. So sind wir regelmäßig auf Fachkonferenzen und Podiumsdiskussionen wie der DLD-Konferenz (Digital-Life-Design) sowie re:publica vertreten, die Pioniere aus der IT- und Telekommunikationsbranche zusammenbringen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG, München agiert als Holdinggesellschaft und ist zudem als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Durch die Beteiligungen an ihren Tochterunternehmen ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Telefóncia Deutschland auch durch die Entwicklung der Tochterunternehmen beeinflusst. Deren wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen, sind somit indirekt auch für die Telefónica Deutschland relevant und nachfolgend beschrieben.

2.1.1 Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliches Umfeld in Deutschland

Nach zwei schwachen Jahren in Folge ist die deutsche Wirtschaft 2014 erstmals wieder stärker gewachsen. Nach dem schwungvollen Jahresauftakt und der folgenden Schwächephase im Sommer hat sich die konjunkturelle Lage zum Jahresende 2014 stabilisiert und damit die Wende geschafft. Wie das Statistische Bundesamt mitteilte, stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2014 im Jahresvergleich um 1,5% und damit ist die deutsche Wirtschaft so stark gewachsen wie seit 2011 nicht mehr. Laut Wirtschaftsinstitute konnte sich die deutsche Wirtschaft in einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld behaupten und vor allem von einer starken Binnennachfrage profitieren.

(Quelle: Deutsche Bundesbank, Statistisches Bundesamt, Januar 2015)

1 - BIP-Entwicklung 2012-14 Deutschland und Euroraum

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In %	2012	2013	2014
Deutschland	0,7	0,4	1,5
Euroraum	(0,7)	(0,4)	0,8

Allgemeine Trends auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt

Im deutschen Telekommunikationssektor sind neben einer anhaltenden Kundennachfrage nach mehr Bandbreite verschiedene weitere Trends zu beobachten.

Die starke Nachfrage nach der mobilen Datennutzung und die steigende Smartphone- und Tablet-Penetration ermöglichen den Mobilfunknetzbetreibern weitere Wachstumsmöglichkeiten, die auch in Zukunft anhalten werden. Smartphones und Tablets werden zum Wegbereiter des digitalen Wandels in Deutschland. Gleichzeitig wird für Mobilfunkanbieter die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts weiter stark an Bedeutung gewinnen. Die steigende Verfügbarkeit von Cloud-Diensten sorgt laut dem Branchenverband BITKOM für einen tief greifenden Umbruch in der Informationstechnologie.

Beim Cloud Computing erfolgt die Nutzung von IT-Leistungen nach Bedarf über dezentrale Rechner, die über Datennetze angebunden sind (in der "Wolke"), statt auf lokalen Rechnern.

Ein weiterer Trend ist der wachsende Markt der M2M mit zahlreichen Anwendungsmöglichkeiten.

Der deutsche Mobilfunkmarkt

Mit mehr als 112,6 Mio. Kunden (SIM-Karten) Ende Dezember 2014 ist der deutsche Mobilfunkmarkt der größte innerhalb der EU. Die rechnerische Mobilfunk-Penetration betrug 140%, d.h. jeder deutsche Bundesbürger hat durchschnittlich 1,4 Mobilfunkkarten. Das Kundenwachstum in 2014 war vor allem auf den Postpaid-Sektor zurückzuführen. Insgesamt machten die Postpaid-Kunden Ende Dezember 2014 51% der gesamten Anschlüsse aus. Ende Dezember 2013 lag der Anteil noch bei 49%.

Der Mobilfunkmarkt war 2014 sehr dynamisch und von einem intensiven Wettbewerb geprägt, vor allem getrieben durch die starke Nachfrage nach Smartphones und die zunehmende Zahl von Smartphone-Tarifen. Die mobile Mediennutzung sorgt für weiter steigende Absätze und Umsätze insbesondere bei Smartphones und Tablet-PCs. Laut der Gesellschaft für Unterhaltung- und Kommunikationselektronik (gfu) wurden 2014 rund 7,8 Millionen Tablet-PCs (ein Anstieg um 10,3%) und rund 25 Millionen Smartphones (ein Anstieg um 4,8%) verkauft.

Die zunehmende Verbreitung von mobilen internetfähigen Endgeräten wie Smartphones oder Tablets sowie die zunehmende Nutzung von mobilen Datendiensten schlagen sich auch im starken Wachstum der Umsatzerlöse aus mobilen Daten auf dem deutschen Markt nieder: 2014 sind laut Schätzungen von Analysys Mason die mobilen Datenumsätze gegenüber dem Vorjahreszeitraum um über 20% gestiegen. Die Umsätze aus mobiler Telefonie und SMS dagegen entwickelten sich rückläufig, getrieben durch Preisverfall, Regulierungseffekte sowie ein verändertes Kundenverhalten.

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt. Nach dem Zusammenschluss von Telefónica Deutschland Group mit der E-Plus Gruppe besteht dieser aus drei Netzbetreibern und mehreren Service Providern. Ende Dezember 2014 hielt die Telefónica Deutschland Group mit über 42 Mio. Anschlüssen einen Marktanteil von 37,4% und ist damit der größte deutsche Mobilfunknetzbetreiber gemessen an Kunden.

(Quelle: Unternehmensdaten, Gesellschaft für Unterhaltung- und Kommunikationselektronik (gfu))

Der deutsche Festnetzmarkt

Auch auf dem deutschen Markt für Festnetz-Breitbanddienste herrscht weiterhin ein intensiver Wettbewerb. Die Anzahl der Teilnehmeranschlüsse legte gegenüber dem Vorjahr um rund 3% zu und die Kundenbasis wuchs bis Ende Sep 2014 auf etwa 29,2 Mio. EUR an. Der Anteil von DSL-Anschlüssen beträgt hier 80%.

(Quelle: Analysys Mason: Telecoms Market Matrix Western Europe Q3 2014, January 2015)

Größter DSL-Anbieter in Deutschland ist die Deutsche Telekom AG, Bonn. Die Telefónica Deutschland Group und andere bedeutende Akteure auf dem Breitband-Internetmarkt mieten die entbündelten Teilnehmeranschlüsse (Unbundled Local Loop, ULL) von der Deutschen Telekom AG.

2.1.2 Regulatorische Einflüsse auf die Gesellschaft

Die Telekommunikationsdienste und der Betrieb von Telekommunikationsnetzwerken unterliegen insbesondere der Regulierung des deutschen Telekommunikationsgesetzes vom 22. Juni 2004 in der Fassung vom 25. Juli 2014 und bestimmten ergänzenden Regelungen zum Telekommunikationsgesetz.

Das Telekommunikationsgesetz setzt den europäischen Rechtsrahmen für elektronische Kommunikationsnetze und -dienste um, der im November 2009 verabschiedet wurde (im Folgenden: Rechtsrahmen). Der Rechtsrahmen besteht unter anderem aus Vorschriften der Rahmenrichtlinie (2002/21/EG), der Genehmigungsrichtlinie (2002/20/EG), der Zugangsrichtlinie (2002/19/EG), der Richtlinie über Universaldienste (2002/22/EG) und der Richtlinie über den Schutz der Privatsphäre in der elektronischen Kommunikation (2002/58/EG).

Das Telekommunikationsgesetz enthält Vorschriften, die unter anderem Folgendes betreffen: (i) die Organisation und Befugnisse der Regulierungsbehörde, (ii) Meldepflichten, (iii) die Einräumung von Wegerechten, (iv) die Zuteilung von Frequenzen, (v) Zugangsverpflichtungen, (vi) Entgeltregulierung, (vii) Missbrauchsaufsicht, (viii) Verbraucherschutz sowie (ix) Datenschutz und öffentliche Sicherheit. Einige dieser Verpflichtungen gelten nur für Anbieter, die in ihrem jeweiligen Markt über erhebliche Marktmacht verfügen. Andere Verpflichtungen gelten oder können von der deutschen Bundesnetzagentur (BNetzA) auch dann auferlegt werden, wenn die entsprechenden Betreiber keine besondere Marktmacht haben.

Im November 2009 folgte das Europäische Parlament einem Vorschlag der Europäischen Kommission und verabschiedete Rechtsvorschriften zur Änderung bestimmter Richtlinien innerhalb des Rechtsrahmens, um die Wettbewerbsfähigkeit und die Rechte der Verbraucher auf europäischen Telekommunikationsmärkten zu stärken und um den Zugang zu schnellen Breitband-Internetanschlüssen zu fördern. Die Änderungen am bestehenden Rechtsrahmen traten am 19. Dezember 2009 in Kraft und mussten in nationales Recht umgesetzt werden.

Während der Großteil der neuen Vorschriften im Mai 2012 in Kraft trat, gab es für einige davon Übergangsfristen. Erwähnenswert sind in diesem Zusammenhang die Vorschriften bezüglich der kostenlosen Warteschleife, die Regelungen zum Anbieterwechsel und Vorgaben hinsichtlich der Transparenz von Endkundenverträgen.

Die künftige Entwicklung der GSM-Lizenzen

Die GSM-Lizenzen, die zur Verwendung des Frequenzspektrums in den Frequenzbereichen 900MHz und 1.800MHz berechtigen, laufen grundsätzlich Ende 2016 aus. Die BNetzA bereitet derzeit die zukünftige Vergabe dieser Frequenzen vor. Im November 2012 veröffentlichte die BNetzA ein Informationspapier, in dem vier mögliche Szenarien in Bezug auf die Zukunft des Spektrums dargestellt waren. Die Möglichkeiten reichten von einer Verlängerung über eine isolierte Zuteilung der GSM-Lizenzen bis hin zu Szenarien, in denen die Zuteilung des GSM-Spektrums zusammen mit zusätzlichen Spektren vorgesehen ist, die voraussichtlich in den kommenden Jahren verfügbar sein werden. Die BNetzA hat einen Entscheidungsentwurf auf der Grundlage der Beiträge zum Informationspapier veröffentlicht. Zu diesem Entwurf konnte bis 4. Oktober 2013 Stellung genommen werden. Von dieser Möglichkeit hat auch die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Gebrauch gemacht. Die Stellungnahmen wurden auf der Internetseite der BNetzA veröffentlicht.

Am 25. Juli 2014 hat die BNetzA allen interessierten Kreisen im Rahmen einer Konsultation die Gelegenheit gegeben, zu ihren Frequenzbedarfen auch im Hinblick auf die geänderte Marktstruktur vorzutragen und diese bis spätestens 20. August 2014 zur Aktualisierung bzw. Anmeldung ihrer prognostizierten Bedarfe in den Frequenzbereichen 700MHz, 900 MHz, 1800 MHz sowie 1,5 GHz ab dem 1. Januar 2017 aufgerufen, was die Telefónica Deutschland Group fristgerecht getan hat. Die BNetzA hat daraufhin am 22. Oktober 2014 Entwürfe der erforderlichen Präsidentenkammerentscheidungen nach §§ 55 Abs. 10, 61 TKG zur Anordnung und Wahl des Frequenzvergabeverfahrens sowie zu den Vergabebedingungen und Auktionsregeln zur Anhörung gestellt. Stellungnahmen konnten bis zum 26. November 2014 eingereicht werden, was die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG auch getan hat.

Die Stellungnahmen wurden auf der Internetseite der BNetzA veröffentlicht.

Nachdem am 11. Dezember 2014 der nationale Konsens zur Einbeziehung der 700-MHz-Frequenzen zwischen Bund und Ländern in der Ministerpräsidentenkonferenz beschlossen wurde, hat die BNetzA das Benehmen mit ihrem Beirat hergestellt und schließlich am 28. Januar 2015 die Entscheidung der Präsidentenkammer über die Anordnung und die Wahl des Vergabeverfahrens sowie die Vergaberegeln und Auktionsregeln zur Vergabe von Frequenzen in den Bereichen 700MHz, 900 MHz, 1800 MHz sowie 1,5 GHz getroffen und veröffentlicht. Mit Veröffentlichung der Entscheidung ist das Zulassungsverfahren zur Versteigerung eröffnet. Die Telefónica Deutschland Group hat am 5. März 2015 bei der Bundesnetzagentur einen Antrag auf Zulassung zur Auktion eingereicht. Die Durchführung der Auktion ist für das zweite Quartal 2015 vorgesehen. Die Telefónica Deutschland Group hat gegen die Entscheidung der Präsidentenkammer zunächst rein fristwahrend Klage eingereicht, über die bislang aber noch nicht entschieden worden ist.

VDSL-Kontingentmodell der Telekom Deutschland GmbH und Erweiterung der Festnetzkooperation

Im Juli 2012 hat die BNetzA das sogenannte VDSL-Kontingentmodell der Telekom Deutschland GmbH genehmigt. Mit diesem Modell gewährt die Telekom Deutschland GmbH ihren Wettbewerbern auf der Grundlage vereinbarter Zugangsquoten VDSL-Bitstrom-Zugang. Im Dezember 2012 hat Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein derartiges Entgeltmodell mit der Telekom Deutschland GmbH unterzeichnet und bietet auf dieser Grundlage ihren Kunden VDSL an. Mit dem Angebot von VDSL erhält die Telefónica Deutschland Group Zugang zu nahezu 16,5 Mio. EUR-Haushalten und fördert damit eine weitere Form wettbewerbsfähiger Festnetzstrukturen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG hat am 20. Dezember 2013 mit der Telekom Deutschland GmbH einen Vertrag zur Erweiterung der Festnetzkooperation geschlossen. Sie besteht zum einen aus einer Weiterentwicklung des Kontingentmodells (Migrationsvertrag) durch die Telekom Deutschland, die von der Telekom Deutschland allen Anbietern identisch angeboten wird, sowie einer bilateralen Vereinbarung (Transformationsvertrag). Die Kooperation umfasst die verstärkte Inanspruchnahme der Highspeed-Infrastruktur der Telekom durch Telefónica Deutschland Group für ihre Festnetzprodukte. Im Rahmen dieser Kooperation wird Telefónica Deutschland Group den Übergang von der eigenen ADSL-Infrastruktur hin zu einer zukunftsfähigen NGA-Plattform umsetzen können. Der Übergang soll voraussichtlich in 2019 vollständig abgeschlossen sein. Telefónica Deutschland Group wird weiterhin VDSL- und Vectoring-Vorleistungsprodukte der Telekom nutzen. Die BNetzA hat die Übereinstimmung der Kooperation mit dem Telekommunikationsgesetz in ihrem Entscheidungsentwurf vom 17. Dezember 2013 bestätigt. Der Entscheidungsentwurf wurde öffentlich konsultiert und der Europäischen Kommission angezeigt. Die Europäische Kommission antwortete am 13. März 2014 und erhob keine ernsthaften Bedenken dagegen. Die BNetzA veröffentlichte nachfolgend am 18. März 2014 ihre finale Entscheidung und bestätigte darin ihren Entscheidungsentwurf vom Dezember 2013. Mit der finalen Entscheidung der BNetzA ist die Kooperation am 18. März 2014 in Kraft getreten.

Das Bundeskartellamt hatte im Hinblick auf allgemeine wettbewerbsrechtliche Aspekte ein Verfahren zu der Kooperation eröffnet. Eine Entscheidung ist am 5. November 2014 erfolgt. Wie erwartet stellte die 7. Beschlusskammer des Bundeskartellamtes fest, dass nach aktuellen Erkenntnissen für die Beschlusskammer aufgrund der Kooperation kein Anlass zum Tätigwerden besteht.

Entscheidungen hinsichtlich der Terminierungsentgelte für Mobil- und Festnetze (MTR/FTR)

MTR

Die von der Bundesnetzagentur am 19. Juli 2013 final genehmigten Entgelte für die Terminierung von Anrufen im Mobilfunknetz der Telefónica Deutschland Group sowie der übrigen Mobilfunknetzbetreiber liefen Ende November 2014 aus. Für den Zeitraum ab 1. Dezember 2014 haben die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die E-Plus Mobilfunk jeweils am 28. April 2014 einen Antrag auf Genehmigung neuer Mobilfunkterminierungsentgelte (MTR) bei der Bundesnetzagentur eingereicht. Die Bundesnetzagentur hat die Entgelte am 26. November 2014 in einer vorläufigen Entscheidung in Höhe von 1,72 EUR-Cent pro Minute für die Zeit vom 1. Dezember 2014 bis 30. November 2015 und von 1,66 EUR-Cent pro Minute für die Zeit vom 1. Dezember 2015 bis 30. November 2016 genehmigt. Die Entgelte sind für alle deutschen Mobilfunknetzbetreiber symmetrisch. Der Entwurf dieser Entscheidung wurde einer Prüfung durch die EU Kommission unterzogen. Im Rahmen dieses Notifizierungsverfahrens äußerte die EU Kommission erhebliche Bedenken gegen die Entgeltmethode und die Entgelthöhe. Mit einer finalen Entscheidung der Bundesnetzagentur ist nicht vor dem zweiten Quartal 2015 zu rechnen.

FTR

Die Bundesnetzagentur erließ am 19. Februar 2014 für die alternativen Teilnehmernetzbetreiber und somit auch gegenüber der Telefónica Deutschland Group eine vorläufige Entscheidung über die ab dem 20. November 2013 geltenden lokalen Festnetzterminierungsentgelte (FTR) in Höhe von 0,36 EUR-Cent pro Minute (peak) und 0,25 EUR-Cent pro Minute (off-peak) mit einer Laufzeit bis 30. November 2014. Diese Entgeltentscheidungen für die alternativen Teilnehmernetzbetreiber wurden am 11. August 2014 bei der EU Kommission notifiziert. Im Rahmen dieses Notifizierungsverfahrens äußerte die EU Kommission erhebliche Bedenken gegen die Entgeltmethode und die Entgelthöhe. Die vorläufigen Entgelte wurden mit finaler Entscheidung der Bundesnetzagentur vom 15. Januar 2015 bestätigt.

Für den Zeitraum ab 1. Dezember 2014 reichte die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 11. September 2014 einen Antrag auf Genehmigung neuer FTR bei der Bundesnetzagentur ein. Am 26. November 2014 erließ die Bundesnetzagentur die vorläufige Entscheidung bezüglich der lokalen FTR für die Telekom Deutschland GmbH, die mit Wirkung ab 1. Dezember 2014 befristet bis 31. Dezember 2016 um 20% reduziert wurden. Aufgrund der regulatorischen Vorgaben wirken sich die FTR der Telekom Deutschland GmbH auch auf die FTR der alternativen Netzwerkbetreiber aus. Die Bundesnetzagentur erließ daher am 28. November 2014 für die alternativen Teilnehmernetzbetreiber und somit auch gegenüber der Telefónica Deutschland Group eine vorläufige Entscheidung über die ab dem 1. Dezember 2014 geltenden lokalen FTR in Höhe von 0,24 EUR-Cent pro Minute (peak und offpeak) mit einer Laufzeit bis 31. Dezember 2016. Die Entgeltentscheidungen für die alternativen Teilnehmernetzbetreiber wurden zwischenzeitlich national konsultiert und am 18. Januar 2015 bei der EU Kommission notifiziert. Mit einer finalen Entscheidung der Bundesnetzagentur ist frühestens im zweiten Quartal 2015 zu rechnen.

Transparenz-Verordnung der Bundesnetzagentur

Auf Basis von Artikel 20 der Richtlinie über Universaldienste wurden im Telekommunikationsgesetz (TKG) im Jahre 2012 Änderungen in § 43a TKG hinsichtlich der transparenten Leistungsbeschreibung in Telekommunikationsverträgen vorgenommen. Die Bundesnetzagentur ist nach § 43a Abs. 3 TKG ermächtigt, entsprechende Vorgaben zu machen. Die Bundesnetzagentur hat im Mai 2013 dahingehende Eckpunkte vorgelegt und gleichzeitig eine Selbstregulierung der Unternehmen angeregt. Führende Verbände aus der Telekommunikationsindustrie und deren Mitglieder - darunter auch die Telefónica Deutschland Group - haben einen Vorschlag zur Selbstverpflichtung erarbeitet und der Bundesnetzagentur unterbreitet, die diejenigen Informationen zum Gegenstand hat, die dem Verbraucher zukünftig vor, bei und nach dem Vertragsschluss zur Verfügung zu stellen sind. Der Vorschlag wurde im Februar 2014 von der Bundesnetzagentur als nicht ausreichend bewertet, sodass zwischenzeitlich ein behördeneigener Verordnungsentwurf erarbeitet und zur Anhörung gestellt wurde, der nun auf der Ermächtigungsgrundlage des § 45n TKG beruht. Die Telefónica Deutschland Group wie auch führende Verbände der Telekommunikationsindustrie haben ihre Stellungnahmen hierzu Ende März 2014 eingereicht. Die Bundesnetzagentur hat ihren Verordnungsentwurf zwischenzeitlich überarbeitet und befindet sich hierzu weiterhin im Austausch mit der Industrie. Die Verordnung bedarf vor ihrem Erlass des Einvernehmens mit mehreren Bundesministerien und dem Deutschen Bundestag. Mit dem Inkrafttreten der Verordnung wird in der ersten Jahreshälfte 2015 gerechnet. Infolge verlängerter Umsetzungsfristen werden Teile der Verordnung jedoch erst in der zweiten Jahreshälfte 2015 in Kraft treten.

Roaming III

Am 30. Mai 2012 verabschiedete der Rat der Europäischen Union eine neue, überarbeitete Roamingverordnung (so genannte Roaming-III-Verordnung), welche die vorhergehende Roaming-II-Verordnung von 2009 ersetzt. Diese neue Roamingverordnung trat am 1. Juli 2012 in Kraft und gilt bis zum 30. Juni 2022. Mit der Roaming-III-Verordnung wurden im Endkundenbereich die aktuellen Preisobergrenzen für Sprachtelefonanrufe und SMS-Nachrichten erneut gesenkt, und eine neue Preisobergrenze für Datendienste wurde eingeführt. Auch im Wholesale wurden die Preisobergrenzen schrittweise gesenkt, und neue Strukturmaßnahmen eingeführt, um den Wettbewerb zwischen den Betreibern zu fördern. So haben seit dem 1. Juli 2014 Kunden grundsätzlich die Möglichkeit, Inlands- und Roamingdienste getrennt bei unterschiedlichen Betreibern zu erwerben und können dabei dieselbe Telefonnummer behalten. Außerdem haben die Betreiber von virtuellen Mobilfunknetzen (MVNO) seit dem 1. Juli 2012 das Recht, die Netzwerke anderer Betreiber zu Wholesale-Preisen zu benutzen, um Roamingdienste anzubieten.

Die Verordnung enthält auch Vorschriften für transparente Preise und für die Verbesserung der Informationen über die Endkunden-Roamingentgelte.

Hinsichtlich der Endkundenpreise lauten einige der neuen Regelungen der Verordnung Roaming III, die am 1. Juli 2012 in Kraft getreten ist, seit dem 1. Juli 2014 wie folgt:

―	22 Cent pro Minute für einen Anruf;
―	5 Cent pro Minute beim Empfang eines Anrufs;
―	7 Cent pro versendete SMS und
―	23 Cent pro Megabyte (MB) zur Datenübermittlung oder zum Internetsurfen im Ausland (Abrechnung in Kilobytes).

"Digital Single Market"-Initiative der EU-Kommission

Die EU-Kommission hat unter dem Stichwort "Digital Single Market" am 11. September 2013 ein Paket aus verschiedenen Maßnahmen verabschiedet, welche die Rahmenbedingungen für Investitionen in moderne Breitbandnetze verbessern und günstigere Rahmenbedingungen für einen starken europäischen Telekommunikationssektor schaffen sollen. Teils enthält der Verordnungsentwurf positive Elemente, welche die Wettbewerbsfähigkeit des Sektors langfristig verbessern könnten, wie insbesondere die Vorschläge für eine stärkere Koordinierung der Frequenzvergabe und der Regeln für Frequenzauktionen. Gleichzeitig enthält das Paket jedoch auch Maßnahmen, die eine unmittelbare negative Wirkung auf die Umsätze von Netzbetreibern haben, wie z.B. zu Roaming und internationalen Ferngesprächen, oder die zusätzliche Kosten und eine weitere Regulierung und Begrenzung der Vertragsfreiheit bedeuten, wie strengere Vorschriften zum Kundenschutz. Das Paket wurde durch Mitgliedstaaten sowie Unternehmen kommentiert. Ebenso wurde es auch in den Ausschüssen des Europäischen Parlaments diskutiert, wobei unter anderem die Maßnahmen zur Roaming-Regulierung dort kritisch gesehen wurden. Das Europäische Parlament hat seine Positionierung inzwischen abgestimmt und das Abstimmungsergebnis dem Europäischen Rat und der Europäischen Kommission übermittelt. Am 23. September 2014 hat die italienische Ratspräsidentschaft einen Kompromissvorschlag mit reduziertem Regelungsgehalt und detaillierteren Normen vorgelegt. Angesichts der neu konstituierten EU-Kommission und der von dieser noch durchzuführenden Auseinandersetzung mit den eingegangenen Stellungnahmen ist mit dem Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens in 2015 zu rechnen.

2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Aus der Weiterbelastung dieser Managementkosten resultierten im Geschäftsjahr 2014 Umsatzerlöse in Höhe von 9.422 Tsd. EUR.

Folgende Ereignisse waren im Geschäftsjahr 2014 wesentlich für die Telefónica Deutschland:

Außerordentliche Hauptversammlung

Am 11. Februar 2014 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, in der folgenden Kapitalmaßnahmen für den Erwerb von E-Plus zugestimmt wurde:

―	Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie einer entsprechenden Satzungsänderung
―	Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475 Mio. EUR und entsprechender Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2014/I)

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR galt für eine etwaige Umsetzung der Barkapitalerhöhung bis zum Ablauf des 10. August 2014. Er wurde von dem entsprechenden Barkapitalerhöhungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 mit Durchführungsfrist bis zum 19. November 2014 abgelöst (Abschnitt 1.1.1 Struktur der Telefónica Deutschland Group sowie Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Darüber hinaus hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2012/I ein neues Bedingtes Kapital 2014/1 beschlossen. Das neue Bedingte Kapital 2014/I wurde unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I am 25. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen (Abschnitt 1.1.1 Struktur der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Deutschland Group).

Ordentliche Hauptversammlung und Dividendenausschüttung

Am 20. Mai 2014 fand die zweite ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland statt. Neben der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahl von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Konzern- und Jahresabschluss 2014 der Telefónica Deutschland Holding AG beschloss die Hauptversammlung hierbei, eine Dividende von 0,47 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 524.964.338 EUR auszuschütten.

Ferner wurden eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus (nachfolgend auch die "Barkapitalerhöhung") sowie eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen (Abschnitt 1.1.1 Struktur der Telefónica Deutschland Group sowie Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus). Hierdurch wurde die Möglichkeit geschaffen, die Barkapitalerhöhung auch über die Geltungsdauer des unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 gefassten entsprechenden Beschlusses, somit über den 10. August 2014, hinaus zu nutzen.

Ferner wurde beschlossen, die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern. Die Änderung der Satzung wurde am 18. September im Handelsregister eingetragen.

Die Hauptversammlung hatte unter dem Vorbehalt der Eintragung dieser Satzungsänderung Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland gewählt.

Veränderung im Vorstand der Telefónica Deutschland

Der Vorstand besteht zum 31. Dezember 2014 aus Thorsten Dirks, Rachel Empey und Markus Haas.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2014 bestand der Vorstand aus René Schuster, Rachel Empey und Markus Haas.

René Schuster schied zum 31. Januar 2014 als Vorstandsvorsitzender (CEO) in gegenseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand der Telefónica Deutschland aus. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland hatte am 29. Januar 2014 einer entsprechenden Beendigungsvereinbarung zugestimmt.

Rachel Empey und Markus Haas übernahmen seit dem 1. Februar 2014 zusätzlich zu ihren vorherigen Aufgaben gemeinsam die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, wobei sich Rachel Empey auf das operative Geschäft und Markus Haas auf die Vorbereitung der Integration von E-Plus konzentrierte.

Seit dem Vollzug des Erwerbs von E-Plus verantwortet Markus Haas als Chief Operating Officer (COO) das operative Geschäft und Rachel Empey als CFO Finanzen und Strategie.

Am 2. Juli 2014 beschloss der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG, Thorsten Dirks als künftigen CEO/Vorstandsvositzenden zu benennen.

Thorsten Dirks wurde im Rahmen des Vollzugs des Erwerbs der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland -konkret durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Oktober 2014 - formell zum Mitglied des Vorstands und CEO/Vor-standsvorsitzenden bestellt.

Mit Beschluss vom selben Tag verlängerte der Aufsichtsrat die Amtszeiten von Rachel Empey und Markus Haas.

Alle derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind für den Zeitraum bis zum 30. September 2017 bestellt.

Veränderungen im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland

Die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 wählte für die Anteilseignerseite Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG. Ihr Amt begann mit der Eintragung der Satzungsänderung vom 18. September 2014 betreffend die Vergrößerung des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder.

Joachim Rieger und Jürgen Thierfelder wurden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 31. Oktober 2014 als weitere Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats bestellt.

Damit ist der Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2014 in seiner vollen Stärke von 16 Mitgliedern mit acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern besetzt.

Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 8. September 2014 beschlossen und veröffentlicht, dass beabsichtigt ist, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 eine Bardividende von mindestens 700 Mio. EUR zur Auszahlung in 2015 vorzuschlagen.

Barkapitalerhöhung

Um den Barkaufpreis im Rahmen des Erwerbs von E-Plus (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus) zu generieren, wurde eine Barkapitalerhöhung auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 erteilten Ermächtigung sowie der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom 8. September 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zuvor 1.116.945.400 EUR, eingeteilt in 1.116.945.400 auf den Namen lautende Stückaktien, um einen Betrag in Höhe von 1.116.945.400 EUR auf 2.233.890.800 EUR durch Ausgabe von 1.116.945.400 Stück neuen Aktien zu erhöhen.

Am 18. September 2014 wurde die Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen.

Sachkapitalerhöhung/neues Grundkapital

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. September 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 2.233.890.800 EUR um einen Betrag in Höhe von 740.664.193 EUR auf 2.974.554.993 EUR durch Ausgabe von 740.664.193 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Sachkapitalerhöhung) (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Die neuen Aktien zeichnete die KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG (KPN Mobile Germany) gegen Sacheinlage des Kommanditanteils an der E-Plus Mobilfunk. Laut Stimmrechtsmitteilung hält die KPN diese nunmehr unmittelbar.

Die Sachkapitalerhöhung wurde am 7. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen. Seitdem beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 2.974.554.993 EUR eingeteilt in ebenso viele nennwertlose Namensaktien.

Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Sachkapitalerhöhung wurde das Genehmigte Kapital 2014/I, welches in voller Höhe ausgenutzt wurde, gestrichen. Das Genehmigte Kapital 2012/I besteht nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von 292.808.507 EUR.

Im Zuge der oben genannten Bar- und Sachkapitalerhöhung erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2014 auf 4.832.539 EUR.

Die Erhöhung der Kapitalrücklage ergibt sich aus dem Gesamtbezugspreis der Aktien aus der Bar- und der Sachkapitalerhöhung, vermindert um die Erhöhung des Grundkapitals.

Als Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist für die Telefónica Deutschland Holding AG auch die Entwicklung der gesamten Gruppe mit allen Tochtergesellschaften von wesentlicher Bedeutung. Mit Blick auf die Telefóncia Deutschland Group ist Folgendes festzuhalten:

Das Geschäftsjahr 2014 war zum einen geprägt durch den Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe und zum anderen durch ein anhaltend intensives Wettbewerbsumfeld:

Seit dem 1. Oktober 2014 gehört die E-Plus Gruppe zur Telefónica Deutschland Group. Wir sind seither einer der drei führenden integrierten Netzbetreiber in Deutschland mit knapp 48 Mio. Kundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014. Mit insgesamt über 42 Mio. Mobilfunkkundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014 sind wir zudem Marktführer auf dem deutschen Mobilfunkmarkt. Durch den Zusammenschluss wollen wir das führende digitale Kommunikationsunternehmen auf dem deutschen Markt schaffen, den digitalen Wandel aktiv mitgestalten und unsere Position als der nach Kundenanschlüssen größte Mobilfunkanbieter in Deutschland festigen.

Des Weiteren setzte die Telefónica Deutschland Group weiterhin konsequent ihre Datenmonetarisierungsstrategie fort und konnte im Geschäftsjahr 2014 keine wesentliche Veränderung der Dynamiken im deutschen Mobilfunkmarkt feststellen. Es besteht nach wie vor ein hoher Grad an Wettbewerb bei Kombinationsangeboten aus Smartphone-Tarifen und Mobilfunkgeräten mit Schwerpunkt auf Wertmaximierung infolge der zunehmenden Kundennachfrage nach LTE.

Das operative und finanzielle Ergebnis der Telefónica Deutschland Group reflektiert die Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem dynamischen Markt, den zunehmend digitalen Lebensstil und die damit einhergehenden veränderten Kommunikationsgewohnheiten der Kunden sowie das aktuelle Regulierungsumfeld.

Die Umsatzerlöse aus Mobilfunk beliefen sich im Geschäftsjahr 2014 auf 4.375 Mio. EUR. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 702 Mio. EUR oder 19,1% ist das Ergebnis insbesondere der Integration der E-Plus Gruppe im vierten Quartal.

Das OIBDA vor Sondereffekten belief sich im Geschäftsjahr 2014 auf 1.088 Mio. EUR in Vergleich zu 1.161 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Die OIBDA-Marge vor Sondereffekten entwickelte sich auf niedrigerem Niveau. Im Gesamtjahr 2014 belief diese sich auf 19,7% im Vergleich zu 23,6% im Vorjahr und beinhaltete das OIBDA der E-Plus für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2014. Das weiterhin wettbewerbsintensive Marktumfeld erforderte erhöhte Ausgaben zur Kundengewinnung und bindung, die der gestiegene Wertbeitrag aus dem mobilen Datengeschäft und die fortgeführte Fokussierung auf effiziente Arbeitsabläufe nicht ausgleichen konnten. Darüber hinaus, spiegeln sich zusätzlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Integration der E-Plus Gruppe im OIBDA Ergebnis.

Die Investitionen (CapEx) stiegen von 666 Mio. EUR im Vorjahr auf 849 Mio. EUR in 2014, davon entfielen 52% (438 Mio. EUR) auf das vierte Quartal. Dieses markiert den Startpunkt eines neuen Investitionszyklus des neuen Unternehmens, wobei der Schwerpunkt weiterhin auf dem Ausbau des LTE-Netzes liegt sowie ersten Projekten zur Integration der vorhandenen Netzwerke.

Vergleich des tatsächlichen mit dem prognostizierten Geschäftsverlaufs

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts zum 31. Dezember 2013 war uns bewusst, dass sich der Umfang unserer Geschäftsaktivität mit dem Vollzug der E-Plus Transaktion wesentlich verändern wird. Aufgrund verschiedener Unsicherheiten, wie dem genauen Zeitpunkt der Übernahme der Kontrolle, war es uns nur sehr begrenzt möglich, für die gesamte Gruppe einen detaillierten Ausblick auf das gesamte Geschäftsjahr 2014 zu geben. Aus diesem Grund haben wir im Lagebericht zum 31. Dezember 2013 nur einen Ausblick auf das erste Halbjahr 2014 gegeben.

Wie im Lagebericht zum 31. Dezember 2013 beschrieben, erwarteten wir, bereinigt um den Effekt aus der Absenkung der Mobilfunkterminierungsentgelte, für die erste Hälfte des Jahres 2014 die Fortsetzung eines moderat rückläufigen Umsatzes aus Mobilfunkdiensten im Vergleich zum Vorjahr entsprechend den Vorquartalen.

Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen erreichten in den ersten sechs Monaten 1.435 Mio. EUR, MTR-bereinigt ein Rückgang von 3,0% im Vergleich zum Vorjahr (-3,1% ohne Bereinigung). Im zweiten Quartal konnte das Unternehmen eine Verbesserung des Trends bei den Umsatzerlösen aus Mobilfunk feststellen. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr lag in diesem Quartal MTR-bereinigt bei 2,5% im Vergleich zu einem Rückgang um jeweils 3,4% in den beiden vorangegangenen Quartalen. Diese Entwicklung übertraf unsere Erwartungen.

Wir erwarteten wie im Quartalabschluss zum 30. September 2014 beschrieben, nach dem Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe für das vierte Quartal 2014 einen moderaten Rückgang der konsolidierten Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen im Vergleich zu den kombinierten2 Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen des Vorquartals in Höhe von 1.424 Mio. EUR. Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen lagen im vierten Quartal 2014 bei insgesamt 1.391 Mio. EUR und weisen somit auf kombinierter2 Basis einen moderaten Rückgang gegenüber dem Vorquartal auf. Dies entspricht der abgegebenen Prognose und ist auf einen starken Beitrag der Premium-Marken zurückzuführen. Die zunehmende Nutzung von Mobilfunk-Datenpaketen wiegt den anhaltenden Rückgang bei den traditionellen Sprach- und Messaging-Diensten bereits auf, was die im Jahresvergleich positiven Trends der vorangegangenen Quartale bestätigt.

Wir erwarteten gemäß unserer im Lagebericht zum 31. Dezember 2013 abgegebenen Prognose, dass die OIBDA-Marge vor Sondereffekten in der ersten Hälfte des Jahres 2014 einen leichten Rückgang gegenüber dem Wert des Vorjahres (23,4%) aufweisen wird, ähnlich der Entwicklung der OIBDA-Marge vor Sondereffekten im Vorjahresvergleich in den letzten Quartalen.

Die Telefónica Deutschland Group profitiert weiterhin von der Strategie, ein gutes Preis-Leistungs-Verhältnis für Premium-LTE-Dienste anzubieten, und tätigte kontinuierlich Ausgaben zur Steigerung der Neukundengewinnung im Markt. Die resultierende OIBDA-Marge vor Sondereffekten ist daher im ersten Halbjahr 2014 moderat um 2,1 Prozentpunkte auf 21,3% gesunken, was unserer abgegebenen Prognose entspricht.

Ausgehend von einem kombinierten2 OIBDA vor Sondereffekten von 350 Mio. EUR im dritten Quartal 2014 (17,5% kombinierte2 OIBDA Marge vor Sondereffekten in Bezug auf den Umsatz) erwarteten wir gemäß unserer Prognose des Quartalsberichts zum 30. September 2014 für das vierte Quartal, dass das konsolidierte OIBDA vor Sondereffekten im Quartalsvergleich geringfügig niedriger ausfallen wird mit einer vergleichbaren OIBDA Marge vor Sondereffekten.

Das OIBDA vor Sondereffekten belief sich in vierten Quartal auf 354 Mio. EUR und die OIBDA Marge vor Sondereffekten auf 17,6%. Hierdurch wurde aufgrund eines höheren Wertbeitrags aus dem mobilen Datengeschäft die gegenüber dem Vorquartal abgegebene Prognose erreicht. In den kommerziellen Ausgaben schlugen sich weiterhin Aktivitäten nieder, die zu einem anhaltenden Kundenwachstum führten, während die zusätzlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Integrationsmaßnahmen noch nicht durch Synergieeffekte ausgeglichen wurden.

Wir erwarteten gemäß unserer im Lagebericht zum 31. Dezember 2013 abgegebenen Prognose, dass in der ersten Hälfte des Jahres 2014 die Investitionsausgaben im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (296 Mio. EUR) einen moderaten Rückgang aufweisen werden.

Die Investitionsausgaben der ersten Hälfte des Jahres 2014 waren aufgrund einer veränderten Investitionsplanung und auch im Hinblick auf die geplante Integration der E-Plus Gruppe niedriger als im gleichen Zeitraum des Vorjahres, was unserer abgegebenen Prognose entspricht. Die Investitionen beliefen sich auf 266 Mio. EUR, ein Rückgang von 10,1% im Vergleich zu den ersten sechs Monaten in 2013.

Gemäß unserer Prognose zum 30. September 2014 erwarteten wir basierend auf einem kombinierten2 CapEx von 286 Mio. EUR im dritten Quartal 2014 im vierten Quartal 1,5-fach höhere konsolidierte Investitionen.

Der CapEx belief sich im vierten Quartal 2014 auf 438 Mio. EUR, ein deutlicher Anstieg von 53% im Vergleich zum kombinierten2 dritten Quartal, was unserer abgegebenen Prognose entspricht. Dies markiert den Startpunkt eines neuen Investitionszyklus für die neue Telefónica Deutschland Group, wobei der Schwerpunkt weiterhin auf dem beschleunigten Ausbau des LTE-Netzes liegt, während gleichzeitig die Integration der beiden bestehenden Netze vollzogen wird.

Wesentliche Ereignisse

Folgende Ereignisse waren über die oben beschriebenen hinaus für die gesamte Telefónica Deutschland Group von wesentlicher Bedeutung im Geschäftsjahr 2014.

Vertrag über den Erwerb von E-Plus sowie Umsetzung des Erwerbs

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S.A. und KPN einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen. Als Gegenleistung erhielt KPN neue Aktien sowie rund 3,6 Mrd. EUR in bar ("Bar-Kaufpreis") welcher im Rahmen einer abschließenden Kaufpreisreduktion nachträglich angepasst wird.

Der an KPN zu zahlende Bar-Kaufpreis wurde über eine Barkapitalerhöhung der Telefónica Deutschland finanziert (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Die als weitere Gegenleistung an KPN gewährten Aktien wurden durch eine Sachkapitalerhöhung generiert, die KPN zunächst eine Beteiligung an der Telefónica Deutschland von 24,9% nach Durchführung der Bar- und der Sachkapitalerhöhung verschafft hat. Von diesen 24,9% hielt KPN 4,4% lediglich treuhänderisch für die Telefónica, S.A. (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Anschließend erwarb die Telefónica, S.A. mittelbar von KPN für 1,3 Mrd. EUR den Anteil von 4,4% an der Telefónica Deutschland (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Dies führte zu einer Beteiligung der Telefónica, S.A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% und von KPN in Höhe von 20,5%:

2 - Aktionärsstruktur

1 Telefónica Germany Holdings Limited ist eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Telefónica, S.A.

2 Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 20. Oktober 2014 hält diese Anteile nunmehr die Koninklijke KPN N.V. umittelbar.

Ferner hat die Telefónica, S.A, am 30. September 2014 einen Call-Options-Vertrag mit KPN geschlossen, welcher die Telefónica, S.A. berechtigt, von KPN einen weiteren Anteil von bis zu 2,9% an der Telefónica Deutschland zu erwerben. Dieses Recht kann ein Jahr nach Abschluss des Call-Options-Vertrags zu einem Ausübungspreis von bis zu 0,51 Mrd. EUR ausgeübt werden.

Der Vollzug des Erwerbs von E-Plus erfolgte mit Wirkung zum 1. Oktober 2014. Seit diesem Zeitpunkt gehört zur Telefónica Deutschland Group neben den bisherigen Gesellschaften auch die E-Plus Mobilfunk mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.

Vereinbarung für Netzwerkzugang im Hinblick auf den E-Plus Erwerb

Die Telefónica Deutschland Group hat am 25. Juni 2014 eine Vereinbarung mit der MS Mobile Services GmbH ("Drillisch"), einer Konzerngesellschaft der Drillisch AG geschlossen, in der sich Drillisch verpflichtet, zusätzlich zu dem Bedarf für ihre bestehenden Kunden, die bereits in den Netzen von Telefónica Deutschland Group oder E-Plus aktiviert sind, 20% der Mobilfunknetzkapazität abzunehmen, die sich nach dem Vollzug des Erwerbs der E-Plus Gruppe unter der Kontrolle der Telefónica Deutschland Group befinden. Diese 20% werden im Rahmen eines fünfjährigen Gleitpfades erreicht. Darüber hinaus erwirbt Drillisch das Recht, bis zu weitere 10% Kapazität dieser Netze zu erwerben.

Telefónica Deutschland Group gewährt Drillisch im Wege eines Mobile Bitstream Modells Zugang zu dem künftigen gemeinsamen Netz von Telefónica Deutschland und E-Plus sowie zu aktuellen und künftigen technischen Entwicklungen auf diesem Netzwerk, welche Drillisch seinen Kunden anbieten kann.

Der Abschluss der Vereinbarung erfolgte im Hinblick auf die Entscheidung der Europäischen Kommission in dem Fusionskontrollverfahren zum Erwerb von E-Plus durch die Telefónica Deutschland (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus). Durch die Vereinbarung sollen einzelne Zusagen umgesetzt werden, die Telefónica Deutschland im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens abgegeben hat, um wettbewerbsrechtliche Bedenken der Europäischen Kommission auszuräumen.

Die Vereinbarung mit Drillisch wurde wirksam, nachdem die Europäische Kommission am 29. August 2014 bestätigt hat, dass die Vereinbarung mit Drillisch die mit der Freigabeentscheidung verknüpften Bedingungen und Auflagen, soweit diese bereits vor dem Abschluss der Transaktion zu erfüllen sind, erfüllt.

Entscheidung der BNetzA zur Rückgabe von Frequenzen in den Bereichen 900MHz und 1800MHz

In der telekommunikationsrechtlichen Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben der Telefónica Deutschland und der E-Plus Mobilfunk vom 4. Juli 2014 hat die Präsidentenkammer der BNetzA für den Fall des Vollzugs der Transaktion entschieden, dass die Telefónica Deutschland Group und die E-Plus Mobilfunk verpflichtet werden, diejenigen Frequenzen in den Bereichen 900 MHz und 1800 MHz bis zum 31. Dezember 2015 zurückzugeben, für die sie zu diesem Zeitpunkt keine Zuteilung über das Jahr 2016 hinaus haben (vorzeitige Rückgabe von 900/1800-MHz-Spektrum), und dass die BNetzA unter Berücksichtigung der künftigen Frequenzausstattungen in den Bereichen 900MHz und 1800MHz im Rahmen einer Gesamtbetrachtung prüfen wird, ob Maßnahmen hinsichtlich der fusionsbedingten Frequenzausstattung insbesondere im Bereich 2GHz erforderlich sind (Frequenzverteilungsuntersuchung). Am 4. August 2014 hat die Telefónica Deutschland Group gegen die Entscheidung der Bundesnetzagentur vom 4. Juli 2014 Klage beim Verwaltungsgericht Köln eingereicht, über die bislang nicht entschieden worden ist. Zudem wurde am 9. Dezember 2014 ein Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz eingereicht, über den ebenfalls noch nicht entschieden ist.

Emission einer 7-jährigen Anleihe (Bond II)

Die Telefónica Deutschland Group hat am 10. Februar 2014 eine unbesicherte 7-jährige Anleihe (Senior Unsecured Bond) mit einem Volumen von 500 Mio. EUR platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 10. Februar 2021 und wurde von der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, ausgegeben und wird von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Der Kupon der Festzinsanleihe beträgt 2,375% und der Ausgabepreis 99,624%. Bei einem Emissionsspread von 100 Basispunkten über der siebenjährigen Euro-Midswap-Rate ergibt sich eine Rendite von 2,434%. Die Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und wurde auf Basis eines Anleiheprospekts begeben. Die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat den Nettoemissionserlös der Anleihe der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Die aus der Anleihe generierten Nettoerlöse werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

In diesem Zusammenhang wurde von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein Zinsswap auf einen Teilbetrag in Höhe von 150 Mio. EUR des Anleihenominals abgeschlossen. Auf der Grundlage dieses Zinsswap-Kontrakts zahlt die Telefónica Deutschland Group einen variablen Zinssatz in Höhe des 3-Monats-Euribor auf einen Nominalbetrag und erhält im Gegenzug dafür Zinsen auf Basis eines festen Zinssatzes von 1,268% auf denselben Betrag.

Vertragsabschluss zur Erweiterung der Festnetzkooperation

Im Mai 2013 hat die Telefónica Deutschland Group über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit der Telekom Deutschland GmbH ein "Memorandum of Understanding" zur Erweiterung ihrer Festnetzkooperation abgeschlossen. Diese umfasst die zukünftig verstärkte Inanspruchnahme der Highspeed-Infrastruktur der Telekom Deutschland GmbH durch die Telefónica Deutschland Group für ihre Festnetzprodukte. Im Rahmen dieser Kooperation wird die Telefónica Deutschland Group den Übergang von der eigenen ADSL-Infrastruktur hin zu einer zukunftsfähigen NGA-Plattform umsetzen können. Die Telefónica Deutschland Group beabsichtigt zukünftig verstärkt VDSL- und Vectoring-Vorleistungsprodukte der Telekom Deutschland GmbH zu nutzen. Der Übergang soll voraussichtlich in 2019 vollständig abgeschlossen sein. Am 20. Dezember 2013 wurde eine bindende Vereinbarung für die Festnetzkooperation mit der Telekom Deutschland GmbH geschlossen.

Die Kooperation enthält regulierte Aspekte, die einer Kontrolle der Bundesnetzagentur (BNetzA) und des Bundeskartellamts (BKartA) unterliegen. Die BNetzA hat der Kooperation in ihrem Entscheidungsentwurf vom Dezember 2013 zugestimmt. Der Entscheidungsentwurf wurde anschließend öffentlich auf nationaler Ebene und mit der Europäischen Kommission diskutiert. In ihrer Stellungnahme vom 13. März 2014 äußerte die Europäische Kommission keine ernsthaften Bedenken. Die BNetzA hat am 18. März 2014 ihre finale Entscheidung veröffentlicht und darin den Entscheidungsentwurf vom Dezember 2013 positiv bestätigt. Mit dieser Entscheidung ist die im Dezember 2013 unterzeichnete bindende Vereinbarung mit der Telekom Deutschland GmbH am 18. März 2014 in Kraft getreten.

Die Kooperation unterliegt keiner Kartellrechtsfreigabe, wurde jedoch im Hinblick auf allgemeine rechtliche Wettbewerbsaspekte vom Bundeskartellamt untersucht. Eine Entscheidung ist am 5. November 2014 erfolgt. Wie erwartet stellte die 7. Beschlusskammer des Bundeskartellamts fest, dass nach aktuellen Erkenntnissen für die Beschlusskammer aufgrund der Kooperation kein Anlass zum Tätigwerden besteht.

Mit Wirkung zum 1. Mai 2014 nutzt die Telefónica Deutschland Group für Festnetzprodukte somit bereits verstärkt die Highspeed-Infrastruktur im Rahmen der geschlossenen Vereinbarung.

Integration von E-Plus

Nach dem Vollzug des Erwerbs der E-Plus veröffentlichte der Vorstand von Telefónica Deutschland am 17. Oktober 2014 geplante Eckpunkte für die Integration von E-Plus. Der Zusammenschluss mit E-Plus bietet Telefónica Deutschland die einmalige Chance, den Wandel der Telekommunikationsbranche aktiv zu gestalten und zum führenden digitalen Telekommunikationsanbieter zu werden.

Mit dem Ziel der digitalen Transformation des Geschäftsmodells sowie zur Hebung der angekündigten Synergien mit einem Nettobarwert von mehr als 5 Mrd. EUR ist neben anderen Maßnahmen ein Restrukturierungsprogramm angelaufen, in dessen Verlauf bis 2018 1.600 der insgesamt rund 9.100 Vollzeitstellen abgebaut werden. Hier geht es insbesondere um die Streichung von Doppelfunktionen. Telefónica Deutschland Group hat dabei ein Abfindungsprogramm für ausscheidende Mitarbeiter aufgesetzt. Betriebsbedingte Kündigungen sollen soweit möglich vermieden werden (Abschnitt 5 Nachtragsbericht).

Ferner wurden im vierten Quartal 2014 gemäß entsprechender Beschlüssess des Vorstands und Aufsichtsrats die Kommanditanteile an der E-Plus Mobilfunk in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eingebracht. Darüber hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, im ersten Quartal 2015 die E-Plus Mobilfunk in eine GmbH umzuwandeln und einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zu schließen (Abschnitt 5 Nachtragsbericht).

Telefónica Deutschland Group hat im vierten Quartal 2014 den Verkauf der yourfone GmbH einschließlich der Markenrechte, Kunden sowie der Mitarbeiter an die Drillisch AG vereinbart (Abschnitt 5 Nachtragsbericht). Weitere Veräußerungen von Kundenbeständen aus dem gemeinsamen Portfolio von Telefónica Deutschland und E-Plus sind derzeit nicht vorgesehen.

Darüber hinaus schreitet die Integration der E-Plus Gruppe auch im operativen Geschäft zügig voran. Seit Mitte November 2014 bedienen unsere Sales-Mitarbeiter Geschäftskunden mit einem einheitlichen Produktportfolio. Zugleich wurden neue O2 -Produkte gestartet und für alle O2 -Vertrags-kunden LTE ohne Aufpreis freigeschaltet. E-Plus-Bestandskunden haben wenige Wochen nach dem Vollzug des Zusammenschlusses den einfachen Zugriff auf O2 -DSL-Tarife erhalten.

Die Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland wird in den folgenden Abschnitten näher erläutert:

2.2.1 Ertragslage

Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von 9.422 Tsd. EUR (2013: 9.706 Tsd. EUR) erzielt. Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (2014: 9.212 Tsd. EUR; 2013: 9.466 Tsd. EUR), welche gemäß der Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden. Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 210 Tsd. EUR (2013: 240 Tsd. EUR) enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 8 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2013 auf 788.213 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2014. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Einbringung der Beteiligung an der E-Plus in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG.

Personalaufwand

Der Personalaufwand belief sich im Geschäftsjahr auf 6.204 Tsd. EUR (2013: 4.094 Tsd. EUR) und enthält die Vergütung des Vorstandes inklusive der sozialen Abgaben. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der geänderten Zusammensetzung der Geschäftsführung in 2014 im Vergleich zum Vorjahr, sowie aus zusätzlichen Abfindungen für das im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglied in Höhe von 2.671 Tsd. EUR.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 11.183 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2013 auf 44.158 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2014. Sie beinhalten im Wesentlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Rahmen des Erwerbs von E-Plus angefallen sind, sowie Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus vergleichsweise höheren Kosten für die Kapitalerhöhung, die von 5.431 Tsd. EUR in 2013 auf 32.794 Tsd. EUR in 2014 um 27.363 Tsd. EUR angestiegenen sind.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis belief sich im Berichtszeitraum 2014 auf 52 Tsd. EUR. Der Anstieg der zugrunde liegenden sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge von 8 Tsd. EUR in 2013 auf 52 Tsd. EUR in 2014 resultiert im Wesentlichen aus dem gestiegenen positiven Cash-Pool-Saldo.

Jahresüberschuss

In 2014 erzielte die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 747.322 Tsd. EUR (2013: Jahresfehlbetrag in Höhe von 5.537 Tsd. EUR). Die Ursache für diese Entwicklung ist vor allem der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge aufgrund der Einbringung der E-Plus in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG.

2.2.2 Finanzlage

2.2.2.1 Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Sie finanziert sich im Wesentlichen durch Eigenkapital und erwirtschaftet einen operativen Cashflow aus der Weiterbelastung dieser Management-Dienstleistungen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH. Des Weiteren ist die Telefónica Deutschland Holding AG in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert und ist dadurch jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Die Risikokontrolle und eine zentrale Steuerung bilden die Grundprinzipien des Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Group. Ziel des Finanzmanagements ist die dauerhafte Sicherstellung von finanzieller Liquidität und Stabilität. Risikokontrollen werden eingesetzt, um potenzielle Risiken zu antizipieren und mit entsprechenden Sicherungsmaßnahmen zu mitigieren. Eine wichtige Kenngröße ist dabei der Nettoverschuldungsgrad. Die Telefónica Deutschland Group beabsichtigt, den Nettoverschuldungsgrad1 des Unternehmens mittelfristig auf unter 1,0x zu halten (Zielverschuldungsgrad). Der Nettoverschuldungsgrad1 entspricht den Nettofinanzschulden geteilt durch das LTM (Last twelve month) OIBDA vor Sondereffekten. Wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA vor Sondereffekten den angestrebten Verschuldungsgrad wesentlich und dauerhaft übersteigt, gewährleistet das Unternehmen seine Liquidität, indem es (a) auf Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe verzichtet und weder Rückzahlungen von Kapital noch Kapitalrücklagen vornimmt. Darüber hinaus dürfen (b) neue Schulden nur dann für Dividendenausschüttungen verwendet werden, wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA dem "Zielverschuldungsgrad" entspricht.

2.2.2.2 Finanzierung

Langfristige Finanzierungsvereinbarungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert. Im November 2013 bzw. im Februar 2014 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH jeweils eine Anleihe mit einer Laufzeit von fünf bzw. sieben Jahren begeben.

Im Rahmen des konzernweiten Finanzmanagements hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 12. September 2012 mit der Finanzierungsgesellschaft der Telefónica S.A. Group (Telfisa Global B.V.) als Kreditgeber eine Darlehensvereinbarung abgeschlossen. Demnach räumt Telfisa Global B.V. eine Kreditfazilität (im Folgenden: die Kreditfazilität) in Höhe von initial 1,25 Mrd. EUR ein, deren Zinssatz dem Drei-Mo-nats-Euribor zuzüglich einer Marge von initial 120 Basispunkten entspricht, die pro Jahr um 40 Basispunkte ansteigt. Der Tilgungsplan sieht bis zum Jahr 2017 jährliche Rückzahlungen in Höhe von jeweils 20% des ursprünglichen Gesamtkreditvolumens von 1,25 Mrd. EUR vor.

Aufgrund des hohen Volumens sind diese Finanzierungsvereinbarungen auch für die Telefónica Deutschland Holding AG als Muttergesellschaft relevant.

Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ist dazu berechtigt, die Kreditfazilität an einem beliebigen Zinstermin -bzw. vorbehaltlich der Zahlung marktüblicher Auflösungskosten - im Ganzen oder in Teilen von mindestens 100.000 EUR vorzeitig zu tilgen. Wenn die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ihren Zahlungsverpflichtungen im Rahmen des Darlehensvertrags nicht nachkommen kann, werden Verzugszinsen fällig, die 2 Prozentpunkte über dem vereinbarten Zinssatz liegen.

Revolvierende Kreditfazilitäten

Im August und September 2012 hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit mehreren Banken Vereinbarungen über revolvierende Kreditfazilitäten abgeschlossen. Daher verfügt die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG über zugesicherte, aber nicht in Anspruch genommene Kreditlinien in Höhe von insgesamt 710 Mio. EUR mit einer Fälligkeit von über einem Jahr. Der Zinssatz für Ziehungen unter den einzelnen Vereinbarungen errechnet sich aus dem Euribor zuzüglich einer Marge und wird auf den in Anspruch genommenen Betrag angewendet.

Anleihen

Im November 2013 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine Anleihe mit einem Nominalbetrag von 600 Mio. EUR und einer Laufzeit von fünf Jahren begeben. Die Anleihe ist mit einem jährlichen Kupon von 1,875% ausgestattet. Bei einem Auszahlungskurs von 99,162% ergibt sich eine Gesamtverzinsung von 2,053% p.a. Die Anleihe ist von der Commission de Surveillance du Secteur Financier of the Grand Duchy of Luxembourg (CSSF) an der Luxemburger Börse zum Handel zugelassen. Die pünktliche Zahlung von Zinsen, Kapital sowie etwaigen zusätzlichen Beträgen, die unter der Anleihe zu zahlen sind, werden von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Die Emittentin hat den Nettoemissionserlös aus der Anleihe ihrer Gesellschafterin Telefónica Germany GmbH & Co. OHG im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Telefónica Germany GmbH & Co. OHG verwendet den Nettoemissionserlös für die allgemeine Unternehmensfinanzierung.

Im Februar 2014 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine weitere Anleihe mit einem Nominalbetrag von 500 Mio. EUR und einer Laufzeit von sieben Jahren platziert. Die Anleihe ist mit einem jährlichen Kupon von 2,375% ausgestattet. Bei einem Auszahlungskurs von 99,624% ergibt sich eine Gesamtverzinsung von 2,434% p.a. Die Anleihe ist von der Commission de Surveillance du Secteur Financier of the Grand Duchy of Luxembourg (CSSF) an der Luxemburger Börse zum Handel zugelassen. Die pünktliche Zahlung von Zinsen, Kapital sowie etwaigen zusätzlichen Beträgen, die unter der Anleihe zu zahlen sind, werden von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Die Emittentin hat den Nettoemissionserlös aus der Anleihe ihrer Gesellschafterin Telefónica Germany GmbH & Co. OHG im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Telefónica Germany GmbH & Co. OHG verwendet den Nettoemissionserlös für die allgemeine Unternehmensfinanzierung.

Cash-Pooling

Die Telefónica Deutschland Holding AG sowie die Telefónica Deutschland Group werden sich auch in Zukunft als CashPool-Teilnehmer am Liquiditätsmanagement-System der Telefónica Group beteiligen. Hierzu wurden mit Telfisa Global B.V. Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement getroffen. Die liquiden Mittel der gesamten Telefónica, S.A. Group werden anhand dieser Vereinbarungen zentralisiert. Auf diese Weise können wir von den Skalenvorteilen der gesamten Telefónica, S.A. Group profitieren sowie von der internen Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen uns und den Teilnehmern innerhalb der Telefónica, S.A. Group bestehen. Gemäß den Cash-Pooling-Vereinbarungen wird der gesamte Liquiditätsüberschuss, der auf unseren Konten innerhalb des Cash-Pools zu verzeichnen ist, täglich automatisch auf Hauptkonten überwiesen, die von Telfisa Global B.V. unterhalten werden. Darüber hinaus können wir andere Methoden nutzen, um Zahlungsmittel auf das Cash-Pool-Konto einzuzahlen und um über den Cash-Pool Forderungen und Verbindlichkeiten auszugleichen, die den Unternehmen der Telefónica, S.A. Group und Drittparteien zuzuordnen sind. Bis zu einem Höchstbetrag von 69 Mio. EUR können wir von diesem CashPool-Konto bestimmte Beträge in Anspruch nehmen, die unsere Bareinlagen übersteigen. Die Höhe der im Cash-Pool gehaltenen Mittel darf unseren Free Cashflow der letzten 18 Monate nicht übersteigen. Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, in getrennten Konten Bareinlagen mit einer Laufzeit von einem bis maximal zwölf Monaten vorzunehmen. Für Guthaben im Cash-Pool-Konto erhalten wir eine Zinszahlung, die sich an einem Referenzzinssatz orientiert (je nach Währung Libor oder Euribor), zuzüglich/abzüglich einer Marge auf Grundlage von Marktpreisen. Bei Einlagen, die auf getrennten Konten für eine Laufzeit von zwischen einem und maximal zwölf Monaten getätigt werden, einigen wir uns im Einzelfall mit der Telefónica, S.A. Group auf den anwendbaren Zinssatz. Gleichermaßen sind wir zu Zinszahlungen verpflichtet, wenn wir Geld aus dem Cash-Pool aufnehmen und dabei die Höhe unserer Bareinlagen überschreiten. Der durchschnittliche Zinssatz auf Fremdkapital berechnet sich aus einem Referenzzinssatz (je nach Währung Libor oder Euribor) zuzüglich einer Marge.

Die Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement verlängern sich automatisch in jedem Kalenderjahr, es sei denn, diese werden von einer der Vertragsparteien vor Ablauf des Vertragsjahres innerhalb einer Kündigungsfrist von 30 Geschäftstagen gekündigt. Unter bestimmten Umständen sind die Vereinbarungen auch mit sofortiger Wirkung kündbar - beispielsweise, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen ausbleiben oder wenn wir Grund zu der Annahme haben, dass unsere vertraglichen Rückforderungsansprüche nicht vollständig erfüllt werden können. Gemäß der Einlagen- und Liquiditätsmanagement-Vereinbarung sowie unter Vorbehalt der rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Aufrechnung von Forderungen gelten, können Rückzahlungsansprüche hinsichtlich der Einlagen mit den Verbindlichkeiten aus Darlehen verrechnet werden, die uns von Telfisa Global B.V. gewährt wurden. Im Falle der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG umfasst dies auch den zum 31. Dezember 2014 ausstehenden Betrag von 0,725 Mrd. EUR aus der bestehenden Kreditfazilität in Höhe von ursprünglich 1,25 Mrd. EUR, die am 12. September 2012 von Telfisa Global B.V. eingeräumt wurde. Darüber hinaus werden uns im Rahmen der Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement umfassende Auskunftsrechte im Hinblick auf die Finanzlage von Telefónica, S.A. Group und Telfisa Global B.V. eingeräumt.

Auf diese Weise können wir abwägen, ob wir uns weiterhin am Cash-Pooling beteiligen wollen oder ob Kündigungsrechte ausgeübt werden sollen. Telefónica, S.A. hat sich für die Verpflichtungen verbürgt, die Telfisa Global B.V. im Rahmen der Cash-Pooling-Vereinbarungen wahrnimmt.

Am 1. Oktober 2014 hat auch die E-Plus Mobilfunk einen Anlagevertrag mit der Telfisa Global B.V. mit denselben Konditionen abgeschlossen.

2.2.3 Analyse der Vermögens- und Kapitalstruktur der Telefónica Deutschland Holding AG

Finanzanlagevermögen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 12.140.858 Tsd. EUR (2013: 5.235.822 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist. Der Anstieg der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG resultiert aus dem Erwerb der E-Plus zum 1. Oktober 2014, unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten, in Höhe von insgesamt 6.711.789 Tsd. EUR und nachgelagerter Einbringung der Kommanditbeteiligung an der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG in Höhe von 7.500.000 Tsd. EUR in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit Wirkung zum 31. Dezember 2014. Darüber hinaus erfolgte auf Basis zweier Gesellschafterverlangen vom 14. Mai 2014 und vom 26. September 2014 eine Entnahme der Telefónica Deutschland Holding AG von insgesamt 594.964 Tsd. EUR, gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrages.

Unverändert zur Vorperiode entfallen 10.430 Tsd. EUR auf die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Der Anstieg bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert hauptsächlich aus gestiegenen Cash-Pooling-Forderungen gegenüber der Telfisa Global B.V., Amsterdam, die von 12.364 Tsd. EUR in 2013 auf 30.785 Tsd. EUR in 2014 gestiegen sind. Darüber hinaus sind die Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG von 2.485 Tsd. EUR in 2013 auf 6.115 Tsd. EUR in 2014 angestiegen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 2.096 Tsd. EUR (2013: 5.987 Tsd. EUR) betreffen im laufenden Geschäftsjahr im Wesentlichen Steuerforderungen. Die Reduktion resultiert im Wesentlichen aus der Umgliederung von aktivierte Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Düsseldorf, die in 2013 in Höhe von 5.887 Tsd. EUR in den sonstigen Vermögensgegenständen enthalten waren und in 2014 als Anschaffungsnebenkosten auf den Beteiligungsansatz aktiviert wurden.

Rückstellungen

Die Rückstellung für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung der gegenwärtigen Vorstände in Höhe von 2.083 Tsd. EUR (Vorjahr: 0 Tsd. EUR).

Der Anstieg bei den sonstigen Rückstellungen von 6.639 Tsd. EUR in 2013 auf 8.748 Tsd. EUR in 2014 resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von 6.646 Tsd. EUR (2013: 3.989 Tsd. EUR). Darüber hinaus sind Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands enthalten (2014: 2.102 Tsd. EUR; 2013: 2.484 Tsd. EUR).

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprechen annähernd dem Vorjahreswert und belaufen sich auf 2.590 Tsd. EUR (2013: 2.464 Tsd. EUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Düsseldorf.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 6.368 Tsd. EUR (2013: 0 Tsd. EUR) enthalten Kostenumlagen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung.

3 - Bilanz-Aktiva

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	Zum 31. Dezember		Veränderung	Veränderung
(In Tsd. EUR)	2014	2013		(in %)
---	---	---	---	---
A) Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	12.151.288	5.246.252	6.905.036	>100
	12.151.288	5.246.252	6.905.036	>100
B) Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	36.900	14.946	21.954	>100
2. sonstige Vermögensgegenstände	2.096	5.987	(3.891)	(65)
	38.996	20.934	18.063	86
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	39	0	39	100
	39.035	20.934	18.102	86
C) Rechnungsabgrenzungsposten	0	5	(5)	(100)
Summe der Aktiva	12.190.323	5.267.191	6.923.132	>100

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 420 Tsd. EUR (2013: 51 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus vergleichsweise höheren Steuerverbindlichkeiten.

Eigenkapital

Mit Eintragung in das Handelsregister zum 18. September 2014 wurde das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um einen Betrag in Höhe von 1.116.945 Tsd. EUR durch Ausgabe von 1.116.945 Tsd. Stück neuen Aktien auf 2.233.891 Tsd. EUR erhöht. Darüber hinaus wurde das Grundkapital mit Eintragung zum 7. Oktober 2014 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von 2.233.891 Tsd. EUR um einen Betrag in Höhe von 740.664 Tsd. EUR auf 2.974.555 Tsd. EUR durch Ausgabe von 740.664 Tsd. Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien weiter erhöht.

Im Zuge der oben genannten Bar- und Sachkapitalerhöhung erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 4.832.109 Tsd. EUR auf den Stand zum 31. Dezember 2014 in Höhe von 4.832.539 Tsd. EUR.

Die Erhöhung der Kapitalrücklage ergibt sich aus dem Gesamtbezugspreis der Aktien aus der Bar- und der Sachkapitalerhöhung in Höhe von 6.689.719 Tsd. EUR, vermindert um die Einbringungen in das Grundkapital in Höhe von 1.857.610 Tsd. EUR.

3. Mitarbeiter

Mitarbeiterzahl

Im Geschäftsjahr 2014 hatte die Telefónica Deutschland Holding AG, ebenso wie in 2013, keine Mitarbeiter.

Zusammen mit ihren Tochtergesellschaften beschäftigte die Telefónica Deutschland Holding AG 10.936 Mitarbeiter zum Jahresende 2014. Die Anzahl der Mitarbeiter ist somit gegenüber dem Vorjahr um 84,1% gestiegen (2013: 5.940 Mitarbeiter), was im Wesentlichen auf den Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe zurückzuführen ist (Zugang von etwa 5.000 Mitarbeitern).

4. Corporate Responsibility

Digitale Kommunikation bringt die Welt nicht nur enger zusammen - sie ist auch ein Schlüssel für nachhaltige Entwicklung. Diese Vision verfolgen wir mit unserer Corporate Responsibility (CR)-Strategie. Mit digitalen Anwendungen gestalten wir eine Entwicklung mit, die die Welt grundlegend verändert. Unsere Verantwortung nehmen wir insbesondere in den Bereichen wahr, in denen wir als Telekommunikationsunternehmen die größte Wirkung erzielen können.

4 - Bilanz-Passiva

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	Zum 31. Dezember		Veränderung	Veränderung
(In Tsd. EUR)	2014	2013		(in %)
---	---	---	---	---
A) Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.974.555	1.116.945	1.857.610	>100
II. Kapitalrücklagen	4.832.539	430	4.832.109	>100
III. Gewinnrücklagen	14	14	0	0
Gesetzliche Rücklage	14	14	0	0
IV. Bilanzgewinn	4.363.005	4.140.647	222.357	5
	12.170.113	5.258.037	6.912.076	>100
B) Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	2.083	0	2.083	100
2. sonstige Rückstellungen	8.748	6.639	2.110	32
	10.831	6.639	4.193	63
C) Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.590	2.464	126	5
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.368	0	6.368	100
3. sonstige Verbindlichkeiten	420	51	369	>100
	9.378	2.515	6.863	>100
Summe der Passiva	12.190.323	5.267.191	6.923.132	>100

Dafür haben wir uns drei strategische Schwerpunkte gesetzt:

―	Enabling better lives - Lebensqualität steigern: Unser Ziel ist es, die Arbeits- und Lebenswelt unserer Kunden mit digitalen Lösungen zu vereinfachen und nachhaltiger zu gestalten.
―	Transforming society - Gesellschaft stärken: Unser Ziel ist es, soziale und gesellschaftliche Innovationen anzustoßen und mittels digitaler Kommunikation einen Beitrag zur Inklusion zu leisten. Im Fokus steht unser Jugendprogramm Think Big.
―	Caring for the planet - Umwelt und Klima schützen: Unser Ziel ist es, unseren Kunden mit digitalen Produkten und Dienstleistungen einen nachhaltigen Lebensstil zu ermöglichen und bei internen Abläufen auf Effizienz und Ressourcenschonung zu achten.

CR Management

Für die Steuerung unserer CR-Strategie haben wir klare Verantwortlichkeiten definiert. Die Abteilung Corporate Responsibility koordiniert bereichsübergreifend alle CR-Aktivitäten. Das Team übersetzt die Strategie in die Fachbereiche und überprüft die Zielerreichung. Zudem initiiert die Abteilung neue Projekte und steuert bestehende Aktivitäten gemäß den drei oben genannten Schwerpunkten unserer CR-Strategie.

Die jährlich gemeinsam mit den Fachbereichen formulierten CR-Ziele werden vom Vorstand geprüft und freigegeben. Über unternehmensweit definierte Schlüsselkennzahlen integrieren wir die Ziele in unsere Steuerungsprozesse. Die Telefónica Deutschland Group hat hierzu gruppenweit Indikatoren für die Bereiche Mitarbeiter, Kunden, Umwelt und Energie, Unternehmensführung, Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, Gesellschaft sowie Lieferanten eingeführt.

Stakeholderdialog

Wir richten die Entwicklung unseres Geschäfts und unseren gesellschaftlichen Beitrag an den Bedürfnissen unserer Stakeholder aus. Dafür stehen wir über verschiedene Kanäle intensiv im Austausch mit ihnen:

―	Mit unseren Kunden treten wir über Shops und Hotlines als auch über innovative Formate wie den "O2 Pop-up"-Shop in Kontakt. Zudem können sich unsere Kunden untereinander als auch mit Mitarbeitern der Telefónica Deutschland Group in einen unserer Foren austauschen.
―	Den Dialog mit unseren Mitarbeitern gestalten wir über verschiedene Formate wie bspw. eine regelmäßige Umfrage zur Mitarbeiterzufriedenheit oder zur aktuellen Unternehmensentwicklung.
―	Die Hauptstadtrepräsentanz dient als Schnittstelle zu Politik, Wirtschaft und Verbänden. 2014 lud die Telefónica Deutschland Group zum Stakeholder Dialog "Datenschutz" nach Berlin ein mit dem Ziel, den gesellschaftlichen Dialog über Datenschutz zu vertiefen. Unter der Fragestellung "Smart World - alles smart, alles besser?" diskutierte die Telefónica Deutschland Group mit Vertretern aus Politik, Verbänden und Start-ups über Chancen und Herausforderungen innovativer datenbasierter Anwendungen.
―	Die "Telefónica Blue Hour" dient dem Austausch zwischen der Telefónica Deutschland Group und seiner Mitglieder sowie Mitarbeitern des Deutschen Bundestages zu aktuellen Themen der ITK-Politik. 2014 konnte Telefónica unter anderem die Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister für Wirtschaft und Technologie und Bundesministerin a.D., Brigitte Zypries, als Gastrednerin auf einer Blue Hour begrüßen, um eine Diskussion über die Digitale Agenda der Bundesregierung zu führen.
―	Das "BASE_camp" ist eine Plattform für digitale Kompetenz im Zentrum des Berliner Regierungsviertels. Hier werden Möglichkeiten und Herausforderungen der Digitalisierung mit Gründern, Unternehmen, Verbrauchern, Politikern und Wissenschaftlern sowie digitalen Multiplikatoren diskutiert. Es ist ein Ort der Kommunikation, der als Eventlocation, Netzwerkfläche und Raum zum Ausprobieren jedem Interessenten aus der digitalen Community Berlins offen steht. Mit verschiedenen Formaten, wie z.B. dem "UdL Digital Talk" oder "Mobile Li-ving", macht Telefónica relevante Stakeholder auf wichtige digitale Themen aufmerksam.
―	Darüber hinaus stehen wir im intensiven Austausch mit den Teilnehmern des Kapitalmarktes.

Neuauflage Telefónica Global Millennial Studie

Die Telefónica Global Millennial Studie ist die bislang größte Studie über junge Erwachsene zwischen 18 und 30 Jahren.

Sie gibt Aufschluss darüber, wie die Generation der 18- bis 30-Jährigen ihre Zukunft in der digitalen Welt gestalten wird. 2014 ist eine Neuauflage erschienen mit dem zentralen Ergebnis: Jungen Erwachsenen in Deutschland sind Freiräume und ein guter Job wichtig und sie begrüßen neue Technologien. Doch obwohl sie skeptischer gegenüber digitalen Technologien als Jugendliche in anderen Ländern sind, schützen sie ihre Daten im Vergleich weniger.

Gesellschaftliche Verantwortung

Digitale Kommunikation ist eine der wirkungsvollsten Kräfte zur Transformation der Gesellschaft und für soziale Innovationen. Im Fokus unserer gesellschaftlichen Aktivitäten steht das Jugendprogramm Think Big, mit dem wir die Kreativität und Eigeninitiative von Jugendlichen mit Hilfe digitaler Medien anregen.

Think Big

Das Jugendprogramm Think Big ist eine gemeinsame Initiative der Telefónica Stiftung, der Deutschen Kinder- und Jugendstiftung (DKJS) und Telefónica Deutschland Group und wurde 2010 ins Leben gerufen. Seither haben mehr als 56.600 Jugendliche teilgenommen und über 2.650 Projekte umgesetzt.

Über Workshops, Coachings und finanzielle Projektunterstützung inspiriert und unterstützt Think Big 14- bis 25-Jährige dabei, sich in der digitalen Welt zurechtzufinden, ihre technologischen Fähigkeiten auszubauen, Ideen und Unternehmergeist zu entwickeln und eigene soziale Projekte zu starten. Die Ideen reichen von einer Vernetzungsplattform für junge Künstler und Vereine, einem YouTube-Kanal gegen Rassismus bis hin zu Nachhilfe-Apps. Die Ergebnisse dokumentieren die Jugendlichen auf der Programmwebseite (www.think-big.org).

Das Programm Think Big School haben wir 2014 in das Gesamtkonzept von Think Big integriert und findet sich nun in der ersten Programmstufe "Think Big Lab" wieder: In Workshops an Bildungseinrichtungen, bei Events oder bei Telefónica erweitern Jugendliche ihre digitalen Kompetenzen und entwickeln Projektideen.

Ergänzend zu Think Big Lab gibt es drei weitere aufeinander aufbauende Förderstufen, in denen die Jugendlichen ihre sozial-digitalen Projekte erarbeiten und umsetzen. Je nach Entwicklungsgrad fördern wir diese mit 400 bis zu 5.000 EUR. Zusätzlich bekommen sie individuelle Beratung durch professionelle Partnerorganisationen und Telefónica Mitarbeiter sowie Zugang zu digitalen Techniken. In der höchsten Förderstufe können die Projektteams an Co-Working Spaces teilnehmen, einem großen Sozialunternehmernetzwerk und gezielten Weiterbildungen, um ihr Projekt langfristig unternehmerisch aufzustellen. Im Berichtsjahr haben wir mit der DKJS außerdem ein neues Beratungsmodul entwickelt: die Digitalwerkstatt. Sie ermöglicht es Jugendlichen, ein Expertenteam kostenlos zu neuen Technologien wie die Entwicklung einer App zu befragen und so Wissen zu digitalen Technologien für ihr Projekt zu erwerben.

Weiteres Engagement

Die Chancen und Herausforderungen des digitalen Lebens für Kinder und Jugendliche stehen im Fokus unseres Engagements. Im vom Bundesfamilienministerium gegründeten Think Tank "Zentrum für Kinderschutz im Internet" entwickeln wir ein zentrales Rat- und Hilfesystem für junge Internetnutzer mit. Die Telefónica Deutschland Group ist Mitglied der Freiwilligen Selbstkontrolle für Multimedia-Diensteanbieter, die sich mit vielfältigen medienpädagogischen Projekten für Kinder und Jugendliche engagiert. Mit unserer Jugendschutzhotline beraten wir zudem Eltern bei der kinderfreundlichen Wahl und Konfiguration von Mobilfunkprodukten.

Ay Yildiz, eine Marke der Telefónica Deutschland Group, fördert Schüler mit Migrationshintergrund: Mit dem Anspruch, einen interkulturellen Hintergrund zu einem Vorteil im Beruf zu wandeln, hat das Unternehmen 2014 ein Netzwerk mit knapp 22 Unternehmen und Organisationen geknüpft, die über 60 Praktikumsplätze zur Verfügung stellen.

Ay Yildiz ist Deutschlands erste Mobilfunkmarke für türkischstämmige Mitbürger.

Umwelt- und Klimaschutz

Ressourcenschonung und Klimaschutz sind wichtige Grundsätze unseres Umweltmanagements. Seit 2004 ist unser Umweltmanagementsystem nach ISO 14001 zertifiziert. 2014 wurde die Einhaltung des Standards für Telefónica Deutschland Holding AG erneut bestätigt. Unsere Aktivitäten umfassen neben Energieeffizienzmaßnahmen die Einsparung von Ressourcen, die Rückgabe unserer genutzten Elektronikgeräte, die Förderung von Handyrecycling mit unseren Privat- und Geschäftskunden sowie Transparenz bei elektromagnetischen Feldern und Förderung von Gesundheit.

Ökoeffizienz

Mit rund 95% entfällt der größte Anteil des Stromverbrauchs der Telefónica Deutschland Group auf das Netz. Daher hat sich die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zum Ziel gesetzt, den Energieverbrauch im Netzwerk im Vergleich zum Jahr 2007 um 30% pro Kundenanschluss bis 2015 zu reduzieren. 2014 haben wir hierfür an 233 Standorten im Mobilfunknetz der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die vorhandenen Gleichrichter gegen effizientere getauscht. Künftig erwarten wir mit dieser umgesetzten Maßnahme eine jährliche Energieersparnis von 589.000kWh und somit das gesetzte Ziel zu erreichen. Im Zuge des Abschlusses der R22 Kältemittelablösung haben wir weitere 59 Klimaanlagen durch effizientere ersetzt. Mehr als 90% der Anlagen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG an 23.942 Standorten werden ohne Klimaanlagen betrieben. Zudem führten wir Tests mit Energieeffizienzsoftware Features von unseren Mobilfunk-Systemtechniklieferanten durch. Ziel ist es, den Energiedurchschnittsverbrauch der Komponenten in Zukunft bei gleichbleibender Netzwerkqualität zu senken.

5 - Gesellschaft

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	Einheit	2013	2014
Spenden und Investitionen in gemeinnützige Projekte	EUR	307.967	218.9331
Teilnehmer an Think Big (Jugendliche)	Anzahl	14.000	14.708
Teilnehmer am Corporate-Volunteering-Programm (Mitarbeiter)	Anzahl	771	839
Arbeitsstunden im Corporate-Volunteering-Programm	Anzahl	9.758	7.112

1 In 2014 hat die Telefónica Stiftung sämtliche Ausgaben für die Projekte im Programm Think Big getragen. Die Investitionen der Telefónica Stiftung in das Deutsche Think Big Programm betrug in 2014 rund 2 Mio. EUR.

Um unseren Energieverbrauch weiter zu reduzieren, haben wir 2014 weitere Hebel für Energieeffizienzmaßnahmen ermitteln können, die nach der Zusammenlegung der Netze im Rahmen der Integration der E-Plus Gruppe in die Telefónica Deutschland Group Schritt für Schritt in die Umsetzung gehen werden. Mit einer weiteren Analyse wollen wir Einspar-potenziale durch eine detailliertere Erfassung der Verbräuche aufzeigen. Resultate hierzu erwarten wir im Jahr 2015 - dann prüfen wir, ob wir die Ergebnisse des Teststandortes auf weitere Festnetzstandorte adaptieren können.

Effizienz, Einsparungen und Innovationen sind auch bei der E-Plus Gruppe wichtige Bestandteile im Umgang mit Energie. Mit bestehenden Leuchtturmprojekten von E-Plus wie energieautarke Mobilfunkstationen oder klimafreundliche Logistiklösungen wollen wir die Positionierung der Telefónica Deutschland Group als vorbildliches, umweltbewusstes Unternehmen der Zukunft weiter ausbauen.

Eco Index - Bewertungssystem für Kaufentscheidungen

Um unsere Kunden bei der Wahl eines möglichst sozial- und umweltverträglichen Smartphones zu unterstützen, nutzen wir seit 2011 das Bewertungssystem Eco Index. Dieses bietet eine einfache Möglichkeit zur Einschätzung der angebotenen Mobiltelefone mit einer Skala von null bis bestmöglichen fünf Punkten. Entwickelt haben wir den Eco Index mit dem Forum for the Future, einer britischen Nicht-Regierungsorganisation (NGO) für nachhaltige Entwicklung sowie in Zusammenarbeit mit verschiedenen Geräteherstellern. Der Anteil der im O2 Portfolio durch den Eco Index gekennzeichneten Handys lag 2014 bei über 93%. Durch den direkten Dialog mit den Herstellern konnten wir 2014 eine Steigerung von fast 18% gegenüber dem Vorjahr erreichen.

Ressourcenschonung

Dank der zunehmenden Digitalisierung im eigenen Unternehmen schonen wir wertvolle Ressourcen. Im Jahr 2014 konnten wir unseren Papierverbrauch erneut um 85 Tonnen gegenüber dem Vorjahr senken und sparten somit seit 2010 über 72% Papier ein. Positiv auf unsere Umweltbilanz wirkt sich die 2014 erfolgte Umstellung auf mit dem Blauen Engel zertifiziertes Recyclingpapier in allen Büros und Callcentern aus sowie die Digitalisierung der Kundenrechnungen. Zudem versenden wir seit Mai 2014 die Gehaltsabrechnungen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Mitarbeiter auf digitalem Weg. Ferner sensibilisierten wir die Mitarbeiter im Rahmen einer Kampagne für umweltfreundliches Verhalten zu Hause, im Büro, im Umgang mit Elektronikgeräten sowie durch die Empfehlung von grünen Apps, mit denen sich Umwelt und Klima schonen lassen. Untermauert wurde die Umweltkampagne mit einer Mitarbeiter-Handysammel-Aktion sowie einem Umweltideenwettbewerb.

Indem wir unsere gebrauchten IT-Geräte der gemeinnützigen GmbH AfB (Arbeit für Menschen mit Behinderung) übergeben, tun wir Gutes für Umwelt und Gesellschaft gleichermaßen. 2014 haben wir unsere Partnerschaft zielgerecht ausgebaut, sodass AfB Hauptabnehmer der Hardwareentsorgung ist. Über 32 Tonnen PCs, Notebooks und Flachbildschirme wurden mit AfB im Jahr 2014 entsorgt, wovon 93% wiederverwertbar waren. Das ist eine Steigerung von knapp 92% gegenüber dem Vorjahr mit einer Entsorgungsmenge von 2,6 Tonnen. Zudem konnten damit drei Arbeitsplätze für Menschen mit Behinderung bei AfB geschaffen werden. Grundsätzlich sind IT-Geräte der Telefónica Deutschland Group so lange wie möglich in Gebrauch. Ist dies nicht mehr möglich, holt AfB diese direkt an unseren Bürostandorten ab, garantiert eine zertifizierte Löschung der Festplatten, testet und reinigt die Geräte und verkauft diese mit einer Garantie von mindestens 12 Monaten weiter. Nicht mehr funktionstüchtige Geräte werden von der AfB nach den Löschprozessen entsorgt und schrittweise dokumentiert.

Telefónica Handyrecycling und Happy Handy

Unsere Initiativen zum Handyrecycling standen auch in diesem Jahr im Fokus unseres Umweltengagements: Mit 21.4163 recycelte Handys leisteten wir 2014 einen wichtigen Beitrag zur Ressourcenschonung und unserer Recyclingziele. Die Erträge aus dem Handyrecycling fließen gemeinnützigen Umweltprojekten unserer Kooperationspartner zu. Für 2014 sind diese Naturefund e.V. sowie der Naturschutzbund Deutschland e.V. (NABU). In unseren O2 Shops und Partnershops optimierten wir unser Rücknahmesystem von Althandys, indem unsere Kunden aktiv auf die Rückgabemöglichkeit ihrer Geräte aufmerksam gemacht werden. Derzeit erarbeiten wir weitere Konzepte, um die Rücknahmequote zu erhöhen. Zudem beteiligt sich die Telefónica Deutschland Group an der deutschlandweiten Aktion "Happy Handy" des Informationszentrums Mobilfunk e.V. (IZMF). Mit dieser ruft das IZMF Vereine und Schulen von Oktober 2014 bis April 2015 auf, Althandys zu sammeln, um sie fach- und umweltgerecht verwerten zu lassen. Für die Aktion erhält das IZMF prominente Unterstützung von der Bundesumweltministerin Dr. Barbara Hendricks.

3 Im Jahr 2014 sammelte Telefónica Germany GmbH & Co. OHG 17.368 und die E-Plus Gruppe 4.048 Althandys für das Recycling ein.

M2M - Mehrwert durch intelligente Maschinen

Mit Datenkommunikation zwischen Maschinen (M2M) schaffen wir Anwendungen, mit denen unsere Kunden Prozesse effizienter gestalten, Kosten verringern und somit ihre Geschäftsziele besser erreichen können - oft auch mit Mehrwert für die Umwelt. Insbesondere im Rahmen der Energiewende können M2M-Anwendungen anfallende Energieverluste durch intelligente Stromnetze um bis zu 30% reduzieren. Ein Ansatz, den wir weiterhin intensiv verfolgen werden.

Denn so befähigen wir beispielsweise unsere Kunden durch die Anwendung von O2 Car Connection dazu, Emissionen durch eine sicherere und effizientere Fahrweise zu reduzieren. Ferner hilft der Einsatz des Produkts O2 Fleet Store Unternehmen dabei, ihre Emissionen dank einer sichereren und effizienteren Fahrweise zu reduzieren.

5. Nachtragsbericht

Integration und Transformation

Der Formwechsel der E-Plus Mobilfunk in eine GmbH wurde am 26. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Am 4. Februar 2015 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit Wirkung zum 1. Januar 2015 geschlossen, sodass mit Wirkung zum 1. Januar 2015 die E-Plus Mobilfunk GmbH einschließlich deren Organgesellschaften in die ertragsteuerliche Organschaft der Telefónica Deutschland Group einbezogen wird.

Yourfone

Der Vollzug des Verkauf der yourfone GmbH an die Drillisch AG erfolgte am 2. Januar 2015.

Rahmensozialplan

Vorstand und Betriebsräte der Telefónica Deutschland Group haben sich im Februar 2015 auf einen bis Ende 2018 geltenden Rahmensozialplan geeinigt. Auf Basis der darin getroffenen Regelungen konnte die Umsetzung des im Herbst 2014 angekündigten Abfindungsprogramms wie geplant im ersten Quartal 2015 starten. Damit schafft Telefónica Deutschland Group Klarheit für die Mitarbeiter und treibt die Integration im Zuge des Anfang Oktober 2014 vollzogenen Erwerbs der E-Plus Gruppe weiter mit Hochdruck voran.

Platzierung einer Schuldscheindarlehens-/Namensschuldverschreibungstransaktion

Die Telefónica Deutschland Group hat am 13. März 2015 eine Erstplatzierung von Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen abgeschlossen. Die Transaktion wurde mit einem Zielvolumen von 250 Mio. EUR am 2. Februar 2015 angekündigt und auf Basis einer hohen Überzeichnung mit einem Volumen von 300 Mio. EUR abgeschlossen.

6 - Umwelt

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	Einheit	2013	2014
CO2 -Emissionen durch Stromverbrauch und Fuhrpark1	Tonnen	239.380	288.382
CO2 -Emissionen durch Geschäftsreisen2	Tonnen	3.389	3.990
Gesamtstromverbrauch3	MWh	489.634	589.682
davon Netzwerk4	MWh	467.907	560.615
davon Büros, Shops, Call Center5	MWh	21.727	29.066
Anteil des Stromverbrauchs aus erneuerbaren Energien	Prozent	58	60
Wasserverbrauch6	Kubikmeter	93.059	111.787
Papierverbrauch7	Tonnen	585	858
Anzahl der eingesammelten Althandys8	Anzahl	43.906	53.868
Anteil der Eco-Index-geprüften Handys9	Prozent	75,68	93,48

1 Berechnung der CO2 -Emissionen nach ISO 14.064, Greenhouse Gas Protocol (Scope 1+2 direkte und indirekte Emissionen) & ITU-T L.1420; Energie und Emissionen 2013 wurden in 2014 auditiert, 2014 Daten befinden sich im Verifizierungsprozess im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichtserstattung der Telefónica S.A. Die direkten und indirekten CO2 -Emissionen stiegen bei Telefónica Germany GmbH & Co. OHG leicht von 239.380 auf 240.711 Tonnen.

2 Die CO2 -Emissionen von Geschäftsreisen bei der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG stiegen von 3.389 auf 3.749 Tonnen.

3 Der Gesamtstromverbrauch von Telefónica Germany GmbH & Co. OHG stieg leicht von 489.634 MWh auf 492.997MWh.

4 Der Stromverbrauch für das Netzwerk von Telefónica Germany GmbH & Co. OHG stieg leicht von 467.907 auf 473.356MWh.

5 Der Stromverbrauch für Büros, Shops und Call Center bei Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sank von 21.727 auf 19.641MWh.

6 Der Wasserverbrauch von Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sank von 93.059 auf 92.014 Kubikmeter.

7 Der Papierverbrauch sinkt stetig im Zuge der internen Digitalisierung und der weiteren Forcierung der Umstellung auf Onlinerechnungen. Gegenüber dem Vorjahr sank der Papierverbrauch um 14,5% auf 500 Tonnen bei der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG.

8 Die Anzahl der eingesammelten Geräte umfasst die Handys, die dem Recyclingprozess zugeführt werden, und die im "Re-Use"-Prozess wiederaufbereitet oder durch unser Handy-Inzahlungsnahmeprogramm angenommen werden. Im Jahr 2014 sammelte Telefónica Germany GmbH & Co. OHG 17.368 und E-Plus Gruppe 4.048 Althandys für Recycling ein. Für "Re-Use" sind bei Telefónica Germany GmbH & Co. OHG 1.263 Handys mit dem Inzahlungsnahmeprogramm (bis April 2014) und 20.417 gebrauchte Endgeräte eingegangen. Die E-Plus Gruppe sammelte im vierten Quartal 2014 10.772 Handys für "Re-Use" ein. Die Anzahl der eingesammelten Handys von Telefónica Germany GmbH & Co. OHG stieg also gegenüber dem Vorjahr um knapp 7%.

9 Der Anstieg um 17,8% konnte durch den direkten Dialog mit den Herstellern zu den jeweiligen Nachhaltigkeitskriterien erreicht werden. Im Jahr 2015 ist ein einheitliches Produktportfolio inklusive der Fortführung des Eco Index für die Telefónica Deutschland Group vorgesehen.

Im Format Schuldscheindarlehen wurden unbesicherte Tranchen mit Laufzeiten von 5, 8 und 10 Jahren begeben, jeweils sowohl mit variabler und mit fester Verzinsung. Im Format Namensschuldverschreibung wurden unbesicherte Tranchen mit fester Verzinsung mit Laufzeiten von 12, 15 und 17 Jahren begeben. Alle Tranchen wurden von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, ausgegeben.

Die Verzinsung der 52 Mio. EUR großen fixen Tranche mit 5-jähriger Laufzeit beträgt 0,961%, die Verzinsung der 60,5 Mio. EUR großen variablen Tranche 6-Monats Euribor + 65bps Marge.

Die Verzinsung der 19,5 Mio. EUR großen fixen Tranche mit 8-jähriger Laufzeit beträgt 1,416%, die Verzinsung der 1,5 Mio. EUR großen variablen Tranche 6-Monats Euribor + 85bps Marge.

Die Verzinsung der 29,5 Mio. EUR großen fixen Tranche mit 10-jähriger Laufzeit beträgt 1,769%, die Verzinsung der 9 Mio. EUR großen variablen Tranche Euribor + 105bps Marge.

Das Volumen der 12, 15, und 17-jährigen Tranchen beträgt jeweils 3 Mio. EUR, 33 Mio. EUR und 92 Mio. EUR, die jeweilige Verzinsung beträgt 2,000%, 2,250% und 2,375%.

Alle Tranchen wurden zu par ausgegeben.

Die Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen können in einem Mindestbetrag von 500.000 EUR übertragen werden.

Der Emissionserlös der Gesamttransaktion wird für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Veränderungen im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland

María Pilar López Álvarez scheidet zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, auf der über die Wahl ihres Nachfolgers entscheiden werden soll, aus dem Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland aus.

Erklärung der Telefónica Deutschland zum Zulassungsantrag der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zur Vergabe von Frequenzen unter "Projekt 2016" der Bundesnetzagentur

Im Rahmen der Vergabe von Frequenzen unter "Projekt 2016" der Bundesnetzagentur in den Bereichen bei 700MHz, 900MHz, 1800MHz sowie bei 1,5GHz für den drahtlosen Netzzugang zum Angebot von Telekommunikationsdiensten verpflichtet sich die Telefónica Deutschland Holding AG als Muttergesellschaft der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG unbeschränkt dafür Sorge zu tragen, dass die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in der Weise ausgestattet ist, dass ihr sämtliche für die Erfüllung eines abgegebenen Gebots auf den Erwerb einer Frequenz im Versteigerungsverfahren erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung stehen und sämtliche erforderlichen Mittel für die geplanten Investitionen in den Auf- und Ausbau sowie den Betrieb des Funknetzes dauerhaft zur Verfügung stehen werden. Diese Verpflichtungen orientieren sich an den vorgegebenen Versorgungsverpflichtungen und deren Zeitrahmen.

Vergabeverfahren für Frequenzen in den Bereichen 700MHz, 900MHz, 1800MHz sowie 1,5GHz

Die BNetzA hat am 28. Januar 2015 die Entscheidung der Präsidentenkammer über die Anordnung und die Wahl des Vergabeverfahrens sowie die Vergaberegeln und Auktionsregeln zur Vergabe von Frequenzen in den Bereichen 700MHz, 900 MHz, 1800 MHz sowie 1,5 GHz getroffen und veröffentlicht. Mit Veröffentlichung der Entscheidung ist das Zulassungsverfahren zur Versteigerung eröffnet. Die Telefónica Deutschland Group hat am 5. März 2015 bei der Bundesnetzagentur einen Antrag auf Zulassung zur Auktion eingereicht. Die Durchführung der Auktion ist für das zweite Quartal 2015 vorgesehen. Die Telefónica Deutschland Group hat gegen die Entscheidung der Präsidentenkammer zunächst rein fristwahrend Klage eingereicht, über die bislang aber noch nicht entschieden worden ist.

Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand der Telefónica Deutschland schlägt dem Aufsichtsrat vor, der ordentlichen Hauptversammlung (geplant am 12. Mai 2015) eine Dividendenausschüttung in Höhe von insgesamt circa 714 Mio. EUR bzw. 0,24 EUR pro Aktie vorzuschlagen.

Über die genannten Sachverhalte hinaus ergaben sich keine Vorgänge, die Auswirkungen auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 haben.

6. Risiko- und Chancenmanagement

Die folgenden Erläuterungen zum Risiko- und Chancenmanagement beziehen sich im Wesentlichen auf die Telefónica Deutschland Group. Da die Telefónica Deutschland Holding AG als Management- und Holdinggesellschaft für das Management der Telefónica Deutschland Group verantwortlich ist, betreffen alle Risiken und Chancen auch die Telefónica Deutschland Holding AG, aufgrund dessen eine übergreifende, gruppenweite Betrachtung dargestellt wird.

Die Telefónica Deutschland Group antizipiert und erkennt neue Geschäftsmöglichkeiten, um den Unternehmenswert langfristig zu steigern und das Umsatzwachstum fortzusetzen. Zur Maximierung dieser Möglichkeiten und Steigerung der Effizienz muss das Unternehmen jedoch auch gewisse Risiken eingehen. Unser Risikomanagement ist darauf ausgelegt, diese Risiken frühzeitig zu erkennen und aktiv zu handhaben.

6.1 Risikomanagement und Finanzinstrumente

Allgemeine Finanzmarktrisiken

Die Telefónica Deutschland Group ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Aufgrund des regionalen Tätigkeitsschwerpunkts der Telefónica Deutschland Group ist diese jedoch z.B. von Fremdwährungsrisiken nicht wesentlich betroffen. Sie ist dem Ausfallrisiko aus dem operativen Geschäft (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) ausgesetzt. Die Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen bestehen im Wesentlichen gegenüber einer Konzerngesellschaft der Telefónica, S.A. Group.

Zudem bestehen für die Telefónica Deutschland Group auch Liquiditätsrisiken, die mit Ausfallrisiken, Marktrisiken, einer Schwächung des operativen Geschäfts oder Störungen des Finanzmarkts zusammenhängen.

Wenn die finanziellen Risiken eintreten, könnten sie sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Cashflows der Telefónica Deutschland Group auswirken. Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien für Risikomanagementverfahren und für den Einsatz von Finanzinstrumenten festgelegt, einschließlich einer klaren Aufgabentrennung in Bezug auf Finanztätigkeiten, Abrechnung, Rechnungslegung und zugehöriges Controlling. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zum Management der Risiken aus der Handels- und allgemeinen Unternehmensfinanzierung eingesetzt. Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien festgelegt, die sich aus bewährten Standards für die Risikobewertung und die Überwachung im Hinblick auf den Einsatz von Finanzderivaten ableiten.

Marktrisiko

Das Marktrisiko besteht in dem Risiko, dass Änderungen von Marktpreisen wie etwa Wechselkurs- und Zinssatzänderungen sich auf den Wert von Finanzinstrumenten oder auf die Erträge der Telefónica Deutschland Group auswirken.

Währungsrisiko

Die zugrundeliegende Währung für die Finanzberichte der Telefónica Deutschland Group ist der Euro. Sämtliche Abschlüsse der Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland Group werden ebenfalls in Euro aufgestellt, daher unterliegt die Telefónica Deutschland Group keinem Translationsrisiko. Abgesehen von den Translationsrisiken besteht jedoch ein Transaktionsrisiko, das sich vorwiegend aus den Geschäftsbeziehungen der Telefónica Deutschland Group mit ihren Lieferanten oder Geschäftspartnern in Ländern mit einer an deren Landeswährung als dem Euro ergibt. Da sich die Telefónica Deutschland Group ausschließlich durch selbst generierte Zahlungsmittel in Euro sowie in Euro denominiertes Eigen- und Fremdkapital finanziert, gibt es kein Wechselkursrisiko durch Schulden, die in anderen Währungen als dem Euro denominiert sind. Die Netto-Risikoposition aus Fremdwährungsrisiken in der Bilanz besteht aus nicht derivativen und derivativen Finanzinstrumenten in Fremdwährungen sowie aus geplanten Positionen in Fremdwährungen des folgenden Jahres.

Für wesentliche identifizierte Währungsrisiken werden mit dem Telefónica, S.A. Group Treasury Derivate abgeschlossen.

Zinsrisiko

Zinsrisiken ergeben sich hauptsächlich aus den Cash-Pooling-Konten und Einlagen von Telefónica Deutschland Group sowie durch Darlehensverträge als Kreditnehmer und Zinsswaps. Die Telefónica Deutschland Group hinterlegt Barüberschüsse nahezu ausschließlich in Cash-Pooling- und Einlagenkonten bei der Telfisa Global B.V., Niederlande. Diese Konten und die Bankkonten werden mit variablem Zinssatz verzinst. Die Darlehensverträge der Telefónica Deutschland Group als Kreditnehmer werden mit einem variablen Zinssatz verzinst. Im November 2013 und im Februar 2014 wurden im Zusammenhang mit der Emission von Anleihen jeweils Zinsswaps auf einen Teilbetrag der Anleihenominalbeträge abgeschlossen. Auf der Grundlage dieser Zinsswap-Kontrakte zahlt die Telefónica Deutschland Group einen variablen Zinssatz auf einen Nominalbetrag und erhält im Gegenzug dafür Zinsen auf Basis eines festen Zinssatzes auf denselben Betrag. Diese Zinsswaps gleichen in Höhe ihrer Nominalbeträge die Auswirkungen künftiger Marktzinsänderungen auf den beizulegenden Zeitwert der zugrunde liegenden festverzinslichen Finanzschulden aus den Anleiheemissionen aus (Fair Value Hedge). Die Sicherungsbeziehungen werden gemäß Hedge Accounting nach IAS 39 bilanziert. Zu Beginn der Sicherungsbeziehungen wurden sowohl die Beziehung zwischen dem jeweiligen Sicherungsinstrument und dem Grundgeschäft als auch Ziel und Strategie der Absicherung dokumentiert. Es erfolgten eine konkrete Zuordnung vom Absicherungsinstrument zu der entsprechenden Verbindlichkeit und eine Einschätzung des Grades der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung. Die bestehende Sicherungsbeziehung wird fortlaufend auf Effektivität hin überwacht.

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko finanzieller Verluste aus der Unfähigkeit des Vertragspartners, Schulden vertragsgemäß zu tilgen oder zu bedienen. Das maximale Ausfallrisiko der Telefónica Deutschland Group entspricht zunächst dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte (ohne Berücksichtigung etwaiger Garantien oder Sicherheiten).

Die Telefónica Deutschland Group erachtet die Steuerung des kommerziellen Ausfallrisikos für entscheidend, um ihre Ziele für ein nachhaltiges Wachstum des Geschäfts und der Kundenbasis im Einklang mit ihren Risikomanagementrichtlinien zu erreichen. Für das Management und die Überwachung von Ausfallrisiken wurden geeignete Prozesse festgelegt.

Dieser Ansatz für das Ausfallrisikomanagement basiert auf der laufenden Überwachung von angenommenen Risiken und der Ausfallhöhe. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Kunden, die erhebliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Group haben können und für die, abhängig vom Geschäftsbereich und von der Art der Beziehung, entsprechende Kreditmanagementinstrumente wie eine Kreditversicherung oder Sicherheit für die Begrenzung des Ausfallrisikos eingesetzt werden. Zur Kontrolle des Ausfallrisikos führt die Telefónica Deutschland Group regelmäßig eine Analyse der Fälligkeitsstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch und bucht ausschließlich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen mit Ausfallrisiko. Die Telefónica Deutschland Group hat bezüglich ihrer Barüberschüsse im Einklang mit der Telefónica Konzernpolitik Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B.V. abgeschlossen und hinterlegt dort einen Großteil ihrer Barüberschüsse. Der Großteil der Barüberschüsse der Telefónica Deutschland Group konzentriert sich daher in einer Konzerngesellschaft der Telefónica, S.A. Group. Die Telefónica, S.A. ist von internationalen Ratingagenturen mit einem Investment Grade Rating eingestuft. Die übrigen Barüberschüsse verteilen sich auf mehrere deutsche Banken, die von internationalen Ratingagenturen als Investment Grade eingestuft wurden.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beinhaltet das Risiko, dass ein Unternehmen seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, die entweder in bar oder mit anderen finanziellen Vermögenswerten abgewickelt werden. Die Telefónica Deutschland Group stellt zur Steuerung des Liquiditätsrisikos sicher, dass sie jederzeit über eine ausreichende Liquidität verfügt, um ihre Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen, sowohl unter normalen als auch unter belastenden Umständen. Die Telefónica Deutschland Group arbeitet bei ihrem Liquiditätsmanagement eng mit der Telefónica, S.A. Group zusammen und hat im Einklang mit der Konzernpolitik Cash- Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B.V., Niederlande, abgeschlossen. Sie hinterlegt dort einen Großteil ihrer Barüberschüsse bei diesen Instituten. Das Liquiditätsrisiko wird durch die mit dem operativen Geschäft der Telefónica Deutschland Group generierten Mittelzuflüsse, die Möglichkeit des Factorings von Forderungen und durch die Aufrechterhaltung von (derzeit ungenutzten) Kreditfazilitäten verringert.

Kapitalmanagement

Die Telefónica Deutschland Group ist bestrebt, die Nachhaltigkeit des Geschäfts zu gewährleisten und den Unternehmenswert zu maximieren. Dabei überwacht sie ihre Kapitalkosten mit dem Ziel einer optimalen Kapitalstruktur. Die Telefónica Deutschland Group überwacht insbesondere die Eigenkapitalquote und das OIBDA.

6.2 Risikomanagement und Risikoberichterstattung

Grundprinzipien des Risikomanagements

Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit sind wir mit verschiedenen geschäftlichen, rechtlichen, finanziellen und sonstigen (globalen) Risiken konfrontiert. Wir erbringen unsere Dienstleistungen auf Basis der von uns getroffenen organisatorischen, strategischen und finanziellen Entscheidungen und Vorkehrungen.

Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse - häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden. Um angemessen auf diese Tatsache zu reagieren, hat die Unternehmensführung einen Risikomanagementprozess eingeführt. Dieser soll sofortige und vollständige Transparenz im Hinblick auf neue oder Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten.

Das Risikomanagement ist fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse bei der Telefónica Deutschland Group. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zur Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Folglich ist die Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken Aufgabe aller Manager des Unternehmens. Ein unterer Grenzwert für die Erfassung von Risiken ist grundsätzlich nicht festgelegt. Die Abteilung Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, welches auch die Tochtergesellschaften abdeckt. Im Rahmen der Erstellung des Risikoregisters wird gewährleistet, dass gleichartige oder kumulativ wirkende Risiken aggregiert und damit einer ganzheitlichen Betrachtung zugeführt werden. Zudem wird der sogenannte Bottom-up-Ansatz, d.h. die Identifizierung von Risiken durch die operativen Einheiten, durch einen Top-down-Ansatz ergänzt, um eine unternehmensübergreifende Perspektive auf Risiken sicherzustellen. Zweck des Top-down-Ansatzes ist es, Risiken, welche ausschließlich auf höchster Managementebene oder unter Zugrundelegung einer gruppenweiten Betrachtung identifiziert werden können, einer Diskussion mit den operativ verantwortlichen Einheiten zuzuführen, um eine vollständige Qualifizierung sowie eine ganzheitliche Steuerung zu ermöglichen und die Relevanz für zukünftige Berichterstattungen zu evaluieren. Dabei steht die Funktion kontinuierlich mit sämtlichen Unternehmensbereichen und unseren Risikokoordinatoren in Kontakt, um Risiken sowie deren Management und Entwicklung fortlaufend zu verfolgen und zu beurteilen. Verantwortliche Mitarbeiter werden individuell geschult, um einen einheitlichen, strukturierten Prozess der Risikoerfassung und -bewertung sicherzustellen. Darüber hinaus stehen Grundlagenschulungen allen Mitarbeitern zur Teilnahme zur Verfügung, um diese allgemein für das Management von Risiken zu sensibilisieren.

Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet, sowohl aus betrieblicher als auch finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren Status und festgelegte Aktionspläne beinhaltet.

In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand vierteljährlich über das Risikoregister und das Gesamtrisiko von Telefónica Deutschland und ihren Tochtergesellschaften Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert.

Chancen werden nicht im Risikomanagementsystem erfasst.

Risikobewertung

Im folgenden Abschnitt werden die Risiken dargestellt, die unsere Finanzlage, unsere Wettbewerbsfähigkeit oder unsere Fähigkeit zur Umsetzung der Zielvorgaben erheblich beeinträchtigen könnten. Die Darstellung folgt dem sogenannten Nettoprinzip, bei dem nur Risiken dargestellt und beurteilt werden, die nach der Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen verbleiben.

Für die Ermittlung der im folgenden dargestellten Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftsentwicklung verwenden wir als Ausgangspunkt eine 5x5 Matrix, innerhalb derer das potenzielle Schadenvolumen sowie die jeweilige Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf Kategorien eingeteilt werden:

7 - Risikoprofil

Aus der Kombination des potenziellen Schadenvolumens und der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt die Einteilung der einzelnen Risikopunkte in drei Kategorien (bedeutende, moderate und geringes Risiken). Als bedeutend für das Unternehmen werden alle Risiken mit einem sehr hohen potenziellen Schadenvolumen angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt. Mit steigender Eintrittswahrscheinlichkeit fallen auch Risikopunkte mit hohem oder mittlerem potenziellen Schadenvolumen in diese Kategorie.

Grundsätzlich liegt der untere Schwellenwert für das Risiko Reporting an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) derzeit bei 6 Mio. EUR. Zudem werden Risiken mit nur geringer potentiellen Auswirkung nicht detailliert an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss), sondern nur summarisch berichtet. Solche Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementprozesses erfasst, dokumentiert und durch die relevanten Führungsebenen verwaltet.

Für den internen Gebrauch und das Reporting innerhalb des Konzerns werden Risiken in Geschäftsrisiken, operationelle Risiken, finanzielle Risiken und sonstige (globale) Risiken unterteilt; diese Einteilung wird auch diesem Kapitel des Berichts zugrunde gelegt. Die wesentlichsten Risikofelder aus den Bereichen Geschäftsrisiken, operationelle Risiken und finanzielle Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Darüber hinaus kann unser Unternehmen durch andere oder zusätzliche Risiken beeinflusst werden, die uns gegenwärtig nicht bewusst sind oder die wir nach derzeitigem Kenntnisstand nicht als wesentlich erachten. Zudem ist nicht auszuschließen, dass sich derzeit als geringer eingeschätzte Risiken innerhalb des Prognosezeitraums in einer Weise verändern, dass sie eine potentiell höhere Auswirkung haben können, als derzeit als bedeutender eingeschätzte Risiken.

6.3 Risiken

Geschäftsrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte und wechselnde Kundenanforderungen

Wir sind auf Märkten tätig, die sich durch ein hohes Maß an Wettbewerb und kontinuierlichen technologischen Entwicklungen auszeichnen. Unser Unternehmen steht in einem zunehmenden Wettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern - darunter Kabelbetreiber, MVNOs und Unternehmen für Unterhaltungselektronik - und konkurriert darüber hinaus mit alternativen Telekommunikationsdienstleistungen wie OTT (Over-The-Top). Um uns gegenüber diesen Unternehmen zu behaupten, müssen wir unsere Dienstleistungen und Produkte erfolgreich vermarkten und zur Verfügung stellen. Wir müssen auf die Geschäftsaktivitäten unserer Konkurrenten reagieren und technologische Änderungen, neue Kundenbedürfnisse und die allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen antizipieren. Darin liegt ein bedeutendes Risiko für die Erreichung unserer Wachstums- und Ertragsziele.

Regulatorisches Umfeld

Wir sind in einem stark regulierten Marktumfeld aktiv, und Entscheidungen der Regulierungsbehörden können Dienstleistungen, Produkte und Preise direkt und bedeutend beeinflussen.

Lizenzen und Frequenzen

Unsere Lizenzen und die uns gewährten Frequenznutzungsrechte sind befristet und von einer vorhergehenden Zuteilung abhängig, woraus sich ein bedeutendes Risiko für den Betrieb und Ausbau des Netzes ergibt. Wenn wir die für unser Geschäft notwendigen Lizenzen und Frequenznutzungsrechte nicht verlängern oder neu einholen können oder wenn sich die finanziellen Bedingungen für die Nutzung dieser Lizenzen und Rechte erheblich ändern, kann sich das nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken.

In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf die im Abschnitt 2.1.2 Regulatorische Einflüsse auf die Telefónica Deutschland Group beschriebene künftige Entwicklung der Mobilfunklizenzen hinzuweisen. Die der Telefónica Deutschland Group im Mai 2010 zugeteilten Frequenzen zur Erbringung von Dienstleistungen nach dem LTE Standard sind von der beschriebenen Vergabe nicht betroffen. Das Verfahren beinhaltet für die Telefónica Deutschland Group drei wesentliche Risikofelder.

Zunächst besteht das Risiko, dass nach der Auktion nicht mehr das gesamte derzeit zur Verfügung stehende Spektrum genutzt werden könnte und damit für die Zukunft geplante Kapazitäten oder Bandbreiten nicht vollständig realisiert werden können. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass im Rahmen der Auktion ein zusätzliches Unternehmen eine ausreichende, bundesweite Frequenzausstattung erwerben könnte, um sich damit als ein weiterer Marktteilnehmer zu etablieren (Neueinsteiger). Aufgrund der durch die Europäische Kommission verhängten Auflagen zum Erwerb der E-Plus Gruppe wäre die Telefónica Deutschland Group verpflichtet, einem solchen Neueinsteiger Infrastruktur und Netzkapazitäten entgeltlich zur Verfügung zu stellen. Dies könnte zu einer weiteren Erhöhung des Wettbewerbs auf dem deutschen Mobilfunkmarkt führen.

Im Weiteren beinhaltet die Auktion der Mobilfunkfrequenzen das Risiko, dass erhebliche und eventuell nicht prognostizierte finanzielle Aufwendungen zur Ersteigerung der gewünschten Frequenzbänder getätigt werden müssten.

Zur Evaluierung und Reduzierung der Risiken wurde bereits vor geraumer Zeit eine interne Arbeitsgruppe gegründet, welche verschiedene Szenarien der Auktionsergebnisse und deren Auswirkungen sowie mögliche Reaktionen einschätzt sowie einen ständigen Kontakt zur Bundesnetzagentur hält.

Zudem besteht das moderate Risiko einer Beeinträchtigung für die Leistungsfähigkeit und den Ausbau unseres Mobilfunknetzes im Falle von Verzögerungen bei der Genehmigung von Nutzungsrechten insbesondere für Richtfunkfrequenzen durch die BNetzA sowie einer Änderung der Vorgaben bezüglich der maximal zulässigen Sendeleistung aufgrund Neuregelungen bezüglich der elektromagnetischen Verträglichkeit von Sendeanlagen (EMVU).

Nichtgenehmigung von geplanten Unternehmenszusammenschlüssen, -übernahmen, -verkäufen oder Kooperationen

Die Telefónica Deutschland Group evaluiert ständig Möglichkeiten, Steigerungen in Effizienz und operativen Gewinn auch durch Kooperationen, Zukäufe und Fusionen, aber auch durch die Veräußerung oder Ausgliederung von Geschäftsfeldern oder Unternehmensteilen herbeizuführen. Vereinbarungen zwischen Unternehmen mit Geschäftstätigkeiten auf dem gleichen oder benachbarten sachlichen Märkten unterliegen der Aufsicht und weitgehend dem Genehmigungsvorbehalt durch die zuständigen Kartellbehörden (EU-Kommission, Bundeskartellamt, Bundesnetzagentur). Weiterhin besteht die Möglichkeit, Genehmigungen nur unter Auflagen zu erteilen. Die Versagung von Genehmigungen oder die Bestimmung extensiver Auflagen birgt das bedeutende Risiko, dass die Rentabilität der Vereinbarungen reduziert wird, geplante Einsparungen, Synergien und Wachstumserwartungen nicht im vollen Umfang generiert werden können oder eventuell Vertragsstrafen anfallen.

Terminierungsentgelte Mobilfunk

Die Terminierungsentgelte im Mobilfunk sind in Europa in den letzten Jahren gesunken und auch in Deutschland gab es beträchtliche Kürzungen von circa 84,3% seit dem Jahr 2006. Verschiedene Prüfungen dieser Entgelte und Gerichtsverfahren über regulatorische Maßnahmen sind noch nicht abgeschlossen. Die Europäische Kommission beabsichtigt eine weitere beträchtliche Senkung der Festnetz- und Mobilfunkterminierungsentgelte und hat eine Empfehlung zur Berechnung dieser Tarife durch die jeweilige nationale Regulierungsbehörde ausgegeben. Folglich unterliegt die vorläufige Entscheidung der deutschen BNetzA vom 26. November 2014 der Genehmigung durch die Europäische Kommission (Notifizierungsverfahren). Da die BNetzA die Empfehlung bisher nicht vollständig befolgt, besteht das moderate Risiko, dass die Entscheidungen der BNetzA geändert werden könnten. Außerdem ist es Dritten möglich, Kommentare abzugeben und gegen die Entscheidungen vorzugehen. Jedwede weitere Absenkung der Terminierungsentgelte hätte negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Telefónica Deutschland Group.

Terminierungsentgelte Festnetz

Wie alle Betreiber von eigenen Netzen unterliegt die Telefónica Deutschland Group einer Regulierung bezogen auf die Preise, welche für die Terminierungsleistung in das eigene Netz an Wettbewerber berechnet werden dürfen.

Ende Februar 2014 erging gegenüber Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eine vorläufige Entscheidung der Bundesnetzagentur über die ab dem 20. November 2013 geltenden lokalen FTR mit einer Laufzeit bis 30. November 2014. Diese Entscheidung befindet sich derzeit im Notifizierungsprozess bei der EU-Kommission. Für die Entgelte ab dem 1. Dezember 2014 wurde im November 2014 wiederum eine vorläufige Genehmigung mit leicht gesenkten einheitlichen FTR erlassen.

Wie erwartet wurde die Höhe des Entgelts erneut an das Entgelt der Telekom Deutschland AG angelehnt. Die Regulierungsentscheidung und die genehmigten Entgelte wurden im Markt weitestgehend umgesetzt. Unter Zugrundelegung des davon betroffenen abrechenbaren Verkehrs sowie der Annahme, dass eine weitere wesentliche Änderung des Terminierungsentgelts nicht wahrscheinlich ist, bewerten wir das Risiko als moderat.

Sonstige regulatorische Einflüsse auf Entgelte

Andere preisregulierte Dienste umfassen das internationale Roaming sowie SMS- und Datendienste roamender Kunden. Das Europäische Parlament und der Europäische Rat haben die Roaming III-Verordnung genehmigt. Diese legt Entgeltobergrenzen für Sprach- und SMS-Dienste auf Endkunden- und Großkundenebene fest. Darüber hinaus reguliert Roaming III die Datenroamingpreise auf Endkunden- und Großkundenebene und legt Regeln fest, um die Preistransparenz zu steigern und Roaming-Kunden besser über Entgelte aufzuklären. Seit dem 1. Juli 2012 haben MVNOs das Recht, Netze anderer Betreiber zu Großkundenentgelten zu nutzen, um Roaming-Dienste anzubieten. Seit Juli 2014 müssen Mobilfunknetzbetreiber den Verkauf von Roaming-Diensten und inländischen Mobilfunkdiensten trennen. Das gibt Kunden die Möglichkeit, für Roaminganrufe einen anderen Netzbetreiber zu wählen. Noch ist unklar, ob es zur Anbindung alternativer Roaming Anbieter kommt. Die Regulierungsbehörden könnten jederzeit zusätzliche Maßnahmen ergreifen, um Roaming-Tarife und Festnetz- oder Mobilfunkterminierungsentgelte zu kürzen. Ebenso könnten sie uns dazu verpflichten, Dritten zu reduzierten Preisen Zugang zu unseren Netzen zu gewähren. Es besteht somit das moderate Risiko, dass sich weitere Kürzungen dieser Tarife und Entgelte nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit, unsere Finanz- und Ertragslage auswirken.

Um diesen regulatorischen Risiken entgegenzuwirken unterhält die Telefónica Deutschland Group einen engen Austausch zu den Entscheidungsträgern auf nationaler und internationaler Ebene, um unsere Interessen und Standpunkte rechtzeitig in die Entscheidungsprozesse einzubringen. Zudem prüfen und nutzen wir Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörden, um für uns positive Veränderungen aktiv herbeizuführen.

Geänderte regulatorische Anforderungen zur Erhebung und Validierung von Kundendaten

Seitens der Politik und des Innenministeriums besteht bereits seit geraumer Zeit die Forderung nach einer Verschärfung der regulatorischen Anforderungen nach § 111 TKG an die Erhebung und Validierung von Kundendaten, insbesondere für Prepaid-Verträge. Eine Erhöhung der Anforderungen an den Verkaufs- und Registrierungsprozess birgt das Risiko, dass etablierte Vertriebswege nicht mehr oder nicht mit der gleichen Effizienz genutzt werden und dass dadurch zusätzliche Kosten bei der Akquisition von Neukunden entstehen könnten. Um diesem regulatorischen Risiko entgegenzuwirken unterhält die Telefónica Deutschland Group einen engen Austausch zu den Entscheidungsträgern auf nationaler und internationaler Ebene, um ihre Interessen und Standpunkte rechtzeitig in die Entscheidungsprozesse einzubringen. Zudem wurden die Registrierungsprozesse fortlaufend und in enger Abstimmung mit der Regulierungsbehörde verbessert, um die Notwendigkeit der Verschärfung zu reduzieren. Im Anbetracht der implementierten Maßnahmen zu Risikobegegnung erachten wir das Risiko als moderat.

Zusätzliche regulatorische Vorgaben zur Verbesserung des Kundenschutzes

Auf nationaler sowie europäischer Ebene wurden in der Vergangenheit Gesetzesinitiativen zur Verbesserung des Kundenschutzes diskutiert und verabschiedet. Neben den bereits in vorherigen Berichtszeiträumen dargestellten potenziellen Auswirkungen insbesondere auf die Roaming- und Terminierungsentgelte beinhalten diese Initiativen auch gesteigerte Anforderungen bezüglich der Aufklärung des Kunden über Kosten und Konditionen von Telekommunikationsverträgen. Die Vorgaben aus der Umsetzung der sogenannten Verbraucherrechte-Richtlinie in nationales Recht sind im Unternehmen erfolgreich implementiert. Sollten wir nicht in der Lage sein, die neuen Anforderungen v.a. aus der geplanten Transparenzverordnung vollständig oder rechtzeitig umzusetzen, könnten einzelne Vertriebswege Einschränkungen erfahren. Daraus ergibt sich das Risiko, dass das avisierte Kunden- und Umsatzwachstum nicht oder nur verspätet erzielt werden könnte. Um diesem Risiko zu begegnen wurden die notwendigen technischen Änderungen bereits beauftragt sowie manuelle Prozesse intern sowie bei den Outsourcing-Partnern vorbereitet. Unter Berücksichtigung dieser Maßnahmen ist das Risiko als gering zu bewerten.

Versicherungen

Im Rahmen der bestehenden Möglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Wirtschaftlichkeit bedient sich die Telefónica Deutschland Group der Möglichkeit, Risiken durch den Abschluss von Versicherungen zu begegnen. Insbesondere Risiken im Zusammenhang mit dem Betrieb der technischen Infrastruktur als auch Verstöße gegen Urheber- oder Patentrecht werden dadurch signifikant, grundsätzlich auf den gewählten Selbstbehalt, reduziert.

Trotz eines vorhandenen Risikomanagementprozesses besteht das moderate Risiko, dass unvorhergesehene Ereignisse Vermögensschäden nach sich ziehen, wenn sich unsere Rückstellungen oder unser Versicherungsschutz als unzureichend herausstellen sollten. Im Rahmen des Managements unserer Versicherungsabdeckung findet eine regelmäßige Überprüfung der Versicherungsabdeckung statt, mit dem Ziel eine bestmögliche Abdeckung aller denkbaren Risiken zu erreichen.

Makroökonomische Faktoren

Makroökonomische Faktoren können Verbraucherausgaben und Wachstumsaussichten des deutschen Telekommunikationsmarktes im Allgemeinen beeinträchtigen und einen negativen Einfluss auf unsere Marktdurchdringung der neuen Mehrwertdienste, die Nutzung unserer Netze für Sprach- und Datenverkehr, unsere Kundenzahlen und somit unseren Umsatz haben.

Rezessive Rahmenbedingungen könnten ebenso dazu führen, dass Zahlungsausfälle und/oder -verzögerungen unserer Kunden zunehmen, die Abwanderungsrate steigt und die Neukundengewinnung erschwert wird. Im Anbetracht der derzeitigen wirtschaftlichen Gesamtlage sehen wir ein geringes Risiko der negativen Beeinflussung der angestrebten Wachstums- und Ertragsziele.

Kauf und Verkauf von Unternehmensteilen sowie Joint Ventures

Es besteht das geringe Risiko, dass wir Zukäufe oder Verkäufe tätigen sowie in Joint Ventures einsteigen könnten, welche weniger Umsatz, Gewinn, oder Liquidität generieren als erwartet. Das Risiko umfasst weiterhin, dass Synergien bei Verzögerungen oder Problemen bei der Integration nicht vollständig generiert werden können.

Operationelle Risiken

Servicequalität

Der Erfolg unserer Geschäftstätigkeit hängt von unserer Fähigkeit ab, Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. Ein wesentlicher Erfolgsfaktor dafür ist, die technischen Anforderungen und die Kundenwünsche zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren. Fehlinterpretationen oder falsche Entscheidungen bergen das bedeutende Risiko, dass die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflusst wird und könnten dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Ertragsziele nicht erreichen.

Es besteht das bedeutende Risiko, dass anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden in unseren Mobilfunkoder Festnetzen sowie in unseren technischen Anlagen einen negativen Einfluss auf die Kundenzufriedenheit und Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben könnten. Zusätzlich besteht das Risiko, dass kostspielige Reparaturen zur Wiederherstellung des Betriebs erforderlich werden.

Lieferantenausfälle

Als Mobilfunk- und Festnetzbetreiber und Anbieter von Telekommunikationsdiensten und -produkten sind wir (wie andere Unternehmen aus der Branche auch) von wenigen Hauptlieferanten (z.B. Deutsche Telekom AG, BT Germany, ZTE Services Deutschland GmbH, Atos Information Technology AG; arvato AG) abhängig, was ein bedeutendes Risiko beinhaltet. Diese stellen wichtige Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, die hauptsächlich die IT- und Netzinfrastruktur betreffen. Wenn diese Lieferanten ihre Produkte und Dienstleistungen nicht termingerecht zur Verfügung stellen, könnte dies den Betrieb und Ausbau des Netzes gefährden, was sich wiederum nachteilig auf unser Unternehmen und die Ertragslage auswirken könnte. Das Gleiche gilt, wenn Anbieter, an die wir aus Effizienzgründen Projekte vergeben, die Dienstleistungen nicht in der geforderten Frist oder Qualität erbringen. Im Rahmen unseres Lieferantenmanagements bewerten wir fortlaufend Risiken sowie die Qualität der bereitgestellten Dienstleistungen, um Schwachstellen frühzeitig erkennen zu können und entgegenzuwirken.

Kündigung von Mietverträgen für Technikstandorte durch den Vermieter

Für den Ausbau und Betrieb des Mobilfunk- und Festnetzes ist die Telefónica Deutschland Group auf gemietete Standorte für technische Anlagen insbesondere Antennenstandorte angewiesen. Sollte es unerwartet zu einer erheblich erhöhten Anzahl von Kündigungen der Mietverträge durch die Vermieter kommen und die betroffenen Standorte nicht durch redundante Standorte der Firmengruppen ersetzt werden können, würde dies ein bedeutendes Risiko für die Geschäftstätigkeit darstellen, da neue Standorte gefunden und kostenintensiv errichtet werden müssten.

Abhängigkeit von Leistungen des Hauptaktionärs Telefónica und von KPN

Die Telefónica Deutschland Group bezieht auch nach der eigenen Börsennotierung und dem Zusammenschluss mit der E-Plus Gruppe in erheblichen Ausmaß Dienstleistungen und Vorleistungen von der Telefónica, S.A. Group. Insbesondere im Bereich des Finanzmanagements sowie bezüglich IT-Dienstleistungen bestehen eine Reihe von Verträgen. Auch die Nutzung der Premiummarke O2 in Deutschland ist Gegenstand einer Lizenzvereinbarung mit der O2 Holdings Ltd., einem Tochterunternehmen der Telefónica S.A. Mit KPN besteht eine langfristige Vereinbarung über die Nutzung der Marke BASE in Deutschland. Es besteht das Risiko, dass die bisher durch die Telefónica, S.A. Group erbrachten Vorleistungen nicht weiter erbracht werden könnten und am Markt nicht oder nicht zu gleich günstigen Konditionen bezogen werden könnten. Aufgrund der erheblichen Bedeutung der Markenrechte für die Geschäftstätigkeit erachten wir das Risiko als bedeutend, auch wenn keine Indizien für eine zukünftige Unterbrechung der Dienstleistungsbeziehungen vorliegen.

Rechtliche Risiken

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die Telefónica Deutschland Group zur Einhaltung einer Vielzahl von Gesetzen verpflichtet. Insbesondere im Bereich Wettbewerbsrecht sowie Daten- und Kundenschutz unterliegen der Telekommunikationsmarkt sowie die agierenden Unternehmen dabei einer speziellen Beobachtung durch nationale und europäische Behörden, Organisationen und Verbände. In der jüngeren Vergangenheit gab es wiederholt Untersuchungen und Verfahren gegen Unternehmen auf dem europäischen Telekommunikationsmarkt.

Ein Verstoß gegen Rechtsvorschriften beinhaltet per se ein Risiko für die Geschäftstätigkeit, den Geschäftserfolg sowie die Reputation des Unternehmens. Verstöße gegen das Kartellrecht stellen dabei aufgrund der Möglichkeit der Verhängung von erheblichen Strafen und Bußgeldern ein bedeutendes Risiko dar.

Im Zuge unserer Geschäftstätigkeit sammeln und verarbeiten wir zudem Kundendaten und andere personenbezogene Daten. Missbrauch oder Verlust dieser Daten könnten einen Verstoß gegen geltende Gesetze und Bestimmungen darstellen und Bußgelder, Reputationsverluste und die Abwanderung von Kunden zur Folge haben. Zusätzlich könnten wir mit Klagen konfrontiert werden, die sich auf die Verletzung der geistigen Eigentumsrechte Dritter beziehen. Gleichermaßen sind wir möglicherweise nicht in der Lage, unsere eigenen Eigentumsrechte angemessen zu schützen.

Aus den Verträgen mit Vertriebspartnern, Lieferanten und Kunden können sich Vertragsstrafen oder Forderungen ergeben, sollten wir unseren vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen nicht nachkommen oder z.B. vereinbarte Abnahmemengen nicht erfüllen.

Zur Vermeidung von rechtlichen Risiken, insbesondere aus dem Wettbewerbs- und Datenschutzrecht, hat die Telefónica Deutschland Group ein Compliance Management System etabliert. Bestandteile dieses Management Systems sind die geltenden Geschäftsgrundsätze, eine Reihe von Richtlinien sowie die fortlaufende Schulung von Mitarbeitern bezüglich der wesentlichen Rechtsvorschriften und Vorgaben. In Ergänzung dazu sind rechtliche Risiken, soweit zulässig, durch Versicherungen abgedeckt, insbesondere die Verletzung von geistigem Eigentum und Markenrechten. Zudem unterhält die Telefónica Deutschland Group eine interne Compliance- und eine Rechtsabteilung sowie ständigen Kontakt zu externen Rechtsanwaltskanzleien, Behörden Vereinen und Verbänden. Aufgrund der Vielzahl der rechtlichen Verpflichtungen, komplexen Verträgen sowie widerstreitenden Interessen insbesondere mit Verbraucherschutzorganisationen besteht jedoch ein moderates Risiko, dass unser Geschäftsergebnis oder unsere Reputation negativ beeinträchtigt werden könnte.

Spezifische Risiken aus der Akquisition der E-Plus Gruppe

Verlust von Know-how und Management-Ressourcen

Die Integration der E-Plus Gruppe wird viel Zeit und Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung in Anspruch nehmen. Sollte der Integrationsaufwand die Geschäftsleitung von anderen Verantwortlichkeiten abhalten, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg haben.

Darüber hinaus ist die Telefónica Deutschland Group von einer erfolgreichen Integration, der Umsetzung der gemeinsamen Strategie und dem künftigen Engagement von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen abhängig. Ein Verlust von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen und/oder Know-how könnte die Integration der der E-Plus Gruppe in die Telefónica Deutschland Group verzögern oder negativ beeinflussen, was sich nachteilig auf den Unternehmenserfolg der Telefónica Deutschland Group auswirken könnte.

Unter Berücksichtigung der getroffenen organisatorischen Maßnahmen, insbesondere der zügigen Benennung der Vorstände, der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie der Führungskräfte auf den ersten Ebenen unter dem Vorstand erachten wir das Risiko als gering.

Nichterreichung der erwarteten Synergien

Jegliche wesentliche Verzögerungen oder ungeplante Erhöhung der Kosten bei der Integration der E-Plus Gruppe in Telefónica Deutschland Group könnte die Erreichung der geplanten Synergieeffekte nachteilig beeinflussen, verzögern oder zu einer Minderung bei der Kundenzufriedenheit verbunden mit einer erhöhten Kundenabwanderung führen, was sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Group auswirken könnte. Eine Verzögerung bei der Erreichung der Synergien könnte dazu führen, dass der Kaufpreis am Markt als überhöht erachtet würde und eine negative Auswirkung auf die Entwicklung des Aktienkurses haben.

Darüber hinaus besteht weiterhin das Risiko, dass die der Berechnung der Synergien zugrundeliegenden Annahmen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmen sowie des Marktumfeldes nicht wie prognostiziert eintreten. Sollten nicht vorhergesehene Veränderungen der makroökonomischen Lage, des Rechts- und Regulierungsregimes, des Wettbewerbsumfeldes, dem Kundenverhalten, der Akzeptanz des Produktportfolios oder im Bereich der technologischen Entwicklung eintreten oder sollte die, die Synergieberechnung stützende, Unternehmensstrategie vollständig oder in Teilen geändert werden müssen, könnte dies einen negativen Einfluss auf die zeitgerechte Erreichung der berechneten Synergien haben.

Die operationellen Risiken der Akquisition wurden seitens des Vorstandes erkannt und bei der Planung der Integration der E-Plus Gruppe in die Telefónica Deutschland Group berücksichtigt. Es wurden bereits vor dem Vollzug der Transaktion spezielle Arbeitsgruppen gebildet, die die operative Verantwortung für die Vorbereitung der Integration übernahmen. Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Führungskräfte mit Verantwortung über beiden Firmengruppen ernannt und so eine reibungslose Geschäftstätigkeit sichergestellt.

Wesentliche Projekte wurden aufgesetzt, welche die zeitgerechte Erreichung der Synergien sicherstellen werden. Insbesondere wurden Maßnahmen zur Reduzierung der operativen Kosten wie z.B. die Harmonisierung von Prozessen, Integration von IT-Systemen, Zusammenlegung von Mobilfunk- und Transportnetzen, Reduzierung von Standorten, Abbau redundanten Personals sowie Konsolidierung von Lieferanten in die Wege geleitet. Zudem wurden Projekte zur Verbesserung der Marktpositionierung gestartet. So werden z.B. einzelne Endkundenprodukte sowie die Geschäftskundenangebote bereits in allen Vertriebswegen beider Unternehmensgruppen angeboten. In einigen Regionen wird es Kunden ermöglicht über ein sogenanntes national Roaming die UMTS-Netze beider Firmengruppen zu verwenden, um eine höhere Kundenzufriedenheit sicherzustellen und die Vorteile der Transaktion für den Kunden aufzuzeigen.

Nach Aufnahme der gemeinsamen Geschäftstätigkeit wurde ein eigener Bereich etabliert, der die reibungslose Integration der beiden Unternehmensgruppen sowie die zeitgerechte Umsetzung der zur Erreichung der Synergien gestarteten Projekte sicherstellen soll. Eine Matrixorganisation mit definierten Verantwortlichen in allen operativen Bereichen sowie eine enge Verzahnung mit dem Strategiebereich unterstützt dabei den Informationsaustausch und ermöglicht eine jederzeitige Anpassung auf geänderte Umstände. Der Vorstand lässt sich regelmäßig über die Zielerreichung sowie den Status der Projekte informieren.

In Anbetracht der bereits etablierten Maßnahmen und Projekte, der fortlaufenden Überprüfung und Adaption der Strategie zur Erreichung der Synergien und aufgrund der Geschäftsergebnisse aus dem letzten Quartal 2014 erachten wir das Risiko einer Nichterreichung der Synergien als gering.

Rechtliche Risiken der Akquisition der E-Plus Gruppe

Die Transaktion könnte Kunden, Lieferanten, Dienstleister oder andere Vertragspartner dazu berechtigen, ihre Vertragsbeziehungen mit der E-Plus Gruppe zu beenden oder zu vertraglich vereinbarten Einschränkungen für die Telefónica Deutschland Group führen.

Die E-Plus Gruppe hält eine Reihe von Verträgen, die eine sogenannte Change of Control Klausel oder anderweitige Bestimmungen enthalten, die die vertraglichen Beziehungen nachteilig verändern könnten. Zusätzlich sehen einige Verträge Zahlungsverpflichtungen sowie anderweitige Leistungsverpflichtungen für den Fall eines Betriebsübergangs vor. Die Transaktion erfüllt die Kriterien von Change of Control. Des Weiteren enthalten einige Verträge mit Wholesale Partnern der E-Plus Gruppe Klauseln, die es untersagen, gleichartige Verträge mit Wettbewerbern dieser Partner (auch solchen, die bereits Partner der Telefónica Deutschland Group sind) abzuschließen. Sollte die E-Plus Gruppe nicht in der Lage sein, eine Freistellung von diesen Verpflichtungen oder Restriktionen zu erwirken, könnte die Übernahme der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland Group zu erheblichen Einschränkungen der vertraglichen Rechte, der Möglichkeit Verträge abzuschließen, Rechte aus Verträgen (z.B. Stimmrechte oder Erlöse in Unternehmensbeteiligungen) geltend zu machen oder getroffene Lizenzmitbenutzungsvereinbarungen nutzen zu können führen. Zusätzlich könnten die Change of Control Klauseln einer Verlängerung von Wholesale, Liefer- oder Dienstleistungsverträgen entgegenstehen. Dies könnte einen erheblichen Einfluss auf die Ertragslage sowie das operationelle Geschäft der Telefónica Deutschland Group haben. Weiterhin könnten wir Risiken aus Problemstellungen ausgesetzt sein, die nicht bereits aus den im Rahmen der Transaktion vorhergehenden Due-Diligence-Prüfungen offengelegt wurden oder die nur beschränkt durch Haftungs- oder Gewährleistungsfreistellungen im Kaufvertrag abgedeckt werden. Derzeit werden alle Verträge einer eingehenden rechtlichen Prüfung unterzogen und die organisatorischen sowie rechtlichen Möglichkeiten überprüft, um das Risiko auszuschließen oder zu reduzieren. Nach den aktuell vorhandenen Informationen und dem Stand des Projektes erachten wir das Risiko als moderat.

Steuerrechtliche Risiken der Akquisition der E-Plus Gruppe

Die Struktur der Akquisition der E-Plus Mobilfunk könnte dazu führen, dass die Telefónica Deutschland Group für Steuerverbindlichkeiten oder in Anspruch genommene Gesellschafterdarlehen der KPN Mobile Germany haftbar gemacht wird.

Die Umstrukturierung der neuen der E-Plus Mobilfunk vor der Transaktion beinhaltete auch die Neuorganisation und Zusammenlegung von Tochterunternehmen sowie den Transfer von Anlagevermögen und Verbindlichkeiten aus der KPN Mobile Germany (früher E-Plus Mobilfunk) in eine neu gegründete Gesellschaft (gegründet unter dem Namen E-Plus Transition GmbH & Co KG und nachträglich umbenannt in E-Plus Mobilfunk). Alle Steuer- und Zahlungsverbindlichkeiten der KPN Mobile Germany für den Zeitraum vor dem 1. Januar 2014 wurden von einer Übertragung ausgeschlossen und verblieben in der KPN Mobile Germany. Aufgrund der gesetzlichen Lage in Deutschland bleibt die E-Plus Mobilfunk jedoch für einen Zeitraum von 5 Jahren nach der Umstrukturierung zusätzlich zum Hauptschuldner haftbar. Im Rahmen der Abspaltung stellte die KPN Mobile Germany die Telefónica Deutschland Group von allen diesen Verpflichtungen frei. Gleiches wurde mit der KPN im Rahmen des Kaufvertrages vereinbart. Sollten jedoch weder die KPN Mobile Germany noch KPN in der Lage sein, die Freistellungsvereinbarungen zu erfüllen, würde die E-Plus Mobilfunk weiterhin in Anspruch genommen werden können.

In Anbetracht dessen, dass es sich hierbei lediglich um Ausfallhaftungen für den Fall handelt, dass die oben genannten Unternehmen der KPN Gruppe ihren finanziellen Verbindlichkeiten nicht nachkommen können, diese Unternehmen jedoch als solvent zu erachtenden sind, erachten wir das Risiko als gering.

Personal

Wir stehen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen um qualifiziertes und erfahrenes Personal. Aus diesem Grund sorgen wir durch Mitarbeiterumfragen, interne Projekte und ein ausgewogenes Angebot an Vergütung, Fortbildung und Arbeitsgestaltung für eine hohe Zufriedenheit bei den Mitarbeitern sowie für eine Positionierung der Telefónica Deutschland Group als attraktiver Arbeitgeber. Gemessen an den Ergebnissen interner und externer Umfragen erachten wir das Risiko eines Fachkräftemangels als gering.

Finanzielle Risiken

Steuern

Wie jedes Unternehmen sind wir regelmäßig Gegenstand von Steuerprüfungen. Solche beinhalten per se das Risiko, dass Steuernachzahlungen für vorherige Besteuerungszeiträume festgesetzt werden könnten, falls die Steuerbehörden eine abweichende Meinung zu den unserer Steuererklärung zugrundeliegenden Auslegungen und Zahlen vertreten. Aufgrund der potentiellen finanziellen Auswirkung einer abweichenden Interpretation liegt darin ein bedeutendes Risiko.

Veränderungen im Steuerrecht oder bei der Auslegung des Steuerrechts durch Gerichte oder Steuerbehörden könnten ebenfalls bedeutende negative Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit, Finanz- und Ertragslage haben.

Darüber hinaus besteht ein geringes Risiko, dass wir außerstande sein könnten, unsere steuerlichen Verlustvorträge in vollem Umfang zu nutzen.

Liquidität

Wir betreiben ein kapitalintensives Geschäft, das erhebliche Investitionen erforderlich macht. Wir haben ein umfangreiches Investitionsprogramm aufgelegt, für das auch in absehbarer Zukunft erhebliche Aufwendungen benötigt werden. Das Programm zielt unter anderem auf die Instandhaltung und Optimierung unserer Mobilfunk- und Festnetze sowie auf weitere Investitionen für den Ausbau der HSPA- (High Speed Package Access) und LTE-Technologie ab. Die Kosten für die Frequenznutzungsrechte, die zum Betrieb unserer bestehenden Netze und Technologien benötigt werden, die Kosten und der Mietaufwand für deren Bereitstellung sowie die mit unserem Festnetz verbundenen Kosten machen einen erheblichen Teil unserer Kostenbasis aus und könnten steigen (ebenfalls Teil der Geschäftsrisiken). Wir sind davon überzeugt, dass wir unseren finanziellen Verpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachkommen können. Wir haben mit unseren Lieferanten günstige Zahlungs- und Lieferbedingungen ausgehandelt und zur Verbesserung unseres Working Capital Cash-Pooling- und Factoring-Vereinbarungen abgeschlossen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass solche Arrangements oder Vereinbarungen auch zukünftig möglich sein werden oder zu günstigen Bedingungen abgeschlossen werden können. Des Weiteren sind wir in der Zukunft möglicherweise nicht in der Lage, ausreichende Finanzmittelzuflüsse zur Deckung unseres Investitionsbedarfs zu erwirtschaften. Im Hinblick auf unser weiteres Wachstum, unsere geplante Strategie, die Marktentwicklungen oder die Entwicklung neuer Technologien benötigen wir deshalb eventuell zusätzliche Quellen für die Finanzierung unseres Working Capital. Folglich müssen wir eventuell zusätzliches Fremd- oder Eigenkapital in möglicherweise beträchtlicher Höhe aufnehmen. Unsere Fähigkeit zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals zur Finanzierung unserer Geschäftstätigkeit könnte dabei von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden, beispielsweise von Marktzinsänderungen, restriktiven Vereinbarungen im Zusammenhang mit unseren Schuldinstrumenten oder von einer Herabstufung unseres Kredit-Ratings oder des Kredit-Ratings unseres Mehrheitsaktionärs. Zukünftige Kreditvereinbarungen sind eventuell mit Klauseln versehen, die unsere Finanzierungsmöglichkeiten einschränken oder uns bei der Umsetzung geschäftlicher Veränderungen entgegenstehen. Da wir den Bonitätsrisiken unserer Kunden ausgesetzt sind, könnte die Einziehung von Außenständen erschwert und folglich unsere Working-Capital-Position belastet werden. Insgesamt bewerten wir die Risiken bezüglich der Liquidität als gering.

Sonstige (globale) Risiken

Zum Ende des Geschäftsjahres liegen keine wesentlichen sonstigen (globale) Risiken vor.

6.4 Chancenmanagement

Die konsequente Nutzung von unternehmerischen Chancen bezüglich zukünftiger Umsatz- und OIBDA-Potenziale, sowie deren frühzeitige und kontinuierliche Identifizierung, Analyse und Steuerung sind eine wesentliche Aufgabe des Managements der Telefónica Deutschland Group.

Die beim Prozess für die strategische Zielsetzung ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale werden im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses in enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Geschäftsbereichen priorisiert und daraus die jeweiligen strategischen Ziele abgeleitet. Zur Messung der strategischen Umsetzung werden auf Ebene der Organisationseinheiten konkrete finanzielle Zielvorgaben in Form von finanzbezogenen Steuerungsgrößen (KPI) definiert.

Das Chancenmanagement ist wesentlicher Bestandteil des gesamten Prozesses für die strategische Zielsetzung.

Es erfolgt sowohl im Rahmen der Budgeterstellung für die kommenden zwölf Monate als auch innerhalb der Mehrjahresplanung.

Chancen werden weder im Risikomanagementsystem erfasst noch quantifiziert.

Chancen

Höhere Nachfrage nach mobilen Daten und LTE

Die Entwicklung des deutschen Telekommunikationsmarktes, wird weiterhin vom mobilen Datengeschäft und von der verstärkten Nutzung von mobilen Datengeräten wie Smartphones und Tablets getrieben. Grundsätzlich ist eine starke Erhöhung der Nachfrage nach mobilen Daten über verschiedene Effekte denkbar. Einerseits wird 2015 die Nachfrage nach Daten durch den weiteren Ausbau der LTE-Netze und stärkere Verbreitung von LTE-Endgeräten und -Tarifen verstärkt werden. Die höheren Übertragungsraten von LTE im Vergleich zu UMTS bewegen die Kunden zudem dazu, verstärkt datenintensive Dienste wie beispielsweise Musik-Streaming oder Video-Streaming auf mobilen Endgeräten zu nutzen. Dies hat zur Folge, dass LTE-Kunden einen höheren Datenverbrauch aufweisen als UMTS-Kunden was wiederum dazu führt , dass LTE-Kunden ein höheres Datenvolumen in ihrem Tarif benötigen, was sich positiv auf ihren Umsatz aus Mobilfunkdienstleistungen auswirkt. Ferner wird die Nachfrage auch von möglichen neuen Diensten, weiteren mit dem Internet verbundener Geräten oder steigender Popularität existierender datenintensiver Dienste beeinflusst.

Sollten sich die einzelnen Facetten des deutschen Telekommunikationsmarktes, wie z.B. die Smartphone-Penetra-tion, die Nachfrage nach LTE oder der durchschnittliche monatliche Datenverbrauch pro Kunde positiver entwickeln als in unserer Prognose dargestellt, könnten unsere Umsätze und das operative Ergebnis unseren aktuellen Ausblick übertreffen.

Ausbau unseres LTE-Netzes und Erweiterung des UMTS Netzes via Roaming

Wie bereits in Abschnitt 1.2 Ziele und Strategien erwähnt, werden wir 2015 den Ausbau unseres LTE-Netzes weiter vorantreiben. Außerdem werden wir Mitte April 2015 nationales Roaming für unsere beiden UMTS Netzwerke freischalten, was sich sehr positiv auf die Netzqualität auswirken wird. Sollte sich aufgrund von positiveren Rahmenbedingungen unser Ausbau des LTE-Netzes schneller fortentwickeln oder unsere Kunden die bessere 3G und 4G Netzqualität positiver wahrnehmen als in unserer Prognose dargestellt, könnte unser Anteil am mobilen Datengeschäft stärker wachsen als prognostiziert und damit könnten unsere Umsätze und das operative Ergebnis unseren aktuellen Ausblick übertreffen.

Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH im Festnetz

Höhere Verfügbarkeit von Highspeed-VDSL Anschlüssen aufgrund eines schneller als geplanten Roll-outs seitens der Telekom Deutschland GmbH oder technische Fortschritte, welche die maximale Übertragungsrate dieses Produktes auf über 100Mbit/s erweitern, könnten aufgrund der in Abschnitt 1.1.2 Geschäftstätigkeit beschriebenen Festnetzkooperation zu einer stärker als erwarteten Nachfrage nach unseren VDSL-Produkten führen. Dies würde sich positiv auf unsere Umsätze und unser OIBDA auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Digitale Innovation

Um unsere Position auf dem deutschen Markt für Mobilfunkdienstleistungen voll auszuschöpfen und zusätzliche Wachstumschancen zu monetarisieren, haben wir innovative digitale Produkte und Dienstleistungen in verschiedenen Bereichen wie Kommunikation, Financial Services, M2M, Car Connection oder im Bereich Smart Home eingeführt oder planen die Einführung in Kürze.

Sollte sich die Nachfrage nach unseren digitalen Produkten und Dienstleistungen besser entwickeln als derzeit erwartet, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und Ergebnisse auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Digitalisierung von Serviceprozessen

In vielen Branchen, so auch der Telekommunikation, wird ein Trend zum sogenannten "Self-Care" beobachtet. Prozesse, welche vorher von Service Personal übernommen wurden, werden heute mehr und mehr vom Kunden selbst online bzw. per App auf dem Smartphone erledigt. Der Kunde ist in einer weitaus aktiveren Rolle zu sehen und profitiert von einem unmittelbaren visuellen Feedback. Hinzu kommt die permanente Verfügbarkeit von "Self-Care"-Lösungen rund um die Uhr und am Wochenende sowie das Vermeiden möglicher Warteschleifen. Das Smartphone entwickelt sich somit immer mehr zum Zentrum des digitalen Alltags.

Sollte sich dieser Trend stärker als erwartet fortsetzen, könnte dies zu erhöhter Kundenzufriedenheit, sowie zu Kostenersparnissen im Bereich des Kundenservices führen.

B2B-Markt

2015 werden wir viele Initiativen starten, um unsere Marktposition im Geschäftskundenbereich auszubauen. Sollte sich unser Geschäftskundenbereich besser als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und unser OIBDA auswirken sowie dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Zugehörigkeit zur Telefónica, S.A. Group

Als Teil eines der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt profitiert die Telefónica Deutschland Group von Skaleneffekten in den Bereichen Einkauf, Kooperationen und Entwicklung digitaler Produkte.

Sollten sich diese Skaleneffekte besser als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und unsere Ertragslage auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Chancen auf höhere Synergien

Wie im Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus ausgeführt, wird durch die Akquisition von E-Plus mit erheblichen Synergieeffekten gerechnet.

Sollten sich Skaleneffekte stärker als erwartet niederschlagen (z.B. in Form von günstigen Verhandlungsergebnissen mit Zulieferern oder Vermietern), würde sich dies positiv auf die prognostizierten Kostensynergien auswirken. Höhere Umsatzsynergien könnten beispielsweise aus einem die Erwartungen übertreffenden Markterfolg der MS Mobile Service GmbH ("Drillisch") resultieren.

6.5 Zusammenfassende Darstellung der Risiko- und Chancenlage

Nach unserer Wertung resultieren die größten potentiellen Auswirkungen aus dem intensiven Wettbewerb auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt, dem regulatorischen Umfeld sowie aus dem Aspekt der Notwendigkeit einer Sicherstellung eines qualitativ hochwertigen Service. Neue Risiken ergeben sich aus der Integration der E-Plus Gruppe in die Telefónica Deutschland Group. Gegenüber dem Vorjahr sehen wir die markanteste positive Entwicklung der Risikolage im Zusammenhang mit der finalen Erteilung der Genehmigung für die Akquisition der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland.

Bezugnehmend auf eigene Maßnahmen im letzten Geschäftsjahr vermerken wir eine Reduzierung der Risiken bezogen auf unsere Fähigkeit, technologisch kompetitive, innovative Produkte zeitgerecht bereitzustellen und über adäquate Vertriebswege zu vertreiben. Das Risiko bezüglich der Ergebnisse der Steuerprüfung für die Lohnsteuererklärungen der Telefónica Deutschland Group für den Zeitraum Januar 2008 und Oktober 2012 besteht nicht mehr, nachdem uns die Steuerbescheide im September 2014 (beschiedener Zeitraum Januar 2008 bis Dezember 2013) zugingen und nunmehr nur noch über die durch uns eingelegten Einsprüche zu entscheiden ist.

Nach unserer Einschätzung hat sich die Lage der für die Telefónica Deutschland Group bedeutsamen Risiken und Chancen bis auf die oben genannten Sachverhalte im Vergleich zum Vorjahr nicht signifikant verändert.

Gegenwärtig wurden durch uns keine Risiken identifiziert, die für sich oder kumulativ mit anderen Risiken geeignet wären, den Fortbestand unseres Unternehmens zu gefährden.

Wir sind davon überzeugt, dass wir bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein werden, relevante Risiken rechtzeitig identifizieren und geeignete Maßnahmen zu ihrer Begegnung einleiten zu können.

Wir sind zuversichtlich, dass die Ertragskraft unseres Unternehmens eine solide Basis für unsere künftige Geschäftsentwicklung bildet und für die nötigen Ressourcen sorgt, um die sich dem Unternehmen bietenden Chancen zu verfolgen. Angesichts unserer technologisch hochwertigen Produktangebote, unserer Stellung im Markt, unserer digitalen Innovationskraft, der Zugehörigkeit zu einem der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt, unserer engagierten Mitarbeiter sowie unserer strukturierten Prozesse zur Risikofrüherkennung und Identifikation von Chancen sind wir zuversichtlich, den Herausforderungen, die sich aus den genannten Risiken und Chancen ergeben, im Jahr 2015 erfolgreich begegnen zu können.

7. Erwerb von E-Plus

7.1 Übersicht

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S.A. und KPN einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen.

Als Gegenleistung erhielt KPN Aktien in Höhe von 24,9% am vergrößerten Unternehmen sowie rund 3,6 Mrd. EUR in bar ("Bar-Kaufpreis"), die im Rahmen einer abschließenden Kaufpreisreduktion nachträglich angepasst wird.

Der an KPN geleistete Bar-Kaufpreis wurde wie nachfolgend beschrieben über eine Barkapitalerhöhung der Telefónica Deutschland finanziert. Die als weitere Gegenleistung an KPN zu gewährenden Aktien wurden durch eine Sachkapitalerhöhung generiert (s. nachfolgend).

Gemäß Vereinbarung vom 23. Juli 2013 in der Änderungsfassung vom 26. und 28. August sowie 5. Dezember 2013, 24. März, 7. August sowie 30. September 2014 und entsprechender Abtretungsvereinbarung hat die Telefónica, S.A. von KPN für 1,3 Mrd. EUR einen Anteil von 4,4% an der Telefónica Deutschland erworben. Dies führte unmittelbar nach dem Vollzug der Transaktion zu einer Beteiligung der Telefónica, S.A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% und von KPN in Höhe von 20,5%. Der Freefloat betrug 17,4%.

Telefónica Deutschland Group, zu der seit dem 1. Oktober 2014 auch die E-Plus Gruppe gehört, betreut zum 31. Dezember 2014 insgesamt 48 Millionen Kundenanschlüsse und ist bezogen auf die Anzahl der Mobilfunkanschlüssen zum 31. Dezember 2014 mit rund 42 Millionen Anschlüssen Marktführer in Deutschland.

Wenn die E-Plus Gruppe bereits am 1. Januar 2014 akquiriert worden wäre, hätten für den Zwölfmonatszeitraum 2014 der Telefónica Deutschland Group die Umsatzerlöse auf kombinierter2 Basis 7.793 Mio. EUR betragen.

7.2 Geschäft der E-Plus Gruppe

Die E-Plus Gruppe mit Hauptgeschäftssitz in Düsseldorf erbringt unter verschiedenen Marken Telekommunikationsdienstleistungen für Kunden in Deutschland und bietet Post- und Prepaid-Services für zahlreiche Marktsegmente an. Die E-Plus Gruppe war Deutschlands nach Teilnehmerzahlen drittgrößter Mobilfunkanbieter (etwa 22,2 Mio.4 per 30. Juni 2014). Der Gesamtumsatz der E-Plus Gruppe belief sich im Jahr 2013 auf 3.143 Mio. EUR5 . Das EBITDA im Jahr 2013 betrug 916 Mio. EUR6 . Zum 30. Juni 2014 beschäftigte die E-Plus Gruppe 4.347 Vollzeitmitarbeiter7 .

Das Multimarkenportfolio der E-Plus Gruppe umfasst neben E-Plus und BASE verschiedene weitere Marken, darunter eine Marke für Jugendliche (yourfone) (Abschnitt 5 Nachtragsbericht), eine No-Frills-Marke (blau.de) sowie Marken, die auf erschwingliche Mobilfunkdienstleistungen für verschiedene ethnische Gemeinschaften konzentriert sind (Ay Yildiz und Ortel Mobile), und eine Online-Marke (simyo), unter der SIM-Karten für Mobiltelefone mit und ohne Vertrag im Internet erhältlich sind. Wholesale-Partner der E-Plus Gruppe sind unter anderem MedionMobile (AldiTalk), der ADAC, MTV und der Naturschutzbund Deutschland e.V. (NABU). Die Marke BASE war vor dem Abschluss der Transaktion an KPN zu übertragen, wobei die weitere Nutzung der Marke BASE in Deutschland durch Telefónica Deutschland vereinbart wurde.

7.3 Gründe für den Erwerb und Strategie

Mit dem Erwerb der E-Plus Gruppe beabsichtigen wir das führende digitale Kommunikationsunternehmen auf dem deutschen Markt zu schaffen. Wir betrachten den Zusammenschluss als den optimalen Weg, unsere Wettbewerbsfähigkeit auf mittlere und auf lange Sicht zu erhalten und zu stärken. Wir sind der Auffassung, dass diese Transaktion einen Marktteilnehmer schaffen wird, der sehr gut im Wettbewerb positioniert ist, um eine überragende digitale Kundenerfahrung zu schaffen. Trotz der Größe des neuen Unternehmens soll das Selbstverständnis eines Angreifers bewahrt werden, um weiterhin neue und innovative Wege in der Telekommunikation einzuschlagen. Abschnitt 1.2 Ziele und Strategien enthält eine detaillierte Beschreibung der Strategie des erweiterten Unternehmens. Ferner soll die Akquisition signifikante Synergien realisieren, die Ertragslage verbessern und den Free Cashflow steigern und dennoch die Investitionen in eine wettbewerbsfähige Netz-Infrastruktur ermöglichen. Auf diese Weise schaffen wir die Voraussetzungen für attraktive Dividendenzahlungen und langfristigen Wert für unsere Aktionäre.

4 Teilnehmerzahl der E-Plus Gruppe basierend auf der Definition und Berechnungsgrundlage der Telefónica Deutschland Group.

5 Gesamtumsatz gemäß geprüftem Konzernabschluss der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG zum 31. Dezember 2013; Gesamtumsatz der übernommenen E-Plus Gruppe basierend auf den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Telefónica Deutschland Group im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013: 3.252 Mio. EUR (Quelle: Prospekt zur Kapitalerhöhung vom 9. September 2014).

6 EBITDA gemäß geprüftem Konzernabschluss der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG zum 31. Dezember 2013; EBITDA der übernommenen E-Plus Gruppe basierend auf den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Telefónica Deutschland Group im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013: 688 Mio. EUR (Quelle: Prospekt zur Kapitalerhöhung vom 9. September 2014).

7 Quelle: Prospekt zur Kapitalerhöhung vom 9. September 2014.

7.4 Geschätzte Synergieeffekte

Unseren Schätzungen zufolge wird die Transaktion erhebliche Synergieeffekte mit einem Nettobarwert von über 5 Mrd. EUR freisetzen, vor allem in den Bereichen Netzwerk, Distribution und Kundenservice, Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten sowie CapEx. Den Kostensynergien stehen Integrationskosten gegenüber, die in der Berechnung der Synergieeffekte bereits berücksichtigt wurden. Ferner sind Umsatzsynergien sowie Synergien aus weiteren Bereichen in der Gesamtsumme kalkuliert.

Der Großteil der geschätzten Synergien ergibt sich nach Vollendung der Integration der E-Plus Gruppe, die im fünften Jahr nach Vollzug der Transaktion abgeschlossen sein wird. Vor Steuern beträgt der erwartete Cashflow durch Synergien dann 800 Mio. EUR jährlich. In 2015 (Jahr 1 des Integrationsplans) erwarten wir bereits eine annualisierte Run Rate von circa 30% zu erreichen und im zweiten Jahr der Integration werden positive Cashflows erwartet; im vierten Jahr wird bereits 80% des jährlichen Zielwerts angestrebt. Von den Auflagen der Europäischen Kommission wird kein signifikanter Effekt auf die angestrebten Kostensynergien erwartet.

Telefónica Deutschland Group plant, diese Synergien in den verschiedenen Bereichen durch folgende Maßnahmen zu realisieren:

―	Netzwerksynergien: Die zwei existierenden Netze sollen in den nächsten fünf Jahren konsolidiert werden, inkl. Haupt-, Zuführungs- und Zugangsnetzen. Insgesamt soll das neue gemeinsame Netz 14.000 Basisstationen weniger haben als die beiden Ausgangsnetze. Dies läge rund 20 bis 30 Prozent über der bisherigen Ausstattung der beiden Gruppen auf alleinstehender Basis. Die Netzintegration führt zu einer Senkung der Betriebskosten (d.h. Mieten, Strom, Wartung, Betrieb, Transportkosten, Gemeinkosten). Zudem kann durch den Zusammenschluss die skalierbare Transportvereinbarung mit der Deutschen Telekom GmbH besser ausgenutzt werden, was zu einer Effizienzsteigerung führt. Gleiches gilt für die Vereinbarung im Festnetzbereich. Der Nettobarwert der erwarteten Netzsynergien beläuft sich auf 1,7 Mrd. EUR.
―	Synergien in den Bereichen Distribution und Kundenservice: Die Integration beider Vertriebsstrukturen führt zu Effizienzgewinnen in Vertrieb und Kundenservice, da die bewährten Methoden beider Unternehmen und Skaleneffekte eine größere Kosteneffizienz im Vertrieb und im Kundenservice, im Distributionsmanagement und bei den Gemeinkosten bewirken. Wir erwarten eine Optimierung von Vertriebspräsenzen aufgrund derzeitiger Überlappungen in den Distributionsnetzen, die zu verminderten Miet- und Personalkosten führen. Ferner wird das erweiterte Unternehmen auf einen höheren Anteil digitaler Kanäle setzen. Wir erwarten Synergien aus dem Onlinevertrieb durch eine starke, gemeinsame Mehrmarkenproposition. Es ist geplant, dass derzeitige Vertriebsnetz um circa ein Drittel der aktuell etwa 1.800 Shops zu reduzieren. Der Nettobarwert der geschätzten Synergien aus Distribution und Kundenservice beträgt 1,1 Mrd. EUR.
―	Synergien im Bereich Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten: Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss der beiden Unternehmen zu einer Kostenreduktion u.a. in den Bereichen IT, Verwaltung und Mieten führt. Ferner ist mit einer Reduktion der gemeinsamen Werbe- und Marketingausgaben zu rechnen. Die Synergien in diesem Bereich werden insgesamt mit einem Nettobarwert von 0,8 Mrd. EUR kalkuliert.
―	CapEx Synergien: wir erwarten das CapEx Niveau gegenüber den addierten Ausgangswerten deutlich reduzieren zu können. Dank der Netzkonsolidierung reduzieren sich die notwendigen Qualitäts- und Kapazitätsnachrüstungen für das integrierte 3G Netz, auch wegen eines raschen Ausbaus eines gemeinsamen 4G Netzes, das einen Teil des Verkehrsanstiegs auffängt und somit die durchschnittlichen Produktionskosten für die Datenübertragung verbessert. Ferner glauben wir an einen reduzierten CapEx Bedarf durch die Reduktion von Mobilfunkstationen und assoziierter Netztechnik. Insgesamt belaufen sich die geschätzten CapEx Synergien auf einen Nettobarwert von 1,9 Mrd. EUR.
―	Integrationskosten: Integrationskosten sind vor allem Einmalzahlungen wie z.B. für Mietkündigungen, Abfindungszahlungen an Mitarbeiter, IT- und Netzwerkmigrationskosten, Kosten für Markenneupositionierung und Kundenmigrationen auf Zielmarken und -netz. Der Nettobarwert der erwarteten Integrationskosten beträgt minus 0,9 Mrd. EUR.
―	Umsätze und andere Synergien: Dieser Bereich enthält die erwarteten Umsatzsynergien und die absehbaren Effekte der Fusionskontrollauflagen. Aufgrund des verbesserten Netzes wird eine höhere Kundenzufriedenheit im Konsumentensegment erwartet als auch weitere Geschäftschancen im Segment von Small office/Home office (SoHo)und kleinen und mittleren Unternehmen (SME). Ferner bietet die erweiterte Kundenbasis, vor allem die der E-Plus Mobilfunkkunden, ein erhöhtes Potential für das Cross-Selling von Breitbandfestnetzprodukten.

7.5 Ablauf der Transaktion

Der Zusammenschluss der Telefónica Deutschland Group mit der E-Plus Gruppe wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 vollzogen. Die wesentlichen Schritte hierzu waren wie folgt:

Hauptversammlungen

Der Transaktion wurde durch die außerordentliche Hauptversammlung von KPN am 2. Oktober 2013 zugestimmt.

Die Hauptversammlung der Telefónica Deutschland hat am 11. Februar 2014 und 20. Mai 2014 den Kapitalmaßnahmen zur Umsetzung der Transaktion zugestimmt (s. auch die nachfolgenden Absätze "Barkapitalerhöhung" und "Sachkapitalerhöhung").

Freigabe der Europäischen Kommission und Vertrag mit Drillisch

Die Transaktion hing insbesondere von der Freigabe der zuständigen Kartellrechtsbehörden ab. Das Voranmeldeverfahren war bald nach der Bekanntgabe des Kaufs der E-Plus Gruppe von Telefónica Deutschland begonnen worden. Die formelle Notifizierung wurde Ende Oktober 2013 eingereicht.

Im Zuge des Freigabeverfahrens hatte sich die Telefónica Deutschland Group dazu bereit erklärt, ein Paket an Auflagen zu erfüllen, das die Bedenken der EU-Kommission zum Wettbewerb vollständig adressiert. In diesem Zusammenhang hatte sich die Telefónica Deutschland Group verpflichtet, vor Abschluss der Transaktion 20% ihrer Kapazitäten im Mobilfunknetz einem Mobile Virtual Network Operator (MVNO) via Mobile Bitstream Access zu verkaufen und diesem die Möglichkeit zu gegeben, bis zu 10% zusätzlicher Netzwerkkapazität zu erwerben. Mobile Bitstream Access ist ein Produkt, bei dem der MNO Netzwerkkapazität in Form von Datendurchleitung und Datenvolumen anbietet. Dies ermöglicht dem MVNO, seinen Kunden eigene mobile Dienste anzubieten.

Die Telefónica Deutschland Group hatte in diesem Zusammenhang einen Vertrag mit Drillisch (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse) unterzeichnet, der der Umsetzung der bereits vor dem Abschluss der Transaktion zu treffenden Maßnahmen dient.

Am 2. Juli 2014 hat die Telefónica Deutschland von der EU Kommission die bedingte Freigabe zum Erwerb der E-Plus Gruppe von KPN erhalten und die Europäische Kommission hat am 29. August 2014 bestätigt, dass die Vereinbarung mit Drillisch (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse) die mit der Freigabeentscheidung verknüpften Bedingungen und Auflagen, soweit diese bereits vor dem Abschluss der Transaktion zu erfüllen sind, erfüllt.

Um einem weiteren potenziellen Anbieter den Eintritt in den deutschen Markt zu ermöglichen, bietet die Telefónica Deutschland Group darüber hinaus Interessenten ein Paket mit 2.1- und 2.6GHz-Frequenzen, Basisstationen, der Möglichkeit des nationalen Roamings sowie passiver Mitbenutzung von Mobilfunkstandorten an. Zusätzlich werden bestehende Verträge mit Service Providern bis in das Jahr 2025 verlängert und der Wechsel zu einem anderen Gastnetzbetreiber erleichtert.

Barkapitalerhöhung

Um den Barkaufpreis, welcher als Gegenleistung für E-Plus vereinbart war (s. oben) zu generieren, wurde eine Barkapitalerhöhung bei der Telefónica Deutschland durchgeführt.

Auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 erteilten Ermächtigung zur Barkapitalerhöhung, hat der Vorstand am 8. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zuvor 1.116.945.400 EUR, eingeteilt in 1.116.945.400 auf den Namen lautende Stückaktien, um einen Betrag in Höhe von 1.116.945.400 EUR auf 2.233.890.800 EUR durch Ausgabe von 1.116.945.400 Stück neuen Aktien zu erhöhen. Am 18. September 2014 wurde die Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden den Aktionären zu einem Bezugspreis von jeweils 3,24 EUR in einem Verhältnis von 1:1 und mit den weiteren Konditionen wie vom Vorstand am 8. September mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen und entsprechend veröffentlicht zum Bezug in dem Zeitraum vom 10. bis 23. September 2014 angeboten.

Am 24. September 2014 hat die Telefónica Deutschland den erfolgreichen Abschluss der Barkapitalerhöhung verkündet.

Die Barkapitalerhöhung erfreute sich einer hohen Nachfrage von Investoren, mit einer Bezugsquote für die angebotenen neuen Aktien von 99,92%. Die Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A. hat alle ihr zugeteilten Bezugsrechte ausgeübt.

Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsrechtsangebots platziert wurden, wurden von den die Transaktion begleitenden Banken, den sogenannten Joint Bookrunners, am 24. September 2014 über den Börsenhandel oder anderweitig verkauft.

Die neu ausgegebenen Aktien haben einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 EUR pro Aktie. (Abschnitt 2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2014 - Wesentliche Ereignisse)

Sachkapitalerhöhung

Zur Generierung der weiteren Gegenleistung für den Erwerb von E-Plus, nämlich der Beteiligung am vergrößerten Unternehmen in Höhe von 24,9% (s. oben), hat der Vorstand am24. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 2.233.890.800 EUR um einen Betrag in Höhe von 740.664.193 EUR auf 2.974.554.993 EUR durch Ausgabe von 740.664.193 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien zeichnet die KPN Mobile Germany gegen Sacheinlage des Kommanditanteils an der E-Plus Mobilfunk.

Die Sachkapitalerhöhung wurde am 7. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

Vollzug des Erwerbs

Der Kaufvertrag vom 23. Juli 2013 in der Änderungsfassung vom 26. und 28. August sowie 5. Dezember 2013, 24. März, 7. August sowie 30. September 2014 wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 vollzogen.

8. Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung von Vorstandsmitgliedern

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 gemäß § 286 Abs. 5 HGB veröffentlicht die Telefónica Deutschland Holding AG nicht die zusätzlichen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB. In diesem Abschnitt werden die Grundzüge des Systems für die Vergütung des Vorstands mit der vorgenannten Einschränkung dargestellt.

Gemäß § 285 Nr. 9 HGB belief sich die dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG (einschließlich eines ehemaligen Vorstandsmitglieds) gewährte Gesamtvergütung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr auf 5.468 Tsd. EUR.

Die aktuellen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Telefónica Deutschland Holding AG wurden am 2. Juli 2014 geschlossen und traten am 1. Oktober 2014 in Kraft. Der Anstellungsvertrag eines der Vorstandsmitglieder wurde durch Änderungsvereinbarung vom 22. Januar 2015 geändert. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enden grundsätzlich am 30. September 2017.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich eines ehemaligen Vorstandsmitglieds) besteht aus dem Festgehalt, einer variablen Barvergütung und langfristigen Vergütungskomponenten, Merger-Bonus für den erfolgreichen Vollzug der E-Plus-Transaktion (fällig in 2015), Firmenwagen, Lebens-, D&O- und Unfallversicherungen, Altersversorgung, Reisekostenpauschalen, Mietzulagen, dem Ersatz von Kosten der britischen Sozialversicherung, Umzugskostenerstattung, Erstattung von Maklergebühren, Heimflügen, Schulgeld, Arbeitgeberaufwendungen, Steuerausgleich einschließlich Kosten der Steuerberatung, Gremienentschädigung und dem Ausgleich von Wechselkursverlusten sowie von abweichenden Lebenshaltungskosten. Nicht alle Vorstandsmitglieder erhalten diese Leistungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst einen fixen Bestandteil und einen variablen Bestandteil.

Der fixe Bestandteil besteht aus dem jährlichen Festgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wird, und aus den oben genannten Leistungen. Die Vorstandsmitglieder erhalten entweder einen Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung in der Höhe von 20% des jährlichen Festgehalts oder eine Versorgungszusage.

Der variable Anteil der Vergütung besteht aus vier variablen leistungsbezogenen Vergütungskomponenten.

1)

Der erste variable Anteil der Vergütung ist ein jährlicher Cash-Bonus (Bonus I). Der Bonus I wird nach der Formel Zielbonus mal Geschäftsperformance mal individuelle Leistung errechnet. Der Zielbonus wird als Prozentsatz des jeweiligen jährlichen Festgehalts festgelegt.

Für die Geschäftsperformance 2013 waren drei Komponenten maßgeblich, die sich am Erfolg der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland-Komponente), der Telefónica Europe (Telefónica Europe-Komponente) und der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) orientierten. Das Verhältnis zwischen Telefónica Deutschland-Komponente, Telefónica Europe-Komponente und Telefónica, S.A.-Komponente betrug 70 : 15 : 15. Im Geschäftsjahr 2014 sind nur noch zwei Komponenten maßgeblich, die sich am Erfolg der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland-Komponente) zu 70% und der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) zu 30% orientieren.

Die Parameter für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente und deren Gewichtung werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Wenn weniger als 50% des jeweiligen Zielwerts erreicht werden, beträgt der Wert für den Faktor Geschäftsperformance 0% (Knock-out). Im Fall der Zielerreichung beträgt der Faktor 100%, und wenn das Leistungsziel überschritten wird, gibt es eine Obergrenze von 125%. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern werden nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungskurve ermittelt. Die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei die Unternehmensperformance der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr.

Um die individuelle Leistung (Individual Performance) der einzelnen Vorstandmitglieder zu bestimmen, werden jährlich zu Jahresbeginn vom Aufsichtsrat persönliche Zielvorgaben festgelegt. Zu Beginn des darauffolgenden Jahres wird die Zielerreichung überprüft und der Aufsichtsrat stuft jedes Vorstandsmitglied in eine von fünf Performerklassen ein, denen jeweils Bandbreiten der Zielerreichungsprozente zugeordnet sind, und ordnet jedem Vorstandsmitglied einen bestimmten Prozentwert zu; auch hier liegt die Knock-out-Schwelle bei 30%. Die Individual Performance ist bei 150% gekappt.

2)

Der zweite variable Vergütungsbestandteil ist die Beteiligung am Performance and Investment Plan (PIP). Der erste Plan ("Performance and Investment Plan 2011") wurde in 2011 von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. angenommen. Als nachfolgender Plan wurde der "Performance and Investment Plan 2014" aufgesetzt, der von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. in 2014 angenommen wurde. Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG nehmen seit 2011 an dem PIP teil.

Nach dem PIP wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl von Performance-Aktien als Prämie (Award) zugeteilt. Die Anzahl der Performance-Aktien wird berechnet, indem ein Betrag, der einem bestimmten Anteil des festen Jahresgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entspricht, durch den durchschnittlichen Börsenpreis der Telefónica, S.A.-Aktie geteilt wird (Core Award). Nach drei Jahren geben die Performance-Aktien ein Recht zum (kostenlosen) Erwerb der entsprechenden Anzahl von Aktien der Telefónica, S.A., wenn die betreffende Person bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica, S.A. Group beschäftigt ist und die Wertentwicklung der Aktie von Telefónica, S.A. über den "Erdienungszeitraum" mitsamt den zugehörigen Dividendenausschüttungen (Total Shareholder Return Telefónica, S.A.) in dem Zeitraum mindestens dem Median des Total Shareholder Return (Aktienrendite) eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen entspricht. 30% der ausgelobten Performance-Aktien werden "erdient", wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S.A. dem Median dieser Unternehmen entspricht. Die Zahl der "erdienten" Aktien erhöht sich auf 100%, wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S.A. im oberen Quartil des Referenzindexes liegt. Wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S.A. zwischen dem oberen Quartil und dem Median liegt, wird die Anzahl der zugeteilten Aktien auf einer linear anteilsmäßigen Basis berechnet. Liegt der Total Shareholder Return Telefónica, S.A. unter dem Median des Referenzindexes, verfallen die Anwartschaften. Mitglieder des ExComm der Telefónica, S.A. erhalten auf Grundlage des "Performance and Investment Plans 2014" eine Zuteilung von 125%, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. mindestens den Total Shareholder Return Telefónica, S.A. des oberen De-zils der Vergleichsgruppe erreicht.

Alternativ zum Core Award sieht der PIP einen "Enhanced Award" vor, bei dem die Anzahl der Performance-Aktien gegenüber dem Core Award um 25% erhöht ist. Bedingung für die Erreichung des Enhanced Award ist, dass ein Vorstandsmitglied eine bestimmte Zahl von Aktien der Telefónica, S.A. (derzeit 25% des Core Award) auf eigene Kosten erwirbt. Sind die Voraussetzungen des Enhanced Award erfüllt, wird die Anzahl der tatsächlich zuzuteilenden Aktien auf Grundlage des Enhanced Award und nicht des Core Award berechnet.

3)

Der dritte variable Vergütungsanteil ist ein aufgeschobener Bonus (Bonus II). Um eine übermäßige Anreizwirkung durch den PIP und damit zu starke Anreize für die Verfolgung von Konzernzielen zu vermeiden, gibt es den Bonus II. Dabei wird den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines Anteils des jährlich ausgezahlten Bonus I als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50% des Bonus II, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem oberen Quartil und dem Median, wird der Bonus II linear-proportional berechnet. Liegt Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Medians, besteht kein Anspruch auf Zahlungen.

4)

Der vierte variable Vergütungsbestandteil umfasst eine beschränkte Aktienzusage, den sogenannten "Restricted Share Plan", an dem ein Mitglied des Vorstandes teilnimmt. Der "Restricted Share Plan" ist ein langfristiger Vergütungsplan der Telefónica, S.A. Group, um Top-Talente und Mitarbeiter mit Schlüsselqualifikationen zu gewinnen und zu halten.

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der beschränkten Aktienzusage auf ein festes Jahresgehalt des Planbegünstigten festgelegt.

Die Zuteilung der Aktien erfolgt in drei gleich großen Tranchen während eines Zeitraums von drei Jahren, vorausgesetzt, dass der Planbegünstigte an dem jeweils maßgeblichen Zuteilungstermin (ggf. einer jeden Tranche) in einem Anstellungsverhältnis mit der Telefónica Deutschland Holding AG steht. Eine Auskehrung von Aktien erfolgt erstmalig im September 2015.

Für ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG ergeben sich aufgrund des Aufhebungsvertrags vom 29. Januar 2014 folgende Abweichungen von dem vorliegend beschriebenen Vergütungssystem:

―	Dem ehemaligen Vorstandsmitglied wurde die feste Vergütung - bestehend aus dem Festgehalt, Neben- und Zusatzleistungen sowie Versorgungsleistungen -, die er zwischen dem 1. Oktober 2014 und dem 15. September 2015 ratenweise zum Ende eines Kalendermonats erhalten hätte, als einmaliger, mit Ablauf des 30. September 2014 fälliger Pauschalbetrag gewährt.
―	Die Höhe des Bonus I für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 wird anhand des Durchschnitts der Bonus I-Zahlungen ermittelt, die das ehemalige Vorstandsmitglied für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 erhalten hat.
―	Das ehemalige Vorstandsmitglied hat für die PIP-Zyklen 2012 und 2013 keine Aktien, sondern jeweils eine mit Ablauf des 30. September 2014 fällige Entschädigungszahlung erhalten, wobei die Entschädigungszahlungen nicht den Wert der Aktien überstiegen haben, auf die das ehemalige Vorstandsmitglied Anspruch gehabt hätte, wenn die Planregeln zur Anwendung gekommen wären.
―	Das ehemalige Vorstandsmitglied hat für den am 30. Oktober 2012 begonnenen Zyklus eine mit Ablauf des 30. September 2014 fällige anteilige Bonus II-Zahlung erhalten, bei der anspruchsmindernd berücksichtigt wurde, dass das Anstellungsverhältnis des ehemaligen Vorstandsmitglieds vor dem vorgesehenen Zuteilungsstichtag des Zyklus endete.

Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine fixe Vergütung in Höhe von 20.000 EUR jährlich, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 80.000 EUR und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 40.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50.000 EUR, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter in diesem Ausschuss den Vorsitz hat. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder Vorsitzenden eines Ausschusses nur über einen bestimmten Teil des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Neben der Vergütung erstattet das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen, die in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie eine etwaige Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Auslagen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben, soweit sie im Geschäftsjahr für die Telefónica, S.A. oder Telefónica Europe plc. tätig waren, auf ihre Vergütung, soweit die Vergütungsansprüche den Betrag von 2.000 EUR im Jahr überschreiten, verzichtet.

Persönlich außerhalb der genannten Tätigkeiten des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wurden keine Dienstleistungen, insbesondere für Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erbracht.

9. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess der Telefónica Deutschland Group einschließlich der Telefónica Deutschland Holding AG ist fester Bestandteil des allgemeinen Risikomanagementprozesses und mit diesem hinsichtlich Berichterstattung und zugehörigen Tätigkeiten eng verzahnt.

Die folgenden Ausführungen beinhalten Informationen gemäß § 289 Abs. 5 HGB und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB.

Das übergeordnete Ziel unseres rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems lautet, die Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne einer Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen.

Das im Abschnitt 6 Risiko und Chancenmanagement beschriebene Risikomanagement beinhaltet auch eine rechnungslegungsbezogene Sichtweise, deren Ziel die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung ist. Das von uns eingeführte rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erfüllt neben den gesetzlichen Anforderungen z.B. des deutschen Aktiengesetzes und des HGB auch die Vorschriften des amerikanischen Sarbanes-Oxley-Act (SOX). Die Verpflichtung zur Erfüllung der vorgenannten SOX-Anforderungen durch die Telefónica Deutschland Group ergibt sich aus der Registrierung des Mehrheitsaktionärs, der Telefónica S.A., bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission). Weiterhin erfüllt das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der Telefónica Deutschland Group das globale IKS Control-Setup der Telefónica S.A. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der zum 1. Oktober 2014 erworbene E-Plus Gruppe erfüllt gleichfalls die gesetzlichen Anforderungen z.B. des deutschen Aktiengesetzes und des HGB. Die nachfolgenden Ausführungen gelten daher analog für das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der E-Plus Gruppe. Notwendige Ergänzungen zur Erfüllung des globalen SOX Control-Setup der Telefónica S.A. befinden sich für das laufende Geschäftsjahr 2015 in der Umsetzung.

Die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener interner Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt in der Verantwortung des Vorstandes der Telefónica Deutschland und erfolgt unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Anforderungen.

Den konzeptionellen Rahmen für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden im Wesentlichen die konzernweit einheitlichen Bilanzierungsrichtlinien sowie der Kontenplan, die beide von allen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group konsistent angewendet werden müssen. Neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und Auswirkungen auf die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses analysiert. Die sich daraus ergebenden Änderungen werden durch die Abteilung Accounting Policies & External Reporting der Telefónica Germany GmbH in unseren Bilanzierungsrichtlinien und dem Kontenplan berücksichtigt.

Die Datengrundlage für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden die von der Telefónica Deutschland, ihren Tochtergesellschaften und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Ventures) berichteten Abschlussinformationen, die wiederum auf den in den Gesellschaften erfassten Buchungen basieren. Die Rechnungslegung der einzelnen Gesellschaften erfolgt entweder durch den Bereich Finance & Accounting der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG oder in enger Abstimmung mit diesem. Bei einigen Themen, die Spezialkenntnisse erfordern, z.B. zur Bewertung von Pensionsverpflichtungen, bedienen wir uns der Unterstützung externer Dienstleister. Auf Basis der berichteten Abschlussinformationen wird der Konzernabschluss im unserem Konsolidierungssystem erstellt. Die zur Erstellung des Konzernabschlusses durchzuführenden Schritte werden auf allen Ebenen manuellen wie auch systemtechnischen Kontrollen unterzogen.

In den Rechnungslegungsprozess einbezogene Mitarbeiter werden bereits bei ihrer Auswahl hinsichtlich ihrer fachlichen Eignung überprüft und regelmäßig geschult. Die Abschlussinformationen müssen auf jeder Ebene bestimmte Freigabeprozesse durchlaufen. Kritische Aufgabenfelder im Rechnungslegungsprozess sind zum Zwecke einer wirksamen Funktionentrennung entsprechend aufgeteilt und es gilt grundsätzlich das "Vier-Augen-Prinzip". Weitere Kontrollmechanismen sind Soll-Ist-Vergleiche sowie Analysen über die inhaltliche Zusammensetzung und Veränderungen der einzelnen Posten, sowohl der von den einzelnen Konzerngesellschaften berichteten Abschlussinformationen als auch des Konzernabschlusses. In den rechnungslegungsbezogenen IT-Systemen sind Zugriffsberechtigungen definiert, um zu gewährleisten, dass rechnungslegungsbezogene Daten vor nicht genehmigten Zugriff, Verwendung und Veränderung geschützt sind.

Der Vorstand der Telefónica Deutschland beurteilt jährlich die Angemessenheit und Wirksamkeit des Kontrollsystems. Dazu überwacht unsere interne Revision durch kontinuierliche Prüfungen die Einhaltung der Richtlinien, die Zuverlässigkeit und Funktionsfähigkeit unseres Kontrollsystems sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres Risikomanagementsystems und berichtet darüber dem Vorstand der Telefónica Deutschland. Es sei in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass bei jedem Kontrollsystem allerdings gewisse Einschränkungen hinsichtlich seiner Wirksamkeit bestehen, da kein Kontrollsystem, auch wenn es als wirksam beurteilt wurde, alle unzutreffenden Angaben verhindern oder aufdecken kann.

Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland ist durch den Prüfungsausschuss gemäß § 171 Abs. 1 AktG i.V.m. § 107 Abs. 3 AktG ebenfalls in das Kontrollsystem eingebunden.

Der Prüfungsausschuss überwacht insbesondere den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung. Zudem obliegt ihm die Prüfung der Unterlagen zum Einzelabschluss der Telefónica Deutschland und zum Konzernabschluss, und er erörtert den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland und den Konzernabschluss mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer.

Der Abschlussprüfer berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Abschlussbesprechung zudem über das Ergebnis seiner Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems.

Die Telefónica Deutschland ist als Mutterunternehmen des deutschen Telefónica-Konzerns in das oben dargestellte konzernweite rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem eingebunden. Die oben gemachten Angaben gelten grundsätzlich auch für den HGB-Einzelabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG.

Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Bei Bedarf, beispielsweise zum Zweck des handelsrechtlichen Einzelabschlusses oder für steuerliche Zwecke, wird auf Kontenebene auf die jeweiligen Vorschriften übergeleitet. Damit stellen korrekt ermittelte IFRS-Abschlussinformationen auch für den Einzelabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG eine wichtige Grundlage dar. Für die Telefónica Deutschland Holding AG und andere nach HGB bilanzierende Konzerngesellschaften ergänzt ein HGB-Kontenplan den oben genannten konzeptionellen Rahmen. Die oben genannten manuellen und systemseitigen Kontrollmaßnahmen gelten grundsätzlich auch für die Überleitung der IFRS-Abschlussinformationen hin zum HGB-Einzelabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und zu den HGB-Einzelabschlüssen der anderen nach HGB bilanzierenden Konzerngesellschaften.

10. Sonstige Erklärungen

10.1 Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Telefónica Deutschland Holding AG war im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 im Sinne von § 312 AktG eine unmittelbar abhängige Gesellschaft von Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. Darüber hinaus war die Telefónica Deutschland Holding AG im Sinne von § 312 AktG eine mittelbar abhängige Gesellschaft von O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, und von Telefónica, S.A., Madrid, Spanien. Es besteht weder ein Beherrschungsvertrag noch ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Group und den vorgenannten Gesellschaften.

Daher hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

10.2 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Das Unternehmen hat diese Erklärung, die auch die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beinhaltet, auf seiner Website (WWW.TELEFONICA.DE/ERKLAERUNG-ZUR-UNTERNEHMENSFUEHRUNG) und im Abschnitt Corporate Governance/Entsprechenserklärung des Jahresberichts veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB ist Teil dieses Lageberichts.

10.3 Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 2.974.554.993 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2014 und bei Aufstellung dieses Lageberichts hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar.

Im Rahmen des Vertrags über den Erwerb von KPNs deutschen Mobilfunkgeschäft E-Plus hat sich KPN dazu verpflichtet, keine Anteile an Telefónica Deutschland direkt oder indirekt zu verkaufen, zu übertragen oder anderweitig in einem Zeitraum von 180 Tagen nach Vollzug der Transaktion zu veräußern.

Stimmrechtsbeschränkung und Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien

Es bestehen keine grundsätzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Uns sind keine vertraglichen Vereinbarungen mit der Telefónica Deutschland Holding AG oder andere Vereinbarungen über die Beschränkung von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit von Aktien bekannt. Neben den gesetzlichen Insider-Bestimmungen bestehen keine internen Governance-Vorschriften, die weitere, an die Veröffentlichung von Quartals- und Jahresergebnissen gebundene Sperrfristen für den Kauf und Verkauf von Aktien durch Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vorsehen.

Im Rahmen des Vertrags über den Erwerb von KPNs deutschen Mobilfunkgeschäft E-Plus hat sich KPN dazu verpflichtet, keine Anteile an Telefónica Deutschland direkt oder indirekt zu verkaufen, zu übertragen oder anderweitig in einem Zeitraum von 180 Tagen nach Vollzug des Vertrags zu veräußern.

Beteiligung am Aktienkapital im Umfang von mehr als 10% der Stimmrechte

Im Rahmen des Vollzugs der E-Plus Transaktion (Abschnitt 7 Erwerb der E-Plus) hat Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, die Schwelle von 75% unterschritten und hielt nach dem Vollzug der Transaktion und dem Erwerb von weiteren 4,4% gemäß Vereinbarung mit KPN 62,1% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG; dadurch hält Telefónica Germany Holdings Limited mehr als 62% der Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, mittelbar mehr als 62% der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Die KPN hielt nach dem Vollzug der E-Plus Transaktion und der Veräußerung von 4,4% an Telefónica 20,5%. Darüber hinaus wurden wir nicht von Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10% der Stimmrechte in Kenntnis gesetzt und uns sind solche auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, insbesondere keine Aktien mit Rechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind

Ebenso wie alle anderen Aktionäre üben Mitarbeiter, die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG halten, ihre Kontrollrechte im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung unmittelbar aus.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Im Einklang mit § 7 der Satzung und § 84 AktG bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands und ist für ihre Bestellung und Abberufung sowie für die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer (CEO)) verantwortlich. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Zum 31. Dezember 2014 setzt sich der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus drei Mitgliedern zusammen. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Bestellung kann erneuert und die Amtszeiten können verlängert werden, sofern eine Amtszeit den Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung dem betreffenden Vorstandsmitglied durch Beschluss das Vertrauen entzieht. Weitere Beendigungsmöglichkeiten - wie einvernehmliche Aufhebung - bleiben unberührt.

Die Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt den Bestimmungen des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG).

Gemäß § 31 MitbestG ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder notwendig. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung des Aufsichtsrats nicht erreicht, kann die Bestellung oder Abberufung auf Vorschlag des Vermittlungsausschusses, der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bilden ist, in einem weiteren Wahlgang mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird die vorgeschriebene Mehrheit auch dabei nicht erreicht, muss eine dritte Abstimmung stattfinden, die erneut eine einfache Mehrheit erfordert; bei dieser Abstimmung hat die Aufsichtsratsvorsitzende jedoch zwei Stimmen.

Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat zudem in dringenden Fällen das Amtsgericht München gemäß § 85 Abs. 1 AktG das Mitglied auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.

Satzungsänderungen

Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung der Telefónica Deutschland Holding AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach § 27 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland über Satzungsänderungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Falls das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals vorsieht, so ist diese Mehrheit anzuwenden. Im Zusammenhang mit Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist der Aufsichtsrat jedoch gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung zur Vornahme dieser Änderungen berechtigt.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit §§ 8 ff. der Satzung geregelt. Insbesondere hat der Vorstand die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ist in § 4 der Satzung i.V.m. den gesetzlichen Bestimmungen geregelt. Zum 31. Dezember 2014 bestanden folgende Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktien:

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2014 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 292.808.507 EUR durch Ausgabe von bis zu 292.808.507 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann (§ 4 Abs. 3 der Satzung).

Bedingtes Kapital

Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/l).

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien werden in § 57 Abs. 1 Satz 2 und §§ 71 ff. AktG geregelt. Eine Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG besteht.

Kontrollwechsel/Entschädigungsvereinbarungen

Wesentliche Vereinbarungen der Telefónica Deutschland Holding AG, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, beziehen sich auf die Finanzierung.

Im Falle eines Kontrollwechsels wird bei den Kapitalmarktverbindlichkeiten das Rating der Telefónica Deutschland oder ihrer langfristigen, ausstehenden Verbindlichkeiten überprüft. Für den Fall dass es zu einer in den Verträgen definierten Absenkung des Ratings kommt, räumen die Verträge der O2 Telefónica Deutschland Finanzierung GmbH als Emittentin die Möglichkeit einer vorzeitigen Kündigung der Finanzierung zu einem Rückzahlungsbetrag von 101% des Nennbetrag plus aufgelaufener Zinsen ein. Andernfalls wird die Verzinsung bis zum Laufzeitende um 1,25% p.a. erhöht.

Zu einem geringen Teil räumen weitere Verträge den Vertragspartnern im Fall eines Kontrollwechsels entsprechend der üblichen Praxis ein Kündigungsrecht ein, was die Pflicht zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen zur Folge hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder mit der Telefónica Deutschland Holding AG räumen das Recht ein, diese Verträge im Falle eines Übernahmeangebots durch einen Dritten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen; diese Kündigung muss jedoch binnen sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel erfolgen. In diesem Fall hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine einmalige Entschädigung in Höhe eines festen Jahresgehalts zuzüglich des zuletzt bezogenen Jahresbonus, wobei die Entschädigung jedoch nicht über der Vergütung liegen darf, die bis zum Ende des Vertrags zu zahlen wäre.

11. Ausblick für die Telefónica Deutschland Holding AG

Die Telefónica Deutschland Holding AG fungiert als Management und Holdinggesellschaft. Die dauerhafte zukünftige Geschäftsentwicklung hängt somit entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group, insbesondere der Telefónica Deutschland GmbH & Co. OHG ab. Daher werden die Wirtschafts- und Marktentwicklung sowie die erwartete Entwicklung wichtiger Kennzahlen auf Ebene der Telefónica Deutschland Group nachstehend beschrieben.

11.1 Wirtschaftlicher Ausblick für Deutschland

In 2015 erwarten die führenden Wirtschaftsforschungsinstitute eine Fortsetzung des Wirtschaftswachstums in Deutschland. Für das Gesamtjahr 2015 rechnen die Institute mit einem Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von 1,4%. Die Konjunkturdynamik in Deutschland dürfte unter anderem von dem niedrigen Ölpreis und dem schwächeren Eurokurs profitieren. Der starke Fall des Ölpreises wirkt auf die deutsche Wirtschaft derzeit wie eine Steuersenkung für Unternehmen und Verbraucher. Bei den Unternehmen lassen die sinkenden Energiekosten die Gewinne steigen. Der private Konsum wird auch in 2015 eine wichtige Rolle für den prognostizierten Aufschwung der deutschen Wirtschaft spielen. Vor allem durch die gesunkenen Energiepreise sind unter anderem Heizöl und Benzin deutlich billiger geworden. Dies verschafft den privaten Haushalten deutlichen Spielraum für andere Anschaffungen.

Ein Risko für die Konsumkonjuktur bleibt nach wie vor eine etwaige Eskalation auf den internationalen Krisenherden und damit auch für die gesamte wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland.

Für den Euroraum wird ein Anstieg der Wirtschaftsleistung um 1,1% in 2015 vorausgesagt.

8 - BIP-Wachstum 2013-15 Deutschland und Euroraum

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In %	2013	2014	2015
Deutschland	0,4	1,5	1,4
Euroraum	(0,4)	0,8	1,1

Quelle: Gfk Konsumklima Dezember 2014/Januar 2015; FocusEconomics Consensus Forecast Euro Area Feb 2015

11.2 Markterwartungen

Die Marktentwicklung in Deutschland, einem der größten Telekommunikationsmärkte in Europa, wird weiterhin von einer steigenden Kundennachfrage im Mobilfunk und Festnetz nach Breitband- und Datendiensten getrieben werden. Der Boom bei Smartphones und Tablets sowie eine steigende Nachfrage nach LTE treiben das Wachstum bei den mobilen Datendiensten. So wird der Markt für mobiles Internet bald das mobile Telefonieren als wichtigsten Umsatzbringer für deutsche Mobilfunkanbieter ablösen. Gleichzeitig wird sich durch weiteren Preisdruck sowie geändertes Kundenverhalten der Negativtrend bei mobiler Sprache und SMS fortsetzen. Es wird erwartet, dass der Markt für Mobilfunkdienstleistungen in Deutschland insgesamt in den nächsten Jahren einen Rückgang von rund 2% jährlich bis 2016 im Umsatz aus Mobilfunkdienstleistungen aufweisen wird.

Der zunehmende Bedarf der Kunden nach höheren Verbindungsgeschwindigkeiten in Mobilfunk- und Festnetzen, wie auch die Nachfrage nach konvergenten Lösungen wird dennoch ein Wachstumstreiber sein.

(Quelle: Unternehmensdaten, Analysys Mason)

11.3 Erwartungen der Gesellschaft

Angesichts der bestehenden Verträge im Zusammenhang mit der Vergütung von Managementleistungen, erwarten wir, dass die Umsatzerlöse der Telefónica Deutschland Holding AG im nächsten Geschäftsjahr auf demselben Niveau liegen wie im Geschäftsjahr 2014. Es wird davon ausgegangen, auch zukünftig die anfallenden operativen Kosten der Telefónica Deutschland Holding AG decken zu können und somit einen Ausgleich der Aufwendungen und damit ein nahezu ausgeglichenes Ergebnis erzielen zu können. Das tatsächliche im Geschäftsjahr 2014 erzielte Jahresergebnis wurde im Wesentlichen durch die E-Plus-Transaktion beeinflusst. Die Bestimmung des Zeitpunktes der Übernahme der Kontrolle über die E-Plus Gruppe war zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts zum 31. Dezember 2013 nicht voraussagbar.

Wie oben beschrieben hängt die künftige Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland Holding AG entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group und deren Umfeld ab:

Deutschland hat sich in 2014 als einer der attraktivsten Telekommunikationsmärkte in Europa erwiesen, insbesondere in Bezug auf die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts. In diesem neuen Umfeld spielt die Verbesserung der Servicequalität eine entscheidende Rolle, um den zunehmend digitalen Lebensstil der Kunden zu vereinfachen.

Der Zusammenschluss von Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 ist der wichtigste Katalysator für Veränderungen in einem ausgewogeneren Markt - mit konkreten Vorteilen für unsere Kunden und Aktionäre.

Im Mittelpunkt der Strategie von Telefónica Deutschland Group stehen drei Kernprioritäten:

―	Momentum halten aus einer führenden Position im Privatkunden- und Partnersegment des Mobilfunkmarktes heraus sowie Wachstum in Kundensegmenten des Mittelstands (SME) oder digitale Haushalte ausgehend von einer hochwertigeren Qualitätsplattform
―	Schnelle Integration und vollständige Ausschöpfung der erwarteten Synergieeffekte aus der Integration beider Infrastrukturen und Organisationen sowie weiterer Ausbau des LTE-Netzes
―	Transformation des Unternehmens in ein durchgängig digital orientiertes Unternehmen, sowohl aus interner als auch aus externer Perspektive.

Es ist unser Ziel, das führende digitale Telekommunikationsunternehmen zu werden, was zukünftig durch drei Erfolgsfaktoren abgesichert wird:

1. Angebot des besten Highspeed-Netzerlebnisses für unsere Kunden durch eine flexible Kombination der neuesten Technologien für Mobilfunk- und Festnetzzugang.

2. Gewährleistung eines ausgezeichneten Kundenerlebnisses in allen Vertriebskanälen durch maßgeschneiderte Angebote für jedes Kundensegment sowie durch einen effizienteren, digitalen Kundenservice. Alle Angebote zielen auf die Monetarisierung der gestiegenen Datennachfrage ab.

3. Erzielung von Operational Excellence während der Integration der beiden Netze und Organisationen, um dadurch die Kostenführerschaft mit einem ausgezeichneten Preis-Leistungs-Verhältnis zu erreichen. Dies wird durch konstante Erfüllung der Kundenerwartungen bei gleichzeitiger schrittweiser Effizienzsteigerung gewährleistet.

Wir gehen davon aus, dass bereits in 2015 (Jahr 1 des Integrationszeitplans) Operating Cashflow (OIBDA minus CapEx) Synergien8 in einer jährlichen Höhe von rund 250 Mio. EUR erzielt werden, was circa 30% der nach fünf Jahren erwarteten jährlichen Operating Cashflow-Synergien (800 Mio. EUR) entspricht.

8 Synergien in Bezug auf den Operating Cashflow (OlBDA-CapEx) mit einem Zielwert von 800 Mio. EUR nach dem fünften Jahr ab dem Start der Integration. Die OpEx-Einsparungen beziehen sich auf 2014 bereinigte Werte ohne Restrukturierungskosten. CapEx ist ohne Restrukturierungsaktivitäten und ohne Investitionen für Mobilfunkfrequenzauktion

Der Anteil der CapEx-Synergien (Vermeidung eines doppelten Netzausbaus) an den für das Jahr 2015 erwarteten Run Rate dürfte rund 50% betragen.

Wir erwarten, dass die Einsparungen im Bereich der betrieblichen Aufwendungen (circa 40% der jährlichen Operating Cashflow-Synergien in 2015) einen positiven Einfluss auf die Finanzdaten haben werden, hauptsächlich im zweiten Halbjahr als Folge der anfänglichen Umsetzung des Personal-Restrukturierungsprogramms, damit verbundene Reduktion von Gebäuden und durch die Reduzierung der Shop-Anzahl. Daher gehen wir von einem Spilt der Synergien im Bereich der betrieblichen Aufwendungen von circa 60% im Bereich Distribution und Kundenservice und 40% im Bereich der Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten aus.

Es wird damit gerechnet, dass aus Cross- und Upselling-Aktivitäten, der Steigerung des Marktanteils im Bereich SME sowie ersten Beiträgen aus der Mobile-Bitstream-Access Vereinbarung zu unserem Wholesale-Umsatz weitere Synergien (<10% der im Jahr erwarteten Run Rate) entstehen.

Im Einklang mit unserer Vision, das führende Telekommunikationsunternehmen in Deutschland zu werden, wird sich unser Fokus in 2015 noch stärker auf die Entwicklung unserer Kundenbasis konzentrieren. Wir werden unseren Kunden und Partnern weiterhin das beste Preis-Leistungs-Verhältnis bieten und den Schwerpunkt auf der Daten-Monetarisierung beibehalten. Daher erwarten wir, dass die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen in 2015 gegenüber dem kombinierten2 Vorjahreswert 2014 (5.528 Mio. EUR) weitestgehend unverändert bleiben. Das Festnetzgeschäft spielt weiterhin eine wichtige Rolle, getragen von einer stärkeren Nachfrage nach Highspeed-Zugängen und flexiblen Angeboten, die den digitalen Lebensstil unserer Kunden ermöglichen.

Wir rechnen damit, das OIBDA vor Sondereffekten durch die Realisierung von Synergien aus der Integration der Organisationen, erste Projekte zum Zusammenschluss der Netze, die Fokussierung auf Operational Excellence, die Größenvorteile des Unternehmens und einen höheren Beitrag des mobilen Datengeschäfts in 2015 schrittweise zu steigern. Es wird erwartet, dass sich das Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) vor Sondereffekten gegenüber dem kombinierten2 Vorjahreswert von 1.461 Mio. EUR im Jahresvergleich um mehr als 10% erhöht.

Das vierte Quartal 2014 markierte den Startpunkt eines neuen Investitionszyklus der neuen Telefónica Deutschland Group und für das Geschäftsjahr 2015 erwarten wir, dass die Synergien die zusätzlichen Investitionen für den beschleunigten Ausbau des LTE-Netzes und die ersten Projekte zur Konsolidierung der beiden Netze aufwiegen dürften. Daher wird im Geschäftsjahr 2015 mit einem im hohen einstelligen Prozentbereich liegenden Rückgang der Investitionen/CapEx (ohne Investitionen im Zusammenhang mit Erneuerung/ Akquisition von Mobilfunkfrequenzen) im Vergleich zum kombinierten2 Vorjahreswert von 1.161 Mio. EUR gerechnet.

München, 9. März 2015

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Thorsten Dirks

Rachel Empey

Markus Haas

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014

Bilanz

Aktiva

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	Zum 31. Dezember
(In EUR)	2014	2013
---	---	---
A) Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	12.151.287.515,31	5.246.251.853,31
	12.151.287.515,31	5.246.251.853,31
B) Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	36.900.150,60	14.946.060,53
2. sonstige Vermögensgegenstände	2.096.134,08	5.987.448,39
	38.996.284,68	20.933.508,92
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	38.965,83	0,00
	39.035.250,51	20.933.508,92
C) Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	5.333,35
Summe der Aktiva	12.190.322.765,82	5.267.190.695,58
Passiva
	Zum 31. Dezember
(In EUR)	2014	2013
A) Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.974.554.993,00	1.116.945.400,00
II. Kapitalrücklagen	4.832.539.244,82	430.095,00
III. Gewinnrücklagen	14.083,91	14.083,91
Gesetzliche Rücklage	14.083,91	14.083,91
IV. Bilanzgewinn	4.363.004.544,80	4.140.647.078,29
	12.170.112.866,53	5.258.036.657,20
B) Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	2.083.192,00	0,00
2. sonstige Rückstellungen	8.748.266,29	6.638.552,14
	10.831.458,29	6.638.552,14
C) Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.589.971,22	2.464.164,16
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.368.374,28	0,00
3. sonstige Verbindlichkeiten	420.095,50	51.322,08
- davon aus Steuern 402.738,90 EUR (i. Vj. 51.322,08 EUR) -
	9.378.441,00	2.515.486,24
Summe der Passiva	12.190.322.765,82	5.267.190.695,58

Gewinn- und Verlustrechnung

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(In EUR)	2014	2013
1. Umsatzerlöse	9.422.355,34	9.706.193,35
2. sonstige betriebliche Erträge	788.212.903,62	7.845,17
3. Personalaufwand	(6.203.945,99)	(4.094.002,66)
a) Löhne und Gehälter	(6.193.968,92)	(4.090.442,65)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(9.977,07)	(3.560,01)
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	(44.158.299,10)	(11.183.178,77)
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	52.026,63	7.622,86
- davon aus verbundenen Unternehmen 33.075,75 EUR (i. Vj. 6.469,86 EUR) -
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00	(204,00)
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	747.325.040,50	(5.555.724,05)
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(3.235,99)	18.900,07
9. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	747.321.804,51	(5.536.823,98)
Bilanzgewinn des Vorjahres	4.140.647.078,29	4.642.990.830,19
Dividendenausschüttung an die Aktionäre	(524.964.338,00)	(502.625.430,00)
10. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	3.615.682.740,29	4.146.183.902,27
11. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0,00	0,00
12. Bilanzgewinn	4.363.004.544,80	4.140.647.078,29

Entwicklung des Anlagevermögens 2014

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(In EUR)	Anschaffungskosten
	1.1.2014	Zugänge	Abgänge	31.12.2014
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.246.251.853,31	14.211.789.504,14	7.306.753.842,14	12.151.287.515,31
	5.246.251.853,31	14.211.789.504,14	7.306.753.842,14	12.151.287.515,31

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(In EUR)	kumulierte Abschreibungen
	1.1.2014	Zugänge	Abgänge	31.12.2014
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00

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(In EUR)	Buchwerte
	31.12.2014	31.12.2013
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	12.151.287.515,31	5.246.251.853,31
	12.151.287.515,31	5.246.251.853,31

Anhang für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014

1. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München (nachfolgend auch Telefónica Deutschland oder TDH) für das Geschäftsjahr 2014 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9.

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2014 beträgt 2.974.554.993 EUR. Es ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR.

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S.A., Madrid, Spanien und Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande (nachfolgend auch KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen, welcher nach der kartellrechtlichen Freigabe und Umsetzungsmaßnahmen wie der Durchführung einer Bar- sowie einer Sachkapitalerhöhung mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 vollzogen wurde.

Seit diesem Zeitpunkt gehört zur Telefónica Deutschland Group neben den bisherigen Gesellschaften auch die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (nachfolgend auch E-Plus oder E-Plus Mobilfunk) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.

Im Rahmen des Vollzugs der E-Plus Transaktion hat Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, die Schwelle von 75% unterschritten und hielt nach dem Vollzug der Transaktion und dem Erwerb von weiteren 4,4% gemäß Vereinbarung mit KPN 62,1% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Zum 31. Dezember 2014 hält Telefónica Germany Holdings Limited 62,4% der Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, mittelbar mehr als 62% der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Die KPN hielt nach dem Vollzug der E-Plus Transaktion und der Veräußerung von 4,4% an der Telefónica Deutschland 20,5%. Darüber hinaus sind keine Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10% der Stimmrechte bekannt.

Um den Barkaufpreis im Rahmen des Erwerbs von E-Plus zu generieren, wurde eine Barkapitalerhöhung auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 erteilten Ermächtigung sowie der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom 8. September 2014 beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von zuvor 1.116.945.400 EUR, eingeteilt in 1.116.945.400 auf den Namen lautende Stückaktien, um einen Betrag in Höhe von 1.116.945.400 EUR auf 2.233.890.800 EUR durch Ausgabe von 1.116.945.400 Stück neuen Aktien erhöht. Am 18. September 2014 wurde die Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden den Aktionären zu einem Bezugspreis von jeweils 3,24 EUR in einem Verhältnis von 1:1 und mit den weiteren Konditionen, wie vom Vorstand am 8. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen und entsprechend veröffentlicht, zum Bezug in dem Zeitraum vom 10. bis 23. September 2014 angeboten.

Am 24. September 2014 hat die Telefónica Deutschland den erfolgreichen Abschluss der Barkapitalerhöhung verkündet.

Die Barkapitalerhöhung erfreute sich einer hohen Nachfrage von Investoren, mit einer Bezugsquote für die angebotenen neuen Aktien von 99,92%. Die Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A. hat alle ihr zugeteilten Bezugsrechte ausgeübt.

Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsrechtsangebots platziert wurden, wurden von den die Transaktion begleitenden Banken, den sogenannten Joint Bookrunners, am 24. September 2014 über den Börsenhandel oder anderweitig verkauft.

Die neu ausgegebenen Aktien haben einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 EUR pro Aktie.

Zur Generierung der weiteren Gegenleistung für den Erwerb von E-Plus, nämlich der Beteiligung am vergrößerten Unternehmen in Höhe von 24,9% (siehe oben), hat der Vorstand am 24. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von 2.233.890.800 EUR um einen Betrag in Höhe von 740.664.193 EUR auf 2.974.554.993 EUR durch Ausgabe von 740.664.193 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien zeichnete die KPN Mobile Germany gegen Sacheinlage des Kommanditanteils an der E-Plus Mobilfunk. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 7. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Group. Die Telefónica Deutschland Group umfasst die Telefónica Deutschland und ihre Tochtergesellschaften sowie gemeinschaftliche Tätigkeiten (gemeinsam nachfolgend auch Telefónica Deutschland Group). Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (nachfolgend auch Telefónica, S.A.) zum 31. Dezember 2014 einbezogen. Die Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (nachfolgend auch O2 (Europe) Limited) und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A.

Die Telefónica Deutschland gilt zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Gliederung ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Hauptversammlungen

Außerordentliche Hauptversammlung

Am 11. Februar 2014 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, in der folgenden Kapitalmaßnahmen für den Erwerb von E-Plus zugestimmt wurde:

―	Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre, sowie einer entsprechenden Satzungsänderung.
―	Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475 Mio. EUR und entsprechender Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR galt für eine etwaige Umsetzung der Barkapitalerhöhung bis zum Ablauf des 10. August 2014. Er wurde von dem entsprechenden Barkapitalerhöhungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 mit Durchführungsfrist bis zum 19. November 2014 abgelöst.

Darüber hinaus hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2012/I ein neues Bedingtes Kapital 2014/I beschlossen. Das neue Bedingte Kapital 2014/I wurde unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I am 25. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen.

Ordentliche Hauptversammlung und Dividendenausschüttung

Am 20. Mai 2014 fand die zweite ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland statt. Neben der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand, sowie der Wahl von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Konzern- und Jahresabschluss 2014 der Telefónica Deutschland Holding AG beschloss die Hauptversammlung hierbei, eine Dividende von 0,47 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 524.964.338 EUR auszuschütten.

Ferner wurden eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus sowie eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Hierdurch wurde die Möglichkeit geschaffen, die Barkapitalerhöhung auch über die Geltungsdauer des unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 gefassten entsprechenden Beschlusses, somit über den 10. August 2014 hinaus, zu nutzen.

Ferner wurde beschlossen, die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern. Die Änderung der Satzung wurde am 18. September 2014 im Handelsregister eingetragen.

Die Hauptversammlung hatte unter dem Vorbehalt der Eintragung dieser Satzungsänderung Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland gewählt.

Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG hat Vereinbarungen mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, (nachfolgend auch OHG) und der Telefónica Germany Management GmbH, München, abgeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Verpflichtung für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und für die Telefónica Germany Management GmbH Managementleistungen zu erbringen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH werden der Telefónica Deutschland Holding AG einen Pauschalbetrag in Höhe von 30 Tsd. EUR pro Quartal erstatten. Darüber hinaus werden die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH die Kosten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie weitere Verwaltungskosten erstatten. Der Gesamtbetrag der Erstattungen ist in den Umsatzerlösen des Unternehmens enthalten.

Wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres

Vertrag über den Erwerb von E-Plus sowie Umsetzung des Erwerbs

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S.A. und KPN einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen. Als Gegenleistung erhielt KPN neue Aktien sowie rund 3,6 Mrd. EUR in bar (Bar-Kaufpreis), welcher im Rahmen einer abschließenden Kaufpreisreduktion nachträglich angepasst wird.

Der an KPN zu zahlende Bar-Kaufpreis wurde über eine Barkapitalerhöhung der Telefónica Deutschland finanziert.

Die als weitere Gegenleistung an KPN gewährten Aktien wurden durch eine Sachkapitalerhöhung generiert, die KPN zunächst eine Beteiligung an der Telefónica Deutschland von 24,9% nach Durchführung der Bar- und der Sachkapitalerhöhung verschafft hat.

Von diesen 24,9% hielt KPN 4,4% lediglich treuhänderisch für die Telefónica, S.A.

Anschließend erwarb die Telefónica, S.A. mittelbar von KPN für 1,3 Mrd. EUR den Anteil von 4,4% an der Telefónica Deutschland.

Dies führte zu einer Beteiligung der Telefónica, S.A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% und von KPN in Höhe von 20,5%.

Aktionärsstruktur

1 Telefónica Germany Holdings Limited ist eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Telefónica, S.A.

2 Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 20. Oktober 2014 hält diese Anteile nunmehr die Koninklijke KPN N.V. umittelbar.

Ferner hat die Telefónica, S.A. am 30. September 2014 einen Call-Options-Vertrag mit KPN geschlossen, welcher die Telefónica, S.A. berechtigt, von KPN einen weiteren Anteil von bis zu 2,9% an der Telefónica Deutschland zu erwerben. Dieses Recht kann ein Jahr nach Abschluss des Call-Options-Vertrags zu einem Ausübungspreis von bis zu 0,51 Mrd. EUR ausgeübt werden.

Der Vollzug des Erwerbs von E-Plus erfolgte mit Wirkung zum 1. Oktober 2014. Seit diesem Zeitpunkt gehört zur Telefónica Deutschland Group neben den bisherigen Gesellschaften auch die E-Plus Mobilfunk mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.

Einbringung der E-Plus Mobilfunk Gmbh & Co. KG in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG

Mit Ablauf des 31. Dezember 2014 legte die Telefónica Deutschland ihre Kommanditbeteiligung an der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (nachfolgend auch EPM) als Sacheinlage in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein. Dabei übertrug die Telefónica Deutschland ihre gesamte Kommanditbeteiligung einschließlich aller Nebenrechte und unter Einschluss aller Gesellschafterkonten im Wege der Sonderrechtsnachfolge an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG. Die Eintragung der Kommanditanteilsübertragung im Handelsregister der EPM erfolgte am 18. Dezember 2014. Die Einbringung der Sacheinlage erfolgte auf Basis einer Bewertung durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu einem Wert von 7,5 Mrd. EUR.

Aus der Differenz des ursprünglichen Kaufpreises und dem Einlagewert ergibt sich auf Ebene der TDH ein Ertrag in Höhe von 788 Mio. EUR.

Im Vorfeld schied die Management GmbH als Komplementärin aus, unmittelbar nachdem die Telefónica Germany 1. Beteiligungsgesellschaft mbH als Komplementärin in die EPM mit Wirkung zum 13. Dezember 2014, 00.01 eingetreten war.

Auf dieser Basis sind zum 31. Dezember 2014 die im Konzernverbund der Telefónica Deutschland enthaltenen Gesellschaften entsprechend dem nachfolgenden Organigramm organisiert:

Die Telefónica Germany Management GmbH verpflichtete sich in diesem Zuge, in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eine Bareinlage von mindestens 750 Tsd. EUR - zur Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses zwischen der Telefónica Germany Management GmbH und der Telefónica Deutschland an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG - zu leisten. Der Betrag wurde vereinbarungsgemäß an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG gezahlt.

Veränderung im Vorstand der Telefónica Deutschland

Der Vorstand besteht zum 31. Dezember 2014 aus Thorsten Dirks, Rachel Empey und Markus Haas.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2014 bestand der Vorstand aus René Schuster, Rachel Empey und Markus Haas.

René Schuster schied zum 31. Januar 2014 als Vorstandsvorsitzender (CEO) in gegenseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand der Telefónica Deutschland aus. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland hatte am 29. Januar 2014 einer entsprechenden Beendigungsvereinbarung zugestimmt.

Rachel Empey und Markus Haas übernahmen seit dem 1. Februar 2014 zusätzlich zu ihren vorherigen Aufgaben gemeinsam die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, wobei sich Rachel Empey auf das operative Geschäft und Markus Haas auf die Vorbereitung der Integration von E-Plus konzentrierte.

Seit dem Vollzug des Erwerbs von E-Plus verantwortet Markus Haas als Chief Operating Officer (COO) das operative Geschäft und Rachel Empey als CFO Finanzen und Strategie.

Am 2. Juli 2014 beschloss der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG, Thorsten Dirks als künftigen Vorstandsvorsitzenden/CEO zu benennen.

Thorsten Dirks wurde im Rahmen des Vollzugs des Erwerbs der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland - konkret durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Oktober 2014 - formell zum Mitglied des Vorstands und CEO/Vorstandsvorsitzenden bestellt.

Mit Beschluss vom selben Tag verlängerte der Aufsichtsrat die Amtszeiten von Rachel Empey und Markus Haas.

Alle derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind für den Zeitraum bis zum 30. September 2017 bestellt.

Veränderungen im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland

Die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 wählte für die Anteilseignerseite Sally Anne Ashford und Antonio Manuel Ledesma Santiago zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG. Ihr Amt begann mit der Eintragung der Satzungsänderung vom 18. September 2014 betreffend die Vergrößerung des Aufsichtsrats von zwölf auf 16 Mitglieder.

Joachim Rieger und Jürgen Thierfelder wurden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 31. Oktober 2014 als weitere Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats bestellt.

Damit ist der Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2014 in seiner vollen Stärke von 16 Mitgliedern mit acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern besetzt.

Emission einer siebenjährigen Anleihe (Bond II)

Die Telefónica Deutschland hat am 10. Februar 2014 in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Group über ihre Tochtergesellschaft O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine unbesicherte 7-jährige Anleihe (Senior Unsecured Bond) mit einem Volumen von 500 Mio. EUR platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 10. Februar 2021 und wird von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Der Kupon der Festzinsanleihe beträgt 2,375% und der Ausgabepreis 99,624%. Bei einem Emissionsspread von 100 Basispunkten über der siebenjährigen Euro-Midswap-Rate ergibt sich eine Rendite von 2,434%. Die Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und wurde auf Basis eines Anleiheprospekts begeben. Die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat den Nettoemissionserlös der Anleihe der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Die aus der Anleihe generierten Nettoerlöse werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 8. September 2014 beschlossen und veröffentlicht, dass beabsichtigt ist, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 eine Bardividende von mindestens 700 Mio. EUR zur Auszahlung in 2015 vorzuschlagen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 des HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG). Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Finanzanlagen werden zu den historischen Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet, um diese zum Bilanzstichtag mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Bestehen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen nicht mehr, werden entsprechende Zuschreibungen nach § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Für alle Risikopositionen wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 4,5% (2013: 4,9%). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,6% und Rentensteigerungen von jährlich 2,0% (2013: 2,0%) zugrunde gelegt, sowie eine Fluktuation in Höhe von 3,5% p. a. unterstellt.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Da kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis ermitteln lässt, werden die Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips gemäß § 253 Abs. 4 HGB fortgeführt (§ 255 Abs. 4 Satz 3 HGB). Die fortgeführten Anschaffungskosten aus Rückdeckungsversicherungsansprüchen und damit der beizulegende Zeitwert i. S. d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB entsprechen dem sogenannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zuzüglich eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sogenannte unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung).

Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes werden im Finanzergebnis erfasst.

Zur Erfüllung der mittelbaren Pensionsverpflichtungen werden Mittel in der Unterstützungskasse "ProFund Unabhängige Gruppen-Unterstützungskasse e. V." angelegt und verwaltet. Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen nicht zu bilanzieren.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Eine Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 HGB ist nicht erforderlich.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 12.140.858 Tsd. EUR (2013: 5.235.822 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist. Der Anstieg der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG resultiert aus dem Erwerb der E-Plus zum 1. Oktober 2014, unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten, in Höhe von insgesamt 6.711.789 Tsd. EUR und nachgelagerter Einbringung der Kommanditbeteiligung an der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG in Höhe von 7.500.000 Tsd. EUR in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit Wirkung zum 31. Dezember 2014. Darüber hinaus erfolgte auf Basis zweier Gesellschafterverlangen vom 14. Mai 2014 und vom 26. September 2014 eine Entnahme der TDH von insgesamt 594.964 Tsd. EUR, gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrages.

Unverändert zur Vorperiode entfallen 10.430 Tsd. EUR auf die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München.

Bezüglich weiterer Informationen verweisen wir auf die beigefügte Darstellung zur Entwicklung des Anlagevermögens.

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen hauptsächlich Forderungen aus dem Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam in Höhe von 30.785 Tsd. EUR (2013: 12.364 Tsd. EUR), sowie Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 6.115 Tsd. EUR (2013: 2.485 Tsd. EUR).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 2.096 Tsd. EUR (2013: 5.987 Tsd. EUR) betreffen im laufenden Geschäftsjahr im Wesentlichen Steuerforderungen. In der Vorperiode waren im Wesentlichen aktivierte Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus enthalten (5.887 Tsd. EUR).

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 2.974.555 Tsd. EUR (2013: 1.116.945 Tsd. EUR). Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt.

Zum 31. Dezember 2014 hält die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien.

Die Bar- und Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus, sowie der Erwerb der Telefónica, S.A. von weiteren 4,4% von der KPN Mobile Germany führte auf Basis entsprechender Stimmrechtsmitteilungen zu einer Beteiligung der Telefónica, S.A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% und von KPN in Höhe von 20,5%. Der Freefloat betrug 17,4%.

Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.

Im Jahr 2014 wurde das Grundkapital der Telefónica Deutschland im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, eingetragen im Handelsregister am 18. September 2014, um 1.116.945 Tsd. EUR, sowie im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, eingetragen im Handelsregister am 7. Oktober 2014, um 740.664 Tsd. EUR auf insgesamt 2.974.555 Tsd. EUR erhöht.

Genehmigtes Kapital

Vor der teilweisen Ausnutzung im Rahmen des Erwerbs von E-Plus erlaubte das Genehmigte Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG es dem Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Telefónica Deutschland in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.473 Tsd. EUR durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I), sowie eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475.000 Tsd. EUR durchzuführen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Für die Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus hat der Vorstand mit Beschluss vom 24. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2014/I vollständig und das Genehmigte Kapital 2012/I in Höhe von 265.664 Tsd. EUR teilweise auszunutzen. Diese Sachkapitalerhöhung wurde unter Löschung des Genehmigten Kapitals 2014/I und Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012/I am 7. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

Die Telefónica Deutschland Holding AG verfügt zum 31. Dezember 2014 über ein Genehmigtes Kapital 2012/I in Höhe von 292.809 Tsd. EUR.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG ist um bis zu 558.473 Tsd. EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).

Das Bedingte Kapital 2014/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 - unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I - beschlossen.

Kapitalrücklagen

Im Zuge der oben genannten Bar- und Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus, die am 18. September und 7. Oktober 2014 in das Handelsregister eingetragen wurden, erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage um 4.832.109 Tsd. EUR auf den Stand zum 31. Dezember 2014 in Höhe von 4.832.539 Tsd. EUR.

Die Erhöhung der Kapitalrücklage ergibt sich aus dem Gesamtbezugspreis der Aktien aus der Bar- und der Sachkapitalerhöhung in Höhe von 6.689.719 Tsd. EUR, vermindert um die Einbringungen in das Grundkapital in Höhe von 1.857.610 Tsd. EUR.

Gewinnrücklage

Die Gewinnrücklage enthält eine gesetzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) in Höhe von 14 Tsd. EUR (2013: 14 Tsd. EUR).

Gewinnverteilung

Am 20. Mai 2014 fand die zweite ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt, in der beschlossen wurde, eine Dividende von 0,47 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 524.964 Tsd. EUR, auszuschütten. Die Dividende wurde am 21. Mai 2014 ausgeschüttet.

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellung für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung des gegenwärtigen Vorstands in Höhe von 2.083 Tsd. EUR (2013: 0 Tsd. EUR).

Hierbei ergibt sich aus dem Erwerb von E-Plus und der damit verbundenen Übernahme der erworbenen Pensionsverpflichtungen zu Anschaffungskosten eine Überdeckung im Vergleich zu einer Bewertung auf Grundlage gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 (siehe hierzu Abschnitt "1. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss" - "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden"). Der Übernahmewert wird bis zu einer Entsprechung gemäß Bewertung nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 beibehalten. Der Betrag der Überdeckung beläuft sich zum 31. Dezember 2014 auf 996 Tsd. EUR.

Auf Grundlage einer Bewertung zum 31. Dezember 2014 gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 und nach Verrechnung mit Deckungsvermögen in Höhe von 542 Tsd. EUR (2013: 0 Tsd. EUR) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergibt sich ein Barwert für verrechnete Pensionsverpflichtungen in Höhe von 1.087 Tsd. EUR.

Das Deckungsvermögen besteht aus zweckexklusiven, verpfändeten und insolvenzgeschützten Rückdeckungsversicherungen. Der beizulegende Zeitwert der saldierten Rückdeckungsversicherungsansprüche entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) gemäß versicherungsmathematischer Gutachten bzw. den Mitteilungen der Versicherer:

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(In Tausend EUR)	Zum 31. Dezember
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden	1.629
Beizulegender Zeitwert des verrechneten Deckungsvermögens	542
Fortgeführte Anschaffungskosten des Deckungsvermögens gem. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB	542

Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 und 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen in Höhe von 170 Tsd. EUR (2013: 121 Tsd. EUR), die durch die Unterstützungskasse "ProFund Unabhängige Gruppen- und Unterstützungskasse e.V." gesichert sind, nicht zu bilanzieren. Zur Deckung dieser Verpflichtung werden zum 31. Dezember 2014 209 Tsd. EUR (2013: 168 Tsd. EUR) treuhänderisch für die Telefónica Deutschland Holding AG gehalten.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 8.748 Tsd. EUR (2013: 6.639 Tsd. EUR) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von 6.646 Tsd. EUR (2013: 3.989 Tsd. EUR). Darüber hinaus sind Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands (2014: 2.102 Tsd. EUR; 2013: 2.484 Tsd. EUR) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 2.590 Tsd. EUR (2013: 2.464 Tsd. EUR) und betreffen im Wesentlichen Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von E-Plus.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 6.368 Tsd. EUR (2013: 0 Tsd. EUR) enthalten Kostenumlagen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 420 Tsd. EUR (2013: 51 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus Steuerverbindlichkeiten.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und sind unbesichert.

Latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Die aktiven latenten Steuern zum 31. Dezember 2014 resultieren im Wesentlichen aus der Nutzung bestehender körperschaft- und gewerbesteuerlicher Verlustvorträge, sowie aus temporären Differenzen auf Ebene der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, sowie der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Anteilseigner der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Steuersubjekt für Zwecke der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz für die aktiven latenten Steuern für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beträgt 15,825% sowie Gewerbesteuer 17,15%.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 9.422 Tsd. EUR (2013: 9.706 Tsd. EUR) und umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (2014: 9.212 Tsd. EUR; 2013: 9.466 Tsd. EUR), welche gemäß der Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen (wie unter "I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss - Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen" ausgeführt) von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden.

Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 210 Tsd. EUR (2013: 240 Tsd. EUR) enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 788.213 Tsd. EUR (2013: 8 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus der Einbringung der E-Plus in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG.

Personalaufwand

Die Personalaufwendungen in Höhe von 6.204 Tsd. EUR (2013: 4.094 Tsd. EUR) beinhalten den Aufwand aus der Vergütung des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben. Der Anstieg bei Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der geänderten Zusammensetzung der Geschäftsführung in 2014 im Vergleich zum Vorjahr, sowie aus zusätzlichen Abfindungen für das im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglied in Höhe von 2.671 Tsd. EUR.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres in Höhe von 44.158 Tsd. EUR (2013: 11.183 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Rahmen des Erwerbs von E-Plus angefallen sind (2014: 32.794 Tsd. EUR; 2013: 5.431 Tsd. EUR), sowie Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von 52 Tsd. EUR (2013: 8 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus dem positiven Cash-Pooling-Saldo.

Ertragsteuern

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 3 Tsd. EUR (2013: Steuerrückforderungen in Höhe von 19 Tsd. EUR) resultieren aus der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2014 periodenfremde Erträge in Höhe von 766 Tsd. EUR und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 844 Tsd. EUR enthalten.

5. Ergänzende Angaben zum Anhang

Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr belaufen sich auf 5.468 Tsd. EUR (2013: 4.094 Tsd. EUR).

Auf das im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglied entfallen zusätzlich Abfindungen in Höhe von 2.671 Tsd. EUR.

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Group ihren Mitgliedern des Vorstandes keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

In der Gesamtvergütung sind aktienbasierte Vergütungen mit einem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung in Höhe von 1.680 Tsd. EUR für 168.340 Anwartschaften auf unentgeltliche Übereignung von Aktien enthalten.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 ist die Telefónica Deutschland Holding AG von den zusätzlichen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften gemäß § 286 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB befreit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für Ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 231 Tsd. EUR in 2014 und 162 Tsd. EUR in 2013.

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Group ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2014 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Position
Thorsten Dirks	Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender
Rachel Empey	Chief Financial Officer (CFO) Vorstandsmitglied
Markus Haas	Chief Operating Officer (COO) Vorstandsmitglied
René Schuster	Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender Mitglied des Telefónica Europe Executive Committee Mitglied Telefónica Europe Advisory Board Mitglied des Telefónica Europe Project Approvals Committee Vorstandsmitglied des Telefónica Global Transformation Committee Ausgeschieden zum 31. Januar 2014

Rachel Empey und Markus Haas nahmen seit dem 1. Februar 2014 und bis zum Vollzug des Erwerbs von E-Plus mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben (Rachel Empey als CFO/Finanzvorstand und Markus Haas als CSO/Strategievorstand) die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden gemeinsam wahr. Seit dem Vollzug des Erwerbs von E-Plus verantwortet Markus Haas als Chief Operating Officer (COO) das operative Geschäft und Rachel Empey als CFO Finanzen und Strategie.

Thorsten Dirks wurde im Rahmen des Vollzugs des Erwerbs der E-Plus Gruppe durch die Telefónica Deutschland - konkret durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. Oktober 2014 formell zum Mitglied des Vorstands und CEO/Vorstandsvorsitzenden bestellt.

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2014 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Position
Eva Castillo Sanz	Vorsitzende des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica, S.A., Member of the Board Bankia S.A., Member of the Board Telefónica Foundation, Member of the Board Comillas - ICAI Foundation, Member of the Board Visa Europe, Mitglied des Verwaltungsrats Entreculturas Foundation, Mitglied des Verwaltungsrats
Imke Blumenthal	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Gesamt- und Konzernbetriebsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Betriebsratsvorsitzende der Region Nordwest der Telefónica Deutschland
María Pilar López Alvarez	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc (bis zum 28. Februar 2015) Telfisa Global B.V., Member of the Board (bis zum 28. Februar 2015) Tuenti Technologies, S.L. Member of the Board (bis zum 28. Februar 2015) Wolseley PLC, Non Executive Director Microsoft Spanien, General Manager (beginnend am 1. März 2015)
Sally Anne Ashford1	Mitglied des Aufsichtsrats
Angel Vilá Boix	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica, S.A., Chief Financial Officer and Corporate Development Officer Telco S.P.A., Vice Chairperson of Board of Directors
Patricia Coblán González	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc, Director Wayra Investigación Y Desarrollo, Member of the Board
Christoph Hell2	Mitglied des Aufsichtsrats; Capgemini GmbH, Member of the Supervisory Board
Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Chief Executive Officer der Lekkerland AG & Co. KG.
Enrique Medina Malo	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc, Member of the Board mmO2 plc, Director O2 Holding Limited, Director O2 (Europe) Limited, Director O2 Cedar Limited, Member of the Board O2 Networks Limited, Member of the Board O2 International Holdings Limited, Member of the Board
Thomas Pfeil2	Mitglied des Aufsichtsrats;
Joachim Rieger1, 2	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: E-Plus Customer Support GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
Antonio Manuel Ledesma Santiago1	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica S.A., Financial Projects Director Venturini España, S.A., Sociedad Unipersonal. Sole Administrator
Jürgen Thierfelder1, 2	Mitglied des Aufsichtsrats;
Marcus Thurand2	Mitglied des Aufsichtsrats;
Jan-Erik Walter2	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender München der Telefónica Deutschland
Claudia Weber2	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Stellvertretende Geschäftsführerin, verdi Bezirk München

1 Neues Mitglied des Aufsichtsrats gemäß Beschlussfassung vom 20. Mai 2014

2 Arbeitnehmervertreter

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der Telefónica Deutschland Holding AG wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB unterlassen, da die Gesellschaft Teil des Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland Group) bildet und die Information im Konzernabschluss enthalten ist.

Anzahl Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2014 hatte die Gesellschaft - ebenso wie in 2013 - keine Mitarbeiter.

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Telefónica Deutschland Holding AG übernimmt in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Group Gewährleistungsverpflichtungen für ihre Tochterunternehmen. Im Rahmen der Begebung der beiden Anleihen der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH hat die Telefónica Deutschland im Februar 2014 bzw. im November 2013 gegenüber jedem Inhaber eines Betrags der beiden begebenen Schuldverschreibungen in Höhe von 500 Mio. EUR bzw. 600 Mio. EUR die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung aller nach Maßgabe der Anleihenbedingungen von der Emittentin auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge, gegeben.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als äußerst gering erachtet. Diese Einschätzung beruht auf der Tatsache, dass die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine mittelbare Tochter der Telefónica Deutschland Holding AG ist und über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG voll beherrscht wird. Die Bonität der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wird somit durch den operativen Geschäftsbetrieb der Telefónica Deutschland Group selbst bestimmt.

Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 bzw. 11a HGB

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Name und Rechtsform	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital zum 31. Dezember 2013 TEUR	Ergebnis des Geschäftsjahres 2013 TEUR
AY YILDIZ Communications GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	25	03
BLAU Mobilfunk GmbH, Hamburg	Deutschland	100	70.548	03
Blau Service GmbH, Hamburg	Deutschland	100	21	03
Cash & Phone GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	25	03
E-Plus 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, München4	Deutschland	100	-	-
E-Plus Customer Operations GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	100	03
E-Plus Customer Support GmbH, Potsdam	Deutschland	100	25	03
E-Plus Financial Services GmbH, Potsdam	Deutschland	100	25	03
E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Düsseldorf1 (vormals E-Plus Transition GmbH & Co. KG, Düsseldorf)	Deutschland	100	25	0
E-Plus Retail GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	78.202	03
E-Plus Service GmbH & Co. KG, Potsdam1	Deutschland	100	50	03
E-Plus Services Treuhand GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	25	03
Erste MVV Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf	Deutschland	100	283.670	03
Fonic GmbH, München	Deutschland	100	25	03
Gettings GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	25	03
Go Clever GmbH, Stuttgart	Deutschland	100	(2.798)	101
Mediakraft Networks GmbH, München	Deutschland	20	(1.099)	(2.842)
MNP GbR, Köln	Deutschland	50	454	(4)
O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München	Deutschland	100	25	03
Ortel Mobile GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	5.050	352
Shortcut I GmbH & Co. KG, Düsseldorf	Deutschland	90	6.512	(882)
simyo GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	(890)	03
TCHIBO Mobilfunk Beteiligungs GmbH, Hamburg	Deutschland	50	38	1
TCHIBO Mobilfunk GmbH & Co. KG, Hamburg	Deutschland	50	5.937	941
Telefónica Germany 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, München	Deutschland	100	85.778	03
Telefónica Germany Customer Services GmbH, München	Deutschland	100	15.342	03
Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München1 2	Deutschland	100	3.496.593	27.325
Telefónica Germany Management GmbH, München	Deutschland	100	10.513	(56)
Wayra Deutschland GmbH, München	Deutschland	100	1.725	03
WiMee-Connect GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	13.241	03
WiMee-Plus GmbH, Düsseldorf	Deutschland	100	183	03
Yourfone GmbH, Hamburg	Deutschland	100	1.212	03

1 Im Geschäftsjahr 2014 - Inanspruchnahme Befreiung nach § 264 b HGB

2 99,99% Telefónica Deutschland Holding AG, als persönlich haftender Gesellschafter; 0,01% Telefónica Germany Management GmbH

3 Nach Ergebnisabführung

4 Gründung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014

Für weitere Informationen zur Art der Beteiligungsverhältnisse siehe Organigramm im Abschnitt "Wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres" - "Einbringung der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG in die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG".

Muttergesellschaft/Konzernabschluss

Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica S.A. (Madrid, Spanien), einbezogen. Letztere ist die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist bei der Telefónica S.A. (Madrid, Spanien) erhältlich und wird im Internet unter www.telefonica.com veröffentlicht.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG:

Die KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.10.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die E-PCPM Geschäftsführungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die KPN Mobile Germany III B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die KPN Mobile Germany II B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die KPN Mobile N.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die KPN Mobile Germany I B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die KPN Mobile Holding B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 17. Oktober 2014 die Schwelle von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Telefónica, S.A., Madrid, Spanien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: O2 (Europe) Limited, Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die O2 (Europe) Limited, Slough, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130880419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat.

Die E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH (zukünftig E-PCPM Geschäftsführungs GmbH), Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile Germany III B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile Germany II B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany III B.V., KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile Germany I B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany II B.V., KPN Mobile Germany III B.V., KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile N.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany I B.V., KPN Mobile Germany II B.V., KPN Mobile Germany III B.V., KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KPN Mobile Holding B.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile N.V., KPN Mobile Germany I B.V., KPN Mobile Germany II B.V., KPN Mobile Germany III B.V., E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH (zukünftig E-PCPM Geschäftsführungs GmbH), KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die KONINKLIJKE KPN N.V., Den Haag, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 24,90% (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) betragen hat. 24,90% der Stimmrechte (das entspricht 740.664.193 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Holding B.V., KPN Mobile N.V., KPN Mobile Germany I B.V., KPN Mobile Germany II B.V., KPN Mobile Germany III B.V., E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH (zukünftig E-PCPM Geschäftsführungs GmbH), KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die Merrill Lynch International, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die ML UK Capital Holdings, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die MLEIH Funding, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Merrill Lynch Europe Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Merrill UK Holdings, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die ML EMEA Holdings LLC, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Merrill Lynch International Incorporated, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 0,00% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die NB Holdings Corporation, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,02% (das entspricht 500.000 Stimmrechten) betragen hat. 0,02% der Stimmrechte (das entspricht 500.000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Bank of America Corporation, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,02% (das entspricht 500.000 Stimmrechten) betragen hat. 0,02% der Stimmrechte (das entspricht 500.000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die UBS AG, Zürich, Schweiz hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,21% (das entspricht 4.670.470 Stimmrechten) betragen hat. 0,09% der Stimmrechte (das entspricht 1.973.748 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die HSBC Bank plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die HSBC Holdings plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,004% (das entspricht 82.526 Stimmrechten) betragen hat. 0,004% der Stimmrechte (das entspricht 82.526 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 24. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,42% (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) betragen hat. 0,42% der Stimmrechte (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Citigroup Financial Products Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 24. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,42% (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) betragen hat. 0,42% der Stimmrechte (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Citigroup Global Markets Holding Inc, New York, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 24. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,42% (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) betragen hat. 0,42% der Stimmrechte (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Citigroup Inc, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 24. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,42% (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) betragen hat. 0,42% der Stimmrechte (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0033% (das entspricht 72.764 Stimmrechten) betragen hat. 0,003% der Stimmrechte (das entspricht 64.366 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. 0,0004% der Stimmrechte (das entspricht 8.398 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Morgan Stanley & Co. International plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Morgan Stanley International Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Morgan Stanley Group (Europe), London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Morgan Stanley UK Group, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Morgan Stanley Investments (UK), London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Morgan Stanley International Holdings Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 25. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38% (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) betragen hat.

Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38% (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) betragen hat. 10,3811% der Stimmrechte (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Citigroup Global Markets Limited.

Die Citigroup Financial Products Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38% (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) betragen hat. 10,3811% der Stimmrechte (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Global Markets Europe Limited.

Die Citigroup Global Markets Holding Inc, New York, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38% (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) betragen hat. 10,3811% der Stimmrechte (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Global Markets Europe Limited, Citigroup Financial Products Inc.

Die Citigroup Inc, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,38% (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) betragen hat. 10,3811% der Stimmrechte (das entspricht 231.902.910 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Global Markets Europe Limited, Citigroup Financial Products Inc, Citigroup Global Market Holdings Inc.

Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 24. September 2014 die Schwelle von 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,42% (das entspricht 9.425.497 Stimmrechten) betragen hat.

Die HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,22% (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) betragen hat.

Die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,22% (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) betragen hat. 10,22% der Stimmrechte (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland.

Die HSBC Bank plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,22% (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) betragen hat. 10,22% der Stimmrechte (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland.

Die HSBC Holdings plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,22% (das entspricht 228.359.932 Stimmrechten) betragen hat. 10,22% der Stimmrechte (das entspricht 228.275.716 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: HSBC Bank plc, London, Großbritannien, HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland. 0,004% der Stimmrechte (das entspricht 84.216 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die UBS AG, Zürich, Schweiz hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,35% (das entspricht 231.216.920 Stimmrechten) betragen hat. 0,05% der Stimmrechte (das entspricht 1.037.426 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,25% (das entspricht 229.003.668 Stimmrechten) betragen hat. 10,25% der Stimmrechte (das entspricht 228.939.302 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley International Holdings Inc., Morgan Stanley International Limited, Morgan Stanley Group (Europe), Morgan Stanley UK Group, Morgan Stanley Investments (UK), Morgan Stanley & Co. International plc. 0,003% der Stimmrechte (das entspricht 64.366 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die Morgan Stanley International Holdings Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat. 10,23% der Stimmrechte (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley International Limited, Morgan Stanley Group (Europe), Morgan Stanley UK Group, Morgan Stanley Investments (UK), Morgan Stanley & Co. International plc.

Die Morgan Stanley Group (Europe), London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat. 10,23% der Stimmrechte (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley UK Group, Morgan Stanley Investments (UK), Morgan Stanley & Co. International plc.

Die Morgan Stanley International Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat. 10,23% der Stimmrechte (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley Group (Europe), Morgan Stanley UK Group, Morgan Stanley Investments (UK), Morgan Stanley & Co. International plc.

Die Morgan Stanley UK Group, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat. 10,23% der Stimmrechte (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley Investments (UK), Morgan Stanley & Co. International plc.

Die Morgan Stanley Investments (UK), London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat. 10,23% der Stimmrechte (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Morgan Stanley & Co. International plc.

Die Morgan Stanley & Co. International plc, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,23% (das entspricht 228.558.810 Stimmrechten) betragen hat.

Die Merrill Lynch International, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat.

Die ML UK Capital Holdings, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International.

Die MLEIH Funding, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International und ML UK Capital Holdings.

Die Merrill Lynch Europe Limited, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings und MLEIH Funding.

Die Merrill Lynch UK Holdings, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings, MLEIH Funding und Merrill Lynch Europe Limited.

Die ML EMEA Holdings LLC, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings, MLEIH Funding, Merrill Lynch Europe Limited und Merrill Lynch UK Holdings.

Die Merrill Lynch International Incorporated, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings, MLEIH Funding, Merrill Lynch Europe Limited, Merrill Lynch UK Holdings und ML EMEA Holdings LLC.

Die NB Holdings Corporation, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings, MLEIH Funding, Merrill Lynch Europe Limited, Merrill Lynch UK Holdings, ML EMEA Holdings LLC und Merrill Lynch International Incorporated.

Die Bank of America Corporation, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. September 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 18. September 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,59% (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) betragen hat. 4,59% der Stimmrechte (das entspricht 102.642.689 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Merrill Lynch International, ML UK Capital Holdings, MLEIH Funding, Merrill Lynch Europe Limited, Merrill Lynch UK Holdings, ML EMEA Holdings LLC, Merrill Lynch International Incorporated and NB Holdings Corporation.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 15. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,89% (das entspricht 32.330.698 Stimmrechten) betragen hat. 2,89% der Stimmrechte (das entspricht 32.330.698 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 14. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 14. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Erklärung gemäß §161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Am 13./14. Oktober 2014 mit Aktualisierung am 19. Dezember 2014 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären der Telefónica Deutschland Holding AG auf der Internetseite der Telefónica Holding AG (www.telefonica.de/entsprechenserklaerung) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand der Telefónica Deutschland schlägt dem Aufsichtsrat vor, der ordentlichen Hauptversammlung (geplant am 12. Mai 2015) eine Dividendenausschüttung in Höhe von insgesamt circa 714 Mio. EUR beziehungsweise 0,24 EUR pro Aktie vorzuschlagen.

Veränderungen im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland

Mariá Pilar López Álvarez scheidet zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung (geplant am 12. Mai 2015), auf der über die Wahl ihres Nachfolgers entscheiden werden soll, aus dem Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland aus.

München, 9. März 2015

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Thorsten Dirks

Rachel Empey

Markus Haas

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

München, 9. März 2015

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Thorsten Dirks

Rachel Empey

Markus Haas

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 23. März 2015

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dahmen, Wirtschaftsprüfer

Vogel, Wirtschaftsprüferin

Glossar

Das Glossar umfasst auch die im Lagebericht verwendeten Abkürzungen.

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3G	Dritte Generation mobiler Kommunikationsstandards (siehe auch UMTS)
4G	Vierte Generation mobiler Kommunikationsstandards (siehe auch LTE)
ADSL	Asymmetrical Digital Subscriber Line (siehe auch DSL)
ARPU	Average Revenue per User (durchschnittlicher Umsatz pro Kunde)
BIP	Bruttoinlandsprodukt
BKartA	Bundeskartellamt
BNetzA	Bundesnetzagentur
Breitband	Bezieht sich auf Telekommunikation, in dem ein breites Band von Frequenzen zur Informationsübertragung zur Verfügung steht
CapEx	Capital Expenditure: Zugänge Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Carrier	Von der BNetzA autorisierter Telekommunikations-Netzbetreiber
CF	Cashflow
Cloud-Dienste	Beziehen sich auf eine dynamische Infrastruktur, Software- und Plattformdienste, welche online zur Verfügung stehen
Cross-Selling	Marketingbegriff, der den Verkauf von ähnlichen oder ergänzenden Produkten oder Dienstleistungen beschreibt
DLD	Digital-Life-Design
DSL	Digital Subscriber Line: Technologie, mit der Daten in der Teilnehmeranschlussleitung an die Endverbraucher übertragen werden
E-Plus	E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG
E-Plus Mobilfunk	E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG
EasT	Experts as Trainers: Programm zur Weiterbildung der Mitarbeiter
EC	European Commission (EU-Kommission)
EPM	E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG
EU	Europäische Union
Euribor	Euro Interbank Offered Rate
FCF	Free Cashflow
FTR	Fixed network Termination Rates (Festnetz-Terminierungsentgelte)
GfK	Consumer research association (Gesellschaft für Konsumforschung)
GPS	Global Positioning System (globales Navigationssatellitensystem)
GSM	Global System for Mobile Communications (der globale Standard für die digitale Mobilkommunikation)
HGB	Handelsgesetzbuch
HSPA	High-Speed Package Access
Hosting	Bereitstellung von Speicherkapazitäten im Internet
IDR	Issuer Default Rating
Internet	Weltweites Netzwerk von Computern auf der Basis einer IP-Adresse ohne zentrales Netzwerkmanagement
IPO	Initial Public Offering (Börsengang)
IT	Informationstechnologie
Joint Venture	Gründung einer neuen Firma durch zwei oder mehr Unternehmen zu Kooperationszwecken
Konvergenz	Steht für das Bündeln von verschiedenen digitalen Dienstleistungen mit zum Teil unterschiedlicher Übertragungstechnologie in ein einzelnes Produkt, zum Beispiel Mobilfunk und Festnetz
KPN	Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande
LAN	Local Area Network: Ein Verbund von Computern und zugehörigen Geräten, welche eine gemeinsame Kommunikations-Leitung oder eine drahtlose Verbindung teilen
Libor	London Interbank Offered Rate
Live Check	Webseite und App, mit der sich Kunden ortsbezogen über die aktuelle Qualität des O2 Mobilfunknetzes informieren können
LTE	Long Term Evolution: Weiterentwicklung des Mobilfunkstandards UMTS/HSPA
M2M	Machine-to-Machine-Kommunikation: Automatischer Informationsaustausch zwischen Geräten
Mehrmarkenstrategie	Ermöglicht Telefónica Deutschland, Kunden in allen Segmenten durch verschiedene Eigen- und Partnermarken passgenaue Angebote anzubieten
MMS	Multimedia Messaging Service
mpass	Mobiler Zahlungsservice
MTR	Mobile termination rates (Mobilfunk-Terminierungsentgelte)
MVNO	Mobile Virtual Network Operator: Virtueller Netzbetreiber
NFC	Near Field Communication: Drahtloser Verbindungsstandard über Kurzstrecken
NGO	Non Governmental Organization (Nichtregierungsorganisation)
n. m.	not measured (nicht gemessen oder nicht relevant)
NRA	National Regulatory Authority (Nationale Regulierungsbehörde)
O2 (Europe) Limited	O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich
O2 My Handy	Bezahlmodell für Handys und andere Geräte mit monatlicher Ratenzahlung
OHG	Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München
OIBDA	Operating Income before Depreciation and Amortization (Betriebsergebnis vor Abschreibungen)
OTT	Over The Top
PBX	Private Branch Exchange: Ein Telefonsystem innerhalb eines Unternehmens, das Anrufe zwischen den Unternehmensangehörigen auf eine lokale Leitung umleitet, was den Mitgliedern ermöglicht, eine bestimmte Anzahl an externen Telefonleitungen zu teilen
PIP	Performance and Investment Plan
POS	Point of Sale (Verkaufsstelle)
Prepaid/Postpaid	Im Gegensatz zu Postpaid-Verträgen wird bei Prepaid-Verträgen das Guthaben im Voraus erworben ohne vertragliche Verpflichtungen, die sich aus einer festen Laufzeit ergeben würden
Retail	Verkauf von Produkten und Services an den Endverbraucher; im Gegensatz zu resale oder wholesale business: Verkauf an Drittparteien und Wiederverkäufer
Roaming	Der Gebrauch eines Geräts oder einer Kundenidentität in einem fremden oder anderem als dem Heimnetzwerk
SIM	Subscriber Identity Module: Eine Chipkarte, welche in das Mobiltelefon eingelegt wird und zur Identifikation des Nutzers im Netz dient
SIP	Session Initiation Protocol: Ein Internet Engineering Task Force (IETF)-Standard-Protokoll zur Einführung einer interaktiven Benutzersitzung, welches Multimedia-Komponenten wie Video, Telefonie, Chat, Gaming oder Virtual Reality miteinbezieht
Smartphone	Kabelloses Telefon, welches als Mobiltelefon benutzt werden kann und gleichzeitig die Funktionen eines Webbrowsers und E-Mail-Lesegeräts erfüllt
SME	Small- and Medium-sized Enterprises (kleine und mittlere Unternehmen)
SMS	Short Message Service
SoHo	Small offices and Home offices
Tablet-PC	Kabelloser, tragbarer Personal Computer mit berührungsempfindlichem Bildschirm
TDH	Telefónica Deutschland Holding AG, Telefónica Deutschland
Telefónica, S.A.	Telefónica, S.A., Madrid, Spanien
Telefónica	Die in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland einbezogenen
Deutschland Group	Unternehmen
Telefónica Group	Die in den Konzernabschluss der Telefónica einbezogenen Unternehmen
ULL	Unbundled Local Loop: Überbrückt die Distanz zwischen Lokalaustausch und der Endstelle in den Örtlichkeiten des Kunden. Es ist auch unter dem Namen "last mile" bekannt
UMTS	Universal Mobile Telecommunications Service: Internationaler, mobiler Kommunikationsstandard der dritten Generation, welcher mobiles Multimedia und Telematik-Services unter dem Frequenzspektrum von 2GHz vereint
VAT	Value Added Tax (Mehrwertsteuer)
VDSL	Very High Data Rate Digital Subscriber Line (siehe auch DSL)
VPN	Virtual Private Network
WAN	Wide Area Network: Ein geografisch zerstreutes Kommunikationsnetzwerk
Wholesale	Der Verkauf von Services an dritte Parteien, die diese an ihre eigenen Endkunden entweder direkt oder nach weiterer Bearbeitung verkaufen

Impressum

Herausgeber

Telefónica Deutschland Holding AG

Georg-Brauchle-Ring 23-25

80992 München

Tel.: +49 89 2442 0

www.telefonica.de

Investor Relations

Telefónica Deutschland Holding AG

Investor Relations

Georg-Brauchle-Ring 23-25

80992 München

Tel.: +49 89 2442 1010

E-Mail Privatinvestoren: shareholder-deutschland@telefonica.com

E-Mail Institutionelle Investoren: ir-deutschland@telefonica.com

www.telefonica.de/ir

Dieser Bericht liegt in deutscher und englischer Sprache vor.

Die deutsche Ausgabe ist im Zweifel verbindlich.

Der Geschäftsbericht ist online verfügbar unter www.telefonica.de/geschaeftsbericht2014

Konzept und Design

Telefónica Deutschland Unternehmenskommunikation, München

Strichpunkt, Stuttgart/Berlin

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere dürfen bei fehlender Registration nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung oder fehlender Ausnahme nach diesem Gesetz nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Der Emittent hat weder Wertpapiere nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung registriert, noch beabsichtigt er eine solche Registrierung oder das Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.

Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen sind nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Südafrika oder Japan bestimmt.

Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München

Gewinnverwendungsvorschlag

Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn

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Bilanzgewinn in Höhe von	4.363.004.544,80 EUR

wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,24

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je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	713.893.198,32 EUR
Gewinnvortrag	3.649.111.346,48 EUR