Lechwerke AG

Annual Report • May 21, 2015

Lechwerke AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Geschäftsbericht 2014 der Lechwerke AG, Bericht des Aufsichtsrats 2014

1.3 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

DR. BERND WIDERA

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lechwerke AG

Rechtsanwalt

―	Die öffentliche Diskussion um den Fachkräftemangel zeigt, wie wichtig es ist, junge, qualifizierte Arbeitskräfte an ein Unternehmen zu binden. Deswegen fördern wir gezielt unseren Nachwuchs und investieren so in unsere Zukunft.
―	Regionale Verwurzelung, technische Expertise und Weitblick sind die Grundlagen, die nötig sind, um heute und morgen die Chancen und Herausforderungen der Energiewirtschaft erfolgreich zu meistern.

AUFSICHTSRAT DER LECHWERKE AG

Jürgen Kaiser, Ralf Zimmermann, Dr. Wolfgang Kässer, Robert Rehm, Elke Temme, Jürgen Reichert, Dr. Bernd Widera, Thomas Siprak, Bernd Böddeling (v.l.n.r.)

―	Die Konzepte von Bundesregierung und Bayerischer Staatsregierung liefern Rahmenbedingungen und Ziele für die Energiewende. LEW liefert Lösungen. Mit zahlreichen Pilotprojekten leisten wir unseren Beitrag zum Gelingen der Energiezukunft.
―	Für die Lechwerke AG hat eine verantwortungsvolle, qualifizierte, transparente und auf langfristigen wirtschaftlichen Erfolg ausgerichtete Unternehmensführung einen hohen Stellenwert.

1.3.1 ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN DEM AUFSICHTSRAT UND DEM VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war stets durch einen intensiven und offenen Austausch gekennzeichnet.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und seine Maßnahmen überwacht. Er war in alle grundlegenden Entscheidungen des Vorstands eingebunden und wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Ebenso wurde der Aufsichtsrat über die aktuelle Ertragssituation, die Strategie des Unternehmens sowie seiner Geschäftsfelder und Beteiligungen umfassend informiert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss ebenso ausführlich über die Risiken, das Risikomanagement und die Compliance. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen (Prüfungsausschuss und Personalausschuss) und im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen.

In den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (Prüfungs- und Personalausschuss) standen darüber hinaus auch zahlreiche Einzelthemen sowie zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle zur Diskussion und Vorbereitung der Entscheidung an. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. der Vorstand legte zustimmungspflichtige Angelegenheiten anhand ausführlicher Unterlagen rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats wurden nach gründlicher Prüfung und eingehender Beratung gefasst. Soweit vorgesehen, fasste der Aufsichtsrat auch Beschlüsse in den Ausschusssitzungen bzw. ließ die Entscheidungen durch die Ausschüsse vorbereiten.

Im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Präsenz lag im Durchschnitt bei 91 %. Kein Mitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder haben an den Beschlussfassungen mit Stimmbotschaften teilgenommen. Die Ausschüsse tagten vollzählig.

Auch zwischen den Gremiensitzungen erfolgte zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Vorstand ein enger und regelmäßiger Informations- und Gedankenaustausch. Über wichtige Erkenntnisse haben die Vorsitzenden von Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung berichtet.

Anhaltspunkte für Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind auch im Geschäftsjahr 2014 nicht bekannt geworden.

1.3.2 SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT IM JAHR 2014

Regelmäßige Berichtspunkte waren auch im Geschäftsjahr 2014 die Berichterstattung des Vorstands über das laufende Geschäftsjahr und die Berichte der Ausschussvorsitzenden aus den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses. Wiederkehrende Themen waren neben der Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung, Umsatz-, Ertrags- und Risikolage (einschließlich Regelbericht zum internen Kontrollsystem (IKS), Revision und Compliance), der Preisentwicklung an den Energiemärkten, der Entwicklung im Privatkunden-, Gewerbe- und Geschäftskundenbereich, Arbeitssicherheit und Zukunftsfragen der Energieversorgung u. a. die aktuelle energiepolitische, energierechtliche und regulatorische Entwicklung und deren Auswirkungen für die LEW-Gruppe. Im Fokus standen dabei insbesondere aktuelle Netzthemen, der wachsende Ausbau von dezentralen EEG-Anlagen und die aktuelle Entwicklung im Bereich der Konzessions- und Straßenbeleuchtungsverträge. Weitere regelmäßige Inhalte waren zum Beispiel E-Mobility, Energiewende- und Energiedienstleistungs-Projekte. Daneben befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Breitbandausbau durch die LEW TelNet GmbH in der Region.

Neben dieser Regelberichterstattung standen auch im Berichtsjahr wieder zahlreiche Einzelthemen auf den Tagesordnungen der Sitzungen.

Schwerpunkt der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2014, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, war die Befassung mit dem vom Abschlussprüfer bestätigten Jahresabschluss der Lechwerke AG und dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013, dem zusammengefassten Lagebericht der Lechwerke AG und der LEW-Gruppe sowie dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung der Lechwerke AG am 22. Mai 2014 mit den Beschlussvorschlägen verabschiedet. Der Aufsichtsrat gab eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) ab. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten, namentlich mit der individuellen Tantieme der Vorstandsmitglieder, der Unternehmenstantieme, mit Festlegungen zum Bonus-Malus-Faktor für Rückbehalte und Planwerte sowie zu Auszahlungswerten des Rückbehalts aus dem Jahr 2010. Weitere Beratungsthemen mit Vorstandsbezug waren Anpassungen, die aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) kamen, sowie Zuteilungen von Performance Shares unter dem Long Term Incentive Plan Beat und Zuteilungen zum Mid Term Incentive Plan. Der Aufsichtsrat stimmte der Berufung von Angelika Schorer, Abgeordnete im Bayerischen Landtag, in den Beirat zu.

In seiner Aufsichtsratssitzung am 22. Mai 2014 erteilte der Aufsichtsrat den Auftrag an den Abschlussprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014.

Im Mittelpunkt der Sitzung vom 10. Oktober 2014 stand die Strategie der Lechwerke AG. Der Aufsichtsrat beriet über die strategischen Eckpfeiler der LEW-Gruppe und führte eine intensive Diskussion zu allen Geschäftsfeldern des Unternehmens, insbesondere das Programm LEW Energie-Zukunft wurde als wichtiger Baustein hervorgehoben, aber auch die Vertriebsstrategie und die Strategie hinsichtlich der Erzeugung wurden erläutert.

Wesentliches Thema der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2014 war die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Nach ausführlicher Beratung hat der Aufsichtsrat das Budget für das Geschäftsjahr 2015 verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat sich in dieser Sitzung auch ausführlich mit dem Widerruf der Zulassung der Aktien der Lechwerke AG im regulierten Markt an den Börsen München und Frankfurt und die Einbeziehung zum Börsenhandel in den qualifizierten Freiverkehr m:access der Börse München beschäftigt und stimmte dem Börsensegment-wechsel zu. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit der Neuanlage von Finanzmitteln. Ferner wurde über den Stand des Gesetzgebungsverfahrens hinsichtlich der Zielquoten für Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand berichtet und der Aufsichtsrat stimmte der Berufung von Herrn Josef Walz, Erster Bürgermeister des Markts Pfaffenhofen an der Roth, in den Beirat zu.

1.3.3 BERICHT AUS DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss, deren Mitglieder auf Seite 145 aufgeführt sind.

PERSONALAUSSCHUSS

Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 einmal und fasste darüber hinaus erforderliche Beschlüsse im Rahmen eines schriftlichen Verfahrens. Er befasste sich dabei im Wesentlichen gemäß den Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) mit der Höhe der Vorstandsbezüge und dem Vergütungssystem. Außerdem bereitete er Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats vor und war für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2014 zu vier Sitzungen zusammen, an denen neben den Ausschussmitgliedern bei Bedarf der kaufmännische Vorstand des Unternehmens, der Leiter der kaufmännischen Hauptabteilung und der für Compliance zuständige Beauftragte teilnahmen. Der Ausschuss befasste sich regelmäßig mit der Finanzberichterstattung über das laufende Geschäftsjahr, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des IKS, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Darüber hinaus widmete sich der Ausschuss eingehend auch der Fortentwicklung des Compliance-Managementsystems und Compliance-Themen.

Gemäß Ziffer 7.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Zwischenmitteilungen und der Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2014 jeweils ausführlich in drei weiteren gesonderten Besprechungen erörtert.

In seiner Sitzung am 24. Februar 2014, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, befasste sich der Ausschuss neben den vorgenannten Regelthemen insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2013 und bereitete die Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer vor. Er beschäftigte sich hierbei insbesondere mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Außerdem befasste sich der Ausschuss mit dem Regelbericht zum IKS zur IKS-Wirksamkeit für das abgelaufene Geschäftsjahr und legte die IKS-Themen für das laufende Geschäftsjahr fest.

In seiner Sitzung am 21. Mai 2014 wurden neben den Regelthemen u. a. die Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung für den Abschlussprüfer festgelegt.

Im Mittelpunkt der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vom 10. Oktober 2014 standen ebenfalls neben den Regelthemen die Aktualisierung des Regelberichts zum IKS sowie der Risikobericht.

In der Sitzung am 10. Dezember 2014 befasste sich der Prüfungsausschuss mit den eingangs beschriebenen Regelthemen und der Unternehmensplanung 2015. Außerdem beschäftigte er sich mit dem Börsensegmentwechsel und befasste sich mit der Neuanlage von Finanzmitteln.

1.3.4 JAHRESABSCHLUSSPRÜFUNG 2014

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, hat den vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellten Jahresabschluss 2014 der Lechwerke AG, den gemäß § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Lechwerke AG und die LEW-Gruppe unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat zudem festgestellt, dass der Vorstand ein geeignetes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Der Abschlussprüfer wurde am 22. Mai 2014 von der Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Lechwerke AG, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Lechwerke AG und die LEW-Gruppe beauftragt.

An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Zweifel. Der Abschlussprüfer hat die geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben, über die der Prüfungsausschuss auch beraten hat. Die Anforderungen des Kodex zum Auftragsverhältnis zwischen der Lechwerke AG und der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind erfüllt.

Die Jahresabschlussunterlagen, der Geschäftsbericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Mitgliedern des Prüfungsausschusses rechtzeitig zugeleitet. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand die Unterlagen in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2015. Der Abschlussprüfer, der an den Beratungen teilgenommen hat, berichtete in dieser Sitzung zudem über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für weitere ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Prüfungsausschuss hatte sich in seiner unmittelbar vor der Bilanzsitzung einberufenen Sitzung im Beisein des Abschlussprüfers ausführlich mit den Abschlüssen und den Prüfungsberichten auseinandergesetzt. Er empfahl dem Aufsichtsrat die Billigung der Abschlüsse sowie die Zustimmung zum Lagebericht und zum Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands.

Über Umstände, die die Befangenheit des Wirtschaftsprüfers besorgen hätten lassen, war nicht zu berichten.

Ebenfalls hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. Februar 2015 den Jahresabschluss der Lechwerke AG, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die Lechwerke AG und die LEW-Gruppe sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 seinerseits geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat stimmte mit der Einschätzung des Vorstands im Lagebericht überein. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen. Wie vom Prüfungsausschuss empfohlen, hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Abschlussprüfer zugestimmt und sowohl den Jahresabschluss der Lechwerke AG als auch den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, der eine Dividende von 2,40 € je Aktie vorsieht.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und für in Ordnung befunden. Der Abhängigkeitsbericht wurde von dem Abschlussprüfer gemäß § 313 Abs. 3 Satz 1 AktG mit folgendem Vermerk versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die Überprüfung dieses Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Hiernach und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwände.

1.3.5 PERSONALIA DES AUFSICHTSRATS UND DES VORSTANDS

Dr. Arndt Neuhaus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2014 niedergelegt. Bernd Böddeling, Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG, wurde mit Wirkung ab dem 4. Dezember 2014 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Dr. Neuhaus, d. h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner bestellt.

Im Geschäftsjahr gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand.

1.3.6 DANK

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitgliedern des Vorstands und bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistung im Geschäftsjahr 2014. Mit ihrem Einsatz und ihrer Kompetenz haben sie maßgeblich zum wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beigetragen.

Augsburg, 25. Februar 2015

Dr. Bernd Widera, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 6. Mai 2015 beschlossen, den Bilanzgewinn entsprechend dem ergangenen Vorschlag zu verwenden.

Augsburg, den 6. Mai 2015

Lechwerke AG

Der Vorstand