Realtech AG

Board/Management Information • Jun 16, 2015

### REALTECH AG #### Walldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der folgende Bericht informiert gemäß § 171 Abs. 2 AktG über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 und das Ergebnis der Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss 2014. Schwerpunkte unserer Sitzungen, Sondersitzungen und Beratungen mit dem Vorstand waren die Neuausrichtung des Unternehmens und die weitere Planung bis zum Jahr 2017. Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Situation der REALTECH befasste sich der Aufsichtsrat in erhöhter Sitzungsfrequenz mit konkreten Maßnahmen, um die Gesellschaft zu reorganisieren und strategisch weiterzuentwickeln. Ziel der Aktivitäten des Aufsichtsrats war es, die Ertragsfähigkeit von REALTECH wiederherzustellen. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Thomas Mayerbacher ist am 23. Oktober 2014 als Vorsitzender und Mitglied des Vorstands der REALTECH AG, Walldorf, ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankte ihm für das große Engagement und die geleistete Arbeit in den vergangenen Jahren. Der Vorstand bleibt vorübergehend nur mit dem am 1. Oktober 2013 berufenen Finanzvorstand (CFO) Volker Hensel besetzt. Darüber hinaus änderte sich auch die Besetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014: Peter Stier und Rainer Schmidt haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der REALTECH AG mit Wirkung zum 30. Juni 2014 niedergelegt. Die Entscheidung zur Niederlegung nach zwölf Jahren Amtszeit erfolgte im Einvernehmen mit dem Vorstand, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch im Aufsichtsrat für die bevorstehenden Herausforderungen des Unternehmens noch besser aufgestellt zu sein. Daniele Di Croce, seit dem Jahr 2007 im Aufsichtsrat vertreten, bleibt weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre langjährige, wertvolle Tätigkeit und Loyalität. Neu in den Aufsichtsrat berufen und zum 7. Juli 2014 vom Amtsgericht Mannheim bestellt wurden der studierte Betriebs- und Volkswirt Dr. Wolfgang Erlebach sowie der Rechtsanwalt und Steuerberater Torsten Steinhaus. Hinsichtlich der konkreten personellen Zusammensetzung beider Gremien und der Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB wird auf den Konzernanhang verwiesen. Alle Aufgaben sorgfältig wahrgenommen Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. In den Sitzungen wurden die anstehenden Sachthemen diskutiert und Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und die Geschäftsführung überwacht. Das Gremium war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand berichtete regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation sowie die Planungen und die Weiterentwicklung des Unternehmens. Die Risikosituation und das Risikomanagement waren angesichts der nach wie vor schwachen Konjunktur in der Eurozone im Jahr 2014 ebenfalls Bestandteil der Beratungen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf der einzelnen Geschäftsbereiche erläuterte der Vorstand ausführlich und zeigte Handlungsoptionen auf. Zur Vorbereitung der Sitzungstermine erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig schriftliche Berichte seitens des Vorstands. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat zu den Berichten und Beschlussvorschlägen soweit erforderlich Beschlüsse gefasst. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in engem Kontakt. Zu besonderen Geschäftsvorgängen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich und umfassend schriftlich informiert. Über die Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet auch der Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ innerhalb des Konzernlageberichts. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2014 fanden zehn ordentliche und zwei Sondersitzungen statt. In den Sitzungen wurden die Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen. Im April und Oktober nahmen an zwei Sitzungen zeitweise Vertreter der von den Hauptversammlungen 2013 und 2014 gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften teil. Wegen des aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats wurde von der Bildung von Ausschüssen abgesehen. Bei den Sitzungen des Gremiums waren mit Ausnahme von zwei ordentlichen Sitzungen und einer Sondersitzung stets alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend. An allen Sitzungen mit Ausnahme derjenigen, die sich mit Personalthemen des Vorstands befassten, nahmen auch die Mitglieder des Vorstands teil. In der Sitzung am 17. Januar 2014 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Restrukturierung des REALTECH-Konzerns und weiteren notwendigen Maßnahmen, um das Unternehmen aus der Verlustzone zu führen. Zudem erläuterte der Vorstand die Budgetplanung 2014/15 und den Jahresabschluss 2013. In seiner Sitzung am 27. Februar 2014 erörterte der Aufsichtsrat erneut den Jahresabschluss 2013 und den Plan zur Restrukturierung. Weitere Themen waren die Planung von 2014 bis 2016 und der erste Entwurf der Tagesordnung zur Hauptversammlung vom 27. Mai 2014. In der Sitzung am 10. April 2014 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vorrangig mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der REALTECH AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie mit den von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Abschlussprüfungen. An der Aufsichtsratssitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete detailliert über seine Prüfung und die Ergebnisse. Der Aufsichtsrat erteilte der Abschlussprüfung seine Zustimmung und billigte nach eigener Prüfung die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus wurden die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung 2014 verabschiedet. Ein weiterer Gegenstand dieser Sitzung war der Status der Restrukturierung der Geschäftsbereiche Consulting und Software sowie deren Perspektiven. Die Sitzung am 10. Juli 2014 war eine konstituierende Sitzung nach der Neubesetzung des Aufsichtsrats. Auf der Tagesordnung standen die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters. Überdies wurden die strategische Neuausrichtung und die Wachstumsmöglichkeiten der REALTECH AG für die nächsten fünf bis zehn Jahre diskutiert. Der Vorstand informierte ferner über den aktuellen Sanierungsplan, die Fortschritte bei der Umstrukturierung, die Ergebnisse des ersten Halbjahres 2014 und den Ausblick auf die zweite Jahreshälfte 2014. Des Weiteren stellten sich der neue Gesamtvertriebsleiter und der neue Entwicklungsleiter dem Aufsichtsrat vor. Schwerpunkt der Aufsichtsratssitzung am 9. September 2014 war die Besetzung der Position des Managing Directors für die REALTECH USA. In der Sitzung am 25. September 2014 erläuterte der Vorstand dem Aufsichtsrat die finanzielle Situation des Unternehmens im Jahr 2014 und die Jahresplanung 2015. Weitere Themen waren aktuelle Veränderungen in den Bereichen Software, Consulting und Vertrieb sowie die Jahresabschlussprüfung 2014. Die Sitzung am 29. Oktober 2014 befasste sich insbesondere mit der kommunikativen Neuausrichtung der REALTECH AG nach innen und nach außen, den Planungen bis 2017 sowie der Jahresabschlussprüfung 2014. Im Mittelpunkt der Sitzung vom 20. November 2014 stand vor allem die Jahresplanung 2015 sowie für die Zeit bis 2017. Dies umfasste sowohl die Zielsetzungen für den Konzern als auch für die deutsche Landesgesellschaft und die internationalen Niederlassungen. Auch in seiner Sitzung vom 4. Dezember 2014 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der verfeinerten und angepassten zukünftigen Planung. Weiteres Thema war die Situation der REALTECH in Deutschland. In der Sitzung am 19. Dezember 2014 verabschiedete der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegte Jahresplanung 2015 und die Planung der Jahre 2016 bis 2017. Zudem stand die neue Organisationsstruktur der REALTECH Deutschland GmbH erneut im Fokus der Erörterungen. Über die ordentlichen Aufsichtsratssitzungen hinaus fanden am 2. Oktober und am 6. November 2014 Sondersitzungen statt. In der Oktober-Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem Stand aktueller Großprojekte, während in der November-Sitzung die Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden sowie eine engere Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Geschäftsleitung thematisiert wurden. Corporate Governance Der Aufsichtsrat beschäftigt sich regelmäßig mit den Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen. Ausführliche, den Aufsichtsrat betreffende Informationen finden sich im entsprechenden Kapitel des Geschäftsberichts. Im abgelaufenen Jahr haben Aufsichtsrat und Vorstand die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 erörtert und am 20. November 2014 die gemeinsame Entsprechenserklärung 2014 verabschiedet. Diese entspricht dem Kodex mit drei Ausnahmen. Die vollständige Erklärung ist auf der Internetseite von REALTECH unter der Rubrik Corporate Governance sowie auf Seite xx des Geschäftsberichts 2014 nachzulesen. Im Berichtsjahr erfolgte der Ankauf eines umfassenden schriftlichen Konzepts zur Restrukturierung und Sanierung der Gruppe von dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Erlebach. Hierüber wurde am 29. Oktober 2014 ein zustimmender Aufsichtsratsbeschluss gefasst, bei dem sich Herr Dr. Erlebach der Stimme enthalten hat. Weitere Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, über die die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind dem Aufsichtsrat gegenüber im Berichtszeitraum nicht offengelegt worden. Jahres- und Konzernabschluss 2014 Der Jahresabschluss 2014 der REALTECH AG sowie der zusammengefasste Lagebericht für die REALTECH AG und den Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der in der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 zum Abschlussprüfer gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Moore Stephens Treuhand Kurpfalz GmbH, Mannheim, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Gleiches gilt für den Konzernabschluss 2014 nach IFRS. Sämtliche Abschlussunterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen und wurden im Beisein der Prüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat am 26. März 2015 den Konzernabschluss 2014 und den zusammengefassten Lagebericht 2014 gebilligt, den Jahresabschluss 2014 der REALTECH AG festgestellt sowie dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2014. Zudem danken wir unseren Kunden und Partnern für ihr Vertrauen. Walldorf, im März 2015 Für den Aufsichtsrat Daniele Di Croce, Vorsitzender