INDUS Holding AG

Board/Management Information • Jun 17, 2015

### INDUS Holding Aktiengesellschaft #### Bergisch Gladbach ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats #### Sehr geehrte Damen und Herren, im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrates im vergangenen Geschäftsjahr informieren. #### Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Auf diese Weise erhielten sie laufend Einblick in die Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats der Risikolage und dem Risikomanagement. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses haben auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert. Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier ordentliche Sitzungen im Beisein des Vorstands und eine konstituierende Sitzung statt. Darüber hinaus erfolgten drei Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren. An den Sitzungen und Abstimmungen haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes vollzählig teilgenommen. Die Ausschüsse tagten ebenfalls vollzählig. Auch außerhalb der regelmäßen Sitzungen wurden die für die Gesellschaft bedeutenden Geschäftsvorgänge mit dem Aufsichtsrat erörtert, sodass dieser stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben. #### Themenschwerpunkte der Sitzungen Im schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 10. März nach ausführlicher Erörterung über die Vorlage zur Stilllegung der Beteiligung NISTERHAMMER ab und genehmigte sie einstimmig. Ebenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 27. März nach ausführlicher Erörterung über die Vorlage zum Erwerb der ROLKO-Gruppe ab und genehmigte sie einstimmig. Das Umlaufverfahren war aufgrund anstehender Kaufpreisendverhandlungen kurzfristig erforderlich. Den Schwerpunkt der ersten Sitzung am 11. April bildeten die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2013 und die Beschlussfassung hierzu. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 fest. Abzustimmen waren zudem der Dividendenvorschlag des Vorstands und die Tagesordnung der Hauptversammlung 2014. Nach Abschluss eines umfangreichen und gründlichen Auswahlprozesses beschloss der Aufsichtsrat, Frau Dr. Dorothee Becker als Kandidatin für die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes vorzuschlagen. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte weiterhin über das Ergebnis der jährlichen Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrates. Der Vorstand erläuterte ausführlich die Jahresberichte zum Risikomanagement, zu den Investitionen und zur Compliance. Er definierte Schwerpunkte der präventiven Compliance-Arbeit. Der Aufsichtsrat wurde über den mit dem Signing am 10. April erfolgten Erwerb der ROLKO-Gruppe informiert. Weiterhin berichtete der Vorstand über geplante Aktivitäten der INDUS-Gruppe in China. Bei der Erörterung der wirtschaftlichen Lage erläuterte der Vorstand die Entwicklung der Beteiligungsunternehmen in den ersten beiden Monaten des Jahres 2014 und konstatierte eine planmäßige Entwicklung. Schließlich stellte der Vorstand seine Pläne zur Abspaltung des operativen Geschäftsbetriebes der BETOMAX GmbH & Co. KG in eine neue Gesellschaft vor. Damit wurde zugleich die bisherige BETOMAX-Tochtergesellschaft ANCOTECH als direkte Beteiligung im Portfolio von INDUS etabliert. Am Tag der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 kam der Aufsichtsrat zu seiner zweiten ordentlichen Sitzung zusammen, in der sich die Mitglieder auf den aktuellen Stand der Antragslage vorbereiteten. Da keine Gegenanträge vorlagen, konnte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Bericht über den Geschäftsverlauf der ersten vier Monate 2014 befassen. Der Vorstand berichtete zudem über den Fortgang der Stilllegung der Beteiligung NISTERHAMMER. Weiterhin informierte er über einige kleinere M&A-Transaktionen von Beteiligungen, die aufgrund des geringen Projektvolumens unterhalb der Genehmigungsfreigrenze des Aufsichtsrates lagen. So erwarb die Beteiligung IPETRONIK den schweizerische Telematikspezialist SAVVY AG. Weiterhin fand im Juli der Erwerb der Firma TR Metalltechnik durch RÜBSAMEN statt und der Erwerb der verbliebenen 10 % der Anteile der ELTHERM-Gruppe. Der Aufsichtsrat bedankte sich zum Abschluss beim bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Burkhard Rosenfeld, der aus Altersgründen für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung stand, für seine Arbeit und sein außerordentliches Engagement. Im Anschluss an die Hauptversammlung trat der Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen und wählte Herrn Helmut Späth als Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Dr. Jürgen Allerkamp zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Weiterhin wurden die Mitglieder des Personalausschusses und des Prüfungsausschusses wiedergewählt. Die dritte ordentliche Sitzung fand am 25. September 2014 statt. Gegenstand dieser Sitzung war die Erörterung der wirtschaftlichen Lage per August 2014 und ein aktualisierter Forecast für das Geschäftsjahr 2014. Der Vorstand präsentierte turnusgemäß seinen Statusbericht zur Umsetzung des Strategieprogramms "KOMPASS 2020". Schwerpunkte der Diskussion dazu im Aufsichtsrat waren die Themenfelder "Technik und Innovation" sowie "Akquisitionspolitik". Zudem informierte der Vorstand über den am 20. August 2014 abgeschlossenen Erwerb der KNUR Maschinenbau GmbH in Regensburg durch die Beteiligung ASS. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat eine Neufassung der Genehmigungsfreigrenze für den Erwerb (einschließlich Gründung) von Konzernunternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Ausführlich berichtete der Vorstand über die in Vorbereitung befindliche Transaktion MBN, eines Spezialmaschinen- und anlagenbauers aus Sachsen. Im schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 13. Oktober nach ausführlicher Erörterung über die Vorlage zum Erwerb der MBN-Gruppe ab. Die letzte Sitzung des Jahres am 17. Dezember 2014 galt dem aktualisierten Ausblick für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Planung 2015. Der Vorstand erläuterte die Unternehmensplanung für das anstehende Geschäftsjahr einschließlich der Investitionsplanung und der Finanzplanung. In der anschließenden Diskussion erörterte der Aufsichtsrat Details des Planungsprozesses. Weiterhin wurden besonders die Zukunftsperspektiven im Geschäftsbereich Automotive und die Handlungsoptionen im Falle eines kräftigen Konjunktureinbruchs diskutiert. Der Aufsichtsrat verabschiedete die gesamte Jahresplanung ohne Korrektur. Der Vorstand gab im Anschluss einen Sonderbericht zum Abschluss der Stilllegung bei NISTERHAMMER ab. Weiterhin präsentierte der Vorstand den erfolgreichen Abschluss der vom Aufsichtsrat im Umlaufverfahren genehmigten Akquisition der MBN Maschinenbaubetriebe Neugersdorf GmbH. Anschließend informierte er über den geplanten Erwerb des Standortes Glauchau der ESDA Feinstrumpffabrik GmbH durch das Beteiligungsunternehmen OFA; der Standort sichert für OFA weitere Wachstumsmöglichkeiten. Weiterhin gab der Vorstand einen Statusbericht zur Finanzierung der INDUS-Gruppe ab. Weiterer Gegenstand der Beratungen war der Bericht des Prüfungsausschusses, welcher über den Beginn der Prüfungstätigkeit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, berichtete. Als Prüfungsschwerpunkte für die bevorstehende Abschlussprüfung wurden die Fortentwicklung des IKS und des Risikomanagementsystems, die Neufassung des Vergütungsberichts und die Anwendung der geänderten IFRS-Standards vereinbart. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung steht. Zudem stellte der Vorstand zur Sitzung Informationen zur vertikalen Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung vor. Zukünftig sollen die jeweils aktuellen Zahlen regelmäßig im Personalausschuss diskutiert und dann dem Gesamtgremium vorgestellt werden. #### Arbeit der Ausschüsse Die zwei Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Dabei können Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen werden, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Vorsitz im Personalausschuss inne, nicht aber den Vorsitz im Prüfungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung der beiden Ausschüsse ist unter der Rubrik Organe im Geschäftsbericht dargestellt. Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2014 zu zwei Sitzungen am 10. April und 17. Dezember 2014 zusammengekommen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen auch Vertreter von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, an der Sitzung im Dezember teil. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung abgeschlossen sowie den Prüfungsschwerpunkt festgelegt. Hauptthema der Beratungen waren der Abschluss 2013 und die Überprüfung des Risikomanagements- und Compliance-Berichts. Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2014 in zwei Sitzungen am 11. April und 25. September 2014 die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Gegenstand der Sitzung waren die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie Vorschläge zur Festsetzung von Tantieme und Bonus für die Mitglieder des Vorstands und Vertragsangelegenheiten. Einzelheiten zur Vorstandsvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden. #### Beratung der Jahresabschlüsse und Dividendenvorschlag Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gemäß Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und den Lagebericht des INDUS-Holding-Konzerns und der INDUS Holding AG geprüft. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Darüber hinaus hat er festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde nicht durchgeführt. Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Prüfungsberichte wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegt. Sie wurden in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 15. April 2015 detailliert erörtert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer teil, der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für zusätzliche Fragen zur Verfügung stand. Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen und der Empfehlung des Prüfungsausschusses erhebt der Aufsichtsrat keine Einwände und schließt sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. Er stellt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsunternehmen und der INDUS Holding AG für ihr außerordentliches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Bergisch Gladbach, den 15. April 2015 Für den Aufsichtsrat Helmut Späth, Vorsitzender