Epigenomics AG

Annual Report • Jun 17, 2015

### Epigenomics AG #### Berlin ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, auch wenn die FDA-Zulassung von Epi proColon® 2014 noch nicht erteilt wurde, hat Ihr Unternehmen im abgelaufenen Jahr weitere wichtige Meilensteine erreichen können. Das Expertengremium für Medizinprodukte, das die FDA im März zu einer Sitzung zur molekularen und klinischen Genetik eingeladen hatte, hat bestätigt, dass unser Test zur Früherkennung von Darmkrebs in den Vereinigten Staaten zulassungsfähig ist. Nichtsdestotrotz hat die FDA noch eine weitere Studie verlangt, die belegen soll, dass der blutbasierte Test in seiner vorgesehenen Zielgruppe die Bereitschaft zur Teilnahme an der Darmkrebs-Früherkennung erhöhen kann. Die Ergebnisse der Studie werden wir in den nächsten Monaten veröffentlichen und bei der FDA einreichen. In Zusammenarbeit mit BioChain in China haben wir im vierten Quartal die Zulassung für den Test erhalten, so dass die Verkäufe nach China in diesem Jahr deutlich anziehen sollten. Zudem hat BioChain zum Jahresende 2014 seine Position als bedeutender Aktionär von Epigenomics ausgebaut. Die durch das Unternehmen weiter konsequent verfolgte Kostenoptimierung hilft, den Mittelabfluss in Grenzen zu halten. Sie führt aber aufgrund der vielfältigen Aufgaben aber auch zu einer starken Belastung der gesamten Belegschaft. Für den weit überdurchschnittlichen Einsatz in 2014 möchte sich der Aufsichtsrat bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Epigenomics ganz besonders bedanken. Die Finanzlage des Unternehmens konnte durch verschiedene Maßnahmen verbessert werden. Die mittelfristige finanzielle Absicherung steht aber auch in diesem Jahr im Mittelpunkt der Aktivitäten des Vorstands und wird regelmäßig mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Gerade auch in Zusammenhang mit der erwarteten FDA-Zulassung wird der Aufsichtsrat in enger Kooperation mit dem Vorstand mögliche strategische Optionen prüfen. #### ARBEIT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat der Epigenomics ist auch in diesem Geschäftsjahr allen ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Pflichten nachgekommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Zudem war der Aufsichtsrat stets über den operativen Fortschritt und die wesentlichen Herausforderungen der Gesellschaft sowie über die Einschätzungen des Vorstands in Bezug auf Finanzlage und Risikomanagement informiert. Er ließ sich regelmäßig vom Vorstand über die gesamte Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über den allgemeinen Geschäftsverlauf in Kenntnis setzen. Für Entscheidungen und Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder geltender Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Befassung mit diesen seine Zustimmung erteilt. Von den regelmäßig erörterten bedeutsamen Geschäftsvorgängen beherrschte im Geschäftsjahr 2014 nach wie vor der laufende FDA-Zulassungsprozess für Epi proColon® in den USA die Diskussionen im Aufsichtsrat und hier vor allem das FDA-Panel Meeting Ende März 2014 sowie die später von der FDA geforderte ADMIT-Studie. Weitere wichtige Punkte waren die strategische Zusammenarbeit mit BioChain und die im Oktober 2014 erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhung, die erfolgreiche Zulassung von Epi proColon® in China, die allgemeine finanzielle Lage des Unternehmens sowie Personalthemen. Die Fortschritte beim Umzug des Unternehmens an einen neuen Standort wurden vom Aufsichtsrat intensiv verfolgt. Darüber hinaus war das gesamte Jahr über eine regelmäßige Bewertung der möglichen Geschäftstransaktionen, sofern Vertragsbedingungen für neue Kooperationsverträge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, Gegenstand von Überprüfungen und Diskussionen. Der Aufsichtsrat stellte zudem den Jahresabschluss der Gesellschaft fest und billigte den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat berücksichtigte bei seiner Arbeit stets die Interessen der Aktionäre von Epigenomics. Im Laufe des Jahres 2014 hatte der Aufsichtsrat sechs Sitzungen. Diese fanden am 29. Januar, 17. März, 3. Juni, 16. Juli, 30. September sowie am 4. Dezember in Berlin in Anwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen vollzählig teilgenommen. Neben einem sehr intensiven Dialog zwischen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats und dem Vorstand in den gemeinsamen Sitzungen, stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Rahmen der zahlreichen Telefonkonferenzen und in Einzelgesprächen ausführliche schriftliche und mündliche Berichte zur Verfügung. Dadurch war der Aufsichtsrat zu jedem Zeitpunkt über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Vorgänge in der Gesellschaft auf dem Laufenden. In seiner Sitzung am 4. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat die Geschäfts-, Finanz- und Personalplanung für das Geschäftsjahr 2015 intensiv erörtert und den Geschäftsplan für 2015 dementsprechend genehmigt. Der Aufsichtsrat stimmte auch der Vorstandsvergütung zu. Vor jeder formellen Sitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Vorstands erhielten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ausführliche Berichte in schriftlicher Form, die vom Vorstand unter Mitwirkung der zuständigen Manager der Gesellschaft erstellt worden waren. Diese ausführlichen Unterlagen waren dazu geeignet, die anstehenden Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen eingehend behandeln und erörtern zu können, sodass die erforderlichen Beschlüsse gefasst werden konnten. Es wurden stets schriftliche Protokolle der Sitzungen angefertigt. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft auch im Umlaufverfahren gefasst. #### ORGANISATORISCHE VERÄNDERUNGEN IM JAHR 2014 Im dritten Quartal 2014 wurde vom Aufsichtsrat einvernehmlich beschlossen, den Vertrag mit Dr. Uwe Staub, Chief Operating Officer (COO) der Gesellschaft, vorzeitig um drei Jahre bis zum 31. März 2018 zu verlängern. #### INTERESSENKONFLIKTE Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrats auf. #### AUSSCHÜSSE Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitglieder besteht, hält dieser die Bildung von Ausschüssen nicht für sinnvoll. Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Günther Reiter wurde zum zuständigen Experten für das Gebiet der Finanzberichterstattung und für Prüfungsangelegenheiten ernannt. Er wurde dabei beauftragt, sich regelmäßig mit dem Vorstand und dem Senior Vice President Finance, Accounting and Controlling sowie mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft zu besprechen, um bei der Erstellung von Finanzberichten sowie den Prüfungen und Quartalsabschlüssen zu beraten. Er berichtet dem gesamten Aufsichtsrat regelmäßig über diese Angelegenheiten und weist dabei auf die Ergebnisse und Beobachtungen seiner Arbeit hin. Gleichzeitig ernannte der Aufsichtsrat Ann Clare Kessler, Ph.D., zur zuständigen Expertin für Vergütungs- und Nominierungsangelegenheiten. Heino von Prondzynski wurde zum zuständigen Experten für das Thema Corporate Governance bestimmt. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften durch die Gesellschaft geprüft. Vor dem Hintergrund eines sich rasch und ständig verändernden wirtschaftlichen Umfelds und angesichts der aktuellen Finanzlage der Gesellschaft hat er sich auch intensiv mit Fragen eines wirksamen Risikomanagements befasst. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat halten die Verpflichtung zu guter Corporate Governance für außerordentlich wichtig, um bei bestehenden und künftigen Aktionären, bei Geschäftspartnern sowie bei Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern das Vertrauen in das Unternehmen zu stärken. Im Oktober 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die in diesem Geschäftsbericht enthalten ist und auch auf der Internetseite (www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/corporate-governance.html) von Epigenomics dauerhaft zugänglich gemacht wurde. In ihrer Erklärung hat sich die Gesellschaft dem Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet und weicht nur in gesondert ausgewiesenen Einzelfällen aus unternehmensspezifischen Gründen von dessen Empfehlungen ab. #### PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES Die unabhängige Prüfungsgesellschaft UHY Deutschland AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (UHY), Berlin, hat den Jahresabschluss 2014 der Epigenomics AG und den dazugehörigen Lagebericht nach HGB-Grundsätzen sowie den gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss 2014 und den dazugehörigen Konzernlagebericht geprüft. UHY erhob für beide Abschlüsse keine Einwände und erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weist UHY jedoch darauf hin, dass bei der Bilanzierung vom Fortbestand des Konzerns ausgegangen wurde. Die zum Bilanzstichtag vorhandene Liquidität reicht allerdings nach den derzeitigen Planungen und Ertragsprognosen nicht aus, um die Geschäftstätigkeit des Konzerns in den nächsten zwölf Monaten sicherzustellen. UHY verweist diesbezüglich auf die Ausführungen zu den Finanzierungsrisiken im Konzernlagebericht, insbesondere auf die Abschnitte "Finanzielle Chancen und Risiken" und "Ausblick auf die Finanzlage". Dort wird ausgeführt: "Ohne weitere alternative Finanzmittelzuflüsse vor diesem Zeitpunkt würde unsere finanzielle Ausstattung dann nicht bis 2016 reichen, sodass hier von einem bestandsgefährdenden Risiko für uns gesprochen werden muss. In diesem Fall würde aufgrund einer dann eintretenden Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft die Insolvenz drohen." Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden in Übereinstimmung mit § 315a HGB nach den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. UHY hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Die erstellten Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Die Prüfungsberichte von UHY wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 12. März 2015 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, eingehend erläutert. In dieser Sitzung hat der Vorstand den Jahresabschluss 2014 und den Konzernabschluss 2014 sowie das Risikomanagementsystem der Gesellschaft diskutiert. Daneben hat UHY über Umfang, Schwerpunkte und Erkenntnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage seiner eigenen Feststellungen und Überprüfungen keine Einwände erhoben und vom Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in Gegenwart des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 ohne Einwände und Änderungen gebilligt. Mit der Billigung des Aufsichtsrats gilt der Jahresabschluss 2014 der Epigenomics AG in seiner vorgelegten Fassung gemäß § 172 AktG als festgestellt. Im Hinblick auf das bestehende interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie das Frühwarnsystem der Gesellschaft hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, dass diese nach seinem Urteil geeignet sind, alle ihnen gesetzlich zugedachten Aufgaben zu erfüllen. Der Aufsichtsrat hat darauf hingewirkt, dass im Verlauf des Geschäftsjahres 2014 die geeigneten Maßnahmen zum Risikomanagement ergriffen wurden. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2014. Berlin, März 2015 Im Namen des Aufsichtsrats Heino von Prondzynski