GEA Group AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 18, 2015

### GEA Group Aktiengesellschaft #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (zusammengefasster Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Düsseldorf, den 26. Februar 2015 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Guido Moesta, Wirtschaftsprüfer Dr. Markus Zeimes, Wirtschaftsprüfer ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat nahm auch im Berichtsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er hat sich dabei regelmäßig und intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens sowie mit allen wesentlichen Sonderthemen befasst, hier insbesondere mit dem Verkauf des Segments GEA Heat Exchangers sowie mit dem Strategieprojekt "Fit for 2020". Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und dessen Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Als Grundlage zur Ausübung seiner Aufgaben dienten dem Aufsichtsrat zum einen die Beratungen in seinen Sitzungen und seinen Ausschüssen. Zum anderen hat der Vorstand - im Rahmen seiner Informationsverpflichtungen - den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und / oder mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen, über den Gang der Geschäfte, die Planung, die Strategie und die Lage des Konzerns unterrichtet. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden und stand dem Vorstand beratend zur Seite. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und im Plenum des Aufsichtsrats mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen sowie Anregungen einzubringen. Die Ergebnisse und wesentlichen Diskussionsbeiträge der Ausschusssitzungen wurden von den Vorsitzenden des Präsidiums und des Prüfungsausschusses auf der jeweils nachfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats berichtet und flossen so in die Meinungsbildung des Plenums ein. Auf diese Weise trug die vorbereitende und vertiefende Tätigkeit der Ausschüsse wesentlich zur Effektivität der Aufsichtsratsarbeit insgesamt bei. Darüber hinaus standen die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Ausschüsse in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und informierten sich gegenseitig über wesentliche Vorgänge. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands berieten zwischen den Sitzungen regelmäßig Fragen der Strategie, insbesondere den Fortgang des für die GEA zentralen Strategieprojektes "Fit for 2020" und den Stand der Desinvestition des Segments GEA Heat Exchangers, sowie Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei wurde der Aufsichtsratsvorsitzende auch laufend und unverzüglich über die Perspektiven der einzelnen Segmente und des Konzerns sowie über weitere wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen unterrichtet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand außerhalb der Sitzungen mit Mitgliedern des Vorstands, insbesondere dem Finanzvorstand im Kontakt, um sich über aktuelle Entwicklungen, die für die Arbeit des Prüfungsausschusses relevant sind, zu informieren und ggf. darüber zu beraten. Die Arbeitnehmervertreter haben regelmäßig in Vorgesprächen mit dem Vorstand vor den Sitzungen des Plenums die wesentlichen Themen der Tagesordnung beraten. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig und eingehend insbesondere über die Auftragseingangs-, Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns, seiner Segmente und der sonstigen Gesellschaften sowie die nicht fortgeführten Geschäftsaktivitäten unterrichtet, wobei Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen anhand von Unterlagen erläutert wurden. Vor und zwischen den Sitzungsterminen berichtete der Vorstand schriftlich oder in Textform über wesentliche Ereignisse an die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Zukunftsperspektiven und die strategische Ausrichtung des Unternehmens und seiner Geschäftseinheiten sowie die Unternehmensplanung wurden - nach vorangegangener Behandlung in den Ausschüssen - ausführlich mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats sowie des die Aufsichtsratssitzungen vorbereitenden Präsidiums bildeten die Beratungen zur Desinvestition des Segments GEA Heat Exchangers und die Neustrukturierung der Unternehmensorganisation im Rahmen von Projekt "Fit for 2020". Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich ebenfalls eingehend mit dem Risikomanagement- und internen Kontrollsystem der Gesellschaft beschäftigt. Der Aufsichtsrat gab nach umfassender Prüfung und Erörterung bzw. Vorbehandlung durch die Ausschüsse sein Votum zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstandes ab, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen bzw. den Regelungen der Geschäftsordnung erforderlich oder zweckmäßig war. In begründeten Fällen, insbesondere bei Eilbedürftigkeit, wurden Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Berichtsjahr 2014 fanden sieben Aufsichtsratssitzungen statt, davon eine per Telefonkonferenz. Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsrat waren die Geschäfts- und Finanzlage, die Börsenkursentwicklung, der Stand des Projektes "Fit for 2020" und die Desinvestition des Segments GEA Heat Exchangers. In der Aufsichtsratssitzung am 5. Februar 2014, die als Telefonkonferenz durchgeführt wurde, waren die frühzeitige Kapitalmarktinformation sowie der Dividendenvorschlag die zentralen Agendapunkte. Die Hauptthemen der Aufsichtsratssitzung am 6. März 2014 waren die Feststellung und Verabschiedung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der Ergebnisverwendung. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung insbesondere mit der abschließenden Festlegung und Gewichtung der persönlichen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014, dem Bericht des Chief Compliance Officers sowie mit der nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Am 15. April 2014 fand eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, die sich ausschließlich mit dem Thema "Projekt Forward" - dem Verkauf des Segments GEA Heat Exchangers - befasste. Die Aufsichtsratssitzung am 16. April 2014 diente in erster Linie der Vorbereitung der unmittelbar anschließend stattfindenden Hauptversammlung. Auf dieser Sitzung wurde ferner die Mandats- und Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Helmut Schmale bis zum 31. März 2018 beschlossen. Außerdem wurde der Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage unterrichtet. Schwerpunktthema der Sitzung am 26. Juni 2014 war das Projekt "Fit for 2020". Zudem beschloss der Aufsichtsrat über die Mandats- und Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Stephan Petri bis zum 31. Mai 2018. Am 25. September 2014 tagte der Aufsichtsrat im Werk Niederahr, einem Produktionsstandort des Segments GEA Mechanical Equipment. Einen Tag vor der Sitzung besichtigte der Aufsichtsrat einen Kunden des Segments GEA Process Engineering aus dem Bereich der Milchverarbeitung. In der Sitzung wurde über die Nachfolge von Herrn Klaus Hunger als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat beraten, dessen Aufsichtsratsmandat mit dem Verkauf des Segments GEA Heat Exchangers endet. Zudem ging es um die Verwendung der Mittel aus dem Verkauf des Segments GEA Heat Exchangers. In der Sitzung am 18. Dezember 2014 gab es zwei Themenschwerpunkte, namentlich die Verabschiedung des Budgets 2015 mit Vorschau auf die Mittelfristplanung sowie die Berichterstattung zum Projekt "Fit for 2020". Wie in den vergangenen Jahren standen in der Sitzung im Dezember auch aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance im Fokus, einschließlich der Verabschiedung der Entsprechenserklärung 2014 zum Corporate Governance Kodex. Weitere Themen waren die Erreichung der Zielvorgaben der Vorstandsmitglieder, die Vorstandsziele für das Jahr 2015 sowie eine Vorschau auf die Ergebnisse der weltweiten Kundenbefragung. Ferner wählten die Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Brigitte Krönchen in den Prüfungsausschuss und Herrn Kurt-Jürgen Löw in den Vermittlungsausschuss. Beide Ämter mussten infolge des Ausscheidens von Herrn Hunger aus dem Aufsichtsrat mit Vollzug des Verkaufs von GEA Heat Exchangers neu besetzt werden. #### Arbeit der Ausschüsse Das Präsidium trat zu vier Sitzungen zusammen. Themenschwerpunkte waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen insbesondere Beratungen zur Mandats- und Vertragsverlängerung der Herren Dr. Helmut Schmale und Dr. Stephan Petri als Mitglieder des Vorstands. In seiner Sitzung im September 2014 stimmte das Präsidium der Akquisition von 100 Prozent der Anteile an der De Klokslag Gruppe und im Dezember der Verlängerung der D&O-Versicherungspolice um 2 Jahre zu. Das Präsidium vertiefte aber vor allem die Diskussionen im Rahmen des Strategieprozesses und bereitete die entsprechenden Sitzungen des Plenums vor. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) kam zu 5 Sitzungen zusammen. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands und des Arbeitsdirektors schwerpunktmäßig mit den Quartalsabschlüssen 2014, dem Jahres- und dem Konzernabschluss 2013 und dem Bericht des Chief Compliance Officers. Ein Schwerpunkt der Tätigkeit war ferner die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und Fragen der Wirksamkeit des internen Revisionssystems und der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss ließ sich über die Chancen und Risiken des Unternehmens einschließlich der aktuellen Rechtsstreitigkeiten des Konzerns berichten. Die Abschlussprüfer erläuterten umfassend ihre Prüfungstätigkeit und den Prüfungsablauf. Zudem unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag hinsichtlich des Abschlussprüfers und befasste sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung des Prüfungsablaufs einschließlich des Honorars sowie der erforderlichen Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers. Daneben ließ sich der Prüfungsausschuss ausführlich über das Ergebnis der Betriebsprüfung der Jahre 2005 bis 2008 berichten. Der Nominierungsausschuss traf im Berichtsjahr mit Blick auf die im Jahre 2016 stattfindenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammen. Der Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Aufsichtsratssitzung. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat beobachtet die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards fortlaufend. In seiner Sitzung am 18. Dezember 2014 hat er sich mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Stand Juni 2014 auseinander gesetzt. Am Ende der Beratungen in dieser Sitzung haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht (Seite 61 ff.) aufgeführt. #### Jahresabschluss und Konzernabschluss 2014 Der Jahresabschluss 2014 der GEA Group Aktiengesellschaft, der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der zusammengefasste Lagebericht, der Jahresabschluss der GEA Group Aktiengesellschaft, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Konzernabschluss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Februar 2015 und in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 5. März 2015 in Gegenwart der Abschlussprüfer umfassend behandelt und geprüft. Die Abschlussprüfer berichteten über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Sie standen auch für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und nach eigener Prüfung hat sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 5. März 2015 dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2014, den Jahresabschluss 2014 der GEA Group Aktiengesellschaft sowie den zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss der GEA Group Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hält den Gewinnverwendungsvorschlag für angemessen. #### Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Durch den Verkauf des Segments GEA Heat Exchangers schied Herr Klaus Hunger mit dem Zeitpunkt des Closing zum 31. Oktober 2014 aus dem Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft aus. Mit Beschluss vom 5. November 2014 hat das Amtsgericht Düsseldorf Frau Brigitte Krönchen als Nachfolgerin in den Aufsichtsrat bestellt. Frau Krönchen ist stellvertretende Betriebsratsvorsitzende der GEA Farm Technologies GmbH und gleichzeitig stellvertretende Vorsitzende des Konzernbetriebsrats. Der Aufsichtsrat spricht den Geschäftsleitungen, Arbeitnehmervertretungen und insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der zum GEA Group Konzern gehörenden Unternehmen Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die in einem Geschäftsjahr mit besonderen Herausforderungen geleistete Arbeit aus. Düsseldorf, 5. März 2015 Dr. Jürgen Heraeus, Vorsitzender des Aufsichtsrats