FRoSTA AG

Board/Management Information • Jun 19, 2015

FRoSTA Aktiengesellschaft

Bremerhaven

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Sehr geehrte Aktionäre!

Der Aufsichtsrat der FRoSTA AG hat im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich laufend mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung des Unternehmens sowie mit dessen strategischer Ausrichtung befasst. Er hat sich mit dem Vorstand der FRoSTA AG regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die Geschäftspolitik, die aktuelle Umsatz- und Ertragssituation, über die Geschäftsentwicklung sowie über die finanzielle Lage der Gesellschaft des Konzerns insgesamt. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dirk Ahlers stand in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorstand, u. a. durch seine Teilnahme an den tertialsweise stattfindenden ganztägigen Sitzungen des Konzernmanagements.

Den zustimmungspflichtigen Beschlüssen des Vorstands hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung zugestimmt.

Insgesamt fanden drei ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 25. März 2014, am 13. Juni 2014 und am 18. Dezember 2014 statt.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der FRoSTA AG sind nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im vergangenen Geschäftsjahr beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Umsetzung der wichtigsten Ziele der Jahresplanung. Diese waren

• für den Gesamtkonzern

―	Wachstum durch Innovation
―	überproportionales Wachstum der Marke FRoSTA
―	Steigerung der Umsatzrendite

• für das Geschäftssegment „Marke FRoSTA“

―	Erweiterung des Sortiments in Deutschland um den Bereich Fisch
―	Vereinheitlichung des Markenauftritts unter dem FRoSTA Reinheitsgebot in allen Vertriebsländern
―	Konzentration auf Deutschland, Osteuropa sowie Italien und Unterstützung der Märkte in diesen Ländern mit Konsumentenwerbung (mit Ausnahme Italien)

• für das Geschäftssegment „Copack“

―	Fokussierung auf Artikel mit positiver Umsatzrendite
―	Erweiterung eines profitablen Fischsortiments
―	Erhalt und Stärkung des „Foodservice“-Geschäfts (Catering)
―	Optimierung und Erweiterung des Sortiments insgesamt

Der Aufsichtsrat konnte feststellen, dass die vorstehenden Ziele weitgehend erreicht wurden.

Beratungsgegenstand der einzelnen Aufsichtsratssitzungen waren insbesondere am 25.3.2014 die Prüfung der Jahresabschlüsse, die Geschäftsentwicklung des Jahres 2013 sowie die langfristige strategische Ausrichtung der FRoSTA AG; am 13.6.2014 die Vorbereitung der Hauptversammlung, Diskussion der Geschäftsentwicklung einschließlich Ergebnisschätzung für das laufende Jahr und Ausgabe von Mitarbeiteraktien; und am 18.12.14 die

Jahresplanung 2015 einschließlich einer „Vision FRoSTA 2020“, die für 2015 geplanten Investitionen sowie die Risiken und Probleme, die sich aus der neuen Stärke des USD-Kurses für den Import von Fisch als wichtigem Rohstoff ergeben.

Finanz- und Personalausschuss

Der Finanz- und Personalausschuss, bestehend aus den Aufsichtsratsmitgliedern Dirk Ahlers und Oswald Barckhahn, hat jeweils vor einer Aufsichtsratssitzung getagt und diese vorbereitet. Über den Jahresabschluss des Jahres 2013 haben Aufsichtsrat und Ausschuss am 25. März 2014 in einer zusammengefassten Sitzung in Hamburg beraten. In zahlreichen Telefongesprächen, insbesondere in einer Telefonkonferenz im September zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden, wurde die aktuelle Markenstrategie diskutiert und beraten.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Besetzung des Vorstands und Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2014 unverändert.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Aufsichtsrat hat den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, mit der Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der FRoSTA AG beauftragt. Der Abschlussprüfer hat sowohl zum Jahresabschluss als auch zum Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der zusammengefasste Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns hat ebenso den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Prüfer erhalten.

Die Berichte des Abschlussprüfers lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden zunächst vom Finanz- und Personalausschuss und sodann vom Aufsichtsrat am 25. März 2015 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich erläutert und gründlich beraten. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns in eigener Verantwortung eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und gegen den zusammengefassten Lagebericht der FRoSTA AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2014 zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat deshalb den vom Vorstand aufgestellten Einzel- und den Konzernabschluss einstimmig gebilligt. Der Einzelabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat billigte darüber hinaus den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Finanz- und Personalausschuss hat zudem über die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen beraten.

Die fixen Bezüge sind im Jahresvergleich nahezu unverändert geblieben. Im Vergleich zu anderen Unternehmen unserer Größenordnung liegen sie im unteren Bereich. Deutlich über dem Durchschnitt liegen die variablen, also ergebnisabhängigen Vergütungen. Sie sind gegenüber dem Vorjahr um 25 % gestiegen.

Angesichts der erfreulichen Ergebnissteigerung von 58 % und des Erreichens auch der übrigen Ziele hält der Ausschuss die Entwicklung der Vorstandsvergütungen für berechtigt.

Die Ziele für 2015 sind an das 2014 erreichte Niveau angepasst worden, so dass für 2015 eher mit niedrigeren Gesamtbezügen für den Vorstand zu rechnen ist.

Dank

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren großen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014.

Hamburg, 25. März 2015