Sartorius AG

Board/Management Information • Jul 2, 2015

### SARTORIUS AG #### Göttingen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, aus Sicht des Aufsichtsrats blicken wir auf ein erneut erfolgreiches Geschäftsjahr bei Sartorius zurück. Es ist dem Unternehmen gelungen, in allen Regionen zu wachsen und den Ertrag weiter zu steigern, und dies trotz eines teilweise herausfordernden Marktumfelds. Neben der Erreichung seiner Finanzziele ist Sartorius auch strategisch vorangekommen. Die Wachstumsinitiativen zur Stärkung der Kerngeschäfte wurden konsequent fortgeführt. Kurz vor Jahresende konnte dann mit der Vertragsunterzeichnung zur Veräußerung der Sparte Industrial Technologies noch ein wichtiger Baustein der langfristigen Strategie umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2014 intensiv mit der Lage und den Perspektiven der Gesellschaft befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die uns nach Gesetz und Unternehmenssatzung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Vorstand informierte uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung und den Gang der Geschäfte in den Sparten, über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage, über das Risikomanagement, die Internen Kontrollsysteme sowie die Compliance. Die bedeutenden Geschäftsvorgänge der Gesellschaft wurden sowohl im jeweils zuständigen Präsidial- oder Auditausschuss als auch im Plenum auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Soweit unser Votum erforderlich war, haben wir dies nach gründlicher Prüfung der Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands abgegeben. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war stets von Offenheit, konstruktivem Dialog und Vertrauen geprägt. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen, an denen auch der Vorstand teilnahm, sofern es nicht um dessen Angelegenheiten ging. Gegenstand regelmäßiger Beratung waren die Umsatz-, Ertrags- und Beschäftigungsentwicklungen des Konzerns, die finanzielle Lage der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften sowie strategische Projekte. In der Bilanzsitzung am 25. Februar 2014 billigte der Aufsichtsrat nach umfassender Beratung und auf Basis des Berichts des Auditausschusses sowie der bei diesem Tagesordnungspunkt anwesenden Abschlussprüfer den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus wurden die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung 2014 und der Gewinnverwendungsvorschlag eingehend besprochen und verabschiedet. Weiterhin wurde die Anpassung der Vorstandsvergütung im Jahr 2014 beschlossen. Dem voraus ging eine intensive Prüfung der Marktüblichkeit der Vergütung sowohl im externen Vergleich als auch im Vergleich mit dem Gehaltsgefüge im Unternehmen selbst, die der Präsidialausschuss vorbereitet hatte. Überdies informierte der Vorstand über den Verhandlungsstand bei der möglichen Akquisition des Start-up-Unternehmens AllPure sowie über die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung, die Ende des Jahres 2013 durchgeführt worden war. Im Mittelpunkt der Sitzung am 10. April 2014 standen verschiedene strategische Projekte. Nach eingehender Information durch den Vorstand billigten wir den Zukauf von AllPure. Weiterhin gab der Vorstand einen Überblick über operative Maßnahmen, die das starke Wachstum der Bioprozess-Sparte im Bereich Fluid Management unterstützen sollen, und berichtete zum Stand laufender Investitionsprojekte. Auf unserer Sitzung am 2. September 2014 informierten wir uns über die Produktstrategie und verschiedenen Vertriebsinitiativen der Sparte Lab Products & Services. Weiterhin gab der Vorstand einen ausführlichen Statusbericht zur Strategie 'Sartorius 2020', aus der deutlich wurde, dass der Konzern insbesondere hinsichtlich seiner organischen Wachstumsambitionen und der Ertragsentwicklung auf Kurs ist. Überdies wurde das Compliance-System bei Sartorius vorgestellt und diskutiert. In der Sitzung am 16. Dezember 2014 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der geplanten Veräußerung der Sparte Industrial Technologies an den Minebea-Konzern und gab seine Zustimmung zu dieser Transaktion. Überdies beschlossen wir, das Mandat des Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg vorzeitig für fünf Jahre bis zum 10. November 2020 zu verlängern. Der Aufsichtsrat freut sich, dass es gelungen ist, Herrn Kreuzburg erneut für Sartorius gewinnen zu können und dankt dem Präsidialausschuss für die erfolgreiche Verhandlung. Ferner stimmte in dieser Sitzung der Aufsichtsrat zu, die Kanzlei Hengeler Mueller, deren Partner das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gerd Krieger ist, mit dem Entwurf eines Ermächtigungsbeschlusses an die nächste Hauptversammlung zu beauftragen, der unter anderem die Verwendung eigener Aktien zur Finanzierung von Akquisitionen sowie als Bestandteil der Vorstandsvergütung umfasst. Weiterhin stimmten wir auf Empfehlung des Auditausschusses dem Abschluss eines neuen, langfristigen Konsortialkredits zu, mit dem Sartorius zwei bestehende Kredite vorzeitig ablöst und zusammenführt. Zudem beschlossen wir das vom Vorstand vorgelegte Budget für das Jahr 2015. Überdies standen Themen der Corporate Governance auf der Agenda, die eingehend diskutiert wurden. Nach Beratung verabschiedeten wir die Entsprechenserklärung gemäß Corporate Governance-Kodex. Diese bestätigt, dass Sartorius den Empfehlungen des aktuellen Kodexes vollumfänglich nachkommt. Wir beschäftigten uns zudem mit dem Prozess der Neuausschreibung des Mandats für die Abschlussprüfung unserer Gesellschaft, der vor dem Hintergrund einer neuen EU-Verordnung zur Abschlussprüfung vom Auditausschuss angestoßen worden war; eine Entscheidung für die Empfehlung an die Hauptversammlung soll auf der nächsten Aufsichtsratssitzung am 24. Februar 2015 erfolgen. In einem weiteren Tagesordnungspunkt befassten wir uns mit dem Risikomanagementsystem und der aktuellen Risikosituation, wobei keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar wurden. Ferner beschäftigten wir uns mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit. #### Die Arbeit der Ausschüsse Die Arbeit im Aufsichtsrat wird durch vier Ausschüsse unterstützt. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die anschließend im Aufsichtsratsplenum behandelt werden, und treffen, soweit zulässig, im Einzelfall Entscheidungen an Stelle des Plenums. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Der Präsidialausschuss trat im Berichtsjahr mit neun Sitzungen überdurchschnittlich häufig zusammen. Gegenstand der intensiven Beratungen waren verschiedene strategische Maßnahmen der Gesellschaft, unter anderem die Veräußerung der Sparte Industrial Technologies. Weiterhin befasste sich der Ausschuss mit Vorstandsangelegenheiten und bereitete die Entscheidungen über die Vorstandsvergütung sowie über die Verlängerung des Vertrags mit dem Vorstandsvorsitzenden vor. Zudem informierte sich der Ausschuss über die Projektfortschritte bei der Einführung eines konzernweiten ERP-Systems und befasste sich eingehend mit der Nachfolgeplanung für die oberen Führungskräfte. Der Auditausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. Der Ausschuss bereitete die Entscheidungen des Plenums über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses des Jahres 2013 vor und behandelte die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte 2014. Ein weiterer Schwerpunkt war die Prüfung der Wirksamkeit des konzernweiten Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems sowie der Internen Revision und der Compliance. Zudem erörterte der Ausschuss Themen der Konzernfinanzierung, insbesondere die Zusammenführung von zwei Konsortialkreditverträgen und Ausgestaltung des neuen Konsortialkredits, der im Dezember 2014 abgeschlossen wurde. Der Ausschuss beschäftigte sich darüber hinaus mit dem Bericht der Internen Revision, der keine wesentlichen Unregelmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufzeigte, sowie mit den Planungen der Revision für die Folgemonate. Im Zusammenhang mit der Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2014 überzeugte er sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasste sich mit der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte. Ein weiterer Arbeitsschwerpunkt des Berichtsjahres war die Ausschreibung der Abschlussprüfung ab dem Geschäftsjahr 2015, die der Auditausschuss für den Aufsichtsrat verantwortlich begleitet hat. Nach eingehender Beratung der Ergebnisse der Ausschreibung empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Februar 2015, der Hauptversammlung die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG zur Wahl als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte im vergangenen Jahr nicht. Auch der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht einberufen werden. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und der Lagebericht der Sartorius AG wurden von der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Auditausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 10. April 2014 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. An den Sitzungen des Auditausschusses am 23. Februar 2015 sowie des Aufsichtsrats am 24. Februar 2015 nahmen die Abschlussprüfer teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen. Es bestand ausreichend Zeit, etwaige Fragen ausführlich mit den Abschlussprüfern zu erörtern. Die Unterlagen sowie die Prüfungsberichte waren allen Aufsichtsratsmitgliedern fristgerecht zugesandt worden und wurden in den genannten Sitzungen ausführlich besprochen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 24. Februar 2015 gemäß der Empfehlung des Auditausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung am 9. April 2015 vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 1,08 € je Vorzugsaktie und von 1,06 € je Stammaktie an die Anteilseigner auszuschütten. #### Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Im Geschäftsjahr 2014 gab es aufseiten des Aufsichtsrats eine personelle Veränderung. Zum 28. Februar 2014 schied Herr Gerd-Uwe Boguslawski, Vertreter der Arbeitnehmer und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, aus Altersgründen aus dem Aufsichtsrat aus. Im Namen des gesamten Gremiums danke ich Herrn Boguslawski für seine langjährige, wertvolle Mitarbeit. Als Nachfolger bestimmte das Amtsgericht auf Vorschlag der IG Metall Herrn Manfred Zaffke zum Mitglied des Aufsichtsrats. Herr Zaffke wurde vom Aufsichtsrat zum 1. März 2014 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums und als Mitglied in verschiedene Ausschüsse gewählt. Im Vorstand gab es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen. Das Mandat des Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde vorzeitig für weitere fünf Jahre bis zum 10. November 2020 verlängert. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Er dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen, das sie dem Unternehmen erneut entgegengebracht haben. München, im Februar 2015 Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot, Vorsitzender