CLIQ Digital AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 9, 2015

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

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	31.12.2014	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12,3	42,0
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4,3	6,3
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	63.186,7	55.187,5
	63.203,4	55.235,8
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	12,1	0,0
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	24.304,0	17.683,0
3. sonstige Vermögensgegenstände	29,7	375,8
	24.345,8	18.058,8
II. Guthaben bei Kreditinstituten	196,6	1.257,9
	24.542,4	19.316,7
C. Rechnungsabgrenzungsposten	21,0	113,5
	87.766,8	74.666,0
PASSIVA
	31.12.2014	Vorjahr
	TEUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (Bedingtes Kapital TEUR 2.222,8)	6.188,7	4.445,7
- eigene Anteile	-4,0	-4,0
	6.184,7	4.441,7
II. Kapitalrücklage	46.624,8	45.753,3
III. Gewinnrücklage	92,1	92,1
IV. Bilanzgewinn	1.088,3	10.063,4
	53.989,9	60.350,5
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen	132,3	428,2
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	15.892,9	0,1
2. Darlehensverbindlichkeiten	0,0	2.000,0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	284,5	420,2
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	17.238,9	11.438,2
5. sonstige Verbindlichkeiten	228,3	28,7
- davon aus Steuern TEUR 34,2 (TEUR 0,0)
	33.644,6	13.887,2
	87.766,8	74.666,0

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2014

(Vorjahr zum Vergleich)

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	2014	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Umsatzerlöse	0,0	0,0
2. sonstige betriebliche Erträge	1.384,1	1.358,4
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-201,3	-111,7
b) soziale Abgaben	-7,7	-0,4
	-209,0	-112,1
4. Abschreibungen
a. auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-31,6	-36,2
b. auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	-6.979,6	-1.077,0
	-7.011,2	-1.113,2
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.147,4	-2.154,9
6. Erträge aus Beteiligungen	117,5	188,0
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.080,9	565,9
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 539,2 (Vorjahr: TEUR 515,9)
8. Erlöse aus Gewinnübernahme	-2.395,8	84,7
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-56,0	-258,4
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-708,7	-646,7
- davon an verbundene Unternehmen TEUR 85,0 (Vorjahr: TEUR 245,7)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-8.945,5	-2.088,2
12. Sonstige Steuern	-29,6	-10,4
13. Jahresfehlbetrag (-)/-überschuss	-8.975,1	-2.098,6
14. Gewinnvortrag aus den Vorjahren	10.063,4	12.162,0
15. Bilanzgewinn	1.088,3	10.063,4

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktien-Gesetzes beachtet.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen.

im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet:

A. Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden.

B. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht aktiviert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben.

C. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

―	Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.
―	Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche betriebsbedingte Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.
―	Die Abschreibungen werden beim beweglichen Anlagevermögen nach der linearen Methode vorgenommen.
―	Geringwertige Vermögensgegenstände (Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,- und EUR 1.000,-) werden im Erwerbsjahr in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird bzw. werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe (EUR 410) abgeschrieben.
―	Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
―	Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
―	Liquide Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
―	Die Rückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
―	Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

D. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 2 Nr. 4 Halbsatz 2 nicht anzuwenden.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus sonstigen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 21.189,9 (Vorjahr T€ 14.355,1) sowie aus Darlehen T€ 3.114,1 (Vorjahr T€ 3.327,9). Die Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2014 EUR 6.188.714 und ist in 6.188.714 Stückaktien (nennwertlose Inhaberaktien) aufgeteilt. Alle bis zum 31. Dezember 2014 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt gleichrangiges Stimmrecht sowie gleichrangigen Dividendenanspruch. Die Anzahl der ausgegebenen dividendenberechtigten Aktien hat sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

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Stand am 1.1.2014	4.445.6991)
Ausgabe neuer Aktien
infolge Kapitalerhöhung	1.480.349
infolge Pflichtwandlung	262.666
Stand am 31.12.2014	6.188.714
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Geschäftsjahr 2014	4.674.980

1) Einschließlich 4.000 von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien

Am 14. Oktober 2014 und 4. November 2014 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital unter Ausnutzung des durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. August 2012 gebildeten genehmigten Kapitals 2012 um EUR 1.480.349,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von 1.480.349 neuer Stückaktien durchgeführt, wobei jede dieser Stückaktien einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 verkörpert. Die Kapitalerhöhung wurde mit ihrer Eintragung ins Handelsregister am 6. November 2014 wirksam. Mit der Umsetzung dieser Kapitalerhöhung wurde das genehmigte Kapital 2012 vollständig ausgenutzt. Das Grundkapital betrug nach dem 6. November EUR 5.926.048,00.

Am 14. Oktober 2014 und 4. November 2014 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2013 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Begebung einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000,00, eingeteilt in bis zu 2.400 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung. Insgesamt wurden am 4. November 2014 394 Stück Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 394.000,00 ausgegeben. Der Wandlungspreis wurde auf EUR 1,50 festgelegt. Somit berechtigte eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 zum Bezug von 666,666 Stückaktien. Die Gesellschaft hat am 11. Dezember 2014 das ihr zustehende Pflichtwandlungsrecht in Bezug auf die gesamte ausstehende Wandelschuldverschreibung im Gesamtbetrag von EUR 394.000,00 ausgeübt. Zur Bedienung der infolge der Pflichtwandlung entstandenen Bezugsrechte der Inhaber der Teilschuldverschreibungen wurden am 29. Dezember 2014 262.666 Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2013 ausgegeben, wobei jede dieser Stückaktien einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 verkörpert. Mit der Ausgabe dieser Aktien belief sich das Grundkapital auf EUR 6.188.714,00.

Die Cliq DigitalAG verfügt nach diesen Transaktionen über ein in 6.188.714 Aktien aufgeteiltes Grundkapital.

Eigene Anteile

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Dezember 2011 ist der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 21. Dezember 2016 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Innerhalb dieser Grenzen kann von der Ermächtigung durch die Gesellschaft selbst oder durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten ganz oder teilweise Gebrauch gemacht werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die eigenen Aktien, die gemäß der vorgenannten oder im Rahmen einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, für alle gesetzlich zulässigen Zwecke zu verwenden, insbesondere - neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre - auch wie folgt:

Sie können als (vollständige oder teilweise) Gegenleistung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung mit anderen Gesellschaften oder für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen angeboten oder verkauft werden.

Sie können ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Einzug kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zum Einzug kann mehrere Male Gebrauch gemacht werden. Der Einzug kann dergestalt durchgeführt werden, dass sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital ohne Änderung des Grundkapitals gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Betrag der Kapitalerhöhung anzupassen.

Sie können veräußert werden, wenn der Kaufpreis den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der veräußerten Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die während der Geltungsdauer dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Ermächtigung noch zu dem Zeitpunkt, zu dem von ihr Gebrauch gemacht wird. Diese Höchstgrenze verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Geltungsdauer dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beläuft sich zum 31. Dezember 2014 auf 4.000 Stück. Dies entspricht 0,06% des Grundkapitals. Die Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 15,48 (inklusive Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 0,0) wurden in einer Summe vom Eigenkapital abgezogen.

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2014 schuf ein genehmigtes Kapital in Höhe von höchstens EUR 2.222.849,00 („genehmigtes Kapital 2014"). Der Vorstand wurde vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das eingetragene Grundkapital einmal oder mehrere Male durch die Ausgabe von bis zu 2.222.849 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Gesamtbetrag von höchstens EUR 2.222.849,00 zu erhöhen. Auf diesen Betrag war jedoch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfiel, die nach Einberufung der Hauptversammlung vom 28. August 2014 aufgrund des von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2012 beschlossenen genehmigten Kapitals 2012 ausgegeben wurden. Durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012, in deren Rahmen am 6. November 2014 1.480.349 neue Aktien ausgegeben wurden, reduzierte sich das genehmigte Kapital 2014 um EUR 1.480.349,00. Das verbleibende genehmigte Kapital 2014 beträgt EUR 742.500,00.

Bedingtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung vorn 14. August 2008 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 133.366,00, aufgeteilt in 133.366 neue Stückaktien („Bedingtes Kapital II"). Das bedingte Kapital II dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter von derzeit oder in Zukunft verbundenen Gesellschaften im Sinne der § 15 ff. AktG, die gemäß der Ermächtigung durch die ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2008 innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des bedingten Kapitals II gewährt wurden. Die Erhöhung durch das bedingte Kapital II wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber ausgegebener Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien oder Barzahlung wählt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. August 2012 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 250.000,00, aufgeteilt in 250.000 neue Stückaktien („Bedingtes Kapital 2012"). Das bedingte Kapital 2012 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2012 beschlossenen Ermächtigung gewährt wurden. Die Erhöhung des bedingten Kapitals wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihre Rechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft nicht beschließt, die Ansprüche durch eigene Aktien zu erfüllen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Optionsrechte geschaffen werden, am Gewinn teil.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2014 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 1.839.483,00, aufgeteilt in bis zu 1.839.483 neue Stückaktien („Bedingtes Kapital 2014"). Das bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2013 und vom 28. August 2014 beschlossenen Ermächtigungen durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften im In- und Ausland gegen Bareinlage begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 30. August 2013 bzw. von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Zugleich beschloss die Hauptversammlung die Aufhebung des von der Hauptversammlung vom 30. August 2013 geschaffenen Bedingten Kapitals 2013, aufschiebend bedingt durch die Eintragung der von der Hauptversammlung beschlossenen Neufassung von § 7d der Satzung zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 in das Handelsregister. Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. August 2014 belief sich das Bedingte Kapital 2013 noch auf EUR 1.591.983,00. Durch Ausgabe von Bezugsaktien an Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 am 29. Dezember 2014 verringerte es sich um EUR 262.666,00 auf EUR 1.329.317 Die Neufassung von § 7d der Satzung zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 wurde am 30. Dezember 2014 in das Handelsregister eingetragen, so dass das verbleibende Bedingte Kapital 2013 zu diesem Zeitpunkt aufgehoben wurde.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und / oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und I oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2014 wurde die durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („WSV-Ermächtigung 2013") aufgehoben. Durch weiteren Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 27. August 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von höchstens bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.839.483 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.839.483,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag von EUR 40.000.000,00 ist der Nennbetrag von Schuldverschreibungen anzurechnen, die aufgrund der WSV-Ermächtigung 2013 im Jahr 2014 in Höhe von EUR 394.000,00 ausgegeben wurde. Der verbleibende Gesamtnennbetrag beläuft sich mithin auf EUR 39.606.000,00.

Die Schuldverschreibungen sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Sie können auch durch eines oder mehrere Kreditinstitute oder ähnliche Unternehmen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die oben genannten gesetzlichen Bezugsrechte gewährt werden.

Schuldverschreibungen können einmal oder mehrere Male, ganz oder teilweise oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen können in Teilschuldverschreibungen von jeweils gleichem Rang aufgeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRASystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRASystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Options Schuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungsoder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten:

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Geschäftsjahr	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Total
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.174,2	10.718,7	0,0	15.892,9
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	284,5	0,0	0,0	284,5
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	13.138,9	4.100,0	0,0	17.238,9
Sonstige Verbindlichkeiten	228,3	0,0	0,0	228,3
Summe	18.825,9	14.818,7	0,0	33.644,6

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Vorjahr	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Total
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,1	0,0	0,0	0,1
Darlehensverbindlichkeiten	2.000,0	0,0	0,0	2.000,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	420,2	0,0	0,0	420,2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.338,2	4.100,0	0,0	11.438,2
Sonstige Verbindlichkeiten	28,7	0,0	0,0	28,7
Summe	9.787,2	4.100,0	0,0	13.887,2

Der maßgebliche Euribor für TEUR 4.875,0 für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurde mittels eines Zinsswap-Kontrakts vom 3. Juni 2014 für die restliche Laufzeit auf 0,24 % festgesetzt. Der Marktwert dieses Zinsswap-Kontrakts beläuft sich zum 31. Dezember 2014 auf TEUR -/- 10,9. Im Geschäftsjahr 2014 liegt keine Untersicherung des Darlehens vor. Die Cliq Digital AG ist verpflichtet die in den Kreditverträgen mit der Commerzbank festgelegten Konditionen einzuhalten. Zur Sicherung der Darlehen hat die Cliq Digital AG ihre Forderungen im Rahmen einer Globalzession an die Commerzbank übertragen.

III. Angaben zur Gewinn-und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnungen von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

IV. Ergänzende Angaben

Vorstand

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Familienname	Vorname	Seit/bis	Funktion
Voncken	Luc	5.10.2012	Vorsitzender des Vorstands
Bos	Ben	1.6.2014	Mitglied des Vorstands

Aufsichtsrat

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Familienname	Vorname	Beruf	Wohnsitz	Funktion
Schlichting Dr.	Mathias	Rechtsanwalt	Hamburg	Vorsitzender
Tempelaar	Karel Gustaaf	Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied
Van der Steenstraten	Cornelius Herman	Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied

Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 3 Mitarbeiter (Vorjahr: 1 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt.

V. Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss wird unter Berücksichtigung der von dem Vorstand vorgeschlagenen Ergebnisverwendung, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen, aufgestellt.

VI. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat Rangrücktrittserklärungen betreffend Forderungen an Tochtergesellschaften abgegeben, deren Saldo zum Bilanzstichtag insgesamt T€ 3.114,1 beträgt.

Die Rangrücktrittsvereinbarungen wurden dergestalt getroffen, dass Cliq Digital AG mit seiner jeweiligen Forderung im Umfang einer im Sinne der Insolvenzordnung eingetretenen Überschuldung bzw. zur Verhinderung einer Überschuldung der Gesellschaft hinter sämtlichen Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger der Gesellschaft im Rang hinter die Forderungen i.S. d. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurücktritt.

Cliq Digital AG hat sich verpflichtet, seine nachrangigen Forderungen gegenüber der Gesellschaft so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO führen würde.

Außerhalb eines Insolvenzverfahrens kann der Gesellschafter Tilgung, Zinsen und Kosten der im Rang zurückgetretenen Forderungen nur verlangen, soweit dem Schuldner die Leistung aus künftigen Jahresüberschüssen, aus weiterem, die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigendem Vermögen oder einem etwaigen Liquidationsüberschuss und erst nach Befriedigung sämtlicher gegenüber dieser Forderung nicht nachrangiger Gläubiger möglich ist.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnisses wird als gering eingeschätzt.

VII. Beteiligungen

Die Cliq Digital AG hält nachfolgende Beteiligungen:

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	Beteiligung in %	Eigenkapital 31.12.2014	Jahresergebnis 2014
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
Cliq Digital AG, Düsseldorf, Germany
Bob Mobile Deutschland GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	66,7	0,0
Bob Mobile Hellas S.A., Attiki, Greece	100,00	362,3	46,5
Cructiq AG, Baar, Switzerland	100,00	-1.822,9	-2,9
Rheinkraft Production GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	-68,5	-20,6
Bluetiq GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	-1.459,9	-1.962,6
Just A Garne Hellas S.A. Attiki, Greece	100,00	-492,2	-19,6
Guerilla Mobile Asia Pacific Pte. Ltd, Singapore	100,00	152,2	169,7
Cliq B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-2.540,2	-524,1
Artig Mobile B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-231,5	354,3
Blinck Mobile Ltd., Dublin, Ireland	100,00	-232,9	-30,9
The Mobile Generation Americas Inc., Toronto, Ontario, Canada	100,00	147,3	3,8
Run The Red Ser. EM, São Paulo, Brasil	100,00	-341,9	-221,2
GIM Global Investments Munich GmbH, Munich, Germany	100,00	27,4	7,0
iDNA B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-907,7	-1.288,9

Die Cliq Digital AG wird in den gemäß § 315a HGB nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Cliq Digital AG, Düsseldorf, einbezogen. Der Abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

VIII. Sonstige Angaben gem. §§ 152.160 AktG

Das Grundkapital beträgt EUR 6.188.714,00 und ist in Stück 6.188.714,00 Stammaktien (nennwertlose Stückaktien) eingeteilt.

Düsseldorf, den 16. April 2015

Luc Voncken, Vorstand

Ben Bos, Vorstand