PEARL Gold AG

Annual Report • Jul 27, 2015

PEARL GOLD AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht für das am 31.12.2013 endende Geschäftsjahr

Gliederung

A.)	Geschäft und Rahmenbedingungen
B.)	Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
C.)	Nachtragsbericht
D.)	Vergütungssystem
E.)	Bericht über Risiken und Chancen
F.)	Prognosebericht
G.)	Umweltschutz
H.)	Erklärung zur Unternehmensführung
I.)	Übernahmerelevante Daten

A.) Geschäft und Rahmenbedingungen

Pearl Gold AG (,,Pearl") ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Pearl ist ein in 2009 wirtschaftlich neu gegründetes Unternehmen. Seit September 2012 ist sie nun am General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist:

„Der direkte und indirekte Erwerb und die Entwicklung von Beteiligungen und Konzessionen an ausländischen Bergbauunternehmen, insbesondere im Bereich der Förderung von Gold- und anderen Edelmetallen sowie die Erbringung von Beratungsleistungen und Projektentwicklungsleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung und Durchführung von Projekten zur Gewinnung von Gold und anderen Edelmetallen sowie auf dem Gebiet der Finanzierung solcher Vorhaben.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz 1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen."

Konkret betätigt sich Pearl als Investor in Goldabbauprojekten in Afrika und bietet Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Förderung von Gold und anderen Bodenschätzen an. Zu diesem Zweck hat Pearl als Holding-Gesellschaft im Jahre 2010 25% der Anteile an Wassoul'Or S.A. („Wassoul'Or") erworben, Diese Beteiligung stellte bis zum März 2012 das wesentliche Asset von Pearl dar. Im März 2012 hat die Pearl durch Sacheinlage Goldlieferungsrechte erworben, die ihr bis Dezember 2013 insgesamt 48.000 Unzen Gold einbringen sollen.

Wassoul'Or ist eine nach malischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Bamako (Mali). Die Gesellschaft ist im Zuge der Bemühungen der Republik Mali zur

Exploration und zum Abbau vorhandener Bodenschätze, insbesondere von Edelmetallen, entstanden. Nach positivem Abschluss der Prospektion abgegrenzter Abbaugebiete von insgesamt ca. 100 qkm Größe in der Region Faboula sowie Erstellung einer Machbarkeitsstudie hinsichtlich der identifizierten Goldvorkommen auf einem Teilgebiet von ca. 2 qkm hat Wassoul'Or bzw. deren Vorgängergesellschaft SODINAF SA („SODINAF") im Jahr 1997 für das Gesamtgebiet der Konzession Abbaurechte mit einer Laufzeit von 30 Jahren von der Republik Mali erworben. Diese Rechte wurden in 2005 auf Wassoul'Or übertragen. Dem lokalen Recht entsprechend wurden der Republik Mali 20% der Anteile an der Minengesellschaft Wassoul'Or eingeräumt.

Wassoul'Or hat den 12-monatigen Probebetrieb einer Abbauanlage mit einer Kapazität von 1.000 t/Tag erfolgreich abgeschlossen. Seit 2010 wurde der Ausbau der Kapazität auf 11.000 t/Tag betrieben, welcher im ersten Quartal 2012 abgeschlossen war. Seitdem befindet sich die Anlage im Prozess der Abnahme von den Herstellern der einzelnen Maschinen sowie von dem Generalunternehmer. Aufgrund verschiedener Umstände kam es zu einer Verzögerung der Produktionsstarts, der ursprünglich noch in 2011 geplant war.

Diese Umstände, nämlich die politische Instabilität in Abidjan und der Militärputsch in Mali, waren mitursächlich für die Verzögerung. Während des ersten Quartals 2014 kamen bei Pearl Zweifel auf, dass dies die einzigen Gründe für diese Verzögerung waren. Es ist zu befürchten, dass das Management der Wassoul'Or weder im Stande war eine adäquate Finanzierung der Wassoul'Or sicherzustellen, noch qualifiziertes Personal oder Sub-Unternehmer einzustellen um Gold in Kodiéran abzubauen.

Im September 2013 führten diese Umstände zur Einstellung der Förderung in Kodiéran mit dem Ziel sich auf die Umstrukturierung der Produktionsanlagen der Wassoul'Or, der Suche nach geeigneter Finanzierung und einer Fehleranalyse zu konzentrieren. Verschiedene hochqualifizierte Experten für den Abbau von Bodenschätzen haben die Produktionsstätte in Kodiéran besichtigt und den Erzkörper, den aktuellen Abbauplan und die Industrieanlagen vor Ort analysiert.

Im Ergebnis wurde uns mitgeteilt, dass es keine ernstlichen Zweifel an der Existenz erheblicher Goldvorkommen gibt. Jedoch wurden wir auch darauf hingewiesen, dass das derzeitige Management zu unerfahren ist, um die Mine zu führen. Zudem wurde darauf hingewiesen, dass schwerwiegende Fehler in der Organisation der Produktionsstätte bestehen.

Im Oktober 2013 entschied Wassoul'Or deshalb externe Finanzberater zu beauftragen, damit diese die notwendigen finanziellen Quellen finden und die Empfehlungen der Experten hinsichtlich Umstrukturierung und technischer Veränderungen umsetzen.

Soweit Pearl Gold informiert ist, sind die Verhandlungen zwischen den externen Investoren und dem Management der Wassoul'Or ohne Ergebnis geblieben. Seit dem sucht das Management der Pearl selbst nach Möglichkeiten die Wassoul'Or umzustrukturieren und potenzielle Investoren zu finden, denn sie gehen immer noch davon aus, dass es erhebliche Goldvorkommen in Kodiéran gibt. Trotzdem muss ein Wertverlust der Pearl hingenommen werden. Denn Pearls Beteiligung an der Wassoul'Or kann nicht mehr mit dem Nettogegenwartswert auf Basis der künftigen Produktion bewertet werden, sondern nur mit dem potentiellen Wert, der im Falle eines Anteilsverkaufs durch die Pearl erzielt werden würde.

Das von Wassoul'Or im Jahr 2014 eingeleitete Schutzverfahren mit dem Amtsgericht Bamako führte zu einem Umstrukturierungsprozess und der Benennung eines

Gläubigervertreters. Alle Forderungen gegen Wassoul'Or und deren Mehrheitsgesellschafter SODINAF wurden bei diesem Gläubigervertreter angemeldet werden. Wir erwarten eine kurzfristige Unterrichtung über die tatsächliche Situation der Wassoul'Or.

Das Management der Wassoul'Or hat kürzlich einen Zahlungsaufschub angeregt mit dem Angebot 65 % ihrer Schulden bis Ende 2016 zurückzuzahlen und die verbleibenden 35 % bis Mitte 2017. Pearl forderte weitere Informationen hinsichtlich dieser Strategie und der Mittel die Wassoul'Or zur Verfügung stehen.

Gleichzeitig steht Pearl in engem Kontakt zu den malischen Behörden, um die Interessen ihrer Aktionäre im Umstrukturierungsprozess vollständig gewahrt zu wissen.

Wie wir schon in zahlreichen Pressenmitteilungen mitgeteilt haben, hat sich das Verhältnis zwischen Pearl und Wassoul'Or derartig verschlechtert, dass zum jetzigen Zeitpunkt kein festes Datum für eine Wiedereröffnung der Mine und einen Beginn der Umstrukturierung bekannt gegeben werden können. Das Management der Wassoul'Or hat im Jahr 2014 mehrere Gesellschafterversammlungen einberufen, die wir für unwirksam halten, da grundlegenden Formvorschriften hinsichtlich der Form der Einberufung und der Unterrichtung der Anteilseigner verletzt wurden. Deshalb fechten wir diese Gesellschafterversammlungen gerichtlich an. In diesen Gesellschafterversammlungen wurden die Jahresabschlüsse der Wassoul'Or für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 für rechtswirksam erklärt. Dies beinhaltet unter anderem auch das maßgebliche Gesellschafterdarlehen des Herrn Diallo und einiger seiner Unternehmen an die Wassoul'Or. Die gerichtliche Anfechtung ist überaus wichtig, weil wir davon ausgehen, dass diese Jahresabschlüsse falsch sind.

Ob Pearl in Zukunft potentielle Investoren vorstellen kann hängt maßgeblich davon ab, ob das Management der Wassoul'Or und ihr Mehrheitseigner, die SODINAF, welche vollständig von Herrn Diallo kontrolliert wird, sich vorher über die Person dieser Investoren einig werden.

Pearl ist im Vorstand der Wassoul'Or durch ihr Vorstandsmitglied Herrn Michael Reza Pacha und den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Robert F. Goninon, vertreten. Drei Mitglieder des Aufsichtsrates der Pearl, namentlich Herr Diallo, Herr Fouquet und Herr Davidoff, sind in den ersten sechs Monaten des Jahres 2014 ausgeschieden. Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat deshalb am 26.05.2015 drei neue Mitglieder bestimmt.

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Groth Fund Ltd., alle von Herrn Olivier Couriol, ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates der Pearl, kontrolliert, forderten mit Brief vom 16.02.2015 eine außerordentliche Aktionärsversammlung. Diese wurde am 12.06.2015 abgehalten. Die Aktionäre wiesen Herrn Couriols Vorschlag die Mitglieder des Aufsichtsrates abzusetzen und der Geschäftsführung das Vertrauen zu entziehen zurück. Die vom Amtsgericht Frankfurt am Main bestellten Aufsichtsratsmitglieder (die Herren Ainsworth, Maybud und Mahdavi) wurden von der Aktionärsversammlung gewählt.

B.) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Erlöse aus der primären Geschäftstätigkeit „Goldabbau" bei Wassoul'Or werden in Abweichung zu den Erwartungen auf denen unsere letztjährige Stellungnahme basierte, erst zu erwarten sein nachdem ein neuer Finanzierungs- und Umstrukturierungsplan für die Wassoul'Or aufgestellt wurde. In unserer Position als Anteilseignerin der Wassoul'Or ist die Pearl nur an Gewinnen beteiligt, welche als Dividende ausgeschüttet werden. Das bedeutet, der früheste Zeitpunkt für die Ausschüttung einer solchen Dividende ist das Jahr 2016. Einige begrenzte Einnahmen aus dem Verkauf von Gold, welches in Erfüllung der Lieferverpflichtung der Wassoul'Or an die Pearl geliefert worden war, hat es bereits im Jahr 2012 gegeben. Dies hat uns erlaubt, die Verschuldung der Gesellschaft weitestgehend zu eliminieren und den Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken. Weitere Goldlieferungen an die Pearl waren jedoch nicht möglich, so dass keine weiteren Einnahmen erzielt werden konnten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 619 (Vj.: TEUR 3.375) entfallen insbesondere auf Rechts-, Beratungs- Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 364). Die Kosten im Jahr 2013 sind im Vergleich zum Vorjahr signifikant gesunken, denn die Geschäftsführung hat sich merklich bemüht alle Ausgaben so niedrig wie möglich zu halten, bis Erträge aus der Lieferung von Gold oder Dividendenausschüttungen generiert werden können. Die Kosten weisen trotzdem eine merkliche Wertminderung in Bezug auf die Goldlieferungsrechte (TEUR 44.794) auf. Dies beruht darauf, dass Pearl Anfang 2014 Goldlieferungsrechte an Dritte zu einem weit unter Marktwert liegenden Preis (EUR 300 pro Unze) verkaufen musste, ohne dass sie zuvor Goldlieferungen erhalten hatte. Darüber hinaus minderte sich die an Wassoul'Or gehaltenen Beteiligung. Die Geschäftsführung legt den reinen Wert der Aktiva zugrunde, denn eine Aufnahme der Goldproduktion ist zu diesem Zeitpunkt nicht absehbar. Im Vergleich mit der Bewertung anderer Goldförderungsgesellschaften wird deren Goldvorkommen mit 11 bis 120 US$ pro Unze bewertet. Der Wert der anderen Gesellschaften hängt stark davon ab, wo sich ihre Goldvorkommen befinden, wie die geologische Arbeiten ausgeführt werden und der Professionalität des Teams. Die Geschäftsführung von Pearl beschloss einen Wert von 45 US$ pro Unze festzusetzen. Dies führt zu einer Wertminderung der Beteiligung an Wassoul'Or, welche in Höhe von TEUR 126.240 als Abschreibung auf Finanzanlagen erfasst wurde.

Im Jahr 2013 resultiert daraus per Saldo insgesamt ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 171.586 (Vj.: TEUR 3.346).

Obwohl eine Ausweitung der Projektentwicklung und der Beratungsleistungen geplant war, konnte Pearl dies auf Grund der problematischen Beteiligung an Wassoul'Or nicht umsetzen. Denn diese führte ihrerseits Ende 2013 und durch das ganze Jahr 2014 zu ernsthaften finanziellen Problemen der Pearl selbst. Die seit Juni 2014 amtierende Geschäftsleitung plant trotzdem ihre Geschäftstätigkeit für das Jahr 2015 zu erweitern.

Finanzlage

Die Liquidität der Gesellschaft wird durch Einlagen und Darlehen von nahestehenden Personen sowie die Goldlieferungsansprüche sichergestellt, welche im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht worden sind.

Zum 31.12.2013 beliefen sich die verfügbaren liquiden Mittel der Gesellschaft auf TEUR 26 (Vj.: TEUR 18).

Vermögenslage

Das Vermögen von Pearl zum 31.12.2013 besteht im Wesentlichen aus Finanzanlagen, namentlich aus der 25%-igen Beteiligung an Wassoul'Or, welche im Jahr 2010 zu jeweils 12,5% im Wege der Sachkapitalerhöhung bzw. des Kaufs zugegangen sind. Diese Finanzanlagen stehen zum 31.12.2013 mit rund TEUR 13.874 zu Buche.

Darüber hinaus fallen hierrunter auch die Goldlieferungsrechte über 48.000 Unzen Gold, die der Gesellschaft im März 2012 durch Einbringung im Rahmen der

Sachkapitalerhöhung zugegangen sind. Diese Forderungen aus Goldlieferungsrechten stehen zum 31.12.2013 mit rund TEUR 13.860 zu Buche. Die Zugangsbewertung dieser Sachwertforderung erfolgte mit dem Goldpreis im Zeitpunkt des Zugangs. Im Dezember 2012 wurde der Anspruch seitens des Schuldners Wassoul'Or in Höhe von 1.800 Unzen durch Hingabe von Wechseln bedient. Der verbleibende Goldlieferungsanspruch über 46.200 Unzen wurde mit dem Preis bewertet, den die Gesellschaft bei einem teilweisen Verkauf dieser Lieferung erzielen konnte. Dieser belieft sich im Januar 2014 auf EUR 300 pro Unze.

Umlaufvermögen (Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Bankguthaben) liegt in Höhe von insgesamt TEUR 13.900 (Vj.: TEUR 59.197) vor.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestehen am Bilanzstichtag in Höhe von ca. EUR 823 (Vj.: TEUR 778), welche im Wesentlichen auf in Anspruch genommene Beratungsleistungen entfallen.

Die Eigenkapitalquote per 31.12.2013 beträgt ca. 97,04 % (VJ: 99,61 %).

Die Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stellt sich im Zeitpunkt der Abfassung des Lageberichts im Wesentlichen so dar, wie im Zeitpunkt des Bilanzstichtages.

C.) Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung zu nennen:

D.) Vergütungssystem

Vergütung des Vorstandes

Der Vorstand hatte im vergangenen Geschäftsjahr weiterhin eine Vergütung erhalten. Diese bestand aus Honorarzahlungen in Höhe von TEUR 110 (Vj.: TEUR 100) für die Vorstandstätigkeit. Das Vorstandsmandat wurde für das gesamte Jahr 2013 von Lutz Hartmann im Rahmen eines Beratungsmandates wahrgenommen. Der Vorstand Dupuy erhält keine Vergütung für seine Tätigkeit.

E.) Bericht über Risiken und Chancen

Chancen und Risiken der Pearl resultieren im Wesentlichen aus der Beteiligung an der Wassoul'Or und können deshalb unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten mit deren Goldförderungsaktivitäten verglichen werden. Daher werden im Folgenden auch die Chancen und Risiken der Wassoul'Or dargestellt.

I. Umfeld- und Branchenrisiken

Politische, soziale und regulatorische Risiken

In aufstrebenden Staaten wie Mali herrscht nicht in dem Maße politische und soziale Stabilität, wie das in vielen hochentwickelten Industrieländern zugeschrieben wird. In der Vergangenheit war auch in Mali zeitweise eine aktive Einflussnahme der Politik auf die Privatwirtschaft zu verzeichnen. Allerdings waren die 15 Jahre vor März 2012 von relativer politischer Stabilität und einer sich fortentwickelnden Demokratisierung geprägt. Dieses hat sich seit dem 22. März 2012 und dem an diesem Tag erfolgten Militärputsch in Mali geändert. Das politische Vakuum haben terroristische Gruppen im Norden Malis dazu genutzt mit viel Gewalt und Schreckensherrschaft ein nicht kontrolliertes Gebiet nördlich der Stadt Mopti zu errichten. Die Situation im Norden Malis ist wegen der geographischen Entfernung für die Wassoul'Or nicht von erheblicher Bedeutung, jedoch hat sich die Lage auch deutlich gebessert seit dem im Januar 2013 nach dem Abschlussstichtag französische Truppen zusammen mit einer gemeinsamen afrikanischen Truppe eingegriffen haben und zum heutigen Zeitpunkt eine vollständige Befreiung des Nordens erreicht haben. Das Eingreifen des Militär hat zeitweise zu weiteren Schwierigkeiten geführt, da aufgrund des erheblichen Kraftstoffbedarfs des Militärs zeitweise der Dieselkraftstoff für die Eigengeneration von Strom nicht zur Verfügung stand. Die Situation hat sich normalisiert ist aber dennoch nicht als absolut sicher zu bewerten.

Die politische Situation in Bamako könnte für Wassoul'Or nicht unerheblich sein. Doch gerade das letzte Jahr hat gezeigt, dass alle 5 Regierungen (die Militär-Junta, die erste Übergangsregierung, die zweite Übergangsregierung und die beiden seit Sommer 2013 demokratisch gewählten Regierungen) keinerlei Bestrebungen gezeigt haben, etwas an der rechtlichen Situation der Minen zu ändern. Zeitweise Gerüchte um eine Erhöhung des Anteils des Staates an Minen konnten nicht bestätigt werden. Die inzwischen wieder stabil arbeitende Regierung arbeitet mit allen Investoren eng zusammen und es konnten keine Vorbehalte erkannt werden. Ein Risiko für den Bestand der Konzession kann nicht erkannt werden. Gerade die Erfahrung des letzten Jahres zeigt, dass dies auch für politisch instabile Zeiten gilt.

Darüber hinaus stellt Korruption nach wie vor ein Problem in Mali dar. Sollten sich die politischen Verhältnisse in Mali ändern, kann nicht ausgeschlossen werden, dass daraus negative Konsequenzen für Wassoul'Or und deren Geschäftstätigkeit erwachsen würden. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn Mali für längere Zeit von internationalen Hilfsprogrammen ausgeschlossen bliebe. Dann würden wichtige Teile des Haushaltes wegfallen und müssten anders gedeckt werden. Seit dem Eingriff der französischen Truppen laufen diese Programme jedoch schon wieder an, sodass diese Gefahr zeitlich begrenzt scheint.

Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Stimmung in der Politik sowie in der Bevölkerung gegen die Bergbauindustrie wenden könnte, beispielsweise aufgrund einer vermeintlichen Umweltzerstörung durch Bergbauunternehmen. Hier dürfte Wassoul'Or aufgrund von besonders umweltschonenden Verfahren und dem weitgehenden Verzicht auf Chemikalien ein geringes Risiko aufweisen. Alle verwendeten Chemikalien werden aufgefangen und fachgerecht entsorgt und stellen nur eine sehr geringe Menge dar, da sie erst in der letzten Phase der Goldgewinnung eingesetzt werden. Zudem werden die Chemikalien nur in einem geschlossenen Kreislauf eingesetzt und Auswürfe aus diesem Kreislauf erfolgen erst dann, wenn die zulässigen Höchstwerte unterschritten werden. Selbst danach wird der Auswurf noch in einem durch Membranen abgedichteten Auffangbecken gelagert und die Konzentration weiter reduziert, ohne dass es hierbei zu Umweltbeeinträchtigungen kommen kann.

Pearl ist bemüht, ein gutes Verhältnis zu lokalen Behörden sowie der lokalen Bevölkerung aufzubauen und zu erhalten. Insbesondere ist zu verdeutlichen, dass die Gesellschaft großes Augenmerk darauf legt, von den Geschäftstätigkeiten Wassoul'Ors neben den Anteilseignern auch die andere Stakeholder wie die Arbeitnehmer, die Kommunen sowie die lokale Wirtschaft profitieren zu lassen. Hier galt Wassoul'Or lange als beispielhaft unter den in Mali aktiven Minengesellschaften. Pearl hat großes Interesse daran, dieses positive Verhältnis wiederzuerlangen. Insbesondere soll dies durch einen engen Kontakt mit den Anteilseignern geschehen.

Der Abbau von Gold in der Republik Mali ist von der Erteilung einer entsprechenden Konzession abhängig. Wassoul'Or verfügt über eine solche Konzession mit einer Laufzeit von 30 Jahren ab dem Jahr 1997. Da der Abbau der geschätzten Goldvorkommen nach den derzeitigen Planungen lediglich 10 Jahre in Anspruch nehmen wird, würde nach derzeitiger Planung die Verlängerung der Konzession nicht erforderlich werden. Der Abbau weiterer, heute noch nicht erfasster Reserven würde eine Verlängerung wohl notwendig machen.

Konkrete politische, soziale oder regulatorische Risiken welche sich auf den Betrieb der Mine auswirken würden sind derzeit nicht erkennbar.

Markt/Branchenbezogene Risiken

Der wesentliche Teil der Erträge von Pearl bzw. Wassoul'Or wird aus der Veräußerung des geförderten Goldes resultieren. Dementsprechend hängen die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft und die Wirtschaftlichkeit des Goldabbaus wesentlich vom erzielbaren Goldpreis ab. Der Goldpreis bewegt sich derzeit auf einem hohen Niveau, was insbesondere in der unsicheren Entwicklung der Weltwirtschaft und der damit verbundenen Flucht von Anlegern in als sicher empfundene Sachwerte wie Gold begründet liegt. Insbesondere vor dem Hintergrund der Schuldenprobleme vieler starker Wirtschaftsregionen (USA, Japan und EU) und den damit verbundenen Risiken im Hinblick auf das Weltfinanzsystem ist nicht damit zu rechnen, dass sich die Anlegernachfrage nach Gold und damit dessen Preis

wesentlich verringert. Diese Rahmenbedingungen sind aus Sicht der Geschäftsführung grundsätzlich als Chance für die Pearl zu betrachten.

Die Nachfrage nach Gold belief sich im Jahr 2013 auf ca. 3.756 t (Quelle: World Gold Council). Die abgebaute Goldmenge betrug danach rd. 2.800 t und lag damit ca. 9% über dem 5-Jahres-Durchschnitt. Die übersteigende Nachfrage wurde insbesondere durch Recycling von Alt-Gold sowie durch Verkäufe der Notenbanken gedeckt.

Gold wird neben Anlagezwecken auch in der industriellen Produktion (insbesondere von Schmuck und Elektronik) benötigt. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Bedingungen verschlechtern und zu einem Rückgang des Konsums sowie der industriellen Produktion führen, so kann insoweit auch ein Rückgang der Nachfrage nach Gold nicht ausgeschlossen werden. Die Schwankungen des Goldpreises zeigen jedoch auch, dass ein noch stärkerer Rückgang des Goldpreises bis hin zu 1.100 USD oder weniger sehr unwahrscheinlich ist.

II. Unternehmensstrategische Risiken

Abgesehen von der untergeordneten Beratungstätigkeit beschränkt sich die Geschäftstätigkeit von Wassoul'Or und damit mittelbar auch diejenige der Pearl auf ein einziges Produkt (Gold) und eine einzige geographische Region (Mali). Eine Diversifizierung hat insoweit bisher nicht stattgefunden. Sollten sich die Ergebnisse aus der Goldproduktion nicht wie erwartet entwickeln, kann dieses nicht mit möglicherweise positiven Ergebnissen aus anderen Geschäftsbereichen ausgeglichen werden. Eine Diversifizierung ist derzeit in Planung, war jedoch wegen der zeitlichen Rückstände bei Wassoul'Or in 2013 noch nicht angegangen worden.

III. Leistungswirtschaftliche Risiken

Bergbauspezifische Risiken

Der ökonomische Erfolg von Wassoul'Or hängt maßgebend von der Qualität und der Quantität der Goldvorkommen ab, für welche die Gesellschaft über die Abbaurechte verfügt. Sämtliche Angaben über die Größe der Goldvorkommen wurden durch Anwendung von in der Goldindustrie üblichen Evaluationsverfahren gewonnen. Die Zahlen können jedoch naturgemäß lediglich Schätzungen auf der Basis von Testverfahren und Erfahrungen darstellen und sind als solche mit Unsicherheiten behaftet. Das gilt sowohl in quantitativer (Größe des Goldvorkommens) als auch in qualitativer Hinsicht (z.B. Reinheitsgrad, Gesteinsbeschaffenheit).

Sollten die tatsächlichen Verhältnisse negativ von den Erwartungen abweichen, können sich negative Konsequenzen für die Wirtschaftlichkeit des Abbaus ergeben. Konkrete Risiken sind insoweit derzeit nicht ersichtlich. Die aktuellen Zahlen lassen nicht auf eine Erhöhung dieses Risikos schließen.

Energieversorgung

Aufgrund beschränkter Kapazitäten bezüglich der Produktion sowie des Transports von Strom in Mali kann eine durchgehende Energieversorgung der Mine möglicherweise nicht sichergestellt werden. In der Vergangenheit und insbesondere im Frühjahr 2013 sind bereits Stromausfälle vorgekommen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auch in Zukunft durch unzureichende

Energieversorgung negative Auswirkungen auf die Produktion in Form von Verzögerungen ergeben. Hier arbeitet Wassoul'Or an einer zweifachen Lösung: Vergrößerung der Ölreservoirs und Installation einer Stromleitung bis zur Mine. Beide Vorhaben sind in 2013 und 2014 noch nicht weiter vorangeschritten, was insbesondere mit den finanziellen Problem der Wassoul'Or zusammenhängt.

IV. Personalrisiken

Die Situation der Geschäftsführung und der leitenden Positionen der Wassoul'Or trat im Jahr 2013 auf und blieb auch während des gesamten Jahres 2014 und darüber hinaus bestehen. Auf Grund fehlender Ressourcen und dem Fehlen einer klaren Strategie und eines klaren Aktionsplans, ist es derzeit für Wassoul'Or unmöglich fähige und erfahrene leitenden Mitarbeiter einzustellen um die Förderung in der Mine in Kodiéran wiederaufzunehmen.

V. Finanzwirtschaftliche Risiken

Wassoul'Or wurde vormals im Wesentlichen durch deren größten Anteilseigner SODINAF finanziert, welche sich zur finanziellen Ausstattung der Gesellschaft bis zur Fertigstellung der Mine verpflichtet hatte. SODINAF ist offensichtlich nicht mehr in der Lage ihrer Finanzierungsverpflichtung nachzukommen und erklärte deshalb die Mine für, nach ihren eigenen Maßstäben, fertiggestellt. Pearl weist diese Ansicht entschieden zurück und hat juristische Schritte gegen SODINAF eingeleitet um diese zu einer weiteren Finanzierung zur Fertigstellung der Mine zu verpflichten. Insbesondre fordert Pearl, dass Gesellschafterdarlehen, welche in den Büchern von Wassoul'Or bilanziert sind, annuliert werden. Diese Gesellschafterdarlehen stehen nicht im Einklang mit der Finanzierungsverpflichtung der SODINAF und wurden niemals von Wassoul'Or genehmigt, beschlossen oder rechtswirksam dokumentiert.

Zur Begleichung der Verbindlichkeiten aus dem laufenden Geschäftsbetrieb ist Pearl daher auf Einlagen und Darlehen der Gesellschafter sowie auf die Erfüllung der Goldlieferungsverpflichtungen oder den Verkauf ebendiese an Dritte angewiesen. Alternativ könnte die Möglichkeit, einen Kontokorrentkredit bei einer Bank zu erhalten, ausgelotet werden. Anfang 2014 konnte Pearl Goldlieferungsrechte an die Martagon Investments SA, deren Eigner Herr Olivier Couriol ist, zu einem erheblichen Preisnachlass verkaufen. Herr Couriol unterschrieb weitere Kaufverträge über Goldlieferungsrechte, weigert sich aber seitdem seinen Verpflichtungen daraus zu erfüllen. Pearl hat rechtliche Schritte gegen ihn eingeleitet.

VI. Technische Risiken

Entscheidend für die Gewinnung des Goldes durch Wassoul'Or ist schließlich die technische Funktionsfähigkeit der Produktionseinheit. Es handelt sich bei dem von Wassoul'Or gewählten Verfahren um ein weitestgehend gravimetrisches Verfahren. Dieses setzt sich aus zahlreichen Bestandteilen zusammen, deren individuelle Leistungsfähigkeit gesichert sein muss, damit ein vollständiger Betrieb aufrecht erhalten werden kann. Die Abstimmung dieser einzelnen Maschinen aufeinander und die technische Verlässlichkeit könnten zu einer verringerten Goldproduktion oder einer Verschiebung der Produktionskapazität von 11.000 t/Tag führen. Durch die angespannte politische Situation könnte zudem die Lieferung von Verbrauchs- und Ersatzteilen erschwert werden. Dies ist bei industriellen Prozessen grundsätzlich nicht ungewöhnlich, durch die oben beschriebenen Probleme, einschließlich der Management Probleme der Wassoul'Or, dauert diese Phase jedoch länger als von

Pearl erwartet. Der Zugriff auf einen externen Spezialisten soll hier schnelle Verbesserung bringen.

VII. Risikomanagement

Die Gesellschaft hat die für sich relevanten Risikobereiche detailliert an den obigen Kapiteln entlang definiert. Diese Risikofaktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus.

In Bezug auf die Rechnungslegung ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten der Pearl angepasst. Die Buchhaltung wird durch einen professionellen Dienstleister extern wahrgenommen, der in 3-Monatsabständen über seine Tätigkeit berichtet. Diese Berichte werden aufmerksam geprüft und mehrfach im Jahr telefonisch und in persönlichen Treffen besprochen. Die Gesellschaft führt zudem Stichproben zur Überprüfung der Effizienz des externen Dienstleisters durch. Weitere Maßnahmen erscheinen bei dem aktuellen Umfang der Rechnungslegung als Beteiligungsunternehmen mit nur sehr geringem Buchungsvolumen nicht angebracht.

F.) Prognosebericht

Wassoul'Or hat einen 12-monatigen Probetrieb einer Pilotanlage mit einer Kapazität von 1.000 t/Tag erfolgreich abgeschlossen und die vorangegangenen geologischen Gutachten zu den Goldvorräten wurden dadurch bestätigt.. Die vollständige Errichtung der Anlage erfolgte im ersten Quartal 2012, wobei bis heute noch kein Betrieb aufgenommen wurde. Die Förderung, die Anfang 2013 kurzfristig möglich gewesen ist, war extrem gering.

Seit der Entscheidung im zweiten Halbjahr 2013, die Mine stillzulegen bis die notwendige Finanzierung gesichert ist, fand keine weitere Förderung statt. Vom heutigen Standpunkt aus, müssen zusätzlich zu einer ausreichenden Finanzierung auch eine Analyse der Goldvorkommen sowie technische Studien durchgeführt werden, damit die Methode und die technischen Voraussetzungen zum Betrieb der Mine festzulegen. Darüber hinaus müssen eine angemessene Geschäftsleitung und Personal für Wassoul'Or gefunden werden.

Das Management der Pearl hält es für verfrüht nach anderen Investitionsmöglichkeiten zu suchen bis sich die Lage der Wassoul'Or nicht verbessert.

G.) Umweltschutz

Der Abbau von Gold im Tagebau stellt einen Eingriff in bestehende Ökosysteme dar. Die möglichen Auswirkungen des Goldabbaus auf die Umwelt waren Gegenstand zweier Studien aus den Jahren 2007 und 2011. Die von der Republik Mali erteilte Abbaugenehmigung verpflichtet Wassoul'Or gleichzeitig, Maßnahmen zur Beseitigung verursachter Umweltschäden zu ergreifen.

Die Studien kamen zu dem Ergebnis, dass sich die negativen Auswirkungen auf die Umwelt in einem überschaubaren Rahmen halten dürften. Sie bestehen im Wesentlichen aus der Notwendigkeit der Rodung von ca. 220 ha Wald für den Tagebau sowie die sonstigen Infrastrukturmaßnahmen. Zur Minderung der langfristigen Folgen sind Wiederaufforstungsmaßnahmen geplant.

Da für den Goldabbau Chemikalien nur in sehr geringen Ausmaßen und lediglich Wasser verwendet werden, sind insoweit keine wesentlichen Umweltbelastungen zu erwarten. Die verwendeten Chemikalien können wie oben ausführlich dargestellt vollständig und sicher aufgefangen und entsorgen werden.

Abgesehen von den Investitionen in den geschlossenen Kreislauf für die Cyanidlaugung dürften sich die Kosten für Umweltschutzmaßnahmen der Studie zufolge während des Betriebs der Mine auf ca. TEUR 70 jährlich belaufen. Die Gesellschaft beobachtet darüber hinaus aufmerksam die Umwelteinflüsse und trifft gegebenenfalls auch weitergehende Maßnahmen, wie z. B. eine intensivere Absicherung der Auswürfe, sodass die umliegenden Gewässer sauber gehalten werden.

H.) Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung gemäß § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt und kann dort eingesehen werden. (www.pearlgoldag.com)

I. Übernahmerelevante Daten

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

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Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals:

Das Grundkapital der PEARL zum 31. Dezember 2012 betrug EUR 25.000.000 und war eingeteilt in 25.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme

―

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen:

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch soweit sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben, sind dem Vorstand nicht bekannt.

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Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Uns sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der PEARL bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten.

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Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen:

Kein PEARL-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen.

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Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben:

PEARL verfügt über keine Arbeitnehmer.

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Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung:

Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung der PEARL besteht unser Vorstand aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden und ein Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen.

Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden.

―

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen:

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, eingetragen im Handelsregister am 19. Juli 2011, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital I 2011).

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
c)	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben, insoweit jedoch begrenzt auf 10 % des Grundkapitals;
d)	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, die im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen;
e)	zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland;
f)	wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat aufgrund der am 20. März 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 5.000.000,00 ausgenutzt.

―

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.

―

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind:

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.

Frankfurt am Main, 19. Juni 2015

Der Vorstand

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.

Frankfurt am Main, 19. Juni 2015

Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2013

PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main

AKTIVA

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	€	31. Dezember 2013 €	31. Dezember 2012 €
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		961,00	778,00
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen		13.874.318,25	140.114.750,20
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00		22.000,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	13.860.000,00		58.740.605,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	14.213,14		417.207,60
		13.874.213,14	59.179.812,60
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		26.144,13	17.561,05
C. Rechnungsabgrenzungsposten		3.791,68	6.746,41
		27.779.428,20	199.319.648,26
PASSIVA
	€	31. Dezember 2013 €	31. Dezember 2012 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000.000,00	25.000.000,00
II. Kapitalrücklage		178.307.680,00	178.307.680,00
III. Verlustvortrag		-4.765.866,45	-1.419.792,42
IV. Jahresfehlbetrag		-171.585.639,92	-3.346.074,03
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		123.375,00	148.630,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	612.126,38		536.457,77
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 612.126,38 (€ 536.457,77)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	75.266,43		75.266,43
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 75.266,43 1€ 75.266,43)
3. sonstige Verbindlichkeiten	12.486.76		17.480,51
		699.879,57	629.204,71
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 12.486,76 (€17.480,51)
		27.779.428,20	199.319.648,26

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

PEARL GOLD AG, 60325 Frankfurt am Main

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	€	2013 €	2012 €
1. Umsatzerlöse		26.847,32	38.000,00
2. Gesamtleistung		26.847,32	38.000,00
3. sonstige betriebliche Erträge
a) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	140,00		1.296,49
b) sonstige Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	150.000,00		0,00
		150.140, 00	1.296,49
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen		42,80	0,00
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	485,00		342,00
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	44.902.605,00		0,00
		44.903.090,00	342,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen
a) ordentliche betriebliche Aufwendungen
aa) Raumkosten	6.013,78		18.069,00
ab) Versicherungen, Beiträge und Abgaben	3.512,03		1.290,64
ac) Werbe- und Reisekosten	14.944,12		28.153,24
ad) verschiedene betriebliche Kosten	574.241,45		1.138.223,51
b) Verluste aus Wertminderungen oder aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens und Einstellungen in die Wertberichtigung zu Forderungen	0,00		2.153.546,00
c) sonstige Aufwendungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	20.351,11		35.410,70
		619.062,49	3.374.693,09
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		0,00	741,00
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		126.240.431,95	0,00
- davon außerplanmäßige Abschreibungen € 126.240.431,95 (€ 0,00)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		0,00	11.076,43
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-171.585.639,92	-3.346.074,03
11. Jahresfehlbetrag		171.585.639,92	3.346.074,03

Anhang zum 31. Dezember 2013

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der PEARL GOLD AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Positionen erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256 HGB sowie der speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 283 HGB.

Die tatsächlichen Gegebenheiten bei der Wassoul'Or sprechen gegen die Annahme der Unternehmensfortführung

Aufgrund tatsächlicher Gegebenheiten kann von der geordneten Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Wassoul'Or nicht ausgegangen werden. Die Bewertung der wesentlichen Vermögensgegenstände der PEARL GOLD AG hängen jedoch von der Situation der Wassoul'Or ab, so dass die Bewertung der wesentlichen Vermögensgegenstände daher zu Zerschlagungswerten und nicht mehr unter dem Gesichtspunkt der Unternehmensfortführung der Wassoul'Or erfolgt ist. Es liegen jedoch derzeit keine Erkenntnisse vor, dass bei der Wassoul'Or eine Insolvenzsituation gegeben ist.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Beteiligungen, zu Anschaffungskosten. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Das Vorkommen laut Gutachten beträgt 1.743.657 Feinunzen Gold. Hiervon wurden wie bisher 1.573.007 Feinunzen Gold bewertet. 150.000 Feinunzen Gold sind von diesem Betrag für Vorab-Ansprüche abzuziehen, so dass in die Bewertung 1.423.007 Feinunzen Gold eingehen. Der Wert noch nicht erschlossener Vorkommen zum Abschlussstichtag nach Vornahme einer Abschreibung in Höhe von € 126.240.431,95 auf den Zerschlagungswert wurde anhand Marktdaten vorsichtig mit 39 € (45 USD) angenommen. Die Beteiligung in Höhe von 25% wird somit mit einem Wert von € 13.874.318,25 bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und ebenso wie die Guthaben bei Kreditinstituten mit dem Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Die Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs. 2 HGB ist im Anlagenspiegel dargestellt; er ist diesem Anhang angeschlossen.

Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (aus Beratungsleistungen, welche gegenüber der Wassoul'Or SA erbracht worden sind), wurden voll wertberichtigt.

Der Bilanzposten beinhaltet zudem einen Sachleistungsanspruch gegenüber der Wassoul'Or SA, welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Der Anspruch wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht. Die Forderung von 46.200 Feinunzen Gold wurde zum Abschlussstichtag mit € 300,- pro Feinunze Gold bewertet, da aktuelle Verhandlungen zum Bilanzstichtag über den Verkauf von Goldlieferungsansprüchen auf Basis einer Bewertung in Höhe von € 300,- pro Feinunze Gold geführt worden sind und im Januar 2014 auch erzielt worden sind. Somit beträgt der Bilanzansatz zum 31. Dezember 2013 13.860.000,00.

Sämtliche Forderungen wurden voll wertberichtigt.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Vorsteuererstattungen erfasst.

Das Guthaben bei Kreditinstituten wird nicht verzinst.

Auf eine Aktivierung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde verzichtet.

Die Rückstellungen in Höhe von T€ 123,4 entfallen insbesondere auf Abschluss- und Prüfungskosten.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Zum 31. Dezember 2013 waren keine eigenen Aktien im Bestand.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von € 25.000.000,00 ist eingeteilt in:

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Grundkapital		€
25.000.000,00 Stück Stammaktien zum Nennwert von je	1,00	25.000.000,00

Anhang zum 31. Dezember 2013

PEARL GOLD AG, 60325 Frankfurt am Main

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 0,00 (Vorjahr: € 0,00).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt € 699.879,57 (Vorjahr: € 629.204,71).

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Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2013	Gesamtbetrag T€	davon mit einer Restlaufzeit
kleiner 1 Jahr T€	1 bis 5 Jahre T€	größer 5 Jahre T€
---	---	---	---	---
aus Lieferungen und Leistungen	612,1	612,1	0,0	0,0
gegenüber verbundenen Unternehmen	0,0	0,0	0,0	0,0
gegenüber beteiligten Unternehmen	75,3	75,3	0,0	0,0
sonstige Verbindlichkeiten	12,5	12,5	0,0	0,0
Summe	699,9	699,9	0,0	0,0

Bilanzverlust

Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages von € -4.765.866,45 sowie des Jahresfehlbetrages von € -171.585.639,92 ergibt sich ein Bilanzverlust von € -176.351.506,37.

Angaben in Fortführung des Jahresergebnisses

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung:

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Posten der Ergebnisverwendung	Betrag €
- Jahresfehlbetrag	-171.585.639,92
- Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-4.765.866,45
\= Bilanzverlust	-176.351.506,37

Entwicklung der Kapitalrücklagen

Im Berichtsjahr ergaben sich keine Veränderungen.

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Entwicklung der Kapitalrücklagen	Betrag €
Stand 01. Januar 2013	178.307.680,00
Veränderung des laufenden Geschäftsjahres	0,00
Stand 31. Dezember 2013	178.307.680,00

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

Die Position beinhaltet weitere Abschreibungen in Höhe von T€ 44.794 auf die ursprünglich zu T€ 63.008 angeschaften Goldlieferansprüche die zum 31.12.2013 mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag in Höhe von € 13.860.00,00 bewertet sind.

Weiter enthält diese Position die Wertberichtigungen der Forderungen in Höhe von insgesamt € 108.471,00.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position beinhaltet insbesondere Kosten für in Anspruch genommene Beratungsleistungen.

Erläuterung der periodenfremden Aufwendungen

In der Erfolgsrechnung sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von € 17.851,11 enthalten.

Im Einzelnen handelte es sich Aufwendungen, die dem Geschäftsjahr 2012 zuzurechnen sind.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren keine Personen beschäftigt.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehören die folgenden Personen an:

Herr Jean Louis Dupuy, selbständiger Unternehmensberater, Saint-Romain-du-Mont d'Or, Frankreich (bis 15.04.2014)

Herr Lutz Hartmann, Rechtsanwalt & Avocat à la Cour, Frankfurt, Deutschland (bis 15.07.2014)

Herr Lutz Hartmann erbrachte seine Tätigkeit als Vorstand auf der Grundlage eines Beratungsmandats, welches die Gesellschaft der Rechtsanwaltskanzlei Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte - Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Frankfurt am Main, bei welcher Herr Lutz Hartmann im Geschäftsjahr als Sozius tätig war, erteilt hat. Im Rahmen dieses Beratungsauftrags wurde die Vorstandstätigkeit für das Geschäftsjahr 2013 mit € 110.000 vergütet. Diese Vergütung wurde in elf festen Beträgen in Höhe von jeweils € 10.000 gezahlt. Die vereinbarten Bezüge enthalten keine variablen Bestandteile oder sonstigen zusätzlichen Vergütungskomponenten.

Herr Jean Louis Dupuy hat für seine Vorstandstätigkeit keine Vergütung bezogen.

Herr Michael Reza Pacha, Gründer der Koh-I-Noor Capital, Dubai, VAE (ab 17.07.2014)

Dem Aufsichtsrat gehören folgende Personen an:

1.)	Robert F. Goninon, Geschäftsführer der Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Vorsitzender des Aufsichtsrates
2.)	Aliou Diallo, Präsident des Verwaltungsrates der Wassoul'Or S.A.; Präsident des Verwaltungsrates der SODINAF; Präsident der PETROMA Inc., Kanada, Präsident des Verwaltungsrates der PETROMA S.A., Mali; Präsident des Verwaltungsrates der ABDIAM S.A., Mali (bis 23.07.2014)
3.)	Alexandre Davidoff, Rechtsanwalt, Martin Davidoff Fivaz & Associés, Genf, Schweiz (bis 09.10.2014)
4.)	Pierre Roux, Sicherheitsmanager, Saint-Didier/Frankreich
5.)	Dominique Fouquet, selbständiger Unternehmensberater, Bois le Roi, Frankreich Herr Fouquet ist Mitglied im Aufsichtsrat der Wassoul'Or S.A., Bamako, Mali (bis 09.10.2014)
6.)	Konstantin von Klitzing, Bankkaufmann, Paris, Frankreich

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben keine Vergütungen bezogen.

Angabe von Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften von mindestens 5 % der Stimmrechte

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

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Firmenname/Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis €	Eigenkapital €
Wassoul'Or SA, Bamako (Republik Mali)	25,00%	0,00	3.363.411,45

Die Gesellschaft veröffentlicht ihren Jahresabschluss in CFA. Das Eigenkapital setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von CFA 2.200.000.000,00 zusammen, wodurch sich bei einem Umtauschkurs von CFA 654,09781€ zum 31. Dezember 2011 ein Wert in Höhe von € 3.363.411,45 ergibt. Aktuellere Jahresabschlüsse liegen nicht vor.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Die Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or SA hat der Gesellschaft am 31. August 2012 ein zinsloses Darlehen in Höhe von T€ 200 gewährt. Dieses Darlehen valutierte zum 31. Dezember 2013 noch mit T€ 75.

Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt T€ 80 und gliedert sich wie folgt:

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Honorar des Abschlussprüfers	€
a) Abschlussprüfungsleistungen	80,00
b) andere Bestätigungsleistungen	0,00
c) Steuerberatungsleistung	0,00
d) sonstige Leistungen	0,00

Der Posten "Abschlussprüfungsleistungen" umfasst die Honorare für die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag beträgt € 171.585.639,92.

Auf neue Rechnung werden € 176.351.506,37 vorgetragen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen wie folgt:

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Art der Verpflichtung	Gesamtbetrag 31.12.2013 T€	davon mit einer Restlaufzeit
kleiner 1 J. T€	1 bis 5 J. T€
---	---	---	---
Verpflichtungen aus Mietverträgen	0	0	0
Verpfl. aus Finanzdienstleistungsverträgen	23	23	0
Verpflichtungen aus Beratungsverträgen	0	0	0
Summe	23	23	0

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchsten € 10.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen.

Am 16.2.2012 wurde vom Vorstand beschlossen und durch den Aufsichtsrat genehmigt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennwert von je € 1,00 um € 5.000.000 auf € 25.000.000 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag somit noch € 5.000.000.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG, Frankfurt, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Credit Suisse Group AG 3,39% (847000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. zuzurechnen.

Der Credit Suisse Group AG zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten: - Credit Suisse AG - Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.

Die Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd., Hamilton HM 12, Bermuda hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG, Frankfurt, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847000 Stimmrechte) beträgt.

Die Horizon Resources GmbH (noch firmierend unter TALK FM Content Agency GmbH), Kitzbühel, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Pearl Gold AG, Frankfurt, Deutschland am 24.03.2013 die Schwellen von 3, 5, 10, 15 und 20 % überschritten hat und zu diesem Tag 22,4% (600000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi 22,4% (600000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. zuzurechnen.

Die Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Pearl Gold AG, Frankfurt, Deutschland am 24.03.2013 die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20% überschritten hat und zu diesem Tag 22,4% (600000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi 22,4% (600000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. zuzurechnen.

Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm Stimmrechtsanteil an der Pearl Gold AG, Frankfurt, Deutschland am 24.03.2013 die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20% % überschritten hat und zu diesem Tag 22,4% (600000 Stimmrechte) beträgt. Die Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Pearl Gold AG jeweils 3, 5, 10, 15 und 20% oder mehr beträgt, gehalten: - Horizon Energy LLC, Abu Dhabi - Horizon Resources GmbH (noch firmierend unter TALK FM Content Agency GmbH)

Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.

Unterschrift des Vorstands

Frankfurt am Main, 19. Juni 2015

gez. Michael Reza Pacha

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2013

PEARL GOLD AG, 60325 Frankfurt am Main

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	Anschaffungskosten/Herstellungskosten
	Stand 01.012013 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2013 €
---	---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.120,00	668,00	0,00	0,00	1.788,00
Summe Sachanlagen	1.120,00	668,00	0,00	0,00	1.788,00
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	140.114.750,20	0,00	0,00	0,00	140.114.750.20
Summe Finanzanlagen	140.114.750,20	0,00	0,00	0,00	140.114.750,20
Summe Anlagevermögen	140.115.870,20	668,00	0,00	0,00	140.116.538,20

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	Abschreibungen					Zuschreibungen
	Stand 01.01.2013 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2013 €	Geschäftsjahr €
---	---	---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	342,00	485,00	0,00	0,00	827,00	0,00
Summe Sachanlagen	342,00	485,00	0,00	0,00	827,00	0,00
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	000	126.240.431,95	0,00	0,00	126.240.431,95	0,00
Summe Finanzanlagen	0,00	126.240.431,95	0,00	0,00	126.240.431,95	0,00
Summe Anlagevermögen	342,00	126.240.916,95	0,00	0,00	126.241.258,95	0,00

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	Buchwerte
	Stand 31.12.2013 €	Stand 31.12.2012 €
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	961,00	778,00
Summe Sachanlagen	961,00	778,00
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	13.874.318,25	140.114.750,20
Summe Finanzanlagen	13.874.318,25	140.114.750,20
Summe Anlagevermögen	13.875.279,25	140.115.528,20

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

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	2013 T€	2012 T€
Jahresfehlbetrag	-171.586	-3.346
Abschreibungen	+171.143	0
Veränderung der Forderungen sowie anderer Aktiva	+514	-209
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	-212	-196
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-141	-3.751
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-1	-1
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-1	-1
Sachkapitalerhöhung Goldlieferungsrechte	0	63.008
Bestand/Bestandsänderung Goldlieferungsrechte	0	-58.654
Neutrale Vorgänge	0	4.354
Zahlungsflüsse aus Darlehen	0	-662
Ertragszuschüsse von Gesellschaftern	+150	0
Mittelveränderung aus Finanzierungstätigkeit	+150	-662
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	8	-60
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	18	78
Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	26	18
Zusammensetzung:	26	18
Bankguthaben	26	18

Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

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	Gezeichnetes Kapital T€	Kapitalrücklage T€	Verlustvortrag T€	Jahresfehlbetrag T€	Eigenkapital gesamt T€
Stand zum 01. Januar 2013	25.000	178.308	-4.766	0	198.542
Ausgabe von Anteilen
Einstellungen in die Kapitalrücklage
Jahresfehlbetrag				-171.586	-171.586
Stand zum 31. Dezember 2013	25.000	178.308	-4.766	-171.586	26.956

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde vor der Feststellung offengelegt.