KAP AG

Annual Report • Aug 4, 2015

### KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft #### Fulda ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats #### AUFSICHT UND RAT das Geschäftsjahr 2014 war für den Aufsichtsrat sehr spannend und von einigen positiven Entwicklungen geprägt. In jedem Fall blicken wir mit Zuversicht auf die nächsten Jahre. Dabei war sicherlich das herausragende und einschneidende Ereignis die Veräußerung der Ballistik Gruppe, aus der wir einen signifikanten Ertrag verbuchen konnten. Operativ haben wir mit die allmählichen Fortschritte des Segments automotive components erfreut zur Kenntnis genommen, auch wenn hier noch viel Luft nach oben ist! Alle vom Vorstand geplanten und durchgeführten Maßnahmen haben wir zuvor ausführlich und teils kontrovers diskutiert und dann einstimmig mitgetragen. Auch über den Fortgang der Liquidation unserer Tochter STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. wurden wir laufend unterrichtet. Ausstehend ist hier nur noch das Ergebnis der abschließenden Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2009-2013 über die wir umgehend vom Vorstand informiert werden. Außerdem informierte uns der Vorstand immer wieder am Rande über die Kursentwicklung unseres umfangreichen Wertpapierdepots. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der KAP Beteiligungs-AG im Berichtszeitraum sorgfältig und regelmäßig im Sinne guter Corporate Governance überwacht. Dabei prüften wir vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung. Außerdem begleiteten wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik und alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung. Dabei wurden neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns besprochen. Bei allen für den Konzern wichtigen Entscheidungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen Unterlagen zugestimmt. Erschien es uns für die effektive Überwachung erforderlich oder zweckmäßig, haben wir weitere interne Unterlagen der Gesellschaft angefordert und Einsicht genommen. Aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt mit seinen Aufsichtsratskollegen und informierte sie umfassend. #### Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2014 fanden insgesamt sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder waren an mehr als der Hälfte der Sitzungen vertreten. Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Sachverhalte behandelt: Während der ersten Sitzung am 6. Februar 2014 hat uns der Vorstand die vorläufigen Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres 2013 vor der abschließenden Prüfung durch die Wirtschaftsprüfer präsentiert sowie die allgemeine Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erläutert. Danach blickten wir kurz auf den Start in das gerade begonnene Geschäftsjahr. Darüber hinaus haben wir die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex zur Kenntnis genommen und beschlossen. Der Vorstand hat anschließend mit uns über die zur Veröffentlichung anstehende Pressemeldung gesprochen, in der er einen ersten Überblick über das abgelaufene Geschäftsjahr gab. Zum Schluss haben wir länger über den Stand der Verkaufsverhandlungen für das Projekt Schäfflerbachstrasse, Augsburg und verschiedene Alternativen gesprochen und uns über die Entwicklung des Wertpapierportfolios unterrichten lassen. Am 29. April 2014 fand unsere zweite Sitzung des Geschäftsjahres statt. Auf ihr haben wir den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2013 im Beisein des in der Hauptversammlung vom 30. August 2013 gewählten Abschlussprüfers, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, ausführlich beraten und anschließend gemäß § 171 AktG gebilligt beziehungsweise festgestellt. Außerdem haben wir den Corporate-Governance-Bericht und den Bericht über das Risikomanagement-System zur Kenntnis genommen sowie den Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet. Zuvor hatten wir uns das System der Risikoevaluierung im Konzern vom Vorstand erneut spezifizieren lassen. Danach präsentierte der Vorstand die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2014 und den Entwurf für die Zwischenmitteilung der ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2014 inklusive der modifizierten Aussagen zum Gesamtjahr. Hierbei skizzierte der Vorstand ausführlich die Entwicklung des Gear Motion Teilkonzerns nach der erfolgten Kapazitätsanpassung für das Gesamtjahr. Schließlich gab uns der Vorstand einen Überblick über die aktuelle Entwicklung des Immobilienentwicklungsprojekts in der Schäfflerbachstraße, Augsburg, dass bis auf ein Teilbereich praktisch abgeschlossen sei. Zum Schluss wurde der aktuelle Finanzkalender zur Kenntnis genommen und über den Stand des Aktiendepots informiert. Aufgrund der Eilbedürftigkeit wurde die dritte Sitzung des Geschäftsjahres im Umlaufverfahren abgehalten. Hierbei wurde dem Vorstand nach eingehender Begründung der Antrag genehmigt, sämtliche Geschäftsanteile an der Mehler Vario Systems GmbH und deren Tochtergesellschaften, durch die 100 % Tochtergesellschaft der KAP Beteiligungs AG -die Mehler AG-zu veräußern. Auch die vierte Sitzung des Geschäftsjahres wurde im Umlaufverfahren abgehalten. Hierbei wurden die Einladungsbekanntmachung für die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2014 und die Vorschläge zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung der STÖHR & Co. AG i. L. beschlossen. Auf der Sitzung am 29. August 2014 haben wir sehr ausführlich über die Geschäftsentwicklung des ersten Halbjahres 2014 diskutiert, die uns der Vorstand zuvor vorgestellt hatte, um anschließend noch einen genaueren Überblick der einzelnen Segmente zu erhalten. Wir sprachen ausführlich über die Auswirkungen der Verkäufe von MVS und TUZZI auf den Geschäftsverlauf im Berichtsjahr und darüber hinaus. Hieraus ergeben sich für den Standort Fulda gravierende Einschnitte hinsichtlich der Mitarbeiterzahl und sehr erfreuliche bilanzielle Spielräume aufgrund des erzielten Verkaufserlöses. Nach einem aktuellen Ausblick auf das zweite Halbjahr 2014 befassten wir uns mit der Vertragsverlängerung um zwei weitere Jahre für das Vorstandsmitglied Herrn Dr. Geyler, die einstimmig beschlossen wurde. Nachdem wir kurz die bevorstehende Hauptversammlung thematisiert hatten, unterrichtete uns der Vorstand noch über die finanzielle Situation der Gesellschaft, die nach wie vor ausgesprochen befriedigend ist. Die letzte Aufsichtsratssitzung des abgelaufenen Geschäftsjahres am 10. Dezember 2014 begann mit dem ausführlichen Vortrag des Vorstands über die laufende Geschäftsentwicklung für das Berichtsjahr 2014. Er schloss seine Präsentation mit einer ersten Hochrechnung für das gesamte Geschäftsjahr ab. Breiten Raum nahm erneut die Beschreibung der Situation in den einzelnen Bereichen des Segments automotive components, von denen wir auch 2015 eine anhaltend positive Entwicklung erwarten, ein. Nach einigen Nachfragen nahmen wir die Ausführungen zur Kenntnis. Anschließend erhielten wir einen Überblick über die Entwicklung der nicht operativen Gesellschaften STÖHR, KTH, Südafrika und Schäfflerbachstrasse. Schließlich wurden uns die Eckdaten zur Planung 2015-17 vorgestellt, verbunden mit einer Erläuterung zu den wesentlichen Investitionen, die geplant sind. Diese Ausführungen wurden von uns zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach eingehender Diskussion wurden der Finanzkalender für 2015 und 2016 sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat bekennt sich nachdrücklich zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes und damit zu einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle. Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes haben wir in den Sitzungen des Aufsichtsrats erörtert. Wir überzeugten uns davon, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodexes gemäß der Entsprechenserklärung vom Dezember 2014 erfüllt hat. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der KAP Beteiligungs-AG ist -wie die Entsprechenserklärung vom Dezember 2014 -auf der Homepage im Internet veröffentlicht. #### Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2014 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Notes) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2014 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung vom 29. August 2014 gewählten Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Für das Geschäftsjahr 2014 sind dem Aufsichtsrat gemäß § 170 AktG der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss in der Sitzung vom 29. April 2015 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt. Mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden. #### Abhängigkeitsbericht Der Vorstand hat für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 innerhalb der ersten drei Monaten des darauffolgenden Geschäftsjahres einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG aufgestellt und diesen nach seiner Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorgelegt. Der Abschlussprüfer PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Vermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Abhängigkeitsbericht wurde daraufhin dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 29. April 2015 eingehend erörtert und insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind vom Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Die eigene Überprüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Beanstandungen. Der Aufsichtsrat schließt sich deshalb dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. #### Personalia Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen Einsatz und seine Leistungen im Geschäftsjahr 2014 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch den Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im KAP-Konzern für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr. Fulda, April 2015 Mit freundlichen Grüßen Claas E. Daun, Aufsichtsratsvorsitzender ###    Wiedergabe des Bestätigungsvermerks Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KAP Beteiligungs-Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Oldenburg, den 27. März 2015 PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Dr. Yazici, Wirtschaftsprüfer gez. Schröder, Wirtschaftsprüfer