Funkwerk AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 13, 2015

### Funkwerk AG #### Kölleda ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### V. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS Funkwerk AG, Kölleda, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 in den diesem Bericht als Anlagen I (Jahresabschluss) und II (Lagebericht) beigefügten Fassungen den am 15. April 2015 in Erfurt unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt: "Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Funkwerk AG, Kölleda, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar." Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 der Funkwerk AG, Kölleda, haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen erstattet. Erfurt, 15. April 2015 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Wörl, Wirtschaftsprüfer gez. ppa. Hunold, Wirtschaftsprüfer ### Bericht des Aufsichtsrats #### Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, liebe Freunde des Unternehmens! Im Geschäftsjahr 2014 befasste sich der Aufsichtsrat der Funkwerk AG wieder intensiv mit der Lage und Entwicklung der Unternehmensgruppe. Er nahm die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr, stand dem Vorstand laufend beratend zur Seite und hat dessen Arbeit kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Durch eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand war das Gremium ständig über die operative Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns sowie alle für Funkwerk relevanten Fragen der Strategie und Planung einschließlich der Risikosituation, des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems im Bild. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden explizit erläutert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat zu jeder Zeit unmittelbar und frühzeitig in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung eingebunden. Zustimmungspflichtige Maßnahmen lagen uns jeweils rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes traten im Berichtszeitraum nicht auf. Der Aufsichtsrat der Funkwerk AG trat 2014 erneut zu sechs ordentlichen Sitzungen zusammen: am 29. Januar, 8. April, 23. Juni, 24. Juli, 3. November und 16. Dezember. Das Gremium war stets vollzählig und beschlussfähig. Ausschüsse wurden im Berichtsjahr nicht gebildet. #### Sitzungen des Aufsichtsrats Regelmäßig erörtert wurden im Rahmen der ordentlichen Sitzungen die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung im Konzern sowie in den einzelnen Gesellschaften. Der Vorstand stellte dabei die jeweils aktuellen Quartals- bzw. Monatsabschlüsse vor, erklärte Abweichungen von den Planwerten und stimmte die weitere Vorgehensweise mit dem Aufsichtsrat ab. Auch die konjunkturelle Lage wurde stets diskutiert. Weitere wiederkehrende Themen unserer Sitzungen waren die Auftragssituation in den Geschäftsbereichen sowie die Finanzlage der Gruppe. Neben diesen regelmäßigen Themen erörterte der Aufsichtsrat in der Januar-Sitzung insbesondere die Planung für das Geschäftsjahr 2014. An der Diskussion nahmen zeitweise die Geschäftsleiter der Standorte teil und gaben einen detaillierten Bericht über die Position der Funkwerk AG, aktuelle Marktanalysen und technologische Trends. Zudem wurden im Rahmen der konzernweiten Liquiditätsplanung verschiedene Finanzierungsalternativen diskutiert. Am 8. April befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Jahresabschlüssen der Funkwerk AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013. Hierzu waren auch Vertreter der Abschlussprüfer anwesend. Sie nahmen Stellung zur Rechnungslegung, dem Prüfungsvorgang sowie den Prüfungsergebnissen. Der Aufsichtsrat verabschiedete den Jahresabschluss sowie den Lagebericht der Funkwerk AG und billigte Konzernabschluss sowie -lagebericht. Ein zweites Schwerpunktthema der Sitzung war die Abberufung von Dr.-Ing. Manfred Lerch, die der Aufsichtsrat einstimmig beschloss. Im Rahmen der Sitzung am 23. Juni 2014 wurden die an diesem Tag stattfindende Hauptversammlung besprochen und aktuelle Themen aus den Standorten. Außerdem berichtete ein Vertreter des Mehrheitsaktionärs, der Hörmann-Gruppe, über die Einzelheiten des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots, das die Hörmann Funkwerk Holding GmbH am 17. Juni 2014 den Aktionären der Funkwerk AG unterbreitet hatte. Am 10. Juli 2014, dem Ende der Annahmefrist, wurde das Angebot für insgesamt 1.362.640 Aktien angenommen. Zusammen mit dem vor dem Erwerbsangebot bestehenden Aktienbesitz und weiteren außerhalb des Erwerbsangebots erworbenen Aktien hielt die Hörmann Funkwerk Holding GmbH zu diesem Zeitpunkt 6.071.250 Aktien oder 74,94 % des Grundkapitals der Funkwerk AG. Wichtiger Gegenstand der Sitzung am 24. Juli war der Halbjahresabschluss, der eingehend erläutert wurde. Erneut nahmen Vertreter der Tochterunternehmen Funkwerk Video Systeme, Nürnberg, und Funkwerk Information Technologies Karlsfeld an der Erörterung teil und legten die aktuelle Lage sowie Aussichten der jeweiligen Gesellschaft dar. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung am 3. November stand die geplante Neuausrichtung der Funkwerk Security Communications GmbH (FSC) in Salzgitter, mit der die notwendige Internationalisierung der Gesellschaft beschleunigt werden soll. Anhand eines ausführlichen Statusberichts des Vorstands erörterten wir verschiedene Vorgehensweisen. Anfang Dezember wurde die Übertragung von 90 % der Anteile der FSC an die Tetronics Beteiligungsgesellschaft mbH mit wirtschaftlichem Übergang zum 1. Januar 2015 notariell beurkundet. Ein Schwerpunktthema der Sitzung am 16. Dezember bildete die Vorstellung der Unternehmensplanung 2015 sowie der Mittelfristplanung durch den Vorstand. Nach ausführlicher Diskussion stimmte der Aufsichtsrat den Planungen zu. Weitere Tagesordnungspunkte waren die aktuelle Situation am Standort Salzgitter sowie mögliche Konzepte zur Optimierung der Unternehmensstruktur. #### Jahresabschluss und Konzernabschluss Der Konzern- und der Jahresabschluss 2014 der Muttergesellschaft Funkwerk AG wurden nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches HGB aufgestellt. Für die Lageberichte der Funkwerk AG und des Konzerns wurden die Vorschriften des Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) 20 angewendet. Die ordentliche Hauptversammlung der Funkwerk AG wählte am 23. Juni die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014. BDO hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Funkwerk AG, den Lagebericht und den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Lageberichte beschreiben die Situation der AG und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung in zutreffender Weise. Auch das Risikomanagement bewertete der Abschlussprüfer positiv. Die Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft Funkwerk AG und des Konzerns, die Lageberichte und die Berichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. In Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer wurde umfassend über diese Abschlüsse und Berichte beraten. Der Abschlussprüfer bestätigte dem Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Risikomanagement- und des internen Kontrollsystems. Außerdem erläuterte er Umfang, Schwerpunkt und Kosten der Abschlussprüfung und versicherte, dass er im Berichtsjahr über die Abschlussprüfung hinaus keine Leistungen für die Funkwerk AG oder den Konzern erbracht hat und keine Umstände vorliegen, die seine Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. Die abschließende Prüfung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte von AG und Konzern durch den Aufsichtsrat führte zu keinen Einwendungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss für das Jahr 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss der Funkwerk AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, für das Geschäftsjahr 2014 keine Ausschüttung vorzunehmen. Die BDO AG prüfte auch den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht"). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht ebenfalls geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer keine Einwände. #### Personalien Am 8. April 2014 wurde Dr.-Ing. Manfred Lerch mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand der Gesellschaft abberufen. Seit diesem Zeitpunkt führt Kerstin Schreiber die Funkwerk AG als Alleinvorstand. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihre Leistung und das Engagement im Geschäftsjahr 2014 und wünscht ihnen viel Erfolg für die weitere Entwicklung. Kölleda, im April 2015 Vorsitzender Alfons Hörmann #### Mitglieder des Aufsichtsrats Alfons Hörmann, Geschäftsführer Hörmann Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg Vorsitzender Prof. Dr. Gerhard P. Fettweis, Hochschullehrer, Dresden Stellvertretender Vorsitzender Dr. Ing. Manfred Egner, Non-Executive enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen