Daldrup & Söhne AG

Board/Management Information • Oct 12, 2015

### Daldrup & Söhne AG #### Grünwald/Geiselgasteig ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2014 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Dazu gehörten der regelmäßige Austausch mit dem Vorstand zum Gang der Geschäfte und über die Geothermie-Kraftwerksprojekte sowie die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von erheblicher Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat stets einbezogen und hat den Vorstand dazu beraten. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns und der wesentlichen Tochtergesellschaften, die wirtschaftliche Situation der Daldrup & Söhne AG, den Geschäftsverlauf sowie über alle relevanten Fragen der strategischen Weiterentwicklung und der Risikolage unterrichtet. Der Aufsichtsrat erhielt zu diesem Zweck Unterlagen über wesentliche strategische Entscheidungen und über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Alle Geschäftsvorfälle und Entscheidungen, die eine Information oder Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, hat das Gremium im Rahmen seiner Kontroll- und Beratungsfunktion behandelt und dabei den Vorstand konstruktiv in der Umsetzung der Unternehmensstrategie und der daraus resultierenden Maßnahmen unterstützt. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde vom Vorsitzenden des Vorstands über wesentliche Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von Bedeutung waren, kontinuierlich informiert. Die Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Berichtszeitraums waren: die Erweiterung des Daldrup-Geschäftsmodells zum mittelständischen Energieversorger, die interne Weiterentwicklung der Daldrup-Gruppe, die operative Geschäftsentwicklung, die Personalsituation sowie insbesondere die Ertrags-, Finanz-, Vermögens- und Risikolage. Regelmäßig hat das Gremium die Projektfortschritte in einzelnen Tiefengeothermiebohrungen, insbesondere zum geothermischen Kraftwerksprojekt am Standort Taufkirchen, zur Beteiligung am Geothermiekraftwerk Landau in der Pfalz sowie zum regulatorischen Umfeld im Hinblick auf die Novellierung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG) 2014 und ihrer Auswirkungen, erörtert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage besprochen. #### Sitzungen und Themenschwerpunkte Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 14. März, 23. Mai, 19. September und am 19. November im Rahmen einer Telefonkonferenz statt. An diesen Aufsichtsratssitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde aus Effizienzgründen verzichtet. In den Aufsichtsratssitzungen wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie wichtige Einzelfragen der Gesellschaft unter Teilnahme des Vorstands anhand der Berichte und Vorlagen des Vorstands im Gremium ausführlich diskutiert. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 14. März war die politische Diskussion und die Ausgestaltung der Förderung der Geothermie im Rahmen der Novellierung des EEG. Das Gremium erörterte den Projektfortschritt beim Kraftwerk Taufkirchen, die Lage beim Geothermiekraftwerk Landau in der Pfalz und diskutierte über einen Anteilsverkauf der MD Drilling GmbH im Rahmen des Joint Ventures mit der tschechischen MND Group. Auch die Aktivitäten in den Auslandsmärkten, strategische Perspektiven und die Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche der Gesellschaft wurden besprochen. In der Bilanzsitzung am 23. Mai prüfte das Gremium vor allem eingehend den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für die Daldrup & Söhne AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Abhängigkeitsbericht des Vorstands. An dieser Sitzung nahmen ebenfalls der Vorstand sowie - in Person der den Bestätigungsvermerk unterzeichnende Wirtschaftsprüfer - die Abschlussprüfer teil. Die Prüfer erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden umfassend beantwortet und einzelne Sachverhalte detailliert diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Die vom Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern vorgelegten Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2013 und der Abhängigkeitsbericht des Vorstands wurden deshalb vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft war damit festgestellt (§ 172 AktG). Nach eingehender Erörterung stimmte der Aufsichtsrat auch dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat bereitete in der Sitzung am 23. Mai ebenfalls die ordentliche Hauptversammlung 2014 vor. Der Aufsichtsrat legte die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2013 beschließt, fest. Nach einem Bericht der Vorstandsmitglieder zu einzelnen Bohr- und Kraftwerksprojekten beriet das Gremium eingehend über den Stand beim Kraftwerk Landau und die vorgesehenen Sanierungsmaßnahmen. In der Aufsichtsratssitzung am 19. September besprach das Gremium den vorläufigen Halbjahres-Konzernabschluss und die Geschäftsentwicklung in den ersten drei Quartalen. Der Vorstand erläuterte den Stand einzelner Bohrprojekte und die Entwicklung der Auftragslage in den einzelnen Geschäftsbereichen. Insbesondere erörterte das Gremium die Kraftwerksprojekte Taufkirchen, Landau und Neuried sowie die Entwicklung auf den Bohrdienstleistungsmärkten in Italien, der Schweiz und den Niederlanden. Gegenstand der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 19. November waren die Projektstände zu den Geothermiekraftwerken Taufkirchen, Landau und Neuried. Vorstand und Aufsichtsrat berieten ebenfalls über die Geschäftsentwicklung, die Projektpipeline und die Geschäftslage in den Niederlanden. Im Berichtsjahr hat es weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand personelle Veränderungen gegeben. #### Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 der Daldrup & Söhne AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die von der Hauptversammlung am 24. Juli 2014 zum Abschlussprüfer gewählte Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 der Daldrup & Söhne AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Diese Vorlagen wurden vom Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung stand, in der Bilanzsitzung im Mai 2015 ausführlich besprochen. Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft. Hierzu hat der Aufsichtsrat die Berichte der Abschlussprüfer zur Kenntnis genommen. Es bestehen keine Einwände. Daher stimmt der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung in seiner Sitzung am 21. Mai 2015 zu. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht jeweils zum 31. Dezember 2014 billigte der Aufsichtsrat per Umlaufbeschluss am 27. Mai 2015. Der Jahresabschluss der Daldrup & Söhne AG für das Geschäftsjahr 2014 ist damit gemäß § 172 ff. Aktiengesetz festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung an. #### Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht enthält gemäß der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vorgeschriebenen Angaben nach § 312 Abs. 1 AktG und zeigt auf, dass die Daldrup & Söhne AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nicht benachteiligt wurde und eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Der Abschlussprüfer hat dazu den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Daldrup-Gruppe für ihren engagierten Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. #### Feststellung dieses Berichts Der Aufsichtsrat hat per Umlaufbeschluss am 27. Mai 2015 diesen Bericht gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz festgestellt. Grünwald, 27. Mai 2015 Wolfgang Clement, Vorsitzender des Aufsichtsrates