CLIQ Digital AG

Board/Management Information • Nov 2, 2015

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionäre,

im vergangenen Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat der Cliq Digital AG seine Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gewissenhaft wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand kontinuierlich begleitet und bei der strategischen Ausrichtung und Führung des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Cliq-Digital-Gruppe eingebunden und ist davon überzeugt, dass der Vorstand in recht- und zweckmäßiger Weise gearbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt dreizehn Sitzungen im Jahr 2013 abgehalten, in fünf Fällen handelte es sich um ordentliche Sitzungen, acht außerordentliche Sitzungen wurden als Telefonkonferenzen organisiert. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Gesellschaft und ihre Entwicklung sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Die Berichtspflichten nach § 90 Aktiengesetz (AktG) in diesem Zusammenhang wurden eingehalten. Die ordentlichen Sitzungen im Jahr 2013 wurden am 28. Januar, 11. April, 8. Juli, 30. August und 13. November abgehalten. Die außerordentlichen Telefonkonferenzen fanden am 29 Mai, 3. Juni, 18. Juli, 9. Oktober, 16. Dezember und 23. Dezember 2013 statt.

Zusätzlich standen Vorstand und Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres 2013 auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem und vertrauensvollem Kontakt, sowohl mündlich als auch schriftlich. Der Vorstand ist seinen Verpflichtungen nach Gesetz und Satzung nachgekommen und hat den Aufsichtsrat oder seinen Vorsitzenden regelmäßig umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle Maßnahmen und Ereignisse von Bedeutung für das Unternehmen unterrichtet. In der Folge war der Aufsichtsrat stets über die Geschäftslage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und die kurz- und mittelfristige Planung, einschließlich der Investitions-, Finanz-und Personalplanung sowie über die Ertragslage, organisatorische Maßnahmen und die Gesamtlage des Konzerns unterrichtet. Dies schloss die detaillierte Berichterstattung über Tochtergesellschaften der Cliq Digital AG ein. Die regelmäßige Unterrichtung über die Risikolage und das Risikomanagement des Unternehmens war ebenso Teil des Informationsaustauschs.

Schwerpunkte der Aufsichtstätigkeit und Beratung

An allen Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder mindestens in der für Aufsichtsratsbeschlüsse gemäß Satzung erforderlichen Anzahl teilgenommen. Damit war der Aufsichtsrat jederzeit in der Lage, zu handeln und Entscheidungen treffen und den satzungsgemäßen und rechtlichen Pflichten entsprechen zu können. In den fünf ordentlichen und acht außerordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat in intensiven Gesprächen die Berichte des Vorstands diskutiert und gemeinsam die Lage des Unternehmens, die Umsatz-und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage der Gruppe erörtert. Abweichungen von den Plänen und Zielen wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden darüber hinaus folgende wesentliche Punkte in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt:

•	Geschäftsplanung, Budgetierung und Konzernstrategie, Prognose
•	Finanzsituation und Finanzierung der Gesellschaft, insbesondere Änderungen der Finanzierung durch die ABN Amro Bank, die Ersetzung der ABN Amro Bank als Hausbank durch die Commerzbank AG und allgemein zukünftige Finanzierungsmöglichkeiten
•	Kapitalmaßnahmen
•	MStA-Aktivitäten der Cliq Digital AG, insbesondere der Erwerb der Grumbl Media Holding B.V.
•	Einzel-und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012
•	Interne Unternehmensorganisation und Personalentwicklung
•	Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat erteilte in den folgenden Fällen die erforderlichen Genehmigungen:

•	Feststellung und Billigung des Einzelabschlusses der Cliq Digital AG sowie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012
•	Genehmigung der Ausgabe von 160.000 neuen Aktien gegen Einbringung der Anteile an der Grumbl Media Holding B.V. sowie der entsprechenden Änderung der Satzung
•	Genehmigung der Tagesordnung und des Termins der Hauptversammlung im Jahr 2013
•	Genehmigung der Ausgabe von 335.000 neuen Aktien sowie der entsprechende Änderung der Satzung.

Personalien

Die Hauptversammlung der Cliq Digital AG am 30. August 2013 hat beschlossen, den Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Die Verkleinerung wurde beschlossen, um die Arbeit des Gremiums effizienter zu gestalten und die Unternehmensgröße zu berücksichtigen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats änderte sich im Laufe des Jahres 2013 wie folgt:

•	Zu Beginn des Jahres 2013 bestand der Aufsichtsrat aus den Mitgliedern Dr. Andreas Hoynigg, Karel Gustaaf Tempelaar und Cornells Herman van der Steenstraten sowie Ruud de Back, Darren lan Trussel und René van Dijk
•	Dr. Mathias Peter Schlichting, Marcus Turner und Niels Walboomers wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 14. Juni 2013 anstelle der bisherigen Mitglieder Ruud de Back, Darren lan Trussel und René van Dijk gerichtlich bestellt, nachdem diese ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt hatten
•	Dr. Mathias Peter Schlichting wurde vom Aufsichtsrat zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt
•	Dr. Andreas Hoynigg hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende des Tages vor der Hauptversammlung niedergelegt
•	Marcus Turner und Niels Walboomers traten nach der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat zurück; Dr. Mathias Peter Schlichting, Karel Gustaaf Tempelaar und Cornells Herman van der Steenstraten sind weiterhin Mitglieder; Dr. Mathias Peter Schlichting wurde neu durch die Hauptversammlung gewählt und bestätigt
•	Dr. Mathias Peter Schlichting wurde zum Vorsitzenden und Cornells Herman van der Steenstraten zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und bestätigt.

Aufgrund der Struktur und Größe des Unternehmens bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse.

Zusammensetzung des Vorstands

•	Im Geschäftsjahr 2013 bildete Luc Voncken alleine den Vorstand der Cliq Digital AG.

Einzel -und Konzernabschluss für das Jahr 2013

Die Einzel-und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 wurden durch den Vorstand aufgestellt und durch den Abschlussprüfer Stephan Kleinmann, Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der von der Hauptversammlung ernannt wurde, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Einzel- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, die Lageberichte für die Cliq Digital AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Vorfeld der Sitzung zur Verfügung gestellt wurden, geprüft.

Der Vorstand erläuterte in der Aufsichtsratssitzung am 13. Mai 2014 den Einzel- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. In dieser Aufsichtsratssitzung hat der Abschlussprüfer über die wichtigsten Ergebnisse und Grundsätze seiner Prüfung berichtet und erläutert, dass gemäß seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sodann in seiner Sitzung am 16. Juni 2014 folgende einstimmige Beschlüsse gefasst: Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ist gebilligt und somit festgestellt. Der Einzelabschluss zum 31. Dezember 2013 ist ebenfalls gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns -Vortrag auf neue Rechnung - angeschlossen.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Luc Voncken sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Arbeit und ihr Engagement für die Cliq Digital AG im vergangenen Geschäftsjahr. Die Mitglieder des neu zusammengesetzten Aufsichtsrats werden sich auch weiterhin im Sinne der Gesellschaft konstruktiv einbringen und wünschen Vorstand und Mitarbeitern der Cliq Digital AG im Jahr 2014 allen Erfolg.

Düsseldorf, Juni 2014

Dr. Mathias Peter Schlichting, Vorsitzender des Aufsichtsrats