Carasso Real Estate Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 9, 2025

קרסו נדל"ן בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- 2005

חלק ראשון

• .1 שם החברה: קרסו נדל"ן בע"מ סוג האסיפה: כללית שנתית )להלן: "האסיפה"( מועד האסיפה: יום ד', 15 באוקטובר ,2025 בשעה .15:00 מועד אסיפה נדחית: יום ה', 16 באוקטובר ,2025 בשעה .15:00 מקום האסיפה: במשרדי החברה, ברחוב ריב"ל ,24 תל אביב.
• .2 נושאים על סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.2.1 מינוי מחדש של דירקטורים חיצוניים:

בימים 12 בספטמבר 2025 ו- 8 בדצמבר 2025 תבואנה לכדי סיום תקופות כהונתם הראשונה של הגב' אסנת רונן ומר רוני היימן, בהתאמה )"הדירקטורים החיצוניים" ו- "מועדי סיום הכהונה", בהתאמה(, כדירקטורים חיצוניים בחברה. בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 9 בספטמבר 2025 ובהתאם להוראות סעיף 245)א1()2( לחוק החברות, מוצע למנות מחדש את הדירקטורים החיצוניים לתקופת כהונה נוספת )שניה ( בת שלוש שנים, שתחל החל ממועד י סיום הכהונה, לפי העניין.

לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ביחס לדירקטורים החיצוניים, ראה סעיף 7.1 לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 22 באוגוסט 2025 אשר פורסם ביום 21 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-062585( .

בהתאם להוראות הקבועות בסעיפים 224ב, 225 ו241- לחוק החברות, הצהיר כל אחד מבין הדירקטורים החיצוניים כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני בחברה וכן כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, פירט את הכישורים כאמור והצהיר כי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים ,226 226א ו- 227 ו 240-)ב( -)ו( לחוק החברות.

יצוין כי הדירקטורים החיצוניים הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו,2005- בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 9 בספטמבר 2025 וזאת, לאור השכלתם וניסיונם העסקי והתעסוקתי וכפי שפירטו בהצהרתם.

בהתאם להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 9 בספטמבר ,2025 הגמול השנתי וגמול השתתפות בישיבות שישולם לדירקטורים החיצוניים יהא בגובה הסכומים המרביים לדירקטור חיצוני מומחה, המפורטים בתוספת הרביעית בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )"תקנות הגמול"( ובהתאם לדרגתה של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, כמפורט בתוספת הראשונה בתקנות הגמול.

יצוין כי ההצבעה לגבי מינוי כל אחד מהדירקטורים החיצוניים תועלה לאישור האסיפה כהחלטה עצמאית ונפרדת.

.3 עיון במסמכים:

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, במסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מר הראל שהם, יועמ"ש ומזכיר החברה )טלפון: ,03-6381179 פקס: 03-9569841(. כמו כן, ניתן לעיין בהצהרותיהם של המועמדים לכהונת דח"צ באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www.

.4 הרוב הנדרש:

1

הרוב הנדרש לאישור הנושא ים המפורטים בסעיף 2 לעיל, הוא כקבוע בסעיף 239)ב( לחוק החברות, קרי רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במנ יין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

• רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח 1 .5 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .6 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177)2( לחוק החברות, דהיינו לגבי מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.7 בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו,2005- מערכת ההצבעה האלקטרונית תנעל ארבע ) 4( שעותלפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך )"הרשות"(, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(. בהתאם לקביעת הרשות מועד נעילת המערכת, נכון למועד זה, נקבע על שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד למועד נעילת המערכת, דהיינו עד ) 6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

• .8 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה : משרדי החברה ) ריב"ל ,24 תל אביב 6777861(.
• .10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה )כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות( לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.
• .11 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ בהם ניתן למצוא את נוסח כתבי ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותם בסעיפים 87 ו- 88 לחוק החברות הנם:
  • )1( אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www"( אתר ההפצה"(.
    • )2( אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.maya.
• .12 בעל המניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה .
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במועד הקובע בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה שהגיעו לחברה.

יצוין כי, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ - 2,895,425 מניות רגילות של החברה, ואילו כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל י ה שליטה כאמור בחברה הינה כ - 699,991 מניות רגילות .

• .15 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בטופס שהוא חלקו השני של כתב הצבעה זה.
• .16 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
• .17 במידה והחברה תפרסם הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס,2000- הכוללת סדר יום מעודכן בשל הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב הצבעה זה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

חלק שני

פרטי בעל המניות

מס' זהות: .1 בעל עניין

המדינה שבה הוצא:

בתוקף עד:

אם בעל המניות הוא תאגיד-

מס' תאגיד:

מדינת התאגדות:

אופן ההצבעה:

: שם החברה	בע"מ קרסו נדל"ן
בי הצבעה(: למשלוח כת )למסירה ו מען החברה	ב, 6777861 ,24 תל אבי רחוב ריב"ל
: מס' החברה	510488190
פה: מועד האסי	ה 15:00 ,2025 בשע באוקטובר יום ד', 15
ית: אסיפה נדח	ה 15:00 ,2025 בשע באוקטובר יום ה', 16
ה: סוג האסיפ	ית כללית שנת
בע: המועד הקו	2025 בספטמבר יום ד', 17

: 2 שם בעל המניות: האם נמנה על אחד מסוגי בעלי המניות להלן

/לא כן	- 3

כן /לא	– 4 שרה בכירה .2 נושא מ	ישראלית- עודת זהות ל המניות ת אם אין לבע
כן /לא	- 5 מוסדי .3 משקיע	מס' דרכון:

בעל י	ל שליטה או האם הנך בע ה6 אופן ההצבע אישור המינו עניין אישי ב 239)ב( לחוק )לפי סעיף החברות(?7		סדר היום הנושא שעל	מספר הנושא שעל סדר היום
כן***	א ע ל		גד נמנ	בעד נ
					)ראה צוני בחברה דירקטור חי מר היימן כ אישור מינוי ; סעיף 2 לעיל(	.1
					)ראה ונית בחברה קטורית חיצ גב' רונן כדיר אישור מינוי ; סעיף 2 לעיל(	.2

***פרט:

להלן פרטים בקשר להיותי בעל שליטה בחברה, לענייני האישי באישור ההתקשרות המוצעת, לזיקה או למאפיין אחר שלי כבעל המניות, לפי העניין:

________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

2

6

7

_______________ _____________ תאריך חתימה

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות , למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת .

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ה הצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

• נא להקיף בעיגול את האפשרות המתאימה בכל אחד מהסעיפים.
• 3 כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך "(. 4 כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.
• 5 כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט - ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות
  • משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד .1994
    • אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
  • בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט , הצבעתו לא תבוא במניין.