Skarbiec Holding S.A.

Quarterly Report • Sep 9, 2025

GRUPA KAPITAŁOWA SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego zakończony dnia 30 czerwca 2025 roku (w tysiącach PLN)

Dodatkowe informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta zgodnie z § 68 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1) wybrane dane finansowe, także przeliczone na Euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego.

Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w niniejszym Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za IV kwartał roku obrotowego.

2) zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku spółka zależna Skarbiec TFI S.A. zarządzała 20 funduszami i subfunduszami skierowanymi do szerokiego grona inwestorów, a także 4 funduszami dedykowanymi, o łącznej wartości aktywów 3 521,7 mln zł oraz portfelem aktywów zgromadzonych w usłudze asset management o wartości 2 166,9 mln zł.

W II kwartale 2025 klienci krajowych TFI lokowali środki głównie w funduszach dłużnych. Łączne aktywa zgormadzone w polskich funduszach inwestycyjnych wzrosły w tym okresie o 20,9 mld zł.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2025, 10 funduszy rynku kapitałowego zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. znajdowało się w pierwszym lub drugim kwartylu w swoich grupach porównawczych od początku 2025 roku. Aktywa pod zarządzaniem Skarbiec TFI w II kwartale 2025 roku wzrosły o 180,9 mln zł, na co składały się: wzrost aktywów zgromadzonych w funduszach akcyjnych (+293,5 mln zł, do poziomu 2,04 mld zł), dłużnych (+94,6 mln zł, do poziomu 1,06 mld zł) oraz mieszanych (+18,1 mln zł, do poziomu 342,4 mln zł). W stosunku do stanu z końca marca, spadek aktywów odnotowano w przypadku funduszy surowcowych (-8,5 mln zł, do poziomu 58,1 mln zł), aktywów niepublicznych (-2,5 mln zł, do poziomu 13,3 mln zł) oraz absolutnej stopy zwrotu (-1,2 mln zł, do poziomu 11,4 mln zł). Na zmniejszenie aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI S.A. miało też wpływ przekazanie w dniu 1 kwietnia 2025 r. funduszu Skarbiec PPK SFIO do PFR TFI S.A. Na koniec marca, aktywa tego funduszu wyniosły 159,2 mln zł. W omawianym okresie odnotowano również spadek aktywów zgromadzonych w usłudze asset management (-53,9 mln zł, do poziomu 2 166,9 mln zł).

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W IV kwartale roku obrotowego zakończonym dnia 30 czerwca 2025 roku podstawowymi czynnikami o nietypowym charakterze mającymi istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe była trwająca wojna na Ukrainie. Wpływ agresji Rosji na Ukrainę opisany jest w Rozdziale 5 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego.

Równolegle, jednym z głównych czynników wpływających na działalność Skarbiec Holding, w związku z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi, były działania gabinetu Prezydenta USA - Donalda Trumpa, którego inicjatywa "Liberation Day" przyczyniła się do znaczącej zwyżki zmienności na globalnych rynkach finansowych w 2Q 2025 r. Nietypowe okazało się tempo i skala reakcji rynków najpierw na zapowiedzi, a następnie na zawieszanie przez Amerykanów ceł, co wyraźnie wskazuje na czułość rynków na polityczne sygnały.

Na krajowym rynku doszło zaś od ogłoszenia przez Premiera Donalda Tuska inwestycji publicznych na bezprecedensową, rekordową skalę 650 mld zł. Wprawdzie nie przełożyło się to jeszcze na gospodarkę realną, lecz w oczywisty sposób zaczęło oddziaływać na nastroje inwestorów i portfele funduszy w 2Q 2025 roku.

Uzyskanie przez Skarbiec Holding S.A. zgody UKNF na przejęcie Noble Securities S.A., miało jednorazowy, lecz istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy, gdyż Skarbiec Holding S.A. rozpoznała badwill w wyniku wyceny wartości godziwej aktywów netto przejętego Domu Maklerskiego. Jednocześnie przejęcie Noble Securities S.A. otworzyło przed Grupą Skarbca możliwości rozwoju w nowym obszarze działalności, o istotnym potencjale rynkowym.

4) opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W IV kwartale roku obrotowego Spółka sfinalizowała proces przejęcia Noble Securities.

Nabycie 100% akcji spółki Noble Securities S.A.

W dniu 17 kwietnia 2025 roku Skarbiec Holding S.A. ("Nabywający"), na podstawie Umowy rozporządzającej, zawartej z Syndykiem masy upadłościowej Getin Noble Bank S.A. w upadłości ("Sprzedający"), nabył łącznie 3 494 747 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Noble Securities S.A. ("Spółka") o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 3 494 747 PLN, reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Noble Securities S.A. oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Cena zakupu akcji z umowy z dnia 28 października 2024 roku, wyniosła 65 000 000 PLN i uwzględniała planowaną dywidendę wypłaconą do Sprzedającego w wysokości 33 698 876,06 PLN (faktyczna zrealizowana wypłata dywidendy wyniosła 35 821 156,75 PLN). Spółka dokonała wypłaty powyższej dywidendy 17 kwietnia 2025 roku, natomiast Skarbiec Holding S.A. dokonał płatności wskazanej w Umowie Rozporządzającej kwoty, tj. 31 301 123,94 PLN pomniejszając ją o wcześniej wpłacone Wadium w wysokości 2 100 000,00 PLN na rachunek bankowy Sprzedającego. Przejście własności akcji nastąpiło w dniu 17 kwietnia 2025 roku, zaś zmianę w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano 21 maja 2025 roku. Cena za akcje jest ceną ostateczną i nie zostanie skorygowana.

Na dzień nabycia akcji wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 31 301 123,94 PLN. Wartość godziwa przejętych aktywów netto wyniosła 64 192 944,51 PLN.

Zaprezentowana na dzień połączenia tymczasowa wartość możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty, w związku z czym, na tymczasowym rozliczeniu połączenia powstał zysk z okazyjnego nabycia w wysokości 32 891 820,57 PLN, który został zaalokowany w całości w wyniku na pozostałej działalności operacyjnej.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został zakończony - w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez Spółkę (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych od momentu przejęcia. Tym samym wartość zysku na okazjonalnym nabyciu może ulec zmianie w okresie do 12 miesięcy od daty nabycia.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji zamierza dokonać przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji.

W trakcie rozliczenia transakcji, główną pozycją korekt po stronie aktywów bilansu, były rozpoznane, a niewykazywane wcześniej wartości niematerialne i prawne, w tym między innymi: posiadane relacje z klientami, wewnętrznie wytworzone systemy informatyczne, a także departament obsługujący rynek TGE. Po stronie pasywów bilansu, istotną korektą była wprowadzona aktualizacja wartości rezerw na sprawy sporne i sądowe, oszacowana w oparciu o posiadane na dzień transakcji aktualne informacje dotyczące prawdopodobieństwa materializacji pozwów związanych z dystrybucją obligacji GetBack S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. przez Spółkę. Cena zapłaty za akcje Spółki uwzględniała powyższe potencjalne roszczenia, stąd też należało wprowadzić korektę również do tej pozycji bilansu.

Przejęcia w 2025 roku:	Noble Securities S.A.	Razem
Data nabycia:	17.04.2025
Cena nabycia, w tym:	31 301 123,94	31 301 123,94
Środki pieniężne	29 201 123,94	29 201 123,94
Wadium	2 100 000,00	2 100 000,00
Przejęte aktywa netto, w tym:	64 192 944,51	64 192 944,51
Wartości niematerialne	13 561 714,77	13 561 714,77
Rzeczowe aktywa trwałe	10 136 793,64	10 136 793,64
Należności długoterminowe	298 239,16	298 239,16
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 764 575,87	4 764 575,87
Należności krótkoterminowe	106 738 983,98	106 738 983,98
Środki pieniężne	646 016 269,04	646 016 269,04
Pozostałe	1 776 978,81	1 776 978,81
Rezerwy na zobowiązania	-33 266 335,07	-33 266 335,07
Zobowiązania długoterminowe	-5 086 674,57	-5 086 674,57
Zobowiązania krótkoterminowe	-679 401 540,17	-679 401 540,17
Rozliczenia międzyokresowe	-1 346 060,96	-1 346 060,96

W 2025 roku wpływ na saldo wartości firmy miały transakcje opisane poniżej:

Ujemna wartość firmy na datę nabycia	-32 891 820,57
Różnice kursowe z konsolidacji	-
Ujemna wartość firmy na datę 30.06.2025	-32 891 820,57

5) stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych za okres od dnia 1 lipca 2024 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, będącym rokiem obrotowym Emitenta.

6) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Opis akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta znajduje się w nocie numer 22.2 Dodatkowych Not Objaśniających do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego.

7) zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Piotr Szulec posiadał 9 999 akcji Emitenta. Pozostali członkowie organów Emitenta nie posiadali akcji Emitenta.

8) wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W stosunku do Emitenta prowadzone są dwa postępowania sądowe o charakterze pracowniczym dotyczące roszczeń byłego Członka Zarządu Skarbiec TFI oraz byłego Członka Zarządu Emitenta.

Wysokość tego roszczenia jest ujęta w wyniku finansowym Emitenta.

W spółce zależnej od Emitenta – Skarbiec TFI - prowadzone są postepowania przedsądowe i sądowe dotyczące roszczeń byłych pracowników oraz byłego Członka Zarządu Skarbiec TFI. Wysokość tych roszczeń jest ujęta w wyniku finansowym Skarbiec TFI.

W spółce zależnej od Emitenta – Noble Securities S.A. prowadzone są postepowania sądowe dotyczące pozwów związanych z dystrybucją obligacji GetBack S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. Wysokość tych roszczeń jest ujęta częściowo w wyniku finansowym Noble Securities S.A.. Wartość rezerwy na sprawy sporne została doszacowana w korekcie aktualizacyjnej dotyczącej wyceny wartości godziwej aktywów netto na dzień przejęcia.

9) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W IV kwartale roku obrotowego zakończonym dnia 30 czerwca 2025 roku Grupa Kapitałowa Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, za wyjątkiem Skarbiec TFI i Noble Securities, co zostało opisane w nocie nr 25 do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego. Wszystkie transakcje pomiędzy Grupą, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej.

10) informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Emitent przyznał spółce zależnej Noble Securities linię pożyczkową na maksymalną kwotę 25 000 000 zł w celu zapewnienia odpowiedniej rezerwy płynności Noble Securities niezbędnej do pokrycia depozytów zabezpieczających rozrachunek transakcji w izbie rozliczeniowej KDPW_CCP w związku z istotnym wzrostem obrotów Noble Securities na Giełdzie Papierów Wartościowych. Na dzień 30.06.2025 spółka zależna wykorzystała 19 500 000 zł dostępnej linii pożyczkowej.

11) inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W ocenie Emitenta nie ma zasadniczo innych niż wskazane w niniejszym Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za IV kwartał roku obrotowego informacji, mogących mieć wpływ na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. Kluczowe dla TFI jest utrzymanie stabilności kadry zarządzającej w tym kadry zarządzających funduszami.

12) wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta mogą mieć wpływ następujące niepewne czynniki związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych:

• 1. Sytuacja makroekonomiczna i proponowane zmiany legislacyjne w Polsce oraz sytuacja makroekonomiczna na rynkach zagranicznych w krajach, w których fundusze Skarbiec TFI S.A. lokują swoje aktywa, która wpływa na sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) produktów inwestycyjnych oferowanych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta oraz na wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI, a w konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem, wielkość przychodów oraz wyniki finansowe Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna jest pochodną m.in. zmian inflacji, poziomu stóp procentowych kształtowanego przez banki centralne w celu obniżenia inflacji i niestabilnej sytuacji geopolitycznej na świecie, głównie za sprawą trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej i eskalacji konfliktu izraelskopalestyńskiego.
• 1. Sytuacja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym zagranicznych rynkach giełdowych (USA), która wpływa na skłonność klientów do inwestowania w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta, a w konsekwencji na wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta.
• 1. Osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie oraz na tle konkurencji, które mają wpływ na dokonywanie przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych oraz towarzystwa nimi zarządzającego, a w konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta, wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta. Osiągane wyniki inwestycyjne mają również wpływ na możliwość pobrania i wysokość pobieranego przez Towarzystwo wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie.
• 1. Wpływ zmian regulacyjnych na sposób i koszty działalności operacyjnej dystrybucji.
• 1. Aktywność inwestorów na rynkach Towarowej Giełdy Energii oraz aktywność w segmencie oferowania obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym.
• 1. Poziom stóp procentowych umożliwiający efektywne lokowanie wolnych środków pieniężnych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

1. Spółka zależna Skarbiec TFI S.A., na własny wniosek, została wykreślona z Ewidencji PPK, tj. podmiotów zarządzających funduszami zdefiniowanej daty. Zarządzanie Skarbiec PPK SFIO zostało przekazane do PFR TFI S.A. Tym samym ustał obowiązek stosowania wymogów kapitałowych w postaci posiadania kapitału własnego w wysokości, co najmniej 25 mln PLN, w tym, co najmniej 10 mln PLN w środkach płynnych rozumianych jako lokaty określone dla funduszu rynku pieniężnego, o którym mowa w art. 178 ustawy o funduszach inwestycyjnych. Działanie wpisuje się w kontynuowanie optymalizacji produktowej i kosztowej w spółce zależnej. W ocenie Spółki działania optymalizacyjne umożliwią istotne ograniczenie kosztów związanych z zarządzaniem funduszami.

13) informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W IV kwartale roku obrotowego zakończonym dnia 30 czerwca 2025 roku, wystąpiły istotne czynniki mające wpływ na warunki prowadzenia działalności gospodarczej sektora finansowego takie jak wojna na Ukrainie. Czynniki te nie miały jednak istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

14) informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie dotyczy - na dzień 30 czerwca 2025 saldo pożyczki Skarbiec Holding do Noble Securities S.A. wynosiło 19 500 000 zł. Pożyczka została w pełni spłacona w dniu 18.07.2025.

Warszawa, 27 sierpnia 2025 r.

Piotr Szulec

_____________________

Prezes Zarządu

Radosław Solan

Członek Zarządu