TUI AG

Annual Report • Mar 14, 2016

TUI AG

Hannover und Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Damen und Herren,

der nachstehende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über unsere Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 / 15.

Ein erfolgreiches Geschäftsjahr im Zeichen wegweisender Veränderung

Die TUI AG blickt auf ein Geschäftsjahr der Weichenstellung und des Neubeginns zurück. Am 28. Oktober 2014 haben die außerordentlichen Hauptversammlungen der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI AG den Zusammenschluss beider Unternehmen in Form eines "all-share nil-premium merger" beschlossen. Damit haben Sie als Aktionäre den Startschuss gegeben, zwei zuvor weitgehend unabhängige Unternehmen endlich und vollständig zusammenzuführen. Unter anderem aus der Beseitigung von Doppelstrukturen zweier Holdings, aber auch aus einer tieferen Integration der beiden Geschäftsmodelle haben Vorstand und Aufsichtsrat ihnen versprochen, nennenswerte Synergien zu generieren. Daran haben wir seitdem hart gearbeitet.

Das erste Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres stand naturgemäß im Zeichen von Vorbereitung und aktienrechtlichem Vollzug des Zusammenschlusses, der Mitte Dezember 2014 erfolgte. Nur wenige Tage später hat sich bereits der vom Aufsichtsrat eingerichtete Integrationsausschuss mit dem neuen Vorstand zu seiner ersten Beratung getroffen (Zielsetzung, Aufgaben und Arbeitsschwerpunkte s. Seite 29 in diesem Bericht). In den Quartalen zwei bis vier des Geschäftsjahres haben sich Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter des Konzerns u. a. damit befasst, das neue Unternehmen mit Prozessen und Strukturen, aber auch mit einer gemeinsamen Unternehmenskultur und Leben zu füllen.

Auch der Aufsichtsrat selbst hat im Berichtszeitraum einen erfolgreichen Integrationsprozess durchlaufen. Entsprechend der Zusammenschlussvereinbarung gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nun fünf Mitglieder des so genannten Board of Directors der ehemaligen TUI Travel an. Vor diesem Hintergrund haben wir uns äußerst intensiv mit der Entwicklung eines gemeinsamen Verständnisses guter Unternehmensführung ("Corporate Governance") einer deutschen Aktiengesellschaft mit Erstnotierung an der Londoner Börse befasst. Diese Konstellation ist aktuell einzigartig und nicht ohne Herausforderungen, auch im gegenseitigen Verständnis. Ich freue mich daher, ihnen heute auf den folgenden Seiten über unsere Fortschritte berichten zu können. Außerdem werden Sie in diesem Geschäftsbericht immer wieder auch weitere Erklärungen, insbesondere für unsere neuen Aktionäre aus dem angelsächsischen Umfeld, finden, die mit dem Führungssystem einer deutschen Aktiengesellschaft möglicherweise noch nicht so vertraut sind.

Neben Zusammenschluss und Integration haben wir dem Tagesgeschäft besondere Aufmerksamkeit gewidmet. So hat sich auch der Aufsichtsrat - gemeinsam mit dem Vorstand - intensiv mit der weiteren Optimierung von Organisationsstruktur und der strategischen Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des TUI Konzerns befasst. Auch der schreckliche Terroranschlag Ende Juni 2015 in Tunesien hat uns sehr beschäftigt. Mit der Situation und den vom Vorstand getroffenen Maßnahmen haben wir uns mehrfach in Sondersitzungen beschäftigt. Da waren zum einen Bestürzung und Trauer über den Tod und die schweren Verletzungen wehrloser TUI Gäste am Strand. Zum anderen hat uns aber auch die Traumatisierung unserer Mitarbeiter vor Ort und in den Krisenteams tief erschüttert. Vorstand und Belegschaft haben bei der Krisenbewältigung eine herausragende Arbeit geleistet, die im In- und Ausland viel Anerkennung gefunden hat. Im Aufsichtsrat haben wir das Sicherheits- und Krisenmanagement vor diesem Hintergrund erneut zum Thema gemacht.

Des Weiteren berieten und entschieden wir über eine Vielzahl von Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäften. Die Überwachung der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), die detaillierte Auseinandersetzung mit Fragen des Corporate Governance Codes des Vereinigten Königreichs ("UK-Kodex"), die Prüfung und Beratung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns sowie Entscheidungen zu Personalien in Aufsichtsrat und Vorstand bildeten weitere Schwerpunkte unserer Arbeit. In diesem Zusammenhang haben wir uns auch intensiv mit der zukünftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach dem Ende der Hauptversammlung 2016 beschäftigt. Hierüber haben wir der Öffentlichkeit unter anderem auf der Internetseite des Unternehmens berichtet. Die Ergebnisse unserer Überlegungen und die daraus resultierenden Wahlvorschläge in Bezug auf die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sehen Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung 2016.

Zusammenfassend können wir feststellen, dass Ihr Unternehmen im Geschäftsjahr einen großen Schritt vorwärts gemacht hat. Es ist gelungen, die Weichen für eine erfolgreiche Entwicklung zu stellen und dabei das Planergebnis deutlich zu übertreffen. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des TUI Konzerns und dem Vorstand danke ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats sehr für die damit verbundene außerordentliche Arbeitsbelastung.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat als das Kontrollgremium der TUI AG hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 / 15 entsprechend der ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht. Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Schwerpunkte der Überwachung waren die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung.

+ Aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats: www.tuigroup.com/de-de/ueberuns/management

INFORMATION ZUM DUALISTISCHEN SYSTEM (TWO -TIER BOARD)

In der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht gilt eine zwingende und strikte Trennung des Geschäftsführungsorgans vom Aufsichtsorgan. Während die Geschäftsführung ausschließlich dem Vorstand zugewiesen ist, obliegen dem Aufsichtsrat Beratung und Überwachung des Vorstands.

Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung geregelt. Danach ist der Aufsichtsrat z. B. eng in die unternehmerische Planung oder die Erörterung strategischer Themen eingebunden. Überdies ist ein Katalog von Zustimmungsvorbehalten für bestimmte Vorstandsentscheidungen definiert, die eine zum Teil umfangreiche Vorprüfung und Beschäftigung mit komplexen Sachverhalten bedingen.

Der Vorstand hat uns mittels schriftlicher und mündlicher Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement, zur Compliance, aber auch zu Berichten aus den Kapitalmärkten (z. B. von Analysten). Wir haben mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Konzerns erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, rechtzeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Darüber hinaus habe ich mich als Vorsitzender des Aufsichtsrats auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.

Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Das Geschäftsjahr 2014 / 15 war erneut von überaus reger Sitzungsaktivität des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse geprägt.

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die der Arbeitnehmer jeweils in getrennten Vorbereitungssitzungen, an denen regelmäßig auch Mitglieder des Vorstands teilgenommen haben. Dabei können wir wiederum eine erfreulich hohe Teilnahme bei den Sitzungen aufweisen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm im Geschäftsjahr 2014 / 15 an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 95,1% (Vorjahr 94,8 %), in den Ausschüssen bei 96,9 % (Vorjahr 93,3 %). An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mitgewirkt. Die Vorabverteilung von Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung und der weitgehende Verzicht auf Tischvorlagen hat dabei die Vorbereitung aller Mitglieder des Aufsichtsrats maßgeblich erleichtert.

SITZUNGSTEILNAHMEN 2014/15 DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

SITZUNGSTEILNAHMEN DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2014/15

scroll

Name	Aufsichtsratssitzungen	Präsidium	Prüfungsausschuss	Nominierungsausschuss	Integrations- ausschuss	Galaxy- Ausschuss
Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)	9 (9)	9 (9)*	6 (6)	7 (7)*	4 (4)*	1 (1)*
Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender)	9 (9)	9 (9)			4 (4)	1 (1)
Sir Michael Hodgkinson (seit 12. Dezember 2014, stellvertretender Vorsitzender seit 9. Februar 2015)	6 (7)	7 (7)		5 (5)	4 (4)
Andreas Barczewski	9 (9)	9 (9)	6 (6)
Peter Bremme	8 (9)
Arnd Dunse (bis 30. November 2014)	1 (1)
Prof. Dr. Edgar Ernst	7 (9)		6 (6)*		3 (4)	1 (1)
Angelika Gifford (bis 11. Dezember 2014)	2 (2)
Valerie Frances Gooding (seit 12. Dezember 2014)	6 (7)
Dr. Dierk Hirschel (seit 16. Januar 2015)	7 (7)
Janis Carol Kong (seit 12. Dezember 2014)	6 (7)
Vladimir Lukin (bis 11. Dezember 2014)	2 (2)	2 (2)		2 (2)
Coline Lucille Mcconville (seit 12. Dezember 2014)	7 (7)
Michael Pönipp	9 (9)		5 (5)
Timothy Martin Powell (seit 12. Dezember 2014)	6 (7)		5 (5)		3 (4)
Wilfried H. Rau (seit 3. Dezember 2014)	8 (8)
Carmen Riu Güell	8 (9)	7 (9)		6 (7)
Carola Schwirn	9 (9)
Maxim G. Shemetov	9 (9)	7 (7)		5 (5)
Anette Strempel	8 (9)	8 (9)
Prof. Christian Strenger	9 (9)		6 (6)		4 (4)	1 (1)
Ortwin Strubelt	9 (9)		6 (6)
Marcell Witt (seit 16. Januar 2015)	7 (7)

(in Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen)

* Ausschussvorsitzender.

THEMEN DER AUFSICHTSRATSARBEIT

INFORMATION ZUM MITBESTIMMTEN AUFSICHTSRAT

Die TUI AG unterliegt dem Anwendungsbereich des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG). Ihr Aufsichtsrat setzt sich daher zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Vertreter der Arbeitnehmer im Sinne des MitbestG sind auch ein leitender Angestellter (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz) sowie drei Vertreter der Gewerkschaft. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und z. B. bei Abstimmungen jeweils eine Stimme. Im Falle von Stimmengleichheit kann auf Basis der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein zweiter Wahlgang durchgeführt werden, in dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein Doppelstimmrecht hat.

Zu den Sitzungen im Einzelnen:

1. In seiner Sitzung am 27. Oktober 2014 beriet der Aufsichtsrat über die Fortschritte des Zusammenschlusses (Projekt Galaxy). Überdies bereitete er die hierzu stattfindende außerordentliche Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 eingehend vor. Es wurden nach Vorberatung im Präsidium zudem der persönliche Leistungsfaktor der Jahreserfolgsvergütung der Herren Joussen und Baier im Geschäftsjahr 2013 / 14 sowie die Bezugsgrößen für die Jahreserfolgsvergütung im Geschäftsjahr 2014 / 15 festgelegt. Überdies erstattete der Vorstand seinen vorläufigen Bericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 / 14 und legte das Budget des Geschäftsjahres 2014 / 15 sowie die Planung der beiden Folgegeschäftsjahre vor, denen der Aufsichtsrat nach Beratung zustimmte. Weiterhin beriet der Aufsichtsrat zum Erwerb der Europa II und dem Verkauf der Beteiligung an Grecotel und beschloss die Entsprechenserklärung 2014 gemäß § 161 AktG.

2. Im schriftlichen Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat am 14. November 2014 die Veräußerung des Anteils an Grecotel.

3. Am 21. November 2014 und nach umfassender Prüfung der Handlungsoptionen und Abwägung der Vor- und Nachteile des Abschlusses eines Vergleichs zur Abwehr von Anfechtungsklagen beschloss der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu ermächtigen, eine Vollmacht zu Verhandlung und Abschluss des Vergleichs an externe Rechtsanwälte zu erteilen.

4. In seiner Sitzung am 9. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat ausgiebig den jeweils vom Abschlussprüfer mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss der TUI AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern sowie den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht erörtert. Hierzu war auch der Abschlussprüfer zugegen. Nach der bereits am Vortag erfolgten umfangreichen Befassung des Prüfungsausschusses mit diesen Berichten und seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers an und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern. Damit war der Jahresabschluss 2013 / 14 festgestellt. Überdies billigte der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht. Ferner wurde die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossen.

Darüber hinaus beriet der Aufsichtsrat über die Fortschritte des Zusammenschlusses und zu den Regeln eines Listings an der Londoner Börse sowie zu den Vorbereitungen des Vorstands zum "Tag 1" nach Vollzug des Zusammenschlusses. Ferner wurden nach entsprechenden Vorabberatungen des Präsidiums und folgender Beratung im Aufsichtsrat für den Fall des Zusammenschlusses Beschlüsse zur Verlängerung der Vorstandsverträge der Herren Joussen und Baier bzw. zum Abschluss von Vorstandsverträgen mit den Herren Ebel, Lundgren und Waggott gefasst. Ebenfalls beschloss der Aufsichtsrat in der Sitzung über Kapitalerhöhungen, nach Vollzug des Zusammenschlusses erforderliche Satzungsänderungen und das Listing der TUI AG Aktie. Es wurde außerdem Vorstandsbeschlüssen zum Erwerb der Europa ii und Garantien für Flugzeugleasinggeber zugestimmt und ein Bericht zur Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG durch den Vorstand erstattet.

5. Am 9. Februar 2015 und in der somit ersten Aufsichtsratssitzung nach Vollzug des Zusammenschlusses wählte der Aufsichtsrat Sir Michael Hodgkinson zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden und wählte überdies neue Aufsichtsratsmitglieder in die Ausschüsse. Im weiteren Verlauf der Sitzung wurde die ordentliche Hauptversammlung 2015 vorbereitet und der Bericht des Vorstands zum 1. Quartal des Geschäftsjahres 2014 / 15 erörtert. Neben weiteren Ausschussberichten wurden insbesondere Berichte aus den Sitzungen des Integrationsausschusses erstattet und es wurden der Personal- und Sozialbericht sowie der Sachstand zur geplanten globalen Mitarbeiterumfrage erörtert. Überdies wurde dem Erwerb des Kreuzfahrtschiffes Splendor für den britischen Markt zugestimmt.

6. Am 12. Mai 2015 beriet der Aufsichtsrat über Veränderungen im Vorstand (s. hierzu weitere Angaben auf Seite 36, Aufsichtsrat und Vorstand) und beriet mit dem Vorstand dessen Pläne zur Anpassung der Führungsstruktur. Weiterhin wurden die Berichte des Vorstands zum 2. Quartal bzw. 1. Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 / 15 in Anwesenheit des Abschlussprüfers umfangreich erörtert. Der Vorstand informierte zudem über Ablauf und Inhalte des am Folgetag geplanten so genannten Capital Market Day und legte den im Anschluss verabschiedeten Entwurf für ein neues Format der Monatsberichterstattung an den Aufsichtsrat zur operativen Geschäftsentwicklung vor. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat einer Vielzahl von Geschäften zu (z. B. Bau der Kreuzfahrtschiffe Mein Schiff 7 und Mein Schiff 8 und Verkauf der Kreuzfahrtschiffe Mein Schiff 1 und Mein Schiff 2 an Thomson) und entschied über die Übertragung von TUI Travel Aktienoptionen auf die TUI AG. Weiterhin wurden u. a. ein Bericht zum Verständnis von so genannten Related Party Transactions und der Agenda-Entwurf für die Strategietagung des Aufsichtsrats im September erörtert.

7. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurde am 22. Mai 2015 auf Empfehlung des Präsidiums über die Konditionen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Lundgren abgestimmt

8. In einer wegen der Dringlichkeit kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzung am 30. Juni 2015 informierte der Aufsichtsrat sich über die Situation nach dem Terroranschlag in Tunesien am 26. Juni 2015 und das Krisenmanagement des Vorstands. Dabei wurde er umfangreich über die Prozesse, eingeleitete Maßnahmen und die Situation von Gästen und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern informiert.

9. Am 9. Juli 2015 informierte sich der Aufsichtsrat erneut in einer außerordentlichen Sitzung über die Auswirkungen der Anschläge in Tunesien und vereinbarte mit dem Vorstand einen Zeitplan für eine gesamthafte Vorstellung und Beratung über etablierte Prozesse und Maßnahmen zu Krisenprävention und -bewältigung im Konzern.

10. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 31. Juli 2015 beschloss der Aufsichtsrat nach persönlicher Vorstellung und umfassender Beratung der Personalie im Präsidium die Bestellung von Dr. Elke Eller zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin mit Wirkung zum 15. Oktober 2015 und entschied über die wesentlichen Konditionen des Dienstvertrags sowie über den Geschäftsverteilungsplan. Zudem informierte der Vorstand über die weiteren Entwicklungen nach dem Terroranschlag in Tunesien und über den geplanten Börsengang der Hapag-Lloyd AG. Zudem wurde der Sach- und Diskussionsstand zur Umstellung der Aufsichtsratsvergütung skizziert.

11. Während der zweitägigen Strategieklausur am 2. und 3. September 2015 beriet der Aufsichtsrat über die strategischen Ziele der TUI AG und befasste sich intensiv mit verschiedenen Themenfeldern. Am ersten Tag wurde u. a. ausgiebig über die Herausforderungen im deutschen Quellmarkt diskutiert und es wurden die vom Vorstand entwickelten Lösungsansätze erörtert. Zudem wurde intensiv über die Charakteristika des chinesischen Markts und verschiedene Optionen für ein dortiges Engagement der TUI AG beraten. Auch Ansatz, Stoßrichtung und Umsetzungsplan der globalen Markenstrategie für den Konzern wurde dem Aufsichtsrat vorgestellt und von diesem mit dem Vorstand diskutiert. Nach Abschluss der Erörterung weiterer Themen stimmte der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgelegten 5-Jahres-Plan für die TUI AG zu. Am zweiten Tag wurde neben weiteren Themen das touristische Präventions- und Krisenmanagement erneut auf Basis von Vorschlägen des Vorstands erörtert. Überdies wurden aus der von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam getragenen Überzeugung der Wichtigkeit guter Unternehmensführung verschiedene Fragen der Corporate Governance thematisiert, u. a. zur Regelgrenze der Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat, zur Durchführung einer Effizienzprüfung zur Arbeit des Aufsichtsrats und zur Frauenquote im Vorstand. Überdies stimmte der Aufsichtsrat der Verlängerung einer revolvierenden Kreditfazilität sowie dem Verkauf der LateRooms Group zu und beschäftigte sich mit dem Sachstand des geplanten Börsengangs der Hapag-Lloyd AG.

12. In einer außerordentlichen Sitzung am 23. September 2015 beriet und entschied der Aufsichtsrat über eine Vielzahl von der Hauptversammlung 2016 vorzuschlagenden Themen hinsichtlich seiner zukünftigen Zusammensetzung, über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, aber auch über Fragestellungen der Einrichtung und Besetzung von Ausschüssen und über eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Zudem wurde die Auszahlung einer zusätzlichen Barvergütung (so genannter discretionary bonus) an Mitglieder des Vorstands für ihre hervorragende und mit höchster zeitlicher Belastung verbundene Arbeit bei der Umsetzung des Zusammenschlusses und der Integration sowie der Hebung der Synergien beschlossen.

Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats wurden überdies im Rahmen von Zusammenschluss und Integration

―	ein eintägiger Einführungsworkshop für neue Mitglieder des Aufsichtsrats am 2. Dezember 2014 sowie
―	ein gemeinsamer Workshop zu ausgewählten Fragen der Deutschen und Britischen Corporate Governance mit internen und externen Experten am 23. April 2015

durchgeführt. Ein weiterer Workshop fand nach Ende des Berichtszeitraums am 6. November 2015 statt.

Ausschüsse und ihre Sitzungen

Im Geschäftsjahr hatte der Aufsichtsrat zur Unterstützung seiner Arbeit fünf Ausschüsse eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den so genannten Galaxy-Ausschuss und den Integrationsausschuss. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und -vorsitzenden sind der vorstehenden Übersicht zu den Sitzungsteilnahmen zu entnehmen.

→ Siehe Seite 25

Überdies ist der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss ("Vermittlungsausschuss") eingerichtet. Er hat im Berichtszeitraum nicht getagt. Dem Vermittlungsausschuss gehören Herr Prof. Dr. Mangold, sein Stellvertreter Herr Frank Jakobi, Frau Carmen Riu Güell sowie Frau Carola Schwirn an.

PRÄSIDIUM

Dem Präsidium gehören an:

―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Frank Jakobi
―	Sir Michael Hodgkinson
―	Andreas Barczewski
―	Carmen Riu Güell
―	Maxim G. Shemetov
―	Anette Strempel

In seiner Sitzung am 27. Oktober 2014 hat das Präsidium gemeinsam mit dem Vorstand den Fortschritt des Galaxy-Projekts erörtert. Überdies wurde ohne den Vorstand über die Festlegung des persönlichen Leistungsfaktors der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 / 14 sowie über die Bestimmung der Bezugsgrößen für die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 / 15 des Vorstands beraten. Überdies wurde der Status der Verhandlungen der Vorstandsverträge für den Fall des Zusammenschlusses thematisiert.

Am 9. Dezember 2014 hat sich das Präsidium neben anderen Themen intensiv mit dem bevorstehenden Vollzug des Zusammenschlusses befasst. Überdies wurde für den Fall des Vollzugs des Zusammenschlusses die Verlängerung der Vorstandsverträge der Herren Joussen und Baier sowie der Abschluss neuer Vorstandsverträge mit den Herren Ebel, Lundgren und Waggott vorbereitet.

In seiner Sitzung am 9. Februar 2015 hat sich das Präsidium insbesondere mit Vorstandspersonalien befasst. Dabei stand die Initiierung eines Ausschreibungs- und Besetzungsprozesses für die Suche nach einem Personalvorstand im Mittelpunkt. Ferner wurden Frauen- und Geschlechterquote, Herausforderungen in Bezug auf die variable Vergütung des Aufsichtsrats im Lichte des UK-Kodex sowie Gehaltsstrukturen im zusammengeschlossenen Unternehmen diskutiert.

Die Sitzung am 12. Mai 2015 stand im Lichte einer bevorstehenden Umbildung des Vorstands (Einzelheiten s. Angaben auf Seite 36, Aufsichtsrat und Vorstand). Überdies wurden die weitergediehenen Überlegungen zu einer Frauenquote im Vorstand, der geplanten Übertragung von TUI Travel Aktienoptionen auf die TUI AG und das Steuerverfahren bezüglich Castelfalfi, Italien, erörtert.

Im schriftlichen Umlaufverfahren am 30. Mai 2015 genehmigte das Präsidium die von Herrn Long beantragte Tätigkeit als Non-Executive Director und zu einem späteren Zeitpunkt als Chairman des Board of Directors der Royal Mail PLC im Vereinigten Königreich.

Am 3. Juli 2015 beriet das Präsidium über die Bestellung von Frau Dr. Eller als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin und reflektierte den durchlaufenen Prozess. Nach einer persönlichen Vorstellung von Frau Dr. Eller und der Beantwortung von Fragen der Präsidiumsmitglieder kam das Präsidium zur einstimmigen Überzeugung, dem Aufsichtsrat die Bestellung von Frau Dr. Eller vorzuschlagen und den Aufsichtsratsvorsitzenden zu weiteren Vertragsverhandlungen zu ermächtigen. Überdies berichtete Herr Joussen dem Präsidium über das Krisenmanagement nach dem Terroranschlag in Tunesien.

Am 31. Juli 2015 traf sich das Präsidium zu einer weiteren außerordentlichen Sitzung. Nach Beratung der finalen Vertragskonditionen von Frau Dr. Eller wurden die Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat verabschiedet. Außerdem wurden der aktuelle Sachstand zur Umstellung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf eine Festvergütung sowie erste Überlegungen zur Gewährung einer zusätzlichen Barvergütung (so genannter discretionary bonus) für Mitglieder des Vorstands erörtert.

In einer gemeinsamen außerordentlichen Sitzung von Präsidium und Nominierungsausschuss am 25. August 2015 wurde intensiv über die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung 2016 beraten. Neben den Überlegungen für die Vorschläge zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurden das zukünftige Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die Struktur der Ausschüsse und deren mögliche Besetzung erörtert.

Beratungsgegenstände der Präsidiumssitzung am 1. September 2015 waren u. a. die vorbereitende Diskussion bezüglich der Festlegung einer Frauenquote für den Vorstand, die Festlegung einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und dessen zukünftiges Vergütungssystem sowie die Gewährung einer zusätzlichen Barvergütung für Mitglieder des Vorstands (so genannter discretionary bonus).

Am 23. September 2015 traten Präsidium und Nominierungsausschuss erneut zu einer gemeinsamen außerordentlichen Sitzung zusammen. In deren Mittelpunkt stand die Beratung und Vorbereitung der Beschlussfassung im Aufsichtsrat zu verschiedenen Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten, wie z. B. die Festlegung einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, das zukünftige Vergütungssystem des Aufsichtsrats und die Prüfung der rechtlichen Modalitäten der Umstellung, die Struktur und Zusammensetzung von Ausschüssen und die Verlängerung der Möglichkeit, einen weiteren Stellvertreter des Vorsitzenden auch nach der Hauptversammlung 2016 wählen zu können. Zudem wurde die Gewährung einer zusätzlichen Barvergütung (so genannter discretionary bonus) für Mitglieder des Vorstands beschlossen.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Mitglieder:

―	Prof. Dr. Edgar Ernst
―	Andreas Barczewski
―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Michael Pönipp
―	Timothy Martin Powell
―	Prof. Christian Strenger
―	Ortwin Strubelt

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr zu sechs ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Zu den Aufgaben und den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses wird auf dessen ausführlichen Bericht auf Seite 32 verwiesen.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Mitglieder:

―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Sir Michael Hodgkinson
―	Carmen Riu Güell
―	Maxim G. Shemetov

In seiner Sitzung am 27. Oktober 2014 befasste sich der Nominierungsausschuss insbesondere mit der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite nach dem geplanten Zusammenschluss und erörterte Alternativszenarien für den Fall dessen Scheiterns.

Am 9. Dezember 2014 beschäftigte sich der Nominierungsausschuss u. a. mit den im Falle des Zusammenschlusses bevorstehenden Veränderungen auf Anteilseignerseite und beschloss, der ordentlichen Hauptversammlung 2015 die Wahl des bisher nur gerichtlich bestellten Herrn Maxim G. Shemetov vorzuschlagen.

In der Sitzung am 9. Februar 2015 vereinbarte der Nominierungsausschuss, wie der Prozess für Suche und Auswahl geeigneter Kandidaten zur Erarbeitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung 2016 gestaltet werden sollte.

Während der Sitzung am 11. Mai 2015 wurden erste Gedanken zur zukünftigen Besetzung des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite nach der Hauptversammlung 2016 erörtert. Überdies wurden unterschiedliche Facetten von fixer und leistungsabhängiger Vergütung des Aufsichtsrats im historischen und kulturellen Kontext in Deutschland und im Vereinigten Königreich thematisiert.

Bezüglich der gemeinsamen außerordentlichen Sitzung von Nominierungsausschuss und Präsidium am 25. August 2015 wird auf die obigen Ausführungen im Abschnitt Präsidium verwiesen.

Am 1. September 2015 beriet der Nominierungsausschuss in seiner Sitzung über die Auswirkungen der Festlegung einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite. Überdies wurde die Fortentwicklung der Überlegungen zur Besetzung des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite nach der Hauptversammlung 2016 erörtert.

Bezüglich der gemeinsamen außerordentlichen Sitzung von Nominierungsausschuss und Präsidium am 23. September 2015 wird auf die obigen Ausführungen im Abschnitt Präsidium verwiesen.

GALAXY-AUSSCHUSS

Mitglieder:

―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Frank Jakobi
―	Prof. Dr. Edgar Ernst
―	Prof. Christian Strenger

Der Galaxy-Ausschuss wurde am 3. September 2014 durch Beschluss des Aufsichtsrats eingerichtet. Er wurde für die abschließende Beratung und gegebenenfalls Beschlussfassung zu Ad-hoc-Themen im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel beauftragt.

In seiner Sitzung am 24. Oktober 2014 befasste er sich mit der Vorbereitung der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014.

Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses ist der Galaxy-Ausschuss im zu diesem Zeitpunkt neu gebildeten Integrationsausschuss aufgegangen.

INTEGRATIONSAUSSCHUSS

Mitglieder:

―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Frank Jakobi
―	Sir Michael Hodgkinson
―	Prof. Dr. Edgar Ernst
―	Timothy Martin Powell
―	Prof. Christian Strenger

In seiner Sitzung am 15. Dezember 2014 beschäftigte sich der Integrationsausschuss mit den Erwägungen einer externen Expertin für das Management und das Gelingen von Integrationsprozessen. Weiterhin beriet der Integrationsausschuss über das vom Vorstand geplante Integrationsreporting sowie das Synergiemanagement der verschiedenen Arbeitspakete.

Am 9. Februar 2015 hat sich der Integrationsausschuss u. a. mit einem Gehaltsvergleich von Führungskräften des zusammengeschlossenen Unternehmens befasst. Überdies wurde der Bericht des Vorstands zum Fortschritt der Integration sowie zu den Synergien intensiv erörtert. Zudem wurde entschieden, die Firma Deloitte mit der externen Beratung von Integrationsausschuss und Aufsichtsrat aufgrund ihrer nachgewiesenen Expertise und Erfahrung in vergleichbaren Integrationsprojekten zu beauftragen.

Am 11. Mai 2015 erörterte der Integrationsausschuss den Bericht von Deloitte, der Beobachtungen und Empfehlungen zum Integrationsprozess zum Inhalt hatte. Überdies wurden der Bericht des Vorstands zum Integrationsfortschritt und zum Stand der Synergien beraten. Ferner beschäftigte sich der Integrationsausschuss vertieft mit dem Vorhaben des Vorstands, eine globale Markenstrategie für den Konzern zu verfolgen (Projekt OneBrand).

In der Sitzung am 1. September 2015 wurde neben dem Bericht zum Integrationsfortschritt und dem Stand der Synergien über kulturelle Fragen der Integration beraten. Überdies befasste sich der Integrationsausschuss mit einem Bericht des Vorstands über die organisatorische Balance im Top-Management nach dem Zusammenschluss.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig und sehr ausführlich mit Corporate Governance-Themen.

Die TUI AG hatte im so genannten 2.7 Announcement bzw. der am 15. September 2014 veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung angekündigt, eine deutsche Aktiengesellschaft mit dem im Aktiengesetz determinierten dualistischen System aus Vorstand und Aufsichtsrat zu bleiben. Durch die Erstnotierung der Aktie an der Londoner Börse finden allerdings auch verschiedene Vorschriften der Listing Rules, Disclosure and Transparency Rules sowie des UK-Kodex direkte Anwendung. In Bezug auf die Anwendung des DCGK und des UK-Kodex hatten die TUI AG und die TUI Travel am 15. September 2014 ferner erklärt, beiden vorgenannten Kodizes in praktikablem Umfang zu entsprechen.

Für den in seiner Grundkonzeption u. a. auf dem Aktiengesetz aufsetzenden DCGK konnten wir mit dem Vorstand eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung 2015 gem. § 161 AktG abgeben. Hingegen gibt es zum UK-Kodex Abweichungen, die ihre Ursache größtenteils im konzeptionellen Unterschied zwischen monistischem Führungssystem einer Public Listed Company im Vereinigten Königreich (so genanntes One-tier Board) und dem dualistischen Führungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht haben.

Weitere Informationen zur Corporate Governance, die Entsprechenserklärung 2015 gem. § 161 AktG und die Erklärung zu Abweichungen vom UK-Kodex finden Sie im vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellten Bericht zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der TUI AG.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 / 15 wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 8. Dezember 2015 sowie in unserer Bilanzsitzung am 9. Dezember 2015, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben Schwächen des Risikofrüherkennungs- und internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2014 / 15; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand haben wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich diskutiert und diesem im Hinblick auf die derzeitige und künftig zu erwartende finanzielle Lage des Konzerns zugestimmt.

→ Bestätigungsvermerk s. S. 304 ff.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 30. September 2015 ergibt sich im Einzelnen aus der Anlage zum Konzernanhang. Im Geschäftsjahr 2014 / 15 haben sich folgende Veränderungen ergeben:

AUFSICHTSRAT

Seit dem Vollzug des Zusammenschlusses besteht der Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung aus 20 Mitgliedern. Für den Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses hatten Frau Angelika Gifford und Herr Vladimir Lukin die vorzeitige Niederlegung ihrer Aufsichtsratsmandate erklärt. In diesem Zuge sind die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 gewählten Sir Michael Hodgkinson und Herr Timothy Martin (genannt "Minnow") Powell als deren Nachfolger und für die verbleibende Amtszeit Mitglieder des Aufsichtsrats geworden. Insoweit endet die Amtszeit von Herrn Sir Michael Hodgkinson und Herrn Timothy Martin (genannt "Minnow") Powell mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt. Sir Michael Hodgkinson wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Februar 2015 zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Mit Vollzug des Zusammenschlusses wurden ferner die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 gewählte Frau Valerie Frances Gooding, Frau Janis Carol Kong und Frau Coline Lucille McConville Mitglieder des Aufsichtsrats. Ihre Amtszeit dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.

Der im März 2014 lediglich gerichtlich bestellte Herr Maxim G. Shemetov wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2015 für eine volle Amtszeit von rund fünf Jahren und somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahres beschließt, gewählt.

Herr Arnd Dunse ist mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 zum kaufmännischen Geschäftsführer der TUI Deutschland GmbH bestellt worden. Vor diesem Hintergrund hat er sein Aufsichtsratsmandat vorzeitig mit Wirkung zum 30. November 2014 niedergelegt. Mit Wirkung zum 3. Dezember 2014 ist Herr Wilfried H. Rau vom Registergericht als Vertreter der Arbeitnehmer bestellt worden.

Überdies wurden als Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat Herr Dr. Dierk Hirschel sowie Herr Marcell Witt mit Wirkung vom 16. Januar 2015 vom Registergericht bestellt.

Die Amtszeiten von Herrn Wilfried H. Rau, Herrn Dr. Dierk Hirschel und Herrn Marcell Witt enden mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.

PRÄSIDIUM

Für den aus dem Aufsichtsrat und damit auch aus dem Präsidium ausgeschiedenen Herrn Vladimir Lukin wurde Herr Maxim G. Shemetov am 9. Februar 2015 vom Aufsichtsrat in das Präsidium gewählt. Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wurde überdies Sir Michael Hodgkinson am 9. Februar 2015 in das Präsidium gewählt.

PRÜFUNGSAUSSSCHUSS

Für den aus dem Aufsichtsrat und damit auch aus dem Prüfungsausschuss ausgeschiedenen Herrn Arnd Dunse wurde Herr Michael Pönipp am 9. Dezember 2014 vom Aufsichtsrat in den Prüfungsausschuss gewählt. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wurde ferner Herr Timothy Martin (genannt "Minnow") Powell am 9. Februar 2015 in den Prüfungsausschuss gewählt.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Für den aus dem Aufsichtsrat und damit aus dem Nominierungsausschuss ausgeschiedenen Herrn Vladimir Lukin haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat am 9. Februar 2015 Herrn Maxim G. Shemetov in den Nominierungsausschuss gewählt. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wurde ferner Sir Michael Hodgkinson am 9. Februar 2015 von den Anteilseignervertretern in den Nominierungsausschuss gewählt.

Der Aufsichtsrat spricht allen im Geschäftsjahr 2014 / 15 ausgeschiedenen Mitgliedern für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit seinen Dank aus.

VORSTAND

Mit Vollzug des Zusammenschlusses traten die Bestellungen von Herrn Ebel, Herrn Lundgren und Herrn Waggott zu Mitgliedern des Vorstands in Kraft. Überdies wurden zu diesem Zeitpunkt die Bestellungen von Herrn Joussen vorzeitig um fünf Jahre, von Herrn Baier um drei Jahre und von Herrn Long bis zum Ende der Hauptversammlung 2016 verlängert. Dabei wurde keine Wiederbestellung vor Beginn des letzten Jahres der laufenden Bestelldauer vorgenommen.

Herr Lundgren hat sein Amt mit Wirkung zum 30. Mai 2015 niedergelegt. Herr Burling wurde mit Wirkung zum 1. Juni 2015 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Am 31. Juli 2015 wurde Frau Dr. Elke Eller zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung vom 15. Oktober 2015 bestellt. Im vorangegangenen Such- und Auswahlprozess haben sich Präsidium und Aufsichtsrat von den entsprechend spezialisierten Unternehmen Stuart Spencer und Heiner Thorborg beraten lassen.

Herr Long hat bis zum Vollzug des Zusammenschlusses am 11. Dezember 2014 zur Vermeidung von Interessenkonflikten weder an Vorstands- noch an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit Themen aus dem Umfeld des Projekts Galaxy zur Beratung und / oder zum Beschluss anstanden.

Für den Aufsichtsrat

Hannover, 9. Dezember 2015

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats

BERICHT DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

als Prüfungsausschuss haben wir die Aufgabe, den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion zu unterstützen, und haben daher im Geschäftsjahr insbesondere Fragen zum Rechnungswesen und zur Finanzberichterstattung der TUI Group behandelt, wie dies aufgrund gesetzlicher Regelungen, des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehen ist.

Neben diesen Kernaufgaben haben wir insbesondere die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision sowie das Legal Compliance-System zu überwachen.

Der Prüfungsausschuss berät den Aufsichtsrat bei der Auswahl des externen Wirtschaftsprüfers, der dann der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen wird. Nach der erfolgten Bestellung durch die Hauptversammlung beauftragt der Aufsichtsrat formal den externen Wirtschaftsprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der prüferischen Durchsicht der quartalsweise zu erstellenden Zwischenberichte.

Der Prüfungsausschuss besteht aus den folgenden sieben Mitgliedern des Aufsichtsrats:

―	Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender)
―	Andreas Barczewski
―	Prof. Dr. Klaus Mangold
―	Prof. Dr. Christian Strenger
―	Ortwin Strubelt
―	Michael Pönipp (seit 9. Dezember 2014)
―	Minnow Powell (seit 9. Februar 2015)

Herr Michael Pönipp folgte am 9. Dezember 2014 Herrn Arnd Dunse nach dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat als Prüfungsausschussmitglied nach. Am 9. Februar 2015 wurde das Gremium um ein Mitglied erweitert. Herr Minnow Powell, zuvor Prüfungsausschussvorsitzender der TUI Travel PLC (TUI Travel), wurde nach dem erfolgten Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel vom Aufsichtsrat in den Prüfungsausschuss der TUI AG gewählt.

Sowohl der Prüfungsausschussvorsitzende als auch die übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses erfüllen nach Auffassung des Aufsichtsrats das Kriterium der Unabhängigkeit. Neben dem Prüfungsausschussvorsitzenden verfügt mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollsystemen.

Der Prüfungsausschuss trifft sich regelmäßig sechsmal im Jahr, zusätzlich kann es themenbezogen weitere Sitzungen geben. Die Sitzungstermine und Tagesordnungen orientieren sich dabei sowohl am Berichtszyklus des Konzerns als auch den Agenden des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und Vorschläge des Prüfungsausschusses.

Außer den Prüfungsausschussmitgliedern nahmen auch die Vorstandsvorsitzenden und der Finanzvorstand sowie folgende Mitglieder des Managements themenbezogen an den Sitzungen teil:

―	Bereichsleiter Group Financial Accounting
―	Bereichsleiter Group Audit
―	Bereichsleiter Group Compliance & Risk
―	Bereichsleiter Corporate Finance
―	Bereichsleiter Group Tax

Zu relevanten Themen wurde der Abschlussprüfer Pricewaterhouse-Coopers Aktiengesellschaft (PwC) zu den Sitzungen eingeladen. Nach Erfordernis wurden weitere Mitglieder des leitenden Managements der TUI Group sowie operativ verantwortliche Führungskräfte der TUI Group oder auch externe Berater hinzugebeten.

Sofern dies zur Vertiefung einzelner Themen und Sachverhalte erforderlich erschien, wurden über die Sitzungen des Prüfungsausschusses hinaus auch Einzelgespräche des Prüfungsausschussvorsitzenden mit dem Vorstand, Bereichsleitern oder dem verantwortlichen Partner des Abschlussprüfers geführt. Über wesentliche Ergebnisse aus diesen Gesprächen hat der Prüfungsausschussvorsitzende in der jeweils folgenden Sitzung berichtet.

Im Berichtszeitraum gab es neben den sechs planmäßigen Prüfungsausschusssitzungen eine außerplanmäßige Sitzung. An diesen Sitzungen haben die Mitglieder des Ausschusses wie in der Tabelle auf Seite 25 dargestellt teilgenommen.

Auswirkungen des Zusammenschlusses der TUI AG und der TUI Travel auf die Arbeit des Prüfungsausschusses

Der im Berichtszeitraum erfolgte Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel über den Erwerb der ausstehenden Anteile der TUI Travel hatte der Bedeutung dieser Transaktion entsprechend erheblichen Einfluss auf die Organisationsstruktur des Konzerns. Diesem Aspekt folgend hat sich der Prüfungsausschuss seit der Sitzung im Februar 2015 intensiv mit dem Stand der Integration in den Bereichen des Konzernrechnungswesens, der internen Revision, des Risikomanagements und der Compliance-Organisation auseinandergesetzt. Aufgrund der intensiven Kenntnisse der TUI Travel war die Wahl von Minnow Powell in den Prüfungsausschuss der TUI AG von besonderer Bedeutung.

Wir sind der Überzeugung, dass die integrationsarbeiten in den genannten Bereichen zum Ende des Geschäftsjahres weitestgehend abgeschlossen und dass die relevanten Systeme auch in der neuen Struktur angemessen aufgestellt sind. Dabei wurden nach dem Prinzip "best of both worlds" die Erfahrungen beider Unternehmensteile zusammengeführt.

Darüber hinaus wurden Aspekte der UK Corporate Governance, sofern sie nach den relevanten Regelungen einer deutschen Aktiengesellschaft umsetzbar waren, auf die Arbeit des Prüfungsausschusses angewendet. Dabei wurden insbesondere kommende Regelungen aus den Vorschriften der Europäischen Union, die die künftige Arbeit von Prüfungsausschüssen beeinflussen, soweit möglich vorzeitig berücksichtigt.

Aussagefähigkeit der Finanzberichterstattung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses

Die Aufstellung von Jahresabschluss und Geschäftsbericht einer deutschen Aktiengesellschaft obliegt allein dem Vorstand. Gemäß § 243 Abs. 2 HGB muss der Jahresabschluss klar und übersichtlich sein und einen realistischen Überblick über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft vermitteln. Das entspricht insoweit den Anforderungen des UK-Kodex nachdem Jahresabschluss und Geschäftsbericht zutreffend, ausgewogen und verständlich sein müssen und der Vorstand ist - obgleich die Bewertung nicht dem Prüfungsausschuss übertragen wurde - vor diesem Hintergrund überzeugt, dass der vorgelegte Geschäftsbericht beiden Anforderungen genügt.

Um uns selbst ebenfalls von der Aussagefähigkeit des Jahresabschlusses und der Zwischenberichterstattung zu überzeugen, haben wir uns in den vier Prüfungsausschusssitzungen, die unmittelbar vor der Veröffentlichung des jeweiligen Abschlusses stattfanden, vom Vorstand ausführlich über die Geschäftsentwicklung und die finanzielle Situation des Konzerns informieren lassen. Die entsprechenden Berichte wurden erörtert. In diesen Sitzungen berichtete auch der Abschlussprüfer detailliert über wesentliche Aspekte des Abschlusses und über die Ergebnisse der Prüfung bzw. der prüferischen Durchsicht.

Zur Überwachung der Rechnungslegung haben wir uns intensiv mit Einzelaspekten beschäftigt. Auch hier ergaben sich insbesondere Themen aus der Zusammenführung der TUI AG und der TUI Travel. Darüber hinaus wurden die bilanzielle Behandlung wesentlicher Bilanzposten, insbesondere der Geschäfts- oder Firmenwerte, touristischer Vorauszahlungen, der Pensionsrückstellungen, sonstige Rückstellungen wie der Rückstellung für Instandhaltungen sowie Ertragsteuern behandelt. Hierbei haben wir uns in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer vergewissert, dass der Bilanzierung zugrunde liegende Annahmen und Schätzungen angemessen waren. Weiterhin wurde die Umsetzung neuer IFRS, wesentliche Rechtstreitigkeiten sowie sich aus dem operativen Geschäft ergebende wesentliche Aspekte vom Prüfungsausschuss gewürdigt.

Im Berichtszeitraum haben wir uns insbesondere mit folgenden Einzelaspekten beschäftigt:

Auswirkungen und bilanzielle Behandlung der durch die Übernahme der ausstehenden Anteile der TUI Travel durch die TUI induzierten Aspekte, insbesondere Bilanzierung der Eigenkapital- und Fremdfinanzierungsmaßnahmen, der Verteilung des Geschäfts- oder Firmenwerts, der Aktivierung der steuerlichen Verlustvorträge bei der TUI AG, der Segmentberichterstattung und die notwendigen Berichtspflichten nach den Vorschriften der UK Corporate Governance. Dabei wurde unter anderem der von der Gesellschaft erstellte Going Concern-Bericht diskutiert, um die betreffenden Aussagen zur Unternehmensfortführung im Halbjahresbericht und im Jahresabschluss zu verifizieren. Auch das unter den Vorschriften der UK Corporate Governance neu eingeführte Viability Statement im Jahresabschluss war Gegenstand der Diskussion.

Im Rahmen der Fortentwicklung des Immobilienprojekts Castelfalfi in Italien hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über den jeweiligen Status der Geschäftsentwicklung und die daraus abzuleitenden Werthaltigkeitsüberlegungen von Seiten des Managements berichten lassen. Dabei wurde insbesondere die zum Geschäftsjahresabschluss vorgenommene Abwertung des Buchwerts intensiv diskutiert. Im Zusammenhang mit diesem Projekt hat sich der Prüfungsausschuss in einer außerordentlichen Sitzung im Juni über den Vergleich zur Beilegung eines Steuerverfahrens berichten lassen.

In der Sitzung im August wurde sowohl über die Auswirkungen des Terroranschlags in Tunesien als auch der griechischen Finanzkrise auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens berichtet.

Die Bewertungslogik in Bezug auf die Anteile der Hapag-Lloyd AG wurde im Laufe des Geschäftsjahres mehrfach ausführlich diskutiert. Dabei wurde insbesondere die zum Jahresende vorgenommene Wertberichtigung aufgrund des gegenwärtigen Marktumfelds für die Containerschifffahrt erörtert.

Die Stetigkeit der Überleitung zur Kennzahl "bereinigtes Ergebnis" und der hier eliminierten wesentlichen Sachverhalte (Bereinigungen) ist zu jedem Quartalsbericht und zum Jahresabschluss diskutiert worden.

Kritische Würdigungen erfuhr auch die operative Entwicklung des Joint Venture in Russland während des Geschäftsjahres.

Unsere Beurteilung aller diskutierten Aspekte der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung stimmt mit der Einschätzung des Managements und des Abschlussprüfers überein.

Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht des TUI Konzerns sowie der Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2014 waren Gegenstand einer Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. Der Prüfungsausschuss hat sich mehrfach mit dem Fortgang der Prüfung befasst. Die Prüfung wurde am 30. September 2015 ohne Fehlerfeststellung und ohne Hinweise beendet.

Wirksamkeit des Kontroll- und Risikomanagementsystems

Der Prüfungsausschuss ist der Überzeugung, dass ein stabiles und wirksames internes Kontrollsystem unerlässlich ist, um den wirtschaftlichen Erfolg dauerhaft zu sichern.

Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgabe lässt sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über den Stand der Kontrollen und auch über die Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems informieren.

Der Konzern hat sein internes Kontrollsystem auf Basis des COSO-Konzepts beständig weiterentwickelt. In den vergangenen Jahren haben die wesentlichen Geschäftseinheiten des Konzerns eine Dokumentation ihrer wesentlichen Finanzprozesse erstellt. Der nächste Entwicklungsschritt ist die routinemäßige Überprüfung der wesentlichen Kontrollen durch das Management.

Die Compliance-Funktion ist im Konzern weiterhin in die Bereiche Finanzen, Recht und IT unterteilt. Diese Aufteilung spielt eine wesentliche Rolle für die Erkennung weiteren Kontrollbedarfs und die permanente Verbesserung der existierenden Kontrollen. Zusätzlich berichtet auch der Abschlussprüfer über von ihm festgestellte Schwächen des internen Kontrollsystems im Konzern, deren zeitnahe Behebung durch das Management nachverfolgt wird.

Der Prüfungsausschuss erhält, wie im Risikobericht auf Seite 97 dargestellt, regelmäßig Berichte über die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Das eingerichtete Risk Oversight Committee hat dabei eine entscheidende Bedeutung innerhalb des Konzerns. Wir sind überzeugt, dass damit ein angemessenes Risikomanagementsystem besteht.

Die interne Revision stellt die unabhängige Überwachung der implementierten Prozesse und Systeme sicher und berichtet vierteljährlich direkt dem Prüfungsausschuss. In der Berichtsperiode sind dem Prüfungsausschuss keine Prüfungsfeststellungen mitgeteilt worden, die auf wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems oder des Risikomanagementsystems hindeuten. Daneben finden regelmäßige Gespräche zwischen dem Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Bereichsleiter der internen Revision zur engeren Abstimmung statt. Die für das Folgejahr geplanten Prüfungsschwerpunkte der internen Revision wurden dem Prüfungsausschuss von der internen Revision ausführlich vorgestellt, diskutiert und zustimmend zur Kenntnis genommen. Durch die regelmäßige Abstimmung sieht der Prüfungsausschuss die Effektivität der internen Revision gewährleistet. Vor dem Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel wurde die Effektivität der internen Revision bei der TUI Travel regelmäßig auch von Seiten Dritter überprüft, um weitere Sicherheit zu erlangen. In Folge des Zusammenschlusses und der anschließenden Integrationsarbeiten fand im Jahr 2015 keine solche Überprüfung statt. Es ist beabsichtigt, diesen Prozess im folgenden Geschäftsjahr wiederaufzunehmen.

Neben der Berichterstattung über die Kernelemente des Kontroll- und Risikomanagementsystems haben wir uns im Laufe des Jahres auch über den Stand der Legal Compliance-Systeme, über die Sicherungsgeschäfte des Konzerns inklusive der zugrunde liegenden Richtlinien, über das Versicherungsmanagement, den Stand der IT-Sicherheit sowie einzelne Prozesse des Krisenmanagements berichten lassen.

Hinweisgebersysteme für Mitarbeiter bei Compliance-Verstößen

Sowohl bei der ehemaligen TUI Travel als auch bei der TUI AG sind Hinweisgebersysteme eingerichtet, durch die Mitarbeiter auf Verstöße gegen Compliance-Richtlinien aufmerksam machen können. Im Rahmen der Berichterstattung über das Legal Compliance-System wurde auch über den Stand der Integration dieser Hinweisgebersysteme berichtet. Zudem wurden uns die wesentlichen Erkenntnisse des laufenden Geschäftsjahres aus diesen Systemen dargestellt.

Prüfung der Unabhängigkeit und der Objektivität des Abschlussprüfers

Im Dezember 2014 hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung den bisherigen Prüfer PwC auch als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 / 15 vorzuschlagen. PwC ist seit mehr als 20 Jahren externer Wirtschaftsprüfer des TUI Konzerns. Der Prüfungsausschuss war und ist von der Qualität der Prüfungsleistung des Abschlussprüfers überzeugt. Die letztmalige Ausschreibung des Prüfungsmandats erfolgte im Geschäftsjahr 2008. Im Zusammenhang mit den Integrationsprojekten erschien ein Ausschreibungsprozess im Geschäftsjahr 2014 / 15 nicht angemessen. Im Zuge der Einführung der Pflichtrotation der Abschlussprüfer auf Basis der EU-Vorschrift 537 / 2014 ist eine Ausschreibung des Prüfungsmandates im Jahr 2016 für den Abschluss zum 30. September 2017 vorgesehen.

Nach der Bestellung von PwC als Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung im Februar 2015 hat der Aufsichtsrat PwC mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2014 / 15 und der prüferischen Durchsicht der Zwischenabschlüsse beauftragt. Der Prüfungsauschuss hat mit PwC die Prüfungsplanung für den Jahresabschluss zum 30. September 2015 diskutiert. Dieser Plan umfasst die wesentlichen Prüfungsschwerpunkte und den Kreis der aus Konzernsicht wesentlichen zu prüfenden Gesellschaften. Der Prüfungsausschuss ist davon überzeugt, dass damit eine angemessene Berücksichtigung der erkennbaren Risiken durch die Abschlussprüfung erfolgt. Zudem sieht er die Unabhängigkeit und Objektivität des Abschlussprüfers als gegeben. Die Prüfungsgebühren wurden erörtert und wir sind überzeugt, dass diese der Höhe nach angemessen sind. Auf Basis der regelmäßigen Berichterstattung durch den Abschlussprüfer haben wir uns von der Effektivität der externen Abschlussprüfung überzeugt.

Sofern der Abschlussprüfer Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für den Konzern erbracht hat, wurden diese dem Prüfungsausschuss der Art und Höhe nach erläutert. Im Geschäftsjahr 2014 / 15 betrugen diese Nichtprüfungsleistungen 38 % des Gesamthonorars des Abschlussprüfers, das sich auf 18,6 Mio. € belief. Diese Nichtprüfungsleistungen enthielten insbesondere Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC. Ohne diese Dienstleistungen hätte der Anteil der Nichtprüfungsleistungen am Gesamthonorar 17 % betragen. Wir haben mit dem Management eine Richtlinie zur Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen erörtert, die ab dem Geschäftsjahr 2015 / 16 in Kraft tritt. Dabei wurden bereits die Anforderungen aus den Regelungen der EU-Vorschrift 537 / 2014 zu verbotenen Nichtprüfungsleistungen und zu Beschränkungen von Nichtprüfungsleistungen der Höhe nach berücksichtigt.

Ich bedanke mich bei den Prüfungsausschussmitgliedern, dem Abschlussprüfer und dem Management für die vertrauensvolle und engagierte Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Hannover, 8. Dezember 2015

Prof. Dr. Edgar Ernst, Vorsitzender des Prüfungsausschusses

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses

Prüfungsurteil

Wir haben den beigefügten Konzernabschluss der TUI AG, Berlin und Hannover, und ihrer Tochtergesellschaften -bestehend aus Konzernbilanz zum 30. September 2015, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzerngesamtergebnisrechnung, Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und Konzernkapitalflussrechnung für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr sowie aus dem Konzernanhang, einschließlich einer zusammenfassenden Darstellung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. September 2015 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Konzernabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Standards wird in dem Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses" dieses Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften sowie dem IESBA Code of Ethics for Professional Accountants (IESBA Code) und wir haben unsere sonstigen beruflichen Pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen von herausragender Bedeutung für unsere Prüfung des Konzernabschlusses des aktuellen Berichtszeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

1 Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC durch die TUI AG

2 Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

3 Werthaltigkeit der Anteile an der Hapag-Lloyd AG

4 Rückstellungen und andere Bereiche mit Ermessensspielräumen

5 Latente Steuern auf Verlustvorträge und gewerbesteuerliche Risiken

6 Bereinigungen des EBITA

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

1 Sachverhalt und Problemstellung

2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3 Verweis auf weitergehende Informationen

1 Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC durch die TUI AG

BILANZIELLE ABBILDUNG DES ERWERBS DER ANTEILE DER NICHT- BEHERSCHENDEN GESELLSCHAFTER

1 Im Geschäftsjahr hat die TUI AG sämtliche Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC, Crawley / Großbritannien, (im Folgenden die "TUI Travel PLC") erworben. Der Erwerb erfolgte durch Erhöhung des Grundkapitals der TUI AG gegen Sacheinlage in Form von Aktien der TUI Travel PLC. Dabei erhielten die Anteilseigner der TUI Travel PLC (mit Ausnahme der TUI AG) für jede Aktie der TUI Travel PLC 0,399 neue Aktien der TUI AG. Das gezeichnete Kapital der TUI AG erhöhte sich dadurch um € 621 Mio. Die Bewertung der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien erfolgte mit dem Zeitwert der Ausgabe (Börsenkurs am Tag der Eintragung). Dies führte zu einer Verminderung der Gewinnrücklagen in Höhe von € 3.313 Mio. Die Differenz aus diesem Wert (€ 3.313 Mio.) und der Erhöhung des gezeichneten Kapitals (€ 621 Mio.) wurde unter Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen (€ 16 Mio.) in Höhe von € 2.676 Mio. in die Kapitalrücklage eingestellt, die sich dadurch entsprechend erhöhte. Die bis zum Erwerbszeitpunkt im Konzerneigenkapital erfassten Anteile der nichtbeherrschenden Gesellschafter in Höhe von € - 606 Mio. wurden unter Berücksichtigung der damit verbundenen Aufwendungen (€ 46 Mio.) erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen verrechnet, die sich dadurch verminderten. insgesamt verminderte sich die Höhe des Konzerneigenkapitals um die angefallenen Aufwendungen von € 62 Mio. Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt aber von besonderer Bedeutung, da er wesentliche Auswirkungen auf die Eigenkapitalposten des Konzerns hat.

2 Im Hinblick auf die Abbildung des Erwerbs der Anteile haben wir uns im Rahmen unserer Prüfung intensiv mit den gesellschafts-, aktien- und börsenrechtlichen Grundlagen sowie den Einschätzungen der bei dieser Transaktion hinzugezogenen Berater auseinander gesetzt. Die Beurteilung der Bewertung der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien haben wir anhand des Börsenkurses zum Eintragungszeitpunkt der Transaktion im Handelsregister nachvollzogen. Weiterhin haben wir den Betrag der auszubuchenden Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter beurteilt. in Summe konnten wir uns durch die dargestellten und andere Prüfungshandlungen davon überzeugen, dass der Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter der TUI Travel PLC mittels Sachkapitalerhöhung zutreffend abgebildet wurde.

3 Die Angaben der Gesellschaft zum Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter und deren Auswirkungen auf die Konzerneigenkapitalposten sind in dem Abschnitt "Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC" und in den Abschnitten 26 bis 28 des Konzernanhangs enthalten.

AUFWENDUNGEN AUFGRUND DES ERWERBS DER ANTEILE DER NICHT-BEHERRSCHENDEN GESELLSCHAFTER

1 Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC sind Beratungs- und Prüfungsaufwendungen für die beteiligten Banken und Beratungsunternehmen angefallen. Sofern diese betragsmäßig bedeutsamen Aufwendungen in direktem Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung oder dem Erwerb der Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter stehen, sind die angefallenen Aufwendungen direkt erfolgsneutral mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Es wurden daher € 62 Mio. erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Dieser Sachverhalt war aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung, da die zugrundliegende Zuordnungssystematik als sehr komplex einzustufen ist.

2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns von dem ordnungsgemäßen Ansatz der angefallenen Aufwendungen durch die uns vorgelegten Nachweise überzeugt. Weiterhin haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Zuordnungssystematik der Aufwendungen nachvollzogen und stimmen mit den von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen überein.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu der Erfassung der Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter im Eigenkapital können der Eigenkapitalveränderungsrechnung entnommen werden und sind ferner in dem Abschnitt "Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC" des Konzernanhangs enthalten.

ÄNDERUNG DER SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

1 Im Rahmen der organisatorischen und strategischen Neuausrichtung der TUI AG nach dem Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC wurde die interne Berichtsstruktur des TUI Konzerns neu ausgerichtet. Da gemäß IFRS 8 (Segmentberichterstattung) die interne Berichtsstruktur als Grundlage für die Bildung berichtspflichtiger Segmente verwendet wird, ergab sich als Folge der neuen Berichtsstruktur eine Änderung der Segmentberichterstattung der TUI AG. Dieser Sachverhalt war aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung, da der Segmentberichterstattung im Rahmen der Kapitalmarktkommunikation eine zentrale Bedeutung beizumessen ist und die dargestellte Segmentierung auch Auswirkung auf andere rechnungslegungsrelevante Bereiche (insbesondere die Neuallokation der Geschäfts- oder Firmenwerte und die sich daraus ergebenden Folgen für die Werthaltigkeitstests sowie die Zuordnung der übrigen Vermögenswerte und den Ausweis von aufgegebenen Geschäftsbereichen) hat.

2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die interne Berichterstattung und die darin enthaltene Untergliederung der einzelnen Berichtseinheiten gewürdigt und mit der in der Segmentberichterstattung verwendeten Segmentierung abgeglichen. Ferner haben wir die angewendete Methodik zur Neuallokation der Geschäfts- oder Firmenwerte nachvollzogen. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Änderung der Segmentberichterstattung im Einklang mit der Neuausrichtung der internen Berichtsstruktur steht.

3 Die Angaben der Gesellschaft zur Änderung der internen Berichtsstruktur im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter sind in dem Abschnitt "Erläuterung zu den Segmenten" des Konzernanhangs enthalten.

2 Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

1 In dem Konzernabschluss der TUI AG wird unter dem Bilanzposten "Geschäfts- oder Firmenwerte" insgesamt ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von € 3,2 Mrd. ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden zum 30. Juni des Geschäftsjahres von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest (sog. Impairment Test) unterzogen. Während im Vorjahr der dem ehemaligen Segment TUI Travel zugeordnete Geschäfts- oder Firmenwert auf der Grundlage dieses Segments auf Werthaltigkeit getestet wurde, wurde in diesem Geschäftsjahr der vormals auf die TUI Travel entfallende Geschäfts- oder Firmenwert auf die einzelnen nach dem Erwerb der Anteile der nichtbeherrschenden Gesellschafter neu definierten Segmente aufgeteilt und jeweils auf dieser Ebene auf Werthaltigkeit getestet. Da zum Bilanzstichtag keine Börsennotierung der TUI Travel PLC mehr vorlag und somit keine Börsenkurse zur Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes herangezogen werden konnten, erfolgte die Bewertung erstmals mittels eines Bewertungsmodells nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet.

2 Von der Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern verabschiedeten und vom Aufsichtsrat gebilligten Drei-Jahresplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen überzeugt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter einschließlich der durchschnittlichen Kapitalkosten ("Weighted Average Cost of Capital") schwerpunktmäßig geprüft und das Berechnungsschema nachvollzogen. Aufgrund der materiellen Bedeutung der Geschäfts- oder Firmenwerte (diese machen ungefähr 22 % der Konzernbilanzsumme aus) sowie aufgrund der Tatsache, dass die Bewertung derselben auch von volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen abhängt, die außerhalb der Einflussmöglichkeit der Gesellschaft liegen, haben wir ergänzend Sensitivitätsanalysen für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit geringer Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum Barwert) durchgeführt und festgestellt, dass die jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in dem Abschnitt 14 des Konzernanhangs enthalten.

3 Werthaltigkeit der Anteile an der Hapag-Lloyd AG

1 Im Konzernabschluss der TUI AG werden die Anteile an der Hapag-Lloyd AG, Hamburg, (im Folgenden die "Hapag-Lloyd AG") in Höhe von € 335 Mio. nach einer vorgenommenen Wertberichtigung von € 147 Mio. als Finanzinstrumente unter dem Posten "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" ausgewiesen. Diese Anteile werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Bewertungsänderungen kleiner als 20 % der Anschaffungskosten gemäß interner Bilanzierungsrichtlinie der TUI AG grundsätzlich erfolgsneutral, d. h. direkt im Eigenkapital, erfolgen. Bei einer Bewertungsänderung über oder gleich 20 % wird von einer Wertminderung (sog. Impairment) ausgegangen, die in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen ist. Da zum Bilanzstichtag keine Börsennotierung der Hapag-Lloyd AG vorlag und somit noch kein Börsenkurs zur Bewertung der Anteile herangezogen werden konnte, erfolgte die Bewertung mittels eines Bewertungsmodells nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Die Bewertung durch die Gesellschaft zeigte, dass der bisherige Buchwert durch die zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse nicht mehr gedeckt werden kann. Dies führte zu einer erfolgswirksamen Wertminderung von € 147 Mio. Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt von besonderer Bedeutung, da das Ergebnis dieser Bewertung in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet ist.

2 Wir haben unter anderem die Bewertung der Anteile an der Hapag-Lloyd AG beurteilt und die im Rahmen des Bewertungsmodells verwendeten Parameter unter Hinzuziehung unternehmensspezifischer Informationen sowie branchenspezifischer Marktdaten und -erwartungen überprüft. Auch haben wir die Angemessenheit der durch die TUI AG festgelegten kritischen Grenze von 20 % für eine Wertminderung kritisch gewürdigt. Auch unter Berücksichtigung der relevanten Marktdaten (wie z. B. den Kurs der Erstnotierung der Hapag-Lloyd AG vom 6. November 2015) kommen wir zu der Auffassung, dass die Bewertung der Anteile an der Hapag-Lloyd AG innerhalb einer nachvollziehbaren Bandbreite liegt und stimmen mit der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter überein.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" und im Abschnitt 19 des Konzernanhangs enthalten.

4 Rückstellungen und andere Bereiche mit Ermessensspielräumen

1 In dem Konzernabschluss der TUI AG werden unter dem Bilanzposten "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögenswerte" touristische Vorauszahlungen in Höhe von € 967 Mio. und unter dem Bilanzposten "Sonstigen Rückstellungen" Rückstellungen für Instandhaltungen von Flugzeugen in Höhe von € 564 Mio. ausgewiesen. Darüber hinaus werden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von € 1.147 Mio. ausgewiesen. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte von besonderer Bedeutung, da der Ansatz und die Bewertung dieser betragsmäßig bedeutsamen Posten in einem hohen Maße auf Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter basiert.

2 Mit der Kenntnis, dass bei geschätzten Werten ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung besteht und dass die Bewertungsentscheidungen der gesetzlichen Vertreter eine direkte und deutliche Auswirkung auf das Konzernergebnis haben, haben wir die Angemessenheit der Wertansätze unter anderem durch den Vergleich dieser Werte mit Vergangenheitswerten und anhand uns vorgelegter vertraglicher Grundlagen beurteilt. Unter anderem haben wir

―	die Werthaltigkeit der touristischen Vorauszahlungen in der Hotellerie vor dem Hintergrund der aktuellen politischen Entwicklungen in Griechenland sowie den Ereignissen in Tunesien und der Türkei auf Basis der mit den jeweiligen Hoteliers vereinbarten Tilgungsplänen, der Verrechnungsmöglichkeiten mit zukünftigen Übernachtungsleistungen und der mit diesen abgeschlossenen Rahmenvereinbarungen beurteilt,
―	die Berechnung der zu erwartenden Kosten für Instandhaltungsaufwendungen für die Wartungen von Flugzeugen anhand der gruppenweiten Wartungsverträge, der auf Basis externer Marktprognosen zu erwartenden Preissteigerungen sowie der angewandten Diskontierungszinssätze nachvollzogen und
―	die Angemessenheit der Bewertungsparameter zur Berechnung der Pensionsrückstellungen unter Einbezug der Fachkenntnisse unserer internen Spezialisten für Pensionsbewertungen beurteilt.

Hierbei konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um den Ansatz und die Bewertung der betragsmäßig bedeutsamen Rückstellungen und der anderen Bereiche mit Ermessensspielräumen zu rechtfertigen.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten sowie den Rückstellungen sind in den Abschnitten 20 sowie 32 und 33 des Konzernanhangs enthalten.

5 Latente steuern auf verlustvorträge und gewerbesteuerliche Risiken

1 Im Konzernabschluss der TUI AG werden in der Konzernbilanz aktive latente Steuern in Höhe von € 331 Mio. (davon € 239 Mio. für Verlustvorträge) ausgewiesen. Aufgrund des Erwerbs der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC erfolgte im Geschäftsjahr eine steuerliche Umstrukturierung in Deutschland, auf deren Grundlage die Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von € 145 Mio. seitens der TUI AG vorgenommen wurde. Daneben bestehen Steuerrisiken, da ggf. zu schätzende Mietanteile aus Hotelaufwendungen bei der Ermittlung der deutschen gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage nicht vollständig abzuziehen sind. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieser gewerbesteuerlichen Risiken wird durch die gesetzlichen Vertreter als kleiner 50 % eingeschätzt. Somit liegt eine Eventualverbindlichkeit vor, für die keine Rückstellung zu bilden ist. Die Höhe dieser Eventualverbindlichkeit hat sich im Vergleich zum Vorjahr auf der Grundlage aktualisierter Schätzungen von € 113 Mio. auf € 42 Mio. erheblich reduziert. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von der Einschätzung und den Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig und mit Unsicherheiten behaftet sind.

2 Im Rahmen unserer Prüfung der Steuersachverhalte haben wir interne Spezialisten aus dem Bereich Tax Accounting in das Prüfungsteam eingebunden. Mit deren Unterstützung haben wir die eingerichteten internen Prozesse und Kontrollen zur Erfassung von Steuersachverhalten beurteilt. Ferner haben wir im Hinblick auf die steuerliche Umstrukturierung den Zeitpunkt des Ansatzes der latenten Steuern und die zugrundeliegenden Begründungen der gesetzlichen Vertreter hinterfragt. Die Werthaltigkeit der Aktivierung der latenten Steuern auf Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen haben wir auf Basis unternehmensinterner Prognosen über die zukünftige steuerliche Ertragssituation der TUI AG und ihrer wesentlichen ertragsteuerlichen Organgesellschaften mit der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten Planung beurteilt und die Angemessenheit der verwendeten Planungsgrundlage gewürdigt. Weiterhin haben wir die Überleitung zum Steuerergebnis nachvollzogen. Anhand von Gutachten externer Sachverständiger haben wir uns ein Verständnis zur Berücksichtigung der Steuerrisiken aus den Hinzurechnungen von bestimmten Hotelaufwendungen im Hinblick auf die deutsche Gewerbesteuer verschafft und die Angemessenheit der bilanziellen Abbildung gewürdigt. Die getroffenen Annahmen der gesetzlichen Vertreter zum Ansatz und der Bewertung der latenten Steuern sowie zur Einschätzung der gewerbesteuerlichen Risiken konnten wir nachvollziehen und stimmen mit den von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen überein.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind im Konzernanhang in dem Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" sowie in den Abschnitten 9, 22, 37 und für Steuerstreitigkeiten in Abschnitt 40 enthalten. Darüber hinaus erfolgen weitere Angaben zum Erwerb der Anteile der nicht-beherrschenden Gesellschafter an der TUI Travel PLC in Abschnitt "Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC" des Konzernanhangs.

6 Bereinigungen des EBITA

1 Für Steuerungs- und Analysezwecke des TUI Konzerns wird das operative Ergebnis (Earnings before interest, taxes and amortisation - EBITA) herangezogen und um außerordentliche Effekte und um nicht operative Ergebniseinflüsse bereinigt. Im Konzernabschluss der TUI AG werden Bereinigungen des EBITA in Höhe von € 204 Mio. dargestellt. Das bereinigte EBITA wird von der Gesellschaft im Rahmen ihrer Kapitalmarktkommunikation als zentraler finanzieller Leistungsindikator verwendet. Weiterhin wird es als Grad der Zielerreichung für die jährliche Erfolgsvergütung des mittleren Managements der TUI AG herangezogen. Die Bereinigungen des EBITA waren im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da diese auf Basis der internen Bilanzierungsrichtlinie der TUI AG vorgenommen werden und ein Risiko zur einseitigen Ausübung von Ermessensspielräumen durch die gesetzlichen Vertreter besteht.

2 Wir haben die Ermittlung des bereinigten EBITA nachvollzogen und haben uns mit der Identifikation der außerordentlichen Effekte und nicht operativen Ergebniseinflüsse kritisch auseinandergesetzt. Damit einhergehend haben wir anhand der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse und den uns erteilten Auskünften der gesetzlichen Vertreter untersucht, ob die vorgenommenen Bereinigungen gemäß der in den Erläuterungen in der Segmentberichterstattung dargestellten Definition und Vorgehensweise erfolgte. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Bereinigungen des EBITA in Einklang mit den Erläuterungen in der Segmentberichterstattung stehen und stetig angewendet wurden.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den Bereinigungen des EBITA sowie deren Ermittlung sind in den "Erläuterungen zu den Segmentdaten" in der Segmentberichterstattung des Konzernanhangs dargestellt.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

―	den Corporate Governance-Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex,
―	die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB,
―	die Berichterstattung zum UK Corporate Governance Kodex nach Ziffer 9.8.6 R (5) der Listing Rules in Großbritannien und
―	den Bericht an die Anteilseigner nach Ziffer 9.8.8 R der Listing Rules in Großbritannien sowie
―	sonstige nicht prüfungspflichtige Teile des Geschäftsberichts der TUI AG, Berlin und Hannover, für das zum 30. September 2015 endende Geschäftsjahr.

Unser Prüfungsurteil umfasst nicht die sonstigen Informationen und wir haben keine dahingehende Beurteilung vorgenommen.

Unsere Verantwortung im Rahmen unserer Prüfung des Konzernabschlusses besteht darin, die sonstigen Informationen kritisch zu lesen und etwaige Unstimmigkeiten zwischen den sonstigen Informationen und dem Konzernabschluss oder unseren bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen oder wesentliche falsche Angaben zu berücksichtigen. Wenn wir aufgrund unserer Tätigkeit feststellen, dass die sonstigen Informationen wesentliche falsche Angaben enthalten, sind wir verpflichtet, über diese Tatschen zu berichten. Im Hinblick darauf haben wir nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss

Die gesetzlichen Vertreter der TUI AG, Berlin und Hannover, sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses und dafür, dass dieser unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, sofern einschlägig, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzugeben sowie dafür, auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht der Liquidation oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Der Aufsichtsrat der TUI AG, Berlin und Hannover, ist verantwortlich für die Aufsicht über den Rechnungslegungsprozess des Konzerns.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist, und einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Angabe, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Angaben können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Rechnungslegungsadressaten beeinflussen können.

Im Rahmen einer in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführten Abschlussprüfung üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Konzernabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus Verstößen resultierende wesentliche falsche Angaben nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Unrichtigkeiten resultierende wesentlichen falschen Angaben nicht aufgedeckt werden, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Angaben bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Konzerns abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerung über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch die gesetzlichen Vertreter sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir treffen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Jedoch können zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten den Konzern dazu veranlassen, seine Unternehmenstätigkeit nicht fortzuführen.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	holen wir ausreichende und angemessene Prüfungsnachweise zu den Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen und den Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um ein Prüfungsurteil zum Konzernabschluss abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir sind allein für unser Prüfungsurteil verantwortlich.

Wir tauschen uns mit dem Aufsichtsrat unter anderem über den geplanten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Prüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen, aus.

Wir geben gegenüber dem Aufsichtsrat eine Erklärung ab, dass wir die relevanten beruflichen Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben und uns mit ihm über alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte austauschen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken und über die hierzu ggf. getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir stellen von den Sachverhalten, die wir mit dem Aufsichtsrat erörtert haben, diejenigen Sachverhalte fest, die für die Prüfung des Konzernabschlusses des aktuellen Berichtszeitraums von herausragender Bedeutung waren und daher besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus oder wenn wir, in äußerst seltenen Fällen, zu der Überzeugung gelangen, dass ein Sachverhalt in unserem Bestätigungsvermerk nicht mitgeteilt werden soll, weil vernünftigerweise erwartet wird, dass die mit einer solchen Mitteilung verbundenen negativen Folgen die Vorteile einer solchen Mitteilung für das öffentliche Interesse übersteigen würden.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNLAGEBERICHTS

Wir haben den beigefügten Konzernlagebericht der TUI AG, Berlin und Hannover, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in allen wesentlichen Belangen in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Konzernlageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat.

Die gesetzlichen Vertreter der TUI AG, Berlin und Hannover, sind verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften.

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

PRÜFERISCHE DURCHSICHT DER ERKLÄRUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER ZUR EINHALTUNG DES UK CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Nach Ziffer 8.8.10 R (2) der Listing Rules in Großbritannien sind wir verpflichtet, die im Bericht zum UK Corporate Governance Kodex enthaltene Erklärung der gesetzlichen Vertreter nach Ziffer 9.8.6 R (6) der Listing Rules zur Einhaltung der Vorschriften C.1.1, C.2.1 und C.2.3 sowie C.3.1 bis C.3.8 des UK Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr bzw. im Falle von Abweichungen die dahingehenden Begründungen prüferisch durchzusehen. Im Hinblick darauf haben wir nichts zu berichten.

Auftragsverantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung auftragsverantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Stieve.

Hannover, den 8. Dezember 2015

**PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Thomas Stieve, Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Mathias Schellhorn, Wirtschaftsprüfer