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Eyemaxx Real Estate AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 30, 2016
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Annual / Quarterly Financial Statement
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EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015
BILANZ ZUM 31.10.2015
Aktiva
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| in EUR | 31.10.2015 | 31.10.2014 |
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 20.000,00 | 20.000,00 |
| 20.000,00 | 20.000,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 1.588.465,00 | 1.649.377,00 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 944,00 | 1.684,00 |
| 1.589.409,00 | 1.651.061,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.036.250,00 | 5.060.290,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 48.101.091,97 | 38.580.113,10 |
| 3. Beteiligungen | 29.140,00 | 0,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 2.288.947,28 | 0,00 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 4.244.858,52 | 6.008.400,19 |
| 58.700.287,77 | 49.648.803,29 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | ||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 5.577,00 | 7.392,00 |
| 5.577,00 | 7.392,00 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 279.261,78 | 126.776,95 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 4.255.149,74 | 7.149.780,29 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 224.219,83 | 0,00 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 337.706,12 | 460.838,08 |
| 5.096.337,47 | 7.737.395,32 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 1.060.425,14 | 200.170,11 |
| 1.060.425,14 | 200.170,11 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 678.958,13 | 108.553,40 |
| 67.150.994,51 | 59.373.375,12 | |
| Passiva | ||
| in EUR | 31.10.2015 | 31.10.2014 |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Ausgegebenes Kapital | ||
| 1. Gezeichnetes Kapital | 3.509.772,00 | 3.190.702,00 |
| 2. abzüglich rechnerischer Wert eigener Anteile | -18.323,00 | 0,00 |
| 3.491.449,00 | 3.190.702,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 4.285.702,20 | 2.849.887,20 |
| III. Bilanzgewinn | 3.135.689,62 | 2.996.129,15 |
| 10.912.840,82 | 9.036.718,35 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 10.347,50 | 13.248,75 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 103.125,00 | 89.500,00 |
| 113.472,50 | 102.748,75 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Anleihen | 54.584.000,00 | 48.134.000,00 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 65.092,10 | 116.180,83 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 0,00 | 504.492,99 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.444.108,88 | 1.446.996,94 |
| davon aus Steuern: EUR 10.680,60 (i.V.: EUR 54.539,57) | ||
| 56.093.200,98 | 50.201.670,76 | |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 31.480,21 | 32.237,26 |
| 67.150.994,51 | 59.373.375,12 |
Gewinn- und Verlustrechnung
für den Berichtszeitraum vom 1. November 2014 bis 31. Oktober 2015
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| in EUR | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 551.757,72 | 437.412,09 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 788.343,32 | 156.227,56 |
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 138.484,24 | 233.214,24 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 3.042,90 | 7.282,15 |
| 141.527,14 | 240.496,39 | |
| 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 61.652,00 | 61.652,50 |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.095.635,08 | 1.091.793,90 |
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 1.250.000,00 | 5.000.000,00 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.250.000,00 (i.V.: EUR 5.000.000,00) | ||
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 3.822.616,03 | 2.946.356,02 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 3.283.865,68 (i.V.: EUR 2.477.807,95) | ||
| 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 4.195.010,24 | 3.409.460,17 |
| davon an verbundenen Unternehmen: EUR 105.688,73 (i.V.: EUR 5.954,79) | ||
| 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 918.892,61 | 3.736.592,71 |
| 10. Steuern vom Einkommen und Ertrag | 0,00 | 0,00 |
| 11. Jahresüberschuss | 918.892,61 | 3.736.592,71 |
| 12. Gewinnvortrag (i.V. Verlustvortrag) | 2.996.129,15 | -740.463,56 |
| 13. Ausschüttung | -701.954,40 | 0,00 |
| 14. Aufwand aus dem Erwerb eigener Anteile | -77.377,74 | 0,00 |
| 15. Bilanzgewinn | 3.135.689,62 | 2.996.129,15 |
ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS VOM 31. OKTOBER 2015
1. Allgemeine Angaben
Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und -soweit abnutzbar -um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die abnutzbaren Vermögensgegenstände wurden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten, die Ausleihungen mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Wertberichtigungen sind im Berichtsjahr nicht vorzunehmen.
Die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die Wertberichtigungen erfordert hätten, haben nicht bestanden.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten sämtliche, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssatz diskontiert.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Zu den Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel, der Bestandteil des Anhangs ist.
3. Erläuterungen der Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen wird im Anlagespiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist Bestandteil dieses Anhangs.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 4.479 (Vorjahr: TEUR 7.150) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen in Höhe von TEUR 250 (im Vorjahr: TEUR 250) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr. Sämtliche andere Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Die bezüglich der Emission der Anleihen I, II, III und IV entstandenen Disagien werden in der Bilanz als aktive Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 663) ausgewiesen. Das Disagio wird über die Laufzeit der entsprechenden Anleihe aufgelöst.
Auf der folgenden Seite sind die Unternehmen, an denen die EYEMAXX Real Estate AG i. S. d. § 271 HGB zum 31. Oktober 2015 unmittelbar sowie mittelbar beteiligt ist, sowie deren angabepflichtige Unternehmensdaten, dargestellt. Dabei besteht eine unmittelbare Beteiligung der EYEMAXX Real Estate AG an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, an der EYEMAXX Holding GmbH, an der EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co. KG, an der EYEMAXX Development Thomasium GmbH & Co. KG, an der EYEMAXX Lifestyle Development 4 GmbH & Co. KG, an der EYEMAXX Lifestyle Development 5 GmbH & Co. KG, an der EYEMAXX Lifestyle Development 6 GmbH & Co. KG, an der EYEMAXX Lifestyle Development 7 GmbH & Co. KG, an der Lifestyle Holding GmbH sowie an der Lifestyle Holding & Development GmbH & Co KG.
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| Firma | Sitz |
|---|---|
| BEGA ING. doo. | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| DVOKA Limited | NIKIS CENTER Büro Nr. 303, Kyriakou Matsi, 11, 1082 Nikosia |
| EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.a.r.l. | 41, Boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg |
| EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G. | 12, rue Lèon Thyes, Luxemburg |
| Eden Slovakia Log Center 1 s.r.o. | Tolstèho 9, SK-81106 Bratislava |
| Eden Slovakia Retail Center 1 s.r.o. | Tolstèho 9, SK-81106 Bratislava |
| Eden Slovakia Retail Center 2 s.r.o. | Tolstèho 9, SK-81106 Bratislava |
| EM Outlet Center GmbH | Renngasse 14, Top 55, 1010 Wien |
| ERED Finanzierungsconsulting GmbH | Renngasse 14, Top 55, 1010 Wien |
| ERED Netherlands II B.V. | De Lairessestraat 154, 1075HL Amsterdam |
| Eyemaxx 3 Sp.z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| Eyemaxx 4 Sp.z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| Eyemaxx 5 Sp.z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| Eyemaxx 6 Sp.z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| EYEMAXX Ceský Krumlov s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Development GmbH | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| EYEMAXX Development Thomasium GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX FMZ Holding GmbH | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Havlickuv Brod s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Holding GmbH | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| EYEMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Krnov s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 3 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 4 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 5 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 6 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 7 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Lifestyle Development 8 GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| EYEMAXX Louny s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX MANAGEMENT DOO | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| EYEMAXX MANAGEMENT SRL | Bucharest, Sector 5, 42-44 Spl. Independentei |
| EYEMAXX Pelhrimov s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Prerov s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| EYEMAXX Zd'ár nad Sávavou s.r.o. | Dolni Chabry, Prag 8 |
| Gelum Grundstücksvermietungs GmbH | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| Hamco Gewerbeflächenentwicklungs GmbH | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Hamco GmbH & Co KG | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Innovative Home Bauträger GmbH | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Lifestyle Holding GmbH | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| Lifestyle Holding & Development GmbH & Co KG | Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg |
| Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG | Renngasse 14, Top 55, 1010 Wien |
| Log Center Airport | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| Log Center d.o.o. | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| LOGMAXX Alpha AD | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| LOGMAXX d.o.o. | Cirila i Metodija 15, Stara Pazova |
| Malum Limited | NIKIS CENTER Büro Nr. 303, Kyriakou Matsi, 11, 1082 Nikosia |
| Maramando Trading & Investment Ltd. | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Marland Bauträger GmbH | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Marland GmbH & Co OG | Hennersdorf |
| Maxx Bauerrichtungs GmbH | Renngasse 14, Top 55, 1010 Wien |
| Rustenfeldgasse GmbH & Co KG | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Retail Park Malbork z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. | ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warszawa, Polska |
| Seespitzstrasse Vernmietungs GmbH & CO KG | Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstrasse 17, 2333 Leopoldsdorf |
| Vilia SP.z.o.o. | ul. Chafubinskiego 8, 00-613 Warsaw |
| Waldstädtchen Potsdam GmbH & Co KG | Rothberger Straße 3C, 12529 Schönefeld |
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| Land | Währung | Anteil in % |
Eigenkapital in EUR |
Stichtag letzter vorliegender Jahresabschluss | Jahresergebnis in EUR |
|---|---|---|---|---|---|
| Serbien | RSD | 100 | -26.884 | 31.10.2015 | -1.523 |
| Zypern | EUR | 94 | -10.559 | 31.12.2014 | -2.834 |
| Luxemburg | EUR | 36 | 50.589 | 31.10.2015 | -12.927 |
| Luxemburg | EUR | 100 | 94.753 | 31.10.2015 | -8.546 |
| Slowakei | EUR | 100 | 410 | 31.10.2015 | 937 |
| Slowakei | EUR | 100 | 1.406 | 31.10.2015 | -32 |
| Slowakei | EUR | 100 | 5.920 | 31.10.2015 | -75 |
| Österreich | EUR | 99 | 283.642 | 31.10.2015 | 53.887 |
| Österreich | EUR | 100 | 10.250.529 | 31.10.2015 | 59.694 |
| Niederlande | EUR | 100 | -395.238 | 31.10.2015 | -134.325 |
| Polen | PLN | 36 | -89.323 | 31.10.2015 | -12.644 |
| Polen | PLN | 94 | -19.325 | 31.10.2015 | -7.010 |
| Polen | PLN | 94 | -27.435 | 31.10.2015 | -7.724 |
| Polen | PLN | 36 | -294.149 | 31.10.2015 | -168.322 |
| Tschechien | CZK | 90 | 535.345 | 31.10.2015 | -45.234 |
| Österreich | EUR | 100 | 6.236.785 | 31.10.2015 | 3.874.686 |
| Deutschland | EUR | 94 | -54.306 | 31.10.2015 | -50.765 |
| Deutschland | EUR | 40 | 2.997.014 | 31.10.2015 | 148.773 |
| Tschechien | CZK | 90 | -30.930 | 31.10.2015 | -4.787 |
| Deutschland | EUR | 100 | 15.820 | 31.10.2015 | -9.180 |
| Österreich | EUR | 100 | 6.086.665 | 31.10.2015 | -2.359.444 |
| Tschechien | CZK | 90 | -20.765 | 31.10.2015 | -4.304 |
| Tschechien | CZK | 90 | -747.467 | 31.10.2015 | -56.312 |
| Deutschland | EUR | 94 | 44.903 | 31.10.2015 | 45.395 |
| Deutschland | EUR | 92 | -1.977 | 31.10.2015 | -4.848 |
| Deutschland | EUR | 94 | -25.090 | 31.10.2015 | -23.082 |
| Deutschland | EUR | 94 | -31.331 | 31.10.2015 | -36.331 |
| Deutschland | EUR | 94 | 3.608 | 31.10.2015 | -1.392 |
| Deutschland | EUR | 94 | 3.377 | 31.10.2015 | -1.623 |
| Deutschland | EUR | 92 | 3.658 | 31.10.2015 | -1.342 |
| Tschechien | CZK | 90 | -651.820 | 31.10.2015 | -88.813 |
| Serbien | RSD | 100 | -620.749 | 31.10.2015 | -25.710 |
| Rumänien | RON | 100 | -112.543 | 31.10.2015 | -2.966 |
| Tschechien | CZK | 90 | -163.820 | 31.10.2015 | -21.606 |
| Tschechien | CZK | 90 | 290 | 31.10.2015 | 48.971 |
| Tschechien | CZK | 90 | -52.046 | 31.10.2015 | -9.069 |
| Deutschland | EUR | 94 | 318.046 | 31.10.2015 | 33.894 |
| Österreich | EUR | 100 | 37.518 | 31.10.2015 | -1.072 |
| Österreich | EUR | 100 | 3.184 | 31.10.2015 | 21.338 |
| Österreich | EUR | 99 | 431.422 | 31.10.2015 | -30.329 |
| Deutschland | EUR | 94 | -162.793 | 31.10.2015 | -183.668 |
| Deutschland | EUR | 93 | 3.658 | 31.10.2015 | -1.342 |
| Österreich | EUR | 93,53 | 6.108.727 | 31.12.2014 | 5.662.885 |
| Serbien | RSD | 50 | 691.885 | 31.12.2014 | -502.052 |
| Serbien | RSD | 100 | -1.424.607 | 31.10.2015 | -81.412 |
| Serbien | RSD | 98 | 13.558.752 | 31.10.2015 | -171.072 |
| Serbien | RSD | 100 | -41.110 | 31.10.2015 | -41.604 |
| Zypern | EUR | 36 | -407 | 31.12.2014 | -101.750 |
| Zypern | EUR | 50 | -14.651 | 31.12.2014 | -3.622 |
| Österreich | EUR | 94 | 7.606.492 | 31.12.2014 | 4.285.332 |
| Österreich | EUR | 88,36 | 14.329 | 31.12.2014 | - |
| Österreich | EUR | 98 | 452.857 | 31.12.2014 | -17.249 |
| Österreich | EUR | 70,5 | 197 | 31.10.2015 | -4.803 |
| Polen | PLN | 94 | -225.877 | 31.12.2014 | - |
| Polen | PLN | 36 | -19.407 | 31.10.2015 | 27.704 |
| Österreich | EUR | 95 | 172.055 | 31.12.2014 | 71.753 |
| Polen | PLN | 18 | -1.821.457 | 31.12.2014 | - |
| Deutschland | EUR | 70,50 | 1.152.734 | 31.10.2015 | -13.147 |
Das Geschäftsmodell der EYEMAXX-Gruppe besteht darin, Immobilienprojekte (z.B. Fachmarktzentren, Logistikzentren, Wohnimmobilien, Pflegeheime) in Form von eigenen Projektgesellschaften (SPV -special purpose vehicle) zu entwickeln und nach Fertigstellung zu veräußern bzw. zu vermieten. Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurden zu diesem Zweck die EYEMAXX Lifestyle Development 5 GmbH & Co. KG, die EYEMAXX Lifestyle Development 6 GmbH & Co. KG, die EYEMAXX Lifestyle Development 7 GmbH & Co. KG, an welchen die EYEMAXX Real Estate jeweils zu 94% beteiligt ist und die EYEMAXX Lifestyle Development 8 GmbH & Co. KG, an welchen die EYEMAXX Real Estate jeweils zu 92,07% beteiligt ist gegründet.
Mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 wurden die Anteile an der GELUM Grundstücks-VermietungsgesmbH, an welcher die EYEMAXX Real Estate AG mit 94% beteiligt war, an die EYEMAXX Holding GmbH veräußert.
Zu Beginn des Geschäftsjahres betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.190.702,00. Es war eingeteilt in 3.190.702 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Aufgrund der Satzung vom 4. Dezember 1998, insoweit geändert mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012, und der erteilten Ermächtigung, ist die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 6 ihrer Satzung (Genehmigtes Kapital) um EUR 319.070 auf EUR 3.509.772 durch Ausgabe von 319.070 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien durchgeführt worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Juni 2015 ist die Satzung in § 4 (Grundkapital, Aktien, Genehmigtes Kapital) geändert worden. Die Erhöhung des Kapitals wurde am 23. Juni 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen.
Die insgesamt 319.070 Stück neuen Stückaktien wurden zu einem Preis von EUR 5,50 je Aktie platziert. Der über dem rechnerischen Nennwert der Stückaktien erzielte Platzierungserlös in Höhe von insgesamt TEUR 1.436 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Oktober 2015 TEUR 4.286 (im Vorjahr: TEUR 2.850).
Zum 31. Oktober 2015 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 3.509.772. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.509.772 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Im Zuge der Hauptversammlung vom 24.Juni 2015 wurde die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals neu strukturiert. Bis zu diesem Zeitpunkt bestanden drei teilweise ausgenutzte genehmigte Kapitalerhöhungen mit unterschiedlicher Ausgestaltung und Laufzeit. An ihre Stelle tritt nun ein einheitliches genehmigtes Kapital 2015/l, durch das der Vorstand ermächtigt wurde, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen..
EYEMAXX Real Estate AG hat im Geschäftsjahr 2014/2015 beschlossen, entsprechend der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2012 erteilten Genehmigung eigene Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen. Dazu sollen in der Zeit vom 17. August 2015 bis zum 30. Juni 2016 insgesamt bis zu 265.064 eigene Aktien der EYEMAXX Real Estate AG zurückgekauft werden. Bis zum Bilanzstichtag wurden 18.323 Stück Aktien zurückerworben und entsprechend im Eigenkapital ausgewiesen. Da keine frei verwendbaren Rücklagen bestanden, wurde der über dem rechnerischen Wert der Anteile liegende Teilbetrag des Kaufpreises mit dem Bilanzgewinn verrechnet.
Die Steuerrückstellung betrifft der Höhe nach noch ungewisse Steuerzahlungen sowie Quellensteuer, für die die Gesellschaft Haftungsschuldner ist.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Abschluss-, Prüfungs- und Steuerberatungskosten, sowie Rückstellungen für die Archivierung von Geschäftsunterlagen.
Im Geschäftsjahr 2014/2015 sind Anleihen mit einem Nennwert von TEUR 6.450 der Anleihe IV nach platziert worden. Somit ist der Emissionsbetrag der Anleihe IV von TEUR 12.563 auf TEUR 19.013 angestiegen.
Die Anleihenverbindlichkeiten beinhalten die Verbindlichkeiten aus den vier emittierten Anleihen:
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| a. Anleihe I, Verbindlichkeiten: | TEUR 12.960 | Zinskupon 7,5% p.a., fällig zum 25.07.2016 |
| b. Anleihe II, Verbindlichkeiten: | TEUR 11.624 | Zinskupon 7,75% p.a., fällig zum 1.11.2017 |
| c. Anleihe III, Verbindlichkeiten: | TEUR 10.987 | Zinskupon 7,875% p.a., fällig zum 25.03.2019 |
| d. Anleihe IV, Verbindlichkeiten | TEUR 19.013 | Zinskupon 8,0% p.a., fällig zum 30.03.2020 |
Am 25. Juli 2016 ist die Anleihe I mit einem Volumen in Höhe von TEUR 12.960 fällig. Die EYEMAXX Real Estate AG plant eine umfangreiche Refinanzierung von Verbindlichkeiten aus der EYEMAXX-Anleihe 2011/2016 und nach Möglichkeit auch der Unternehmensanleihe 2012/2017 (Anleihe II). Damit einhergehend soll eine merkliche Verbesserung der Finanzierungskonditionen, aus denen eine Reduzierung der Zinsbelastung für diese Verbindlichkeiten resultieren soll. Derzeit bereitet die Gesellschaft die Emission einer neuen besicherten Anleihe im Volumen von bis zu EUR 30 Mio. und einer Laufzeit von 5 Jahren vor, insbesondere um die fällige Anleihe I abzulösen. Sofern das Börsenumfeld, z.B. wegen negativer Marktnachrichten, eine Platzierung der Anleihe nicht im erforderlichen Umfang zulässt, verfügt die EYEMAXX Real Estate AG über verschiedene Alternativen, die sich zum Teil auch ergänzen können (z.B. die Einbindung von Banken und anderen Kapitalgebern). Falls eine Platzierung der Anleihe nicht zumindest im Umfang der fälligen Anleihe I oder eine alternative Finanzierung zur Ablöse der Anleihe I zustande kommen sollte, würde dies zu einer entsprechenden Liquiditätslücke führen.
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen nicht (i.V.: TEUR 12.563).
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten aus den emittierten Anleihen.
4. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung
Bei den Umsatzerlösen der Gesellschaft in Höhe von TEUR 551 (im Vorjahr: 437) handelt es sich um Erlöse aus der Vermietung eines Grundstücks nebst der darauf errichteten Speditionsumschlagshalle, sowie Büroräumlichkeiten in Nürnberg und der Vermietung eines Gebäudes in Wuppertal. Die Steigerung der Erlöse im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Vermietung des Gebäudes in Wuppertal. Dieses Gebäude wurde im Mai 2014 angemietet und wird gewinnbringend weitervermietet.
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren in der Höhe von TEUR 573 aus der Veräußerung von Anteilen an der Gelum Grundstücks-VermietungsgesmbH, Aschaffenburg, sowie aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an Konzernunternehmen in der Höhe von TEUR 215.
Die periodenfremden Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen betragen im Geschäftsjahr 2014/2015 TEUR 573.
Im Posten Personalaufwand sind die Personalaufwendungen für einen Mitarbeiter sowie den Allein-Vorstand berücksichtigt.
Die Höhe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 1.096 (im Vorjahr: 1.092) wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr maßgeblich geprägt durch die:
| ― | Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von TEUR 347, |
| ― | Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von TEUR 185, sowie |
| ― | Aufwendungen im Zusammenhang mit der Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 112 |
Mit der Ausgabe der vierten Anleihe im Vorjahr und den Nachplatzierungen in diesem Geschäftsjahr steht auch der, den Zinsertrag um TEUR 373 übersteigende Zinsaufwand im engen Zusammenhang, da die liquiden Mittel aus der Anleihe aus organisatorischen Gründen erst zeitversetzt in Form von Krediten an die operativen Tochtergesellschaften weitergegeben werden konnten. Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus den vier emittierten Anleihen.
Des Weiteren wurden in der Berichtsperiode Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.250 (im Vorjahr: TEUR 5.000) realisiert. Hierbei handelt es sich um eine mit Gesellschafterbeschluss vom 30. Oktober 2015 beschlossene Vorabausschüttung der 100%igen Tochtergesellschaft, EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, an die EYEMAXX Real Estate AG in Höhe von TEUR 1.000. Zusätzlich wurde mit Gesellschafterbeschluss vom. 30. September 2015 eine Gewinnausschüttung der Gelum Grundstücks-VermietungsgesmbH in Höhe von TEUR 250 beschlossen..
Der Bilanzgewinn zum 31. Oktober 2015 resultiert wie folgt:
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| EUR | |
|---|---|
| Bilanzgewinn zum 31.10.2014 | 2.996.129,15 |
| Jahresüberschuss 2014/2015 | 918.892,61 |
| Ausschüttung | -701.954,40 |
| Aufwand aus dem Erwerb eigener Anteile | -77.377,74 |
| Bilanzgewinn zum 31.10.2015 | 3.135.689,62 |
5. Sonstige Angaben
5.1. Organe
5.1.1 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Er setzte sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:
Franz Gulz, Versicherungsmakler (Vorsitzender)
Richard Fluck, Geschäftsführer (Stellvertretender Vorsitzender)
Andreas Karl Autenrieth, Betriebswirt und Unternehmensberater (Mitglied)
Mit Beschluss des Amtsgerichts Aschaffenburg vom 12. August 2015 wurde Herr Andreas Karl Autenrieth als Aufsichtsratsmitglied der EYEMAXX Real Estate AG und Nachfolger von Herrn Mag. Dr. Philip Jessich (Rechtsanwalt) bestellt. Den Vorsitz des Aufsichtsrates übernahm Herr Franz Gulz als Nachfolger von Herrn Dr. Philip Jessich.
Herr Fluck ist Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der VST BUILDING TECHNOLOGIES AG, Leopoldsdorf/Österreich.
Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum 31. Oktober 2015 nicht.
5.1.2 Vorstand
Während des vollständigen Berichtszeitraums bestand der Vorstand aus folgendem alleinvertretungsberechtigtem Mitglied:
Dr. Michael Müller, Geschäftsführer, Hennersdorf/Österreich
Der Vorstand ist nicht von § 181 BGB befreit.
Herr Dr. Müller ist Aufsichtsratsvorsitzender in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der VST BUILDING TECHNOLOGIES AG, Leopoldsdorf/Österreich.
5.1.3 Angaben zu mitteilungspflichtigen Geschäften
Der Mitteilungspflicht über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG wurde entsprochen. Die mitteilungspflichtigen Geschäfte können auf der Website der EYEMAXX Real Estate AG unter www.eyemaxx.com/investor-relations öffentlich eingesehen werden.
5.2 Mitarbeiterzahl
Es wurde im Berichtszeitraum, neben dem Vorstand, ein Angestellter beschäftigt (im Vorjahr: ein Angestellter).
5.3 Organbezüge
Als alleiniges Mitglied des Vorstands erhielt Dr. Müller gemäß vertraglicher Vereinbarung im Berichtzeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 126 (im Vorjahr: TEUR 96). Im Geschäftsjahr 2014/2015 erhielt er keine variable Vergütung (Vorjahr: TEUR 96).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 50. Variable Vergütungsanteile wurden nicht geleistet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20 (im Vorjahr: TEUR 20), die anderen Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung von jeweils TEUR 15 (im Vorjahr: TEUR 15) erhalten.
5.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen jährliche Verpflichtungen aus dem Erbbaurecht Eibach (Nürnberg) und einer Gleisgarantie in Höhe von TEUR 152 mit einer Restlaufzeit bis zum 12. Februar 2042. Die verbleibende Gesamtverpflichtung bis zum Ende der Laufzeit beträgt somit TEUR 3.990. Des Weiteren bestehen jährliche Verpflichtungen aus einem Miet- und Leasingvertrag in Höhe von TEUR 168. Bis zur frühestmöglichen Beendigung des Mietvertrages in 2029 belaufen sich die Gesamtverpflichtungen aus diesem Vertrag auf TEUR 2.358.
Haftungsverhältnisse i.S.d. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag in folgender Höhe:
Die EYEMAXX Real Estate AG hat, neben einer Tochtergesellschaft der EYEMAXX-Gruppe, eine unwiderrufliche selbständige und verschuldensunabhängige Gewinn- und Zahlungsgarantie gegenüber einem fremden Dritten abgegeben. Die Gewinn- und Zahlungsgarantie beläuft sich auf TEUR 1.334 (im Vorjahr: TEUR 2.929) und hat eine Restlaufzeit bis spätestens zum 30. Juni 2017. Eine Inanspruchnahme aus der genannten Gewinn- und Zahlungsgarantie wird derzeit als unwahrscheinlich angesehen, da davon ausgegangen wird, dass die Tochtergesellschaft ihre Verpflichtung selbst erfüllen wird.
Im Weitern wurde gegenüber der Sparkasse Leipzig eine unwiderrufliche selbstständige und verschuldungsunabhängige Zins- und Kostenüberschreitungsgarantie in Höhe von TEUR 1.500 abgegeben. Des Weiteren wurde eine Darlehensbelassungs- und Rücktrittserklärung in Höhe von TEUR 2.391 gegenüber der Sparkasse Leipzig erklärt. Diese stellen Sicherheiten für die Projektfinanzierung einer Tochtergesellschaft dar. Eine Inanspruchnahme aus der genannten Zins- und Kostenüberschreitungsgarantie sowie der Rücktrittserklärung wird derzeit als unwahrscheinlich angesehen, da davon ausgegangen wird, dass die Tochtergesellschaft ihre Verpflichtungen selbst erfüllen wird.
5.5 Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers
Die Angaben zu dem Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernabschluss der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, enthalten.
5.6 Geschäfte mit nahestehenden Personen
Die Gesellschaft hat mit einer nahestehenden Person einen Miet- und Leasingvertrag abgeschlossen. Hieraus resultieren Mietaufwendungen in Höhe von TEUR 38 jährlich, sowie Leasingaufwendungen in Höhe von TEUR 130 jährlich. Die Gesellschaft erzielt Mieterlöse aus dem Objekt in Höhe von jährlich TEUR 265.
5.7 Konzernabschluss
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Oktober 2015 wird in den zu veröffentlichenden Konzernabschluss des EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, einbezogen. Die EYEMAXX Real Estate AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
5.8 Steuerliche Überleitung nach DRS 18
Ausgehend von einem Jahresüberschuss von EUR 0,9 Mio. ergibt sich nach Hinzurechnung, Korrekturen bzw. Abzügen der steuerlich nicht zu berücksichtigenden Aufwendungen und Erträge in Höhe von EUR 1,7 Mio. ein steuerlicher Verlust in Höhe von ca, EUR 0,8 Mio. für das Geschäftsjahr 2014/2015. Der gewerbesteuerliche Verlustvortrag beträgt zum 31. Oktober 2015 ca. EUR 1,3 Mio. Der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt zum 31. Oktober 2015 ca. EUR 4,2 Mio. Bei einem kumulierten Ertragsteuersatz von rund 30% würde sich ein Ertrag in Höhe von ca. EUR 0,7 Mio. durch die Bildung von aktiven latenten Steuern ergeben. Eine Aktivierung dieser latenten Steuern ist im Geschäftsjahr in Ausübung des Wahlrechts dem § 274 Abs. 1 S. 2 HGB jedoch unterblieben.
5.9 Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.eyemaxx.com einsehbar.
Aschaffenburg, 15. Februar 2016
EYEMAXX Real Estate AG
Der Vorstand
gez. Dr. Michael Müller
Anlagenspiegel zum 31. Oktober 2015
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| Anschaffungs-/Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.11.2014 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 31.10.2015 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 20.000,00 | 0,00 | 0,00 | 20.000,00 |
| 20.000,00 | 0,00 | 0,00 | 20.000,00 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 1.785.337,50 | 0,00 | 0,00 | 1.785.337,50 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 2.959,00 | 0,00 | 0,00 | 2.959,00 |
| 1.788.296,50 | 0,00 | 0,00 | 1.788.296,50 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 5.060.290,00 | 25.000,00 | -1.049.040,00 | 4.036.250,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 38.580.113,10 | 9.520.978,87 | 0,00 | 48.101.091,97 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 29.140,00 | 0,00 | 29.140,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0,00 | 2.288.947,28 | 0,00 | 2.288.947,28 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 6.008.400,19 | -1.763.541,67 | 4.244.858,52 | |
| 49.648.803,29 | 11.864.066,15 | -2.812.581,67 | 58.700.287,77 | |
| 51.457.099,79 | 11.864.066,15 | -2.812.581,67 | 60.508.584,27 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.11.2014 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 31.10.2015 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 135.960,50 | 60.912,00 | 0,00 | 196.872,50 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.275,00 | 740,00 | 0,00 | 2.015,00 |
| 137.235,50 | 61.652,00 | 0,00 | 198.887,50 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 137.235,50 | 61.652,00 | 0,00 | 198.887,50 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 31.10.2015 EUR |
Stand am 31.10.2014 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 20.000,00 | 20.000,00 |
| 20.000,00 | 20.000,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 1.588.465,00 | 1.649.377,00 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 944,00 | 1.684,00 |
| 1.589.409,00 | 1.651.061,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.036.250,00 | 5.060.290,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 48.101.091,97 | 38.580.113,10 |
| 3. Beteiligungen | 29.140,00 | 0,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 2.288.947,28 | 0,00 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 4.244.858,52 | 6.008.400,19 |
| 58.700.287,77 | 49.648.803,29 | |
| 60.309.696,77 | 51.319.864,29 |
Verbindlichkeiten zum 31. Oktober 2015
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| erwartete Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gesamtbetrag EUR |
bis 1 Jahr EUR |
1-5 Jahre EUR |
>5 Jahre EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Anleihen* | 54.584.000,00 | 12.960.000,00 | 41.624.000,00 | 0,00 |
| (im Vorjahr) | (48.134.000,00) | (0,00) | (35.571.000,00) | (12.563.000,00) |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 65.092,10 | 65.092,10 | 0,00 | 0,00 |
| (im Vorjahr) | (116.180,83) | (116.180,83) | (0,00) | (0,00) |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| (im Vorjahr) | (504.492,99) | (254.492,99) | (250.000,00) | (0,00) |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.444.108,88 | 1.444.108,88 | 0,00 | 0,00 |
| (im Vorjahr) | (1.446.996,94) | (1.446.996,94) | (0,00) | (0,00) |
| 56.093.200,98 | 14.469.200,98 | 41.624.000,00 | 0,00 | |
| (50.201.670,76) | (1.817.670,76) | (35.821.000,00) | (12.563.000,00) |
* davon durch Grundschulden besichert: TEUR 23.384 (i.V. TEUR 23.384)
LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2014/2015
1. Grundlagen
1.1 Struktur und Geschäftsmodell
Als Dachgesellschaft der Gruppe übernimmt die EYEMAXX Real Estate AG eine Finanzierungsfunktion für ihre operativen Tochtergesellschaften. Die EYEMAXX Real Estate AG ("EYEMAXX") erzielt im Rahmen ihrer operativen Tätigkeit im Wesentlichen Mieterlöse.
Wir weisen darauf hin, dass sich die Aussagen im Lagebericht der EYEMAXX weitestgehend auf den Konzern beziehen.
Das Geschäftsmodell der EYEMAXX Real Estate AG basiert auf zwei Säulen:
Die erste Säule besteht aus der Projektentwicklung, wozu die Konzeptionierung, Entwicklung, Errichtung und der Verkauf von Gewerbeimmobilien mit Schwerpunkt auf Einzelhandelsimmobilien (vorwiegend "Fachmarktzentren"), Logistikimmobilien und nach Kundenwunsch errichtete Objekte (im folgenden auch "Taylormade Solutions") gehört. Von der Projektentwicklung sind aber auch die Entwicklung und der Verkauf von Pflegeheimen in Deutschland sowie von Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich umfasst.
Die zweite Säule besteht aus der Bestandhaltung von vermieteten Gewerbeimmobilien in Deutschland und Österreich. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt, ausgewählte vermietete Eigen-Investments gehalten und dadurch laufende Mieterträge erzielt. Durch dieses Geschäftsmodell verbindet die EYEMAXX-Gruppe attraktive Entwicklerrenditen mit einem zusätzlichen Cashflow aus Eigen-Investments.
Der regionale Fokus des Konzerns liegt auf etablierten Märkten wie Deutschland und Österreich sowie den aussichtsreichen Wachstumsmärkten der CEE-Region, insbesondere Polen, Tschechien, der Slowakei und Serbien.
1.2 Ziele und Strategien
Ziel der EYEMAXX Real Estate AG ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes durch Performance in sämtlichen Unternehmensbereichen.
We have a passion for performance since 1996
Die EYEMAXX ist seit bald 20 Jahren als Projektentwickler erfolgreich auf dem Markt tätig. Der Track Record ist lang: Über 30 attraktive Projekte im In- und Ausland wurden realisiert und größtenteils an einen Endinvestor veräußert oder als Eigen-Investments in die Gruppe eingegliedert.
Performance durch erfolgreiche Projekte
Mit unseren Projekten gestalten wir aktiv die Zukunft unseres Unternehmens und damit auch die Zukunft unserer Stakeholder. Unsere zahlreichen Projekte sorgen für hervorragende Perspektiven.
Performance durch Vielseitigkeit
Von Wohnimmobilien über Pflege- und Seniorenheime bis hin zu Fachmarkt- und Einkaufszentren sowie Built-to-Suit-Lösungen und Logistikimmobilien: EYEMAXX bietet profunde und langjährige Marktkenntnisse und projektiert, vertreibt und verwertet Immobilien mit großem Erfolg.
Performance durch Erfahrung
Teamgeist, rasche Umsetzung, Flexibilität und Kundennähe stehen bei uns im Vordergrund. Sowohl in den einzelnen Geschäftsfeldern als auch in den Ländern haben wir profunde Kenntnisse in der Projektentwicklung, im Projektmanagement sowie im Bereich Finanzierungen und Investitionen.
1.3 Steuerungssystem
Maßgebliches Ziel der Unternehmenssteuerung ist die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die nachhaltige Sicherstellung der Liquidität für sämtliche Gesellschaften des EYEMAXX-Konzerns.
Für die EYEMAXX Real Estate AG ist der Umsatz die wesentliche Steuerungsgröße für das operative Geschäft. Daneben sind das Jahresergebnis, der Nettoverschuldungsgrad (Gearing) sowie die Eigenkapitalquote ebenfalls relevante Bewertungsgrößen.
2. Wirtschaftsbericht
2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
Die globale Wirtschaft entwickelte sich in 2015 weitestgehend verhalten. Noch immer ist die wirtschaftliche Entwicklung in Europa von den Nachwirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise geprägt. Wir befinden uns im siebten Jahr der Wirtschaftskrise. Dennoch konnte die Eurozone 2014 die Rezession überwinden und auch für die nächsten Jahre sind Aufwärtstendenzen zu erkennen.
Nach Angaben des europäischen Statistikamtes der Europäischen Union, Eurostat ist das saisonbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 19 Staaten des Euro-Raumes im dritten Quartal 2015 gegenüber dem Vorquartal um 0,3 Prozent gestiegen. Im Vergleich zum dritten Quartal des Vorjahres wuchs die Wirtschaftsleistung in der Euro-Zone um 1,6 Prozent. Die 28 Mitgliedsstaaten der Europäischen Union verzeichneten im dritten Quartal 2015 ein Wirtschaftswachstum von 0,4 Prozent gegenüber dem Vorquartal respektive 1,9 Prozent gegenüber dem dritten Quartal 2015.
Wie die zweite BIP-Schätzung für das dritte Quartal 2015 des europäischen Statistikamtes Eurostat zeigt, hat sich die wirtschaftliche Entwicklung in einigen Zielmärkten von EYEMAXX deutlich verbessert. So erzielten Polen, die Tschechische Republik, die Slowakei und Kroatien ein wesentlich höheres Wirtschaftswachstum als der EU-Durchschnitt. Die Wirtschaftsleistung Deutschlands ist im dritten Quartal 2015 im Vergleich zum Vorquartal zwar mit 0,3 Prozent weiter moderat gewachsen, damit liegt Deutschland allerdings leicht unter dem EU-Durchschnitt und auf dem Niveau des Euro-Raums. Österreich zeigte mit einem BIP-Anstieg im dritten Quartal 2015 von 0,1 Prozent eine eher unterdurchschnittliche Performance.
Die IWF-Prognosen für die Zielmärkte von EYEMAXX liegen für die Jahre 2015 und 2016 teilweise merklich über dem Durchschnitt der Euro-Zone (2015: +1,5 Prozent, 2016: +1,6 Prozent). So wird für Polen ein Wirtschaftswachstum von jeweils 3,5 Prozent in 2015 und 2016 erwartet. Die Wirtschaftsleistung in der Slowakei soll in 2015 um 3,2 Prozent und in 2016 um 3,6 Prozent wachsen, für die Tschechische Republik wird ein Anstieg in 2015 von 3,9 Prozent und in 2016 von 2,6 Prozent erwartet. Für die deutsche und österreichische Wirtschaft wird ein Plus von 1,5 Prozent bzw. 0,8 Prozent in 2015 vorhergesehen. 2016 sollen Deutschland und Österreich dann jeweils mit 1,6 Prozent wachsen. Für Serbien wird ein Zuwachs von 0,5 Prozent in 2015 und 1,5 Prozent in 2016 erwartet und für Kroatien von 0,8 Prozent in 2015 und 1,0 Prozent in 2016. (Quelle: www.imf.org)
Branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gewerbeimmobilienmarkt
Zentral- und Osteuropa (CEE) verzeichnete im dritten Quartal 2015 einen Anstieg des Investmentvolumens in gewerbliche Immobilien von 14 Prozent auf einen Rekordwert von EUR 2.297 Mrd. Gemäß des von CBRE kürzlich veröffentlichten CEE Investmentmarktberichtes stellt dies eine Steigerung von 6% im Vergleich zum Vorjahreswert dar. "Der gewerbliche Immobilienmarkt bietet weiterhin beste Möglichkeiten zur Anlage von Kapital", sagt Georg Fichtinger, Head of Investment Properties bei CBRE Österreich. "Der Spread gegenüber Anleiherenditen beträgt weiterhin zwischen 200 und 300 Basispunkte, sodass wir auch für die Zukunft davon ausgehen, dass dieser Sektor das meiste Kapital anziehen wird. (Quelle: www.cbre.at)
Auch die Nachfrage nach Logistikflächen in Europa hat sich mit der konjunkturellen Erholung 2014 wieder etwas belebt. Nach Angaben von BNP Paribas Real Estate ist der europäische Logistikmarkt durch das mangelnde Angebot an hochwertigen Objekten geprägt. Die derzeit im Bau befindlichen Objekte würden nicht ausreichen, um den strukturellen Angebotsmangel auszugleichen. Der Flächenumsatz in 22 europäischen Städten legte im ersten Halbjahr 2015 um 21 Prozent zu. Wichtiger Wachstumsmotor für den Markt für Verteilzentren ist die allmähliche wirtschaftliche Erholung, die sich positiv auf Konsum und Binnennachfrage ausgewirkt hat. Insgesamt ist der Markt für Logistik-Investments europaweit nach wie vor lebhaft und das Investoreninteresse an Logistikimmobilien europaweit stark. Das Investitionsvolumen erreichte im ersten Halbjahr 2015 EUR 10,1 Mrd. (Quelle: www.realestate.bnpparibas.de)
Pflegeimmobilienmarkt in Deutschland
Die Zahl der Pflegebedürftigen dürfte nach Auswertung der jüngsten Bevölkerungsberechnung bis zum Jahr 2060 von derzeit rund 2,6 Millionen auf rund 4,5 Millionen zunehmen. Dies dürften etwa 221.000 Personen mehr sein, als zuletzt geschätzt, wie aus dem vorgestellten Barmer GEK Pflegereport 2015 hervorgeht. Die neuen Modellrechnungen des Pflegereports basieren auf dem Zensus des Statistischen Bundesamtes aus dem Jahr 2011. Zuvor waren Bevölkerungsdaten aus dem Jahr 1987 für Modellrechnungen herangezogen worden. Das Statistische Bundesamt hat auch eine Bevölkerungs-Vorausberechnung bis zum Jahr 2060 vorgenommen. Der Zuwachs an Pflegebedürftigen gegenüber den alten Vorausberechnungen rekrutiert sich vor allem aus Männern. Von den zusätzlichen 221.000 Pflegebedürftigen bis zum Jahr 2060 sind 176.000 männliche Personen. "Insgesamt ist von einer drastischen Alterung der Pflegebedürftigen auszugehen", sagte Straub (Vorstandsvorsitzender der BARMER GEK). Während heute noch 30 Prozent aller pflegebedürftigen Männer älter als 85 Jahre seien, werde deren Anteil bis zum Jahr 2060 auf knapp 60 Prozent steigen. Und unter den pflegebedürftigen Frauen sei heute jede zweite hochbetagt, im Jahr 2060 werden aber 70 Prozent dieser Frauen über 85 Jahre alt sein. (Quelle: BARMER GEK Pflegereport 2015)
Mit dem Inkrafttreten des Zweiten Pflegestärkungsgesetzes (PSG II) zum 1.1.2016 wird eine dreistufige Pflege(Versicherungs-)reform abgeschlossen, die als Reformeinheit betrachtet werden sollte. Während schon mit dem Pflege-Neuausrichtungs-Gesetz und dem Ersten Pflegestärkungsgesetz höhere Leistungen für mehr Pflegebedürftige übergangsweise eingeführt wurden, enthält das PSG II die zentrale Neuerung, den neuen Pflegebedürftigkeitsbegriff, dessen Einführung schon seit Jahren gefordert wird. Die Umsetzung erweist sich dabei in mehrfacher Hinsicht als unerwartet großzügig: Erstens wurde die Bewertungssystematik des neuen Begutachtungsassessment gegenüber den Empfehlungen des Expertenbeirats mehrfach so verändert, dass mehr Personen als pflegebedürftig gelten und dabei gleichzeitig mehr Personen in höhere Pflegegrade gelangen.
Hierdurch entsteht ein zusätzlicher Bedarf von rund 370.000 stationären Pflegeplätzen bis zum Jahr 2030. Das entspricht über 3.000 neuen Pflegeheimen, davon alleine etwa 2.000 bis zum Jahr 2020 ("Pflegeheim Rating Report 2013" von Accenture, dem Rheinisch-Westfälischen Institut für Wirtschaftsforschung und dem Institute for Health Care Business). Stärkstes Wachstum wird in NRW, Bayern, Baden-Württemberg, Niedersachsen und Hessen erwartet ("Entwicklung der Anzahl von Pflegebedürftigen in Deutschland nach Bundesländern in den Jahren 2007 und 2030", Statistisches Bundesamt).
Aufgrund des hohen Bedarfs und der langfristigen Mietverträge mit professionellen Betreibern wächst auch das Interesse von Investoren wie Pensionskassen oder Family Offices an Pflegeimmobilien. Da Pflegeheime Betreiberimmobilien sind, hängt der nachhaltige Erfolg neben dem richtigen Standort vor allem auch vom richtigen Konzept, der Professionalität und Bonitätsstärke des Betreibers ab.
Die Wettbewerbssituation auf dem deutschen Pflegeimmobilienmarkt ist nach Einschätzung von EYEMAXX stark fragmentiert. Der Markt verfügt aber nach Einschätzung von EYEMAXX über ein ausreichend großes Volumen, um die jährlich angestrebte Anzahl an Projekten sowie das insgesamt angestrebte Projektvolumen realisieren zu können.
Wohnimmobilienmarkt in Deutschland und Österreich
Die Märkte für Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich bieten attraktive Rahmenbedingungen für EYEMAXX. Trotz Bevölkerungsrückgang steigen die Haushaltszahlen weiter. Zunehmende Alterung der Bevölkerung und Anstieg des Anteils der Ein- und Zweipersonenhaushalte sind dabei die bestimmenden Determinanten der Wohnraumnachfrage. Darüber hinaus besteht erheblicher Ersatzbedarf aufgrund der Alterung bestehender Wohngebäude. Im europäischen Vergleich weisen Deutschland und Österreich zudem eine der niedrigsten Wohneigentumsquoten auf.
Die gestiegene Nachfrage nach Wohnraum und der notwendige Wohnungsneubau sind seit einiger Zeit wieder in das Zentrum der wohnungspolitischen Diskussion gerückt. Ursächlich dafür sind Angebotsengpässe insbesondere in den dynamischen Ballungsräumen und in zahlreichen Universitätsstädten mit der Folge dort steigender Mieten und Preise. Angetrieben wird die Diskussion auch durch die von Jahr zu Jahr steigenden Zuwanderungen aus dem Ausland von zuletzt etwa 600 000 im Jahr 2014. Die in der Tendenz eher rückläufige Bevölkerungszahl hat sich dadurch innerhalb kürzester Zeit in eine positive Richtung verändert. Allerdings vollziehen sich die Zuwanderung aus dem Ausland und die Wanderungen innerhalb Deutschlands stark selektiv in Richtung der wirtschaftsstarken Großstädte und Metropolen, ergänzt durch attraktive Städte mittlerer Größe.
Hierzu stellt die BBSR-Wohnungsmarktprognose 2030 in Verbindung mit den demografischen Prognosen des BBSR (Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung Bonn) wichtige Informationsgrundlagen bereit. In Deutschland soll sich die Wohnflächennachfrage bis 2030 um rund 7 % auf 3,5 Mrd. m2 erhöhen. Auch die Nachfrage am österreichischen Wohnungsmarkt ist ungebrochen hoch und übersteigt nach wie vor das Angebot. Allerdings schwächt sich der Preisauftrieb bei Wohnimmobilien seit der Jahresmitte 2014 ab. Im zweiten Quartal 2015 sind die Preise im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 1,4 Prozent gestiegen, nachdem der Zuwachs im ersten Quartal 2015 bei 3,5 Prozent lag. Ein starker Anstieg ist bei den Immobilientransaktionen zu spüren. So wurden im ersten Halbjahr 2015 rund 54.000 Transaktionen vorgenommen, was im Jahresvergleich eine Steigerung um 31 Prozent ausmacht.
Das Transaktionsvolumen auf dem Investmentmarkt für deutsche Wohnimmobilien (Wohnobjekte und Portfolios) hat sich im Zeitraum 2010 bis 2015 (1. Halbjahr) verfünffacht. Niedrige Zinsen, fehlende sichere Anlagealternativen und ein aus internationaler Sicht attraktives Preisniveau beflügeln den Investmentmarkt für deutsche Wohnimmobilien. 2015 (1. Halbjahr) wurden rund EUR 17,5 Mrd. gehandelt. Das Rekordjahr 2013 mit EUR 15,8 Mrd. wurde somit übertroffen. (Quelle: www.jll.de)
Die Wettbewerbssituation auf dem deutschen und österreichischen Wohnimmobilienmarkt ist nach Einschätzung von EYEMAXX stark fragmentiert und umfasst sowohl große wie kleine Marktteilnehmer. Beide Märkte verfügen nach Einschätzung von EYEMAXX über ein ausreichend großes Volumen, um die jährlich angestrebte Anzahl an Projekten sowie das insgesamt angestrebte Projektvolumen realisieren zu können.
2.2 Geschäftsverlauf
Im Geschäftsjahr 2014/2015 hat die EYEMAXX Real Estate AG im angestammten Geschäftsfeld des Konzerns, der Entwicklung von Fachmarktzentren in Zentraleuropa, eine weitere Projektentwicklung erfolgreich abgeschlossen. Im polnischen Namslau wurde ein Fachmarktzentrum mit rund 3.500 Quadratmetern vermietbarer Fläche nach nur fünf Monaten Bauzeit erfolgreich fertiggestellt und eröffnet. Schon vor der Eröffnung waren bereits 80 Prozent der Verkaufsfläche des Fachmarktzentrums vermietet. Zu den Mietern gehören der Textildiscounter KiK, Polens größte Schuhkette CCC und der polnische Sportfilialist Martes Sport. EYEMAXX hat die Immobilie zunächst in den eigenen Bestand aufgenommen und generiert dadurch kontinuierlich Mieterträge. Künftig soll das Projekt innerhalb eines Pakets von mehreren polnischen Fachmarktzentren veräußert werden.
Ebenfalls im Berichtszeitraum wurde der erste Abschnitt eines Logistikzentrums am Stadtrand der serbischen Hauptstadt Belgrad eröffnet und an die internationalen Mieter übergeben, darunter der Logistikkonzern DB Schenker sowie der IT-Dienstleister Iron Mountain. Der erste Abschnitt umfasst eine Fläche von rund 10.500 Quadratmetern. Das Projektvolumen betrug rund EUR 6,0 Mio. Die Errichtung des zweiten Bauabschnitts der ersten Etappe ist bereits fast abgeschlossen und die zweite Etappe des Logistikzentrums ist bereits in Planung. Darüber hinaus sollen mittelfristig auch Handelsimmobilien und ein Factory-Outlet-Center realisiert werden und so ein attraktives Gewerbegebiet auf dem insgesamt rund 60 Hektar großen Grundstück entstehen.
Darüber hinaus wurde mit der Entwicklung eines weiteren Fachmarktzentrums begonnen. Im tschechischen Brandys nad Labem, einer Kleinstadt im "Speckgürtel" der tschechischen Hauptstadt Prag, hat EYEMAXX ein Grundstück erworben, auf dem bis Herbst 2016 ein Fachmarktzentrum mit einer Verkaufsfläche von rund 3.500 Quadratmetern fertig gestellt werden soll.
Zudem wurden im Berichtszeitraum die Projektentwicklungen in den neuen Geschäftsbereichen Wohnimmobilien und Pflegeheime planmäßig fortgesetzt. So hat EYEMAXX einen Vertrag zur Veräußerung des ersten Pflegeheimprojekts der EYEMAXX-Gruppe an einen deutschen institutionellen Investor aus dem Sozialbereich per Forward Sale abgeschlossen. Die Übergabe an den renommierten Käufer des Pflegeheims in Waldalgesheim, Rheinland-Pfalz, wird vertragsgemäß sechs Monate nach Fertigstellung erfolgen. Dieser Verkauf, noch vor Baubeginn, belegt das große Interesse von Investoren für das Immobiliensegment "Pflegeheime" in Deutschland. Ebenfalls erfolgte der Startschuss für ein weiteres Projekt im Bereich Pflegeimmobilien in Niedersachsen.
Ferner wurde im Geschäftsjahr 2014/2015 ein großes Wohnimmobilienprojekt in Wien verkauft. Damit ist es EYEMAXX gelungen, bereits zwei Jahre vor der ursprünglich geplanten Fertigstellung dieses Projekts den budgetierten Projektgewinn ohne Bau- und Vertriebsrisiko weitestgehend zu realisieren.
Darüber hinaus hat EYEMAXX einen Vertrag über den Komplettverkauf des Fachmarktzentrums im österreichischen Kittsee mit einem privaten Investor unterzeichnet, womit die restlichen 49 % der Anteile abgegeben wurden. Der Käufer übernahm auch die Anteile der am Fachmarktzentrum beteiligten weiteren Investoren. Das gesamte Transaktionsvolumen lag bei rund EUR 20 Mio.
Des Weiteren startete EYEMAXX ihr bisher größtes Wohnprojekt in Deutschland. Insgesamt werden in Leipziger Grünruhelage in zwei Teilabschnitten bis Herbst 2017 durch EYEMAXX 135 Wohnungen mit einer Wohnnutzfläche von rd. 7.900 Quadratmetern, sowie über 80 Parkplätze entstehen.
Wesentliche Änderungen in der Finanzlage des EYEMAXX-Konzerns ergaben sich aus der im Juni 2015 durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch die Ausgabe von 319.070 neuen Aktien zum Preis von EUR 5,50 pro nennwertloser Stückaktie wurde das Grundkapital auf nunmehr EUR 3.509.772 und der Streubesitz auf rund 40 Prozent erhöht. Der Unternehmensgründer und Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG, Dr. Michael Müller, hält zum Bilanzstichtag rund 60% der Anteile an der Gesellschaft.
Zudem wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2015 eine Dividende in Höhe von EUR 701.954,40 beschlossen und an die Aktionäre ausgeschüttet.
Darüber hinaus hat EYEMAXX begonnen, entsprechend der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2012 erteilten Genehmigung, eigene Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen. Dazu sollen in der Zeit vom 17. August 2015 bis zum 30. Juni 2016 insgesamt bis zu 265.064 eigene Aktien der EYEMAXX Real Estate AG zurückgekauft werden. Bis zum 31. Oktober 2015 wurden 18.323 eigene Aktien zurückerworben.
Im Oktober 2015 hat EYEMAXX die Platzierung ihrer Anleihe 2014/2020 erfolgreich abgeschlossen und das Zielvolumen der "Bar-Tranche" von EUR 15,0 Mio. erreicht. Seit Ende des öffentlichen Angebots im September 2014 konnten somit weitere EUR 6,5 Mio. bei institutionellen Investoren aus Deutschland platziert werden. Einschließlich der EUR 4,0 Mio. aufgrund des freiwilligen Umtauschangebots für Anleger der EYEMAXX-Anleihe 2013/2019 im September 2014 summiert sich das Volumen der Anleihe 2014/2020 auf nunmehr rund EUR 19 Mio.
2.3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
2.3.1. Vermögenslage
Aktiva
Das Anlagevermögen beinhaltet immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 20, dabei handelt es sich um die Kaufoption auf ein Grundstück, sowie Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.589. In den Sachanlagen ist ein Erbbaurecht bezogen auf ein Grundstück in Nürnberg in Höhe von TEUR 1.589 enthalten. Die Finanzanlagen gliedern sich in Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.036, Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 48.101, Beteiligungen in Höhe von TEUR 29, Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von TEUR 2.289 sowie sonstige Ausleihungen von TEUR 4.245.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen aus Anteilen an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH (TEUR 3.999), an der Lifestyle Holding GmbH (TEUR 12) und an der EYEMAXX Holding GmbH (TEUR 25).
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen aus
―
sechs Darlehen an die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH.
| ― | Das erste Darlehen in der Höhe von TEUR 7.466 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 wird mit 7.75 % p. a. verzinst, |
| ― | das zweite Darlehen in Höhe von TEUR 11.979 läuft bis zum 15. Oktober 2017 und wird mit 7.75 % p. a. verzinst, |
| ― | das dritte Darlehen in Höhe von TEUR 190 hat eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und wird mit 7,75 % p. a. verzinst, |
| ― | das vierte Darlehen in der Höhe von TEUR 11.476 läuft bis zum 23. März 2019 und wird mit 7,875 % p. a. verzinst, |
| ― | das fünfte Darlehen in der Höhe von TEUR 3.697 läuft bis zum 28. März 2020 und wird mit 8.0 % p. a. verzinst und |
| ― | das sechste Darlehen in Höhe von TEUR 7.450 hat eine Laufzeit bis 28. März 2020 und wird mit 8.0 % p. a. verzinst, |
―
ein Darlehen an die Lifestyle Holding GmbH in Höhe von TEUR 1.972 mit einer Laufzeit bis 31. Dezember 2016, wird mit 8,0 % p. a. verzinst,
―
ein Darlehen an die EYEMAXX Holding GmbH in Höhe von TEUR 1.607 mit einer Laufzeit bis 30. April 2020, wird mit 8,0 % p. a. verzinst,
―
ein Darlehen an die Seespitzstraße Vermietungs GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 663 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016, wird mit 7,75 % p. a. verzinst,
―
ein Darlehen an die Maxx Bauerrichtungs GmbH in der Höhe von TEUR 670 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016, wird mit 7,75 % p. a. verzinst,
―
ein Darlehen an die Innovative Home GmbH in Höhe von TEUR 430 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016, wird mit 7,75 % p. a. verzinst,
―
sowie ein Darlehen an die EM Outlet Center GmbH in Höhe von TEUR 501 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016, wird mit 7,75 % p. a. verzinst,
In den Beteiligungen sind enthalten
| ― | die EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7, |
| ― | die EYEMAXX Development Thomasium GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7, |
| ― | die EYEMAXX Lifestyle Development 4 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 0,9, |
| ― | die EYEMAXX Lifestyle Development 5 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7, |
| ― | die EYEMAXX Lifestyle Development 6 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7, |
| ― | die EYEMAXX Lifestyle Development 7 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7, |
| ― | und die EYEMAXX Lifestyle Development 9 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 4,7. |
Die Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht beinhalten:
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Development Thomasium GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 650 mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Dezember 2016, |
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 20, mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Dezember 2016, |
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Lifestyle Development 4 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 1.569 mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Dezember 2016, |
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Lifestyle Development 6 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 21 mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Juli 2017, |
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Lifestyle Development 7 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 5 mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Juli 2017, |
| ― | ein Darlehen an die EYEMAXX Lifestyle Development 9 GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 24 mit einer Verzinsung von 10,0 % p. a. und einer Laufzeit bis 31. Juli 2017, |
Die sonstigen Ausleihungen setzen sich wie folgt zusammen:
| ― | ein Darlehen an die Birkart GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG in Höhe von TEUR 2.158 mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a., sowie ein weiteres Darlehen über TEUR 500 mit einer Verzinsung von 7,875 % p. a. und einer drei-monatigen Kündigungsfrist, |
| ― | ein Darlehen an die Marland Wohnbau GmbH in der Höhe von TEUR 90 mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2017 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a., |
| ― | ein Darlehen an die Lifestyle Realbesitz- Verwertungsgesellschaft mbH & Co. KG in Wien/Österreich in Höhe von TEUR 1.282 mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2017 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a., |
| ― | und ein Darlehen an die Marland Bauträger GmbH in Wien in der Höhe von TEUR 215 mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2017 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. |
Die wesentliche Veränderung in den Anteilen an verbundenen Unternehmen resultiert aus dem konzerninternen Verkauf der Anteile an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH, Aschaffenburg, die mit TEUR 1.034 bilanziert waren. Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen ist im Wesentlichen ein Ergebnis der Weitergabe der Zuflüsse aus den Nachplatzierungen der Anleihe IV an die Projektgesellschaften sowie der Umwandlung einer kurzfristigen Forderung über EUR 5,0 Mio., in ein langfristiges Darlehen an die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH. Die in 2016 bzw. kurzfristig fälligen Ausleihungen im Finanzanlagevermögen werden im Rahmen der Fälligkeit der ersten Anleihe in 2016 entsprechend der Neufinanzierung verlängert. Daher werden diese Forderungen weiterhin im Anlagevermögen ausgewiesen. Die Forderungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus neuen Projekten, insbesondere bezüglich einem Pflegeheim und einer Wohnimmobilie.
Das Umlaufvermögen (inkl. aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) in Höhe von TEUR 6.841 besteht im Wesentlichen aus der Forderung an die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, bezüglich der Vorabausschüttung in Höhe von TEUR 1.000 sowie einer Forderung in Höhe von TEUR 2.120 und aufgelaufenen Zinsforderungen in Höhe von TEUR 914. Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr (-TEUR 2.895) resultiert im Wesentlichen aus der Umwandlung der kurzfristigen Forderungen aus dem Vorjahr gegen die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH in Höhe von TEUR 5.000 in ein langfristiges Darlehen sowie der neu im Geschäftsjahr hinzugekommenen Forderung aus der Vorabdividende (TEUR 1.000) und aufgelaufenen Zinsforderungen (TEUR 1.287). Des Weiteren beinhaltet das Umlaufvermögen Forderungen gegen die Birkart GmbH & Co. Grundstücksverwaltungs KG über TEUR 250 bezüglich der Kaution für das Gebäude in Wuppertal. Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten betragen zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2015 TEUR 1.060. Der Anstieg der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten von TEUR 109 auf TEUR 679 resultiert in Höhe von TEUR 573 aus aktivierten Disagien. Der Anstieg im Geschäftsjahr 2014/2015 ist ein Ergebnis der Nachplatzierungen der Anleihe IV und den Ausgabepreisen unter pari.
Passiva
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 3.510 (im Vorjahr: TEUR 3.191) aus. Die Erhöhung resultiert aus der Barkapitalerhöhung mit 319.070 nennwertlosen Stückaktien. Der rechnerische Wert der eigenen Anteile beträgt TEUR 18 (im Vorjahr: 0) Damit ergibt sich ein ausgegebenes Kapital in Höhe von TEUR 3.491 zum 31. Oktober 2015.
Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 4.286 (im Vorjahr: TEUR 2.850). Der Anstieg der Kapitalrücklage resultiert aus der Barkapitalerhöhung in 2014/2015. Die EYEMAXX Real Estate AG hat in diesem Geschäftsjahr 319.070 nennwertlose Stückaktien zu einem Kurs von EUR 5,50 ausgegeben. Das Agio von EUR 4,5 pro Aktie -somit ein Betrag in Höhe von TEUR 1.436 -wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Der Bilanzgewinn zum 31. Oktober 2015 beträgt TEUR 3.136 und berechnet sich aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 2.996, dem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 919 abzüglich der Dividende in Höhe von TEUR 702 und dem Aufwand aus dem Erwerb der eigenen Aktien (Differenz zwischen Kaufpreis und Nennbetrag der eigenen Anteile) in Höhe von TEUR 77. In Summe beträgt das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft TEUR 10.913 (im Vorjahr: TEUR 9.037).
Die Rückstellungen belaufen sich zum 31. Oktober 2015 auf TEUR 113 (im Vorjahr: TEUR 103) und betreffen im Wesentlichen Abschluss- Prüfungs- und Steuerberatungskosten, sowie Rückstellungen für die Archivierung von Unterlagen.
Die Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 56.093 (im Vorjahr: TEUR 50.202) und beinhalten im Wesentlichen die vier ausgegebenen Anleihen in Höhe von TEUR 54.584 (im Vorjahr: TEUR 48.134), sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.444 (im Vorjahr: TEUR 1.446) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 65 (im Vorjahr: TEUR 116). Der Anstieg der Anleihenverbindlichkeiten um TEUR 6.450 ist ein Ergebnis der Nachplatzierungen der Anleihe IV im Geschäftsjahr. Am 25. Juli 2016 ist die Anleihe I in Höhe von TEUR 12.960 fällig. Bezüglich der Rückzahlung der Anleiheverbindlichkeiten in 2016 verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt 4. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken.
Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.444 beinhalten mit TEUR 1.413 die zum Bilanzstichtag aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten aus den vier Unternehmensanleihen.
2.3.2 Finanzlage
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2014/2015 TEUR -3.478 (im Vorjahr: TEUR -10.159). Der negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Herausgabe von Darlehen an verbundene Unternehmen und an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 6.813 (im Vorjahr: TEUR 10.160). Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert zu einem großen Teil aus dem Zufluss liquider Mittel im Rahmen der Nachplatzierung der Anleihe IV im Nennwert von TEUR 6.450 sowie einer Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien in Höhe von insgesamt (inklusive Agio) TEUR 1.755 abzüglich der Dividende in Höhe von TEUR 702 und dem Erwerb eigener Anteile in Höhe von TEUR 96.
Zum Bilanzstichtag verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.060 (im Vorjahr: TEUR 200). Bezüglich der Rückzahlung der Anleiheverbindlichkeiten in 2016, verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt 4. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken.
2.3.3 Ertragslage
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft ergeben sich im Wesentlichen aus Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 552 (im Vorjahr: TEUR 437). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr liegt an einer im Laufe des Vorjahres neu hinzugekommenen vermieteten Immobilie, deren Mieterlöse daher im Vorjahr nur anteilig berücksichtigt wurden. Des Weiteren erzielte die Gesellschaft Erträge aus Zinserträgen und ähnlichen Erträgen in Höhe von TEUR 3.823 (im Vorjahr: TEUR 2.946) sowie sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 788 (im Vorjahr: TEUR 156). Die sonstigen betrieblichen Erträge weisen in Höhe von TEUR 573 Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen aus.
Den Erträgen stehen Aufwendungen gegenüber, die sich im Wesentlichen zusammensetzen aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.096 (im Vorjahr: TEUR 1.092), Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 142 (im Vorjahr: TEUR 239) und Abschreibungen in Höhe von TEUR 62 (Vorjahr: TEUR 62).
Das Finanzergebnis in Höhe von TEUR 878 (im Vorjahr: TEUR 4.537) resultiert aus Beteiligungserträgen in Höhe von TEUR 1.250 (im Vorjahr: TEUR 5.000), Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von TEUR 3.823 (im Vorjahr: TEUR 2.946) sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 4.195 (im Vorjahr: TEUR 3.409). Der Anstieg der Zinsaufwendungen und -erträge ist ein Ergebnis der Zuflüsse aus den Nachplatzierungen der Anleihe IV und Weiterreichung der zugeflossenen liquiden Mittel in Form von Darlehen.
Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt TEUR 919 (im Vorjahr: TEUR 3.737).
2.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Zur besseren Übersicht über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens soll folgende Zusammenstellung dienen:
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| Kennzahlen zur Ertragslage | 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | TEUR | 552 | 437 |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)*) | TEUR | 1.291 | 4.200 |
| Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis EBIT) | % | 11,83 | 46,47 |
| Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis Jahresergebnis) | % | 8,42 | 41,35 |
| Gesamtkapitalrentabilität (ROI Basis EBIT) | % | 1,92 | 7,07 |
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| Kennzahlen zur Vermögens- und Finanzlage | 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| Eigenkapitalquote | % | 16,51 | 15,27 |
| Nettoumlaufvermögen (Working Capital) | TEUR | 4.653 | 5.877 |
| Nettoverschuldung (Net debt) | TEUR | 53.524 | 47.934 |
| Nettoverschuldungsgrad (Gearing) | 4,9 | 5,3 |
*) Berechnung der Kennzahlen:
EBIT = Ergebnis vor Steuern + Zinsaufwand - Zinsertrag
ROE (EBIT) = EBIT x 100 / Eigenkapital
ROE (Jahresergebnis) = Jahresergebnis x 100 / Eigenkapital
ROI (EBIT) = EBIT x 100 / Gesamtkapital
Eigenkapitalquote = Eigenkapital x 100 / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten)
Nettoumlaufvermögen = Umlaufvermögen (inkl. liquide Mittel) -kurzfristiges Fremdkapital (ohne Anleiheverbindlichkeiten))
Nettoverschuldung = verzinsliches Fremdkapital -liquide Mittel
Nettoverschuldungsgrad = Nettoverschuldung / Eigenkapital
Die Steigerung der Umsatzerlöse resultiert aus der Steigerung der Mieterlöse auf TEUR 552 (im Vorjahr: TEUR 437), welche auf die Vermietung eines neuen Gebäudes zurückzuführen ist.
Die Reduzierung des EBIT auf TEUR 1.291 (im Vorjahr: TEUR 4.200) ist auf die Vorabausschüttung der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH im Vorjahr in Höhe von TEUR 5.000 zurückzuführen. In diesem Jahr wurde eine Dividende der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH in Höhe von TEUR 1.000 beschlossen. Dieser Unterschied im Verlauf der Geschäftsjahre hat einen entsprechenden Einfluss auf die Eigenkapital- und die Gesamtkapitalrentabilität.
Die Eigenkapitalquote ist trotz der Nachplatzierung der Anleihe IV in Höhe von TEUR 6.450 auf 16,51 % gestiegen (im Vorjahr: 15,27%). Das Eigenkapital konnte im Geschäftsjahr um TEUR 1.876 gesteigert werden, insbesondere aus der Barkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt TEUR 1.755 in 2014/2015.
Parallel dazu sank der Nettoverschuldungsgrad, die Nettoverschuldung stieg jedoch auf Grund der Nachplatzierung der Anleihe IV im Nennwert von TEUR 6.450 an.
Personalbericht
Die EYEMAXX Real Estate AG beschäftigte im Berichtszeitraum neben dem Vorstand durchschnittlich eine weitere Angestellte (Vorjahr: eine Angestellte).
3. Nachtragsbericht
Emission einer besicherten Unternehmensanleihe
Die EYEMAXX Real Estate AG plant noch im ersten Halbjahr 2016 ein besicherte Unternehmensanleihe zu begeben. Die Unternehmensanleihe soll der Refinanzierung der beiden EYEMAXX-Anleihen 2011/2016 und 2012/2017 sowie der Finanzierung des weiteren Unternehmenswachstums dienen.
Gründung von drei deutschen Gesellschaften
Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2015/2016 wurden drei deutsche Gesellschaften für zukünftige Projekte im Bereich Pflege- und Wohnimmobilien gegründet. EYEMAXX Real Estate AG hält jeweils 94 % der Geschäftsanteile. Alle drei Gesellschaften werden als Gemeinschaftsunternehmen in die EYEMAXX-Gruppe miteinbezogen.
Darlehensausgabe zum Kauf von 93 % der Anteile an der BIRKART GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG
Mit Wirkung zum 10. Februar 2016 wurden 93 % der Anteile an der BIRKART GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG von der Beteiligung Lifestyle Holding & Development GmbH & Co KG gekauft. Die BIRKART GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG besitzt fünf Liegenschaften. Um den Kaufpreis zu bezahlen, gewährt die EYEMAXX Real Estate AG entsprechend ihres Kapitalanteils von 93 % ein Darlehen an die Lifestyle Holding & Development GmbH & Co KG.
4. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken (Prognose-, Chancen- und Risikobericht)
Im Rahmen der unternehmerischen Aktivitäten ist de EYEMAXX Real Estate AG und damit der EYEMAXX-Konzern einer Reihe von Risiken ausgesetzt, welche die wirtschaftliche Entwicklung negativ beeinflussen können. Um diese Risiken bewusst und gezielt steuern zu können, hat der EYEMAXX-Konzern ein konzernweit einheitliches Risikomanagementsystem implementiert. Dieses ist aufgrund der geringen Unternehmensgröße funktionsübergreifend organisiert und basiert primär auf regelmäßigem Austausch/Kommunikation zwischen dem Vorstand und seinen Mitarbeitern. Die Aufbauorganisation des EYEMAXX-Konzerns ist somit weitestgehend durch die Gliederung und Ordnung der betrieblichen Handlungsprozesse gekennzeichnet. Diese werden über Aufgabenverteilungen fachbereichsspezifisch bewältigt. Wichtige Unternehmensbereiche wie Rechnungswesen, Finanzen & Controlling, Einkauf, Personal, IT, PR & IR sowie Recht sind am Standort Leopoldsdorf (bei Wien/Österreich) zentralisiert. Die Zentralisierung wesentlicher Bereiche erlaubt die zeitnahe Abstimmung von Entscheidungen. Begünstigt wird dies durch flache Hierarchien. Aufgrund der Unternehmensgröße ist EYEMAXX im Stande, flexibel und unbürokratisch auf Veränderungen zu reagieren.
Die mit der operativen Geschäftstätigkeit verbundenen operationalen Risiken wie z. B. Wettbewerbsrisiko, Investitions- und Kostenrisiken sowie Vermietungs- und Verkaufsrisiken werden in regelmäßigen Abständen -in Form von monatlichen Jour fixes -stattfindenden Projektmanagementsitzungen an den Vorstand berichtet und von den jeweiligen Projektmanagern in Abstimmung mit dem Leiter der Projektentwicklung und dem Vorstand eigenverantwortlich gemanagt. Grundsätzlich gibt es für jedes Projekt einen eigenen Manager, der sämtliche Agenden im Zusammenhang mit dem Projekt steuert und verantwortet. Die Grundlage dafür bildet das, zuvor vom Projektmanager in Zusammenarbeit mit dem Projektcontrolling erstellte und vom Leiter der Projektentwicklung und dem Vorstand freigegebene Planbudget, das während der Projektphase laufend mit Hilfe unterschiedlicher EDV-Tools überwacht wird. Allfällige Anpassungen des Planbudgets dürfen nur nach entsprechender Rücksprache und Freigabe des Vorstands erfolgen. Ein durch den jeweiligen Projektmanager monatlich zu erstellender Statusbericht informiert über den laufenden Stand der Entwicklung und gibt Aufschluss darüber, ob Zeitpläne und Budgets eingehalten werden. Diese Berichte enthalten die wesentlichen Angaben zu dem Projekt (z. B. Größe, Planungsstatus, Genehmigungen, Mieter, Vermietungstand, vereinbarte Mieten). Des Weiteren enthalten die Berichte die Projektkalkulation bei Planung (Planbudget). Auf der Aufwandsseite werden Abweichungen bei den Projektkosten analysiert und besprochen (bereits aufgelaufene Kosten sowie erwartete Kosten bis zur Fertigstellung). Auf der Ertragsseite werden der Vermietungsstand und mit den Mietern vereinbarte Mieten erfasst.
4.1 Wesentliche Chancen und Risiken für den EYEMAXX-Konzern
4.1.1 Operative Chancen und Risiken
Die EYEMAXX Real Estate AG dient neben der Generierung von Mieterlösen als Finanzierungsholding der EYEMAXX-Gruppe. Das weitere operative Geschäft der EYEMAXX-Gruppe erfolgt über Tochter- oder Enkelgesellschaften. Nachfolgend werden auch die wesentlichen Risiken auf Ebene der Tochtergesellschaften dargestellt, da die EYEMAXX Real Estate AG über die ausgereichten Finanzierungen mittelbar an diesen Risiken partizipiert.
Marktrisiken
Der EYEMAXX-Konzern unterliegt durch seine Geschäftstätigkeit in den östlichen Ländern Mitteleuropas (CEE-Länder) sowie des Balkans (SEE-Länder) den entsprechenden diesen Märkten innewohnenden Risiken. Relevante Größen sind von zahlreichen sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinflussenden Faktoren zählen zum Beispiel die Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber sowie deren finanzielle Mittelverfügbarkeit, gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen, allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität des Standortes der CEE- und SEE-Länder im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Liegenschaftsakquisitionen, die Entwicklung des deutschen, österreichischen sowie des internationalen Finanzmarktumfelds, die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst und die demographische Entwicklung in den CEE- und SEE-Ländern.
Der Erfolg der Gesellschaft und des EYEMAXX-Konzerns ist von diesen sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die der EYEMAXX-Konzern keinen Einfluss hat.
Insbesondere geld- und wirtschaftspolitische Maßnahmen der jeweiligen Regierungen können so einen erheblichen Einfluss auf die Risikolage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns ausüben. Im Bau befindliche Projekte können durch bestehende Verträge und vertragliche Bindungen mit Banken und Beteiligungspartnern bis zur Fertigstellung entwickelt werden und sind überwiegend ausfinanziert.
Das konzernweit installierte Risikomanagementsystem sieht auch im Finanzbereich neben der Identifizierung, Analyse und Bewertung von Risiken und Chancen die Festlegung von damit zusammenhängend zu treffenden Maßnahmen vor, was im Eintrittsfall zu einer Gewinnabsicherung bzw. Schadensbegrenzung führen soll.
Marktchancen
Durch die Konzentration auf ertragsstarke Gewerbeimmobilien in speziellen Geschäftsfeldem verfügt die Gesellschaft und der EYEMAXX-Konzern jedoch über eine angemessene Diversifizierung der Risiken.
Da der EYEMAXX-Konzern in allen Zielmärkten über eigene Niederlassungen verfügt und fortlaufend die Änderungen des regionalen wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen auch regional beobachtet, können Änderungen in den Zielmärkten sehr rasch als Entscheidungsgrundlage herangezogen werden.
Ein Schwerpunkt des EYEMAXX-Konzerns bei der Entwicklung von Fachmarktzentren in den Zielmärkten liegt auf kleinen und mittelgroßen Städten, in denen die internationalen Marken wie dm, kik, C&A, Takko und Deichmann noch nicht vertreten sind und daher im Rahmen ihrer jeweils landesweiten Expansionsstrategie geeignete Mietlokale suchen. Da sich große Entwickler tendenziell auf Projektentwicklungen in größeren Städten konzentrieren, ergeben sich daraus für den EYEMAXX-Konzern entsprechend gute Marktchancen.
Chancen aufgrund der flachen Entscheidungshierarchie
Da alle operativen Geschäftsführer und Abteilungsleiter der Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG unmittelbar und direkt dem Alleinvorstand berichten, können Projektentscheidungen sehr schnell getroffen werden, weshalb opportunistisch bietende Chancen im Verhältnis zu Mitbewerbern schneller genützt werden können. Da sich der EYEMAXX-Konzern und dessen erfahrene Mitarbeiter prinzipiell als "die kleinen Schnellen" verstehen, können auch allfällig sich bietende neue Marktnischen schneller erkannt und genutzt werden als von großen Projektentwicklern.
Wettbewerbsrisiko
Der EYEMAXX-Konzern ist eine etablierte Developmentgesellschaft mit gutem Track Record. Trotzdem besteht das Risiko, dass nachhaltig keine geeigneten Entwicklungsprojekte gefunden werden können. Auf dem Markt sind andere Entwicklungsgesellschaften aktiv, die ebenso an der Kosteneffizienz im Hinblick auf Gewerbeimmobilien arbeiten und die über teils erheblich größere personelle und finanzielle Ressourcen verfügen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass gerade solchermaßen andere Entwickler zum Konzept des EYEMAXX-Konzerns vergleichbare Konzepte zur Generierung von Geschäften entwickeln. Aufgrund größerer personeller und finanzieller Ressourcen kann nicht ausgeschlossen werden, dass konkurrierende Entwickler in der Lage sein könnten, eine aggressivere Preispolitik und ein intensiveres Marketing zu betreiben und daher möglicherweise Gewerbeimmobilien, an denen der EYEMAXX-Konzern ebenfalls interessiert ist, zu besseren Konditionen oder früher zu erwerben.
Verkaufsrisiko
Die Geschäftstätigkeit des EYEMAXX-Konzerns sieht neben der Entwicklung von Gewerbeobjekten, üblicherweise in eigenen Projektgesellschaften je Objekt (sogenannte SPV oder Special Purpose Vehicle), auch einen Verkauf derartiger fertiggestellter Immobilien einzeln oder im Paket vor. Sollten diese Verkäufe nicht die Liegenschaften selbst betreffen, sondern die Geschäftsanteile an den jeweiligen Projektgesellschaften, dann besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös für die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft geringer ist als die insgesamt investierten Mittel in der Projektgesellschaft. Weiterhin muss es gelingen, Käufer zu finden, die bereit und auch finanziell in der Lage sind, einen solchen Preis zu zahlen. Sollte der EYEMAXX-Konzern nicht oder nicht in genügendem Umfang Käufer für seine Immobilien finden, würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen.
Selbst wenn es gelingt, Käufer zu finden und mit diesen einen Kaufvertrag zu einem aus Sicht des EYEMAXX-Konzerns angemessenen Preis abzuschließen, ist nicht auszuschließen, dass der Käufer bei Fälligkeit des Kaufpreises zu dessen Zahlung nicht in der Lage ist und im Ergebnis des EYEMAXX-Konzerns den mit der Kaufpreiszahlung verbundenen Gewinn nicht realisieren kann.
Die erfolgreiche Veräußerbarkeit von Immobilienprojekten ist von vielen Faktoren abhängig, auf die der EYEMAXX-Konzern überwiegend keinen Einfluss hat, wie zum Beispiel die Entwicklung der allgemeinen Konjunktur sowie der Branchenkonjunktur, die politische Lage oder die Verfassung der Immobilienmärkte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass geplante Erträge aus einer Veräußerung nicht oder nicht in dem geplanten Umfang realisiert werden können, etwa aufgrund eines zum entsprechenden Zeitpunkt ungünstigen Marktumfeldes. Eine oder mehrere unterbliebene Veräußerungen von Immobilien, deren Erträge hinter den Erwartungen zurückbleiben, könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage auswirken.
Personalrisiko
Die EYEMAXX Real Estate AG ist der Auffassung, dass ihr zukünftiger Erfolg insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen des derzeitigen Vorstands und die Mitarbeiter der Gesellschaft beruht. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen und Schwierigkeiten, benötigtes Personal mit den erforderlichen Qualifikationen zu gewinnen oder zu halten, können nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und damit auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
4.1.2 Finanzielle Risiken
Refinanzierungsrisiko
Es besteht ein Refinanzierungsrisiko bei der Gesellschaft aufgrund der in 2011, 2012, 2013 und 2014 begebenen Anleihen, wenn diese in den Jahren 2016, 2017, 2019 und 2020 zur Rückzahlung fällig sind, die Gesellschaft aber zu den jeweiligen Zeitpunkten der Fälligkeit nicht über ausreichende liquide Mittel verfügt.
Am 25. Juli 2016 ist die Anleihe I mit einem Volumen in Höhe von TEUR 12.960 fällig. Die EYEMAXX Real Estate AG plant eine umfangreiche Refinanzierung von Verbindlichkeiten aus der EYEMAXX-Anleihe 2011/2016 und nach Möglichkeit auch der Unternehmensanleihe 2012/2017. Damit einhergehen soll eine merkliche Verbesserung der Finanzierungskonditionen, aus denen eine Reduzierung der Zinsbelastung für diese Verbindlichkeiten resultieren soll. Derzeit bereitet die Gesellschaft die Emission einer neuen besicherten Anleihe im Volumen von bis zu EUR 30 Mio. und einer Laufzeit von 5 Jahren bis 2021 vor, insbesondere um die fällige Anleihe I abzulösen. Sofern das Börsenumfeld, z.B. wegen negativer Marktnachrichten, eine Platzierung der Anleihe nicht im erforderlichen Umfang zulässt, verfügt die EYEMAXX Real Estate AG über verschiedene Alternativen, die sich zum Teil auch ergänzen können. Die Einbindung von Banken und anderen Kapitalgebern sind mögliche Alternativen. Falls eine Platzierung der Anleihe nicht zumindest im Umfang der fälligen Anleihe I oder eine alternative Finanzierung zur Ablösung der Anleihe I zustanden kommen sollte, würde dies zu einer entsprechenden Liquiditätslücke führen.
Überschaubares Ausfall-/Kreditrisiko
Ausfallrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpflichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden für die Gesellschaft entsteht. Die auf der Aktivseite ausgewiesenen Beträge für finanzielle Vermögenswerte stellen das maximale Ausfallrisiko dar. Erkennbaren Ausfallrisiken wird durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen.
Die wesentlichen Forderungen der Gesellschaft beziehen sich insbesondere auf Ausleihungen an Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG. Die Forderungen gegen die überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstandes, Herr Dr. Michael Müller, stehenden Gesellschaften, die ihrerseits ihre Grundstücke zur Eintragung erstrangiger Grundschulden zur Besicherung der EYEMAXX-Anleihe zur Verfügung gestellt haben, sind im Zuge der Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen zur Erlangung eben dieser Besicherung der EYEMAXX-Anleihe entstanden.
Das Ausfallrisiko der Forderungen gegen die Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, die überwiegend für Immobilienprojekte verwendet werden, hängt von der zukünftigen Geschäftsentwicklung dieser ab. Durch die hohen Anforderungen an die Immobilienprojekte hinsichtlich Qualität und Vermietung sowie die langjährige Erfahrung und die sehr gute Marktstellung der EYEMAXX-Tochtergesellschaften in Zentraleuropa sind die Ausfallrisiken sehr stark begrenzt. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erfolgs und werden auch künftig zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen weshalb der Vorstand das Ausfallrisiko als niedrig einschätzt.
Liquiditätsrisiko
Die Liquiditätsrisiken bestehen für die Gesellschaft und den EYEMAXX-Konzern darin, dass das Kapital welches in Projekten -die in "Paketen" für den Verkauf an internationale Investoren zusammengestellt werden -länger als geplant gebunden bleiben könnte. Durch eventuelle spätere Verkäufe dieser Projekte und der damit einhergehenden verspäteten Generierung von liquiden Mitteln könnte die Liquidität stark beeinflusst werden. Allerdings besteht regelmäßig größere Nachfrage von Investoren an fertigen und vermieteten Gewerbeimmobilien als Angebote. Der EYEMAXX-Konzern beginnt daher mit der Errichtung von Projekten erst nach Erreichen einer angemessenen Vorvermietung, wobei für den Bau von Generalunternehmen regelmäßig Fertigstellungsgarantien, Fixpreispauschalen und Gewährleistungsgarantien abverlangt werden. Damit ist im Interesse der Mieter weitestgehend gewährleistet, dass vereinbarte Eröffnungstermine eingehalten werden können. Für alle EYEMAXX-Projekte werden langfristige Bankfinanzierungen jeweils bereits vor Projektbeginn gesichert, womit eine Durchfinanzierung der Projekte auch nach der Fertigstellung gegeben ist.
Die Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG ist in 2014/2015 im Wesentlichen geprägt durch den Zufluss von liquiden Mitteln aus der im Geschäftsjahr erfolgten Nachplatzierungen der Anleihe IV. Die fristgerechte Zahlung der Kuponzinsen wird zum größten Teil durch Einnahmen aus Zinserträgen für die Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen sichergestellt. Darüber hinaus leisten die Mieteinnahmen einen Beitrag zur Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG.
Holdingrisiko
Die Gesellschaft ist als Obergesellschaft von den ausschüttungsfähigen Erträgen der Objekt- und Projektdienstleistungsgesellschaften abhängig. Entsprechend kann die Gesellschaft die Ansprüche aus den Schuldverschreibungen nur in dem Umfang erfüllen, in dem ihr entsprechende Erträge zufließen oder sie eine entsprechende Anschlussfinanzierung erhält.
Investitionsrisiko
Bei der Bewertung von Liegenschaften ist eine Vielzahl von Faktoren zu berücksichtigen. Risiken ergeben sich für den EYEMAXX-Konzern daraus, dass selbst bei Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien sowie Marktstrategien und -analysen zukünftige Entwicklungsprojekte wegen nicht vorhersehbarer Marktentwicklungen zu Verlusten führen können. Es ist auch nicht auszuschließen, dass bei einer Ankaufsentscheidung einzelne Bewertungsmerkmale falsch eingeschätzt werden.
Kostenrisiko
Die Immobilienentwicklungsprojekte bzw. deren Projektgesellschaften unterliegen sorgfältigen Kostenkalkulationen. Trotzdem ist es möglich, dass es bei Entwicklungsprojekten zu Kostenüberschreitungen (z. B. Baukosten), Vertragsstrafen (z. B. Mieterverlust bei Bauzeitüberschreitung) oder sogar zum gänzlichen Ausfall des Generalunternehmers kommt.
Daraus entstehende Mehrkosten müssen in weiterer Folge vom EYEMAXX-Konzern getragen werden. Darüber hinaus ist es denkbar, dass der EYEMAXX-Konzern im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit auf Verlangen von projektfinanzierenden Banken Kostenüberschreitungsgarantien abgeben muss. Diese Garantien können den EYEMAXX-Konzern zur Zahlung von Kostenüberschreitungen z. B. an den Generalunternehmer verpflichten, wenn dieser berechtigte Forderungen aus Tätigkeiten hat, die über den budgetierten Planwerten liegen. Eine Inanspruchnahme solcher Garantieerklärungen von einzelnen Gesellschaften des EYEMAXX-Konzerns kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Leerstandsrisiko
Im Rahmen der Entwicklung von Immobilien sowie bei der Verwaltung von Immobilien kann es vorkommen, dass vermietbare Flächen mangels Mieterinteresse nicht oder nur teilweise vermietet werden bzw. Mieter ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen und dadurch reduzierte Einnahmen und Verkaufserlöse anfallen.
Zusammenfassende Darstellung der Risikolage
Die EYEMAXX Real Estate AG hat auf der Grundlage des beschriebenen Überwachungssystems geeignete Maßnahmen getroffen, um bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren und ihnen entgegenzuwirken. Dem Vorstand sind keine Risiken bekannt, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können.
4.2 Prognosebericht
4.2.1 Entwicklung der Gesamtwirtschaft und der Immobilienmärkte
IWF-Chefin Christine Lagarde rechnet mit einem enttäuschenden Wachstum der Weltwirtschaft im kommenden Jahr. Hintergrund seien politische Unsicherheit und eine stärkere wirtschaftliche Schwankungsanfälligkeit rund um den Globus, schrieb die Französin in einem Gastbeitrag im Handelsblatt. Ursache dafür seien unter anderem der Konjunkturabschwung in China und die Aussicht auf steigende Zinsen in den USA.
Die US-Zinswende könne insbesondere Schwellen- und Entwicklungsländer vor Probleme stellen, die Konjunkturprogramme im Kampf gegen die Finanzkrise in einem erheblichen Anteil mit Dollar-Krediten finanziert hätten, erklärte die Chefin des Internationalen Währungsfonds. Hier drohten bei einem weiteren Anstieg des Dollars Zahlungsausfälle von Unternehmen, die Banken und Staaten infizieren könnten. Auch die Flüchtlingskrise sowie die Spannungen in Nahost und in Nordafrika, die mit den Pariser Anschlägen bis nach Europa ausstrahlten, trügen zu den Unsicherheiten bei. Zudem stelle der Preisverfall bei Öl und anderen Rohstoffen die Förderländer vor Probleme. Und der Finanzsektor weise auch sieben Jahre nach der Lehman-Pleite nach wie vor Schwächen auf.
In den EYEMAXX Zielmärkten sind die Aussichten grundsätzlich positiv. Insbesondere das verfügbare Einkommen in Privathaushalten wird durch den niedrigen Ölpreis vergrößert und voraussichtlich den privaten Konsum ankurbeln. Für Deutschland prognostiziert die Deutsche Bundesbank für 2016 einen BIP-Anstieg um 1,8 Prozent, die Bundesregierung veröffentliche im Januar 2016 in ihrem Jahreswirtschaftsbericht eine Prognose von 1.6 Prozent.
In Österreich ist nach Angaben des WIFO (Österreichisches Institut für Wirtschaftsforschung) auch 2016 mit 1.7 Prozent weiteres Wachstum zu erwarten. Die serbische Wirtschaft wird nach Berechnungen der Wirtschaftskammer Österreich um 1,4 Prozent zulegen. Für Polen rechnet die Wirtschaftskammer Österreich mit einem Wachstum in Höhe von 3,5 Prozent. Auch in der Slowakei ist mit einer Steigerung des BIP von 1,9 Prozent eine positive Wirtschaftsentwicklung zu erwarten. Für die Tschechische Republik prognostiziert das dortige Finanzministerium einen Zuwachs von 2,5 Prozent. (Quellen: wko.at, www.auswaertiges-amt.de)
4.2.2 Prognose für 2015/2016
Unter Berücksichtigung der vorher genannten Risiken und Chancen erwartet die EYEMAXX Real Estate AG für das laufende Geschäftsjahr 2015/2016 eine Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung. Für das Geschäftsjahr 2015/2016 wird derzeit mit einer leichten Steigerung des Umsatzes und einer deutlichen Steigerung des Ergebnisses nach Steuern (Periodenergebnis), das im Geschäftsjahr 2014/2015 TEUR 919 betragen hat, gerechnet. Darüber hinaus soll die Eigenkapitalquote weiterhin auf dem Niveau von rund 16 % gehalten werden.
Die im Vorjahr aufgesetzten Prognosen für das Geschäftsjahr 2014/2015 hinsichtlich einer leichten Steigerung der Umsatzerlöse sowie das Halten der Eigenkapitalquote von ca. 15 %, sind erreicht worden mit einer Steigerung der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 115 (+ 26,3 %) und einer Eigenkapitalquote in Höhe von 16,5 %.
Im Jahr 2015/2016 will die EYEMAXX Real Estate AG die Umsetzung ihrer Projektpipeline in den Bereichen Wohnen, Pflege und Gewerbe weiter fortsetzen. Diese belief sich zum Geschäftsjahresende 2014/2015 auf rund 200 Mio. Euro und wird laufend ergänzt.
In Österreich steht im Jahr 2016 beispielsweise der Projektstart für gleich mehrere Wohnbauprojekte an. Am Standort Wien soll mit dem Projekt "Rustenfeld Apartments" begonnen werden. Das bisher größte Wohnbauprojekt des Unternehmens in Deutschland beginnt EYEMAXX Real Estate im "Lindenauer Hafen" in Leipzig. Das Projektvolumen dort beläuft sich auf rd. 25 Mio. Euro.
Auch im Bereich der Pflegeimmobilien sind 2015/ 2016 Projektumsetzungen und -finalisierungen geplant, so beispielsweise im niedersächsischen Klein-Lengden. In Waldalgesheim wurde ein Pflegeheim bereits vor Baubeginn an einen Investor veräußert und soll nun bis zum 3. Quartal. 2016 fertiggestellt werden. Das medizinische Zentrum Thomasium, ein Mixed Use-Objekt in Leipzig, soll ebenfalls in dieser Periode fertiggestellt werden. Im östlichen Zentraleuropa ist die Fertigstellung verschiedener Einzelhandelsimmobilien vorgesehen.
Parallel zu den Entwicklungsprojekten strebt die EYEMAXX Real Estate AG den sukzessiven Ausbau des Bestandsportfolios an. Hierbei liegt der klare Fokus auf Gewerbeimmobilien. Durch den Bestandsausbau will das Unternehmen im noch stärkeren Maße als bisher stetige Cashflows generieren und damit das Projektgeschäft ergänzen. Bereits zum Auftakt des Geschäftsjahres 2015/ 2016 hat EYEMAXX Real Estate weitere Logistikobjekte in den Bestand genommen und die laufenden Mieteinnahmen in den Kernmärkten damit nahezu verdoppelt.
Basierend auf der gut gefüllten Projektpipeline, der erfolgreich umgesetzten Ausweitung des Geschäftsmodells und der langjährigen Expertise in der Immobilienbranche sowie des unvermindert guten Dealzugangs ist die EYEMAXX Real Estate AG optimistisch, dass sich die positive Unternehmensentwicklung auch weiterhin fortsetzen wird.
5. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Die Risikoüberwachung ist für die Gesellschaft und den EYEMAXX-Konzern ein wesentlicher Bestandteil des Geschäftsprozesses mit dem Ziel, Risiken frühzeitig zu erkennen und bestehende Risiken gezielt zu steuern.
Das Risiko der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung liegt, darin, dass unsere Jahres- und Konzernabschlüsse Falschdarstellungen enthalten könnten. Um Fehlerquellen zu identifizieren und daraus resultierende Risiken zu begrenzen, hat EYEMAXX ein angemessenes internes Kontrollsystem (IKS) für den Prozess der Rechnungslegung eingerichtet. Es gewährt eine ausreichende Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung regelungskonformer Jahres- und Konzernabschlüsse und unterjähriger Zwischenabschlüsse. Gleichwohl kann das IKS keine absolute Sicherheit hinsichtlich der Vermeidung von Fehlern oder Falschaussagen in Rechnungslegung und Abschlüssen liefern.
Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse ist die Identifizierung und Evaluierung von Risiken, die dem Ziel der Regelungskonformität des Jahresabschlusses entgegenstehen können. Erkannte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahresabschluss zu bewerten, gegebenenfalls auch durch Hinzuziehen von externen Spezialisten.
Das interne Kontrollsystem umfasst alle Maßnahmen und Prozesse zur Gewährleistung der einheitlichen, zutreffenden und zeitnahen Erfassung aller Geschäftsvorfälle in Buchhaltung und Abschlüssen. Es untersucht Gesetzes- und Standardänderungen sowie sonstige Verlautbarungen auf deren Auswirkung auf Rechnungslegung und Abschlüsse. Die Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften und Standards soll mithilfe der durchgängigen Umsetzung des Vieraugenprinzips in den rechnungslegungsrelevanten Prozessen gewährleistet werden. Wesentliche Basis unseres IKS bilden Funktionstrennungen und Freigaberegelungen, die durch fortlaufende, standardisierte und automatisierte Kontroll- und Abstimmprozesse unterstützt werden. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen sowie spezialisierte Konzernabteilungen (z. B. Controlling- oder Rechtsabteilung) prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.
Ausgangspunkt des IKS ist das einmal jährlich erstellte Budget, das auf den Zielvorgaben des Vorstands und den Erwartungen an die operative Geschäftsentwicklung beruht. Die Planung gibt für das bevorstehende Geschäftsjahr Budgetwerte und für das Folgejahr Planzahlen für jede Gesellschaft vor. Abweichungen zu den Planzahlen werden laufend ermittelt und analysiert, um entsprechende Maßnahmen zur Erreichung der Planwerte einleiten zu können.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Im Zuge der -in der Regel quartalsweise stattfindenden - Aufsichtsratssitzungen berichtet der Vorstand ausführlich über den Stand der Projekte und diskutiert mit dem Aufsichtsrat potentielle Risiken der Geschäftsentwicklung. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat im Rahmen der Sitzungen laufend über Liquiditätsrisiken innerhalb des Konzerns. Ein regelmäßiger Meinungsaustausch zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zum Thema Liquiditätsmanagement und Liquiditätsrisiken ist insbesondere deshalb erforderlich, da EYEMAXX im Bereich der Gewerbeimmobilien Projekte nach Fertigstellung und Vermietung in der Regel zu "Paketen" für den Verkauf an internationale Investoren zusammenstellt. Durch eventuelle spätere Verkäufe dieser Projekte und der damit einhergehenden verspäteten Generierung von liquiden Mitteln könnte die Liquidität stark beeinflusst werden. Allerdings besteht meistens größere Nachfrage von Investoren an fertigen und vermieteten Gewerbeimmobilien als auf dem Markt angeboten wird. Zur Absicherung gegen eventuelle verspätete Verkäufe können fallweise Zwischenfinanzierungen von Banken oder Privatpersonen zur Sicherung eines allfälligen Liquiditätsbedarfs in Anspruch genommen werden. Im Rahmen des Liquiditätsmanagements werden Liquiditätsvorschaurechnungen erstellt, die es ermöglichen, Dispositionen über geplante freiwerdende Liquidität aus dem Verkauf von fertiggestellten Projekten zu treffen und den erforderlichen Finanzmittelbedarf für Akquisitionen und Projektneuentwicklungen bereitzustellen. Neben einer rollierenden Liquiditätsplanung auf Monatsbasis verfügt der EYEMAXX-Konzern über einen auf mehrere Jahre ausgelegten Business Plan, der die langfristige Entwicklung der Erträge und der Liquidität darstellt. Durch die laufende Aktualisierung der -auf unterschiedlichen Szenarien basierenden - Pläne ist es dem EYEMAXX-Konzern möglich, auf potentielle Liquiditätsrisiken zeitgerecht zu reagieren.
Die Abschlusserstellung ist ein wesentlicher Bestandteil des internen Kontrollsystems, dessen Überwachungs- und Kontrollfunktion auf Ebene der Konzernholding erfolgt. Dabei stellen interne Regelungen und Leitlinien die Konformität des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sicher.
Die für die Abschlusserstellung relevanten Prozesse werden überwacht und kontrolliert. Dem Konzernabschlusserstellungsprozess liegt ein strikter Terminplan zugrunde. Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung. Die Beurteilung der Wesentlichkeit von Fehlaussagen ist abhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der finanziellen Auswirkung auf EBIT oder Bilanzsumme.
6. Übernehmerrelevante Angaben
Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG erläutert im Lagebericht wie folgt:
6.1 Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten
Das Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG beträgt am 31. Oktober 2015 EUR 3.509.772 eingeteilt in 3.509.772 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien verleihen dieselben Rechte; es existieren keine verschiedenen Aktiengattungen. Zum 31. Oktober 2015 hielt die Gesellschaft einen Bestand von 18.323 Stück an eigenen Aktien. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen nicht vor oder sind, wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte die Kontrollbefugnisse verleihen. Alle Aktien sind zum Börsenhandel der Börse Frankfurt im General Standard zugelassen.
6.2 Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle
Die direkte Beteiligung von Herrn Dr. Müller, Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG, am Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag 59,7 %. Angaben zur Stimmrechtskontrolle sind somit nicht erforderlich.
6.3 Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG besteht seit dem 31. Mai 2011 aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt gemäß § 6 der Satzung die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 Aktiengesetz.
6.4 Befugnisse des Vorstands
Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien
Seit dem 30. Juli 2014 besteht darüber hinaus die folgende Befugnis:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Juni 2019 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 25.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend zusammen auch 'Finanzinstrumente') können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten.
a) Den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den Inhabern beziehungsweise Gläubigern (nachfolgend zusammen 'Inhaber') der Genussrechte können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.595.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 1.595.000 berechtigen. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
b) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch 'Teilschuldverschreibung' genannt) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungsrechten gilt Ziffer a lit. bb), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer a lit. cc) entsprechend.
d) Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit' genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
e) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss
ea. mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,
oder
eb. für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer dd) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (60 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Finanzinstrumenten kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Finanzinstrumente wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
f) Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,
fa. für Spitzenbeträge;
fb. soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (beziehungsweise nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) als Aktionär zustehen würde;
fc. wenn die Finanzinstrumente so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabebetrag ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten beziehungsweise Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -falls dieser Wert geringer ist -im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.
fd. soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden;
fe. im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten, soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl, d. h. die Abhängigkeit der Entstehung eines Zinsanspruchs vom Vorhandensein eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns, einer Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl, nicht als Berechnung der Höhe der Verzinsung auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen.
Auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorstehenden Ermächtigung werden die in dem Jahr 2013 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, und das dazugehörige Bedingte Kapital 2013 aufgehoben.
Ab dem 9. Juli 2015 besteht darüber hinaus die folgende Befugnis:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien
Seit dem 29. Juni 2012 besteht die folgende Befugnis:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals eigene Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen.
b) Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates
i. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf eine Anzahl an Aktien, die insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -falls dieser Wert geringer ist -im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um die Anzahl an Aktien, die nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um die Anzahl an Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
oder
ii. gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen;
oder
iii. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa. und bb. verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch für Spitzenbeträge ausschließen.
d) Von den Ermächtigungen in lit. c aa) und c bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Satzungsänderungen
Für Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Änderung der Satzungsfassung, d. h. der sprachlichen Form der Satzung, wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 11 Abs.2 der Satzung von der Hauptversammlung übertragen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 6, Abs. 7 sowie Abs. 9 und Abs. 10 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots
Die EYEMAXX Real Estate AG hat keine Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der EYEMAXX Real Estate AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen derzeit nicht.
7. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)
7.1 Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt das Unternehmen dem sogenannten "dualen Führungssystem". Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.
Der Vorstand leitet die EYEMAXX-Gruppe mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam mit dem Management-Team die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung.
Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h. der Vorstand trägt für die Geschäftsführung die Verantwortung. Gegenwärtig besteht der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG jedoch nur aus einem Mitglied, wobei die im Rahmen der vom Vorstand verantworteten Geschäftsführung zu treffenden Entscheidungen stets im Management-Team beraten und abgestimmt werden.
Das Management-Team besteht neben dem Vorstand aus weiteren dem Management der EYEMAXX-Gruppe zuzurechnenden Führungskräften mit den Ressorts (i) Personal, Finanzen und Controlling, (ii) Projektentwicklung, Projektmanagement und Vertrieb sowie (iii) Recht und Compliance.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die EYEMAXX Real Estate AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG besteht aus drei Mitgliedern. Derzeit bestehen bei der EYEMAXX Real Estate AG aufgrund der relativ geringen Unternehmensgröße keine Ausschüsse.
7.2 Entsprechenserklärung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Aufgrund der Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft zur Abgabe einer Entsprechens Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 AktG) und hat auf ihrer Website (www.eyemaxx.com) eine Entsprechenserklärung abgegeben.
7.3 Zusätzliche Unternehmensführungspraktiken
Die EYEMAXX Real Estate AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären bewusst und hat eine eigene konzernweite Compliance-Organisation zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und des Deutschen Corporate Governance Kodex installiert.
Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 hatte die EYEMAXX Real Estate AG als börsennotiertes Unternehmen Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung für die Besetzung des Aufsichtsrates, Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zu definieren.
Der Vorstand besteht nur aus einer Person, daher wird die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand mit 0 % festgelegt. Bei dem derzeit ausschließlich mit Männern besetzten Aufsichtsrat kommt es turnusgemäß erst im Oktober 2017 zu Neubesetzungen. In den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands liegt der aktuelle Frauenanteil bei 27 %. Die Geschäftsführung strebt an, diesen Anteil von Frauen in den beiden Führungsebenen beizubehalten. Die genannten Zielgrößen gelten bis zum 30. Juni 2017.
8. Angaben zum Vergütungssystem
Seit 31. Mai 2011 ist Herr Dr. Michael Müller als allein-vertretungsbefugter Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG berufen. Der Vorstand hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 218 (Vorjahr: TEUR 189) erhalten. Davon wurden von anderen Konzerngesellschaften für die gewährten Leistungen TEUR 92 (Vorjahr: TEUR 93) bezahlt. Im Vorjahr erhielt der Vorstand zusätzlich für die Erreichung der Ziele in den Vorjahren eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 96. Im Geschäftsjahr 2014/2015 wurde keine variable Vergütung gezahlt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Aschaffenburg vom 12. August 2015 wurde Herr Andreas Karl Autenrieth als Aufsichtsratsmitglied der EYEMAXX Real Estate AG und Nachfolger von Herrn Mag. Dr. Philip Jessich (Rechtsanwalt) bestellt. Den Platz als Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm Herr Franz Gulz als Nachfolger von Herrn Dr. Philip Jessich.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50).
9. Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht
Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat einen Abhängigkeitsbericht vorgelegt, zu dem er folgende Schlusserklärung abgibt:
»Als Vorstand der Gesellschaft erkläre ich hiermit, dass nach den Umständen, die mir zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte durchgeführt wurden, die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen«
Aschaffenburg, 15. Februar 2016
EYEMAXX Real Estate AG
Der Vorstand
gez. Dr. Michael Müller
BESTÄTIGUNGSVERMERK
Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichende sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Bonn, 15. Februar 2016
**Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
gez. Burkhard Völkner, Wirtschaftsprüfer
gez. Alexander Schönberger, Wirtschaftsprüfer
Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen
Erklärung der gesetzlichen Vertreter
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EYEMAXX Real Estate AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Aschaffenburg, am 15. Februar 2016
gez. Dr. Michael Müller, Vorstand