Carl Zeiss Meditec AG

Board/Management Information • Mar 31, 2016

### Carl Zeiss Meditec AG #### Jena ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015 ### Bericht des Aufsichtsrats 2014/15 #### Liebe Aktionäre und Freunde des Unternehmens, das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 / 15 war trotz aller Herausforderungen für die Carl Zeiss Meditec Gruppe ein weiteres erfolgreiches Jahr mit erfreulichen Umsatzsteigerungen bei jedoch im Vergleich zum Vorjahr etwas schwächerem Ergebniswachstum. Im Geschäftsjahr 2014 / 15 ist der Aufsichtsrat seinen ihm nach Gesetz, Unternehmenssatzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben gewissenhaft nachgekommen. So hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und vollumfänglich über alle unternehmensrelevanten Geschehen und geschäftspolitischen Vorgänge informiert und die Arbeit des Vorstands überwacht sowie beratend begleitet. Gegenstand schriftlicher sowie mündlicher Berichte seitens des Vorstands waren die wirtschaftliche Situation und die Geschäftsentwicklung des Konzern sowie der einzelnen strategischen Geschäftseinheiten inklusive deren strategische Weiterentwicklung. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Lage des Gesamtkonzerns hinsichtlich der Risikosituation, des Risikomanagement- sowie des internen Kontrollsystems und der Compliance. Der Aufsichtsrat war bei allen wichtigen Entscheidungen eingebunden. Bei zustimmungspflichtigen Geschäften hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung der vorgelegten Berichte und Beschlussvorschläge sein Votum abgegeben. Zudem stand der Aufsichtsrat auch weiterhin außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand des Unternehmens in einem regelmäßigen Informationsaustausch. Dabei war die Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand stets von Offenheit und Vertrauen sowie einem konstruktiven Dialog geprägt. Interessenskonflikte der Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2014 / 15 nicht aufgetreten. #### Schwerpunkte der Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsrat Im abgelaufenen Geschäftsjahr trat der Aufsichtsrat zu fünf ordentlichen Sitzungen zusammen, an denen auch die Mitglieder des Vorstands teilnahmen. Dabei fand die Sitzung vom 21. Januar 2015 in Form einer Telefonkonferenz statt. Gegenstand der regelmäßigen Sitzungen waren die Umsatz- und Ertragslage sowie die Beschäftigungsentwicklung des Carl Zeiss Meditec Konzerns ebenso wie die finanzielle Situation der Gesellschaft und laufende strategische Projekte sowie künftige Investitionen und deren Finanzierung. In der Bilanzsitzung vom 05. Dezember 2014 erfolgte überdies der Beschluss zur Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Gewinnverwendungsvorschlag wurde eingehend besprochen und verabschiedet. Des Weiteren ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand zu Verhandlungen mit Oraya Therapeutics, Inc., USA, über den Kauf von Eigenkapitaloptionen sowie einen Darlehensvertrag vorbehaltlich eines positiven Verlaufs der Due Diligence und weiterführender Verhandlungen. Während der telefonisch durchgeführten Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Januar 2015 wurde zusätzlich die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 18. März 2015 verabschiedet ebenso wie der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung Frau Dr. Carla Kriwet entsprechend der Empfehlung des Nominierungsausschusses zur ordentlichen Wahl zum Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses wurde erneut die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 / 15 zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen. Am 17. März 2015 sowie am 4. Mai 2015 blieben wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen die aktuelle Geschäfts- und Organisationsentwicklung. In der Aufsichtsratssitzung am 17. September 2015 wurde ferner das Budget für das Geschäftsjahr 2015 / 16 beschlossen und über strategische Fragestellungen des Geschäftsbereichs OPH beraten. #### Sorgfältige Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG hat, entsprechend der Geschäftsordnung, drei Ausschüsse gebildet. Diese bereiten Themen vor, die im Aufsichtsratsplenum behandelt werden und treffen an Stelle des Aufsichtsrats Entscheidungen, soweit das Plenum ihnen diese Aufgabe nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen übertragen hat. Die jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfänglich über die Arbeit in den Ausschüssen. In Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft wird der Vorstand vom Präsidial- und Personalausschuss beraten. Ihm obliegt die Mitverantwortung für die Koordinierung und Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet dieser Ausschuss die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und entscheidet in bestimmten Fällen über vom Vorstand vorgelegte zustimmungspflichtige Geschäfte. Der Präsidial- und Personalausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammen. Der Prüfungsausschusses befasst sich im Wesentlichen mit der Geschäftsentwicklung und der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisions- sowie des Risikomanagementsystems, der Abschlussprüfung und deren Schwerpunkte sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus befasst er sich mit Fragen der Compliance. Der Prüfungsausschuss kam im Berichtszeitraum zu fünf Sitzungen zusammen. Für den Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern schlägt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Im Berichtszeitraum kam der Nominierungsausschuss zu einer Sitzung zusammen, um über die Neubesetzung des zum 4. März 2014 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Dr. Wolfgang Reim, zu beraten. #### Corporate Governance und Entsprechenserklärung In der Aufsichtsratssitzung am 8. Dezember 2015 beschloss der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015. Weiterführende Informationen zur Corporate Governance Berichterstattung und die Entsprechenserklärung finden Sie auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter www.zeiss.de/meditec-ag/Erklaerung_zur_Unternehmensfuehrung. #### Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2014 / 15 Die Hauptversammlung vom 18. März 2015 hat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer für den Einzel- und den Konzernabschluss gewählt. Vor der Unterbreitung des entsprechenden Wahlvorschlags an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat hat dieser eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Darin bestätigt EY, dass zwischen Abschlussprüfer und seinen Organen sowie Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine privaten, beruflichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen bestehen. Am 7. August 2015 beauftragte der Aufsichtsrat EY mit der Prüfung sämtlicher Abschlüsse und Lageberichte des abgelaufenen Geschäftsjahres, inklusive dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Carl Zeiss Meditec AG entsprechend § 312 AktG. Der Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG ist nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss ist nach am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie nach Maßgabe von § 315a HGB in Anwendung einzelner Vorschriften des HGB aufgestellt. EY hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das Geschäftsjahr 2014 / 15 unter Einschluss der Buchführung geprüft und für alle Abschlüsse einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 30. September 2015 sowie die dazugehörigen Lageberichte ebenso wie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats frühzeitig zur Durchsicht vorgelegen und wurden vorab in der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in Gegenwart des Abschlussprüfers am 8. Dezember 2015 und anschließend im Plenum ausführlich erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat daher in seiner Sitzung vom 8. Dezember 2015 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag zur Gewinnverwendung durch den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 8. Dezember 2015 nach intensiver Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und der Finanzlage angeschlossen. #### Abhängigkeitsbericht Da die Carl Zeiss Meditec AG ein Konzernunternehmen der Carl Zeiss AG ist, hat der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2014 / 15 gemäß § 312 AktG erstellt und darin erklärt, dass die Carl Zeiss Meditec AG bei den aufgeführten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen -nach den Umständen, die ihm zum Zeitpunkt der Vornahme des jeweiligen Rechtsgeschäfts bekannt waren -angemessene Gegenleistungen erhalten hat und berichtspflichtige Maßnahmen im Geschäftsjahr weder getroffen noch unterlassen wurden. Nach Prüfung hat EY dem Bericht den Bestätigungsvermerk hinsichtlich der Richtigkeit, der tatsächlichen Angaben und der Angemessenheit der Leistungen der Gesellschaft bzgl. der aufgeführten Rechtsgeschäfte wie folgt erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war". Auf der Sitzung am 8. Dezember 2015 hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und Fragen beantwortet. Der Aufsichtsrat kam nach seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers zu dem Ergebnis, dass er die Darstellung und die Schlussfolgerungen des Berichts ebenso wie die des Prüfungsberichts teilt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben. Sämtliche Abschlussunterlagen und Prüfberichte haben dem Aufsichtsrat frühzeitig vorgelegen. #### Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Am 19. November 2014 wurde auf Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG Frau Dr. Carla Kriwet gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG bestellt. Frau Dr. Carla Kriwet folgt damit Herrn Dr. Wolfgang Reim nach, der dem Gremium seit 2007 angehörte und sein Amt als Aufsichtsratsmitglied am 4. März 2014 aus persönlichen Gründen niedergelegt hatte. Auf der Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG am 18. März 2015 wurde Frau Dr. Carla Kriwet zum ordentlichen Aufsichtsratsmitglied gewählt. #### Schlussbemerkungen Auf Basis der langfristig stabilen Trends im Bereich der demographischen Entwicklung ist von einer mittel- bis langfristig weiter allgemein günstigen Marktentwicklung für die Medizintechnik auszugehen. Das Unternehmen ist mit seiner hohen Innovationskraft, dem ausgewogenen Portfolio, der globalen Positionierung und der soliden finanziellen Ausgangsbasis sehr gut aufgestellt, so dass der Aufsichtsrat auch für die weitere Zukunft sehr zuversichtlich ist, dass sich die erfolgreiche Entwicklung der Carl Zeiss Meditec Gruppe fortsetzen wird. Einen besonderen Dank möchte ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats den Mitgliedern des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG aussprechen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, deren Einsatz zum Erfolg im Geschäftsjahr 2014/15 beigetragen hat. Jena, 8. Dezember 2015 Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender