Covestro AG

Annual Report • Jul 6, 2016

Covestro AG

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 21.08.2015 bis zum 31.12.2015

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und zusammengefasster Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2015

Zusammengefasster Lagebericht des Covestro-Konzerns und der Covestro AG zum 31. Dezember 2015

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. Konzernstruktur

Unternehmensprofil

Covestro zählt zu den weltweit führenden Anbietern hochwertiger Polymer-Werkstoffe und Anwendungslösungen für viele Bereiche des modernen Lebens.

Die Covestro AG mit Sitz in Leverkusen (Deutschland) wurde am 20. August 2015 gegründet und ist die Muttergesellschaft des Covestro-Konzerns. Der Vorstand der Covestro AG leitet die operativen Geschäfte und definiert und verfolgt die unternehmerischen Ziele. Entsprechend seinem Produktportfolio ist Covestro in drei operative Berichtssegmente gegliedert: Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties. Diese werden von Zentralfunktionen unterstützt.

Die Gesellschaft ist seit dem 6. Oktober 2015 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert und hält sämtliche Anteile an der Covestro Deutschland AG. Die Covestro Deutschland AG (vormals: Bayer MaterialScience AG) war bis zum 1. September 2015 eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bayer AG und Führungsgesellschaft des Teilkonzerns MaterialScience. Mit Vertrag vom 24. August 2015 zwischen der Bayer AG , Leverkusen, und der Covestro Deutschland AG wurden die Konzernfunktionen und die personellen Ressourcen zum 1. September 2015 auf die Covestro Deutschland AG übertragen.

Die Bayer AG, Leverkusen, hatte am 18. September 2014 angekündigt, das operative Geschäft von Bayer Material-Science unter einer Aktiengesellschaft zu bündeln und Anteile dieser Gesellschaft an der Börse zu platzieren. Zum 31. Dezember 2015 wurden rund 69 % der Anteile an der Covestro AG durch die Bayer AG gehalten. Damit befinden sich etwa 31 % der Aktien im Streubesitz.

Organisatorische Struktur und Standorte

Covestro ist weltweit an 30 Standorten präsent. Die acht größten Produktionsstandorte im sogenannten World-Scale-Format befinden sich in Deutschland (Brunsbüttel, Dormagen, Krefeld-Uerdingen, Leverkusen), Belgien (Antwerpen), China (Shanghai), Thailand (Map Ta Phut) und in den USA (Baytown). Zusätzlich existieren zahlreiche kleinere Standorte, die kundennah individuelle Unterstützung und maßgeschneiderte Lösungen anbieten. Hinzu kommen Forschungs- und Entwicklungszentren, Technika und Vertriebsniederlassungen.

Geschäftsmodell

Die innovativen Produkte von Covestro werden in wichtigen Branchen wie der Automobilindustrie, der Bauwirtschaft, der Holzverarbeitungs- und Möbelindustrie, dem Sport- und Freizeitsektor sowie der Elektro- und Elektronikindustrie eingesetzt. Zum Portfolio zählen Rohstoffe für Polyurethane, der hochwertige Kunststoff Polycarbonat sowie Rohstoffe für Lacke, Kleb-, Dichtstoffe und Spezialprodukte, darunter Spezialfolien und Elastomere. Zudem produziert Covestro wichtige chemische Nebenprodukte wie Chlor, Styrol, Natronlauge und Salzsäure. Covestro ist in überwiegend konsolidierten Bereichen der globalen Polymer-Industrie tätig, die durch stabile Strukturen und hohe Eintrittsbarrieren gekennzeichnet sind. Zu diesen zählen ein großer Investitionsbedarf, erheblicher Innovationsdruck und die Notwendigkeit einer globalen Präsenz. Die Differenzierung erfolgt über Produkt- und Prozessinnovationen sowie die Fähigkeit, kundenspezifische Lösungen zu entwickeln.

Das Wachstum der Polymerindustrie wird u. a. getrieben von der Nachfrage nach energieeffizienter Mobilität, nachhaltigen Gebäuden, Wohnkomfort, einem erhöhten Lebensstandard sowie kostengünstigen und langlebigen Materialien. Dadurch ergeben sich für die von Covestro hergestellten Produkte Wachstumsraten, die unabhängigen Experten zufolge für den Zeitraum von 2014 bis 2020 über dem durchschnittlichen Wachstum der Weltwirtschaft liegen dürften.

Die Endmärkte von Covestro sind überwiegend zyklischer Natur. Unsere Aktivität wird u. a. durch die wirtschaftliche Entwicklung und das verfügbare Einkommen der Endverbraucher beeinflusst. Der Grad der Konjunkturabhängigkeit unterscheidet sich jedoch nach Markt und Region.

Segment Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes (PUR) produziert Covestro in erster Linie Toluylen-Diisocyanat (TDI) und Diphenylmethan-Diisocyanat (MDI) sowie Polyether-Polyole - chemische Vorprodukte zur Herstellung von Polyurethanen, die ständig weiterentwickelt werden. In weicher Form findet sich Polyurethan-Schaumstoff u.a. in Matratzen, Polstermöbeln und Autositzen und sorgt so für mehr Komfort im Alltag. Polyurethan-Hartschaum dient u.a. zur effizienten Dämmung von Gebäuden und Kühlgeräten und trägt damit zu einer Senkung des Energieverbrauchs bei. Außerdem bietet Covestro thermoplastische Polyurethane an, die in unterschiedlichen Produktgruppen wie Kleidungsstücken, mobilen elektronischen Geräten und Sportartikeln zum Einsatz kommen.

In der globalen Polyurethan-Industrie ist Covestro der führende Rohstoff- und Systemlieferant mit einer Produktionskapazität von 3,5 Mio. t im Jahr 2015. In Bezug auf diese Kennzahl belegte das Unternehmen bei TDI den Spitzenplatz und war bei MDI und Polyether-Polyolen zweitgrößter Hersteller. Produziert wird in 18 Betrieben in Europa, Amerika und Asien; hinzukommen zwölf sogenannte Systemhäuser für die Abmischung und Bereitstellung von kundenindividuellen Polyurethan-Systemen.

Moderne Verfahren sorgen für ein hohes Maß an Effizienz, Sicherheit und Umweltverträglichkeit. So wurde Ende 2014 am deutschen Standort Dormagen eine neue TDI-Großanlage in Betrieb genommen, die dank der von Covestro entwickelten Gasphasen-Technologie gegenüber Standardverfahren im letzten Prozessschritt 80 % weniger Lösemittel und 60 % weniger Energie benötigt.

Segment Polycarbonates

Das Segment Polycarbonates (PCS) entwickelt, produziert und vertreibt den gleichnamigen Hochleistungskunststoff. Er ist besonders leicht, hochtransparent, sehr robust, hitzebeständig sowie beliebig form- und färbbar. In Form von Granulaten, Verbundwerkstoffen und Halbzeugen wird das Material in verschiedensten Endprodukten wie Fahrzeugen, Gebäuden, Elektro-, Elektronik- und Haushaltsgeräten, medizinischen Apparaturen und optischen Datenträgern verwendet.

Covestro war 2015 einer der beiden führenden Anbieter von Polycarbonatmit einer jährlichen Produktionskapazität von 1,3 Mio. t. Insgesamt unterhält das Unternehmen fünf World-Scale-Produktionsanlagen in Europa, Amerika und Asien. An weiteren Standorten werden Kunststoffmischungen und Verbundwerkstoffe auf Basis von Polycarbonat sowie Polycarbonat-Platten hergestellt.

Covestro bedient sich effizienter Verfahren zur Herstellung und Verarbeitung dieses Kunststoffs. Die sogenannte Schmelzekondensation etwa bewirkt, dass der spezifische Stromverbrauch durchschnittlich um rund 20 % geringer ist als bei herkömmlichen Verfahren. Die spezifische Menge an anfallendem Abwasser ist sogar ca. 60 % niedriger.

Segment Coatings, Adhesives, Specialties

Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties (CAS) entwickelt, produziert und vertreibt Covestro als weltweit führender Anbieter Rohstoffe für Lacke, Kleb- und Dichtstoffe sowie Spezialitäten im Wesentlichen für Polyurethan-Systeme. Dazu zählen u. a. polymere Materialien und wässrige Dispersionen auf Basis der Isocyanate, Hexamethylendiisocyanat (HDI) und Isophorondiisocyanat (IPDI), die in Anlagen weltweit hergestellt werden. Haupteinsatzgebiete der Produkte von CAS sind Transport und Verkehr, Infrastruktur und Bau sowie Holzverarbeitung und Möbel. Die Materialien schützen, verkleben, versiegeln oder funktionalisieren verschiedenste Oberflächen. Diese werden dadurch z. B. unempfindlicher gegen Witterung, Steinschlag und Abrieb oder vor Korrosion geschützt. Die Spezialitäten umfassen Elastomere, hochqualitative Folien sowie Rohstoffe für die Kosmetik- und Textilindustrie und den Gesundheitsbereich.

Covestro ist der führende Anbieter von aliphatischen und aromatischen Isocyanaten und deren Derivaten, Polyurethan-Dispersionen sowie thermoplastischen Folien. Die vielfältigen Produkte dieses Segments werden im Wesentlichen in drei Großanlagen in Europa, Amerika und Asien hergestellt; hinzukommen neun kundennahe technische Zentren.

Covestro arbeitet außerdem an der Entwicklung neuer Technologien, etwa zur Nutzung biobasierter Rohstoffe. 2015 wurde u. a. eine neuartige Komponente für Polyurethan-Lacke vorgestellt, die zu 70 % aus Biomasse gewonnen wird, ohne mit der Nahrungsmittelproduktion zu konkurrieren.

2. Strategie

Langfristig profitabel wachsen - das ist das übergeordnete Ziel von Covestro, auf das die Unternehmensstrategie ausgerichtet ist. Durch aufeinander abgestimmte Maßnahmen wollen wir zum einen an der auch künftig erwarteten positiven Entwicklung unserer Abnehmerbranchen partizipieren. Zum anderen richten wir den Konzern konsequent auf Nachhaltigkeit und Innovation aus und optimieren fortlaufend Produktions- und Kostenstrukturen. Diesen Weg verfolgen wir in allen Bereichen des Unternehmens.

Wachstumschancen der Polymer-Industrie nutzen

Die von Covestro belieferten Industrien werden nach Ansicht unabhängiger Experten in den kommenden Jahren stärker wachsen als die Weltwirtschaft. Als wesentliche Wachstumstreiber sehen wir Makrotrends wie den Klimawandel, die Verknappung fossiler Ressourcen, die Zunahme der Weltbevölkerung, das Wachstum der Städte und die zunehmende Mobilität. Mit unseren Produkten und Lösungen wollen wir dazu beitragen, diese Herausforderungen zu bewältigen - gemäß der Unternehmensvision "To make the world a brighter place", also die Welt lebenswerter zu machen.

Nachhaltigkeit im Zentrum

Nachhaltigkeit ist uns ein zentrales Anliegen. Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit wollen wir nicht nur durch profitables Wachstum zusätzliche ökonomische Werte schaffen, sondern gleichzeitig helfen, die Umwelt zu bewahren und die Gesellschaft voranzubringen. Dieser ganzheitliche Ansatz bestimmt das Handeln entlang der gesamten Wertschöpfungskette - von der Rohstoffbeschaffung über Produktion, Logistik und Vertrieb bis zur Verwendung unserer Produkte und deren Entsorgung bzw. Wiederverwertung.

Insbesondere sind wir überzeugt, dass die Sicherheit, Gesundheit und Zufriedenheit unserer Mitarbeiter für den langfristigen Erfolg ebenso entscheidend sind wie der verantwortungsvolle Umgang mit nicht-erneuerbaren Ressourcen. In diesem Zusammenhang sind wir bestrebt, Alternativen für die von uns verwendeten petrochemischen Derivate zu finden und unsere Rohstoffbasis zu diversifizieren. Covestro überprüft seine Produktionsprozesse zudem fortlaufend auf wiederverwertbare Materialien und ist bestrebt, seine spezifischen C02 -Emissionen und den spezifischen Energiekonsum stetig zu reduzieren. Die Sicherheit unserer Produktionsprozesse hat für uns höchste Priorität, und wir wollen auch weiterhin eine sehr positive Sicherheitsbilanz vorweisen. Damit erfüllen wir zugleich zentrale Anforderungen unserer Kunden.

Innovation als Kernelement

Mit fokussierter Forschung und Entwicklung wollen wir unsere Position im globalen Wettbewerb halten und ausbauen. Unsere Aktivitäten zielen darauf ab, die Leistungsfähigkeit unserer Produkte zu steigern, Lösungen für neue Anwendungen zu entwickeln sowie Produktions- und Geschäftsprozesse zu verbessern. Hierfür arbeiten wir eng mit unseren Kunden und Anwendern sowie wissenschaftlichen Partnern zusammen.

Effiziente Produktion

Um die Profitabilität dauerhaft zu steigern, arbeiten wir kontinuierlich daran, die Effizienz der einzelnen Werke -unter Beibehaltung sehr hoher technologischer Standards hinsichtlich Sicherheit, Zuverlässigkeit und Umweltverträglichkeit - zu erhöhen.

Wettbewerbsfähige Kosten

Covestro verbessert kontinuierlich die Effizienz und Effektivität im gesamten Unternehmen und stellt damit wettbewerbsfähige Kostenstrukturen sicher. Unser Ziel ist es, im Branchenvergleich zu den Kostenführern zu gehören. Erreichen wollen wir dies z. B. durch die weitere und konsequente Optimierung unserer Servicefunktionen und der IT-Infrastruktur sowie eine Verschlankung des Vertriebs auf Segmentebene.

Covestro überprüft ständig die Aufstellung der Produktionsbasis. So haben wir im zurückliegenden Jahr die MDI-Produktionsstätte in Beiford Roxo (Brasilien) geschlossen. Außerdem beabsichtigen wir, die MDI-Produktion in Tarragona (Spanien) bis Ende 2017 zu beenden. Ferner wurden in den letzten Jahren im Geschäft mit Polycarbonat-Platten einzelne Produktionsstandorte und Aktivitäten in mehreren Ländern konsolidiert. Im Bereich der Polycarbonat-Platten werden die Kostenstrukturen auch weiterhin überprüft.

Segment Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes will Covestro an der überdurchschnittlich wachsenden Nachfrage nach Polyurethanen mit seinen Produktionskapazitäten für MDI und TDI partizipieren. Insbesondere durch die breite Teilnahme in strategisch wichtigen Kernmärkten und in nicht voll erschlossenen Anwendungsfeldern soll das Wachstum beschleunigt werden.

Darüber hinaus prüft Covestro laufend weitere Kooperationsmöglichkeiten mit anderen Unternehmen sowie die weitere Optimierung von Anlagen und Standorten, um seine Effizienz zu steigern. Da das Segment weitgehend standardisierte Produkte anbietet, kommen dem Kostenmanagement, der Innovation und der Geschäftsmodellentwicklung eine hohe Bedeutung zu.

Segment Polycarbonates

Das Segment Polycarbonates ist durch sein ausgeprägtes Anwendungs-Know-how und seine globale Ausrichtung in einer guten Position, von der ebenfalls überdurchschnittlich wachsenden Nachfrage nach Polycarbonaten zu profitieren.

Covestro will seine Technologieführerschaft im Bereich Polycarbonates weiter ausbauen, um insbesondere in Kunden- und Anwendungssegmenten mit höheren Anforderungen zu wachsen, und setzt dazu u. a. auf innovative faserverstärkte Verbundwerkstoffe. Gleichzeitig optimiert das Segment seine Produktionsprozesse, um seine Position als Kostenführer in der Herstellung zu behaupten.

Segment Coatings, Adhesives, Specialties

Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties wollen wir unsere Stellung im Hauptgeschäft, der Herstellung von Rohstoffen für Lacke und Klebstoffe, sichern und ausbauen. Dafür setzen wir auf die möglichst umfassende Bedienung der gesamten Wertschöpfungskette, kundennahe Innovationen und die selektive Expansion unserer Kapazitäten. Im Bereich der Spezialitäten zielen wir auf ein beschleunigtes Wachstum auf Basis unserer hohen technologischen Expertise und unseres Formulierungs-Know-how ab, wodurch wir neue Anwendungen erschließen.

3. Unternehmensinternes Steuerungssystem

Ein primäres Ziel des Covestro-Konzerns ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle unserer Geschäftsentwicklung verwenden wir wesentliche Steuerungsgrößen, die eine umfassende und ganzheitliche Bewertung des wirtschaftlichen Erfolgs des Konzerns ermöglichen. Covestro beurteilt den wirtschaftlichen Erfolg anhand des Wachstums, der Profitabilität und des Cashflow-Beitrags. Zur Beurteilung des Wachstums verwenden wir das Mengenwachstum im Kerngeschäft1. Die Profitabilität wird für das Geschäftsjahr 2015 erstmalig mit dem Return on Capital Employed (ROCE) gemessen. Ergänzend wird zur Bewertung der Profitabilität das bereinigte EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen) ermittelt. Der Cashflow-Beitrag wird anhand des Free Operating Cash Flow (FOCF) beurteilt. Die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft, Return on Capital Employed und Free Operating Cash Flow sind seit Beginn des Geschäftsjahres 2016 integraler Bestandteil aller Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse.

Das Wachstum des Covestro-Konzerns wird am Wachstum der Absatzmengen im Kerngeschäft1 gemessen, da diese Kennzahl, anders als der Umsatz, weniger abhängig von Einflüssen der Rohstoffpreise oder Währungseffekten ist und Geschäfte ausschließt, welche nicht zum Kerngeschäft von Covestro gehören.

Zur Beurteilung der Profitabilität des Covestro-Konzerns verwenden wir die Steuerungskennzahl Return on Capital Employed. Der ROCE misst die Verzinsung des im Unternehmen eingesetzten Kapitals. Der ROCE ist mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC = Weighted Average Cost of Capital), d. h. der Mindestrenditeforderung der Eigen- und Fremdkapitalgeber, zu vergleichen. Ist der ROCE größer als der WACC, so hat das Unternehmen Wert geschaffen. Ergänzend wird zur Beurteilung der Profitabilität von Covestro und der berichtspflichtigen Segmente das bereinigte EBITDA verwendet. Dieses ist eine geeignete Kennzahl für die Beurteilung der operativen Geschäftstätigkeit, da es weder durch Abschreibungen oder Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen noch durch Sondereinflüsse beeinträchtigt ist. Mithilfe dieser Kennzahl soll ein Bild der Ertragslage vermittelt werden, welche im Zeitablauf vergleichbar ist. Die Fähigkeit, Zahlungsüberschüsse zu generieren, wird mit dem FOCF gemessen. Der FOCF ist ein Indikator für unsere Innenfinanzierungskraft und ermittelt sich aus dem Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzüglich der Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Ein positiver FOCF dient insbesondere der Zahlung von Dividenden und Zinsen sowie der Schuldentilgung.

1 Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen in Kilotonnen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäfts, z. B. durch den Verkauf von Rohstoffen und Nebenprodukten, wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Kerngeschäfts.

4. Einkauf

Unser Einkauf stellt die weltweite termingerechte Versorgung mit Waren und Dienstleistungen zu den entsprechenden Marktkonditionen, in der erforderlichen Qualität und unter Einbeziehung ethischer, ökologischer und sozialer Prinzipien im Konzern sicher. Die Grundsätze unserer Einkaufspolitik sind in einer konzernweiten, für alle Mitarbeiter bindenden Richtlinie definiert.

2015 haben wir in 69 Ländern (Vorjahr: 68) für rund 8,2 Mrd. € (Vorjahr: 8,7 Mrd. €) bei etwa 15.100 (Vorjahr etwa 14.100) Lieferanten Waren und Dienstleistungen eingekauft und im konzernweiten Berichtssystem ausgewiesen.

Haupteinkaufsprodukte

Wesentliche Grundstoffe unserer Produkte sind petrochemische Stoffe wie bspw. Benzol, Toluol, Phenol und Aceton. Der Betrieb unserer Produktionsanlagen benötigt neben petrochemischen Grundstoffen in größerem Umfang Energie, vorrangig in Form von Strom und Dampf.

Im Jahr 2015 entfiel auf petrochemische Stoffe ein Einkaufsvolumen von 2,4 Mrd. € (Vorjahr: 3,0 Mrd. €). Dies entspricht einem Anteil von ca. 45 % unserer gesamten Aufwendungen für eingesetzte Rohstoffe und Energien im Jahr 2015, die etwa 5,3 Mrd. € (Vorjahr: 5,8 Mrd. €) betrugen.

Das Einkaufsvolumen in Deutschland, den USA und China betrug 2015 knapp 78% des weltweiten Einkaufsvolumens. Mit ca. 77 % wurde ein Großteil dieses Beschaffungsvolumens mit Lieferanten des jeweiligen Landes umgesetzt.

Der Einkauf von Covestro wird zentral durch die Organisationseinheit Procurement gesteuert und verwaltet.

Zur Minimierung von einkaufsbezogenen Risiken wie Lieferengpässen oder größeren Preisschwankungen erfolgt die Beschaffung wichtiger Einsatzstoffe und Materialien auf Basis langfristiger Lieferverträge sowie eines aktiven Lieferantenmanagements. Um das Preisänderungsrisiko bei Energien zu minimieren, setzen wir bei der Strom- und Dampferzeugung auf eine marktnahe Preisindexierung, eine Diversifikation der Brennstoffe sowie auf einen Mix von externem Einkauf und Eigenerzeugung. Durch regelmäßige Überprüfung der Nachhaltigkeit und Qualität unserer Lieferanten können wir zudem sicherstellen, dass interne und externe Standards eingehalten werden.

Covestro will die Abhängigkeit von erdölbasierten Rohstoffen verringern und entwickelt konkrete SubstitutionsVerfahren. So plant das Unternehmen für 201 6 den Produktionsbeginn und die Markteinführung von Pentamethylen-Diisocyanat (PDI), einem Isocyanat, das überwiegend aus einem nachwachsenden Rohstoff gewonnen wird.

Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement

Für Covestro ist die Einhaltung von Nachhaltigkeitsstandards in der Lieferkette ein elementarer Wertschöpfungsfaktor und zugleich wichtiger Hebel, um Risiken zu minimieren. Bei der Auswahl neuer sowie bei bestehenden Lieferanten gelten daher neben wirtschaftlichen auch soziale, ethische, ökologische und Governance-Standards. Diese sind im Verhaltenskodex für Lieferanten von Covestro definiert, der in 13 Sprachen online verfügbar ist und die Basis der Zusammenarbeit darstellt. Er leitet sich ab aus den Prinzipien des UN Global Compact sowie unserer Menschenrechtsposition und ist konzernweit in die elektronischen Bestellsysteme und Verträge integriert. Zudem sind in neuen und erneuerten relevanten Lieferverträgen spezielle Klauseln enthalten, die den Lieferanten zur Einhaltung der im Kodex definierten Nachhaltigkeitsanforderungen auffordern und Covestro berechtigen, die Einhaltung zu überprüfen.

Covestro gehört zu den sechs Gründungsmitgliedern (als Bayer MaterialScience und Teil des Bayer-Konzerns) von "Together for Sustainability" (TfS), einer gemeinsamen Initiative der chemischen Industrie, der inzwischen 16 Unternehmen angehören. Sie verfolgt das Ziel, die Bewertungen und Audits der Lieferanten weltweit zu vereinheitlichen. Covestro befürwortet die Prinzipien von TfS in den Bereichen Ethik, Arbeitnehmerrechte, Gesundheit und Sicherheit sowie Umwelt und die damit verbundenen Managementsysteme.

Um Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement konsequent voranzutreiben, hat sich Covestro ambitionierte Ziele gesetzt: Bis 2020 wollen wir alle strategisch bedeutenden Lieferanten und solche mit signifikantem Covestro-Einkaufsvolumen, die als potenziell risikobehaftet gelten, hinsichtlich nachhaltigkeitsrelevanter Aspekte bewerten. Ein weiteres Ziel ist es, die Entwicklung und Einführung des neuen Nachhaltigkeitsstandards der chemischen Industrie zusammen mit der TfS-Initiative voranzutreiben.

Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung unserer Lieferanten

Covestro überprüft regelmäßig die Einhaltung der geforderten Nachhaltigkeitsstandards mittels Online-Bewertungen und Audits bei Lieferanten vor Ort. Die Online-Bewertungen führt der etablierte und von TfS akkreditierte Anbieter EcoVadis für Covestro durch. Die Lieferanten erhalten einen webbasierten, modularen Fragebogen mit begleitenden Belegdokumenten und durchlaufen ein 360-Grad-Screening. Dabei werden sie in den Bereichen Umwelt, Arbeitsbedingungen und soziale Verantwortung sowie faire Geschäftspraktiken und nachhaltiger Einkauf bewertet. Die Audits auf Basis der TfS-Nachhaltigkeitskriterien führt Covestro gemeinsam mit externen, unabhängigen und von TfS akkreditierten Auditoren beiden Lieferanten vor Ort durch. Des Weiteren überprüfen Einkäufer und konzerninterne Auditoren die Leistung der Lieferanten in den Bereichen Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und Nachhaltigkeit. Insgesamt wurden 2015 146 Bewertungen von Covestro-Lieferanten über EcoVadis und 8 Audits durchgeführt. Diese beinhalten sowohl von Covestro initiierte als auch im Rahmen der TfS-Initiative geteilte Bewertungen von Lieferanten, die für Covestro tätig sind.

Bei der Auswahl der zu bewertenden Lieferanten betrachten wir eine Kombination aus Länder- und Materialrisiko sowie die strategische Bedeutung entsprechend unserer Konzernziele. Die für unsere Risikoanalyse benutzten Länder- und Materialgruppen-Risikoskalen wurden von EcoVadis übernommen.

Zudem können TfS-Mitglieder vergleichbare, unabhängige und qualitativ hochwertige Lieferantenbewertungen und -Audits über eine entsprechende IT-Plattform austauschen. Innerhalb der TfS-Initiative wurden 2015 insgesamt 2.580 Lieferantenbewertungen über EcoVadis und 179 Audits, u. a. in China, Indien und Brasilien, erfolgreich abgeschlossen.

Alle Online-Bewertungen und Audits werden umfassend analysiert und dokumentiert, um bei nicht zufriedenstellenden Ergebnissen gemeinsam mit den Lieferanten konkrete Verbesserungsmaßnahmen zu definieren. Die mit den Lieferanten gemeinsam festgelegten Korrekturmaßnahmen betrafen im Berichtsjahr vor allem die Bereiche Umweltschutz, Arbeitssicherheit und faire Geschäftspraktiken.

2015 wiesen drei Lieferanten (entspricht 2 % der überprüften Lieferanten) ein kritisches Ergebnis auf, woraufhin Covestro Maßnahmen ergriffen hat, die von konkreten Aktionsplänen bis hin zur Reduktion des Einkaufsvolumens reichten. Im Berichtsjahr war Covestro nicht veranlasst, eine Lieferantenbeziehung allein aufgrund der Nachhaltigkeitsleistung oder schwerwiegender Nachhaltigkeitsdefizite zu beenden.

Schulungen und Dialog zum Thema Nachhaltigkeit

Ein umfassendes Verständnis für die Bedeutung von Nachhaltigkeit in der Lieferkette ist auch für die Einkäufer wichtig. Mit konzernweiten Schulungen unterstützt Covestro sie daher bei der Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsanforderungen. Damit Lieferanten die Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro erfolgreich umsetzen können, sind Dialog und enge Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung. Daher bieten wir unseren Lieferanten vielfältige Schulungen- und Austauschmöglichkeiten an. Auf dieser Basis entstehen verlässliche Beziehungen, durch die wir frühzeitig Hindernisse in der Zusammenarbeit erkennen und beheben können.

Eine wichtige Dialogplattform sind u. a. Lieferantentage der globalen Einkaufsfunktionen und der Landesgesellschaften, auf denen sich Einkäufer und Lieferanten von Covestro persönlich zum Thema Nachhaltigkeit austauschen.

Lieferantenentwicklung und -dialog sind auch besondere Anliegen der von uns unterstützten Industrie-Initiative TfS. Ergänzend bietet die TfS-Initiative auf ihren Websites umfassendes Informationsmaterial sowie Online-Trainings an.

Verifizierung der Managementprozesse

Alle aufgeführten Prozesse sind in Arbeitsanweisungen beschrieben und im Managementsystem von Covestro verankert. Sie werden stetig hinterfragt, kontinuierlich verbessert und regelmäßig global durch interne sowie externe Audits verifiziert und zertifiziert.

5. Produktion

Covestro betreibt eine Vielzahl von Produktionsstandorten in Europa, Asien und Amerika, davon acht im World-Scale-Format. Diese dienen besonders der effizienten, zuverlässigen, länderübergreifenden Versorgung. Darüber hinaus verfügt das Unternehmen weltweit über Dutzende kleinere und flexiblere technische Zentren, welche den Kunden individuell maßgeschneiderte Lösungen anbieten. Covestro erzielt damit eine Balance zwischen hocheffizienten World-Scale-Anlagen und Kundennähe, die sich in kurzen Lieferzeiten, flexiblem Service und wettbewerbsfähigen Angeboten manifestiert. Im Rahmen umfangreicher Investitionen hat Covestro in den vergangenen Jahren in modernste Produktionsanlagen investiert und damit die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens langfristig weiter gestärkt. In diesen Produktionsstätten verfolgt Covestro das ambitionierte Ziel, hinsichtlich Produktionsvolumen, Qualität, Effizienz und Sicherheit auch zukünftig Führungspositionen einzunehmen und weiter auszubauen. Zur kontinuierlichen technologischen Optimierung der Anlagen kommen fortschrittliche und umweltverträgliche Produktionsverfahren zum Einsatz. Durch den selektiv rückwärts integrierten Produktionsprozess kann Covestro kritische Rohstoffe wie Chlor oder Propylenoxid intern bzw. über Joint Ventures beschaffen, um die Abhängigkeit von externen Bezugsquellen zu reduzieren.

Standorte

Die acht größten Produktionsstandorte im World-Scale-Format befinden sind in Deutschland (Brunsbüttel, Dormagen, Krefeld-Uerdingen, Leverkusen), Belgien (Antwerpen), China (Shanghai), Thailand (Map Ta Phut) und in den USA (Baytown).

Wichtige Produktionsstandorte

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Standort	Hauptaktivität
Leverkusen, Deutschland	Produktion Coatings, Adhesives, Specialties, technische Labore, Chlor-Herstellung
Krefeld-Uerdingen, Deutschland	Produktion Polycarbonates und Polyurethanes (MDI), Chlor-Herstellung und CO-Anlage
Dormagen, Deutschland	Produktion Polyurethanes (TDI, Polyether-Polyole) und Coatings, Adhesives, Specialties, Chlor- und Salpetersäure-Herstellung
Brunsbüttel, Deutschland	Produktion Polyurethanes (MDI), Chlor-Herstellung
Antwerpen, Belgien	Produktion Polyurethanes (Polyether-Polyole) und Polycarbonates
Baytown, USA	Produktion aller Segmente (MDI, TDI, Polycarbonates, Coatings, Adhesives, Specialties), Chlor-Herstellung
Shanghai Chemical Industry Park, China	Produktion aller Segmente (MDI, TDI, Polycarbonates, Coatings, Adhesives, Specialties), Chlor-Herstellung
Map Ta Phut, Thailand	Produktion Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties

Neben den oben genannten Produktionsstandorten im World-Scale-Format betreiben wir in ausgewählten Ländern mehrere Produktionsanlagen, in denen die Abmischung und Bereitstellung von kundenindividuellen Polyurethan-Systemen ("Systemhäuser"), die kundenindividuelle Compoundierung von Polycarbonat-Granulaten und die Herstellung von Halbzeugen (Polycarbonat-Platten) erfolgen. Zudem gibt es regionale Produktionsstätten für Derivate des Segments Coatings, Adhesives, Specialties sowie regionale Produktionsstätten für funktionale Folien aus Polycarbonat und thermoplastischen Polyurethanen.

Qualitätsmanagement

Covestro hat sehr hohe Ansprüche an die Qualität der verwendeten Rohstoffe und setzt Maßstäbe bei deren Weiterverarbeitung zu hochwertigen Kunststoffen und Polymer-Vorprodukten. Dazu wurde ein Qualitätsmanagementsystem implementiert, das nach dem internationalen Standard ISO 9001 zertifiziert ist. Bezogen auf den Gesamtenergieeinsatz beträgt der Zertifizierungsgrad dabei für alle berichtspflichtigen Produktions- und Nicht-Produktionsstandorte von Covestro weltweit 99,97 %. Die Überprüfung erfolgt regelmäßig im Rahmen interner und externer Audits.

Investitionen in Sachanlagen

Wir investieren kontinuierlich in unser globales Produktionsnetzwerk, um unsere Produktionsanlagen und deren Infrastruktur zu erhalten, Herstellungsprozesse zu optimieren sowie Kapazitäten entsprechend profitablem Wachstum zu erweitern. Aufgrund des erheblichen Ausbaus unserer Kapazitäten in den vergangenen Jahren beabsichtigen wir, bis 2020 weniger zu investieren als in den letzten Jahren und uns auf Instandhaltung und Optimierung bestehender Produktionsanlagen zu fokussieren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ergaben sich auszahlungswirksame Investitionen von 509 Mio. € primär für die Instandhaltung und die Optimierung der Produktionsanlagen sowie die Fortsetzung der Erweiterungsinvestitionen für Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties. Die wesentlichen, strategisch relevanten Investitionen in Sachanlagen der operativen Berichtssegmente innerhalb der vergangenen zwei Jahre sind in folgender Übersicht dargestellt:

Strategische Investitionen nach Segmenten

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Segment	Beschreibung
Investitionen 2015:
Polyurethanes	• Errichtung einer Produktionsstraße für C02 -basierte Polyole in Dormagen, Deutschland
Polycarbonates/ Coatings, Adhesives, Specialties	• Weiterführung der Investitionen des Jahres 2014
Investitionen 2014:
	• Fertigstellung der Kapazitätsausweitung für MDI in Shanghai, China
Polyurethanes	• Fertigstellung einer World-Scale-Produktionsanlage für TDI basierend auf der Gasphasen Technologie in Dormagen, Deutschland
Polycarbonates	• Verdopplung der Produktionskapazität für Polycarbonat in Shanghai, China
Coatings, Adhesives, Specialties	• Verdopplung der Produktionskapazität für das aliphatische Isocyanat HDI in Shanghai, China

6. Vertrieb und Logistik

Covestro hat eine regionale Vertriebs- und Marketingstruktur. Jedes operative Berichtssegment steuert den Vertrieb und die Vermarktung der eigenen Produkte sowohl über die eigene Vertriebsorganisation als auch über Handelshäuser und lokale Distributoren. Letztere sind vor allem für das Geschäft mit Kleinabnehmern zuständig. Weltweit operierende Großkunden werden von unseren Key-Account-Managern direkt betreut. Der Verkauf und die Vermarktung bestimmter chemischer Nebenprodukte wie Salzsäure werden innerhalb des Covestro-Konzerns zentral gesteuert, während der Verkauf weiterer Nebenprodukte, wie z. B. Styrol, durch das jeweilige operative Segment verantwortet wird.

Bei der Vermarktung unserer Produkte über regionale und lokale Vertriebskanäle bilden drei regionale "Supply Chain Center" für die Regionen EMLA, NAFTA und APAC das zentrale Bindeglied zu den Kunden und bündeln alle Informationsströme von der Auftragsannahme über die Versanddisposition bis zur Lieferung und Beschwerdeannahme. Dadurch sind wir in der Lage, Aufträge besonders schnell und reibungslos abzuwickeln. Zur Auftragsabwicklung setzen wir u. a. E-Commerce-Plattformen ein. Unsere Kunden können über die Online-Informationsplattform "Order@Covestro" jederzeit den Status ihrer Aufträge einsehen.

Um eine hohe Kundenzufriedenheit sicherzustellen, streben wir Fehlerfreiheit als oberstes Qualitätsziel an. Die Kundenzufriedenheit wird weltweit systematisch analysiert. Dazu werten wir die in einem globalen Managementsystem erfassten und bearbeiteten Kundenbeschwerden regelmäßig aus. Außerdem beziehen wir Bewertungen durch unsere Kunden ein. Aus den Rückmeldungen unserer Kunden werden Korrektur- und Vorbeugemaßnahmen abgeleitet, um das Qualitätsniveau und die Kundezufriedenheit weiter zu erhöhen und dadurch die Fehler- und Beschwerdequote zu senken. Im Jahr 2015 wurden weltweit insgesamt 5.178 Beschwerden von 2.088 Kunden erfasst. Dies entspricht mit 7,61 Beschwerden je 1.000 Lieferungen ungefähr dem Vorjahresniveau (2014: 7,75 Beschwerden je 1.000 Lieferungen).

Verantwortliches Handeln in Marketing und Vertrieb

Bei der Vermarktung unserer Produkte berücksichtigen wir alle Anforderungen der Konzernrichtlinie zum verantwortungsvollen Marketing und Vertrieb. Die Bedeutung des Kartellrechts sowie der Korruptionsbekämpfung wird in Schulungen, in der Kommunikation und in Diskussionen mit dem Management fortlaufend betont. 2015 stellten die Themen Exportkontrolle und Interessenkonflikte Schulungsschwerpunkte dar. Weltweit nahmen 4.981 Covestro-Führungskräfte an webbasierten Compliance Trainings und ergänzenden zielgruppenorientierten Präsenzschulungen teil.

Transport

Der Transport unserer Produkte zum Kunden erfolgt durch Logistikdienstleister. Diese werden anhand strenger Sicherheits-, Umwelt- und Qualitätskriterien ausgewählt und bewertet. Neben dem Schutz von Mensch und Umwelt ist die Lieferzuverlässigkeit besonders wichtig. Transporte werden bevorzugt auf dem Schienenweg oder intermodal, also über eine Kombination verschiedener Verkehrsträger, abgewickelt. Bei der Wahl des Transportwegs achten wir auch auf Ressourceneffizienz und die damit verbundene Minimierung von C02 -Emissionen. Die Kunden werden aus produktionsnahen Lägern beliefert, sofern Transportzeit und Lieferzuverlässigkeit dies zulassen. Bei längeren Distanzen wird Ware in regionalen Distributionszentren zwischengelagert und dann kurzfristig ausgeliefert.

7. Forschung, Entwicklung und Innovation

Forschung und Entwicklung (F&E) sind für Covestro Kernelemente der Unternehmensstrategie, um die eigene Position im Wettbewerb zu halten und auszubauen. Dabei arbeiten wir kontinuierlich an Neuerungen und Verbesserungen sowohl bei Produkten als auch bei Herstellungs-, Verarbeitungs- und Geschäftsprozessen. Unser stetiger Innovationsprozess wird unternehmensübergreifend einheitlich und effizient gesteuert. So stellen wir sicher, dass unsere laufenden Vorhaben und die Projekt-Pipeline den aktuellen und künftigen Bedürfnissen unserer Kunden und Abnehmerindustrien und letztlich der Endverbrauchermärkte entsprechen.

Inhaltlich liegt der Fokus auf der Erhaltung bestehender und der Entwicklung höherwertiger Anwendungen. Weitere Schwerpunkte sind die Steigerung der Leistungsfähigkeit von Produkten, Flexibilität im Design, kostensparende Produktionsprozesse und Nachhaltigkeit, wobei sich Covestro auch mit Alternativen zu petrochemischen Rohstoffen befasst.

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung stiegen 2015 um 21,2 % auf 257 Mio. €.

Weltweit waren bei Covestro 2015 rund 1.000 Mitarbeiter in der Forschung und Entwicklung tätig. Viele von ihnen arbeiten in großen Innovationszentren in Leverkusen (Deutschland), Pittsburgh (USA) und Shanghai (China). Durch die globale Präsenz kann Covestro regionalen Markttrends und Kundenwünschen entsprechen.

Neben der engen Zusammenarbeit mit Kunden und Anwendern ist die Kooperation mit wissenschaftlichen Einrichtungen sowie Start-up-Unternehmen und Ausgründungen im akademischen Bereich sehr wichtig. Die Schwerpunkte liegen in Deutschland, den USA, China und Japan. In Deutschland zählt etwa die RWTH Aachen University zu den Partnern, in China besteht eine enge Kooperation mit der Tongji-Universität und in den USA unterstützen wir die Forschungsaktivitäten einer Reihe renommierter Hochschulen.

Segment Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes entwickelt Covestro u. a. neue Materialien wie mikrozellulare Schäume, die der Dämmung von Gebäuden und Kühlketten dienen. Außerdem arbeiten wir daran, die Flammschutzeigenschaften von Polyurethan-Schäumen zu verbessern. Ein weiteres aktuelles Thema sind leichtgewichtige Verbundwerkstoffe. Hierzu zählen Anwendungen in der Automobilindustrie, die zu Gewichtseinsparungen bei höherer Produktivität und verbessertem Komfort beitragen.

Auf dem Gebiet der Prozessentwicklung treiben wir die Nutzung von Kohlendioxid als neue Kohlenstoffquelle voran, um die Abhängigkeit von petrochemischen Rohstoffen zu verringern. 2016 wollen wir erstmals eine neuartige Form der Polyurethan-Komponente Polyol auf C02 -Basis im Markt einführen.

Segment Polycarbonates

Im Segment Polycarbonates entwickeln wir vor allem Produkte für die Automobil- sowie die Elektro- und Elektronikindustrie. Dabei zielen wir auf Gewichtsverringerung, verbesserte Energieeffizienz und Sicherheit sowie größere Designfreiheit ab.

Ein wichtiger Bereich ist die Lichttechnik, wo wir uns mit der Förderung der LED-Technologie befassen. Leuchtdioden verbrauchen deutlich weniger Energie und halten länger als traditionelle Leuchtmittel. Wir haben spezielle Materialien zur Lenkung, Streuung und Reflexion von LED-Licht sowie zur Ableitung der entstehenden Abwärme entwickelt. Des Weiteren arbeiten wir an der Fortentwicklung von faserverstärkten Verbundwerkstoffen auf Basis von Polycarbonat. Vor allem bei hochwertigen IT-Produkten und Automobilkomponenten können diese die Leistungsfähigkeit erhöhen.

Segment Coatings, Adhesives, Specialties

Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties entwickeln wir mehrheitlich Polyurethan-basierte Rohstoffe für hochwertige Lacke, Kleb- und Dichtstoffe sowie Spezialprodukte. Dabei zielen wir auch darauf ab, für unsere Kernprodukte neue Anwendungsmöglichkeiten und neue Märkte zu erschließen.

Außerdem arbeiten wir an Lösungen auf Basis nachwachsender Rohstoffe. So haben wir 2015 einen neuartigen Härter für Polyurethan-Lacke vorgestellt. Das Produkt auf Basis von Pentamethylen-Diisocyanat (PDI) wird zu 70 % aus Biomasse gewonnen, welche nicht in Konkurrenz zur Nahrungsmittelproduktion steht.

Zudem wurde ein thermolatenter Härter für Automobillacke entwickelt, der sich bei deutlich geringeren Temperaturen als Standardprodukte verarbeiten lässt. Das senkt den Energieverbrauch und beschleunigt die Produktionszeiten. Für Textilien und Kunstleder bieten wir eine neue Generation von Polyurethan-Dispersionen an, die Ressourcen schonen und komplett ohne organische Lösungsmittel auskommen.

8. Integriertes Nachhaltigkeitsmanagement

Nachhaltigkeit liegt als Teil der Konzernstrategie vielen Aktivitäten von Covestro zugrunde. Das betrifft unsere Produkte, unsere Prozesse und unser gesamtes Verhalten gegenüber den unterschiedlichen Stakeholdern.

Gesellschaftliches Umfeld

Covestro ist als Unternehmen Teil der Gesellschaft -regional, national und global. Unsere Stakeholder bewerten das Unternehmen nicht nur nach gesetzlichen Gesichtspunkten, sondern auch danach, ob wir uns ethisch korrekt verhalten. Deshalb stehen neben der ökonomischen Ausrichtung auch die ökologischen und sozialen Aspekte in der Unternehmensführung im Fokus unseres Handelns. Die Analyse der Interessen und Erwartungen unserer Stakeholder gibt uns wichtige Impulse für unsere wirtschaftliche Ausrichtung, unser Risikomanagement und unsere Berichterstattung.

Die wichtigsten Stakeholder von Covestro

Integration von Nachhaltigkeit in die Unternehmenssteuerung

Durch die Integration von Nachhaltigkeit in die Unternehmenssteuerung wollen wir dazu beitragen, die Umwelt zu bewahren, die limitierten Ressourcen unseres Planeten zu schonen, die Gesellschaft voranzubringen und Wert zu schaffen. Diese drei Ziele - People, Planet, Profit -müssen stets miteinander in Einklang stehen. Sie sind die Basis unserer Nachhaltigkeitspositionierung, die in unseren täglichen Arbeitsabläufen berücksichtigt wird.

Eine Reihe nicht-finanzieller Ziele und Indikatoren dient dazu, unsere Konzernstrategie entlang der Wertschöpfungskette umzusetzen und messbar zu machen. Mit Beginn der Eigenständigkeit von Covestro im September 2015 haben wir angefangen, diese zu überarbeiten, und werden voraussichtlich im ersten Halbjahr 2016 ein fortgeschriebenes Zieleprogramm vorlegen. Im Geschäftsjahr 2015 hatten für Covestro die Nachhaltigkeitsziele, die für den Teilkonzern MaterialSciencedes Bayer-Konzerns definiert wurden, weiterhin Gültigkeit.

Um sein Selbstverständnis als nachhaltig operierendes Unternehmen zu unterstreichen, hat sich Covestro im September 2015 dem UN Global Compact und seinen international anerkannten zehn Prinzipien angeschlossen. Außerdem sind wir der Brancheninitiative "Responsible Care™" verpflichtet und engagieren uns in globalen Nachhaltigkeitsforen wie dem World Business Council for Sustainable Development (WBCSD).

Für die Entwicklung und Festlegung der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie sind der Vorstandsvorsitzende und der Leiter Nachhaltigkeit verantwortlich. Im Sustainability, Marketing and Sales Council (SMS Council), dem neben Vertretern der Vertriebs- und Marketingbereiche auch der Leiter Nachhaltigkeit angehört, werden die jeweiligen Strategien und Ziele aufeinander abgestimmt und so ständig weiterentwickelt.

Im SMS Council sind alle Segmente sowie die drei Regionen EMLA, NAFTA und APAC vertreten. Für die Umsetzung der Strategie ist die Sustainability Community zuständig, welche sich aus dem Konzernbereich Nachhaltigkeit sowie den globalen und regionalen Nachhaltigkeitsrepräsentanten der Segmente zusammensetzt. Als zentrale Koordinierungsstelle aller konzernweiten Nachhaltigkeitsprojekte treibt sie Ziele und Initiativen nach vorn, überwacht sie und unterstützt das SMS Council. Die ganzheitliche Struktur gewährleistet, dass Nachhaltigkeitsthemen und -projekte in der gesamten Organisation weiterentwickelt, kommuniziert, überprüft und in das Tagesgeschäft integriert werden.

Neben der Sustainability Community ist die Health, Safety, Environment and Quality (HSEQ) Community Teil der Organisation. Für die Entwicklung und Festlegung der HSEQ-Strategie ist der zuständige Vorstand für das Ressort Industrial Operations verantwortlich. Er wird von dem Konzernbereich HSEQ inklusive Product Safety and Regulatory Affairs unterstützt. Ziele, Initiativen und Managementsysteme werden mit den verschiedenen thematischen Schwerpunkten in verschiedenen Gremien im Bereich HSEQ entwickelt und festgelegt. Die Ausführung und Überwachung wird konzernweit in den Geschäftsbereichen und Fachabteilungen durch Managementbeauftragte gewährleistet, die für Arbeitssicherheits-, Umwelt-, Energie- und Qualitätsmanagement zuständig sind. Hinzu kommen Fachverantwortliche für Kernthemen wie Prozess- und Anlagensicherheit.

Nachhaltigkeitsmanagement bei Covestro

1 Health, Safety, Environment and Quality (Gesundheit, Sicherheit, Umwelt, und Qualität)

Die Nachhaltigkeitsprinzipien sind in Konzernregelungen verankert. Mithilfe geeigneter Managementsysteme und Prozesse wird sichergestellt, dass diese Regelungen beachtet und im operativen Geschäft umgesetzt werden.

Zu den Konzernregelungen gehören die "Sustainable Development Policy" und die "Corporate Compliance Policy". Außerdem gibt es Regelungen zu verantwortlichem Lobbying, zur Wahrung von Menschenrechten sowie für Lieferanten einen "Supplier Code of Conduct". Regelungen im Bereich HSEQ behandeln Themen wie Qualitätssicherung, Sicherheit, Umweltschutz und Abfallmanagement.

In Kernprozessen, die von jedem Mitarbeiter im Covestrointranet eingesehen werden können, werden klare Handlungsvorgaben und Verantwortlichkeiten für nachhaltigkeitsrelevante Managementprozesse beschrieben, u. a. zu Produktverantwortung, Umwelt- und Energiemanagement sowie Sicherheit. Diese Kernprozesse sind für alle relevanten Organisationsbereiche bindend. Die Einhaltung unserer Regelungen und Prozesse wird regelmäßig überprüft, z. B. durch interne und externe Audits, deren Erkenntnisse in die kontinuierlichen Managementbewertungen einfließen.

Wesentliche Nachhaltigkeitsthemen

Um nachhaltigkeitsrelevante Chancen und Risiken sowie wesentliche nicht-finanzielle Handlungsfelder früh zu erkennen und darauf reagieren zu können, analysieren wir konzernweit die Erwartungen und Anforderungen maßgeblicher Stakeholder.

Um die Relevanz für unsere externen Stakeholder im regionalen, nationalen und internationalen Umfeld zu ermitteln, wurden Branchenkriterien von Dritten herangezogen - bspw. die branchenspezifischen Nachhaltigkeitsindikatoren der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) und der European Federation of Financial Analysts Societies (EFFAS) sowie die Analyse materieller Themen des Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Außerdem haben wir eine Medienanalyse durchgeführt, um relevante Nachhaltigkeitsthemen für Covestro zu identifizieren. Zukünftig planen wir, zur Überprüfung auch unsere externen Stakeholder einzubeziehen und explizit ihr Feedback einzuholen.

Als besonders relevant wurden die Themen Compliance, Innovation, Mitarbeiter, Produktverantwortung, Reduktion von Treibhausgasen, Ressourceneffizienz, Energiemanagement und Sicherheit ausgemacht. Unsere materiellen Themen stellen die Basis für die Nachhaltigkeitsberichterstattung dar, die gemäß dem internationalen Standard für Nachhaltigkeitsberichterstattung der Global Reporting Initiative (GRI) erfolgt. Sie sind konzernweit gültig und decken auch die relevanten Themen unserer Stakeholder ab, die im Abschnitt "Gesellschaftliches Umfeld" beschrieben wurden.

9. Mitarbeiter

Der wirtschaftliche Erfolg von Covestro basiert auf der Kompetenz und dem Engagement unserer Mitarbeiter. Ihre Neugier, stets nach neuen Lösungen zu suchen, und ihr Mut, bekannte Wege zu verlassen, sind Eigenschaften, die Covestro an seinen Beschäftigten schätzt und sich auch bei zukünftigen Mitarbeitern wünscht. Die Vision des Unternehmens "To make the world a brighter place" -die Welt lebenswerter zu machen - dient den Mitarbeitern im täglichen Miteinander als Leitbild. Diese Vision ist eng an die Unternehmenswerte "curious" (neugierig), "courageous" (mutig) und "colorful" (bunt) geknüpft.

Die Strategie von Human Resources (HR) leitet sich aus der übergeordneten Unternehmensstrategie ab. Dabei sind effiziente operative Personalarbeit, Experten-Know-how und kundenorientierte strategische Beratung die Basis unserer Leistungen.

Aktuelle Beschäftigungsentwicklung

Mitarbeiter nach Funktion1

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	31.12.2014	31.12.2015
Produktion	9.326	9.988
Vertrieb	3.566	3.528
Forschung und Entwicklung	923	1.005
Verwaltung	533	1.240
Gesamt	14.348	15.761
Auszubildende	103	404

1 Die Anzahl der Mitarbeiter (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitbeschäftigten (FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrervertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2015 beschäftigte Covestro weltweit rund 15.800 Mitarbeiter. Damit ist die Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr 2015 - vor allem bedingt durch die Abspaltung vom Bayer-Konzern - um 10 % gestiegen. Mehr als 1.200 Mitarbeiter wurden weltweit neu eingestellt. Zusätzlich waren am Bilanzstichtag weltweit 404 (Vorjahr: 103) Auszubildende bei Covestro tätig.

Personalaufwand und Pensionsverpflichtungen

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	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €
Personalaufwand	1.322	1.629
davon soziale Abgaben und Altersvorsorge	251	310
Pensionsverpflichtungen1	1.395	1.462

1 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen zum Stichtag 31. Dezember.

Unser Personalaufwand belief sich im Berichtsjahr auf 1.629 Mio. € (Vorjahr: 1.322 Mio. €). Die Veränderung ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Mitarbeiterzahl, erhöhte Aufwendungen für die erfolgsabhängige Vergütung sowie auf Währungseffekte zurückzuführen.

Gewinnung von Mitarbeitern

Unser Unternehmen soll weiterhin attraktiv für qualifizierte Mitarbeiter bleiben. Zur Etablierung unserer Arbeitgebermarke wurde im September 2015 eine globale Kampagne zum neuen Employer Branding gestartet. Sie basiert auf den drei Unternehmenswerten und dem Motto "WE MAKE the world a brighter place".

Wir begegnen den absehbaren Folgen des demografischen Wandels regional unterschiedlich, indem wir die Maßnahmen zur Förderung der Gesundheit unserer Mitarbeiter sowie unsere Aktivitäten zur Personalgewinnung - insbesondere von vielversprechenden Berufsanfängern- zum betrieblichen Wissenserhalt bzw. -transfer gezielt ausbauen.

Mitarbeiter nach Altersgruppen zum Stichtag 31.12.2015

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Alter in Jahren	Frauen	Männer	Gesamt
< 20	1	8	9
20- 29	561	1.324	1.885
30- 39	1.284	3.138	4.422
40- 49	967	3.562	4.529
50- 59	625	3.588	4.213
> 60	89	614	703
Gesamt	3.527	12.234	15.761

Getreu unseren Werten setzen wir in der Unternehmenskultur auf bunte Vielfalt. Wir wissen unterschiedliche Ideen, Erfahrungen und Perspektiven zu schätzen und fördern unsere Mitarbeiter entsprechend ihren individuellen Stärken. Wir schaffen ein Umfeld für sie, in dem sie ihr Potenzial entfalten können. Auf Basis dieser Kultur wollen wir weltweit potenzielle neue Mitarbeiter ansprechen und sie an unser Unternehmen binden.

Um kompetente Mitarbeiter zu finden, setzen wir in allen Ländern, in denen Covestro aktiv ist, auf ein vorausschauendes Personalmarketing. Wir pflegen z. B. in allen Regionen enge Kontakte zu führenden Universitäten, um Studenten frühzeitig auf die Möglichkeiten bei Covestro aufmerksam zu machen. So decken wir gezielt unseren Personalbedarf.

Zusätzlich zu unserem Ausbildungsangebot ermöglichen wir Schülern und Studenten frühzeitig einen Einblick in die Unternehmenspraxis. Insgesamt vergab Covestro 2015 weltweit rund 346 anspruchsvolle Berufspraktika an Studenten. Dieses Engagement werden wir in den kommenden Jahren bedarfsorientiert fortführen.

Weiterentwicklung der Mitarbeiter in einer High Performance Culture

Bei Covestro sind wir überzeugt vom Wert des lebenslangen Lernens und bauen auf individuelle Entwicklungsmöglichkeiten. Nur so können wir uns als Unternehmen weiterentwickeln und unsere Mitarbeiter fördern und fordern. Wir streben eine High Performance Culture an, die sich durch zielführende Kommunikation, Information, konstruktive Kritik, Akzeptanz von Fehlern und offenes Feedbackauszeichnet. Alle Entwicklungsprogramme und-maßnahmen orientieren sich an unseren Unternehmenswerten. Im Bereich Personalentwicklung (People Development) bauen wir auf ein Kompetenzmodell mit klar definierten Kern- und Führungskompetenzen, die in allen Bereichen der Mitarbeiterführung als Referenz dienen. Sie stellen sicher, dass Vorgesetzte und Mitarbeiter bei der Einschätzung von Leistungen die gleiche Sprache sprechen und einheitliche Kriterien nutzen. Das Spektrum reicht hier vom Bewerbungsgespräch bis zum Entwicklungsdialog.

Mitarbeiter und Vorgesetzte vereinbaren gemeinsame Ziele, die sich von den Unternehmenszielen ableiten. Am Ende eines Geschäftsjahres bespricht der Vorgesetzte mit dem Mitarbeiter, inwieweit die vereinbarten Ziele erreicht wurden. Dabei erhalten beide aus unterschiedlicher Perspektive auch eine Rückmeldung über ihren Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele.

Des Weiteren führen Mitarbeiter und Vorgesetzte über Entwicklungsgespräche (Development Dialogues) einen kontinuierlichen Dialog. Dabei kommen persönliche Stärken und Entwicklungsbedürfnisse des Mitarbeiters ebenso zur Sprache wie Karriereerwartungen und berufliche Perspektiven.

Unser Ziel ist es, den Development Dialogue weltweit weiter auszubauen und noch stärker als Teil unserer High Performance Culture zu verankern.

Förderung von Fach- und Führungskompetenz

Die Weiterentwicklung der individuellen Fähigkeiten, Talente und Stärken unserer Mitarbeiter ist von entscheidender Bedeutung für den Erfolg unseres Unternehmens. Wir werden dauerhaft erfolgreich sein, wenn wir eine Arbeitsumgebung schaffen, in der sich alle Beschäftigten mit ihren Kompetenzen optimal einbringen, zu Innovationen beitragen und so unsere Qualität sichern. Deshalb fördern wir aktiv das lebenslange Lernen unserer Beschäftigten. Wir wollen unseren Mitarbeitern in allen Phasen ihres Berufslebens ermöglichen, ihre Kenntnisse und Fähigkeiten auf dem neuesten Stand zu halten und weiter auszubauen. Um diesen Lernprozess optimal zu unterstützen, richten sich unsere Fort- und Weiterbildungsangebote an alle Mitarbeiter.

Der direkte Austausch mit unseren Mitarbeitern ist uns besonders wichtig. Dazu gehört auch, dass wir unsere Beschäftigten über bevorstehende betriebliche Veränderungen frühzeitig und umfassend sowie unter Einhaltung der je weiligen nationalen und internationalen Informationspflichten unterrichten.

Gleichzeitig binden wir unsere Mitarbeiter durch diverse Angebote aktiv in den Dialog ein und fördern den offenen Austausch. Auch bei der Entwicklung unserer Unternehmenswerte waren Beschäftigte aus allen Ebenen, Segmenten und Standorten rund um den Globus involviert.

Vielfalt und Internationalität

"Bunt" ist einer der drei Unternehmenswerte von Covestro und Ausdruck dafür, dass Vielfalt zum Kern unserer Unternehmenskultur gehört. Viele verschiedene Kompetenzen und Hintergründe - u. a. bezogen auf Erfahrung, Ausbildung, Talent, Kultur oder Religion - sorgen für eine multikulturelle Mischung, die unkonventionelles Denken, kreative Ideen und größere Weltoffenheit fördert. Genau davon lebt ein innovationsgetriebenes Unternehmen wie Covestro.

Unsere Aktivitäten in diesem Zusammenhang fassen wir in dem Programm "Diversity & Inclusion" (D&l) zusammen. Mitarbeiter aller Bereiche und Funktionen entwickeln gemeinsam Aktionspläne für Covestro weltweit sowie für die jeweiligen Verantwortungsbereiche im Einzelnen.

Bei Covestro sind Menschen aus 80 verschiedenen Nationen beschäftigt. Von den Angehörigen der oberen Führungsebene, in der aktuell 13 Nationalitäten vertreten sind, stammen rund 68 % aus dem Land, in dem sie tätig sind.

Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben

So vielfältig wie unsere Beschäftigten sind auch ihre Lebensentwürfe. Deshalb bietet Covestro zahlreiche Möglichkeiten, berufliche Interessen mit privaten oder familiären Belangen in Einklang zu bringen, und geht dabei in vielen Ländern weit über gesetzliche Verpflichtungen hinaus. An unseren Hauptstandorten in Europa, den USA und China bieten wir - soweit mit den betrieblichen Abläufen vereinbar- zum Beispiel Lösungen wie flexible Arbeitszeiten, Teilzeitarbeit und Homeoffice an. Außerdem haben in Deutschland alle Mitarbeiter die Möglichkeit, Entgelt- und Zeitkomponenten (umgewandelt in Geld) in ein Langzeitkonto zu überführen. Das darauf angesparte Entgeltguthaben kann zu einem späteren Zeitpunkt zu gesetzlich festgelegten Zwecken wie zur Kinderbetreuung, zur Pflege naher Angehöriger oder zur rentennahen Freistellung in Anspruch genommen werden.

Vergütung und Erfolgsbeteiligung

Covestro kombiniert ein aufgabenbezogenes Grundgehalt mit erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen und umfangreichen Zusatzleistungen. Dadurch schaffen wir für unsere Mitarbeiter ein Arbeitsumfeld, das ihnen ein hohes Maß an Sicherheit und Verlässlichkeit bietet. Wir stellen sicher, dass unsere Vergütung international wettbewerbsfähig ist. Außerdem legen wir großen Wert darauf, unsere Mitarbeiter nicht nur weltweit fair zu vergüten, sondern sie transparent über die Zusammensetzung ihrer Gesamtvergütung zu informieren.

Das Grundgehalt wird auf Basis einer personenunabhängigen Stellenbewertung bestimmt, die für den gesamten leitenden Bereich konzernweit einheitlich auf international anerkannten Bewertungsmethoden basiert. In allen Ländern richten wir die Höhe unserer Vergütung an den örtlichen Marktverhältnissen aus. Für die obere Führungsebene besteht derzeit mit dem "Aspire'-Programm ein konzernweit einheitliches, aktienbasiertes Vergütungsprogramm. Für unsere Senior Manager ist zusätzlich ein angemessenes Eigeninvestment in Unternehmensaktien Voraussetzung für die Teilnahme am "Aspire"-Programm. Dieses Programm wird im Jahr 2016 durch ein aktienbasiertes Barvergütungsprogramm mit vierjährigen Performance-Perioden ersetzt, das sich an der Kursentwicklung der Covestro-Aktie orientiert.

Menschenrechte und soziale Verantwortung

Die soziale Verantwortung von Covestro als Unternehmen und Arbeitgeber basiert auf unseren Unternehmenswerten und unserem uneingeschränkten Bekenntnis zur Wahrung und Förderung der Menschenrechte in unserem Einflussbereich.

In Übereinstimmung mit unserer Menschenrechtsposition verfolgen wir das Ziel, adäquate Entgelte zu zahlen, die einen angemessenen Lebensstandard für unsere Mitarbeiter und ihre Familien sichern.

Im Rahmen des Integrated Compliance Management (ICM) werden Compliance-Risiken systematisch bestimmt und bewertet und Compliance-Prozesse definiert. Dies betrifft u. a. den fairen und respektvollen Umgang mit Mitarbeitern. Bei Anhaltspunkten für Verstöße können sich die Beschäftigten jederzeit- auf Wunsch anonym- an die Compliance Officer in ihrem Unternehmensbereich wenden. Alle Compliance-Verdachtsfälle werden weltweit nach einheitlichen Kriterien erfasst. Dies gilt auch für etwaige Verstöße in Bezug auf die Arbeitsbedingungen. Sofern Risiken aus Rechtsstreitigkeiten und -verfahren vorliegen, werden diese in Anhangsangabe 28 des Konzernabschlusses veröffentlicht.

Soziale Verantwortung bedeutet für Covestro auch, sichere Arbeitsbedingungen und damit ein Umfeld zu schaffen, in dem die Mitarbeiter weltweit angstfrei arbeiten und dienstlich unterwegs sein können. Kollektivrechtliche Regelungen wie Tarifverträge oder betriebliche Vereinbarungen prägten im Berichtsjahr für rund 54 % unserer Mitarbeiter weltweit die Arbeitsbedingungen. Die vertraglich vereinbarte Arbeitszeit unserer Beschäftigten überstieg in keinem Land 48 Stunden je Kalenderwoche.

In verschiedenen Landesgesellschaften nehmen gewählte Mitarbeitervertreter die Interessen der Beschäftigten wahr und besitzen bei vielen personalbezogenen Unternehmensentscheidungen ein Informations- und/oder Mitspracherecht. In Deutschland praktiziert Covestro Mitbestimmung in enger Abstimmung mit Gewerkschaften und Arbeitgeberverbänden. Unser Bekenntnis zu den für uns geltenden Tarifverträgen, ausgedrückt in unseren Mitgliedschaften in den zuständigen Arbeitgeberverbänden, flankieren wir durch gelebte Mitbestimmungspolitik auf betrieblicher Ebene. In allen unseren Betrieben in Deutschland bestehen Arbeitnehmervertretungsgremien. Die wertschätzende und offene Zusammenarbeit mit ihnen ist wesentliches Element unserer Personalpolitik. Unsere nachhaltige Personalpolitik wird vervollständigt durch ein hohes Maß an sozialer Absicherung für unsere Belegschaft. Neben einer wettbewerbsfähigen Vergütung bieten wir unseren Mitarbeitern zahlreiche Zusatzleistungen. So sind nahezu alle unsere Beschäftigten weltweit entweder gesetzlich krankenversichert oder können entsprechende Angebote des Unternehmens nutzen. Im Berichtsjahr hat Covestro die Angebote für Krankenversicherungen in zahlreichen Ländern ausgeweitet oder bestehende Angebote qualitativ verbessert. Über 75 % der Belegschaft hatten zum 31. Dezember 2015 Zugang zu einer betrieblichen Altersversorgung.

Darüber hinaus unterstützt Covestro aktiv das Bewusstsein für eine gesunde Lebensweise. Das gilt insbesondere mit Blick auf die Herausforderungen, vor die uns der demografische Wandel und vielerorts verlängerte Lebensarbeitszeiten stellen.

Wir haben auf allen Unternehmensebenen ein betriebliches Gesundheitsmanagement eingeführt, welches das Angebot an Zusatzleistungen in diesem Bereich auf der Basis von Mitarbeiterbefragungen kontinuierlich weiterentwickelt. Mitarbeitern soll so der Zugang zu bedarfsgerechten und bezahlbaren Gesundheitsdiensten ermöglicht werden. Dazu zählen regional und lokal unterschiedliche Sportprogramme, regelmäßige medizinische Vorsorgeuntersuchungen, Hilfestellung nach Überwindung einer Krankheit oder Versorgung vor Ort im Unternehmen. Art und Umfang der Gesundheitsförderprogramme unterscheiden sich weltweit in Abhängigkeit von den lokalen Gegebenheiten und den Zugangsmöglichkeiten zu nationalen Gesundheitssystemen. Krankheitsvorbeugende Maßnahmen zählen vielerorts zu den freiwilligen Sozialleistungen des Unternehmens.

Wir möchten, dass sich unsere Mitarbeiter von Anfang an bei Covestro zu Hause fühlen und bieten ihnen ein modernes Arbeitsumfeld mit vielen Möglichkeiten- und wir sind entschlossen, uns stetig weiter zu verbessern.

10. Produktverantwortung

Produktverantwortung bedeutet für Covestro die umfassende Bewertung der Gesundheits- und Umweltrisiken. Es gilt, die Risiken unserer Produkte in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit und Umwelt entlang des Lebenszyklus zu minimieren - von der Forschung, über die Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis hin zur Entsorgung. Dabei hat die sichere Anwendung unserer Produkte für unser Unternehmen höchste Priorität.

Zur sicheren Handhabung und Anwendung unserer Produkte ist die transparente Kommunikation und Vermittlung von Produktsicherheitsinformationen wichtig. Daher stellen wir neben den gesetzlich geforderten Dokumenten zusätzliche Sicherheitsinformationen zur Verfügung und bieten entsprechende Schulungen im Rahmen der globalen Produktstrategie des Weltchemieverbands ICCA (International Council of Chemical Associations) an.

Für die sichere Handhabung von Produkten arbeiten Experten in allen Bereichen des Unternehmens eng mit Kunden, Verbänden, Händlern und der Öffentlichkeit zusammen. Damit soll erreicht werden, dass Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltaspekte effektiv entlang der gesamten Lieferkette kommuniziert und beachtet werden.

Management von Produktverantwortung

Produktverantwortung umfasst sowohl die Einhaltung gesetzlicher Regelungen als auch freiwilliges Engagement. Dabei berücksichtigen wir auch das Vorsorgeprinzip, wie es in Grundsatz 15 der Rio-Deklaration der Vereinten Nationen und der Mitteilung KOM(2000) 1 der Europäischen Kommission erläutert ist.

Das Vorsorgeprinzip ist ein mögliches Instrument des Verbraucher- und Umweltschutzes im Rahmen des Risikomanagements. Es kann zur Anwendung kommen, wenn nach einer objektiven und umfassenden wissenschaftlichen Bewertung erhebliche oder irreversible Schäden gegenüber Mensch und Umwelt eintreten können, deren Risiko sich aber nicht mit hinreichender Sicherheit bestimmen lässt. Dabei schließen wir uns den Grundsätzen der Europäischen Kommission zur Anwendung des Vorsorgeprinzips an. Insbesondere sind dies: Verhältnismäßigkeit der Schutzmaßnahme, Abwägung der Vor- und Nachteile aller relevanten Optionen sowie Überprüfung der getroffenen Maßnahmen bei Vorliegen neuer wissenschaftlicher Erkenntnisse.

Insbesondere darf die Berufung auf das Vorsorgeprinzip keine willkürlichen Entscheidungen rechtfertigen.

Wir haben Prozesse etabliert, um Anfragen zur Produktsicherheit oder Hinweise zu Problemen mit unseren Produkten aufzugreifen. Diese Rückmeldungen fließen systematisch in unsere Risikobewertung ein - genauso wie die Einschätzungen von Behörden und unabhängigen Institutionen zu potenziell risikobehafteten Stoffen.

Als Beitrag zur sicheren Handhabung von Chemikalien werden Risikobewertungen anhand anerkannter wissenschaftlicher Prinzipien durchgeführt. Dabei greifen wir z. B. auf die Leitlinien zu Informationsanforderungen und Stoffsicherheitsbeurteilung der Europäischen Chemikalienagentur (ECHA) zurück.

Sollte sich bei der Bewertung oder durch neue Erkenntnisse herausstellen, dass die Verwendung einer Chemikalie nicht sicher ist, ergreifen wir die erforderlichen Risikominderungsmaßnahmen. Diese können von geänderten Anwendungsempfehlungen über eine nicht mehr gegebene Unterstützung einer bestimmten Anwendung bis zur Substitution eines Stoffes reichen. In diesem Fall muss nach einem Ersatz gesucht werden, der wirtschaftlich und technisch herstellbar ist. Grundsätzlich ist die Weiterentwicklung von Produkten und Prozessen eine permanente Aufgabe in der chemischen Industrie. Dies ist Grundlage der REACH-Verordnung (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), aber auch Teil unserer Verpflichtung zu "Responsible Care™". Darüber hinaus beteiligen wir uns in Verbänden und Initiativen an der Weiterentwicklung der wissenschaftlichen Risikobewertung.

Internationale Verbände wie der europäische Chemieverband und der Weltchemieverband (ICCA) oder die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und Initiativen wie das Europäische Zentrum für Ökotoxikologie und Toxikologie von Chemikalien (ECETOC) arbeiten daran, die wissenschaftliche Bewertung von Chemikalien weiterzuentwickeln, neue Testmethoden zu erforschen und die Umsetzung gesetzlicher Regelungen zu verfolgen. Covestro begleitet dies aktiv in der Verbandsarbeit. Außerdem engagieren wir uns u.a.im Rahmen der "Long-Range Research Initiative" des Weltchemieverbands ICCA. Ferner unterstützen wir das Ziel der Weltgesundheitsorganisation (WHO) und EU-Aktionspläne zur Verbesserung von Gesundheit und Umwelt, z. B. indem wir das "Human Biomonitoring" im Rahmen einer Kooperation des Verbands der Chemischen Industrie (VCI) und des deutschen Bundesumweltministeriums weiterentwickeln.

Umsetzung von Verordnungen und freiwilligen Programmen zu Chemikalien

Wir arbeiten nach Maßgabe der europäischen Chemikalienverordnung REACH. Alle unsere Aktivitäten als Hersteller, Importeur und Anwender sind davon betroffen. Um mit der Vielzahl und Komplexität der REACH-Anforderungen angemessen umzugehen, haben wir konzernweite Regelungen aufgestellt. Die Registrierungspflicht gemäß REACH gilt - unabhängig von der Vermarktung - für alle Stoffe, die wir in einer Menge von über einer Tonne produzieren oder einführen.

Registrierte Stoffe werden durch die Behörden bewertet. Daraus könnten sich künftig zusätzliche Prüfanforderungen, neue Risikomanagementmaßnahmen oder auch die Aufnahme in das Zulassungsverfahren ergeben.

Vom REACH-Zulassungsverfahren, das die Verwendung besonders gefährlicher Stoffe einschränkt oder auch zu deren Ersatz oder Verbot führen kann, sind auch einige Covestro-Stoffe betroffen.

Covestro will bis 2020 die Bewertung des Gefahrenpotenzials aller Substanzen abschließen, die in Mengen von mehr als einer Tonne pro Jahr verwendet werden. Wir gehen damit über die gesetzlichen Anforderungen hinaus und stellen sicher, dass ähnliche Stoffbewertungen wie unter REACH auch an den Covestro-Standorten zur Anwendung kommen, die dieser europäischen Verordnung nicht unterliegen. Die entsprechende Vorgehensweise ist in der Konzernregelung "Stoffinformation und Auskunftsfähigkeit" festgelegt.

Gleichzeitig setzen wir das 2009 in der Europäischen Union in Kraft getretene "Globally Harmonized System" (GHS) zur Einstufung und Kennzeichnung von Chemikalien um. In den USA fand die entsprechende Umsetzung im Jahr 2015 statt. Ziel dieser Regelung ist ein weltweit einheitliches System zur Einstufung von Chemikalien sowie deren Kennzeichnung auf Verpackungen und in Sicherheitsdatenblättern. Wir verlangen auch von unseren Lieferanten solche Deklarationen, damit alle relevanten Informationen in Bezug auf Produktsicherheit, Umweltverträglichkeit und Entsorgung zur Verfügung stehen.

Unterstützung der Global Product Strategy

Wir unterstützen außerdem die Global Product Strategy (GPS), eine freiwillige Selbstverpflichtung der chemischen Industrie auf Initiative des ICCA. Sie soll das Wissen über chemische Produkte vor allem in Schwellen- und Entwicklungsländern verbessern und damit die Sicherheit im Umgang mit diesen Produkten erhöhen. ICCA hat ein Informationsportal eingerichtet, auf dem zusammengefasste Informationen zu Produkten (GPS Safety Summaries) bereitgestellt werden. Im Rahmen dieser Initiative bewerten wir von uns eingesetzte Stoffe. GPS ist bei Covestro über das Internetportal "Product Safety First" zugänglich und weltweit in sieben Sprachen verfügbar. Auf der Website informieren wir Kunden und andere Interessengruppen über unsere Maßnahmen und Produktsicherheitsbeurteilungen.

Eine Produktsicherheitsbeurteilung bei Covestro erfolgt in mehreren Schritten. Zum einen werden Chemikalien, die einer gesetzlichen Regulierung unterliegen, identifiziert und die entsprechenden Regulierungen erfasst. Zum anderen überprüfen wir unsere Produkte im Hinblick auf ihr Risikopotenzial, um eine Grundlage für eine effektive Risikominimierung zu haben. Dies können bspw. Empfehlungen für technische Maßnahmen wie Schutzausrüstungen sein oder auch Vermarktungsbeschränkungen. Schließlich erstellen wir zu den Chemikalien die gesetzlich vorgeschriebenen Sicherheitsdatenblätter, Merkblätter und Kennzeichnungen. Dabei gehen wir über das vorgeschriebene Maß hinaus und erstellen diese Dokumente auch für Chemikalien, die dieser gesetzlichen Pflicht nicht unterliegen. Dieser Prozess wird bei allen Produktgruppen durchlaufen.

Stoffe in der öffentlichen Diskussion

In Bezug auf Stoffe, die in der öffentlichen Diskussion stehen, verfolgt Covestro die wissenschaftliche Diskussion um die Chemikalie Bisphenol A (BPA), einen Ausgangsstoff für diverse Kunststoffe. Kritiker befürchten gesundheitliche Risiken für die Anwender, wenn Spuren von BPA aus den Produkten freigesetzt werden. Im Einklang mit zahlreichen wissenschaftlich validen Studien sind wir der Überzeugung, dass BPA in den bestehenden Anwendungsgebieten, insbesondere auch in Anwendungen mit Lebensmittelkontakt, sicher eingesetzt werden kann. Diese Einschätzung deckt sich mit den Bewertungen der für die Lebensmittelsicherheit verantwortlichen Behörden u. a. in Europa, den USA, Australien und Japan. In Zusammenarbeit mit dem Verband PlasticsEurope engagieren wir uns für eine Versachlichung der Diskussion auf Basis der gesamten wissenschaftlichen Datenlage. Covestro beteiligt sich auch selbst aktiv an der Diskussion und informiert Kunden und die Öffentlichkeit.

11. Sicherheit

Das Sicherheitsmanagement und die stete Weiterentwicklung der Sicherheitskultur sind eine wichtige Grundlage unserer unternehmerischen Verantwortung. Für den Umgang mit gefährlichen Stoffen benötigen wir das Vertrauen der Gesellschaft, der Öffentlichkeit und der Behörden in unsere Arbeit. Alle von uns erfassten Unfälle und Ereignisse werden detailliert analysiert und bewertet, um angemessene Maßnahmen für die Zukunft einzuleiten. Höchste Priorität hat die Prävention von Unfällen und Ereignissen im Arbeitsalltag, beim Betrieb der Produktionsanlagen und auf den Arbeits- und Transportwegen, bei denen Menschen oder die Umwelt zu Schaden kommen könnten. Die Verantwortung für die Bereiche Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und Qualität (englisch: HSEQ) ist daher direkt beim Konzernvorstand verankert. Ziel unseres HSEQ-Engagements ist es, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz für eigene Mitarbeiter sowie Beschäftigte von beauftragten Drittfirmen (Kontraktoren) sicherzustellen.

Managementansätze zur Gewährleistung der Sicherheit

Eine HSEQ-Politik und die daraus abgeleiteten Vorgaben sind Bestandteil des integrierten Managementsystems von Covestro. Dieses definiert global gültige Mindestanforderungen und Vorgaben nach international anerkannten Standards wie OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) 18001.

Um Arbeitnehmer, Zulieferer und Dienstleister zu schützen und unterbrechungsfreie Abläufe sicherzustellen, haben wir detaillierte Vorschriften und Regeln in weltweit gültigen Kernprozessen definiert. Diese befassen sich mit der Sicherheit von Produktionsanlagen und Herstellprozessen, mit der Meldung und der Analyse von Unfällen sowie Umwelt- und Transportereignissen, mit Gesundheitsvorsorge und Arbeitssicherheit und dem Notfallmanagement bei Covestro. Die Prozesse werden bei regelmäßig durchgeführten internen und externen (Zertifizierungs-)Audits überprüft. Die Erkenntnisse der Audits sowie sich daraus eventuell ergebende Anpassungen des Managementsystems fließen in die regelmäßige Managementbewertung ein. Im Rahmen einer kontinuierlichen Verbesserung werden Unfälle und Produktaustritte erfasst und systematisch ausgewertet, um potenzielle Gefährdungen zu erkennen und zukünftig zu vermeiden. Jeder Kernprozess unterliegt hierdurch einer fortlaufenden Überwachung. Im Jahr 2015 ergaben sich aus dieser Evaluation keine geänderten Anforderungen an das Managementsystem.

Sicherheit und Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz

Wir erfassen alle Arbeitsunfälle von Mitarbeitern und Kontraktoren, die Ursache für eine medizinische Behandlung sind und über Erste-Hilfe-Maßnahmen hinausgehen. Mit Bezug auf Covestro-Mitarbeiter umfasst diese Zahl sowohl die Unfälle mit Ausfalltagen als auch ohne Ausfalltage. Sie wird in der "Recordable Incident Rate" (RIR) dargestellt. Im Jahr 2015 gab es 0,34 Unfälle pro 200.000 Arbeitsstunden (Vorjahr: 0,30), dies entspricht weltweit 51 berichtspflichtigen Arbeitsunfällen. Demnach ereignete sich statistisch etwa nach 588.000 geleisteten Arbeitsstunden ein berichtspflichtiger Arbeitsunfall. Bei den Kontraktoren lag der entsprechende Wert bei 0,20 Unfällen pro 200.000 Arbeitsstunden (Vorjahr: 0.36)2. Unfallbedingte Todesfälle hatten wir im Jahr 2015 nicht zu verzeichnen.

Wie in den Vorjahren verzeichneten wir auch 2015 kaum branchentypische Unfälle mit Chemikalienkontakt. Die absolute Zahl der Unfälle stieg leicht an. Um verhaltensbedingte Unfälle zu vermeiden, sensibilisiert Covestro seine Mitarbeiter mit der Initiative "Faktor Mensch". Dabei lernen Mitarbeiter, aus verhaltensbasierten Unfällen und Beinahe-Unfällen die richtigen Präventionsmaßnahmen abzuleiten. Das Programm wurde 2015 an allen großen Standorten eingeführt.

Darüber hinaus hat Covestro wie in den vergangenen Jahren alle Mitarbeiter aufgerufen, ihre Vorschläge für den internen "CEO Safety Award" einzureichen. Alle Ideen wurden durch eine Fachjury bewertet, die auch mit externen Sicherheitsexperten besetzt war. Die Sieger wurden anschließend durch unseren Vorstandsvorsitzenden (CEO) Patrick Thomas ausgezeichnet.

2 Die Arbeitsstunden für die Ermittlung der Unfallquoten für Kontraktoren-Mitarbeiter wurden teilweise abgeschätzt.

Verfahrens- und Anlagensicherheit

Unser Ziel ist es, unsere Verfahren und Anlagen so sicher zu gestalten und zu betreiben, dass keine unvertretbaren Risiken für die Beschäftigten, die Umwelt und die Nachbarschaft entstehen.

Im Rahmen der kontinuierlichen Verbesserung der Sicherheit wurde das Schulungsprogramm für alle Covestro-Mitarbeiter, die in ihrem beruflichen Umfeld Verfahrens- und Anlagensicherheit beeinflussen können, weiter optimiert. Für Handwerker und Chemikanten in den Produktionsanlagen wurde die Schulung als Präsenz- und webbasierte Schulung etabliert.

Für alle Covestro-Anlagen gilt eine weltweit einheitliche Kennzahl für Anlagensicherheitsereignisse, die in das konzernweite Sicherheitsberichtswesen integriert ist: "Loss of Primary Containment" (LoPC). Unter LoPC versteht man z. B. den Austritt von Chemikalien oberhalb definierter Mengenschwellen aus ihrer ersten Umhüllung wie Rohrleitungen, Pumpen, Tanks oder Fässern. Mittels der LoPC Incident Rate (LoPC IR) ermitteln wir die Zahl der entsprechenden Ereignisse, bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden, in den für Anlagensicherheit relevanten Bereichen. Diese Quote lag 2015 bei 0,68 (Vorjahr: 0,78).

Die Meldeschwelle wurde so niedrig gesetzt, dass auch solche Stoff- und Energiefreisetzungen systematisch erfasst und berichtet werden, die keine Auswirkungen auf Mitarbeiter, Nachbarn oder die Umwelt haben. Dieser Ansatz folgt dem Anspruch, dass die Integrität unserer Anlagen immer gewahrt bleibt.

Jedes LoPC-Ereignis sowie relevante Kleinst- bzw. Beinahe-Ereignisse werden hinsichtlich ihrer Ursachen sorgfältig analysiert. Das Ergebnis der Ursachenanalyse wird inklusive getroffener Korrekturmaßnahmen konzernweit publiziert, um das Sicherheitsbewusstsein der Mitarbeiter zu schärfen.

Transportsicherheit

Eine Konzernrichtlinie legt fest, wie alle transportierten Materialien entsprechend ihrem Gefährdungspotenzial zu handhaben sind. Logistikdienstleister werden nach einem festgelegten Verfahren ausgewählt und regelmäßig hinsichtlich ihrer Sicherheits- und Qualitätserfüllung bewertet. In allen betreffenden Unternehmensbereichen gibt es Personen, die für die Umsetzung der Vorschriften verantwortlich sind.

Zum Thema Transportsicherheit hat Covestro in einem 7-Punkte-Plan folgende Themenschwerpunkte festgelegt: "Behavior Based Safety" (verhaltensbedingte Arbeitssicherheit, BBS), Bewertung von Transportrisiken, Erkenntnisse resultierend aus Vorfällen, Sicherheit bei Entladevorgängen, Bewertung von Dienstleistern, Schulungen/Interaktive Schulungen, Erfahrungsaustausch. Die Anfang 2015 gestartete Near-Miss-(Beinahe-Ereignisse-) Kampagne, in der die Mitarbeiter dazu aufgefordert werden, auch Beinahe-Unfälle zu melden, um besser präventiv handeln zu können, zeigt positive Ergebnisse.

Umwelt- und Transportereignisse

Im Jahr 2015 wurden 13 Ereignisse berichtet, von denen zwei als Umwelt- und 12 als Transportereignisse eingestuft wurden: ein Ereignis betraf sowohl Umwelt als auch Transport.

Als Transportereignisse erfassen wir kritische Ereignisse während der Beförderung unserer Produkte. Wir nehmen die Transportereignisse nach festgelegten Kriterien auf. Bewertungsmaßstäbe sind die ausgetretene Ladung, gestaffelt nach Menge und Gefahrgutklasse, Personenschäden oder blockierten Transportwegen. Dabei berücksichtigen wir sowohl eigene als auch von uns beauftragte und bezahlte Chemikalientransporte von Dritten.

2015 verzeichnete Covestro 12 Transportereignisse. Diese stehen in Relation zu annähernd 800.000 Transportbewegungen, die durch Covestro über die Straßen, Schienen, Wasserwege und über den Luftverkehr veranlasst wurden.

Unter Umweltereignissen verstehen wir den Austritt von Stoffen in die Umwelt. Wir berichten solche Ereignisse gemäß unserer internen Richtlinie für alle von Covestro geführten Standorte weltweit. Faktoren für die Berichtspflicht sind insbesondere die Art und Menge des Stoffs, die Höhe des entstandenen Schadens oder etwaige Folgen für Menschen und Umwelt. Gemäß unserer internen Selbstverpflichtung berichten wir über austretende Stoffe mit einem hohen Gefährdungspotenzial bereits ab einer Menge von 100 kg.

12. Umweltschutz

Wir arbeiten kontinuierlich daran, Belastungen für die Umwelt zu verringern sowie innovative Produktlösungen zu entwickeln. Diese unterstützen unsere Kunden dabei, ihre eigene Ressourceneffizienz zu steigern und Emissionen zu reduzieren. Ökoeffiziente Prozesse helfen, die Umwelt zu entlasten und gleichzeitig die Kosten für Material, Energie, Emissionen und Entsorgung zu senken.

Managementansätze zur Umsetzung von umweltrelevanten Vorgaben

Für die operative Umsetzung unseres Engagements haben wir ein integriertes Managementsystem etabliert und entsprechende global gültige Mindeststandards in Form von Vorschriften und Regelungen definiert, die sich in Übereinstimmung mit international anerkannten Normen und Regelwerken wie ISO 14001 (Umweltmanagement) und ISO 50001 (Energiemanagement) befinden.

Die Einhaltung der Prozesse wird bei regelmäßig durchgeführten internen und externen (Zertifizierungs)-Audits überprüft. Die Erkenntnisse der Audits sowie sich daraus eventuell ergebende Anpassungen des Managementsystems fließen in die regelmäßige Managementbewertung ein. Jeder Prozess unterliegt hierdurch einer fortlaufenden Überwachung. Im Jahr 2015 ergaben sich aus dieser Evaluation keine geänderten Anforderungen an das globale Managementsystem.

Energieeinsatz

Energie- und Materialeinsatz sowie die Höhe der Emissionen hängen wesentlich von der Produktionsmenge ab.

Im Jahr 2015 konnten wir bei einer um 1,5 % gestiegenen Produktionsmenge den Gesamtenergieeinsatz im Konzern um 0,9 % auf 58,5 Petajoule senken. Der gesamte äquivalente Primärenergieeinsatz blieb nahezu auf Vorjahresniveau. Bei dem äquivalenten Primärenergieeinsatz werden alle Energieposten einheitlich auf Primärenergie umgerechnet, um eine entsprechende Vergleichbarkeit zu ermöglichen. Damit konnte der spezifische Energieverbrauch, also der gesamte äquivalente Primärenergieeinsatz pro Produktionsmenge, gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert werden. Dies ist auf unsere Effizienzprogramme und das global praktizierte Energiemanagementsystem STRUCTese™ zurückzuführen, die in den kommenden Jahren weitergeführt werden.

Bei der Erfassung des Energieeinsatzes unterscheiden wir zwischen dem Primärenergieeinsatz an unseren Standorten, der meist aus fossilen Energieträgern für die Eigenerzeugung von Strom und Dampf resultiert, und dem Sekundärenergieeinsatz, der den Zukauf von Strom, Dampf und Kälte sowie den Einsatz von Prozesswärme umfasst. Der Primärenergieeinsatz konnte um 1,3 % gesenkt werden. Der Sekundärenergieeinsatz sank um 0,8 %.

Energieeinsatz von Covestro

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	2014	2015
Primärenergieeinsatz
für die Eigenerzeugung von Strom und Dampf (per saldo, in TJ)	7.439	7.345
Sekundärenergieeinsatz
(per saldo, in TJ)	51.590	51.161
Gesamtenergieeinsatz
(in TJ)	59.029	58.506
Äquivalenter Primärenergieeinsatz1
(in TJ)	72.340	72.570
Produktionsmenge2
(in Mio. t)	13,0	13,2
Energieeffizienz3
(in MWh/t)	1,55	1,53

1 Summe aller einzelnen Energieposten umgerechnet in Primärenergie an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95% unseres Energieverbrauchs stehen.

2 Diese umfasst die Summe der spezifikationsgerechten Hauptprodukte an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen.

3 Energieeffizienz: Quotient aus äquivalenter Primärenergie und spezifikationsgerechter Produktionsmenge an unseren wesentlichen Produktionsstandorten.

Treibhausgas-Emissionen

Treibhausgas-Emissionen stammen bei Covestro größtenteils aus der Erzeugung und dem Verbrauch von Energie. Durch eine stetig verbesserte Ressourcen- und Energieeffizienz reduzieren wir Kosten und Emissionen gleichermaßen. Darüber hinaus bieten wir Marktlösungen zum Klimaschutz und zur Anpassung an den Klimawandel an.

Bereits vor der Herauslösung aus dem Bayer-Konzern am 1. September 2015 hat Covestro im Rahmen des Bayer-Klimaprogramms ehrgeizige Ziele verfolgt: So wollen wir unsere spezifischen Kohlendioxid(C02)-Emissionen bis 2020 um 40 % senken und die Energieeffizienz um 30 % gegenüber 2005 verbessern. 2015 lagen die spezifischen Treibhausgas-Emissionen bei 0,421 t C02-Äquivalente pro Tonne Produkt und die Energieeffizienz bei 1,53 MWh Primärenergieäquivalente pro t. Damit haben wir eine Reduzierung gegenüber 2005 um 38,7 % bzw. 30,4 % und unser Energieeffizienzziel für 2020 bereits zum heutigen Zeitpunkt erreicht. Im Rahmen der Überarbeitung der Nachhaltigkeitsziele werden auch diese Ziele voraussichtlich im 1. Halbjahr 2016 angepasst.

Effizientere Produktion

In unserer eigenen Produktion verringern wir Emissionen durch eine Steigerung der Energieeffizienz sowie durch Entwicklung und Einsatz neuer, innovativer Technologien.

Mit dem von Covestro entwickelten und 2008 schrittweise eingeführten Energieeffizienzsystem STRUCTese™ (Structured Efficiency System for Energy) wird der tatsächliche Energieverbrauch in der Produktion mit dem realistisch möglichen Optimum verglichen. Dadurch lassen sich die Anlagen in optimierter Weise betreiben, wodurch im Durchschnitt 10% Energie eingespart wird.

Energieeffizienzprojekte aus dem Energiemanagementsystem STRUCTese™ führen zu jährlichen Einspareffekten.

Im Jahr 2015 beliefen sich diese auf 1,55 Mio. MWh Primärenergie und 450.000 t C02, wenn man alle nachhaltigen Einspareffekte seit Einführung von STRUCTese™ im Jahr 2008 berücksichtigt. STRUCTese™ wird mittlerweile in 58 energieintensiven Produktionsbetrieben weltweit aktiv genutzt. Demnächst soll das System in weiteren Betrieben, u. a. in den Anfang 2014 erworbenen Anilin- und Nitrobenzol-Anlagen in Baytown, zum Einsatz kommen.

Insgesamt wurden 2015 bei Covestro Projekte umgesetzt, die zur Einsparung von 317.000 MWh Primärenergie bzw. 109.000 t C02-Emissionen führten. Davon entfielen 73.000 MWh Primärenergie bzw. 22.000 t C02 auf Maßnahmen im Rahmen von STRUCTese™. Das Energiemanagement aller deutschen Covestro-Standorte wurde im Jahr 2015 bereits zum vierten Mal erfolgreich nach ISO 50001 zertifiziert.

Direkte und indirekte Treibhausgas-Emissionen

Covestro berichtet die Treibhausgas-Emissionen des Konzerns nach den Vorgaben des Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol). Die direkten Emissionen aus eigenen Kraftwerken, Abfallverbrennungs- und Produktionsanlagen (entspricht Scope 1 des GHG Protocol) werden an allen Produktionsstandorten sowie an relevanten Verwaltungsstandorten erhoben. Zur Berechnung der indirekten Emissionen (entspricht Scope 2 des GHG Protocol) wird im Einklang mit der bis 2015 vom GHG Protocol vorgeschriebenen Methode der Energieverbrauch eines speziellen Produktionsstandorts mit seinem spezifischen Emissionsfaktor multipliziert, der dem individuellen Strommix des entsprechenden Standorts entspricht. Falls kein spezifischer Faktor vorhanden ist, wird ein durchschnittlicher Emissionsfaktor genutzt, z. B. derjenige der Internationalen Energieagentur (IEA).

Treibhausgas-Emissionen1 im Covestro-Konzern

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	in Mio. t CO2-Äquivalenten
	Basisjahr: 2005	2014	2015
---	---	---	---
Direkte Emissionen von Treibhausgasen2	-	1,93	2,12
indirekte Emissionen von Treibhausgasen (gemäß GHG Protocol Methode bis 2014)3	-	3,73	3,69
gemäß der Location-based-Methode (GHG Protocol 2015)	-	-	4,99
gemäß der Market-based-Methode (GHG Protocol 2015)	-	-	5,14
Gesamte Treibhausgas-Emissionen	6,57	5,66	5,81
Spezifische Treibhausgas-Emissionen (in t C02-Äquivalente pro t Produktionsmenge)4	0,687	0,423	0,421
Produktionsmenge (in Mio. t)5	8,9	13,0	13,2

1 Portfoliobereinigt nach GHG Protocol; Financial-Control-Ansatz; Global-Warming-Potenzial(GWP)-Faktoren entsprechend des "IPCC 2nd Assessment Report"; eine Aufteilung der Emissionen in direkte und indirekte Emissionen konnte für das Basisjahr nicht valide berechnet werden.

2 2015 waren 78,3 % der Emissionen C02-Emissionen, 21,1 % N20-Emissionen, knapp 0,6 % teilfluorierter Kohlenwasserstoff sowie 0,02 % Methan.

3 Typischerweise macht C02 bei Verbrennungsprozessen mehr als 99 % aller Treibhausgas-Emissionen aus. Daher beschränken wir uns bei der Berechnung der indirekten Emissionen auf C02. Die bislang genutzte Methode zur Berechnung der indirekten Emissionen wird fortgeführt, da sich nach der neuen Richtlinie die Gesamtemissionen für das Basisjahr rückwirkend nicht valide ermitteln lassen.

4 Gesamte Treibhausgasmenge an den wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen (insgesamt 5,56 Mio. t C02-Äquivalente in 2015), geteilt durch die dortigen spezifikationsgerechten Produktionsmengen.

5 Die Produktionsmenge umfasst die Summe der spezifikationsgerechten Hauptprodukte an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95% unseres Energieverbrauchs stehen.

Mit der Aktualisierung der GHG-Richtlinien zu Scope 2 wurde 2015 eine duale Berichterstattung eingeführt. Danach müssen die indirekten Emissionen sowohl nach der standortbezogenen (location-based) als auch der marktorientierten (market-based) Methode berichtet werden. Die standortbezogene Methode nutzt die regionalen oder nationalen durchschnittlichen Emissionsfaktoren, die marktorientierte Methode hingegen berücksichtigt die anbieter- oder produktspezifischen Emissionsfaktoren. Um die Vergleichbarkeit der Daten zu gewährleisten, berichten wir ab 2015 sowohl nach der von uns bislang genutzten Systematikais auch nach der neuen Richtlinie.

Während die direkten Emissionen um 9,8 % zunahmen, gingen die indirekten um 1,1 % zurück. Die spezifische Treibhausgasmenge, gemessen an der Produktionsmenge an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, lag knapp unter dem Vorjahreswert.

Wassernutzung und Abwasser

Die kontinuierliche Verfügbarkeit von sauberem Wasser ist von elementarer Bedeutung für Mensch und Industrie. Dies ist jedoch in vielen Regionen der Welt eine Herausforderung. Neben Kühlwasser ist an unseren Standorten auch die Verfügbarkeit von sauberem Wasser für die Produktion wichtig. Wir setzen uns dafür ein, dass unsere Wasserversorgung nicht zu lokalen Problemen, wie z. B. Wasserknappheit, führt.

Covestro regelt den ressourcenschonenden Einsatz von Wasser in seiner HSEQ-Richtlinie (siehe Abschnitt "Integriertes Nachhaltigkeitsmanagement"). Anhand des Global Water Tool™ des World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) wurden alle umweltrelevanten Covestro-Standorte in Bezug auf Wasserknappheit untersucht. Dabei wurden Standorte identifiziert, die wegen ihrer Lage in wasserarmen Regionen besonderen Risiken hinsichtlich der Wasserverfügbarkeit und -qualität ausgesetzt sind. Diese Standorte sollen bis 2017 ein Wassermanagement mit lokalen Zielen etablieren.

Wassereinsatz und -Verwendung

Der Gesamtwassereinsatz im Konzern sank 2015 um 4,1 % auf 236 Mio. m3. Wesentliche Rückgänge waren an den Standorten South Charleston, USA, Brunsbüttel und Uerdingen, beide Deutschland, zu verzeichnen. Des Weiteren wurde die Produktion am Standort Anyer, Indonesien, eingestellt.

Wassereinsatz im Covestro-Konzern

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	2014	2015
Wassereinsatz
(in Mio. m3 pro Jahr)	246	236

81,8 % des gesamten von Covestro eingesetzten Wassers ist Durchlaufkühlwasser, das ausschließlich erwärmt wird und nicht mit Produkten in Kontakt kommt. Eine Rückführung in den Wasserkreislauf ist im Rahmen der behördlichen Genehmigungsvorgaben ohne weitere Behandlung möglich. Die Gesamtmenge an Durchlaufkühlwasser betrug im betrachteten Berichtsjahr 193 Mio. m3.

Abwasser

Die Gesamtmenge der Prozessabwässer sank 2015 um 8,1 %. Alle Abwässer unterliegen einer strengen Überwachung und Bewertung, bevor sie in die Entsorgungswege geleitet werden. Der Anteil der Prozessabwässer, die in einer Abwasserbehandlungsanlage von Covestro oder Dritten gereinigt wurden, betrug weltweit 82,2 %. Die restlichen 17,8 % wurden nach sorgfältiger Prüfung als umweltverträglich eingestuft und wieder dem Wasserkreislauf zugeführt.

Prozess-Abwassermenge

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	2014	2015
Prozess-Abwassermenge
(in Mio. m3 pro Jahr)	37	34

Abfall und Recycling

Durch systematisches Abfallmanagement werden Materialverbrauch und Entsorgungsmengen bei Covestro möglichst gering gehalten. Dazu dienen nach Abfallarten getrennte sichere Entsorgungswege und ökonomisch sinnvolle Recyclingverfahren. Einfluss auf die Abfallmengen und Verwertungswege haben außerdem Produktionsschwankungen sowie Abriss- und Sanierungsarbeiten an Gebäuden und auf Betriebsgeländen.

Insgesamt lag die Menge des erzeugten gefährlichen Abfalls nahezu auf Vorjahresniveau.

Erzeugter gefährlicher Abfall¹ nach Entsorgungsart

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	2014	2015
Gesamtmenge erzeugten gefährlichen Abfalls2 (in 1.000t/a)	110	110
davon zur Deponie	2	2
davon zur Verbrennung/ Verwertung	108	108

1 Nur von Covestro erzeugter Abfall.

2 Definition von gefährlichem Abfall entsprechend der jeweiligen lokalen Gesetzgebung.

Recycling

Covestro unterstützt die Wiederverwendung und Aufbereitung seiner Materialien. Maßgeblich sind für uns ökonomische und ökologische Kriterien sowie die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen. Dies ist Teil unserer Nachhaltigkeitsstrategie und der darin enthaltenen Positionierung zur End-of-Life-Produktphase.

Auch in der eigenen Produktion verwendet Covestro Recycling-Material, das aus Kunststoffabfällen gewonnen wird. Solche hochwertigen Sekundärrohstoffe werden zur Herstellung bestimmter Typen technischer Thermoplaste eingesetzt - z. B. besteht eine flammgeschützte Kunststoff-Mischung für Gehäuse von Fernsehgeräten zu 30 % aus wiederverwerteten PET-Wasserflaschen.

Covestro unterstützt Recycling außerdem durch Mitarbeit in Verbänden wie PlasticsEurope sowie als Gesellschafter der BKV GmbH, der Kompetenzplattform für Kunststoff-Verwertung der deutschen Industrie. Ferner unterstützen wir die PlasticsEurope-lnitiative "Zero Pellet Loss".

Diese hat das Ziel, den Austritt von Kunststoffgranulat auf dem Weg von der Produktion bis zum fertigen Artikel zu vermeiden. Im Jahr 2015 verfolgten wir zu dieser Thematik insbesondere folgende Maßnahmen: weitere Einführung von Gegenmaßnahmen für mögliche Quellen von Granulat-Austritten, Stärkung des Bewusstseins der Mitarbeiter, Einbezug der Kampagne in die etablierten HSEQ-Prozesse, Einbezug externer Partner gemeinsam mit PlasticsEurope.

WIRTSCHAFTSBERICHT

13. Wirtschaftliches Umfeld

Das Wachstum der Weltwirtschaft lag 2015 auf dem Niveau des Vorjahres, blieb damit allerdings hinter den Erwartungen zurück. Die Wirtschaft in den USA entwickelte sich besser als noch Anfang 2015 erwartet und wuchs stärker als im Durchschnitt der letzten vier Jahre. Die Entwicklung war jedoch sehr volatil, sodass die Wachstumsraten in den einzelnen Quartalen sehr unterschiedlich ausfielen. Innerhalb der Europäischen Union zog das Wachstum im ersten Halbjahr 2015 zunächst deutlich an, gefolgt von einer Abschwächung im zweiten Halbjahr. Die positiven Effekte des niedrigeren Euro-Wechselkurses wurden durch die geringere Nachfrage aus Schwellenländern teilweise aufgehoben. Dort hat das Wachstumstempo insbesondere aufgrund der Rezession in den zwei großen Volkswirtschaften Russland und Brasilien nachgelassen. China verzeichnete nach wie vor ein vergleichsweise hohes, wenn auch abgeschwächtes Wachstum. Positive Impulse für die Weltwirtschaft kamen vor allem von der weiterhin expansiven Geldpolitik der Industrieländer sowie vom sinkenden Ölpreis, der den privaten Konsum stärkte.

Wirtschaftliches Umfeld

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	Wachstum 2014 in %	Wachstum1 2015 in %
Welt	2,7	2,5
EU	1,4	1,8
davon Deutschland	1,6	1,5
USA	2,4	2,4
Asien	4,7	4,7
davon China	7,3	6,9

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2016

Das abgeschwächte Wachstum in der globalen Automobilindustrie im Jahr 2015 war insbesondere auf einen vorübergehenden Nachfragerückgang in China zurückzuführen. Aufgrund staatlicher Subventionsmaßnahmen erholte sich die chinesische Automobilindustrie im vierten Quartal 2015. Nordamerika und Westeuropa erzielten robuste Wachstumsraten aufgrund einer starken Nachfrage in allen Fahrzeugsegmenten. Im Gegensatz dazu ist die Nachfrage in Lateinamerika, insbesondere in Brasilien und Argentinien, erneut zurückgegangen.

Die globale Bauwirtschaft wuchs 2015 etwas weniger dynamisch als in den Vorjahren. Die Entwicklung war hauptsächlich durch das deutlich geringere Wachstum in China und das negative Wachstum in Lateinamerika beeinflusst. In Westeuropa hat sich die Baubranche dagegen weiter erholt; auch der nordamerikanische Markt entwickelte sich weiterhin positiv.

Die globale Elektroindustrie verzeichnete 2015 ein robustes, aber abgeschwächtes Wachstum. Die Verlangsamung betraf insbesondere die Bereiche Unterhaltungselektronik und Haushaltsgeräte. Hier war ein Rückgang der Verkäufe von Notebooks, Tablet-Computern und herkömmlichen Mobiltelefonen sowie ein abgeschwächtes, aber immer noch zweistelliges Wachstum der Nachfrage nach Smartphones zu verzeichnen.

Die globale Möbelindustrie wuchs 2015 im Vergleich zum Vorjahr geringfügig langsamer, entwickelte sich aber insgesamt weiterhin positiv. Die fortschreitende Erholung der Märkte in Nordamerika und Europa stand einem negativen Wachstum in Lateinamerika gegenüber. Neben der schwächeren Konjunktur, insbesondere in China, zeigten sich vor allem gesunkene Konsumausgaben verantwortlich für ein leicht abgeschwächtes, aber weiterhin positives Marktwachstum in Asien.

Wirtschaftliches Umfeld der Hauptabnehmerbranchen

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	Wachstum 2014 in %	Wachstum1 2015 in %
Automobilindustrie	3	2
Bauwirtschaft	3	2
Elektroindustrie	4	3
Möbelindustrie	4	4

1 Eigene Berechnung, basierend auf den folgenden Quellen: LMC Automotive Limited, IHS (Global Insight), B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies).

2 Wachstumsrate Bauwirtschaft für 2014 wurde aufgrund der Einführung eines neuen Berechnungsmodells angepasst, Stand: Januar 2016

14. Geschäftsentwicklung Covestro-Konzern

Kennzahlen Covestro-Konzern

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	4. Quartal 2014 in Mio. €	4. Quartal 2015 in Mio. €	Veränderung in %	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	2.980	2.798	-6,1	11.761	12.082	2,7
Umsatzveränderung
Menge		1,5 %			2,6 %
Preis		-12,4 %			-7,7 %
Währung		4,8 %			7,8 %
Portfolio		0,0 %			0,0 %
Mengenwachstum im Kerngeschäft	1,9 %	3,3 %		4,8 %	2,7 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	1.307	1.217	-6,9	5.493	5.357	-2,5
NAFTA	789	785	-0,5	3.022	3.356	11,1
APAC	884	796	-10,0	3.246	3.369	3,8
EBITDA	188	132	-29,8	1.122	1.419	26,5
Bereinigtes EBITDA	210	256	21,9	1.161	1.641	41,3
EBIT	28	-80	.	517	680	31,5
Bereinigtes EBIT	51	59	15,7	561	942	67,9
Finanzergebnis	-45	-32	28,9	-136	-175	-28,7
Konzernergebnis	-5	-84	.	272	343	26,1
Brutto-Cashflow	188	116	-38,3	1.016	1.155	13,7
Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow)	414	550	32,9	925	1.473	59,2
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	239	157	-34,3	612	509	-16,8
Free Operating Cash Flow	175	393	>100	313	964	>200
Nettofinanzverschuldung1	4.101	2.211	-46,1	4.101	2.211	-46,1
ROCE				6,2 %	9,5 %

1 Zum Stichtagswert am 31. Dezember 2015 im Vergleich zum 31. Dezember 2014.

Gesamtjahr 2015

Das Geschäftsjahr 2015 war für Covestro sehr erfolgreich, und das Unternehmen konnte alle seine Ziele erreichen.

Umsatzerlöse Covestro-Konzern pro Quartal

Der Konzernumsatz stieg 2015 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 2,7 % auf 1 2.082 Mio. € (Vorjahr: 11.761 Mio. €). In allen drei operativen Berichtssegmenten wurden die Absatzmengen gesteigert. Positiv wirkten darüber hinaus Währungseffekte, welche in Summe die gesunkenen Absatzpreise, insbesondere bei Polyurethanes, mehr als ausgleichen konnten. Die Absatzpreise lagen im Wesentlichen aufgrund niedrigerer Rohstoffpreise unter dem Vorjahr.

Der Umsatz im Segment Polyurethanes sank 2015 um 3,1 % auf 6.088 Mio. € (Vorjahr: 6.282 Mio. €). Das Segment Polycarbonates verzeichnete ein Umsatzwachstum von 12,4 % auf 3.172 Mio. € (Vorjahr: 2.822 Mio. €). Der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties stieg um 8,6 % auf 2.093 Mio. € (Vorjahr: 1.928 Mio. €).

Das Wachstum des Covestro-Konzerns wird auch am Wachstum der Absatzmengen im Kerngeschäft (engl. core volume growth) gemessen. Die prozentuale Steigerung der Mengen im Kerngeschäft ist, anders als der Umsatz, weniger abhängig von Einflüssen der Rohstoffpreise oder Währungseffekten und eignet sich somit besser zur Beurteilung des Wachstums. Ab dem Geschäftsjahr 2016 verwendet der Covestro-Konzern das Mengenwachstum im Kerngeschäft als weitere bedeutende Kennzahl zur Konzernsteuerung.

Die abgesetzte Menge im Kerngeschäft nahm auf Konzernebene um 2,7 % zu. Dazu trug im Wesentlichen das Segment Polycarbonates mit einer starken Wachstumsrate von 5,2 % bei. Für Coatings, Adhesives, Specialties betrug das Mengenwachstum im Kerngeschäft 2,7 % und im Segment Polyurethanes 1,8 %.

Das bereinigte EBITDA erhöhte sich 2015 auf Konzernebene um 41,3 % auf 1.641 Mio.€ (Vorjahr: 1.161 Mio.€). Dies resultierte aus einer vorteilhafteren Angebots- und Nachfragesituation und ausgeweiteten Absatzmengen, insbesondere getrieben durch Polycarbonates. Darüber hinaus wirkten sich Währungseffekte von etwa 230 Mio. € positiv auf das Ergebnis aus.

Bereinigtes EBITDA

Covestro-Konzern pro Quartal

Im Segment Polyurethanes stieg das bereinigte EBITDA um 5,4% auf 624 Mio. € (Vorjahr: 592 Mio. €). Das Segment Polycarbonates erreichte mehr als eine Verdreifachung des bereinigten EBITDA auf 560 Mio. € (Vorjahr: 160 Mio. €). Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties lag das bereinigte EBITDA mit 491 Mio. € um 12,4 % über dem Vorjahreswert von 437 Mio. €.

Das EBIT des Covestro-Konzerns stieg im Geschäftsjahr 2015 um 31,5 % auf 680 Mio. € (Vorjahr: 517 Mio. €). Die Sondereinflüsse beliefen sich auf -262 Mio.€ (Vorjahr: -44 Mio. €). Diese beinhalten Sonderaufwendungen für die Konsolidierung von Produktionsstandorten sowie Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit dem Börsengang von Covestro. Darin enthalten ist auch eine Erstattung der Bayer AG für die Beendigung der Mitbenutzungsvereinbarung der Konzernkennzeichen. Um Sondereinflüsse bereinigt betrug das EBIT 942 Mio. € (+ 67,9 %; Vorjahr: 561 Mio. €).

EBIT

Covestro-Konzern pro Quartal

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses von -175 Mio. € (Vorjahr: -136 Mio. €) stieg das Ergebnis vor Ertragsteuern gegenüber dem Vorjahr auf 505 Mio. € (Vorjahr: 381 Mio. €). Daraus resultierte nach Abzug eines Steueraufwands von 153 Mio. € (Vorjahr: 104 Mio. €) ein Ergebnis nach Steuern von 352 Mio. € (Vorjahr: 277 Mio.€). Nach Anteilen anderer Gesellschafter ergab sich ein Konzernergebnis von 343 Mio. € (Vorjahr: 272 Mio. €).

Der Brutto-Cashflow stieg im Geschäftsjahr 2015 um 13,7 % auf 1.155 Mio. € (Vorjahr: 1.016 Mio. €) und der Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow) um 59,2 % auf 1.473 Mio. € (Vorjahr: 925 Mio. €). Darin enthalten sind gezahlte Ertragsteuern (ohne Berücksichtigung von abgegrenzten oder zurückgestellten Beträgen) in Höhe von 194 Mio. € (Vorjahr: 73 Mio. €).

Ab dem Geschäftsjahr 2016 verwendet der Covestro-Konzern den Free Operating Cash Flow als weitere bedeutende Kennzahl zur Konzernsteuerung. Er spiegelt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung wider.

Beim Free Operating Cash Flow konnten wir 2015 mit 964 Mio. € (Vorjahr: 313 Mio. €) eine neue Rekordmarke setzen.

Die Nettofinanzverschuldung konnte deutlich auf 2.211 Mio. € (Vorjahr: 4.101 Mio. €) reduziert werden. Die Mittelzuflüsse aus einer Kapitaleinlage und späteren Kapitalerhöhungen der Bayer AG sowie die Nettoemissionserlöse aus dem Börsengang wurden dafür verwendet, Darlehensverbindlichkeiten gegenüber dem BayerKonzern zu begleichen.

Zielerreichung 2015

Zielerreichung 2015

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	2014	Prognose 20151	Zielerreichung 2015
Außenumsatzerlöse	11.761 Mio.€	Leicht steigend	Anstieg um 2,7 %
Mengenwachstum im Kerngeschäft	+4,8 %	Wachstum im unteren einstelligen Prozentbereich	Anstieg um 2,7 %
Bereinigtes EBITDA	1.161 Mio.€	Deutliche Steigerung	Anstieg um 41,3 %
Free Operating Cash Flow	313 Mio.€	Deutliche Steigerung	Anstieg um 208,0 %

1 Veröffentlicht im November 2015.

Covestro hat damit das Jahr 2015 sehr erfolgreich abgeschlossen und alle gesteckten Ziele erreicht. Die Umsatzerlöse sind mit einer Erhöhung um 2,7 % wie erwartet leicht gestiegen. Auch beim Mengenwachstum im Kerngeschäft konnten wir mit 2,7 % unsere Prognose bestätigen. Sowohl beim bereinigten EBITDA mit einem Anstieg um 41,3 % als auch mit einer Verdreifachung beim Free Operating Cash Flow wurden die Erwartungen einer deutlichen Steigerung mehr als erfüllt.

Weiterhin haben wir im Jahr 2015 eine deutliche Prämie auf unsere Kapitalkosten verdient. Für das Geschäftsjahr 2015 hat Covestro erstmalig die Profitabilität auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE2) ermittelt. Der ROCE lag mit 9,5 % deutlich über den Kapitalkosten von 7,2 %.

Für das Geschäftsjahr 2016 wird der wirtschaftliche Erfolg von Covestro weiterhin anhand des Wachstums, der Profitabilität und des Cashflow-Beitrags beurteilt. Dafür sind die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft, Return on Capital Employed und Free Operating Cash Flow seit Beginn des Geschäftsjahres 2016 integraler Bestandteil aller Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse. Für diese Kennzahlen prognostiziert Covestro die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2016.

2 Der Return on Capital Employed (ROCE) misst die Verzinsung des eingesetzten Kapitals. Die Kennzahl berechnet sich aus dem Verhältnis von bereinigtem operativen Ergebnis nach Steuern zum Capital Employed. Das Capital Employed stellt das im Unternehmen eingesetzte Kapital dar und entspricht der Summe von Anlage- und Umlaufvermögen abzüglich nicht-zinstragender Verbindlichkeiten, etwa aus Lieferungen und Leistungen.

14.1 Ermittlung des bereinigten EBIT(DA)

Neben den bedeutenden Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft, Return on Capital Employed (ROCE) und Free Operating Cash Flow (FOCF) ermittelt Covestro ebenfalls das bereinigte EBIT und das bereinigte EBITDA. Um eine bessere Beurteilung der operativen Geschäftstätigkeit zu ermöglichen, wurden die Kennzahlen EBIT und EBITDA um Sondereinflüsse bereinigt (siehe nachfolgende Tabelle). Sondereinflüsse sind einmalige bzw. in ihrer Art oder Höhe nicht regelmäßig wiederkehrende Effekte. Das EBITDA, EBIT, bereinigte EBITDA und bereinigte EBIT sind Kennzahlen, die nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften nicht definiert sind. Daher sollten sie nur als ergänzende Informationen angesehen werden. Das bereinigte EBITDA ermöglicht den Vergleich der operativen Geschäftstätigkeit im Zeitverlauf, da es weder durch Abschreibungen oder Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen noch durch Sondereinflüsse beeinflusst ist.

Die Abschreibungen stiegen im Gesamtjahr 2015 um 22,1 % auf 739 Mio. € (Vorjahr: 605 Mio. €). Diese setzten sich zusammen aus Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte von 43 Mio. € (Vorjahr: 51 Mio. €) und aus Abschreibungen auf Sachanlagen von 696 Mio. € (Vorjahr: 554 Mio. €). Die Abschreibungen beinhalten keine Wertaufholungen (Vorjahr: 1 Mio. €). In den Abschreibungen sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 67 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €) enthalten, von denen 40 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €) als Sondereinflüsse erfasst wurden.

Überleitung Sondereinflüsse

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	EBIT 4. Quartal 2014 in Mio. €	EBIT 4. Quartal 2015 in Mio. €	EBIT 2014 in Mio. €	EBIT 2015 in Mio. €	EBITDA 4. Quartal 2014 in Mio. €	EBITDA 4. Quartal 2015 in Mio. €
Vor Sondereinflüssen	51	59	561	942	210	256
Polyurethanes	-7	-102	-9	-175	-6	-85
Polycarbonates	-15	-	-29	-2	-15	-1
Coatings, Adhesives, Specialties	-	-	-5	-9	-1	-1
Sonstige/Konsolidierung	-	-37	-	-76	-	-37
Summe Sondereinflüsse	-23	-139	-44	-262	-22	-124
davon Herstellungskosten	-9	-98	-19	-197	-8	-84
davon Vertriebskosten	-10	-	-15	-1	-10	-
davon Forschungs- und Entwicklungskosten	3	-	2	-1	3	-
davon Allgemeine Verwaltungskosten	-2	-38	-4	-131	-2	-37
davon sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	-5	-3	-8	68	-5	-3
Nach Sondereinflüssen	28	-80	517	680	188	132

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	EBITDA 2014 in Mio. €	EBITDA 2015 in Mio. €
Vor Sondereinflüssen	1.161	1.641
Polyurethanes	-8	-137
Polycarbonates	-28	-2
Coatings, Adhesives, Specialties	-2	-7
Sonstige/Konsolidierung	-1	-76
Summe Sondereinflüsse	-39	-222
davon Herstellungskosten	-18	-157
davon Vertriebskosten	-15	-1
davon Forschungs- und Entwicklungskosten	2	-1
davon Allgemeine Verwaltungskosten	-4	-131
davon sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	-4	68
Nach Sondereinflüssen	1.122	1.419

14.2 Return on Capital Employed

Wertorientierte Konzernsteuerung

Das übergeordnete Ziel von Covestro ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Ein Wertzuwachs wird erzielt, wenn das Unternehmensergebnis die Kosten für das eingesetzte Kapital übertrifft. Als zentrale wertorientierte Steuerungskennzahl verwendet Covestro den Return on Capital Employed (ROCE).

Return on Capital Employed und Value Contribution

Der ROCE misst die Profitabilität anhand der Verzinsung des eingesetzten Kapitals und berechnet sich aus dem Verhältnis von bereinigtem operativen Ergebnis (bereinigtes EBIT) nach Steuern (NOPAT = Net Operating Profit After Taxes) zu dem durchschnittlichen Capital Employed. Die Steuern ermitteln sich durch Multiplikation des effektiven Steuersatzes mit dem bereinigten EBIT. Das Capital Employed stellt das im Unternehmen eingesetzte Kapital dar, welches sich aus dem operativen Anlage- und Umlaufvermögen abzüglich nicht-zinstragender Verbindlichkeiten berechnet. Zinsfreie Verbindlichkeiten beinhalten z. B. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Rückstellungen. Übersteigt der ROCE den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (WACC = Weighted Average Cost of Capital), verdient das Unternehmen eine Prämie über Kapitalkosten.

Ermittlung des Return on Capital Employed

Return on Capital Employed (ROCE) = Net Operating Profit After Taxes (NOPAT) / Capital Employed

Der absolute Wertbeitrag wird durch die Kennzahl Value Contribution (VC) gemessen. Die VC entspricht der Differenz zwischen dem NOPAT und den Kosten des eingesetzten Kapitals, welche sich aus der Multiplikation des durchschnittlichen Capital Employed mit dem WACC errechnen. Ist die VC positiv, wird Wert geschaffen. Im Rahmen einer wertorientierten Konzernsteuerung ist der ROCE mit Beginn des Geschäftsjahres 2016 integraler Bestandteil aller Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse.

Ermittlung der Value Contribution

Ermittlung des WACC

Der WACC spiegelt die Kapitalrenditeerwartung für Eigen-sowie für Fremdkapital an das Gesamtunternehmen wider. Der in den WACC einfließende Eigenkapitalkostensatz ergibt sich aus der Addition von risikofreiem Zins und dem risikoadäquaten Aufschlag für ein Eigenkapitalinvestment. Diesen Risikoaufschlag leiten wir aus Kapitalmarktinformationen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen ab. Der Fremdkapitalkostensatz errechnet sich aus der Addition von risikolosem Zins und Risikoaufschlag. Covestro verwendet hierfür die Renditen langfristiger deutscher Staatsanleihen als risikofreien Zinssatz. Finanzierungskosten von Vergleichsunternehmen dienen der Ermittlung des Risikoaufschlags. Die Ermittlung des WACC unterliegt grundsätzlich einer langfristigen Ausrichtung, kurzfristige Schwankungen werden bei der Ermittlung geglättet. Für den Covestro-Konzern ergab sich für das Geschäftsjahr 2015 ein Kapitalkostensatz für die Verwendung in der wertorientierten Konzernsteuerung von 7,2 %.

Im Geschäftsjahr 2015 konnte Covestro eine Prämie über Kapitalkosten verdienen. Der ROCE lag mit 9,5 % deutlich über dem WACC von 7,2 %. Entsprechend ergab sich eine positive VC von 159 Mio. €.

Wertorientierte Kennzahlen von Covestro im Überblick

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	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €
NOPAT	407	654
Durchschnittliches Capital Employed	6.525	6.883
WACC	6,9 %	7,2 %
ROCE	6,2 %	9,5 %
VC	-43	159

15. Geschäftsentwicklung nach Segmenten

15.1 Polyurethanes

Kennzahlen Polyurethanes

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	4. Quartal 2014 in Mio. €	4. Quartal 2015 in Mio. €	Veränderung in %	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	1.593	1.385	-13,1	6.282	6.088	-3,1
Umsatzveränderung
Menge		2,7 %			2,1 %
Preis		-20,0 %			-12,4 %
Währung		4,2 %			7,2 %
Portfolio		0,0 %			0,0 %
Mengenwachstum im Kerngeschäft	-0,9 %	4,9 %		3,9 %	1,8 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	695	583	-16,1	2.866	2.631	-8,2
NAFTA	463	453	-2,2	1.817	1.956	7,6
APAC	435	349	-19,8	1.599	1.501	-6,1
EBITDA	95	-22	.	584	487	-16,6
Bereinigtes EBITDA	101	63	-37,6	592	624	5,4
EBIT	2	-157	.	233	26	-88,8
Bereinigtes EBIT	9	-55	.	242	201	-16,9
Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow)	194	407	>100	405	863	>100
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	94	80	-14,9	280	209	-25,4
Free Operating Cash Flow	100	327	>200	125	654	>400

Umsatzerlöse Polyurethanes pro Quartal

Im Gesamtjahr 2015 sank der Umsatz von Polyurethanes um 3,1 % auf 6.088 Mio. €. Die Entwicklung der Wechselkurse wirkte sich positiv auf den Umsatz aus.

Das Mengenwachstum im Kerngeschäft betrug 1,8 %. Die Steigerung der Absatzmengen insgesamt hatte einen positiven Effekt in Höhe von 2,1 % auf den Umsatz. Die Mengenentwicklung hatte einen positiven Effekt auf den Umsatz für die Produktgruppen TDI und Polyether-Polyole und einen leicht negativen Effekt für MDI aufgrund geringerer Mengen außerhalb des Kerngeschäfts. In EMLA stiegen die Absatzmengen leicht, was insbesondere auf die erweiterte TDI-Kapazität am deutschen Produktionsstandort Dormagen zurückzuführen ist. Die Erhöhung der Mengen in NAFTA ist vor allem durch höhere Absätze bei Polyether-Polyolen begründet. In der Region APAC sank die Nachfrage gegenüber dem Vorjahresniveau leicht. Maßgeblich dafür war eine Reduktion der Polyether-Polyol-Mengen im Rahmen einer globalen Margenoptimierung.

Bereinigtes EBITDA

Polyurethanes pro Quartal

EBIT

Polyurethanes pro Quartal

Die Verkaufspreise bei Polyurethanes lagen 12,4 % unter dem Niveau des Vorjahres. Wesentliche Ursache für die geringeren Verkaufspreise in den drei Produktgruppen MDI, TDI und Polyether-Polyole in allen Regionen waren niedrigere Rohstoffpreise. Bei TDI ist das niedrigere Preisniveau zudem auf eine gestiegene Wettbewerbsintensität aufgrund höherer Produktverfügbarkeit zurückzuführen.

In EMLA verringerte sich der Umsatz aufgrund niedrigerer Verkaufspreise bei leicht höheren Mengen um 8,2 % auf 2.631 Mio. €. Dahingegen wurde in NAFTA ein Umsatzanstieg um 7,6 % auf 1.956 Mio. € erzielt. Günstige Entwicklungen der Wechselkurse und höhere Absatzmengen überwogen die deutlichen Preisrückgänge. Trotz positiver Auswirkung von Währungseffekten ging der Umsatz in APAC um 6,1 % auf 1.501 Mio. € zurück. Dies lag an leicht gesunkenen Verkaufsmengen und deutlich niedrigeren Verkaufspreisen.

Das bereinigte EBITDA stieg um 5,4 % auf 624 Mio. € (Vorjahr: 592 Mio. €). Neben einer Ergebnisverbesserung durch Währungseffekte wirkten sich Margenverbesserungen in der Produktgruppe Polyether-Polyole, insbesondere bei dem Nebenprodukt Styrol in Europa, positiv aus. Diese wurden jedoch durch niedrigere Margen bei TDI überkompensiert. Die Instandhaltungskosten konnten planmäßig unter das Vorjahresniveau reduziert werden. Aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl von Covestro und des Unternehmenserfolgs erhöhten sich die Kosten für die erfolgsabhängige Vergütung. Darüber hinaus wurde das vorangegangene Geschäftsjahr 2014 positiv beeinflusst durch Versicherungserstattungen, welche 2015 nicht in dieser Höhe anfielen.

Beim EBIT ergab sich eine Verringerung um 88,8 % auf 26 Mio. € (Vorjahr: 233 Mio. €). Hierin enthalten sind Sonderaufwendungen für Restrukturierungen in Höhe von 175 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €), insbesondere für die bereits erfolgte Schließung des Produktionsstandorts Beiford Roxo (Brasilien) sowie für die kommunizierte Schließung der MDI-Produktion in Tarragona (Spanien) Ende 2017.

15.2 Polycarbonates

Kennzahlen Polycarbonates

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	4. Quartal 2014 in Mio. €	4. Quartal 2015 in Mio. €	Veränderung in %	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	742	759	2,3	2.822	3.172	12,4
Umsatzveränderung
Menge		-0,3%			4,6 %
Preis		- 3,9 %			-2,6%
Währung		6,5 %			10,4 %
Portfolio		0,0 %			0,0 %
Mengenwachstum im Kerngeschäft	8,5 %	0,8 %		9,0 %	5,2 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	261	268	2,7	1.065	1.134	6,5
NAFTA	177	185	4,5	646	765	18,4
APAC	304	306	0,7	1.111	1.273	14,6
EBITDA	18	122	>500	132	558	>300
Bereinigtes EBITDA	33	123	>200	160	560	>200
EBIT	-24	70	.	-32	374	.
Bereinigtes EBIT	-9	70	.	-3	376	.
Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow)	118	179	51,7	186	328	76,3
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	87	39	-55,2	210	190	-9,5
Free Operating Cash Flow	31	140	>300	-24	138	.

Umsatzerlöse

Polycarbonates pro Quartal

Im Geschäftsjahr 2015 stieg der Umsatz im Segment Polycarbonates im Vergleich zum Vorjahr um 12,4 % auf 3.172 Mio. € (Vorjahr: 2.822 Mio.€). Die Veränderung der Wechselkurse wirkte sich dabei positiv auf den Umsatz aus.

Das Mengenwachstum im Kerngeschäft betrug 5,2 %. Die Steigerung der Absatzmengen insgesamt hatte einen positiven Effekt in Höhe von 4,6 % auf den Umsatz. In allen drei Regionen verbesserte sich der Umsatz insbesondere aufgrund einer höheren Nachfrage der Automobilindustrie. In NAFTA stieg zudem die Nachfrage aus der Bauindustrie deutlich. Vor allem in APAC und NAFTA lagen die Absatzmengen für Zwischenprodukte unter denen des Vorjahres.

Bereinigtes EBITDA

Polycarbonates pro Quartal

EBIT

Polycarbonates pro Quartal

Die Verkaufspreise gingen aufgrund der niedrigeren Preise in NAFTA und APAC um insgesamt 2,6 % gegenüber dem Vorjahr zurück. Diese Entwicklung reflektiert die deutlich gesunkenen Rohstoffpreise. Die Verkaufspreise in der Region EMLA lagen trotz der niedrigeren Rohstoffpreise auf dem Niveau von 2014.

Der Umsatz in EMLA stieg im Wesentlichen durch höhere Absatzmengen um 6,5 % auf 1.134 Mio. €. Die Region NAFTA verzeichnete ein Umsatzwachstum von 18,4 % auf 765 Mio. €. Sowohl die Veränderung der Wechselkurse als auch die Absatzmengen beeinflussten den Umsatz positiv und überwogen den Effekt aus niedrigeren Verkaufspreisen. Der Umsatzanstieg in der Region APAC von 14,6 % auf 1.273 Mio. € war durch positive Währungseffekte und leicht höhere Absatzmengen bedingt, die Preissenkungen ausglichen.

Das bereinigte EBITDA von Polycarbonates hat sich 2015 auf 560 Mio. € (Vorjahr: 160 Mio. €) mehr als verdreifacht. Diese Erhöhung resultierte aus einer vorteilhafteren Angebots- und Nachfragesituation, die es uns ermöglichte, unsere Margen zu verbessern. Währungseffekte und höhere Absatzmengen trugen ebenfalls zum Anstieg des bereinigten EBITDA bei. Aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl von Covestro und des Unternehmenserfolgs erhöhten sich die Kosten für die erfolgsabhängige Vergütung.

Das EBIT verbesserte sich erheblich auf 374 Mio. € (Vorjahr: - 32 Mio. €). Hierin sind Sondereinflüsse in Höhe von -2 Mio. € enthalten (Vorjahr: - 29 Mio. €).

15.3 Coatings, Adhesives, Specialties

Kennzahlen Coatings, Adhesives, Specialties

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	4. Quartal 2014 in Mio. €	4. Quartal 2015 in Mio. €	Veränderung in %	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	464	477	2,8	1.928	2.093	8,6
Umsatzveränderung
Menge		0,0 %			2,1 %
Preis		-2,2 %			-1,1 %
Währung		5,0 %			7,6 %
Portfolio		0,0 %			0,0 %
Mengenwachstum im Kerngeschäft	4,2 %	0,2 %		1,3 %	2,7 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	230	229	-0,4	1.034	1.043	0,9
NAFTA	99	112	13,1	394	486	23,4
APAC	135	136	0,7	500	564	12,8
EBITDA	90	83	-7,8	435	484	11,3
Bereinigtes EBITDA	91	84	-7,7	437	491	12,4
EBIT	70	60	-14,3	354	397	12,1
Bereinigtes EBIT	70	60	-14,3	359	406	13,1
Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow)	103	155	50,5	307	426	38,8
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	49	38	-22,4	113	107	-5,3
Free Operating Cash Flow	54	117	>100	194	319	64,4

Umsatzerlöse

Coatings, Adhesives, Specialties pro Quartal

Im Gesamtjahr 2015 stieg der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties um 8,6 % auf 2.093 Mio. €. Dabei wirkten sich Effekte aus Wechselkursen positiv aus.

Die abgesetzte Menge im Kerngeschäft erhöhte sich im gesamten Segment um 2,7 % gegenüber dem Vorjahr. Gestiegene Verkaufsmengen wirkten insgesamt um 2,1 % umsatzerhöhend vor allem aufgrund von Mengenzuwächsen in der Region NAFTA. Die Mengen in EMLA und APAC stiegen leicht. Die Verkaufspreise lagen im Durchschnitt 1,1 % unter dem Niveau des Vorjahres. Dies ist auf ein niedrigeres Preisniveau in APAC zurückzuführen, während in NAFTA und EMLA das Preisniveau stabil war.

Bereinigtes EBITDA

Coatings, Adhesives, Specialties pro Quartal

EBIT

Coatings, Adhesives, Specialties pro Quartal

In Summe stieg der Umsatz in EMLA um 0,9 % aufgrund leicht gestiegener Verkaufsmengen bei stabilem Preisniveau auf 1.043 Mio. €. In NAFTA führten eine günstige Entwicklung der Wechselkurse und höhere Verkaufsmengen bei stabilen Verkaufspreisen zu einer Umsatzsteigerung um 23,4 % auf 486 Mio. €. Der Umsatz in APAC erhöhte sich um 12,8 % auf 564 Mio. € durch positive Effekte aus Wechselkursen und leicht höheren Mengen bei im Durchschnitt niedrigeren Verkaufspreisen.

Das bereinigte EBITDA von Coatings, Adhesives, Specialties legte im Jahr 2015 um 12,4 % auf 491 Mio. € zu (Vorjahr: 437 Mio.€). Geringere Rohstoffpreise wirkten sich positiv aus. Zudem trugen Währungseffekte und gestiegene Absatzmengen zur Ergebnissteigerung bei. Zusätzliche Kosten aus geplanten Wartungsstillständen und Kapazitätserweiterungen belasteten das Ergebnis. Aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl von Covestro und des Unternehmenserfolgs erhöhten sich die Kosten für die erfolgsabhängige Vergütung.

Das EBIT stieg um 12,1 % auf 397 Mio.€ (Vorjahr: 354 Mio. €). Hierin enthalten sind Sondereinflüsse für Restrukturierungen in Höhe von -9 Mio. € (Vorjahr: -5 Mio. €).

16. Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	11.761	12.082	2,7
Herstellungskosten	-9.609	-9.438	-1,8
Vertriebskosten	-1.097	-1.257	14,6
Forschungs- und Entwicklungskosten	-212	-257	21,2
Allgemeine Verwaltungskosten	-343	-480	39,9
Sonstige betriebliche Aufwendungen (-) und Ertrage (+)	17	30	76,5
EBIT	517	680	31,5
Finanzergebnis	-136	-175	-28,7
Ergebnis vor Ertragsteuern	381	505	32,5
Ertragsteuern	-104	-153	47,1
Ergebnis nach Ertragsteuern	277	352	27,1
davon auf andere Gesellschafter entfallend	5	9	80,0
davon auf die Aktionäre der Covestro AG entfallend (Konzernergebnis)	272	343	26,1

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Berichtsjahr um 2,7 % auf 12.082 Mio. € (Vorjahr: 11.761 Mio. €). Währungsveränderungen hatten einen erhöhenden Effekt auf die Funktionskosten für Herstellung, Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie für die allgemeine Verwaltung. Insgesamt gingen die Herstellungskosten aufgrund niedrigerer Rohstoffkosten um 1,8 % auf 9.438 Mio. € (Vorjahr: 9.609 Mio. €) zurück. Der Anteil der Herstellungskosten am Umsatz verringerte sich damit auf 78,1 % (Vorjahr: 81,7 %). Darin enthalten sind Sondereinflüsse aus Restrukturierung in Höhe von 197 Mio. € (Vorjahr: 19 Mio. €).

Die Vertriebskosten erhöhten sich um 14,6% auf 1.257 Mio. € (Vorjahr: 1.097 Mio. €), woraus sich ein Vertriebskostenanteil von 10,4 % (Vorjahr: 9,3 %) ergibt. Die Forschungs- und Entwicklungskosten stiegen um 21,2 % auf 257 Mio. € (Vorjahr: 212 Mio. €) und erreichten einen Anteil am Umsatz von 2,1 % (Vorjahr: 1,8 %). Die Mittel wurden im Wesentlichen eingesetzt, um neue Einsatzbereiche für unsere Produkte zu erschließen sowie Prozesstechnologien und Produkte weiterzuentwickeln.

Die allgemeinen Verwaltungskosten erhöhten sich um 39,9 % auf 480 Mio. € (Vorjahr: 343 Mio. €), was einem Anteil am Umsatz in Höhe von 4,0 % (Vorjahr: 2,9 %) entspricht. Der Anstieg von 137 Mio. € ist primär auf Sondereinflüsse im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von 131 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) zurückzuführen. Aus sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergab sich ein positiver Saldo von 30 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €). Grund dafür ist u. a. eine von Bayer geleistete Erstattung für die Beendigung der Mitbenutzungsvereinbarung der Konzernkennzeichen.

Das EBIT stieg im Berichtsjahr um 31,5 % auf 680 Mio. € (Vorjahr: 517 Mio. €) und damit wesentlich stärker als der Umsatz. Dadurch erzielte Covestro eine deutlich höhere EBIT-Marge von 5,6 % (Vorjahr: 4,4 %).

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses in Höhe von -175 Mio. € (Vorjahr: -136 Mio. €) stieg das Ergebnis vor Ertragsteuern um 32,5 % auf 505 Mio. € (Vorjahr: 381 Mio. €). Trotz des ergebnisbedingt erhöhten Ertragsteueraufwands von 153 Mio. € (Vorjahr: 104 Mio. €) ergab sich nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter ein um 26,1 % besseres Konzernergebnis in Höhe von 343 Mio. € (Vorjahr: 272 Mio. €).

16.1 Ermittlung des bereinigten Ergebnisses je Aktie

Das bereinigte Ergebnis je Aktie ist eine Kennzahl, die keine unmittelbare interne Steuerungsgröße darstellt. Sie wird nicht nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften definiert und soll daher im Folgenden ausschließlich als ergänzende Information betrachtet werden.

Bei der Ermittlung des bereinigten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis um Sondereinflüsse bereinigt, sodass es im Zeitablauf vergleichbar ist.

Im Jahr 2015 betrug das bereinigte Ergebnis je Aktie 2,66 €. Für die Berechnung wurde ein bereinigtes Konzernergebnis von 538 Mio. € und eine Anzahl an ausstehenden Aktien von 202.500.000 Stückaktien zugrunde gelegt.

Bereinigtes Ergebnis je Aktie

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	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €
EBIT (gemäß Gewinn- und Verlustrechnung)	517	680
Außerplanmäßige Abschreibungen/Wertaufholungen auf Sachanlagen	7	67
Sondereinflüsse (exklusiv Abschreibungen/Wertaufholungen)	39	222
"Bereinigtes operatives Ergebnis"	563	969
Finanzergebnis (gemäß Gewinn- und Verlustrechnung)	-136	-175
Sondereinflüsse im Finanzergebnis	-	-
Ertragsteuern (gemäß Gewinn- und Verlustrechnung)	-104	-153
Ertragsteuerliche Effekte bezogen auf Sondereinflüsse und außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	-15	-94
Bereinigtes Ergebnis nach Ertragsteuern	308	547
Ergebnis nach Ertragsteuern auf andere Gesellschafter entfallend (gemäß Gewinn- und Verlustrechnung)	-5	-9
Bereinigtes Konzernergebnis	303	538
	in Stück	in Stück
Anzahl ausgegebener Stammaktien1	202.500.000	202.500.000
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in €)	1,50	2,66

1 Zum Stichtag 31. Dezember 2015

17. Finanzlage

Kapitalflussrechnung Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	4. Quartal 2014 in Mio. €	4. Quartal 2015 in Mio. €	2014 in Mio. €	2015 in Mio. €
Brutto-Cashflow	188	116	1.016	1.155
Veränderung Working Capital/Sonstige nicht-zahlungswirksame Vorgänge	226	434	-91	318
Zu-/Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)	414	550	925	1.473
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	239	157	612	509
Free Operating Cash Flow	175	393	313	964
Zu-/Abfluss aus investiver Tätigkeit	-226	-216	-585	-380
Zu-/Abfluss aus Finanzierungstätigkeit1	-37	-147	-192	-645
Zahlungswirksame Veränderung aus Geschäftstätigkeit	151	187	148	448
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenanfang	36	424	37	201
Veränderung aus Wechselkurs-/Konzernkreisänderungen	14	31	16	-7
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenende	201	642	201	642

1 Für das 4. Quartal 2014 sowie für das Gesamtjahr 2014 wurden sämtliche finanziellen Transaktionen mit Gesellschaften des Bayer-Konzerns in dieser Zeile ausgewiesen.

Der Brutto-Cashflow stieg im Berichtsjahr um 13,7% auf 1.155 Mio. € (Vorjahr: 1.016Mio. €) aufgrund der deutlichen Steigerung des EBITDA. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow) verbesserte sich sogar um 59,2 % auf 1.473 Mio. € (Vorjahr: 925 Mio. €). Maßgeblich hierfür war eine geringere Mittelbindung im Working Capital. Darin enthalten sind Ertragsteuern (ohne Berücksichtigung von abgegrenzten oder zurückgestellten Beträgen) in Höhe von 194 Mio. € (Vorjahr: 73 Mio. €).

Ab dem Geschäftsjahr 2016 verwendet der Covestro-Konzern den Free Operating Cash Flow als weitere bedeutende Kennzahl zur Konzernsteuerung. Der Free Operating Cash Flow spiegelt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung wider.

Der Free Operating Cash Flow hat sich auf 964 Mio. € (Vorjahr: 313 Mio. €) mehr als verdreifacht.

Der Abfluss aus investiver Tätigkeit reduzierte sich deutlich auf 380 Mio. € (Vorjahr: 585 Mio. €).

Der Abfluss aus Finanzierungstätigkeit erhöhte sich deutlich auf 645 Mio.€ (Vorjahr: 192 Mio.€). Im Rahmen der rechtlichen Verselbständigung und der Gründung der Covestro AG flössen aus einer Kapitaleinlage und späteren Kapitalerhöhungen Mittel in Höhe von insgesamt 1.855 Mio.€ zu. Des Weiteren wurde im Rahmen des Börsengangs ein Nettoemissionserlös von 1.485 Mio. € erzielt. Diesen Mittelzuflüssen standen Zahlungen aus der 2015 erfolgten schuldrechtlichen Übertragung von Vermögenswerten und Schulden gegenüber. Im Berichtsjahr wurden finanzielle Schulden in Höhe von 4.241 Mio. € aufgenommen und finanzielle Schulden in Höhe von 6.310 Mio. € zurückgezahlt. Bei diesen Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um Darlehen gegenüber dem BayerKonzern. Des Weiteren wurde der Jahresüberschuss der Covestro Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Jahresfehlbetrag des Jahres 2015 in Höhe von insgesamt 5 Mio. € (Jahresfehlbetrag 2013: 20 Mio. €) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrags an die Bayer AG ausgezahlt. Aufgrund der Beendigung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Covestro Deutschland AG und der Bayer AG zum 31. August 2015 umfasst das abgeführte Ergebnis 2015 einen Zeitraum von acht Monaten.

Die Liquidität und die Finanzierung des Covestro-Konzerns waren im Berichtsjahr jederzeit gesichert. Zukünftige Liquiditätsengpässe sind nicht absehbar.

Nettofinanzverschuldung

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	31.12.2014 in Mio. €	31.12.2015 in Mio. €
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	516	482
Leasingverbindlichkeiten	307	298
Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten	5	31
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	3.894	2.070
Positive Marktwerte aus der Sicherung bilanzieller Risiken	-2	-27
Finanzverschuldung	4.720	2.854
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	-201	-642
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	-418	-1
Nettofinanzverschuldung	4.101	2.211

Die Nettofinanzverschuldung verringerte sich im Geschäftsjahr 2015 um 1.890 Mio. € auf 2.211 Mio. € (Vorjahr: 4.101 Mio. €). Covestro verfügte zum 31. Dezember 2015 über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 642 Mio. € (Vorjahr: 201 Mio. €) sowie kurzfristige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 1 Mio.€ (Vorjahr: 418Mio. €). Die Finanzverschuldung sank um 1.866 Mio. € auf 2.854 Mio. € (Vorjahr: 4.720 Mio. €).

Bei den sonstigen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um Darlehen gegenüber dem Bayer-Konzern. Diese Darlehen dienen der kurzfristigen Finanzierung des laufenden Geschäfts des Covestro-Konzerns. Eine Refinanzierung der anstehenden Fälligkeiten ist durch im September 2015 abgeschlossene Kreditfazilitäten bereits gesichert.

17.1 Finanzielle Steuerung

Wesentliche Aufgabe des Finanzmanagements ist die kontinuierliche Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit, die ständige Optimierung der Kapitalkosten sowie die Reduzierung der Risiken aus Finanzierungsmaßnahmen. Bis zum 31. August 2015 wurden diese Aufgaben durch den Bereich Konzernfinanzen des Bayer-Konzerns übernommen. Seit dem 1. September 2015 erfolgt die finanzielle Steuerung für den Covestro-Konzern zentral durch die Covestro AG.

Am 7. Oktober 2015, einen Tag nach dem Börsengang, erhielt Covestro von der Rating-Agentur Moody's ein Rating der Kategorie Baa2 mit stabilem Ausblick, welches die Kreditwürdigkeit des Unternehmens am internationalen Kapitalmarkt bestätigt.

Zum 31. Dezember 2015 finanzierte sich der Covestro-Konzern über Darlehen (Inter-Group Loan Agreements) der Bayer Antwerpen NV, Diegem, Belgien, mit einem Kreditvolumen von insgesamt 2,1 Mrd. €. Diese Darlehen dienen der kurzfristigen Finanzierung des laufenden Geschäfts.

Eine im September 2015 abgeschlossene syndizierte Kreditfazilität "Syndicated Multicurrency Term and Revolving Credit Facilities Agreement" über 2,7 Mrd. € dient der allgemeinen Unternehmensfinanzierung sowie der Sicherstellung einer angemessenen Liquiditätsreserve. Die Finanzierung beinhaltet sowohl eine revolvierende Kreditlinie als auch ein endfälliges Darlehen. Die Syndizierung erfolgte im Kreis der Covestro-Kernbanken.

Die revolvierende Kreditfazilität über 1,5 Mrd. € hat eine Laufzeit bis September 2020 mit zwei Verlängerungsoptionen um jeweils ein Jahr. Die Kreditfazilität kann in verschiedenen Währungen in Anspruch genommen werden und dient in erster Linie als Liquiditätsreserve und der Finanzierungsabsicherung von Liquiditätsspitzen.

Die Kreditvereinbarung sieht auch die Möglichkeit einer Inanspruchnahme eines endfälligen Darlehens über 1,2 Mrd. € mit einer Laufzeit bis September 2018 vor, welches als alternative Refinanzierungsquelle zur Ablösung bestehender Finanzverbindlichkeiten gegenüber Bayer zur Verfügung steht.

Zum 31. Dezember 2015 sind aus den syndizierten Kreditfazilitäten keine Kredite in Anspruch genommen worden.

Mittel- und langfristig verfolgt der Covestro-Konzern eine konservative und auf Flexibilität ausgerichtete Verschuldungspolitik mit einem ausgewogenen Finanzierungsportfolio. Dieses wird nach Ablösung der Inter-Group Loan Agreements im Kern auf Anleihen, syndizierten Kreditfazilitäten sowie auf bilateralen Kreditverträgen basieren.

Als international tätiges Unternehmen ist der Covestro-Konzern finanziellen Chancen und Risiken ausgesetzt. Diese werden als Bestandteil des Finanzmanagements fortwährend überwacht. Zur Minimierung von Risiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

18. Vermögenslage

Bilanz Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	31.12.2014 in Mio. €	31.12.2015 in Mio. €
Langfristige Vermögenswerte	6.011	6.294
Kurzfristige Vermögenswerte	4.381	4.237
Gesamtvermögen	10.392	10.531
Eigenkapital	1.787	3.612
Langfristiges Fremdkapital	2.567	2.355
Kurzfristiges Fremdkapital	6.038	4.564
Fremdkapital	8.605	6.919
Gesamtkapital	10.392	10.531

Die Bilanzsumme stieg zum 31. Dezember 2015 um 1,3 % auf 10.531 Mio. € (Vorjahr: 10.392 Mio. €). Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 4,7 % auf 6.294 Mio. € (Vorjahr: 6.011 Mio. €) und hatten einen Anteil von 59,8 % (Vorjahr: 57,8 %) am Gesamtvermögen. Die kurzfristigen Vermögenswerte gingen um 3,3 % auf 4.237 Mio. € (Vorjahr: 4.381 Mio. €) zurück und hatten damit einen Anteil von 40,2 % (Vorjahr: 42,2 %) an der Bilanzsumme.

Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2015 um 1.825 Mio. € auf 3.612 Mio. € (Vorjahr: 1.787 Mio. €). Die Eigenkapitalquote betrug zum Stichtag 34,3 % (Vorjahr: 17,2 %). Der Anstieg resultierte zum einen aus der Bargründung und späteren Kapitalerhöhungen der Covestro AG, in Höhe von insgesamt 1.855 Mio. €, zum anderen aus dem Nettoemissionserlös des Börsengangs. Gesellschaftereinlagen und -entnahmen im Zusammenhang mit der rechtlichen Übertragung von Vermögenswerten und Schulden hatten einen gegenläufigen Effekt.

Das Fremdkapital verringerte sich um 19,6 % auf 6.919 Mio. € (Vorjahr: 8.605 Mio. €). Die Fremdkapitalquote betrug zum Stichtag 65,7 % (Vorjahr: 82,8 %). Dabei verminderte sich das langfristige Fremdkapital um 8,3 % auf 2.355 Mio. € (Vorjahr: 2.567 Mio. €) und das kurzfristige Fremdkapital um 24,4% auf 4.564 Mio.€ (Vorjahr: 6.038 Mio. €). Grund für die Verminderung des Fremdkapitals waren u. a. die Rückzahlungen von Krediten an den Bayer-Konzern. Der Anteil des langfristigen Fremdkapitals am gesamten Fremdkapital erhöhte sich damit auf 34,0 % (Vorjahr: 29,8 %).

Nettopensionsverpflichtungen

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	31.12.2014 in Mio. €	31.12.2015 in Mio. €
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.395	1.462
Forderungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen	-7	0
Nettopensionsverpflichtungen	1.388	1.462

Im Berichtsjahr erhöhten sich die Nettopensionsverpflichtungen um 74 Mio. € auf 1.462 Mio. € (Vorjahr: 1.388 Mio. €). Grund hierfür war im Wesentlichen die Übertragung von Pensionsverpflichtungen des BayerKonzerns an Covestro im Zusammenhang mit Betriebsübergängen und einvernehmlichen Wechseln von Mitarbeitern. Der leicht gestiegene Kapitalmarktzins für hochwertige Unternehmensanleihen hatte einen gegenläufigen Effekt.

19. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Covestro AG

Die Covestro AG wurde am 20. August 2015 gegründet und ist seit dem 1. September 2015 Mutterunternehmen und strategische Managementholding des Covestro-Konzerns. Die wesentlichen Leitungsfunktionen des Gesamtunternehmens liegen in der Verantwortung des Holding-Vorstands. Hierzu gehören vor allem die Festlegung der Konzernstrategie und der Ressourcenverteilung sowie das Führungskräfte- und das Finanzmanagement. Die Lage der Covestro AG wird im Wesentlichen durch den geschäftlichen Erfolg der Beteiligungsgesellschaften bestimmt.

Der Jahresabschluss der Covestro AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Aufgrund der Gründung der Covestro AG im Jahr 2015 werden keine Vergleichswerte für den Vorjahreszeitraum angegeben.

Mit Einbringungsvertrag vom 27. August 2015 hat die Bayer AG, Leverkusen, sämtliche Anteile an der Covestro First Real Estate GmbH, Monheim am Rhein, in die Kapitalrücklage der Covestro AG eingebracht. Der Einbringungswert entsprach dem in der Handelsbilanz der Bayer AG, Leverkusen, für die Anteile angesetzten Buchwert.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. September 2015 hat die Bayer AG, Leverkusen, ihre Aktien an der Covestro Deutschland AG (vormals Bayer MaterialScience AG), Leverkusen, in die Kapitalrücklage der Covestro AG eingebracht. Der Einbringungswert entsprach dem in der Handelsbilanz der Bayer AG, Leverkusen, für die Aktien der Covestro Deutschland AG, Leverkusen, angesetzten Buchwert. Am 1. September 2015 wurde darüber hinaus zwischen der Covestro AG und der Covestro Deutschland AG, Leverkusen, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Im Rahmen der rechtlichen Umstrukturierung wurden in der Covestro AG die zentralen Unternehmensfunktionen Finanzen, Steuern, Portfolio und Projektmanagement, Recht, Patentverwaltung und Compliance sowie Corporate Office gebündelt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 15. September 2015 Vermögensgegenstände und Schulden von der Covestro Deutschland AG, Leverkusen, erworben. Die diesen Funktionen zugeordneten Mitarbeiter sind zum selben Zeitpunkt in die Covestro AG gewechselt.

19.1 Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung Covestro AG nach HGB

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	21. August -31. Dezember 2015 in Mio. €
Beteiligungsergebnis	231
Zinsergebnis	1
Übrige finanzielle Aufwendungen und Erträge	-17
Umsatzerlöse	9
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-9
Allgemeine Verwaltungskosten	-10
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Gewinn vor Ertragsteuern	198
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-17
Jahresüberschuss	181
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-39
Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr	-
Bilanzgewinn	142

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August 2015 bis 31. Dezember 2015 erzielte die Covestro AG einen Jahresüberschuss in Höhe von 181 Mio. €. Dieser basiert im Wesentlichen auf dem Beteiligungsergebnis in Höhe von 231 Mio.€. Das Beteiligungsergebnis entfällt dabei ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG, Leverkusen.

Bei den allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 10 Mio. € handelt es sich primär um Personalaufwendungen für die in der Holding angestellten Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 7 Mio. € beinhalten u. a. Sondereinflüsse, die im Rahmen der rechtlichen Verselbständigung des Covestro-Konzerns angefallen sind. Die übrigen finanziellen Aufwendungen in Höhe von 17 Mio. € resultieren vor allem aus den Zeichnungsgebühren an die Banken, die im Rahmen des Börsengangs angefallen sind. Weitere Ertrags- oder Aufwandspositionen lieferten keine nennenswerten Ergebnisbeiträge. Aufgrund des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von 198 Mio. € fielen Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 17 Mio.€ an. Nach Einstellung eines Betrags von 39 Mio.€ in andere Gewinnrücklagen ergab sich ein Bilanzgewinn von 142 Mio.€.

19.2 Finanz- und Vermögenslage

Bilanz Covestro AG nach HGB (Kurzfassung)

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	31.12.2015 in Mio. €
AKTIVA
Anlagevermögen	1.766
Immaterielle Vermögensgegenstande, Sachanlagen	0
Finanzanlagen	1.766
Umlaufvermögen	3.608
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.577
Übrige Forderungen, sonstige Vermögensgegenstande	31
Kassenbestände, Bankguthaben, Wertpapiere	0
Gesamtvermögen	5.374
PASSIVA
Eigenkapital	5.302
Rückstellungen	45
Verbindlichkeiten	27
Anleihen, Schuldscheindarlehen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21
Übrige Verbindlichkeiten	6
Gesamtkapital	5.374

Die Finanz- und Vermögenssituation der Covestro AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion maßgeblich durch das Management von Beteiligungen sowie die Finanzierung der Konzernaktivitäten geprägt. Dies drückt sich vor allem in der Höhe des Beteiligungsbuchwerts sowie den gegenüber Konzerngesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus.

Zum 31. Dezember 2015 belief sich das Gesamtvermögen der Covestro AG auf 5.374 Mio. €. Dieses setzte sich im Wesentlichen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen (66,6 %) sowie Finanzanlagen (32,9 %) zusammen. Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände waren von untergeordneter Bedeutung. Ebenso waren die übrigen Forderungen des Umlaufvermögens einschließlich der Abgrenzungsposten mit 11 Mio. € sowie der sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 20 Mio. € für das Gesamtvermögen unwesentlich.

Die Covestro AG war in Höhe von 5.302 Mio.€ und damit nahezu vollständig durch Eigenkapital finanziert. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 98,7 %.

Folgende Kapitalmaßnahmen wirkten sich im Rumpfgeschäftsjahr im gezeichneten Kapital sowie in der Kapitalrücklage aus. Die Hauptversammlung der Covestro AG beschloss am 2. Oktober 2015 eine Kapitalerhöhung um 63 Mio. € auf 203 Mio. € durch Ausgabe von 63 Mio. € neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € gegen Bareinlage. Darüber hinaus wurden insgesamt 4.919 Mio. € in Form von Sach- und Bareinlagen in die Kapitalrücklage eingezahlt.

Dem Eigenkapital standen Rückstellungen in Höhe von 45 Mio. € sowie weitere Verbindlichkeiten in Höhe von 27 Mio. € gegenüber.

Die Rückstellungen setzten sich aus Pensionsrückstellungen (12 Mio. €), Steuerrückstellungen (21 Mio. €) und sonstigen Rückstellungen (12 Mio. €) zusammen. Sämtliche Verbindlichkeiten hatten eine Laufzeit von unter einem Jahr und bestehen zu 79,4 % gegenüber verbundenen Unternehmen.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

20. Prognosebericht

20.1 Konjunkturausblick

Konjunkturausblick

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	Wachstum 2015 in %	Ausblick Wachstum1 2016 in %
Welt	2,5	2,8
EU	1,8	1,9
davon Deutschland	1,5	2,0
USA	2,4	2,7
Asien	4,7	4,6
davon China	6,9	6,3

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2016.

Die Weltwirtschaft dürfte im Jahr 2016 stärker wachsen als im Vorjahr. Unterstützend wirkt weiterhin die insgesamt expansive Geldpolitik. Einen Schub für die Konjunktur bringt voraussichtlich auch der anhaltend niedrige Ölpreis, der die Verbraucher entlastet und den Konsum fördert. Bremsend dürften sich dagegen die nach wie vor hohen Schulden privater und öffentlicher Haushalte in vielen Ländern auswirken.

Für die Europäische Union rechnen wir mit einer Fortsetzung der wirtschaftlichen Erholung. Dazu trägt - neben der niedrigen Inflation und der Abwertung des Euro - vor allem der anhaltende Aufschwung in Großbritannien sowie stärkeres Wachstum in Deutschland bei.

Wir erwarten für 2016 ein weiterhin solides Wachstum in den USA. Die Haupttreiber der Entwicklung werden voraussichtlich der private Konsum sowie ein Anstieg der öffentlichen Ausgaben sein.

Für die Schwellenländer wird im Jahr 2016 eine leichte Erholung prognostiziert. China dürfte mit Blick auf industrielle Überkapazitäten und eine hohe Verschuldung langsamer wachsen, während wir von einem stärkeren Wachstum in Indien ausgehen. Die Rezession in Russland und Brasilien wird voraussichtlich auch 2016 anhalten. Die Rohstoffpreise dürften ihren Tiefpunkt erreichen und das Wachstum in den anderen Schwellenländern unterstützen.

Konjunkturausblick Hauptabnehmerbranchen

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	Wachstum 2015 in %	Ausblick Wachstum1 2016 in %
Automobilindustrie	2	4
Bauwirtschaft	2	2
Elektroindustrie	3	4
Möbelindustrie	4	4

1 Eigene Berechnung, basierend auf den folgenden Quellen: LMC Automotive Limited, IHS (Global Insight), B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies) Stand: Januar 2016.

Wir erwarten, dass das Wachstum in der Automobilindustrie 2016 wieder auf ein normales Niveau zwischen 3 % und 4 % zurückkehrt. Dabei werden Asien und Nordamerika voraussichtlich die Wachstumstreiber bleiben. Der Automobilsektor wird in Russland wohl weiterhin vor Herausforderungen stehen, während in Südamerika der Tiefpunkt erreicht sein sollte.

Die globale Bauwirtschaft dürfte 2016 leicht wachsen. Für Europa erwarten wir, dass sich die Erholung der Konjunktur fortsetzt. Nordamerika und Asien (ohne China) sollten von einem stabilen Investitionsklima profitieren. Für die Bauwirtschaft in Lateinamerika und China rechnen wir 2016 mit einer leichten Verbesserung.

Wir erwarten, dass die globale Elektroindustrie 2016 getrieben durch Produktinnovation wieder stärker wachsen wird. Asien wird demnach weiterhin der Hauptwachstumstreiber in den Bereichen Unterhaltungselektronik und Haushaltsgeräte sein, wobei Indien und die südostasiatischen Staaten die Rolle des Wachstumsmotors übernehmen dürften. In Europa sollte sich die Nachfrage nach IT-Geräten erholen. Der hochentwickelte US-Markt wird 2016 wohl nur ein langsames, aber stabiles Wachstum verzeichnen. In Südamerika bleibt das Umfeld aufgrund der schwachen Kaufkraft voraussichtlich weiterhin schwierig.

In der globalen Möbelindustrie rechnen wir 2016 mit einem etwas geringeren Wachstum. In Nordamerika gehen wir von einem robusten Nachfrageanstieg aus, von dem auch die Möbelproduzenten im asiatischen Raum weiterhin profitieren dürften. In Asien wird sich der Möbelmarkt voraussichtlich etwas schwächer entwickeln, da insbesondere die chinesische Nachfrage durch das langsamere Wirtschaftswachstum beeinflusst wird. Wir erwarten eine fortschreitende Erholung der europäischen Möbelindustrie sowie eine sich entspannende Situation in Lateinamerika.

20.2 Prognose der steuerungsrelevanten Kennzahlen

Umsatz- und Ergebnisprognose

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	2015	Prognose 2016
Mengenwachstum im Kerngeschäft	2,7 %	Wachstum im mittleren einstelligen Prozentbereich
Free Operating Cash Flow	964 Mio. €	Auf hohem Niveau, über dem Durchschnitt der letzten Jahre
ROCE	9,5 %	Erneut ROCE mit Prämie über Kapitalkosten (jedoch unterhalb des Niveaus von 2015)

Covestro-Konzern

Auf Basis der in diesem Bericht beschriebenen Geschäftsentwicklung und mit der Annahme eines EUR-USD-Wechselkurses auf ähnlichem Niveau wie seit Anfang 201 6 ergeben sich unter Abwägung der Risiko- und Chancenpotenziale die folgenden Prognosen für das Geschäftsjahr 2016 des Covestro-Konzerns.

Das Mengenwachstum im Kerngeschäft erwarten wir im mittleren einstelligen Prozentbereich, im Wesentlichen durch die Entwicklung in den Segmenten Polyurethanes und Polycarbonates. Das Wachstum im Segment Coatings, Adhesives, Specialties ist belastet durch eine vertragsbedingte Beendigung von Handelsaktivitäten. Bereinigt um diesen Sachverhalt würden wir ein Mengenwachstum im Kerngeschäft für Coatings, Adhesives, Specialties ebenfalls im mittleren einstelligen Prozentbereich erwarten.

Wir rechnen im Geschäftsjahr 2016 erneut mit einem Free Operating Cash Flow auf hohem Niveau und über dem Durchschnitt der vergangenen Jahre. Dabei erwarten wir eine deutliche Erhöhung für das Segment Polycarbonates und eine deutliche Reduktion für das Segment Polyurethanes. Die Entwicklungen bei Polycarbonates und Polyurethanes gehen im Wesentlichen auf Veränderungen im Working Capital und in den Ausgaben für Sachanlagen zurück.

Für das Jahr 2016 erwarten wir erneut einen ROCE oberhalb unserer Kapitalkosten, jedoch unterhalb des Niveaus von 2015.

Covestro AG

Als Muttergesellschaft des Konzerns ist das Ergebnis der Covestro AG vornehmlich durch das Ergebnis ihrer Beteiligungsgesellschaften geprägt. Durch Ergebnisabführungsverträge der Tochtergesellschaften in Deutschland, insbesondere der Covestro Deutschland AG, werden deren Ergebnisse direkt bei der Covestro AG vereinnahmt. Die erwartete positive Geschäftsentwicklung im Konzern wirkt sich auch auf das Ergebnis der Covestro AG aus. Insgesamt gehen wir davon aus, bei der Covestro AG einen Bilanzgewinn zu erzielen, der es ermöglicht, unsere Aktionäre auch für das Geschäftsjahr 2016 angemessen am Ergebnis des Konzerns zu beteiligen. Die Dividendenpolitik des Unternehmens sieht ab 2016 Ausschüttungen in Höhe von 30 bis 50 % des Konzernergebnisses (nach IFRS) vor. Das Unternehmen geht davon aus, dass seine effiziente Kapitalstruktur und der starke Free Operating Cash Flow eine nachhaltige Dividendenpolitik ermöglichen. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € vor.

21. Chancen- und Risikobericht

Das Risikomanagement ist ein wesentlicher Bestandteil des konzernweiten Corporate-Governance-Systems von Covestro.

Derzeit sind keine Risiken zu erkennen, die den Fortbestand des Covestro-Konzerns gefährden könnten.

Corporate Governance

21.1 Konzernweites Chancen- und Risikomanagementsystem

Corporate Governance bildet die Grundlage für nachhaltiges Wachstum und wirtschaftlichen Erfolg. Ein Faktor von Corporate Governance ist die Fähigkeit, Chancen systematisch zu erkennen und zu nutzen und dabei Risiken für den Unternehmenserfolg zu vermeiden.

Die unternehmerischen Entscheidungen, die wir täglich im Zuge der Geschäftsprozesse treffen, basieren auf einem ausgewogenen Umgang mit Risiken und Chancen. Wir betrachten das Risikomanagement deshalb als wesentlichen Bestandteil unseres Business-Management-Systems und nicht als Aufgabe einer speziellen organisatorischen Einheit. Unser Risikomanagement beginnt mit unseren Strategie- und Planungsprozessen, von denen relevante externe und interne Chancen und Risiken wirtschaftlicher, ökologischer oder sozialer Art abgeleitet werden. Die Chancen und Risiken werden durch die Beobachtung und Analyse von Trends sowie makroökonomischen, branchenspezifischen, regionalen und lokalen Entwicklungen identifiziert. Die erkannten Chancen und Risiken werden anschließend bewertet und in unsere strategischen und operativen Strukturen integriert. Wir versuchen, Risiken durch geeignete Gegenmaßnahmen zu vermeiden oder zu begrenzen bzw. sie soweit wie möglich und wirtschaftlich vertretbar auf Dritte zu übertragen (z. B. Versicherungsgesellschaften). Wir nehmen bewusst beherrschbare und kontrollierbare Risiken in Kauf, die in vernünftigem Verhältnis zu den erwarteten Chancen stehen. Wir betrachten sie als allgemeines Risiko der Geschäftstätigkeit. Die Chancen und Risiken werden laufend anhand von Indikatoren überwacht, damit z. B. Veränderungen im wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld früh erkannt werden und bei Bedarf geeignete Gegenmaßnahmen getroffen werden können.

Damit der Vorstand und der Aufsichtsrat die wesentlichen Geschäftsrisiken gemäß den gesetzlichen Vorschriften überwachen können, werden die folgenden Systeme angewendet: ein internes Kontrollsystem, das die ordnungsgemäße und korrekte Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 des deutschen Handelsgesetzbuchs gewährleistet, ein Compliance-Management-System und ein Frühwarnsystem für Risiken gemäß § 91 Absatz 2 des deutschen Aktiengesetzes.

Die verschiedenen Managementsysteme basieren auf unterschiedlichen Risikoarten, Risikoniveaus und Zeitrahmen. Deshalb werden auch unterschiedliche Prozesse, Methoden und IT-Systeme zur Erkennung, Bewertung, Steuerung und Überwachung der Risiken eingesetzt. Die Grundsätze, die den verschiedenen Systemen zugrunde liegen, sind in Konzernrichtlinien dokumentiert, die in unseren zentralen Prozess zur Dokumentenkontrolle integriert sind und allen Mitarbeitern über das Covestro-Intranet zur Verfügung stehen. Die Gesamtverantwortung für die Effektivität und Zweckdienlichkeit des Systems trägt der Finanzvorstand.

Die unterschiedlichen Systeme sind nachfolgend beschrieben.

Internes Kontrollsystem (Konzern-) Rechnungslegungsprozess

(Bericht gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB)

Covestro verfügt über ein internes Kontrollsystem (ICS = Internal Control System) im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess, in dem geeignete Strukturen sowie Prozesse definiert und in der Organisation umgesetzt sind und das in Übereinstimmung mit dem ICS des Bayer-Konzerns ist. Ziel unseres internen Kontrollsystems ist die Gewährleistung einer ordnungsgemäßen und wirksamen Rechnungslegung und Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB.

Das ICS ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse bzw. Transaktionen auf Basis geltender gesetzlicher Normen, Rechnungslegungsvorschriften sowie der für alle konsolidierten Konzernunternehmen verbindlichen internen Konzernregelungen gewährleistet ist.

Das ICS basiert auf den Rahmenwerken COSO I (Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) und COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) und ist an den Risiken einer möglichen Fehlberichterstattung im Konzernabschluss ausgerichtet. Risiken werden sowohl identifiziert und bewertet als auch durch geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen begrenzt. Konzernweit verbindliche ICS-Standards, wie z. B. systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse sowie die Funktionstrennung, wurden daraus abgeleitet und vom Konzernbereich Accounting vorgegeben.

Die ICS-Standards werden von den lokalen Konzerngesellschaften entsprechend umgesetzt und vom dortigen Management verantwortet. Unter Nutzung von Bayer- und konzerneigener Shared Service Center erstellen sie ihre Abschlüsse lokal und übermitteln sie über ein konzernweit einheitlich definiertes Datenmodell, das der Konzernregelung zur Rechnungslegung unterliegt und damit Regelkonformität des Konzernabschlusses sicherstellt.

Die Wirksamkeitsbeurteilung der rechnungslegungsbezogenen ICS-Prozesse erfolgt auf Grundlage von kaskadenförmigen Selbstbeurteilungen, beginnend bei den Prozessbeteiligten über die wesentlichen Verantwortungsträger im Rechnungslegungsprozess bis zum Konzernvorstand, sowie auf Basis von externen Prüfungen. In einem konzernweit genutzten IT-System werden Risiken, Kontrollen und Wirksamkeitsbeurteilungen bezogen auf alle ICS-relevanten Geschäftsprozesse einheitlich und prüfungssicher dokumentiert und transparent dargestellt. Grundsätzlich ist zu berücksichtigen, dass ein internes Kontrollsystem, unabhängig von der Ausgestaltung, keine absolute Sicherheit liefert, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Für das Geschäftsjahr 2015 hat der Vorstand der Covestro AG die Kriterien und die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems als funktionsfähig beurteilt.

Compliance-Management-System

Bis August 2015 nahm die Covestro-Gruppe am Compliance-Management-System der Bayer AG teil. Nach der Herauslösung von Covestro aus dem Bayer-Konzern hat Covestro ein eigenes Compliance-Management-System aufgebaut, welches in großen Teilen dem System der Bayer AG entspricht.

Unser Compliance-Management-System soll sicherstellen, dass unsere Mitarbeiter sich gesetzeskonform, verantwortungsbewusst und nachhaltig verhalten. Es ist so gestaltet, dass potenzielle Regelverstöße schon im Voraus erkannt und systematisch verhindert werden können. Das Compliance-Management-System trägt damit erheblich zur Einbeziehung von Compliance in unsere Geschäftsprozesse bei. Dieses ganzheitliche System verbessert die systematische und vorbeugende Erkennung und Bewertung von Risiken. Auf der Grundlage der Risikobewertung werden Maßnahmen zur Begrenzung von Compliance-Risiken definiert. Um das Risikobewusstsein und die erfolgreiche Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen sicherzustellen, wurden verschiedene Präsenz- und Online-Schulungen für unsere Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden einige Themen einer großen Anzahl von Mitarbeitern nähergebracht, z. B. im Themenfeld Interessenskonflikte. Andere Themen wiederum waren für Mitarbeiter mit hohem Risikopotenzial relevant, auch auf der Managementebene. Bisher wurde das Compliance-Management-System bereits in großen Teilen des Konzerns eingesetzt, um Verstöße gegen das Kartellrecht, Korruption, Insider Trading und Verletzungen des Außenwirtschaftsrechts, zu verhindern. Unsere Compliance-Vorschriften und -Prozesse werden regelmäßig überprüft, um sie kontinuierlich zu verbessern.

Zur Meldung mutmaßlicher Verstöße gibt es eine externe anonyme Hotline. Außerdem haben alle Mitarbeiter die Möglichkeit, der Compliance-Organisation des Unternehmens Verstöße anonym oder offen zu melden. Alle Compliance-Verdachtsfälle werden konzernweit nach einheitlichen Kriterien erfasst und bearbeitet. Der Compliance Officer berichtet monatlich an den Vorstand des Unternehmens sowie an die Führungsgremien der Geschäfts- und Serviceeinheiten.

Frühwarnsystem für Risiken gemäß § 91 Absatz 2 des deutschen Aktiengesetzes

Es wurde ein strukturierter Prozess eingeführt, um die Früherkennung potenziell nachteiliger Entwicklungen zu ermöglichen, die wesentlichen Einfluss haben und/oder den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dieser Prozess erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Risikofrühwarnsysteme gemäß § 91 Absatz 2 des deutschen Aktiengesetzes. Eine zentrale Stelle definiert, koordiniert und überwacht die Strukturen und Standards dieses Risikofrühwarnsystems.

Eine Gruppe von globalen Untergremien hat die Aufgabe, während des gesamten Jahres laufend neue und aktualisierte Informationen über bestimmte Risiken weiterzugeben. Das Covestro Corporate Risk Committee tritt mehrmals im Jahr zusammen, um die Risikolandschaft und die verschiedenen vorhandenen Management- und Überwachungsmechanismen zu prüfen und zu diskutieren.

Die Risiken werden anhand des geschätzten potenziellen Verlusts, der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und ihrer Relevanz für unsere externen Stakeholder bewertet. Alle wesentlichen Risiken und die jeweiligen Gegenmaßnahmen werden in einer konzernweiten Datenbank dokumentiert. Das Risikofrühwarnsystem wird während des Jahres laufend überprüft. Wesentliche Änderungen müssen umgehend in die Datenbank eingegeben, und der Vorstand muss sofort darüber informiert werden. Mindestens einmal jährlich wird dem Aufsichtsrat ein Bericht zum Risiko-Portfolio vorgelegt. Die folgende Matrix zeigt die finanziellen Kriterien, anhand derer ein Risiko als hoch, mäßig oder gering eingestuft wird.

Bewertungsmatrix nach finanziellen Kriterien

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		Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb eines Jahres
	Sehr Gering	Gering	Mittel	Hoch	Sehr Hoch
---	---	---	---	---	---
Kumulierter Schaden in Mio. €
---	---	---	---	---	---
>116	M	M	M	H	H
61-115	L	M	M	H	H
<60	L	L	L	L	L

H = Hohes Risiko, M = Mittleres Risiko, L = Niedriges Risiko

Prozessunabhängige Überwachung

Die Effektivität unserer Managementsysteme wird regelmäßig durch den Bereich Corporate Audit einer unabhängigen und objektiven Untersuchung unterzogen, bei der schwerpunktmäßig die Konformität mit Gesetzen und Richtlinien überprüft wird. Corporate Audit unterstützt das Unternehmen außerdem bei der Erreichung seiner Ziele, indem es die Effizienz und Effektivität von Governance-, Risikomanagement- und Kontrollprozessen systematisch prüft und Hilfestellung bei deren Verbesserung gibt. Die Auswahl der Prüfgegenstände erfolgt anhand eines risikobasierten Ansatzes. Corporate Audit erfüllt seine Aufgaben gemäß international anerkannten Standards und erbringt zuverlässige Prüfleistungen. Dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird jährlich ein Bericht über das interne Kontrollsystem und seine Effektivität vorgelegt.

Risiken in den Bereichen Arbeits- und Gesundheitsschutz, Anlagensicherheit, Umweltschutz und Produktqualität werden durch spezifische HSEQ-Prüfungen (Health, Safety, Environment and Quality) bewertet.

Das Risikofrühwarnsystem wird vom externen Prüfer im Rahmen seiner Prüfung des Jahresabschlusses daraufhin geprüft, ob es grundsätzlich geeignet ist, um frühzeitig Risiken zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Der Prüfer berichtet über die Erkennung von eventuellen Schwächen im internen Kontrollsystem regelmäßig an den Konzernvorstand und den Aufsichtsrat.

Die Erkenntnisse aus diesen Prüfungen finden bei der kontinuierlichen Verbesserung unserer Managementprozesse Berücksichtigung.

21.2 Chancen- und Risikolage

Im Folgenden werden Risiken, die wesentliche Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, erläutert. Als wesentlich werden Risiken angesehen, deren potenzielle Schadenshöhe von Covestro auf größer als 60 Mio. € geschätzt wird, auch wenn zum Teil von einer sehr niedrigen Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen wird. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken. Die Risiken werden stärker aggregiert als in unserer internen Dokumentation.

Geschäftliches Umfeld

Ethisches Verhalten ist ein Thema mit essenzieller Bedeutung für die Gesellschaft. Viele Stakeholder beurteilen Unternehmen nicht nur danach, ob sie "legal", sondern auch, ob sie "legitim" handeln. Der Covestro-Konzern bekennt sich zu einer nachhaltigen Entwicklung in allen Bereichen seines wirtschaftlichen Handelns. Verstöße gegen diese Selbstverpflichtung können zu einer negativen Berichterstattung in den Medien und somit zu einer negativen Wahrnehmung des Covestro-Konzerns in der Öffentlichkeit führen. Diesem Risiko begegnen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die darauf abzielt, neben wirtschaftlichem auch ökologischen und gesellschaftlichen Nutzen zu generieren.

Die wirtschaftlichen Bedingungen weltweit und vor allem in den geografischen Regionen, in denen Covestro tätig ist, wirken sich entscheidend auf die Ergebnisse des Unternehmens aus. Ihr Einfluss auf die Branchen, denen die direkten und indirekten Kunden von Covestro angehören, entscheidet mit über die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens.

Negative Wirtschaftsentwicklungen haben in der Regel nachteilige Auswirkungen auf die Absatzmärkte unserer Produkte, die meist zum Rückgang der Absatzmengen und des operativen Ergebnisses des Unternehmens führen. Das Ausmaß dieser Auswirkungen auf die Absatzmengen und das operative Ergebnis hängen zudem von der Kapazitätsauslastung in der Branche ab und diese wiederum vom Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage für die Produkte der Branche. Ein Rückgang der Nachfrage führt zu verminderten Absatzmengen und letzten Endes zu einer verringerten Kapazitätsauslastung, die sich negativ auf die Margen auswirkt.

Ein konjunktureller Abschwung oder das veränderte Marktverhalten bestehender Wettbewerber bzw. der Eintritt neuer Konkurrenten kann zu intensiverem Wettbewerb und damit zu Überkapazitäten auf dem Markt oder auch einem erhöhten Preisdruck führen.

Durch seine internationale Ausrichtung ist das Geschäft von Covestro den Einflüssen durch größere Veränderungen der wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen und den damit verbundenen Risiken ausgesetzt. Diese können sich nachteilig auf das Geschäft des Unternehmens auswirken und seine Erfolgsaussichten erheblich schmälern. In der Vergangenheit gab es in den Märkten für die meisten unserer Produkte Zeiten mit knappem Angebot, woraus ein Anstieg der Preise und der Gewinnmargen resultierte, gefolgt von Phasen mit starker Kapazitätsausweitung, die zu einem Überangebot mit rückläufigen Preisen und Gewinnmargen führten. Solche wechselnden Phasen werden häufig durch neue World-Scale-Anlagen oder die Erweiterung bestehender Produktionsanlagen zur Erzielung oder Erhaltung von positiven Skaleneffekten in den einzelnen Segmenten der Branche ausgelöst, auf die ein Rückgang der branchenweiten Auslastungsraten folgt.

Wenn es unter strategischen Gesichtspunkten vorteilhaft erscheint, ergänzen wir unser organisches Wachstum durch Akquisitionen von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Eine nicht erfolgreiche Geschäftsintegration oder unerwartet hohe Integrationskosten können die Realisierung der geplanten qualitativen und quantitativen Ziele gefährden und das Ergebnis negativ beeinflussen. Expertenteams leiten daher sowohl den Due-Diligence-Prozess als auch die Integration. Im Rahmen der Due Diligence werden risikobehaftete Aspekte wie bspw. die Einhaltung der geltenden Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen an den Produktionsstandorten überprüft.

Weitere Chancen und Risiken können sich aus den Abweichungen von unseren Einschätzungen hinsichtlich der konjunkturellen Weiterentwicklung der Märkte ergeben, die wir im Kapitel "Konjunkturausblick" geschildert haben. Sollte sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung zukünftig anders darstellen als prognostiziert, kann dies positiven oder negativen Einfluss auf unsere Umsatz- und Ergebniserwartung haben. Laufende Analysen des wirtschaftlichen Umfelds und der Konjunkturprognosen erlauben es uns, die erkannten Chancen zu verfolgen und Risiken mit einer Anpassung unserer Geschäftsstrategie zu begegnen.

Innovation

Wir analysieren globale Trends und entwickeln zu ihrer Bewältigung innovative Lösungen. Wir begegnen so den durch die Trends entstehenden Herausforderungen und nehmen gleichzeitig die sich aus ihnen ergebenden Chancen wahr.

Schonung der natürlichen Ressourcen und des Klimas

Die Begrenztheit von natürlichen Ressourcen und die Bemühungen zum Klimaschutz führen zu einer verstärkten Nachfrage nach innovativen Produkten und Technologien, die den Ressourcenverbrauch reduzieren und Emissionen senken. Diese Entwicklungen werden durch steigende regulatorische Anforderungen sowie eine zunehmende Sensibilisierung der Verbraucher im Hinblick auf eine nachhaltige Nutzung von Ressourcen weiter forciert. In diesem Kontext entwickelt Covestro neue Werkstoffe, die dazu beitragen, die Energieeffizienz weiter zu erhöhen und Emissionen zu verringern. Bspw. wird von Covestro hergestelltes Polyurethan mit einer positiven Energiebilanz in der Bauindustrie zur Wärmedämmung eingesetzt und Polycarbonat in der Automobilindustrie verwendet, um das Gewicht von Fahrzeugen zu reduzieren.

Produkte und Produktverantwortung

Der Covestro-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, dass sein guter Ruf durch negative Berichterstattung, Pressespekulationen und potenzielle oder tatsächliche rechtliche Auseinandersetzungen in Zusammenhang mit seinen geschäftlichen Aktivitäten geschädigt wird. Wenn die chemische Industrie allgemein oder die Prozesse und Produkte von Covestro im Besonderen negativ durch die Gesellschaft wahrgenommen werden, kann dies dem Ruf des Unternehmens ebenfalls schaden. Auch die unsachgemäße Anwendung und Handhabung unserer Produkte durch Dritte können sich rufschädigend auswirken.

Darüber hinaus können Bedenken bezüglich der Produktsicherheit und der Umweltverträglichkeit Einfluss auf die öffentliche Wahrnehmung der Produkte und Aktivitäten von Covestro, die Wirtschaftlichkeit bestimmter Produkte, den Ruf des Unternehmens und die Fähigkeit zur Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern haben. Um in vollem Umfang zu verstehen, welche Auswirkungen die chemischen Verbindungen haben können, die in den Produkten des Unternehmens und bei deren Herstellung verwendet werden, sind Fachkenntnisse erforderlich. Deshalb können Behauptungen, diese Verbindungen seien schädlich, zu Rufschädigungen führen, auch wenn diese Behauptungen letztendlich entkräftet werden. Derartige Behauptungen können zu verändertem Verbraucherverhalten oder zusätzlichen behördlichen Bestimmungen führen, selbst wenn eine schädliche Wirkung nicht wissenschaftlich nachgewiesen ist oder sogar wissenschaftliche Gegenbeweise vorliegen.

Einkauf und Produktion

In unserem Verhaltenskodex für Lieferanten sind unsere Nachhaltigkeitsgrundsätze und Anforderungen gegenüber unseren Partnern in der Wertschöpfungskette beschrieben. Dieser fordert von unseren Lieferanten, Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen sowie Menschenrechte zu achten und somit z. B. auf jegliche Art der Kinderarbeit zu verzichten. Eine Verletzung des Kodex birgt ein Reputationsrisiko für unser Unternehmen. Mit Lieferanten-Bewertungen und -Audits überprüfen wir, ob die Anforderungen des Verhaltenskodex in der Lieferkette umgesetzt und eingehalten werden. Der Lieferantenkodex von Covestro basiert auf den Prinzipien des UN Global Compact und unserer Menschenrechtsposition. Der Kodex bildet die grundsätzliche Basis für unsere Zusammenarbeit. Er ist konzernweit in die elektronischen Bestellsysteme und Verträge rechtsverbindlich integriert.

Covestro benötigt signifikante Mengen an Energien und petrochemischen Rohstoffen für die Produktionsprozesse. Die Einkaufspreise für Energie und Rohstoffe können aufgrund der Marktbedingungen oder der Gesetzgebung erheblich schwanken. Erfahrungen aus der Vergangenheit haben gezeigt, dass gestiegene Herstellungskosten nicht immer über Preisanpassungen an unsere Kunden weitergegeben werden können.

Neben der Sicherheit unserer Produkte hat der Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt hohe Priorität. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, werden durch ein integriertes Qualitäts-, Gesundheits-, Umwelt- und Sicherheitsmanagement vermindert. Diese Risiken können Personen-, Sach- und Umweltschäden, Produktionsausfälle und Betriebsunterbrechungen sowie die Verpflichtung zu Schadensersatzzahlungen zur Folge haben.

Covestro verwendet bei seinen Produktionsprozessen große Mengen von Gefahrstoffen. Bei der Produktion entsteht Sondermüll, und es werden Abwässer und Luftschadstoffe emittiert. Deshalb unterliegen die Aktivitäten von Covestro in zahlreichen Rechtsgebieten innerhalb der Regionen APAC, EMLA und NAFTA umfassenden internationalen, nationalen und lokalen Gesetzen, Bestimmungen, Regelungen und Verordnungen in Bezug auf den Umwelt-, Gesundheits- und Arbeitsschutz (Environment, Health and Safety, EHS). Die EHS-Bestimmungen gelten für die meisten Aktivitäten von Covestro, und das Unternehmen muss erhebliche Ressourcen aufwenden, um sie zu erfüllen. Die für die Einhaltung der EHS-Bestimmungen anfallenden Kosten sind Teil der Betriebskosten von Covestro, und müssen letztendlich durch die Preise gedeckt sein, zu denen das Unternehmen seine Produkte verkaufen kann. Bei Wettbewerbern von Covestro, die nicht in gleichem Maße von EHS-Bestimmungen betroffen sind, können die Betriebskosten unter Umständen niedriger sein, sodass sie ihre Produkte zu einem niedrigeren Preis anbieten können als Covestro.

An unseren Standorten kann es zu Betriebsunterbrechungen u. a. durch Elementarereignisse, Brände / Explosionen, Sabotage oder Lieferunterbrechungen bei Hauptrohstoffen oder Zwischenprodukten kommen.

Diesem Risiko begegnen wir mit einer Verteilung der Produktion für bestimmte Produkte auf mehrere Standorte bzw. mit dem Aufbau von Sicherheitsbeständen. Zudem wurde für unsere Produktionsstandorte als verpflichtender Bestandteil unseres HSEQ-Managements ein Sicherheits- und Krisenmanagement implementiert. Es dient dem Schutz von Mitarbeitern und Nachbarn, der Umwelt und der Produktionsanlagen vor den oben genannten Risiken. Die Grundlage hierfür bildet die Konzernregelung "Sicherheits- und Krisenmanagement".

Im Hinblick auf ein gestiegenes ökologisches Bewusstsein eröffnen sich für Covestro Chancen in doppelter Hinsicht: Zum einen erschließen sich Marktpotenziale aus der Entwicklung von innovativen Werkstoffen für unsere Kunden. Zum anderen können neben einer Entlastung der Umwelt Kostenvorteile realisiert werden, wenn es gelingt, die Energieeffizienz der eigenen Produktionsprozesse weiter zu steigern. So wollen wir mit der Entwicklung neuer Produktionstechnologien und der Anwendung international anerkannter Energiemanagementsysteme dazu beitragen, steigende regulatorische Umweltschutzbestimmungen zu erfüllen, Emissionen und Abfall weiter zu reduzieren und die Energieeffizienz zu erhöhen. Hierdurch leisten wir nicht nur einen Beitrag zum nachhaltigen Klimaschutz und zur Schonung der natürlichen Ressourcen, sondern erzielen auch einen Kosten- bzw. Wettbewerbsvorteil.

Mitarbeiter

Qualifizierte und engagierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind eine entscheidende Voraussetzung für den Unternehmenserfolg. Insbesondere in Ländern mit Vollbeschäftigung werden qualifizierte Fachkräfte von den Unternehmen intensiv umworben. Sollte es uns nicht gelingen, in diesen Ländern im erforderlichen Ausmaß Mitarbeiter zu rekrutieren und an Covestro zu binden, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die künftige Unternehmensentwicklung haben.

Basierend auf der Analyse der zukünftigen Bedürfnisse entwickeln wir entsprechende Maßnahmen zur Personalrekrutierung und -entwicklung. So möchten wir u. a. durch ein umfassendes Personalmarketing ("Employer-Branding-Kampagne") unsere Zielgruppen von den Vorteilen unseres Unternehmens überzeugen. Unsere Personalpolitik basiert auf den Grundsätzen unserer Menschenrechtsposition, Corporate Compliance Policy und unseren Unternehmenswerten. Wichtige Bestandteile dieser Personalpolitik sind eine wettbewerbsfähige Vergütung mit erfolgsabhängigen Komponenten sowie umfangreiche Weiterbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten. Die Ausrichtung auf personelle Vielfalt (Diversity) ermöglicht zudem die Ausschöpfung des gesamten Arbeitsmarktpotenzials.

Covestro ist auf gute Beziehungen zu seinen Mitarbeitern, den Gewerkschaften und den Mitarbeitervertretern angewiesen, um Arbeitsniederlegung zu vermeiden, Restrukturierungsprogramme umzusetzen, bestehende Tarifverträge abzuändern und faire, angemessene Löhne sowie andere wichtige Arbeitsbedingungen aushandeln zu können.

Informationstechnologie

Die Geschäfts- und Produktionsprozesse sowie die interne bzw. externe Kommunikation des Covestro-Konzerns basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen. Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts- und Produktionsprozesse führen. In Zusammenarbeit mit unserer internen IT-Organisation werden technische Vorkehrungen, wie z. B. Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne, definiert und laufend weiterentwickelt.

Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität oder Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und/oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines Berechtigungskonzepts.

Des Weiteren wurde ein Gremium eingerichtet, das die grundsätzliche Strategie, Architektur und Sicherheitsmaßnahmen für den Konzern beschließt. Durch diese Maßnahmen wollen wir einen Schutz auf dem aktuellsten Stand der Technik erzielen.

Recht und Compliance

Der Covestro-Konzern ist zahlreichen Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder -verfahren ausgesetzt, an denen wir entweder aktuell beteiligt sind oder die sich in Zukunft ergeben könnten. Dazu gehören insbesondere Risiken aus den Bereichen Produkthaftung, Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.

Ermittlungen und Untersuchungen aufgrund möglicher Verletzungen von gesetzlichen Vorschriften oder regulatorischen Bestimmungen, wie etwa potenzielle Verstöße gegen Kartellgesetze oder wegen bestimmter Marketing- und Vertriebspraktiken, können straf- und zivilrechtliche Sanktionen einschließlich erheblicher monetärer Strafen sowie weiterer finanzieller Nachteile zur Folge haben. Sie können der Reputation von Covestro schaden und sich letztlich nachteilig auf unseren Unternehmenserfolg auswirken.

Eine Beschreibung der aus heutiger Sicht wesentlichen rechtlichen Risiken findet sich im Anhang unter "Rechtliche Risiken".

Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken

Der Covestro-Konzern ist finanziellen Chancen und Risiken in Form von Marktpreisänderungen sowie Liquiditätsrisiken, Kreditrisiken und Risiken aus Pensionsverpflichtungen ausgesetzt. Zur Steuerung der finanziellen Chancen und Risiken sind Prozesse etabliert und dokumentiert. Einen Baustein bildet dabei die Finanzplanung, die als Basis zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs und des künftigen Devisenrisikos dient. Die Finanzplanung umfasst einen Planungshorizont von zwölf Monaten und wird regelmäßig aktualisiert.

Zum 1. September 2015 wurde die Steuerung der finanzwirtschaftlichen Chancen und Risiken in vollem Umfang vom Bereich Finanzen des Covestro-Konzerns übernommen.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können. Das Liquiditätsrisiko wird zentral gesteuert. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit aller Konzerngesellschaften werden liquide Mittel durch Liquiditätsbündelung (Cash Pooling Agreements) oder durch interne Kredite bereitgestellt, um sämtliche geplante Zahlungsverpflichtungen zur jeweiligen Fälligkeit erfüllen zu können.

Devisen

Devisenchancen und -risiken von Finanztransaktionen ergeben sich für den Covestro-Konzern aus Änderungen von Devisenkursen und den damit verbundenen Wertänderungen.

Materielle Forderungen und Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit und finanziellen Positionen werden in der Regel für liquide Währungen in voller Höhe mit Devisentermingeschäften gesichert.

Geplante und kontrahierte Zahlungseingänge und -ausgänge (antizipiertes Exposure) wurden bis zum 31. August 2015 durch den Bayer-Konzern gesichert. Die Absicherung erfolgte durch Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen. Seit dem 1. September 2015 wird das geplante und kontrahierte Exposure weiterhin gemessen. Jedoch findet vorerst keine Sicherung statt. Sollte sich das Wechselkursrisiko signifikant erhöhen, wird die Sicherung der geplanten und kontrahierten zukünftigen Zahlungseingänge und -ausgänge wiederaufgenommen.

Marktpreisänderungen

Chancen und Risiken aus Änderungen von Marktpreisen ergeben sich im Devisen- sowie im Zinsbereich. Diese wurden bis zum 31. August 2015 zentral durch den Bereich Finanzen des Bayer-Konzerns gesteuert. Diese Funktion wird seit dem 1. September 2015 ebenfalls vom Bereich Finanzen des Covestro-Konzerns übernommen. Im Rahmen der Steuerung werden Risiken zum Teil durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente eliminiert bzw. begrenzt.

Zinsen

Zinschancen und -risiken ergeben sich für den Covestro-Konzern durch Änderungen von Kapitalmarktzinsen, die wiederum zu Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von festverzinslichen Finanzinstrumenten sowie zu veränderten Zinszahlungen bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten führen können. Die Steuerung der Zinsänderungsrisiken erfolgt über die Glättung der Kapital- und Zinszahlungsströme pro Jahr.

Kreditrisiken

Die Werthaltigkeit von Forderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten des Covestro-Konzerns kann beeinträchtigt werden, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen zur Bezahlung oder sonstigen Erfüllung nicht nachkommen. Der Covestro-Konzern schließt für nicht-derivative Finanzinstrumente mit seinen Kunden keinen Rahmenvertrag zur Aufrechnung von finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten (Master Netting Agreement) ab. Hier stellt der Gesamtbetrag der finanziellen Vermögenswerte das maximale Ausfallrisiko dar. Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten können bei Vorliegen entsprechender Rahmenvereinbarungen mit negativen Marktwerten saldiert werden.

Zur Steuerung der Kreditrisiken aus Handelsforderungen sind verantwortliche Kreditmanager benannt, die regelmäßig Bonitätsanalysen durchführen und für jeden Kunden ein Kreditlimit festlegen. Sicherheiten liegen für einen Teil dieser Forderungen vor und werden in Abhängigkeit von lokalen Rahmenbedingungen genutzt; hierzu zählen insbesondere Anzahlungen, Akkreditive, Bürgschaften und der Eigentumsvorbehalt. Darüber hinaus werden alle Kreditlimite für Schuldner mit einem Gesamtrisikoexposure von mehr als 10 Mio. € sowohl vom lokalen Kreditmanagement beurteilt als auch dem konzernweiten Risikokomitee Finanzen vorgelegt.

Kapitalmarktentwicklungen als Risiko für Pensionsverpflichtungen

Der Covestro-Konzern hat Verpflichtungen gegenüber jetzigen und früheren Mitarbeitern aus Pensionszusagen. Veränderungen relevanter Bewertungsparameter, wie Zinssätze, Sterbewahrscheinlichkeiten und Gehaltssteigerungsraten, können eine Erhöhung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen bedingen, was zusätzliche Aufwendungen für Pensionspläne erforderlich macht. Ein Teil der Pensionsverpflichtungen ist durch Planvermögen gedeckt. Rückläufige oder gar negative Erträge aus den Anlagen des Planvermögens können sich ungünstig auf den zukünftig beizulegenden Zeitwert des Planvermögens auswirken. Beide Effekte können die Ertragslage des Unternehmens negativ beeinflussen und/oder zusätzliche Zahlungen des Unternehmens notwendig machen.

Dem Risiko von Marktwertschwankungen des Planvermögens wird durch eine ausgewogene strategische Anlagenallokation und eine ständige Analyse der Anlagerisiken im Hinblick auf die Pensionsverpflichtungen begegnet.

Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

Die aktuelle Bewertung zeigt, dass keines der zuvor berichteten Risiken bestandsgefährdend ist. Darüber hinaus konnten wir keine Interdependenzen erkennen, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten.

Aufgrund unseres Produktportfolios, unseres Know-how und unserer Innovationskraft sind wir davon überzeugt, die aus unserem unternehmerischen Handeln resultierenden Chancen nutzen und den Herausforderungen, die sich aus den vorgenannten Risiken ergeben, erfolgreich begegnen zu können.

NACHTRAGSBERICHT

Seit dem 1. Januar 2016 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens- und Finanzlage des Covestro-Konzerns erwarten.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2015 betrug 202.500.000 € und war eingeteilt in 202.500.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Bayer AG hält zum Bilanzstichtag eine Beteiligung in Höhe von 69%. Sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen, sind uns nicht gemeldet worden und sind auch nicht anderweitig bekannt.

Die Bayer AG hat sich dazu verpflichtet, während einer sogenannten Lock-Up-Periode von sechs Monaten nach dem ersten Handelstag keine weiteren Aktien zu veräußern.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84,85 AktG, § 31 MitbestG und § 6 der Satzung geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, hat die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch hierbei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Änderungen der Satzung erfolgen nach den § 179 AktG und §§ 10,17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Genehmigtes Kapital

Im Handelsregister der Covestro AG sind Satzungsbestimmungen zu einem Genehmigten Kapital eingetragen. Durch das Genehmigte Kapital ist der Vorstand bis zum 2. Oktober 2020 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 101.250.000 € zu erhöhen. Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und / oder Sacheinlagen erfolgen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde,

(c) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt,

(d) wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden,

(e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 70.000.000 €, eingeteilt in bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Weitere Voraussetzung für die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung ist, dass Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Erwerb und Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. September 2015 ist der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter dem Einsatz von Derivaten ermächtigt. Im Einzelnen sieht der Beschluss Folgendes vor:

1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. August 2020 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den Ziffern 1.3,1.4,1.5 und 1.6 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den Ziffern 1.3 oder 1.4 genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Ziffer 1.6 genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

1.3 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandel rechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

1.4 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

1.5 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

1.6 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.

1.7 Von den Ermächtigungen in den Ziffern 1.3,1.4 und 1.6 darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1.8 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten

2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ("Finanzinstitut") abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder- falls dieser Wert geringer ist- zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % Über oder unterschreiten.

2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 31. August 2020 enden und muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 31. August 2020 erfolgt.

2.5 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1.1 Anwendung.

3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/ oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte

3.1 Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 70.000.000 € (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

3.2 Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft i. S. von § 18 AktG begeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

3.3 Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß nachstehender Ziffer 3.6 relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

3.4 Optionsrecht/Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgt.

3.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten keine Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

3.6 Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder mindestens dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra®-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) vor dem Tag des Wirksamwerdens der Wandlung entsprechen.

In den Anleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann.

Die Anleihebedingungen können Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verbunden sind (z. B. Dividenden), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung übersteigen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

3.7 Weitere Festlegungen in den Anleihebedingungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen.

3.8 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

3.8.1 für Spitzenbeträge,

3.8.2 soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

3.8.3 sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V. m. §186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

3.8.4 soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Nr. 3.8.3 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Wesentliche konditionierte Vereinbarungen

Als wesentliche Vereinbarungen, die eine Klausel für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten, sind eine syndizierte Kreditfazilität mit einem Bankenkonsortium sowie zwei Darlehen mit einem Bayer-Konzernunternehmen, der Bayer Antwerpen NV, zu nennen.

Die syndizierte Kreditfazilität mit einem Volumen von insgesamt 2.700 Mio. € ist aufgeteilt in zwei Tranchen, eine revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 1.500 Mio. € mit einer Laufzeit bis September 2020 und einer zweimaligen einjährigen Verlängerungsoption sowie ein endfälliges Darlehen über 1.200 Mio. € mit einer Laufzeit bis September 2018. Covestro hat die Kreditlinie bisher nicht in Anspruch genommen. Im Fall eines Kontrollwechsels, definiert als Übernahme von mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien durch einen nicht mit dem Bayer-Konzern in Verbindung stehenden Dritten bzw. einem entsprechenden Konsortium von Dritten, können die kreditgewährenden Banken die Darlehen kündigen und alle möglicherweise bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels in Anspruch genommenen Darlehen fällig stellen.

Die gleichen Klauseln sind für den Fall eines Kontrollwechsels für die zwei mit der Bayer Antwerpen NV abgeschlossenen Darlehen über insgesamt 2.060 Mio. €, 1.250 Mio. € fällig bis 30. März 2016 und 810 Mio. € fällig bis 29. Juni 2016, vereinbart.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, die mit den Bestimmungen der Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in Einklang stehen. Danach soll eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels maximal drei Jahresvergütungen betragen und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten.

SCHLUSSERKLÄRUNG DES VORSTANDS ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Die Bayer AG hält rund 69 % der Anteile an der Covestro AG. Zwischen diesen Gesellschaften besteht kein Beherrschungs- bzw. Ergebnisabführungsvertrag. Daher hat der Vorstand der Gesellschaft für die Zeit vom 20. August 2015 bis zum 31. Dezember 2015 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft.

Der Vorstand hat am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgende Erklärung abgegeben:

"Der Vorstand erklärt, dass die Covestro AG nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden."

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Zugleich Bericht gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex

22. Entsprechenserklärung*

(nach Deutschem Corporate Governance Kodex)*

* Nicht Teil des geprüften Lageberichts

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER COVESTRO AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Covestro AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Aktien der Covestro AG wurden am 5. Oktober 2015 erstmalig zum Börsenhandel zugelassen; bisher wurde keine jährliche Erklärung abgegeben.

Für die Vergangenheit sowie für die gegenwärtige und künftige Corporate-Governance-Praxis der Covestro AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Covestro AG erklären gemäß § 161 AktG:

1. Den Empfehlungen des Kodex wurde seit Oktober 2015, dem Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Börsenhandel, entsprochen.

2. Künftig wird allen Empfehlungen entsprochen.

Leverkusen, im Dezember 2015

Für den Vorstand

Patrick Thomas

Frank H. Lutz

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott

23. Unternehmensführung*

Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Covestro einen hohen Stellenwert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst, auch mit den Kodex-Änderungen vom 5. Mai 2015. Die daraus resultierende Entsprechenserklärung vom Dezember 2015 ist auf der Internetseite von Covestro veröffentlicht.

Die Covestro AG entspricht im Berichtsjahr sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Weiterhin entspricht die Covestro AG sämtlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

* Nicht Teil des geprüften Lageberichts

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dabei berücksichtigt er die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitgliederführen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan, der Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands ist.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten. Darüber hinaus hatte er im Berichtsjahr eine besondere Verantwortlichkeit für bestimmte Corporate-Center-Bereiche und deren Tätigkeitsgebiete sowie für die Segmente Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties des Konzerns.

Die Zuständigkeitsverteilung innerhalb des Vorstands wurde mit Beschluss vom 20. August 2015 neu geordnet. Seitdem sind jedem Vorstandsmitglied über den Ressortverteilungsplan besondere Verantwortungen zugewiesen. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf:

Strategie, Nachhaltigkeit, Personal und die Segmente Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties; auf Finanzen (gleichzeitig Arbeitsdirektor), Portfoliomanagement sowie Recht und Intellectual Property (IP) Management; auf Produktion, Technologie und Einkauf sowie auf Innovation.

Da der Vorstand nur aus vier Mitgliedern besteht, wurden keine Ausschüsse eingerichtet.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen nach § 76 Absatz 4 und §111 Absatz 5 des AktG

Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom Mai 2015 sind in Deutschland bestimmte Gesellschaften verpflichtet, erstmals Zielgrößen für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Geschlechteranteil erreicht werden soll. Die betroffenen Gesellschaften mussten ihre Zielgrößen nebst Umsetzungsfristen bis zum 30. September 2015 beschlossen haben. Dabei darf bei der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist gesetzlich nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen. Bei der nächsten Festlegung einer Umsetzungsfrist kann der Zeitraum bis zu fünf Jahre betragen. Eine Ausnahme sieht das Gesetz für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich mitbestimmter Gesellschaften wie der Covestro AG vor: Hier gilt bereits ein gesetzlicher Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat für den Frauenanteil im Vorstand der Covestro AG eine Zielgröße von mindestens 0 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Damit wird der aktuelle Stand festgehalten.

Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der Covestro AG eine Zielgröße von mindestens 10 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen. Für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand eine Zielgröße von mindestens 20 % und eine Umsetzungsfrist ebenfalls bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen.

Die Umsetzungsfrist schöpft den zulässigen Rahmen für die erstmalige Festlegung der Umsetzungsfrist aus.

Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen.

Im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der Covestro AG und des Covestro-Konzerns sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Präsidium:

Diesem Ausschuss des Aufsichtsrats gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang.

Prüfungsausschuss:

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr. Der Prüfungsausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess und ihm obliegt die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie die Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.

Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss ist ermächtigt, dem bestellten Abschlussprüfer im Namen des Aufsichtsrats den Prüfungsauftrag zu erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung zu treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance-Funktion.

Personalausschuss:

Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Nominierungsausschuss:

Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex; bei seiner Beurteilung der Unabhängigkeit ist sich der Aufsichtsrat auch der in der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 genannten Kriterien bewusst.

Folgende Ziele für die Zusammensetzung bestehen:

Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben oder sonstigen wesentlichen Interessenkonflikten ausgesetzt sein. Der Aufsichtsrat hat zudem beschlossen, dass 75 % seiner Mitglieder und mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören und nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 68. Lebensjahres folgt.

Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation und der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strebt der Aufsichtsrat an, eine ausreichende Vielfalt (Diversity) der Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten; außerdem sollen dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, die über Führungserfahrung in internationalen Konzernen verfügen.

Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseigenerseite Wahlvorschläge unterbreiten kann, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.

Stand der Umsetzung der Ziele

Dem Aufsichtsrat gehören nach den Ernennungen im Geschäftsjahr 2015 mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele, dass Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe bei der auf ihren 68. Geburtstag folgenden Hauptversammlung ausscheiden sollen sowie nicht mehr als drei volle Amtsperioden dem Aufsichtsrat angehören sollen, werden erfüllt.

Die Zielwerte zur Unabhängigkeit werden erfüllt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Richard Pott, der bis zur Hauptversammlung 2020 gewählt wurde, war bis 2013 Mitglied im Vorstand der Bayer AG. Das Aufsichtsratsmitglied Johannes Dietsch ist aktuell Finanzvorstand der Bayer AG. Es bestehen aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Pott oder Herrn Dietsch zu der Gesellschaft oder ihren Organen, die nach Auffassung des Aufsichtsrats einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen.

Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat von jeweils 30 % ab dem 1. Januar 2016 wurde bereits im Geschäftsjahr 2015 erreicht.

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Covestro AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt. Der Covestro AG wurden für das Geschäftsjahr 2015 folgende Geschäfte gemeldet:

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

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Datum/Ort	Name/ Funktion	Finanzinstrument	ISIN	Geschäftsart	Preis/ Währung
02.10.2015/ Frankfurt	Johannes Dietsch, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	24,00 €
17.11.2015/ Xetra®	Dr. Klaus Schäfer, Vorstand	Aktie	DE0006062144	Kauf	30,50 €
17.12.2015/ München	Dr. Markus Steilemann, Vorstand	Aktie	DE0006062144	Kauf	34,20 €

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Datum/Ort	Stückzahl	Gesamtvolumen
02.10.2015/ Frankfurt	2000	48.000,00 €
17.11.2015/ Xetra®	500	15.250,00 €
17.12.2015/ München	1000	34.200,00 €

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft war deren Gesamtbesitz an Aktien der Covestro AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als 1 % der ausgegebenen Aktien. Neben den aufgeführten Transaktionen hat die Falco Holding SA c/o VIRUM Investimenti SA 1500 Aktien zu einem Preis von 34,06 € je Aktie erworben. Herr Ferdinando Falco Beccalli ist Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro AG und im Verwaltungsrat der Falco Holding SA.

Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien

Covestro wird von drei Werten begleitet, die das Denken und Handeln der Menschen im Unternehmen widerspiegeln:

Neugierig: Das Unternehmen ist stolz auf seine Herkunft, aber nicht durch sie festgelegt. Die Mitarbeiter von Covestro sind immer auf der Suche nach Verbesserungen. Ihre Neugier treibt sie an, Kunden und Lieferanten zuzuhören und kreative, unerwartete Lösungen zu präsentieren.

Mutig: Covestro erkennt Chancen, wo andere Grenzen sehen. Aufgrund von Wissen und Erfahrung kann das Unternehmen mutig agieren und bei Innovationen Grenzen sprengen.

Bunt: Covestro schätzt verschiedene Blickwinkel und unterschiedliche Ideen. Das Unternehmen ist optimistisch, einfallsreich und setzt sich dafür ein, Lösungen zu finden und Probleme mit innovativen Ansätzen anzugehen.

Systematisches Risikomanagement

Unser Enterprise Risk Management stellt ein risikobewusstes Handeln sicher, indem etwaige finanzielle und nicht-finanzielle Risiken früh erkannt werden können. Die Risiken versuchen wir, mittels Gegensteuerungsmaßnahmen zu vermeiden, zu vermindern bzw. - sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar- auf Dritte (z. B. Versicherungen) zu übertragen.

Durch das etablierte interne Kontrollsystem erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um durch Vermeidung oder umgehende Korrektur potenzieller Fehler eine korrekte Bilanzierung in der Abwicklung von geschäftlichen Transaktionen zu gewährleisten. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Ausführliche Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Vier Mal pro Jahr informieren wir unsere Aktionäre über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Deutschen Corporate Governance Kodex definierten Regelungen.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Der Jahresabschluss der Covestro AG, der Konzernabschluss für den Covestro-Konzern und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.

Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig in Presse- und Analystenkonferenzen. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns sind zudem die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsberichte, quartalsweise Finanzberichte oder Hauptversammlungen zu finden.

Dem Prinzip des "Fair Disclosure" folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich zu beeinflussen.

24. Compliance

Der Covestro-Konzern führt seine Geschäfte ethisch verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen der Länder, in denen wir tätig sind.

Jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens. Verstöße gegen die Einhaltung einschlägiger Gesetze sowie interner Regelungen werden nicht geduldet.

Der Konzernvorstand bekennt sich uneingeschränkt zur Corporate Compliance Policy. Covestro verzichtet auf jegliches Geschäft, das nur unter Verletzung des Gesetzes oder unserer internen Regelungen möglich wäre. Die Prinzipien und Regeln für unser Handeln innerhalb des Unternehmens und in Beziehung zu unseren externen Partnern sowie der Öffentlichkeit haben wir in unserer Corporate Compliance Policy beschrieben. Sie umfasst Verpflichtungen zur Einhaltung des maßgeblichen Wettbewerbsrechts, zur Integrität im Geschäftsverkehr, zum Prinzip der Nachhaltigkeit und Produktverantwortung, zur Einhaltung des Außenhandels- und Insiderrechts, zur Trennung der beruflichen von privaten Interessen, zur ordnungsgemäßen Aktenführung und transparenten Finanzberichterstattung sowie zu fairen, respektvollen und diskriminierungsfreien Arbeitsbedingungen. Jeder Mitarbeiter ist grundsätzlich verpflichtet, Verletzungen der Policy unverzüglich zu melden, sofern dem keine nationalen Rechtsvorschriften entgegenstehen.

Den Führungskräften im Covestro-Konzern kommt bei der Umsetzung der Corporate Compliance Policy eine besondere Bedeutung zu. Mit ihrer Vorbildfunktion tragen sie entscheidend dazu bei, dass dieser wichtige Verhaltenskodex bei Covestro aktiv gelebt wird. Führungskräfte können ihre Ansprüche auf variable Vergütungsanteile verlieren und müssen mit weiteren disziplinarischen Maßnahmen rechnen, wenn es in ihrem Verantwortungsbereich systematische Verstöße gegen das geltende Recht mit entsprechenden Schäden für Covestro gegeben hat, die durch geeignete Maßnahmen hätten verhindert werden können. Regelgerechtes und gesetzestreues Verhalten ist Teil der Performance-Bewertung (Leistungsbewertung) aller leitenden Mitarbeiter.

Bis August 2015 nahm Covestro am Compliance-Management-System der Bayer AG teil. Nach der Herauslösung von Covestro aus dem Bayer-Konzern hat Covestro ein eigenes Compliance-Management-System aufgebaut, welches in großen Teilen dem System von Bayer entspricht.

Der Chief Compliance Officer leitet alle Compliance-Aktivitäten von Covestro. Er berichtet in dieser Funktion direkt an den Vorstand. Eine zentrale Compliance-Abteilung koordiniert die konzernweiten Aktivitäten. Für alle Länder, in denen Covestro-Mitarbeiter beschäftigt sind, wurde ein lokaler Compliance Officer ernannt. Dieser steht den Mitarbeitern vor Ort als Ansprechpartner bei Fragen zum rechtlich und ethisch korrekten Verhalten in geschäftlichen Situationen zur Verfügung.

Das von der Bayer AG gestartete Projekt "Integrated Compliance Management" (ICM) führt Covestro fort. Im Rahmen des ICM werden Compliance-Risiken systematisch bestimmt, bewertet sowie Compliance-Prozesse definiert und soweit wie möglich in die Geschäftsprozesse integriert. ICM-Fokusthemen sind Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle, Interessenkonflikte, Insiderhandel und Antidiskriminierung. Für jedes Land, in dem eine Covestro-Gesellschaft ansässig ist, wurde eine lokale Risikobeurteilung für die Fokusthemen Kartellrecht und Antikorruption durchgeführt. Im Fokusthema Antikorruption wurden als Hochrisikofelder die Bereiche Geschenke/Einladungen, Tendergeschäfte, Spenden und die Zusammenarbeit mit bestimmten Geschäftspartnern wie Zollagenten identifiziert. Neben der Einführung von Compliance-Prozessen unterstützt Covestro die Mitarbeiter durch umfangreiche Kommunikations- und Trainingsaktivitäten dabei, ein nachhaltiges Bewusstsein für Compliance und die damit verbundenen Risiken zu entwickeln.

Zur Erfassung von Compliance-Verstößen haben wir weltweit eine Hotline und eine E-Mail-Adresse eingerichtet, die auch anonyme Meldungen erlaubt. Alternativ können bei Compliance-Verdachtsfällen die jeweiligen lokalen Compliance Officer benachrichtigt werden. Alle Compliance-Verdachtsfälle werden konzernweit nach einheitlichen Kriterien erfasst und bearbeitet.

Sofern Risiken aus Rechtsstreitigkeiten und -verfahren vorliegen, werden diese im Anhang des Konzernabschlusses veröffentlicht.

Die Covestro-Konzernrevision prüft die Einhaltung der Corporate Compliance Policy. Auf Basis einer risikoorientierten Prüfungsplanung, die u. a. Korruptionsrisiken berücksichtigt, werden die Prüfobjekte priorisiert und ausgewählt. Neben den regulären gibt es dedizierte Prüfungen (Compliance Program Audits), bei denen die Umsetzung des Compliance-Management-Systems in den lokalen Einheiten überprüft wird. Der Leiter der Konzernrevision nimmt an den Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats zu ausgewählten Tagesordnungspunkten teil und stellt diesem mindestens einmal jährlich eine Übersicht über die durchgeführten Prüfungen und deren Ergebnisse zur Verfügung.

25. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) unter Einbeziehung der Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 17 (DRS 17) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 unter Beachtung der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Die Covestro AG wurde zum 20. August 2015 als Tochterunternehmen der Bayer AG gegründet. Zum 1. September 2015 wurden der Beherrschungs- und der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Covestro Deutschland AG (vormals Bayer MaterialScience AG) und der Bayer AG beendet und die Covestro Deutschland AG Tochterunternehmen der Covestro AG. Erst zu diesem Zeitpunkt entstand der Covestro-Konzern unterhalb des neuen Mutterunternehmens Covestro AG. Alle folgenden Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats beziehen sich daher, wenn nichts anderes genannt ist, auf den Berichtszeitraum 1. September 2015 bis 31. Dezember 2015.

25.1 Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Covestro AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Entlohnung für die Unternehmensführung ab. Zu den Kernelementen des Systems gehören eine feste Jahresvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie eine von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängige jährliche Incentivierung (STI = Short Term Incentive). Neben der jahresbezogenen Vergütung gibt es ab 2016 eine langfristig ausgelegte aktienbasierte Komponente, die unmittelbar mit der Wertentwicklung der Covestro-Aktie im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll. Des Weiteren wollen wir die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen sowie den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut. Die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst.

Vergütungsstruktur

Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)¹

1 Ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Zu den Bestandteilen der erfolgsbezogenen Komponenten der Bezüge zählt die kurzfristige variable Vergütung (STI), die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist. Eine weitere erfolgsbezogene Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ist das aktienbasierte Barvergütungsprogramm "Prisma", das unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt ist und ab dem Geschäftsjahr 2016 gewährt wird.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde auch für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten) eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Diese liegt beim 1,8-fachen der jeweiligen Zielvergütung und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Höhe der Festvergütung des Vorstands, u. a. unter Einbeziehung des Verbraucherpreisindex, und nimmt ggf. Anpassungen vor. Die jährliche Festvergütung für den Vorstand wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen Firmenfahrzeuge mit Fahrer oder Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Barvergütung

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) basiert auf einem festgelegten Prozentsatz von der jährlichen Festvergütung (Zielwert). Der Betrag wird abhängig von der Zielerreichung angepasst.

Die anteilige STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2015 beruht noch auf einer modifizierten Fassung des kurzfristigen variablen Vergütungssystems der Bayer AG. Die Ausschüttung hängt demnach zu zwei Dritteln von der individuellen Zielerreichung und zu einem Drittel von der Zielerreichung des Teilkonzerns bzw. Berichtssegments Covestro im Bayer-Konzernabschluss ab. Der Erfolg des Teilkonzerns wird am Cash Flow Return on Investment (CFRoI) gemessen. Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden auch qualitative Ziele, u. a. Sicherheit, Compliance und Nachhaltigkeit, berücksichtigt. Die Zielerreichung für die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird durch den Aufsichtsrat der Covestro AG festgestellt, der hierbei u. a. das Platzierungsvolumen des Börsengangs von Covestro im Jahr 2015 berücksichtigt.

Ab dem Geschäftsjahr 2016 gilt für alle STI-Berechtigten des Covestro-Konzerns einschließlich der Vorstandsmitglieder ein kurzfristiges variables Vergütungssystem, das ausschließlich auf der wirtschaftlichen Zielerreichung beruht. Hierbei werden dieselben Kennzahlen herangezogen, die auch zur Steuerung des Unternehmens verwendet werden. Die Auszahlung beruht dann zu je einem Drittel auf dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen für Wachstum (Mengenwachstum im Kerngeschäft), Liquidität (Free Operating Cash Flow) und Profitabilität (ROCE).

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch für insgesamt vier Jahre an den laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2012-2015, 2013-2016, 2014-2017 und 2015-2018) des bei Bayer aufgelegten langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50 wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt. Die Auszahlungs- bzw. Performance-Matrix in Abhängigkeit von der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie ist im Internet unter http://www.investor.bayer.de/de/aktie/aktienprogramme/aspire/ verfügbar. Um die Auszahlung von der künftigen Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, wurde festgelegt, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Die Auszahlungen selbst erfolgen, sofern ein von null verschiedener Betrag errechnet wurde, jeweils zu Beginn der Jahre 2016, 2017, 2018 und 2019 nach Ablauf der jeweiligen Tranche. Der Zielwert für die Tranche 20152018 wurde auf 8/12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich erhalten die Vorstandsmitglieder für die neu aufgelegte Tranche 2016 des nachfolgend beschriebenen Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms einen um 4/12 erhöhten Zielwert.

Darstellung der Tranchen des Aspire-Programms

Ab dem Jahr 2016 sind die Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme am langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, sofern sie nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien halten und solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind. Das Programm beruht ebenfalls auf einem Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. In Abhängigkeit vom Total Shareholder Return der Covestro-Aktie (absolute Kursentwicklung zuzüglich der während der 4-jährigen Performance-Periode ausgeschütteten Dividenden) sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex DJ STOXX Europe 600 Chemicals wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 200 % des "Prisma"-Zielbetrags ausgezahlt. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen gegebenenfalls wertmäßig gekürzt.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, grundsätzlich jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt in Form einer lebenslangen monatlichen Rente.

Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie Waisengeld für jedes Kind von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Zusage. Covestro stellt ab dem 1. September 2015 jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von bis zu 33 % der jeweiligen Festvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von bis zu 27 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Diese wird jährlich von der Vertreterversammlung der Rheinischen Pensionskasse VVaG beschlossen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt. Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab.

Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte im Rahmen eines Contractual Trust Agreement (CTA) treuhänderisch verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage ggf. eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigen.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die Höhe der Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags wird dabei nicht überschritten.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiter bezahlt. Die Covestro AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die Höhe dieser Invalidenpension entspricht der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2015 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die am 1. September 2015 Tochtergesellschaft der Covestro AG wurde. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird seit dem 1. September 2015 nicht mehr gewährt.

Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit der Covestro AG beliefen sich im Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015 insgesamt auf 3.280 Tsd. €. Davon entfielen 1.278 Tsd. € auf erfolgsunabhängige Komponenten und 2.002 Tsd. € auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung. Der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen (HGB) betrug 312 Tsd. €.

Die Gesamtbezüge der einzelnen im Jahr 2015 tätigen Vorstandsmitglieder nach HGB bzw. DRS 17 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtbezüge des Vorstands (HGB) für den Zeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Festvergütung in Tsd. €	Sachbezüge und sonstige Leistungen in Tsd. €	Kurzfristige variable Barvergütung in Tsd. €	Gesamtbezüge in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1 in Tsd. €
Patrick Thomas (Vorsitzender)	317	97	811	1.225	121
Frank H. Lutz	227	7	525	759	78
Dr. Klaus Schäfer	183	34	333	550	58
Dr. Markus Steilemann	1832	2303	333	746	55
Gesamt	910	368	2.002	3.280	312

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

2 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

3 Sachbezüge und sonstige Leistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

Jährliche Festvergütung

Im Jahr 2015 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst und betrug im Berichtszeitraum 2015 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 910 Tsd. €.

Kurzfristige variable Barvergütung

Die kurzfristige variable Barvergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 2.002 Tsd. €. Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für den Berichtszeitraum 2015 beträgt dieser Beitrag 0,2 % der individuellen STI.

Langfristige aktienbasierte Barvergütung ("Aspire")

In den Gesamtbezügen (HGB) ist keine aktienbasierte Barvergütung ("Aspire") enthalten, da im Berichtszeitraum keine neue Tranche aufgelegt bzw. gewährt wurde.

Nach IFRS umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird, der entsprechende Aufwand ist Teil der Vergütung nach IFRS. Zusätzlich wird die Wertänderung bereits erdienter Anteile der noch laufenden "Aspire"-Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung nach IFRS ausgewiesen.

Vorstandsvergütung aufgrund von Aspire (IFRS)

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation) in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung1	233	14	53	30	330
Wertänderungen bisheriger Ansprüche2	155	6	35	20	216
Summe	388	20	88	50	546

1 Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die Aspire-Programme aus den Jahren 2012, 2013, 2014 und 2015, da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2015 bewertet.

2 Die Wertänderung bisheriger Ansprüche bezieht sich auf die Wertänderungen bereits erdienter Ansprüche in den Jahren 2012, 2013 und 2014.

Für die zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden Rückstellungen für die "Aspire"-Ansprüche in Höhe von 2.801 Tsd. € gebildet.

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtszeitraum wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 312 Tsd. € nach HGB bzw. 436 Tsd. € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen ergibt sich aus der nachstehenden Übersicht.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS ab.

Pensionszusagen nach HGB und IFRS für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	HGB		IFRS
	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1 in Tsd. €	Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31.12 in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen in Tsd. €	Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen zum 31.12 in Tsd. €
---	---	---	---	---
Patrick Thomas	121	2.784	154	3.514
Frank H. Lutz	78	106	114	146
Dr. Klaus Schäfer	58	1.864	82	2.735
Dr. Markus Steilemann	55	421	86	778
Gesamt	312	5.175	436	7.173

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

25.2 Angaben gemäß den Anforderungen des DCGK

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK vom 5. Mai 2015 die für den Berichtszeitraum 2015 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inklusive der erreichbaren Maximal- und Minimalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für den Berichtszeitraum dargestellt.

Gewährte Zuwendungen für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Patrick Thomas			Frank H. Lutz
	(Vorsitzender)			(Finanzen)
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	317	317	317	227	227	227
Nebenleistungen	97	97	97	7	7	7
Summe Festeinkommen	414	414	414	234	234	234
Kurzfristige variable Barvergütung	350	-	933	227	-	605
Summe	764	414	1.347	461	234	839
Versorgungsaufwand	154	154	154	114	114	114
Gesamtvergütung	918	568	1.501	575	348	953

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	Dr. Klaus Schäfer			Dr. Markus Steilemann
	(Produktion und Technik)			(Innovation)
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	183	183	183	1831	1831	1831
Nebenleistungen	34	34	34	2302	2302	2302
Summe Festeinkommen	217	217	217	413	413	413
Kurzfristige variable Barvergütung	183	-	488	183	-	488
Summe	400	217	705	596	413	901
Versorgungsaufwand	82	82	82	86	86	86
Gesamtvergütung	482	299	787	682	499	987

1 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

2 Nebenleistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

Zufluss im bzw. für den Zeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation) in Tsd. €
Festvergütung	317	227	183	1831
Nebenleistungen	97	7	34	2302
Summe Festeinkommen	414	234	217	413
Kurzfristige variable Barvergütung	811	525	333	333
Summe	1.255	759	550	746
Versorgungsaufwand	154	114	82	86
Gesamtvergütung	1.379	873	632	832

1 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

2 Nebenleistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

25.3 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche feste Vergütung von jeweils 100 Tsd. €.

Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300 Tsd. €, sein Stellvertreter 150 Tsd. €, womit auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten ist. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 25 Tsd. €. Der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält 30 Tsd. €, jedes Mitglied eines anderen Ausschusses 20 Tsd. €. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer "Selbstverpflichtung" erklärt, dass sie für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Covestro-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Covestro AG halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird hingegen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht-abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Covestro-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg schaffen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtszeitraum 2015 zusammen:

Aufsichtsratsvergütung für den Zeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015 der Covestro AG

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	Feste Vergütung in Tsd. €	Sitzungsgeld in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Ferdinando Falco Beccalli1	25	3	28
Dr. Christine Bortenlänger1	25	2	27
Johannes Dietsch (Stellvertretender Vorsitzender bis 30.09.2015)	49	6	55
Dr.-Ing. Thomas Fischer1	30	3	33
Peter Hausmann1	37	3	40
Petra Kronen1 (Stellvertretende Vorsitzende seit 01.10.2015)	38	3	41
Irena Küstner1	32	3	35
Michael Mostert1	25	3	28
Prot. Dr. Rolf Nonnenmacher	46	6	52
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	100	6	106
Regine Stachelhaus1	30	3	33
Sabine Wirtz1	25	3	28
Gesamt	462	44	506

1 Seit 1. Oktober 2015 Mitglied des Aufsichtrats

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 144 Tsd. €.

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

25.4 Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2015 gab es keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August bis 31. Dezember 2015

Bilanz der Covestro AG, Leverkusen, zum 31. Dezember 2015

Aktiva

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	21.08.2015 T€	31.12.2015 T€
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	0	0
Sachanlagen	0	84
Finanzanlagen	0	1.766.024
	0	1.766.108
Umlaufvermögen
Vorräte
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	0	3
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0	7.107
davon gegen verbundene Unternehmen	(0)	(7.102)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0	3.569.877
Sonstige Vermögensgegenstände	0	17.865
	0	3.594.849
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	140.000	0
	140.000	3.594.852
Rechnungsabgrenzungsposten	0	11.257
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	0	1.511
	140.000	5.373.728
Passiva
	21.08.2015 T€	31.12.2015 T€
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	140.000	202.500
Kapitalrücklage	0	4.918.524
Andere Gewinnrücklagen	0	39.161
Bilanzverlust / Bilanzgewinn	-27	141.750
	139.973	5.301.935
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen	0	11.424
Steuerrückstellungen	0	21.332
Sonstige Rückstellungen	27	12.003
	27	44.759
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	9.109
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	(0)	(5.858)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	15.620
Sonstige Verbindlichkeiten	0	2.305
davon aus Steuern	(0)	(1.038)
	0	27.034
	140.000	5.373.728

Gewinn- und Verlustrechnung der Covestro AG, Leverkusen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August 2015 bis 31. Dezember 2015

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	2015 T€
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	231.711
Beteiligungsergebnis	231.711
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.999
davon aus verbundenen Unternehmen	(3.999)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-3.320
davon an verbundene Unternehmen	(0)
davon Aufwendungen aus Aufzinsungen	-(3.314)
Zinsergebnis	679
Sonstige finanzielle Erträge	4
davon aus Währungsumrechnung	(4)
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-16.529
davon aus Währungsumrechnung	-(9)
Sonstige finanzielle Erträge und Aufwendungen	-16.525
Finanzergebnis	215.865
Umsatzerlöse	9.635
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-9.312
Allgemeine Verwaltungskosten	-10.340
Sonstige betriebliche Erträge	1
davon aus Währungsumrechnung	(0)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7.380
davon aus Währungsumrechnung	(0)
Operatives Ergebnis	-17.396
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	198.469
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-17.531
Jahresüberschuss	180.938
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-39.161
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-27
Bilanzgewinn	141.750

Anhang

Grundlagen

Der Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, (Covestro AG) ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der dargestellte Jahresabschluss umfasst das Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August 2015 bis zum 31. Dezember 2015 der Covestro AG.

Die Covestro AG wurde am 20. August 2015 als 100 %-ige Tochter der Bayer AG, Leverkusen, (Bayer AG) gegründet. Im Rahmen der Gründung brachte die Bayer AG 140 Mio. € als Grundkapital in die Gesellschaft ein. Das Grundkapital wurde in voller Höhe auf das Konto der Covestro AG eingezahlt. Die Gesellschaft wurde am 24. August 2015 in das zuständige Handelsregister eingetragen.

Aufgrund der Gründung in 2015 liegen für die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung keine Vorjahreswerte vor. In der Spalte für das Vergleichsjahr werden in der Bilanz die Werte der Eröffnungsbilanz per 21. August 2015 wiedergegeben. Eine Vergleichbarkeit ist daher nicht gegeben. Mit Einbringungsvertrag vom 27. August 2015 hat die Bayer AG sämtliche Anteile an der Covestro First Real Estate GmbH, Monheim am Rhein, in die Kapitalrücklage der Covestro AG eingebracht. Der Einbringungswert entsprach dem in der Handelsbilanz der Bayer AG für die Anteile angesetzten Buchwert.

Mit Einbringungsvertrag vom 31. August 2015 hat die Bayer AG ihre Aktien an der Covestro Deutschland AG (vormals Bayer MaterialScience AG), Leverkusen, (Covestro Deutschland AG) in die Kapitalrücklage der Covestro AG eingebracht. Der Einbringungswert entsprach dem in der Handelsbilanz der Bayer AG für die Aktien der Covestro Deutschland AG angesetzten Buchwert. Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Covestro AG und der Covestro Deutschland AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Im Rahmen der rechtlichen Umstrukturierung wurden in der Covestro AG die zentralen Unternehmensfunktionen Finanzen, Steuern, Portfolio & Projektmanagement, Recht, Patentverwaltung und Compliance sowie Corporate Office gebündelt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 15. September 2015 Vermögensgegenstände und Schulden von der Covestro Deutschland AG übernommen. Die diesen Funktionen zugeordneten Mitarbeiter sind zum selben Zeitpunkt in die Covestro AG gewechselt.

Die Hauptversammlung der Covestro AG beschloss am 2. Oktober 2015 eine Kapitalerhöhung um 62,5 Mio. € auf 202,5 Mio. € durch Ausgabe von 62,5 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € gegen Bareinlage.

Seit dem 6. Oktober 2015 sind die Aktien der Covestro AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert. Der Eröffnungskurs betrug 26 € und lag damit genau 2 € über dem Emissionspreis in Höhe von 24 €, den das Unternehmen im Rahmen der Kapitalerhöhung festgesetzt hatte. Seither befinden sich rund 31 % der insgesamt 202,5 Mio. auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert im Streubesitz. Die Bayer AG hält rund 69 % der Aktien.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Vom Gliederungsschema nach § 275 Absatz 3 HGB wird insofern abgewichen, als zur Hervorhebung des Holdingcharakters der Covestro AG die zusammengefassten Posten des finanziellen Ergebnisses vorangestellt sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen und Erträge des Finanzbereichs, deren Ausweis nicht durch einen gesetzlich vorgeschriebenen Posten gedeckt ist, unter den übrigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen erfasst.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und im Internet sowie als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht aufhttp://investor.covestro.com zum Download bereit.

Die Covestro AG wird in den Konzernabschluss der Bayer AG einbezogen. Der Konzernabschluss der Bayer AG stellt den größten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Covestro AG stellt den kleinsten Konsolidierungskreis dar.

Der Lagebericht der Covestro AG wird in Anwendung von § 315 Absatz 3 HGB i.V.m. § 298 Absatz 3 HGB mit dem Lagebericht des Covestro-Konzerns zusammengefasst.

Aufgrund der Darstellung der Werte in T€ können sich für vereinzelte Posten Rundungsdifferenzen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen zugrunde gelegt worden:

Nutzungsdauern

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Betriebs- und Geschäftsausstattung	2-15 Jahre
Informationstechnik	2-15 Jahre
Transportmittel	2-12 Jahre

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 410 € nicht übersteigen. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten oder, bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Unverzinsliche oder gering verzinsliche Ausleihungen sind mit dem Barwert, die übrigen Ausleihungen mit dem Nennwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge i.H.v. 2 % berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrigverzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr werden auf den Barwert abgezinst.

Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel in grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Immobilien, alternative Investments sowie in geldmarktnahe Produkte investiert. Diese Mittel werden treuhänderisch für die Covestro AG verwaltet und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser wird aus Börsenkursen und Marktzinsen abgeleitet. Das gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden in entsprechender Weise die Erträge aus dem Treuhandvermögen mit den Aufwendungen aus der Verzinsung der Verpflichtungen und aus Änderungen des Rechnungszinses verrechnet.

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, und werden mit dem Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Covestro AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Covestro AG als Gesellschafter beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Covestro AG von aktuell 31,98 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser beträgt derzeit 15,825 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten wird von jährlichen Anpassungen von 3,00 % ausgegangen. Rentensteigerungen werden in Höhe von 1,75 % p.a. erwartet. Hiervon abweichend gilt für ab dem 1. Januar 2000 erfolgte Versorgungszusagen eine jährliche Rentenerhöhung von 1,00 %; diese ist den Mitarbeitern zugesagt. Der zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich auf 3,89 %; es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2015 ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Für längerfristige Personalrückstellungen, wie solche für Mitarbeiterjubiläen, findet dabei ein Zinssatz von 3,89 % für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Rückstellungen für Verpflichtungen aus Frühruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2015 drei Jahre, der Rechnungszins 2,34 %. Es handelt sich jeweils um die zum Zeitpunkt der Ermittlung der Personalrückstellungen für Dezember 2015 erwarteten Zinssätze.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Handelt es sich um Rentenverpflichtungen, sind diese zum Barwert unter Verwendung eines fristadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Jahre angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit den entsprechenden Kassakursen zum Abschlussstichtag bewertet.

Bankguthaben und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert. Kassenbestände und Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die ausgewiesenen Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis entfällt mit 231.711 T€ ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG.

(2) Zinsergebnis

Das Zinsergebnis enthält Erträge aus Zinsen für an die Covestro Deutschland AG gewährte Darlehen in Höhe von 3.999 T€.

In den Aufwendungen aus Aufzinsungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 3.237 T€ enthalten, die neben dem Aufwand aus Aufzinsung und aus Änderung des Rechnungszinses auch Verluste aus der Vermögensanlage des Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, beinhalten.

Die beim Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionen und Arbeitszeitguthaben; sie sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen.

(3) Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge

Unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen sind die Gebühren für den Börsengang der Covestro AG in Höhe von 15.000 T€, Bankgebühren in Höhe von 1.520 T€ sowie Erträge und Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung enthalten.

(4) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen wurden für Leistungen der Corporate-Center-Bereiche der Covestro AG, die für Covestro-Konzerngesellschaften erbracht wurden, vereinnahmt. Insgesamt entfielen 200 T€ (2 %) von 9.635 T€ auf Umsätze mit ausländischen Konzerngesellschaften. Die für die Erbringung der Leistungen angefallenen Aufwendungen waren unter den Herstellkosten ausgewiesen.

(5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen 3.800 T€ Grunderwerbsteuer, die im Rahmen der rechtlichen Verselbständigung des Covestro-Konzerns angefallen sind.

(6) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwand werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und im Ausland entrichtete Ertragsteuern ausgewiesen.

Latente Steuern waren im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartete die Covestro AG zum 31. Dezember 2015 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Beteiligungen in Form von Personengesellschaften - eine zukünftige Steuerentlastung von 110.380 T€.

Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus einer im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Bewertung von Gegenständen des Anlagevermögens sowie des im Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, zur Absicherung insbesondere von Pensionszusagen angelegten Deckungsvermögens in der Handelsbilanz. Aktive Steuerlatenzen ergeben sich insbesondere aufgrund des höheren Ansatzes von Pensionsverpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber der steuerlichen Bewertung. Insgesamt wurden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen keine aktive latente Steuer bilanziert.

(7) Sonstige Steuern

Soweit die sonstigen Steuern dem Bereich allgemeine Verwaltung zugeordnet werden konnten, sind sie dort, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Insgesamt beliefen sie sich auf 3.800 T€.

(8) Personalaufwand / Mitarbeiter

Personalaufwand

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	2015 T€
Löhne und Gehälter	11.570
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	805
davon Aufwendungen für Altersversorgung	559
	12.375

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Covestro AG 159 Mitarbeiter beschäftigt , die sich auf folgende Gruppen verteilen:

Mitarbeiter

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	2015
	weiblich	männlich
---	---	---
Obere Führungskräfte und Leitende Angestellte	20	61
Tarifmitarbeiter und Leitende Mitarbeiter	38	40
	58	101

In diesen Angaben sind auf Teilzeitbasis beschäftige Mitarbeiter jeweils entsprechend ihrem Beschäftigungsgrad berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

(9) Sachanlagen

Sachanlagen

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	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung T€	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau T€	Summe T€
Bruttowerte 21.08.2015	0	0	0
Zugänge	95	3	99
Bruttowerte 31.12.2015	95	3	99
Abschreibungen 21.08.2015	0	0	0
Abschreibungen 2015	15	0	15
Abschreibungen 31.12.2015	15	0	15
Nettowerte 31.12.2015	81	3	84
Nettowerte 21.08.2015	0	0	0

(10) Finanzanlagen

Finanzanlagen

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	Anteile an verbundenen Unternehmen T€
Bruttowerte 21.08.2015	0
Zugänge	1.766.024
Abgänge	0
Bruttowerte 31.12.2015	1.766.024
Abschreibungen 21.08.2015	0
Abschreibungen 2015	0
Abschreibungen 31.12.2015	0
Nettowerte 31.12.2015	1.766.024
Nettowerte 21.08.2015	0

(11) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus jeweils konkret festgelegten Verpflichtungstatbeständen und sind im Insolvenzfalle des Arbeitsgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergibt sich insgesamt ein aktiver Unterschiedsbetrag von 1.511 T€, der mit 78 T€ auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und mit 1.433 T€ auf Pensionsverpflichtungen für die obere Führungsebene entfällt.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

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	31.12.2015 T€
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten	372
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	450
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten (Aktiver Unterschiedsbetrag)	78
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	455

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	31.12.2015 T€
Erfüllungs betrag der Verpflichtungen aus Pensionen für die obere Führungsebene	4.173
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	5.606
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Pensionen für die obere Führungsebene (Aktiver Unterschiedsbetrag)	1.433
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	5.685

Beim Sicherungsvermögen handelt es sich um grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Immobilien, alternative Investments sowie geldmarktnahe Produkte.

Das Sicherungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich per 31. Dezember 2015 auf 12.481 T€. Aus der Verrechnung des Sicherungsvermögens in Höhe von 6.056 T€ mit zugrunde liegenden Verpflichtungen kam es zu einem Vermögens-, in Höhe der verbleibenden 6.425 T€ zu einem Verpflichtungsüberhang. Abhängig davon erfolgte der Ausweis entweder als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" oder unter den Pensionsrückstellungen.

(12) Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Rumpfgeschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

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	Stand 21.08.2015 T€	Kapitalerhöhungen T€	Jahresüberschuss T€	Stand 31.12.2015 T€
Gezeichnetes Kapital	140.000	62.500	-	202.500
Kapitalrücklage	-	4.918.524	-	4.918.524
Andere Gewinnrücklagen	-	-	39.161	39.161
Bilanzgewinn / Bilanzverlust	-27	-	141.777	141.750
	139.973	5.161.962	180.938	5.301.935

Das gezeichnete Kapital der Covestro AG beläuft sich auf 202.500 T€, ist eingeteilt in 202.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € und ist voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals von 140.000 T€ auf202.500 T€ gegen Bareinlage wurde am 2. Oktober 2015 durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung durchgeführt.

Die Einstellungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft entfallen mit 1.766.024 T€ auf die Einbringung der Anteile an der Covestro Deutschland AG und der Covestro First Real Estate GmbH, Leverkusen, durch die Bayer AG. Weitere 1.715.000 T€ entfallen auf Bareinlagen der Bayer AG. Durch den Börsengang der Covestro AG wurden 1.437.500 T€ der Kapitalrücklage zugeführt. Aus dem Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres wurden 39.161 T€ in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Durch die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2015 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 101.250.000 € beschlossen, das bis zum 2. Oktober 2020 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage verwendet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das bis zum 2. Oktober 2020 befristete genehmigte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung vom 1. September 2015 beschloss, das Grundkapital bedingt um bis zu 70.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1€ zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

Das bedingte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

ANGABEN ZUM BESTEHEN VON NACH § 21 ABSATZ 1 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG) MITGETEILTEN BETEILIGUNGEN

Von Beginn des Rumpfgeschäftsjahres bis zum Abschlussstichtag haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 21 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der Covestro AG erhalten. Im Falle eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird grundsätzlich nur die zeitlich jeweils letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Über- oder Unterschreitung bzw. Erreichung der Schwellenwerte geführt hat:

―	Die BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 26. November 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 24. November 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98 % (das entspricht 6.039.615 Stimmrechten) betragen hat. 2,98 % der Stimmrechte (das entspricht 6.039.615 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Bitte beachten Sie, dass die genannte Gesamtsumme nicht notwendigerweise der Summe der detailliert zugerechneten Stimmrechtsanteile entspricht. Dies resultiert aus der Tatsache, dass Stimmrechtsanteile innerhalb der BlackRock Gesellschaftsstruktur mehrfach zugeordnet werden.
―	Die BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26. November 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 24. November 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98 % (das entspricht 6.039.615 Stimmrechten) betragen hat. 2,98 % der Stimmrechte (das entspricht 6.039.615 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock Global Funds, Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 26. November 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 24. November 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,96 % (das entspricht 5.984.212 Stimmrechten) betragen hat.
―	Die BlackRock Investment Management (UK) Limited, London, England und Wales, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,68 % (das entspricht 7.444.261 Stimmrechten) betragen hat. 3,68 % der Stimmrechte (das entspricht 7.444.261 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 0,57 % der Stimmrechte (das entspricht 1.163.432 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock Group Limited, London, England und Wales, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,80 % (das entspricht 7.689.383 Stimmrechten) betragen hat. 3,80 % der Stimmrechte (das entspricht 7.689.383 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BR Jersey International Holdings L.P., St. Helier, Jersey, Jersey, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,80 % (das entspricht 7.691.608 Stimmrechten) betragen hat. 0,001 % der Stimmrechte (das entspricht 2.225 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 3,80 % der Stimmrechte (das entspricht 7.689.383 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,80 % (das entspricht 7.691.608 Stimmrechten) betragen hat. 0,001 % der Stimmrechte (das entspricht 2.225 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 3,80 % der Stimmrechte (das entspricht 7.689.383 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1,Nr.6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,85 % (das entspricht 7.802.680 Stimmrechten) betragen hat. 0,04 % der Stimmrechte (das entspricht 85.472 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 57.362 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 3,80 % der Stimmrechte (das entspricht 7.691.608 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,85 % (das entspricht 7.802.680 Stimmrechten) betragen hat. 0,04 % der Stimmrechte (das entspricht 85.472 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 3,81 % der Stimmrechte (das entspricht 7.719.433 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die BlackRock, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 09. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,85 % (das entspricht 7.802.680 Stimmrechten) betragen hat. 0,04 % der Stimmrechte (das entspricht 85.472 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 3,81 % der Stimmrechte (das entspricht 7.719.433 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
―	Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG am 12. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG am 07. Oktober 2015 die Schwelle von 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
―	Die Bayer AG hat uns am 6. Oktober 2015 nach § 21 Absatz 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Covestro AG (ISIN: DE0006062144) am 5. Oktober 2015, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt (Regulierter Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse), 69,14 % (140.000.000 Stimmrechte) betragen hat. Sämtliche 140.000.000 Stimmrechte werden von der Bayer Aktiengesellschaft unmittelbar gehalten.

(13) Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Darüber hinaus sind Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen enthalten.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen

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	2015 T€
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	17.849
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	6.425
Nettowert der Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Rückstellungen)	11.424
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	6.516

(14) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (10.394T€). Darüber hinaus sind Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (1.609 T€) erfasst.

(15) Weitere Angaben zu den Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Restlaufzeiten wie folgt:

Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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	bis zu 1 Jahr T€	über 1 bis 5 Jahre T€	31.12.2015 über 5 Jahre T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.109	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.620	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	2.305	0	0
	27.034	0	0

Sonstige Erläuterungen

(16) Haftungsverhältnisse

Verpflichtungen aus Garantien und Bürgschaften bestanden in Höhe von 2.085.000 T€. Sie wurden ausnahmslos zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Garantien und Bürgschaften

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Garantien für Konzerngesellschaften	Nominalbetrag T€
Covestro Deutschland AG, Leverkusen
- Darlehensverbindlichkeiten ggü. Bayer Antwerpen NV, Diegem, Belgien, fällig März 2016	1.250.000
- Darlehensverbindlichkeiten ggü. Bayer Antwerpen NV, Diegem, Belgien, fällig Juni 2016	810.000
Bürgschaften für Konzerngesellschaften	25.000
	2.085.000

Im Zusammenhang mit der zwischen der Bayer AG und Covestro AG geschlossenen Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung wurden Regelungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche getroffen, die gegebenenfalls zu entsprechenden Verbindlichkeiten führen können.

(17) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Bayer Pensionskasse VVaG, Leverkusen, und der Covestro AG vereinbart, die Covestro AG als weiteren Garanten in den zuvor mit der Bayer AG vereinbarten Gründungsstock aufzunehmen. Der Gründungsstock dient dazu, der Bayer-Pensionskasse bei Bedarf verzinsliche und rückzahlbare Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Covestro AG verpflichtet sich, im Rahmen des Gründungsstocks maximal 208.000 TEUR € zur Verfügung zu stellen. Zum Stichtag wurden von der Covestro AG noch keine Einzahlungen vorgenommen.

(18) Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahe stehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Covestro AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Covestro AG unterliegen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden insbesondere mit der Bayer AG sowie deren Tochterunternehmen abgeschlossen, ferner mit Versorgungsplänen. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte.

(19) Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Vorschüsse und Kredite

Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzt sich wie folgt zusammen:

Gesamtbezüge des Vorstands

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	01.09.-31.12.2015 T€
Festvergütung	910
Sachbezüge und sonstige Leistungen	368
Kurzfristige variable Barvergütung	2.002
Gesamtbezüge	3.280
Dienstzeitaufwand Pensionszusagen1	312

1 inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %-iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor: 30 % Festvergütung, 30 % kurzfristige variable Barvergütung und 40 % langfristige variable Barvergütung (ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen).

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Zu den Bestandteilen der erfolgsbezogenen Komponenten der Bezüge zählt die variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde auch für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten) eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Diese liegt beim 1,8-fachen der jeweiligen Zielvergütung und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch für insgesamt vier Tranchen an den laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2012-2015, 2013-2016, 2014-2017 und 2015-2018) des bei Bayer aufgelegten langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex Euro STOXX 50 wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt. Die Auszahlungs- bzw. Performance-Matrix in Abhängigkeit von der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie ist im Internet unter http://www.investor.bayer.de/de/aktie/aktienprogramme/aspire/verfügbar. Um die Auszahlung von der künftigen Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, wurde festgelegt, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Die Auszahlungen selbst erfolgen, sofern ein von null verschiedener Betrag errechnet wurde, jeweils im Januar der Jahre 2016, 2017, 2018 und 2019 nach Ablauf der jeweiligen Tranche. Der Zielwert für die Tranche 2015-2018 wurde auf 8/12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich erhalten die Vorstandsmitglieder für die neu aufgelegte Tranche 2016 des nachfolgend beschriebenen Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms einen um 4/12 erhöhten Zielwert.

Ab dem Jahr 2016 sind die Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme am langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Prisma" berechtigt, sofern sie nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien halten und solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind. Das Programm beruht ebenfalls auf einem Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. In Abhängigkeit vom Total Shareholder Return der Covestro-Aktie (absolute Kursentwicklung zuzüglich der während der 4-jährigen Performance-Periode ausgeschütteten Dividenden) sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex DJ STOXX Europe 600 Chemicals wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 200 % des "Prisma"-Zielbetrags ausgezahlt. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen gegebenenfalls wertmäßig gekürzt.

Aufwendungen für Pensionszusagen sind für die während des Geschäftsjahres tätigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 312 T€ angefallen. Es handelte sich dabei um den Dienstzeitaufwand aus den Pensionszusagen sowie die Firmenbeiträge zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. zur Rheinischen Pensionskasse VVaG. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen belief sich zum Abschlussstichtag auf 5.175 T€.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Rumpfgeschäftsjahr insgesamt auf 506 T€. Hierin enthalten waren Sitzungsgelder von 44 T€.

Zum 31. Dezember 2015 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Einzelheiten zu den Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der im zusammengefassten Lagebericht von Covestro-Konzern und Covestro AG dargestellte Vergütungsbericht.

(20) Organe der Gesellschaft

Vorstand

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Name	Position	Verantwortungsbereiche	Aufsichtsratsmandate
Patrick Thomas	Vorstandsversitzender	Sustainability	Mitglied des Aufssichtsrats
		Strategy	Bayer Technology Services GmbH
		Communications	(bis 31. August 2015)
		Corporate Audit	Non-Executive Director BG Group plc, Großbritannien
		Corporate Office
		Polycarbonates
		Coatings, Adhesives, Specialties
Frank H. Lutz	Mitglied des Vorstands Arbeitsdirektor	Finance	Mitglied des Aufssichtsrats
		Taxes	Nordex SE
		Accounting
		Controlling
		Law, Intellectual Property Rights & Compliance
		Information Technology
		Portfolio and Project Management
		Investor Relations
Dr. Klaus Schäfer	Mitglied des Vorstands	Production & Technology
		Engineering
		Investment Coordination & Analysis
		Health, Safety, Environment
		Procurement
		Basic Chemicals
Dr. Markus Steilemann	Mitglied des Vorstands	Innovation
		Polyurethanes

Aufsichtsrat zum 31.12.2015

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Name	Funktion	Tätigkeit	Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Dr. Richard Pott	Vorsitzender	Diplomphysiker	Vorsitzender des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			Mitglied des Aufsichtsrats Freudenberg SE
			Mitglied des Aufsichtsrats SCHOTT AG
Petra Kronen	Stellvertretende Vorsitzende	Vorsitzende des Betriebsrats - Standort Uerdingen	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG	Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG
			Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Beistandskasse
Ferdinando Falco Beccalli		Vorstandsvorsitzender Falco Enterprises AG	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG

Aufsichtsrat zum 31.12.2015

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Name	Funktion	Tätigkeit	Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Dr. Christine Bortenlänger		Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut e. V.	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM GmbH
			Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM Licht AG
			Mitglied des Aufsichtsrats SGL Carbon SE
			Mitglied des Aufsichtsrats TÜV SUD
			Aktiengesellschaft
			Mitglied des Aufsichtsrats ERGO
			Versicherungsgruppe AG (bis April 2015)
Johannes Dietsch		Mitglied des Vorstands Bayer AG	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer Business Services GmbH
Dr.-Ing. Thomas Fischer		Vorsitzender des Konzern-Sprecherausschusses Covestro Deutschland AG	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		Mitarbeiter der Covestro Deutschland AG	Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG
			Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Pensionskasse AG
Peter Hausmann		Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG Mitglied des Aufsichtsrats Henkel AG & Co. KGaA
			Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG
			Stellvertretender
			Aufsichtsratsvorsitzender 50Hertz Transmission GmbH
			Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vivawest GmbH
			Mitglied des Aufsichtsrats Vivawest Wohnen GmbH
Irena Küstner		Mitglied des Betriebsrats der Bayer AG	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG (Betriebsrat)
Michael Mostert		Jurist und Gewerkschaftssekretär der IG Bergbau, Chemie, Energie	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher		Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (Vorsitzender Prüfungsausschuss)
			Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG (Vorsitzender Prüfungsausschuss)
			Mitglied des Aufsichtsrats ProSiebenSat. 1 Media SE (Vorsitzender Prüfungsausschuss)
Regine Stachelhaus		Juristin	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			Mitglied des Aufsichtsrats SPIE GmbH Director SPIE SA, Frankreich
			Non-Executive Director ComputaCenter plc, Großbritannien
Sabine Wirtz		Chemielaborfachwerkerin der Covestro Deutschland AG	Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		Mitglied des Betriebsrats der Covestro Deutschland AG

(21) Aufstellung des Anteilsbesitzes

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Covestro AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 20 % der Anteile (Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB). Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2015; die Werte sind gerundet:

Aufstellung des Anteilsbesitzes

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Gesellschaftsname	Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil in %	Eigenkapital T€	Jahresüberschuss Jahresfehlbetrag T€	Fußnoten
Bayer Pearl Polyurethane Systems FZCO	Dubai / Vereinigte Arabische Emirate	51,0	19.723	4.828	2
Bayer Pearl Polyurethane Systems L.L.C	Dubai / Vereinigte Arabische Emirate	49,0	163	28	2
CleanTech NRW GmbH	Leverkusen / Deutschland	100,0	57	10	2
Covestro (France) S.N.C.	Fos-sur-Mer / Frankreich	100,0	47.551	1.595	2
Covestro (Hong Kong) Limited	Hongkong / China	100,0	82.228	-1.504	2
Covestro (India) Private Limited	Thane / Indien	100,0	35.004	8.649	3
Covestro (Shanghai) Management Co., Ltd.	Shanghai / China	100,0	14.218	3.107	2
Covestro (Taiwan) Ltd.	Kaohsiung / Taiwan	95,5	31.436	6.364	2
Covestro (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok / Thailand	100,0	106.698	19.878	2
Covestro (Tielt) NV	Tielt / Belgien	100,0	31.389	3.244	2
Covestro (Vietnam) Company Limited	Ho-Chi-Minh-Stadt / Vietnam	100,0	211	-57	2
Covestro A/S	Otterup / Dänemark	100,0	8.876	4.789	2
Covestro B.V.	Foxhol / Niederlande	100,0	89.777	2.960	2
Covestro Brunsbüttel Energie GmbH	Brunsbüttel / Deutschland	100,0	39	2.802	1,2
Covestro Darmstadt GmbH	Darmstadt / Deutschland	100,0	89.859	6.523	1,2
Covestro Deutschland AG	Leverkusen / Deutschland	100,0	1.782.685	231.712	1,4
Covestro Elastomers S.A.S.	Romans-sur-lsère / Frankreich	100,0	59.321	3.393	2
Covestro Far East (Hongkong) Limited	Hongkong / China	100,0	23.685	21.428	2
Covestro First Real Estate GmbH	Monheim / Deutschland	100,0	3.107	3.083	2
Covestro GmbH	Leverkusen / Deutschland	100,0	5.325	-2.176	1,2
Covestro Indústria e Comércio de Polimeros Ltda.	São Paulo / Brasilien	100,0	8.343	-2.243	2
Covestro International SA	Fribourg / Schweiz	100,0	232.802	70.943	2
Covestro Japan Ltd.	Tokio / Japan	100,0	1.647	476	2
Covestro Korea Corporation	Seoul / Südkorea	100,0	2.707	-9.111	2
Covestro LLC	Pittsburgh / Vereinigte Staaten	100,0	1.158.945	291.246	2
Covestro NV	Antwerpen / Belgien	100,0	181.269	30.219	2
Covestro Oldenburg GmbH & Co. KG	Oldenburg / Deutschland	100,0	9.594	3.315	2
Covestro PO LLC	New Martinsville / Vereinigte Staaten	100,0	325.574	51.418	2
Covestro Polimer Anonim Sirketi	Istanbul / Türkei	100,0	99	89	2
Covestro Polymers (China) Co., Ltd.	Shanghai / China	100,0	909.351	-167.632	2
Covestro Polymers (Qingdao) Co., Ltd.	Qingdao / China	100,0	7.984	1.106	2
Covestro Polymers (Shenzhen) Co., Ltd.	Shenzhen / China	100,0	15.446	202	2
Covestro Polymers (Tianjin) Co., Ltd.	Tianjin / China	100,0	2.789	92	2
Covestro Polyurethanes B.V.	Nieuwegein / Niederlande	100,0	36.524	17.957	2
Covestro Pty Ltd	Cheltenham / Australien	100,0	382	3.761	2
Covestro S.A. de C.V.	Mexiko-Stadt / Mexiko	100,0	60.950	-1.632	2
Covestro S.p.A.	Mailand / Italien	99,0	7.525	1.078	2
Covestro S.r.l.	Mailand / Italien	100,0	63.524	9.987	2
Covestro, S.L.	Barcelona / Spanien	100,0	32.235	-64.747	2
Covestro Second Real Estate GmbH	Monheim / Deutschland	100,0	3.422	3.398	2
Covestro UK Limited	Cheadle / Großbritannien	100,0	5.049	1.259	2
Covestro Verwaltungs GmbH Oldenburg	Oldenburg / Deutschland	100,0	35	2	2
DIC Covestro Polymer Ltd.	Tokio / Japan	50,0	16.213	3.902	2
Epurex Films GeschäftsführungsGmbH	Bomlitz / Deutschland	100,0	81	6	2
Epurex Films GmbH & Co. KG	Bomlitz / Deutschland	100,0	14.465	6.657	1,2
Guangzhou Covestro Polymers Co., Ltd.	Guangzhou / China	100,0	19.440	-1.322	2
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F	Rotterdam / Niederlande	50,0	26.104	-3.225	2
MS Global AG	Köniz / Schweiz	100,0	2.286	374	2
MS Holding B.V.	Nieuwegein / Niederlande	100,0	1.109.496	116	2
OOO Covestro	Moskau / Russland	100,0	4.164	-952	2
Paltough Industries (1998) Ltd.	Kibbuz Ramat Yochanan / Israel	25,0	87.324	5.190	2
PO JV, LP	Wilmington / Vereinigte Staaten	39,4	474.981	-55.641	2
PT Covestro Polymers Indonesia	Jakarta / Indonesien	99,9	40.840	12.182	2
Shanghai Baulé Polyurethane Technology Co., Ltd.	Shanghai / China	100,0	592	375	2
Sumika Covestro Urethane Company, Ltd.	Amagasaki / Japan	60,0	3.029	14.679	2
Technology JV, L.P.	Wilmington / Vereinigte Staaten	50,0	285.946	1	2
Thermoplast Composite GmbH	Markt Bibart / Deutschland	100,0	15.708	-2.432	2

1) Ergebnis vor Übernahme

2) Vorläufiges Jahresergebnis

3) Jahresabschluss zum 31.03.2015

4) Geschäftsjahr vom 01.09.2015 bis 31.12.2015

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Covestro AG weist einen Bilanzgewinn von 141.750 T€ aus. Zur Verwendung dieses Bilanzgewinns schlagen wir vor, eine Dividende von 0,70 € je Stückaktie (202.500.000 Stück) auf das für 2015 dividendenberechtigte Grundkapital von 202,5 Mio. € zu zahlen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Covestro-Konzerns sowie der Covestro AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Covestro-Konzerns bzw. der Covestro AG beschrieben sind.

Leverkusen, 17. Februar 2016

Covestro AG

Der Vorstand

Patrick Thomas

Frank H. Lutz

Dr. Klaus Schäfer

Dr. Markus Steilemann

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Covestro AG, Leverkusen, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 18, Februar 2016

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Petra Justenhoven, Wirtschaftsprüferin

Dietmar Prümm, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus tauschten sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands regelmäßig aus. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund von Gesetzen, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats - teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse - die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns sowie der einzelnen Geschäftsbereiche und Regionen wurden ausführlich besprochen.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2015 zu sechs Sitzungen zusammen, von denen aufgrund wechselnder Besetzungen drei konstituierende Sitzungen waren. Ein Beschluss im Hinblick auf eine kurzfristig erforderliche Entscheidung zum Börsengang der Gesellschaft wurde telefonisch gefasst.

Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2015 deutlich über 90 Prozent, nur bei einer Sitzung war ein Aufsichtsratsmitglied abwesend und hatte im Vorfeld eine schriftliche Stimmabgabe zu den Beschlussfassungen übermittelt.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Geschäftstätigkeit des Konzerns und des Börsengangs der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich im Berichtsjahr schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In insgesamt vier Sitzungen im August und September (20. August sowie 3., 17. und 30. September 2015) behandelte der in dieser Phase aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat Themen im Zusammenhang mit der Neugründung der Gesellschaft und insbesondere mit einer Nachgründung. Er befasste sich mit der Vorstandsvergütung, der Übernahme der Geschäftstätigkeiten von diversen Bayer-Gesellschaften und dem anstehenden Börsengang. In diesen Zusammenhängen fasste der Aufsichtsrat die jeweils erforderlichen Beschlüsse. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 20. August 2015 wurden zudem die Geschäftsordnung für den Vorstand und die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verabschiedet. Herr Dr. Richard Pott wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die Erweiterung des Aufsichtsrats auf zwölf Mitglieder (nach entsprechender Satzungsänderung) führte zu einer weiteren konstituierenden Sitzung am 1. Oktober 2015. in welcher Herr Dr. Richard Pott zum Aufsichtsratsvorsitzenden des neuen erweiterten Aufsichtsrats gewählt wurde. Ebenso wurden die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats und eine neue Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschlossen. In dieser Sitzung stellten sich zudem die Vorstandsmitglieder dem erweiterten Aufsichtsrat vor. Ein weiteres Thema dieser Sitzung war der Bericht über die Beschlüsse bezüglich des angestrebten Börsengangs (Initial Public Offering, IPO) der Covestro AG.

Am 26. Oktober 2015 traten die Aufsichtsratsmitglieder zur konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Eintritt in das Stadium der gesetzlichen Mitbestimmung zusammen. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Dr. Richard Pott zum Aufsichtsratsvorsitzenden, gab sich eine neue Geschäftsordnung und beschloss die Zusammensetzung der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Frank H. Lutz zum Arbeitsdirektor der Covestro AG.

In der Sitzung am 4. Dezember 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, mit der Effizienzprüfung seiner Arbeit, mit der Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den Berichten aus seinen Ausschüssen. Vorbereitet durch den Personalausschuss wurden die variable Vergütungssystematik für den Vorstand beschlossen und Ziele für die Geschlechterquote im Vorstand verabschiedet. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung sowie die Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2016 bis 2018 vor. Der Aufsichtsrat stimmte in diesem Zusammenhang dem Finanzierungsrahmen der Gesellschaft zu. Es wurden zudem zwei weitere Beschlüsse im Zusammenhang mit den Segmenten Polycarbonates (Abschluss eines wesentlichen Liefer- und Bezugsvertrags) und Polyurethanes (betreffend der Pläne zur Stilllegung der MDI-Produktion am Standort Tarragona, Spanien) gefasst.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse sind in dem Kapitel "Unternehmensführung" unter "Ausschüsse des Aufsichtsrats" beschrieben. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel "Organe der Gesellschaft" unter "Weitere Informationen" zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzung des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Aus den Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2015 nicht zusammengetreten.

Der Prüfungsausschuss trat zu einer Sitzung im Oktober zusammen und befasste sich mit der aktuellen Finanzberichterstattung, dem Rechnungslegungsprozess, dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem sowie mit der Risikoeinschätzung und der Prüfungsstrategie des Abschlussprüfers.

Der Personalausschuss trat zu einer Sitzung im Dezember zusammen, um die Themen für die Aufsichtsratssitzung am 4. Dezember 2015 vorzubereiten (variable Vergütungssystematik für den Vorstand sowie Ziele für die Geschlechterquote im Vorstand).

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtszeitraum nicht.

Jahres- und Konzernabschluss; Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats - in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers - ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 0,70 Euro pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2015.

Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2015

Nach wie vor hält die Bayer AG ca. 69 Prozent der Anteile an der Covestro AG. Zwischen diesen Gesellschaften besteht kein Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag. Daher hat der Vorstand der Gesellschaft für die Zeit vom 20. August bis zum 31. Dezember 2015 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den Vermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG wie folgt erteilt: "Auftragsgemäß haben wir den Bericht des Vorstands nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 313 AktG für den Berichtszeitraum vom 20. August bis 31. Dezember 2015 geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, erteilen wir nach §313 Abs. 3 Satz 1 AktG folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfbericht des Abschlussprüfers lagen dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat vor und wurden von diesen überprüft. Die Überprüfung hat zu keinen Beanstandungen geführt. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht erhoben.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Zuge der Neugründung der Gesellschaft am 20. August 2015 wurden die Herren Johannes Dietsch, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Dr. Richard Pott von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am selben Tag Herrn Dr. Richard Pott.

Ab dem 1. Oktober 2015 gehörten dem Aufsichtsrat zusätzlich die am 1. September 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gewählten Damen und Herren Dr. Christine Bortenlänger, Ferdinando Falco Beccalli, Dr. Thomas Fischer, Peter Hausmann, Petra Kronen, Irena Küstner, Michael Mostert, Regine Stachelhaus und Sabine Wirtz an. Eine entsprechende Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats wurde auf der Hauptversammlung am 1. September 2015 mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 beschlossen. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählte der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung am 1. Oktober 2015 Herrn Dr. Richard Pott. In dieser Sitzung wurden ebenfalls die Besetzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats beschlossen.

Nach anschließender Durchführung des sogenannten aktienrechtlichen Statusverfahrens setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 zusammen. Seit dem 8. Oktober 2015 gehören dem Aufsichtsrat als Vertreter für die Anteilseigner die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für diesen Fall bereits am 1. September 2015 gewählten Damen und Herren Dr. Christine Bortenlänger, Ferdinando Falco Beccalli, Johannes Dietsch, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Dr. Richard Pott und Regine Stachelhaus an. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 14. Oktober 2015 wurden die Damen und Herren Dr. Thomas Fischer, Peter Hausmann, Petra Kronen, Irena Küstner, Michael Mostert und Sabine Wirtz zu Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Arbeitnehmer bestellt. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. Oktober 2015 Herrn Dr. Richard Pott.

Seit dem 20. August 2015 setzt sich der Vorstand aus den Herren Patrick Thomas, Frank H. Lutz, Dr. Klaus Schäfer und Dr. Markus Steilemann zusammen. Herr Patrick Thomas wurde zum Vorsitzenden des Vorstands, Herr Frank H. Lutz zum Arbeitsdirektor ernannt.

Leverkusen, 22. Februar 2016

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott, Vorsitzender