co.don AG

Board/Management Information • Jul 11, 2016

### co.don Aktiengesellschaft #### Teltow ### Bericht des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 2015 ### Bericht des Aufsichtsrates Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2015 trat der Aufsichtsrat zu sechs Sitzungen (am 19. Februar, 16. April, 19. Mai, 14. Juli, 3. September sowie am 2. Dezember) zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat mehrere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung. #### Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungsbedürftige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. #### Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 In seiner ersten Sitzung des Jahres 2015 am 19. Februar befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den Kennzahlen des Geschäftsjahres 2014. In seiner Sitzung am 16. April 2015 behandelte der Aufsichtsrat eingehend die ihm zur Prüfung des Jahresabschlusses 2014 zugeleiteten Unterlagen, insbesondere den Prüfungsbericht der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen eingehend behandelt und mit dem Abschlussprüfer, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben waren. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31.12.2014. Damit war der Jahresabschluss der co.don AG zum 31. Dezember 2014 festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2014 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. Weitere Themen waren die Aktualisierung der Entsprechenserklärung und die Erstattung des Corporate Governance Berichts. Herr Dr. Petrov kündigte an, dass er sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung niederlegen werde. Im Wege der Abstimmung per E-Mail beschloss der Aufsichtsrat am 28. Mai 2015 über seine Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Er beschloss dabei auch, Herrn Daniiel Talyanskiy zum Mitglied des Aufsichtsrats anstelle des ausscheidenden Herrn Dr. Petrov zu wählen. Die co.don AG strebt die Zulassung des Inverkehrbringens von Knorpelgewebe aus körpereigenen Zellen durch die Europäische Arzneimittel-Agentur an, die ihr den Vertrieb in der gesamten Europäischen Union ermöglichen würde. Voraussetzung für die Zulassung ist unter anderem die Durchführung von Studien. In jeder Aufsichtsratssitzung berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Stand der Studien, der Rekrutierung für die Studien und der weiteren für die Zulassung notwendigen Schritte. Der Aufsichtsrat befasste sich mehrfach mit dem Fortgang der Verhandlungen mit einem ausländischen Unternehmen über die Lizenzierung des Know-How und von gewerblichen Schutzrechten der co.don AG zur Herstellung von Produkten zur Behandlung von Knorpeldefekten. Am 19. Mai 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Nachfolge des zum Ablauf seines Anstellungsvertrags ausscheidenden Vorstandsvorsitzenden. Herrn Dr. Baltrusch. In seiner Sitzung am 3. September 2015 erörtete der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung insbesondere zur Finanzierung der Aufwendungen für den Markteintritt in der Europäischen Union. In der Aufsichtsratssitzung am 3. Dezember befasste sich der Aufsichtsrat sich ebenfalls mit Überlegungen zu einer Kapitalerhöhung sowie mit dem Budget für 2016, zwei strategischen Projekten und Personalfragen. #### Corporate Governance Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Aufsichtsrat gab am 27. April zusammen mit dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung ab, dass die co.don® AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der aufgeführten Abweichungen entsprechen wird. #### Prüfung des Jahresabschlusses 2015 Der Jahresabschluss der co.don AG und der Lagebericht 2015 sind ordnungsgemäß von der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. April 2016 berichtete der Abschlussprüfer Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über den Stand der Prüfung des Jahresabschlusses der co.don AG zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts. Die vorgelegten Unterlagen wurden im Beisein des Abschlussprüfers erörtert. Nach Vorlage des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat im Wege der Beschlussfassung per E-Mail am 10. Mai 2016 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte ebenfalls im Wege der Beschlussfassung per E-Mail am 10. Mai 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der damit festgestellt war. Der Aufsichtsrat beschloss am 10. Mai 2016, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2015 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. #### Dank Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der co.don AG und dem Vorstand für ihre im Jahre 2015 geleistete Arbeit. Teltow, im Mai 2016