DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Board/Management Information • Jul 12, 2016

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen.

Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben.

Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert.

Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Veränderung im Aufsichtsrat

Nachdem Herr Dr. Dirk Hoffmann sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 31. Dezember 2014 niedergelegt hatte, konnte die DEMIRE Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, als neues Aufsichtsratsmitglied gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde er zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat Herrn Dr. Maser zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt. In der anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Peter Maser zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015

―	Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (seit 17. April 2013, Vorsitzender seit 23. Oktober 2013)
―	Dr. Peter Maser (ab 12. Januar 2015, stellvertretender Vorsitzender seit 6. März 2015)
―	Günther Walcher (seit 23. Oktober 2013)

Ausschüsse des Aufsichtrats

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2015 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei der Anzahl von drei Mitgliedern nicht möglich ist.

Arbeit des Plenums im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2015 zu vier Sitzungen zusammengekommen, und zwar am 28. April 2015, am 5. Juni 2015, am 29. Juli 2015 sowie am 2. Dezember 2015. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen besprochen und beschlossen.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 5. Juni 2015 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2015 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag/Unternehmen/Corporate-Governance) veröffentlicht.

In der Sitzung am 5. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Rumpfgeschäftsjahres 2014 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt, den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.

Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden. Die Jahresabschlüsse einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Arbeit des Plenums nach Ende des Berichtsjahres

In seiner Sitzung am 1. März 2016 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und mit der Planung für das laufende Geschäftsjahr befasst.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. April 2016 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2015 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung und die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag/Unternehmen(Corporate-Governance) veröffentlicht.

In der Sitzung am 29. April 2016 hat der Aufsichtsrat den vorläufigen Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

In einer weiteren Sitzung am 13. Mai 2016 hat der Abschlussprüfer bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 13. Mai 2016 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist.

Vorstandsangelegenheiten

Am 2. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Vorstandssprecher (CEO) Hon.-Prof. Andreas Steyer um drei Jahre verlängert. Damit wird der Ende Februar 2016 auslaufende Vorstandsvertrag frühzeitig bis Februar 2019 verlängert.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2016 wurde Herr Frank Schaich für einen Zeitraum von drei Jahren zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Weitere Umsetzung der Buy & Hold Strategie

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Geschäftsjahr 2015 durch die Akquisition mehrerer Immobilienportfolien und- objekte sowie mit dem Erwerb der Stimmrechtsmehrheit an der Fair Value REIT- AG die im Juni 2013 beschlossene "Buy & Hold"-Strategie weiter umgesetzt, das Geschäftsvolumen im Vorjahresvergleich verdreifacht und somit einen Immobilienkonzern mit einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde geschaffen.

Zur Finanzierung der einzelnen Wachstumsschritte griff DEMIRE mit Zustimmung des Aufsichtsrates überwiegend auf Kapitalerhöhungen zurück.

Damit ist der DEMIRE- Konzern seiner langfristig-strategischen Zielsetzung nähergekommen, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews für ihr außergewöhnliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit in diesem überaus ereignisreichen Geschäftsjahr 2015.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 29. April 2016 eingehend erörtert und in der Sitzung am 13. Mai 2016 festgestellt.

Frankfurt am Main, im Mai 2016

Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender