QSC AG

Board/Management Information • Jul 21, 2016

### QSC AG #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 #### Ergänzung Jahresabschluss zum 31.12.2015 - Bericht des Aufsichtsrats ### Bericht des Aufsichtsrats #### Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015. #### Tätigkeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat erfüllte auch 2015 alle gesetzes- und satzungsmäßigen Aufgaben, wobei die Neubesetzung des Vorstands einen Schwerpunkt bildete. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand kontinuierlich überwacht und bei der Leitung der QSC AG regelmäßig beraten. Er war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung eingebunden, insbesondere wenn sie die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage betrafen. Der Aufsichtsrat stimmte nach sorgfältiger Prüfung über sämtliche Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen. Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. In diesen gemeinsamen Sitzungen berieten Aufsichtsrat und Vorstand über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und -strategie sowie der Unternehmensentwicklung und -planung. Aktuelle Themen, die zwischen den Aufsichtsratssitzungen anfielen, diskutierten die Vorsitzenden beider Gremien in regelmäßigen Gesprächen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung und nutzte dazu insbesondere Monats- und Quartalsabschlüsse sowie rollierende Soll-Ist-Vergleiche. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Vorstandsberichte beinhalteten auch alle relevanten Informationen zur strategischen Entwicklung und Unternehmensplanung, zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Rückfragen und Wünschen des Aufsichtsrats nach ergänzenden Informationen kam der Vorstand stets zügig und umfassend nach. #### Themen des Aufsichtsrats Themenschwerpunkte der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren 2015: #### 1. Vorstand Mit Beschluss vom 13. Februar 2015 bestellte der Aufsichtsrat Udo Faulhaber mit Wirkung zum 1. August 2015 für den Zeitraum von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Vertrieb und Consulting. In derselben Sitzung bestellte der Aufsichtsrat Felix Höger mit Wirkung zum 1. Januar 2016 ebenfalls für den Zeitraum von drei Jahren zum Vorstandsmitglied. Herr Höger verantwortet das Ressort Technologie und Operations. Gleichzeitig ermächtigte der Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitzenden, die im Personalausschuss erarbeiteten und vom Aufsichtsrat genehmigten Vorstandsanstellungsverträge mit Herrn Faulhaber und Herrn Höger abzuschließen. Auf Wunsch des bisherigen Vorstandsmitglieds Henning Reinecke billigte der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 19. März 2015 die Niederlegung dessen Vorstandsmandats zum 30. April 2015 und beschloss eine vorzeitige Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrags zum 31. Mai 2015. Der Aufsichtsrat dankt Henning Reinecke für seine Tätigkeit. #### 2. Verabschiedung eines neuen Systems zur Vorstandsvergütung Aus Anlass der Bestellung der neuen Vorstandsmitglieder und im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 19. März 2015 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die variable Vergütung angepasst. Die Hauptversammlung hat dieses neue Vergütungssystem mit Beschluss vom 27. Mai 2015 gebilligt. Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems sind im Vergütungsbericht dargestellt. #### 3. Programm zur Kostenreduzierung und Fokussierung Der Aufsichtsrat ließ sich im Jahresverlauf 2015 vom Vorstand laufend über die Fortschritte bei der Umsetzung des Programms zur Kostenreduzierung informieren, das ihm erstmalig in der außerordentlichen Sitzung vom 30. Januar 2015 ausführlich vorgestellt worden war. Auch der weitreichende Umbau des IT-Betriebs sowie die damit zusammenhängenden vorbereitenden Arbeiten für die Markteinführung der Pure Enterprise Cloud waren regelmäßig ein Thema im Gremium. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat im Jahr 2015 mit den internen Kontrollmechanismen der QSC AG und hierbei insbesondere mit dem Risikomanagementsystem sowie der rechtskonformen Unternehmensführung und Compliance. Der Aufsichtsrat prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen und Vorstandsberichte und erörterte die Thematik mit dem Vorstand. Nach Auffassung des Aufsichtsrats arbeiten die internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssysteme zuverlässig. #### Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzte sich 2015 unverändert aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, und zwar aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr.-Ing. Frank Zurlino, Ina Schlie und Gerd Eickers sowie aus den beiden Vertreterinnen der Arbeitnehmer, Anne-Dore Ahlers und Cora Hödl. #### Aufsichtsratssitzungen und Ausschüsse Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2015 neben den vier turnusmäßigen auch drei außerordentliche Sitzungen ab, davon eine als Präsenzsitzung und zudem zwei Sitzungen als Telefonkonferenzen. Bis auf Cora Hödl, die bei einer dieser Telefonkonferenzen entschuldigt nicht anwesend sein konnte, nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen teil. Soweit erforderlich, wurden vom Aufsichtsrat darüber hinaus zu einzelnen Themen Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die Mitglieder der Ausschüsse nahmen im Jahr 2015 an allen Sitzungen der Ausschüsse teil, denen sie angehörten. Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss. Die jeweiligen Vorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr vier Mal. Diesem Ausschuss gehören Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Gerd Eickers und Cora Hödl an. Der Personalausschuss befasste sich insbesondere mit der Auswahl geeigneter Kandidaten für die Positionen der für die Ressorts Vertrieb und Consulting bzw. Technologie und Operations verantwortlichen Vorstandsmitglieder und der Verhandlung der entsprechenden Anstellungsverträge. Er bereitete die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie die auf dessen Basis abzuschließenden Zielvereinbarungen für die variable Vergütung mit dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 und den Mehrjahreszeitraum 2015 bis 2017 vor. Zudem erfolgte die Vorbereitung des Aufsichtsratsbeschlusses über Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2014 und die sich daraus ergebende variable Vorstandsvergütung. Den Prüfungsausschuss bilden Ina Schlie als Vorsitzende und unabhängige Finanzexpertin im Sinne von §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG sowie Dr. Bernd Schlobohm und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Compliance-Management-Systems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Abschlussprüfung, und bereitet erforderliche Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor. Der Prüfungsausschuss überwacht die erforderliche Unabhängigkeit und Qualität des Abschlussprüfers und befasst sich mit vom Abschlussprüfer ggf. zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer, bestimmt die Prüfungsschwerpunkte, verhandelt die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schließt sie ab. Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr fünf Mal. Er unterzog die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen inkl. des Abhängigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2014 einer Prüfung, beriet eingehend über diese Unterlagen sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers und verabschiedete Empfehlungen für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen und deren Prüfung. Die zu veröffentlichenden Zwischenfinanzberichte erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand. Er bestimmte die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2015, verhandelte die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schloss sie ab. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung, verabschiedete der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2016 einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat anlässlich einer bevorstehenden Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu unterbreiten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Gerd Eickers als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Da keine Wahlen für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat anstanden, tagte der Ausschuss im Berichtsjahr nicht. Mitglieder des Strategieausschusses sind Dr. Bernd Schlobohm als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Strategieausschuss hat rein beratende Funktion und beschäftigt sich mit der strategischen und damit langfristigen Weiterentwicklung der QSC AG, insbesondere mit der Entwicklung von Ideen für zukunftsträchtige Produkte und Services. Der Ausschuss tagte im Jahr 2015 drei Mal. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat beobachtet laufend die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Umsetzung bei der QSC AG. Dem Kodex folgend, überprüfte der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Defizite wurden nicht festgestellt. Neben den Änderungen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 5. Mai 2015 befasste sich der Aufsichtsrat auch mit dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst. Der Aufsichtsrat hat fristgerecht am 20. August 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand festgelegt, die im Kapitel "Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung" im Geschäftsbericht ausführlich beschrieben sind. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit seiner Mitglieder zum Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion verzichtet. In seiner Sitzung am 19. November 2015 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes abgegeben, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich ist. Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand detailliert - zugleich auch für den Aufsichtsrat - im Corporate-Governance-Bericht im Rahmen des Konzernlageberichts. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Berichtsjahr sind keine potenziellen Interessenkonflikte aufgetreten. #### Abschlussprüfung Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln prüfte sowohl den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2015 als auch den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315a HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, ferner den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 vergeben. Zu den Prüfungsschwerpunkten zählten für das Jahr 2015: die Prüfung des Goodwill-Impairment-Tests, latente Steuern (hier insbesondere Vollständigkeit und Bewertung), die Bewertung der Finanzanlagen im Einzelabschluss, die bilanzielle Abbildung von Mehrkomponentenverträgen, die Bewertung unfertiger Leistungen, die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in den Anhängen und Lagerberichten zum Konzern- und zum Jahresabschluss, die Segmentberichterstattung (hier insbesondere die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben sowie die Zuordnung des Goodwill auf die Segmente), die Einhaltung der Covenants aus den Kreditverträgen, die Prüfung ausgewählter Teilprozesse sowie die Reisekosten des Vorstands. Der Abschlussprüfer erteilte dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich der jeweiligen Lageberichte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Darüber hinaus erstellte der Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer hat diesen Abhängigkeitsbericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 17. März 2016 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss alle vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und prüfte und diskutierte zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und insbesondere darüber, dass bedeutsame Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess mit Auswirkungen auf den Jahres- bzw. den Konzernabschluss nicht aufgetreten sind. Er informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände für eine eventuelle Befangenheit vorlagen. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss der QSC AG für das Geschäftsjahr 2015 nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS sowie gegen den Lagebericht der QSC AG und den Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses sowohl den Konzernabschluss nach IFRS als auch den Jahresabschluss nach HGB. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der QSC AG an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2016 vor, eine Dividende in Höhe von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten. Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Abschließend möchte der Aufsichtsrat allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr anhaltendes Vertrauen danken. Der Dank gilt auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für ihre Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und ihr ungebrochenes Engagement im Zuge des laufenden Umbaus der QSC AG. Köln, 17. März 2016 Im Namen des Aufsichtsrats der QSC AG Dr. Bernd Schlobohm, Aufsichtsratsvorsitzender