SMA Solar Technology AG

Board/Management Information • Aug 30, 2016

### SMA Solar Technology AG #### Niestetal ### Bericht des Aufsichtsrats 2014 #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat blickt auf ein schwieriges Geschäftsjahr bei SMA zurück. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der Lage und der Perspektive des Unternehmens befasst und den Vorstand während des Geschäftsjahres 2014 entsprechend Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bei der Leitung der Gesellschaft fortlaufend überwacht und regelmäßig beraten. Dazu wurde der Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für SMA frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie-, sowie die Markt- und Wettbewerbssituation, die Geschäftsentwicklung, die Lage, den Umsatz und die Ertragssituation des Unternehmens und des Konzerns. Darüber hinaus wurden die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere der Finanz-, Investitions-, Produktions- und Personalplanung, sowie bedeutende Geschäftsvorfälle durch den Vorstand dargelegt. Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen wurden unter Angabe von Gründen erläutert. Außerdem wurde der Aufsichtsrat über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals, sowie das Risiko- und Chancenmanagement, die Risikolage und die Compliance informiert. Ferner berichtete der Vorstand über Produktentwicklungen und das Qualitätsniveau der Produkte. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter standen auch zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Sprecher des Vorstands, regelmäßig und häufig in Kontakt und besprachen mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie etwa zum aktuellen Stand der Anforderungen an die Compliance eines Unternehmens, eigenverantwortlich wahr und wurden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat, wie auch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war auch 2014 stets von Offenheit, konstruktivem Austausch und Vertrauen geprägt. #### Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat alle wesentlichen Vorgänge in sechs ordentlichen Sitzungen und vier außerordentlichen Sitzungen geprüft und mit dem Vorstand beraten sowie die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Ein Mitglied nahm an einer Sitzung nicht teil. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an zwei Sitzungen nicht teil. Ein weiteres Mitglied konnte krankheitsbedingt nur an drei Sitzungen teilnehmen. Zur Vorbereitung der Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig vom Vorstand schriftliche Berichte. In allen ordentlichen Sitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der wesentlichen Märkte für den SMA Konzern und die Unternehmensplanung Gegenstand der Beratungen. Vorstandsmitglieder nahmen grundsätzlich an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses teil, waren aber bei der Behandlung von Tagesordnungspunkten, die den Vorstand selbst betrafen, nicht anwesend. In seiner Sitzung am 11. Februar 2014 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem im Geschäftsbericht 2013 wiedergegebenen Corporate-Governance-Bericht, sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Personalbericht 2014. Weiter behandelte der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung in China und bei der Jiangsu Zeversolar New Energy Co., Ltd. Darüber hinaus wurden aktuelle Kooperations- und Restrukturierungsvorhaben diskutiert. Weiter beschloss der Aufsichtsrat die Verlängerung des Mandates von Herrn Roland Grebe als Mitglied des Vorstands mit Zuständigkeit für den Bereich Technische Innovationen bis zum 10. Juni 2019. Am 25. und 26. Februar 2014 beriet und befand der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung über die strategische Kooperation mit der Danfoss A/S einschließlich der Übernahme des Solar-Wechselrichtergeschäfts der Danfoss A/S. In seiner Bilanzsitzung am 6. März 2014 stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2013 fest, billigte nach eingehender Beratung den Konzernabschluss 2013 und beschloss zudem den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung 2013. Ferner befasste er sich mit dem Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 2014. Der Aufsichtsrat stimmte weiter nach ausführlichen Beratungen der Einführung einer funktionalen Organisationsstruktur zu und beschloss zudem die Bestellung von Dr.-Ing. Jürgen Reinert als Mitglied des Vorstands, zuständig für den Bereich Technische Entwicklung bis zum 31. März 2019. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 28. April 2014 befasste sich der Aufsichtsrat auf Veranlassung des Vorsitzenden durch schriftliche Beschlussfassung mit der Überlegung, ein neues Vorstandsmitglied für den Bereich Vertrieb zu bestellen. In seinen Sitzungen am 26. und 27. Mai 2014 stimmte der Aufsichtsrat einer Kooperation mit der Danfoss A/S zu. Weiter wurden der Umsetzungsstand der neuen funktionalen Organisationsstruktur, der Nachhaltigkeitsbericht 2014 und das Thema Produktqualität diskutiert und der Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer 2014 erteilt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 29. Juli 2014 beschloss der Aufsichtsrat den Erwerb des europäischen O&M-Geschäftes der Phoenix Solar AG. Im Mittelpunkt der Sitzung am 27. August 2014 standen die Strategie des Unternehmens, insbesondere bei Prozessverbesserungen, und die Erschließung neuer Märkte. Weiter berichtete der Vorstand ausführlich über den Stand der Umsetzung der neuen Organisationsstruktur. In der außerordentlichen Sitzung am 14. Oktober 2014 beschloss der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Martin Kinne zum Mitglied des Vorstands, zuständig für die Bereiche Vertrieb und Service für die Dauer von drei Jahren. Weiter erörterte der Aufsichtsrat die Produktstrategie und die Ertragssituation von SMA und die Geschäftsentwicklung in China. In der Sitzung am 3. Dezember 2014 waren abermals die Ertragssituation sowie die aktuellen Anforderungen an den Aufsichtsrat zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Compliance Gegenstand der Diskussion. Weiter beriet der Aufsichtsrat intensiv über das Budget für das Jahr 2015 und die Restrukturierung der Jiangsu Zeversolar New Energy Co., Ltd. Zudem wurden das Vorstandsvergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsbezüge behandelt. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. #### Schwerpunkte der Ausschusssitzungen Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit unterhält der Aufsichtsrat vier ständige Ausschüsse: Präsidial-ausschuss, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss. Die personelle Besetzung der Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de sowie im Corporate-Governance-Bericht 2014. Die Ausschüsse bereiten Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die im Plenum zu behandeln sind, und beschließen im Rahmen der ihnen übertragenen Kompetenzen in Angelegenheiten, die ihnen anstelle des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung überwiesen wurden. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen wird vom jeweiligen Ausschussvorsitzenden in der folgenden Plenumssitzung berichtet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die über die Beschlussfassungen der Ausschüsse erstellten Niederschriften. Der Präsidialausschuss trat 2014 fünfmal zusammen. Gegenstände der Ausschussarbeit waren insbesondere die Behandlung von vorstandsbezogenen Angelegenheiten, sowie die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrates zu den Themen Zusammensetzung des Vorstands, Geschäftsverteilung, Vorstandsvergütung und Abschluss oder Verlängerung von Vorstandsverträgen. Der Prüfungsausschuss trat 2014 siebenmal zusammen, davon dreimal per Telefonkonferenz. Gegenstand der Sitzungen waren die Beratungen der Geschäftsentwicklung und der Kosteneffizienz des Unternehmens sowie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte. Darüber hinaus informierte sich der Ausschuss über die Schwerpunkte und Feststellungen des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss 2013 und überzeugte sich von dessen Unabhängigkeit. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit bestand in der Prüfung der internen Risikomanagementsysteme (internes Kontrollsystems, interne Revision und Compliance), über deren Methoden und Wirksamkeit sich die Ausschussmitglieder eingehend informierten. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Halbjahresbericht der internen Revision und dem Compliance-bericht, die beide keine wesentlichen Unregelmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufzeigten. Weiter befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung für das Gesamtgremium zur Ergebnisverwendung und zur Wahl des Abschlussprüfers 2014 sowie zur Erteilung des Prüfungsauftrages und informierte sich über mögliche Auswirkungen der EU-Richtlinie zur Reform der Abschlussprüfung. Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss wurden 2014 nicht einberufen. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich auch 2014 mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Dezember 2014 gaben Aufsichtsrat und Vorstand eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Es wurde eine Abweichung erklärt. Der gemeinsame Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand über die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Corporate-Governance-Bericht) ist auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de dauerhaft zugänglich gemacht und zusätzlich auf den Seiten 20 ff. des Geschäftsberichts aufgeführt. Dort werden auch Aussagen zu Interessenkonflikten und deren Behandlung getroffen. #### Jahres- und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 wurden von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 vergeben. Vor Unterbreitung des entsprechenden Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß § 315 a HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden zunächst vom Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen am 11. Februar 2015 und 5. März 2015 zusammen mit den Wirtschaftsprüfern diskutiert und sodann vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 5. März 2015, auch jeweils im Beisein der Vertreter des Abschlussprüfers, erörtert. Die Vertreter des Abschlussprüfers erläuterten die Ergebnisse ihrer Prüfung sowie im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Die dabei von den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit den Vertretern des Abschlussprüfers durchgegangen, vom Aufsichtsrat diskutiert und geprüft. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Daraufhin wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt. Der Aufsichtsrat billigte daher in seiner Bilanzsitzung am 5. März 2015 die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und jeweiligen Lageberichte für das Geschäftsjahr 2014. Damit ist der Jahresabschluss der Gesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 5. März 2015 dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Er diskutierte in diesem Zusammenhang die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung der geplanten Investitionen sowie die voraussichtliche Geschäftsentwicklung. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass der Vorschlag im Sinne der Gesellschaft und im Interesse der Aktionäre ist. #### Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat Zum 10. Juni 2014 ist Herr Marko Werner und zum 28. Februar 2015 Frau Lydia Sommer aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Werner als für den Vertrieb der SMA zuständiges Vorstandsmitglied und Frau Sommer als Arbeitsdirektorin und für das Finanzressort verantwortliche Vorstandsmitglied haben sich immer mit hohem Engagement für die Gesellschaft eingesetzt. Aus dem Aufsichtsrat sind Herr Prof. (em.) Dr. Werner Kleinkauf zum 27 August 2014 und Herr Alexander Naujoks zum 30. September 2014 ausgeschieden. Herr Prof. (em.) Dr. Kleinkauf war als Begleiter der Gesellschaft von der ersten Stunde an ein wesentlicher Baustein des Erfolgs des Unternehmens und der Erneuerbaren Energien überhaupt. Auch Herr Naujoks hat sich durch seine prägende Arbeit im Aufsichtsrat und durch seine Impulse für die Sache von SMA verdient gemacht. Die Nachfolge von Herrn Prof. (em.) Dr. Kleinkauf hat Herr Kim Fausing und die Nachfolge von Herrn Naujoks Frau Heike Haigis jeweils im Wege der gerichtlichen Bestellung übernommen. Der Aufsichtsrat dankt Frau Sommer, Herrn Werner, Herrn Prof. (em.) Dr. Kleinkauf und Herrn Naujoks für ihre engagierte und wertvolle Arbeit zum Wohle der Gesellschaft. Besonders getroffen hat den Aufsichtsrat der frühe Tod des Mitgründers von SMA und Aufsichtsratsvorsitzenden Dr.-Ing. E. h. Günther Cramer am 6. Januar 2015. Die Nachfolge als Aufsichtsratsmitglied hat Herr Roland Bent durch gerichtliche Bestellung übernommen. Den Vorsitz des Aufsichtsrats übernimmt Dr. Erik Ehrentraut (ab 11. Februar 2015). Nach Ansicht des Aufsichtsrates hat der Vorstand auf das zunehmend schwierige und sich schnell verändernde Markt- und Wettbewerbsumfeld folgerichtig reagiert. Die vorangetriebene Erschließung neuer Märkte und Entwicklung neuer Produktplattformen sind die richtigen Wege zur Wiedererlangung des Unternehmenserfolgs der SMA. Die vom Vorstand vorgestellte Restrukturierung, um bei einem Umsatzniveau von unter 700 Mio. Euro bereits die Gewinnschwelle zu erreichen, findet die volle Zustimmung des Aufsichtsrats. Die dazu unternommenen Schritte wurden dem Aufsichtsrat durch den Vorstand frühzeitig und transparent dargelegt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hervorragende Arbeit und den großartigen Einsatz 2014. Niestetal, 5. März 2015 Der Aufsichtsrat Dr. Erik Ehrentraut, Vorsitzender