Covestro AG

Annual Report • Mar 23, 2017

Covestro AG

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Testatsexemplar

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Zusammengefasster Lagebericht des Covestro-Konzerns und der Covestro AG zum 31. Dezember 2016

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

Grundlagen des Konzerns

1. Struktur

Geschäftsmodell

Covestro zählt zu den weltweit führenden Anbietern hochwertiger Polymer-Werkstoffe und darauf basierender Anwendungslösungen für viele Bereiche des modernen Lebens. Das Portfolio umfasst Vorprodukte für Polyurethan-Schaumstoffe und den Hochleistungskunststoff Polycarbonat, außerdem Rohstoffe für Lacke, Kleb- und Dichtstoffe sowie für Spezialprodukte, zu denen etwa hochqualitative Folien gehören. Daneben stellt das Unternehmen Vorprodukte wie Chlor und Kuppelprodukte wie Styrol her.

Die Produkte von Covestro werden rund um den Globus in verschiedensten Branchen eingesetzt. Dazu zählen v. a. die Automobilindustrie, die Bauwirtschaft, die Holzverarbeitungs- und Möbelindustrie sowie der Elektro- und Elektroniksektor. Hinzu kommen Bereiche wie Sport und Freizeit, Kosmetik, Gesundheit sowie die Chemieindustrie selbst. Unsere Produkte, Technologien und Anwendungslösungen entwickeln wir unter genauer Beobachtung der Branchen und Segmente, in denen Covestro tätig ist, sowie in enger Zusammenarbeit mit Kunden und anderen Partnern aus Wirtschaft und Wissenschaft stetig weiter.

Umsatzanteile 2016 in unseren Hauptabnehmerbranchen

Wesentliche Wachstumstreiber der Polymer-Industrie sind globale Herausforderungen wie der Klimawandel, die zunehmende Mobilität, die Ausdehnung städtischer Strukturen und die daraus resultierende Sensibilisierung für Umweltthemen. Diese führen zu einer steigenden Nachfrage, u. a. nach erneuerbaren Energien, energieeffizienten Transportmitteln sowie nachhaltigem und erschwinglichem Wohnraum. Mit langlebigen, leichten, umweltverträglichen und kostengünstigen Materialien, die sich vielfach als Ersatz für traditionelle Werkstoffe wie Stahl und Glas eignen, will Covestro dazu beitragen, diese Nachfrage zu bedienen.

Organisation und Standorte

Der Covestro-Konzern ist seit dem 1. September 2015 rechtlich und wirtschaftlich eigenständig. Die Muttergesellschaft ist die Covestro AG mit Sitz in Leverkusen, die seit dem 6. Oktober 2015 in Deutschland börsennotiert ist. Zum 31. Dezember 2016 wurden rund 64 % der Anteile an der Gesellschaft durch die Bayer AG gehalten. Damit befanden sich etwa 36 % der Aktien im Streubesitz.

Weltweit ist Covestro mit rund 30 Produktionsstandorten vertreten. Die acht größten Standorte mit Produktionsanlagen im sogenannten World-Scale-Format befinden sich in Deutschland, Belgien, China, Thailand und den USA. Zusätzlich existieren zahlreiche kleinere Standorte, die kundennah maßgeschneiderte Lösungen und Dienstleistungen anbieten. Hinzu kommen Forschungs- und Entwicklungszentren, Technika und Vertriebsniederlassungen.

Seinem Produktportfolio entsprechend ist Covestro in drei operative Berichtssegmente gegliedert: Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties. Diese Segmente werden durch einen Zentralbereich ergänzt, in welchem die administrativen Funktionen gebündelt sind.

Der vierköpfige Vorstand der Covestro AG leitet die operativen Geschäfte und definiert und verfolgt die unternehmerischen Ziele. Der Aufsichtsrat, der aus zwölf Mitgliedern besteht, überwacht und berät den Vorstand.

Produktionsstandorte von Covestro im World-Scale-Format

Segmente

Polyurethanes

Das Segment Polyurethanes (PUR) entwickelt, produziert und vertreibt im Wesentlichen drei chemische Vorprodukte zur Herstellung von Polyurethan-Schaumstoffen und thermoplastischen Polyurethanen: Toluylen-Diisocyanate (TDI), Diphenylmethan-Diisocyanate (MDI) und Polyether-Polyole. Polyurethan-Weichschaum findet sich u. a. in Matratzen, Polstermöbeln und Autositzen und sorgt so für mehr Komfort im Alltag. In harter Form dient das Material v. a. zur effizienten Dämmung von Gebäuden und Kühlgeräten, womit es zur Senkung des Energieverbrauchs beiträgt. Thermoplastische Polyurethane kommen in unterschiedlichen Produktgruppen wie Kleidungsstücken, mobilen elektronischen Geräten und Sportartikeln zum Einsatz.

In der globalen Polyurethan-Industrie zählte Covestro auch 2016 zu den führenden Anbietern. Produziert wird an 18 Standorten in Europa, Amerika und Asien; hinzu kommen zwölf sogenannte Systemhäuser für die Bereitstellung von kundenindividuellen Polyurethan-Systemen.

Polycarbonates

Das Segment Polycarbonates (PCS) befasst sich mit der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb des gleichnamigen Hochleistungskunststoffs. In Form von Granulaten, Verbundwerkstoffen und Halbzeugen wird das vielseitige Material in unterschiedlichsten Produkten etwa für Fahrzeuge, Gebäude, Elektro- und Elektronikgeräte und medizinische Apparaturen verwendet.

Covestro zählte auch 2016 zu den global führenden Polycarbonat-Anbietern. Polycarbonates produziert an fünf Standorten mit World-Scale-Produktionsanlagen in Europa, Amerika und Asien. An insgesamt zwölf Standorten werden Kunststoffmischungen und Verbundwerkstoffe auf Basis von Polycarbonat sowie Polycarbonat-Platten hergestellt.

Coatings, Adhesives, Specialties

Das Segment Coatings, Adhesives, Specialties (CAS) gehört zu den weltweit führenden Anbietern von aliphatischen und aromatischen Isocyanaten und deren Derivaten sowie von Polyurethan-Dispersionen. Diese werden zur Herstellung von Lacken, Kleb- und Dichtstoffen sowie Spezialitäten benötigt. Letztere umfassen Elastomere, hochwertige Folien sowie Rohstoffe für Kosmetika, Textilien und medizinische Güter. Die Materialien schützen, verkleben, versiegeln oder funktionalisieren verschiedenste Oberflächen. Haupteinsatzgebiete sind die Bereiche Transport und Verkehr, Infrastruktur und Bau sowie Holzverarbeitung und Möbel.

Produziert wird für CAS an 14 Standorten in Europa, Amerika und Asien. Außerdem unterhält das Segment neun technische Zentren für kundenindividuelle Lösungen.

2. Strategie

Unternehmenswerte

Die Unternehmenskultur von Covestro basiert auf drei zentralen Werten "C3 ", die sich im Denken und Handeln widerspiegeln und die alle Menschen im Konzern leiten sollen:

"Curious" - neugierig

Wir sind stolz auf unsere Herkunft, aber nicht durch sie festgelegt. Wir geben uns nie zufrieden mit dem Status quo oder damit, Dinge immer schon so gemacht zu haben. Unsere Neugier veranlasst uns, Kunden und Lieferanten zuzuhören und dann Lösungen zu präsentieren, die kreativ und unerwartet sind.

Wir reagieren auf das, was in der Welt passiert, und glauben, dass uns Schnelligkeit und Flexibilität Vorteile gegenüber unseren Wettbewerbern bringen. Wir sind offen für neue Ideen und hungrig nach Fortschritt.

Neugier treibt uns an.

"Courageous" - mutig

Wir blicken der Zukunft entgegen und erkennen Möglichkeiten, wo andere Grenzen sehen. Auf ein "Warum?" antworten wir "Warum nicht?". Mut durchdringt unser gesamtes Handeln - von Partnerschaften bis zu Geschäftsmodellen.

Durch unser Wissen und unsere Erfahrung können wir mutig handeln und bei Innovationen die Grenzen des Machbaren verschieben.

Wir sind mutig und integer: Wir gehen den richtigen Weg und nicht den einfachsten.

"Colorful" - vielfältig

In einem unternehmerischen Umfeld, das oft eintönig und wenig anregend ist, sind wir bunt. Wir sind optimistisch und einfallsreich und nutzen die gesamte Farbpalette für Lösungen, die unsere Kunden und Partner inspirieren.

Wir meinen: Vielfalt macht kreativ, und unterschiedliche Blickwinkel führen zu innovativen Lösungen.

Wir schätzen starke Beziehungen zu unseren Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern, und wir glauben, dass uns Menschlichkeit hilft, eine Vielzahl an Möglichkeiten zu schaffen.

Strategische Ziele und Maßnahmen

Covestro stellt innovative Produkte, Lösungen und Technologien bereit, die dazu beitragen, globale Herausforderungen wie Klimawandel, Ressourcenknappheit und Bevölkerungswachstum zu bewältigen und die Welt lebenswerter zu machen. Unsere Aktivitäten sollen der Gesellschaft nützen, Umweltauswirkungen verringern und gleichzeitig wirtschaftlichen Wert schaffen. Wir richten den gesamten Konzern konsequent weiter auf Innovation und Nachhaltigkeit aus und optimieren fortlaufend unsere Produktions- und Kostenstrukturen.

Wachstumschancen nutzen

Covestro hat sich ein langfristiges profitables Wachstum zum Ziel gesetzt. Die Bereiche der Polymer-Industrie, in denen wir tätig sind, werden nach unserer Einschätzung in den kommenden Jahren weiter stärker wachsen als die Weltwirtschaft. An dem erwarteten Branchenwachstum wollen wir partizipieren, indem wir bedarfsgerecht innovative und nachhaltige Produkte, Technologien und Anwendungslösungen bereitstellen.

Nachhaltigkeit forcieren

Nachhaltigkeit ist uns ein zentrales Anliegen und bestimmt unser Handeln entlang der gesamten Wertschöpfungskette - beginnend mit der Beschaffung von Rohstoffen und Energie über Produktion, Logistik und Vertrieb bis zur Verwendung unserer Produkte und deren Entsorgung bzw. Wiederverwertung. Zudem haben die Sicherheit unserer Prozesse sowie die Gesundheit und das Wohlbefinden unserer Mitarbeiter für uns absoluten Vorrang.

Konkret haben wir uns fünf langfristige Ziele gesetzt:

―	Wir wollen unsere Forschungs- und Entwicklungsprojekte an den UN-Nachhaltigkeitszielen (Sustainable Development Goals, SDGs) ausrichten.
―	Im Einkauf streben wir an, unsere eigenen Nachhaltigkeitsanforderungen auch bei sämtlichen Lieferanten zu verankern.
―	Mit Blick auf die Produktion planen wir, unsere spezifischen Treibhausgasemissionen weiter deutlich zu verringern.
―	Mit unseren Produkten möchten wir speziell die Lebensverhältnisse von Menschen in unterversorgten Märkten verbessern.
―	Wir beabsichtigen, das wichtige Element Kohlenstoff, das unseren Produkten zugrunde liegt, so intelligent wie möglich zu verwenden, um den größtmöglichen Nutzen daraus zu ziehen.

Innovationskraft stärken

Mit fokussierter Forschung und Entwicklung wollen wir unsere Position im globalen Wettbewerb halten und ausbauen. Entsprechend zielen wir darauf ab, Produkte, Technologien und Anwendungslösungen weiterzuentwickeln bzw. mit diesen benachbarte Anwendungsgebiete zu erschließen. Dabei achten wir stets darauf, dass unsere Aktivitäten nachhaltige Wirkung erzielen. Außerdem sind wir permanent damit befasst, unsere Produktions- und Geschäftsprozesse zu verbessern.

Effiziente Produktion

Wir optimieren laufend unsere Anlagen und Herstellungsprozesse, um die Profitabilität und Ressourceneffizienz dauerhaft zu steigern. Dazu überprüfen wir u. a. regelmäßig die Aufstellung unserer Produktionsbasis. So haben wir im Jahr 2016 beschlossen, am deutschen Standort Brunsbüttel eine bereits stillgelegte Anlage für das Weichschaum-Vorprodukt TDI auf die Produktion von MDI umzustellen und damit die Kapazität für diese Hartschaum-Komponente dort in etwa zu verdoppeln. Ferner arbeiten wir kontinuierlich daran, durch prozessoptimierende und organisatorische Maßnahmen die Effizienz, Sicherheit und Umweltverträglichkeit unserer Werke und Anlagen zu erhöhen.

Wettbewerbsfähige Kosten

Covestro verbessert kontinuierlich die Effizienz und Effektivität im gesamten Unternehmen und stellt damit wettbewerbsfähige Kostenstrukturen sicher. Unser Ziel ist es, im Branchenvergleich weiterhin zu den Kostenführern zu gehören. Erreichen wollen wir dies z. B. durch den Betrieb hochmoderner, ressourcensparender Produktionsanlagen und die weitere Optimierung unserer Servicefunktionen und der IT-Infrastruktur.

Segmente

Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes (PUR) wollen wir an der weiteren Nachfrage nach Polyurethanen, die im Vergleich zur Weltwirtschaft voraussichtlich überdurchschnittlich wächst, durch die Bereitstellung der benötigten Rohstoffe partizipieren. Insbesondere die starke Präsenz in strategisch wichtigen Kernmärkten wie der Bauindustrie und in noch nicht voll erschlossenen Anwendungsbereichen, beispielsweise Windenergie, soll zur Beschleunigung des Wachstums beitragen.

Zur Steigerung unserer Effizienz prüfen wir darüber hinaus laufend Kooperationsmöglichkeiten mit anderen Unternehmen sowie die weitere Optimierung von Anlagen und Standorten. Da das Segment weitgehend standardisierte Produkte anbietet, sind Kostenmanagement, Produkt- und Prozessinnovation sowie Geschäftsmodellentwicklung von hoher Bedeutung.

Polycarbonates

Das Segment Polycarbonates (PCS) ist durch sein ausgeprägtes Anwendungs-Know-how und seine globale Ausrichtung in einer guten Position, von der weiteren Nachfrage nach Polycarbonaten zu profitieren. Wir erwarten hier höhere Steigerungsraten als für die Weltwirtschaft.

Wir wollen unsere führende Technologiestellung im Bereich Polycarbonates weiter ausbauen, um insbesondere in Kundensegmenten und Anwendungsbereichen mit höheren Anforderungen zu wachsen. Das wollen wir u. a. durch innovative faserverstärkte Verbundwerkstoffe erreichen. Gleichzeitig optimiert das Segment seine Produktionsprozesse, um seine sehr gute Kostenposition in der Herstellung zu behaupten.

Coatings, Adhesives, Specialties

Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties (CAS) wollen wir unsere Stellung im Hauptgeschäft, der Herstellung von Rohstoffen für Lacke und Klebstoffe, sichern und ausbauen. Dafür setzen wir auf die möglichst umfassende Zusammenarbeit über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg, kundennahe Innovationen und die selektive Expansion unserer Kapazitäten.

Im Bereich der Spezialitäten zielen wir auf ein beschleunigtes Wachstum ab. Basis sind unsere hohe technologische Expertise und unser Formulierungs-Know-how, wodurch wir neue Anwendungen für unsere Rohstoffe erschließen.

3. Steuerung

Entsprechend unserem Unternehmensziel, langfristig profitabel zu wachsen, haben wir unser Steuerungssystem ausgerichtet. Der Vorstand als Hauptentscheidungsträger verantwortet das weltweite Geschäft und verabschiedet die Planung, die sich aus der Unternehmensstrategie ableitet. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle unserer Geschäftsentwicklung verwenden wir wesentliche Steuerungsgrößen, die eine umfassende und ganzheitliche Bewertung des wirtschaftlichen Erfolgs des Konzerns ermöglichen.

Wirtschaftliche Leistung

Der Covestro-Konzern beurteilt den wirtschaftlichen Erfolg anhand von Kennzahlen aus den Bereichen "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität". Das "Wachstum" wird am Wachstum der Absatzmengen im Kerngeschäft1 gemessen. Diese Kennzahl ist, anders als der Umsatz, nur indirekt abhängig von Entwicklungen der Rohstoffpreise oder Währungseffekten.

Steuerungskennzahlen bei Covestro

1 Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen in Kilotonnen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäftes, z. B. durch den Verkauf von Rohstoffen und Nebenprodukten, wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft.

Zur Beurteilung der "Profitabilität" verwenden wir die Steuerungskennzahl Return on Capital Employed (ROCE), welche die Verzinsung des im Unternehmen eingesetzten Kapitals misst. Übersteigt der ROCE den gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), d. h. die Mindestrenditeforderung der Eigen- und Fremdkapitalgeber, hat das Unternehmen Wert geschaffen.

Ergänzend wird zur Beurteilung der operativen Profitabilität von Covestro und der berichtspflichtigen Segmente das Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Finanzergebnis, Ertragsteueraufwand und Abschreibungen (EBITDA) verwendet. Sollte das Ergebnis als Sondereinflüsse klassifizierte Aufwendungen und Erträge beinhalten, wird die Kennzahl um diese Effekte bereinigt. Auf diese Weise soll ein Bild der Ertragslage vermittelt werden, das im Zeitablauf vergleichbar ist.

Die Fähigkeit, Zahlungsüberschüsse zu generieren, wird mit dem Free Operating Cash Flow (FOCF) gemessen. Der FOCF ist ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft und die "Liquidität" des Unternehmens und ermittelt sich aus dem Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzüglich der Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Ein positiver FOCF dient insbesondere der Zahlung von Dividenden und Zinsen sowie der Schuldentilgung.

Die Steuerungskennzahlen fließen auch in unser konzernweites Bonussystem ein, das für alle Beschäftigten - vom Vorstands- bis in den Tarifbereich - einheitlich angewendet wird. Die drei Bereiche "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität" fließen mit jeweils einem Drittel in die finale Bewertung und Berechnungsformel ein. Auf diese Weise werden alle Mitarbeiter, die mit ihrem persönlichen Einsatz zum Gesamterfolg von Covestro beitragen, am Unternehmenserfolg beteiligt.

Nachhaltigkeitsmanagement

Nachhaltigkeit ist integraler Bestandteil der Konzernstrategie und der Unternehmenssteuerung. Wir wollen dazu beitragen, die Umwelt zu bewahren (Planet) und die Gesellschaft voranzubringen (People), und gleichzeitig wirtschaftlichen Wert schaffen (Profit). Diese drei Säulen einer nachhaltigen Entwicklung - People, Planet, Profit -liegen vielen Aktivitäten und Prozessen sowie unserem Verhalten gegenüber unseren Stakeholdern zugrunde. Um das Selbstverständnis als nachhaltig operierendes Unternehmen zu unterstreichen, hat sich Covestro im September 2015 dem "UN Global Compact" und seinen international anerkannten zehn Prinzipien angeschlossen. Ein entsprechender Fortschrittsbericht wurde im August 2016 abgegeben. Zudem sind wir der Brancheninitiative "Responsible Care" verpflichtet und engagieren uns in globalen Nachhaltigkeitsforen wie dem World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Einmal im Jahr berichten wir nach einem anerkannten Standard der Nachhaltigkeitsberichterstattung, indem wir neben dem vorliegenden Geschäftsbericht ergänzende Nachhaltigkeitsinformationen in einer separaten Publikation zur Verfügung stellen.

Unsere Prinzipien sind in internen Regelungen und Leitfäden verankert. Sie geben konkrete Vorgaben zu den wichtigen Themen wie z. B. Wertschöpfung, Nachhaltigkeit, Innovation, Mitarbeiter, Gesundheit, Sicherheit, Umwelt und Qualität (Health, Safety, Environment and Quality, HSEQ) und Compliance. Mit diesen Regelungen und Leitfäden richtet sich Covestro darauf aus, Lösungen zu entwickeln, die für alle Stakeholder von Wert sind, eine nachhaltige Entwicklung zu fördern, Innovationen voranzutreiben, Mitarbeiter zu motivieren und einen attraktiven Arbeitsplatz für talentierte Arbeitnehmer zu schaffen. Außerdem wollen wir Arbeitssicherheit, Gesundheitsschutz, Umweltleistung, Energieeffizienz sowie unsere Qualität kontinuierlich verbessern und alle gesetzlichen Anforderungen und Selbstverpflichtungen strikt einhalten.

Die Regelungen enthalten u. a. auch wichtige Vorgaben zur Wahrung der Menschenrechte und Verhaltensrichtlinien für Lieferanten. Basierend auf der Richtlinie zu Gesundheit, Sicherheit, Umwelt und Qualität (Health, Safety, Environment and Quality, HSEQ) wurde ein integriertes Managementsystem konzernweit implementiert - in Übereinstimmung mit den international anerkannten Normen für Arbeitssicherheit (OHSAS 18001), Umwelt (ISO 14001), Energie (ISO 50001) und Qualität (ISO 9001). Globale und lokale Anweisungen für relevante Prozesse setzen die Inhalte der Unternehmensregelungen in allen operativen Bereichen um und sind jedem Mitarbeiter über das Covestro-Intranet zugänglich.

Strategische Ausrichtung

Im 1. Halbjahr 2016 legte Covestro ein neues Zielprogramm für den gesamten Konzern vor, das bis 2025 gilt und im Einklang mit der eigenen Nachhaltigkeitsagenda sowie den Unternehmenswerten steht. Zudem werden fortlaufend wichtige Themen des integrierten Managementsystems wie z. B. wesentliche Umweltaspekte sowohl global als auch regional analysiert. In den HSEQ-Bereichen werden Zielvereinbarungen getroffen und anhand definierter Kennzahlen fortlaufend überprüft. Basierend auf den Ergebnissen werden Aktions- und Maßnahmenpläne angepasst, um weitere Optimierungen zu ermöglichen.

Verbindliche Konzernregelungen, um die HSEQ-Ziele zu erreichen, sind allen Mitarbeitern über eine konzerninterne Datenbank zugänglich. Die Einhaltung dieser Konzernregelungen wird jährlich durch interne Audits überprüft. Darüber hinaus werden die Inhalte und Maßnahmenprogramme sowie die Zielerreichung in einem Managementreview kontrolliert.

Unsere Stakeholder bewerten das Unternehmen nicht nur nach gesetzlichen Gesichtspunkten, sondern auch danach, ob wir nachhaltig und ethisch korrekt handeln. Unsere Stakeholder sind unsere Partner, mit denen wir eng im täglichen Geschäft zusammenarbeiten, Finanzmarktteilnehmer, die unsere Leistungsstärke beurteilen, Regulierer, mit denen wir Veränderungen unseres Unternehmens, aber auch gesetzliche Rahmenbedingungen besprechen, sowie gesellschaftliche Interessengruppen, deren Akzeptanz und Interesse wir benötigen. Um wesentliche Nachhaltigkeitsthemen zu identifizieren, die in unser Zielprogramm einfließen, analysieren wir kontinuierlich die Interessen, Erwartungen und Anforderungen unserer maßgeblichen Stakeholder (Materialitätsanalyse).

Die wichtigsten Stakeholder von Covestro

Im Jahr 2016 ergab diese Materialitätsanalyse, dass folgende Nachhaltigkeitsthemen für Covestro besonders wichtig sind:

―	Innovation
―	Produktverantwortung
―	Attraktivität als Arbeitgeber
―	Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz im Betrieb
―	Ressourcen- und energiesparende Produktion
―	Partnerschaften für skalierbare Lösungen
―	Emissions- und Abfallreduzierung in der Produktion
―	Geschäftsethik
―	Nachhaltiger Einkauf

Operative Steuerung

Das Nachhaltigkeitsmanagement sowie das integrierte Managementsystem ergänzen sich und sind integraler Bestandteil aller Funktionen und Positionen des Konzerns. Die zentralen Koordinierungsstellen bilden die Sustainability Community und die HSEQ Community, die sich aus Mitgliedern des Vorstands und Zentralfunktionen für die Bereiche Nachhaltigkeit und HSEQ zusammensetzen. Alle Segmente sowie die drei Regionen EMLA, NAFTA und APAC sind darin vertreten. Die jeweiligen Strategien und Ziele werden von ihnen aufeinander abgestimmt und fortlaufend weiterentwickelt. Für die Entwicklung und Festlegung von Zielen und entsprechenden Maßnahmenprogrammen sind spezielle Gremien verantwortlich, die eng mit Schlüsselpositionen der Fachabteilungen und Geschäftsbereiche zusammenarbeiten, um die Ausführung zu koordinieren und zu überwachen.

Nachhaltigkeitsmanagement bei Covestro

1 Health, Safety, Environment and Quality (Gesundheit, Sicherheit, Umwelt und Qualität)

4. Innovation

Für Covestro ist Innovation ein Kernelement der Strategie und Teil der eigenen Identität. Unserem erweiterten Innovationsverständnis entsprechend sehen wir über die klassische Forschung und Entwicklung hinaus im gesamten Unternehmen ein hohes Kreativitätspotenzial und betrachten Innovation als Anliegen jedes einzelnen Mitarbeiters.

Mit dem Ziel, unsere Position im globalen Wettbewerb zu halten und auszubauen, arbeiten wir kontinuierlich auf allen Ebenen an Neuerungen und Verbesserungen - nicht nur bei Produkten, Herstellungs- und Verarbeitungsverfahren, sondern auch im Hinblick auf Anwendungsbereiche sowie Geschäftsmodelle und -prozesse. Hierbei stützen wir uns auf jahrzehntelange Erfahrung und eine nachweisbare Erfolgsbilanz.

Durch unser unternehmensübergreifendes systematisches Innovationsmanagement stellen wir sicher, dass unsere laufenden Aktivitäten wie auch die Projektpipeline stets den Bedürfnissen unserer Kunden und Abnehmerindustrien und somit der Endverbrauchermärkte entsprechen.

Langfristig haben wir uns vorgenommen, unser Portfolio in der Forschung und Entwicklung an den UN-Nachhaltigkeitszielen auszurichten - im Einklang mit unserem Unternehmensziel, die Welt lebenswerter zu machen.

Im Geschäftsjahr 2016 betrugen unsere Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 259 Mio. € nach 257 Mio. € im Jahr zuvor. Weltweit waren zum 31. Dezember 2016 rund 1.016 Mitarbeiter2 in der Forschung und Entwicklung tätig. Die meisten von ihnen arbeiten in großen Innovationszentren in Leverkusen, Pittsburgh (USA) und Shanghai (China). Durch die globale Präsenz kann Covestro regionalen Markttrends und Kundenwünschen entsprechen.

Neben der engen Zusammenarbeit mit Kunden ist uns die globale Kooperation mit wissenschaftlichen Einrichtungen sowie Start-up-Unternehmen und Ausgründungen im akademischen Bereich sehr wichtig. In Deutschland zählt z. B. die RWTH Aachen University zu unseren langjährigen Partnern, in China besteht u. a. eine enge Kooperation mit der Tongji-Universität, und in den USA unterstützen wir die Forschungsaktivitäten einer Reihe renommierter Hochschulen. Um neue Impulse zu erhalten und zu vermitteln, beschreiten wir auch unkonventionelle Wege und nutzen innovative Formate der Zusammenarbeit. So veranstalteten wir im Frühjahr 2016 in der Stadt Münster einen einwöchigen Workshop mit Designstudenten, den "Covestro Makeathon". Dabei entdeckten die Studenten neue und unerwartete Anwendungsmöglichkeiten für Kunststoffe. Die besten Ideen wurden im Oktober 2016 auf der Kunststoffmesse K 2016 in Düsseldorf gezeigt.

2 Mitarbeiter, auf Vollzeitkräfte umgerechnet

Segmente

Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes arbeiten wir u. a. daran, den Flammschutz und die Dämmeigenschaften von Polyurethan-Schäumen stetig zu verbessern. Ein weiteres Forschungsgebiet sind leichtgewichtige Verbundwerkstoffe.

Zudem suchen wir nach Alternativen zu petrochemischen Rohstoffen. In diesem Zusammenhang treiben wir die Nutzung von Kohlendioxid als Rohstoff weiter voran. So hat Covestro beispielsweise ein neuartiges Polyol als Komponente für Polyurethan-Weichschaum entwickelt, das zu 20 % aus CO2 besteht. In entsprechender Menge wird der traditionelle Rohstoff aus Erdöl eingespart. Seit 2016 wird das Polyol erstmals in industriellem Maßstab in einer neuen Anlage am deutschen Standort Dormagen produziert, die eine Produktionskapazität von 5.000 Tonnen pro Jahr besitzt. Das verwendete CO2 fällt bei einem benachbarten Chemieunternehmen als Abfallprodukt an.

Ferner übertragen wir unser Produkt- und Technologie-Know-how auf neue Märkte und Anwendungsgebiete. Im Bereich Windenergie beispielsweise trägt ein neues Polyurethan-Harz dazu bei, die Herstellung von Rotorblättern zu vereinfachen und zu beschleunigen. Im Vergleich zu dem üblicherweise eingesetzten Epoxidharz werden zudem Stabilität und Haltbarkeit erhöht.

Polycarbonates

Im Segment Polycarbonates entwickeln wir u. a. neue Kunststoffmischungen auf Polycarbonat-Basis sowie maßgeschneiderte individuelle Produkte, um die zunehmend komplexen Anforderungen unserer Kunden zu bedienen. Dabei geht es im Wesentlichen darum, das Gewicht unserer Materialien zu senken, ihre Energieeffizienz und Sicherheit zu erhöhen sowie die Designmöglichkeiten zu erweitern.

In diesem Zusammenhang haben wir 2016 u. a. ein neues Konzept für die Gestaltung von Elektrofahrzeugen vorgestellt, das zusammen mit Designstudenten und Partnern aus der Industrie entstanden ist. Zu den zahlreichen Neuerungen gehört eine Rundumverscheibung der Fahrgastzelle mit Polycarbonat.

Ferner gilt unser Augenmerk der stetigen Verbesserung von Technologien und Herstellungsverfahren mit Blick auf Umwelt und Wirtschaftlichkeit. So testen wir seit 2016 ein neues Verfahren zur Wiederverwendung von salzhaltigem Prozessabwasser. Dazu wurden an den Standorten Krefeld-Uerdingen und Shanghai (China) Pilotanlagen in Betrieb genommen. Mit dieser neuen Technologie lassen sich bei der Chloralkali-Elektrolyse jährlich erhebliche Mengen an Salz und Wasser einsparen.

Coatings, Adhesives, Specialties

Das Segment Coatings, Adhesives, Specialties bedient eine Vielzahl von spezialisierten Märkten, in denen es in besonderem Maße auf Expertise und Innovation ankommt.

Im Jahr 2016 haben wir u. a. unsere innovative Polyaspartic-Technologie weiterentwickelt, die für Bodenbeschichtungen sowie den Korrosionsschutz von Stahlkonstruktionen, etwa bei Brücken und Windkraftanlagen, verwendet wird. Durch die Neuerungen werden weniger Lackschichten benötigt und die Trocknungszeiten stark verkürzt.

Auf dem Gebiet der Prozessinnovation geht es uns u. a. darum, die Flexibilität in der Produktion zu erhöhen, Betriebskosten zu verringern und die Umweltauswirkungen unserer Produktion zu begrenzen. So haben wir 2016 am Standort Shanghai (China) eine neue Großanlage für den Lackrohstoff HDI in Betrieb genommen, die dank der von Covestro entwickelten Gasphasen-Technologie besonders effizient, sicher und ressourcenschonend ist.

5. Mitarbeiter

Kultur und Werte entwickeln

Der persönliche Einsatz und das Engagement aller Mitarbeiter machen den Erfolg von Covestro aus. Jeder Beschäftigte hat sowohl die Freiheit wie auch den Auftrag, im Sinne der Unternehmenswerte "neugierig", "mutig" und "vielfältig" zu handeln. Dies bedeutet, durch agiles und unkonventionelles Denken, effektive Kommunikation, transparente und zeitnahe Information sowie konstruktives und offenes Feedback die Grenzen des Machbaren zu verschieben. Unser übergeordnetes Ziel ist, jeden Mitarbeiter zu befähigen, seine bestmögliche Leistung zu erbringen.

Personalbestand

Mitarbeiter nach Funktionen1

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	31.12.2015 in FTE	31.12.2016 in FTE
Produktion	9.988	9.830
Vertrieb	3.528	3.463
Forschung und Entwicklung	1.005	1.016
Verwaltung	1.240	1.270
Gesamt	15.761	15.579
Auszubildende	404	457

1 Die Anzahl der Mitarbeiter (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitbeschäftigten (FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte Covestro weltweit 15.579 Mitarbeiter. Zusätzlich waren am Bilanzstichtag 457 Auszubildende weltweit, davon 446 in Deutschland, im Unternehmen tätig.

Qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten

Wir wollen weltweit ein attraktiver Arbeitgeber sein, um qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten und neue Talente in einem immer enger werdenden Arbeitsmarkt zu gewinnen.

Unser Employer-Branding-Versprechen "WE MAKE the world a brighter place" basiert auf unserem Unternehmenszweck und unseren "C3 "-Werten. Als Unternehmen mit einem besonderen Fokus auf Innovation und Nachhaltigkeit bauen wir hierbei auf einen starken Zusammenhalt im Team und herausfordernde Karrieremöglichkeiten. Diese Unternehmenskultur spiegelt sich auch in unserer aktuellen Kampagne "Grenzen verschieben" wider: Covestro verschiebt als Unternehmen dank herausragender Mitarbeiter Grenzen für unsere Stakeholder und die Gesellschaft. Das kann für jeden einzelnen Mitarbeiter bedeuten, Bestehendes kritisch zu hinterfragen, Neues zu wagen und noch zielgerichteter auf Kunden- und Marktbedürfnisse einzugehen. Covestro fördert seine Mitarbeiter in der beruflichen und persönlichen Entwicklung und bietet ihnen neben einer ansprechenden Vergütung ein wertschätzendes, kollaboratives und inspirierendes Arbeitsumfeld sowie umfassende Leistungen zur Gesundheitsförderung.

In allen Ländern, in denen wir aktiv sind, verfolgen wir mit dem Employer-Branding-Versprechen ein aktives Personalmarketing: Wir präsentieren uns als Arbeitgeber auf unserer Internetseite und relevanten Social-Media-Kanälen, pflegen enge Kontakte zu führenden Universitäten, sind auf Karrieremessen präsent und stehen Rede und Antwort im direkten Austausch, um Schüler, Studierende und Berufserfahrene auf die vielfältigen Möglichkeiten bei Covestro aufmerksam zu machen.

Zusätzlich zu unserem Ausbildungsangebot in Deutschland vergeben wir weltweit jedes Jahr zahlreiche anspruchsvolle Berufspraktika an Schüler und Studierende, um einen Einblick in die Unternehmenspraxis zu gewähren und uns als Arbeitgeber erlebbar zu machen.

Mitarbeiter fördern und weiterentwickeln

Um die Weiterentwicklung des Unternehmens sicherzustellen, brauchen wir gut ausgebildetes und motiviertes Personal. Wir glauben an das Konzept des lebenslangen Lernens und sorgen dafür, dass sich jeder Mitarbeiter in allen Phasen seines Berufslebens individuell fort- und weiterbilden kann, um seine Kenntnisse auf dem neuesten Stand zu halten und zu erweitern. Unsere Entwicklungsprogramme und -maßnahmen orientieren sich an den Unternehmenswerten "neugierig", "mutig" und "vielfältig". Unter dem Namen "Coversity" (welcher sich aus "Covestro" und "University" zusammensetzt) werden weltweit zahlreiche Möglichkeiten für Präsenz- und virtuelle Trainings angeboten.

Unterteilt in einen Functional Campus, einen Project Campus und einen Leadership Campus mit klarer Ausrichtung auf die jeweilige Zielgruppe eröffnet "Coversity" allen Mitarbeitern weltweit diverse Möglichkeiten für die fachliche und persönliche Weiterentwicklung. Neben den genannten Lernbereichen bieten wir unseren Mitarbeitern erstmalig auch die Möglichkeit des selbst gesteuerten Lernens an: Im neuen virtuellen Campus "iLearn" können sich alle Mitarbeiter unabhängig von Ort und Zeit und ihren individuellen beruflichen und persönlichen Bedürfnissen entsprechend weiterentwickeln.

Auch externe Weiterbildungsmaßnahmen der Beschäftigten fördern wir. Bei externen Trainings, die notwendig für die Tätigkeit des Mitarbeiters sind, werden die Kosten vom Unternehmen getragen und die Mitarbeiter werden für die Dauer des Trainings freigestellt. Außerdem fördern wir akademische Abschlüsse finanziell und zeitlich, beispielsweise in Form von dualen Studiengängen, Freistellungen und Sabbatical-Regelungen.

Im Bereich Personalentwicklung (People Development) bauen wir auf ein Kompetenzmodell mit klar definierten Kern- und Führungskompetenzen, die in allen Bereichen der Mitarbeiterführung als Referenz dienen. Sie sollen sicherstellen, dass Manager und Mitarbeiter bei der Einschätzung von Leistungen das gleiche Vokabular und einheitliche Kriterien verwenden. Die Leistungsbeurteilung erstreckt sich über das gesamte Kalenderjahr in Form eines permanenten Dialogs zwischen dem Vorgesetzten und dem direkt unterstellten Mitarbeiter. In regelmäßig stattfindenden Entwicklungsdialogen (Development Dialogues) kommen zudem persönliche Stärken und Entwicklungserfordernisse ebenso zur Sprache wie berufliche Perspektiven.

Mitarbeiter transparent und wettbewerbsfähig vergüten

Covestro kombiniert ein aufgabenbezogenes Grundgehalt mit erfolgsabhängigen Bestandteilen und umfangreichen Zusatzleistungen zu einer international wettbewerbsfähigen und fairen Gesamtvergütung, über die die Mitarbeiter transparent informiert werden. Die Höhe des Grundgehalts wird in allen Ländern an den regionalen Marktverhältnissen ausgerichtet. Das Grundgehalt der Mitarbeiter mit Leitungsfunktion sowie der fachlichen Mitarbeiter ohne unterstellte Angestellte wird auf Basis einer personenunabhängigen Stellenbewertung bestimmt, die auf einer international anerkannten Bewertungsmethode basiert. Wir honorieren herausragendes Verhalten, Engagement und Leistung aller Mitarbeiter im Hinblick auf unsere Werte zeitnah.

Wir beteiligen unsere Mitarbeiter jährlich mit einer einheitlich errechneten Bonuszahlung am Erfolg des Unternehmens. Zudem wurde 2016 das Aktienbeteiligungsprogramm "Covestment" aufgelegt, mit dem alle Mitarbeiter in Deutschland Covestro-Aktien zu vergünstigten Konditionen erwerben können. Das Programm soll sukzessive in weiteren Ländern eingeführt werden, in denen Covestro vertreten ist. Für die obere Führungsebene besteht ebenfalls seit 2016 das Programm "Prisma", das eine aktienbasierte Vergütung vorsieht.

Strukturen und Prozesse vereinfachen

Covestro ist mit etablierten Personalstrukturen und -prozessen, die auf die ursprüngliche Unternehmensaufstellung zugeschnitten waren, in die Eigenständigkeit gestartet. Wir entwickeln uns nun zu einer Organisation, die durch flache und flexible Strukturen schneller agieren und entscheiden kann. Damit unsere Systemlandschaft zu der Funktionsweise unserer Organisation passt und unsere Mitarbeiter optimal in ihrer Arbeit unterstützt, wird sie vereinfacht und modernisiert. Wir implementieren ein Personalsystem, das auf dem neuesten Stand der Technik ist und uns wettbewerbsfähig hält.

Vielfältigkeit und Inklusion fördern

Vielfalt gehört zum Kern unserer Unternehmenskultur, was sich auch in unseren Werten ausdrückt. Wir unterstützen eine Arbeitsumgebung, in der verschiedenste Kompetenzen, Talente, Hintergründe und Überzeugungen willkommen sind und mit Respekt behandelt werden. Unser Ziel ist es, unkonventionelles Denken, kreative Ideen und Weltoffenheit zu fördern. In dem Programm "Diversity & Inclusion" (D&I) entwickeln dazu Mitarbeiter aller Bereiche gemeinsam globale Aktionspläne für Covestro insgesamt sowie für einzelne Verantwortungsbereiche.

Arbeitsbedingungen

Die Gesundheit, die Sicherheit und das berufliche und private Engagement unserer Beschäftigten sind uns äußerst wichtig. Wir halten uns in diesem Zusammenhang strikt an Gesetze sowie an externe und interne Richtlinien und Vereinbarungen. Zudem bieten wir unseren Mitarbeitern optimale Arbeitsbedingungen, um in einer sich verändernden Arbeitswelt stets erfolgreich zu sein. Die Lebensentwürfe unserer Mitarbeiter sind vielfältig, und deshalb geben wir ihnen die Möglichkeit, ihre beruflichen Interessen mit privaten Belangen, etwa in der Familie, in Einklang zu bringen. Dabei gehen wir in vielen Ländern über gesetzliche Verpflichtungen hinaus. An unseren Hauptstandorten in Europa, Amerika und Asien bieten wir, soweit mit den betrieblichen Abläufen vereinbar, Lösungen wie flexible Arbeitszeiten, Teilzeitarbeit und Heimarbeitsplätze an.

Auch der direkte Austausch mit unseren Mitarbeitern ist uns besonders wichtig, z. B. die Beschäftigten über betriebliche Veränderungen früh und umfassend sowie unter Einhaltung nationaler und internationaler Informationspflichten zu unterrichten.

Unsere soziale Verantwortung als Unternehmen und Arbeitgeber basiert auf unseren Unternehmenswerten und unserem uneingeschränkten Bekenntnis zur Wahrung und Förderung der Menschenrechte in unserem Einflussbereich. Dies bedeutet für uns auch, sichere Arbeitsbedingungen und damit ein Umfeld zu schaffen, in dem die Mitarbeiter angstfrei arbeiten und dienstlich international unterwegs sein können. Wir unterstützen unsere Mitarbeiter mit Schulungen zur Vorbereitung von Dienstreisen, u. a. zu Verhaltensweisen in Notfällen. Unsere nachhaltige Personalpolitik wird vervollständigt durch ein hohes Maß an sozialer Absicherung für unsere Belegschaft. Neben einer wettbewerbsfähigen Vergütung bieten wir unseren Mitarbeitern zahlreiche Zusatzleistungen. So sind nahezu alle unsere Beschäftigten weltweit entweder gesetzlich krankenversichert oder können entsprechende Angebote des Unternehmens nutzen.

Darüber hinaus unterstützt Covestro aktiv das Bewusstsein für eine gesunde Lebensweise. Das gilt insbesondere mit Blick auf die Herausforderungen, vor die uns der demografische Wandel und vielerorts verlängerte Lebensarbeitszeiten stellen.

Auf allen Unternehmensebenen besteht ein betriebliches Gesundheitsmanagement, welches das Angebot auf der Basis von Mitarbeiterbefragungen weiterentwickelt. Allen Mitarbeitern soll so der Zugang zu bedarfsgerechten und bezahlbaren Gesundheitsdiensten ermöglicht werden. Dazu zählen Sportprogramme, regelmäßige medizinische Vorsorgeuntersuchungen, Hilfestellung nach Überwindung einer Krankheit oder Versorgung vor Ort im Unternehmen. Art und Umfang der Gesundheitsförderprogramme unterscheiden sich weltweit in Abhängigkeit vom Entwicklungsstand oder von der Zugangsmöglichkeit zu nationalen Gesundheitssystemen. Krankheitsvorbeugende Maßnahmen zählen vielerorts zu den freiwilligen Sozialleistungen des Unternehmens, während sie andernorts gesetzlich vorgeschrieben sind.

6. Einkauf

Unser Einkauf stellt die weltweite termingerechte Versorgung mit Waren und Dienstleistungen zu den entsprechenden Marktkonditionen, in der erforderlichen Qualität und unter Einbeziehung ethischer und ökologischer Prinzipien im Konzern sicher. Die Grundsätze unserer Einkaufspolitik sind in einer konzernweiten, für alle Mitarbeiter bindenden Richtlinie definiert. Der Einkauf wird zentral durch die Organisationseinheit Procurement gesteuert und verwaltet.

2016 haben wir in 74 Ländern (Vorjahr: 69) für rund 8,1 Mrd. € (Vorjahr: 8,2 Mrd. €) bei etwa 15.700 Lieferanten (Vorjahr: etwa 15.100) Waren und Dienstleistungen eingekauft.

Haupteinkaufsprodukte

Wesentliche Grundstoffe unserer Produkte sind petrochemische Substanzen wie Benzol, Toluol, Propylen bzw. Propylenoxid, Phenol und Aceton. Der Betrieb unserer Produktionsanlagen benötigt neben solchen petrochemischen Grundstoffen in größerem Umfang Energie, vorrangig in Form von Strom und Dampf.

Im Jahr 2016 entfiel auf petrochemische Substanzen ein Einkaufswert von 2,5 Mrd. € (Vorjahr: 2,4 Mrd. €). Dies entspricht einem Anteil von ca. 44 % unserer gesamten Aufwendungen für eingesetzte Rohstoffe und Energien, die etwa 5,7 Mrd. € (Vorjahr: 5,3 Mrd. €) betrugen. Um einkaufsbezogene Risiken wie Lieferengpässe oder größere Preisschwankungen zu verringern, beschaffen wir wichtige Einsatzstoffe und Materialien auf Basis langfristiger Lieferverträge und eines aktiven Lieferantenmanagements.

Das Preisänderungsrisiko bei Energien minimieren wir, indem wir bei der Strom- und Dampferzeugung auf eine marktnahe Preisindexierung, eine Diversifikation der Brennstoffe sowie auf einen Mix aus externem Einkauf und Eigenerzeugung setzen. Durch regelmäßige Überprüfung der Nachhaltigkeit und Qualität unserer Lieferanten stellen wir zudem sicher, dass interne und externe Standards eingehalten werden.

Kritische Rohstoffe wie Chlor oder Propylenoxid beschaffen wir intern bzw. über Joint Ventures, um die Abhängigkeit von externen Bezugsquellen zu reduzieren.

Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement

Für Covestro ist die Einhaltung von Nachhaltigkeitsstandards in der Lieferkette ein elementarer Wertschöpfungsfaktor und zugleich ein wichtiger Hebel, um Risiken zu minimieren. Bei der Auswahl neuer sowie bei bestehenden Lieferanten werden daher neben wirtschaftlichen auch soziale, ethische, ökologische und "Governance"-Standards angewendet. Diese sind im Verhaltenskodex für Lieferanten von Covestro definiert, der in 13 Sprachen online verfügbar ist und die Basis der Zusammenarbeit darstellt. Er leitet sich ab aus den Prinzipien des "UN Global Compact" sowie unserer Menschenrechtsposition und ist konzernweit in die elektronischen Bestellsysteme und Verträge integriert. Zudem sind in neuen und erneuerten relevanten Lieferverträgen spezielle Klauseln enthalten, die den Lieferanten zur Einhaltung der im Kodex definierten Nachhaltigkeitsanforderungen auffordern und Covestro berechtigen, deren Einhaltung zu überprüfen.

Covestro ist Mitglied von "Together for Sustainability" (TfS), einer gemeinsamen Initiative der chemischen Industrie, der inzwischen 19 Unternehmen angehören. Sie verfolgt das Ziel, die Bewertungen und Audits der Lieferanten weltweit zu vereinheitlichen. Covestro befürwortet die Prinzipien von TfS in den Bereichen Ethik, Arbeitnehmerrechte, Gesundheit und Sicherheit sowie Umwelt und die damit verbundenen Managementsysteme.

Um Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement konsequent voranzutreiben, hat sich Covestro ambitionierte und messbare Ziele gesetzt, die bis zum Jahr 2025 erreicht werden sollen: Alle Lieferanten mit einem wiederkehrenden Einkaufswert von über 100.000 € werden bewertet und müssen den Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro entsprechen. Diese Lieferanten decken im Berichtsjahr ca. 98 % unseres Einkaufswerts ab. Alle weiteren Lieferanten müssen ebenfalls unserem Verhaltenskodex zustimmen, sobald sie unsere Verträge und Bestellungen akzeptieren. Gemeinsam mit unseren wichtigsten Lieferanten arbeiten wir zudem an der Verbesserung ihrer eigenen Nachhaltigkeitsperformance und haben diese entsprechend in unseren Nachhaltigkeitszielen verankert.

Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung unserer Lieferanten

Covestro überprüft regelmäßig die Einhaltung der geforderten Nachhaltigkeitsstandards mittels Onlinebewertungen und Audits bei Lieferanten vor Ort. Die Lieferanten werden in den Bereichen Umwelt, Arbeitsbedingungen und soziale Verantwortung sowie faire Geschäftspraktiken und nachhaltiger Einkauf bewertet. Die Audits auf Basis der TfS-Nachhaltigkeitskriterien führt Covestro gemeinsam mit externen, unabhängigen und von TfS akkreditierten Auditoren bei den Lieferanten vor Ort durch.

Bis Ende 2016 wurden insgesamt 614 Lieferanten von Covestro überprüft, davon 529 mittels Onlinebewertungen und 85 mittels Audits. Im Berichtsjahr wurden 308 Onlinebewertungen vorgenommen und 29 Audits durchgeführt. Diese beinhalten sowohl von Covestro initiierte als auch im Rahmen der TfS-Initiative geteilte Bewertungen von Lieferanten, die für Covestro tätig sind.

Von den 614 überprüften Lieferanten entsprachen 409 Lieferanten unseren definierten Nachhaltigkeitsanforderungen. Diese Lieferanten decken rund 51 % unseres Gesamteinkaufswerts ab.

Bei der Priorisierung der zu bewertenden Lieferanten betrachten wir eine Kombination aus Länder- und Materialrisiko sowie die strategische Bedeutung entsprechend unseren Konzernzielen. Die für unsere Risikoanalyse benutzten Länder- und Materialgruppen-Risikoskalen wurden von externen Auditoren übernommen.

Alle Onlinebewertungen und Audits werden umfassend analysiert und dokumentiert, um bei nicht zufriedenstellenden Ergebnissen gemeinsam mit den Lieferanten konkrete Verbesserungsmaßnahmen zu definieren. Die mit den Lieferanten gemeinsam festgelegten Korrekturmaßnahmen betrafen im Berichtsjahr vor allem die Bereiche Umweltschutz, Arbeitssicherheit und faire Geschäftspraktiken.

Im Jahr 2016 wiesen vier Lieferanten (entspricht 1 % der überprüften Lieferanten) ein kritisches Ergebnis auf, woraufhin Covestro Maßnahmen ergriffen hat, die von konkreten Aktionsplänen bis hin zur Reduktion des Einkaufswerts reichten. Im Berichtsjahr war Covestro nicht veranlasst, eine Lieferantenbeziehung allein aufgrund der Nachhaltigkeitsleistung oder schwerwiegender Nachhaltigkeitsdefizite zu beenden.

Schulungen und Dialog zum Thema Nachhaltigkeit

Ein umfassendes Verständnis für die Bedeutung von Nachhaltigkeit in der Lieferkette ist auch für die Einkäufer wichtig. Mit konzernweiten Schulungen unterstützt Covestro sie daher bei der Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsanforderungen. Damit Lieferanten die Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro erfolgreich umsetzen können, sind Dialoge und enge Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung. Daher bieten wir unseren Lieferanten vielfältige Schulungs- und Austauschmöglichkeiten an. Auf dieser Basis entstehen verlässliche Beziehungen, durch die wir frühzeitig Hindernisse in der Zusammenarbeit erkennen und beheben können.

Verifizierung der Managementprozesse

Alle aufgeführten Prozesse sind in Arbeitsanweisungen beschrieben und im Managementsystem von Covestro verankert. Sie werden stetig hinterfragt, kontinuierlich verbessert und regelmäßig global durch interne sowie externe Audits verifiziert und zertifiziert.

7. Produktion

Covestro betreibt rund 30 Produktionsstandorte in Europa, Asien und Amerika, davon acht mit Anlagen im sogenannten World-Scale-Format. Hierbei handelt es sich um Produktionsanlagen mit großer Kapazität, die besonders der effizienten und zuverlässigen Versorgung von Kunden im globalen Maßstab dienen. Zusätzlich betreiben wir in ausgewählten Ländern kleinere Produktionsanlagen für die Bereitstellung von kundenindividuellen Polyurethan-Systemen ("Systemhäuser"), die kundenindividuelle Abmischung und Bearbeitung (Compoundierung) von Polycarbonat-Granulaten und die Herstellung von Polycarbonat-Platten. Zudem gibt es regionale Produktionsstätten für Derivate des Segments Coatings, Adhesives, Specialties sowie für hochwertige Spezialfolien aus Polycarbonat und thermoplastischen Polyurethanen und Elastomeren. Diese ausgeprägte Kundennähe ermöglicht Covestro kurze Lieferzeiten, flexiblen Service und wettbewerbsfähige Angebote.

Standorte

Die acht größten Produktionsstandorte sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Wichtige Produktionsstandorte

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Standort	Hauptaktivität
Leverkusen	Produktion Coatings, Adhesives, Specialties, Chlor-Herstellung
Krefeld-Uerdingen	Produktion Polycarbonates und Polyurethanes (MDI), Chlor- und Kohlenmonoxid-Herstellung
Dormagen	Produktion Polyurethanes (TDI, Polyether-Polyole) und Coatings, Adhesives, Specialties, Chlor- und Salpetersäure-Herstellung
Brunsbüttel	Produktion Polyurethanes (MDI), Chlor- und Kohlenmonoxid-Herstellung
Antwerpen (Belgien)	Produktion Polyurethanes (Polyether-Polyole) und Polycarbonates
Baytown (USA)	Produktion Polyurethanes (MDI, TDI), Polycarbonates, Coatings, Adhesives, Specialties, Chlor-Herstellung
Shanghai Chemical Industry Park (China)	Produktion Polyurethanes (MDI, TDI), Polycarbonates, Coatings, Adhesives, Specialties, Chlor-Herstellung
Map Ta Phut (Thailand)	Produktion Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties, Kohlenmonoxid-Herstellung

Qualitätsmanagement

Covestro stellt sehr hohe Ansprüche an die Qualität der verwendeten Rohstoffe und setzt Maßstäbe bei deren Weiterverarbeitung zu hochwertigen Kunststoffen und Polyurethan-Vorprodukten. Dazu wurde ein Qualitätsmanagementsystem implementiert, das nach dem internationalen Standard ISO 9001 zertifiziert ist. Bezogen auf den Gesamtenergieeinsatz beträgt der Zertifizierungsgrad dabei für alle Geschäftstätigkeiten von Covestro weltweit über 99 %. Die Überprüfung erfolgt regelmäßig im Rahmen interner und externer Audits.

Im September 2015 wurden die neuen ISO-Normen 9001:2015 und 14001:2015 veröffentlicht. Covestro strebt an, sich gegen Ende des Jahres 2017 auf der Grundlage der neuen ISO-Normen zertifizieren zu lassen. Um dieses Ziel zu erreichen, wurde bereits zu Beginn des Jahres 2016 ein Projektteam gegründet, das die Anforderungen aus der Normenrevision in das bestehende integrierte Managementsystem mit einbindet.

Investitionen in Sachanlagen

Covestro investiert kontinuierlich in sein globales Produktionsnetz, um die Anlagen und deren Infrastruktur zu erhalten, Herstellungsprozesse zu verbessern sowie Kapazitäten entsprechend den Marktentwicklungen zu erweitern. Zur kontinuierlichen technologischen Optimierung kommen fortschrittliche und umweltverträgliche Produktionsverfahren zum Einsatz.

In den vergangenen Jahren hat Covestro in großem Maßstab in moderne Produktionsanlagen investiert und damit seine Wettbewerbsfähigkeit hinsichtlich Produktionsvolumen, Qualität, Effizienz und Sicherheit langfristig gestärkt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 419 Mio. € auszahlungswirksam in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte investiert, im Wesentlichen in die Instandhaltung und die Optimierung von Anlagen sowie in die Erweiterungen der Kapazitäten in den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties. Die wesentlichen, strategisch relevanten Investitionen in Sachanlagen der operativen Berichtssegmente innerhalb der vergangenen zwei Jahre sind in folgender Übersicht dargestellt:

Strategische Investitionen nach Segmenten

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Segment	Beschreibung
Investitionen 2016:
Polyurethanes	Kapazitätserweiterung der MDI-Anlage in Brunsbüttel Inbetriebnahme einer Produktionsstraße für CO2 -basierte Polyole in Dormagen
Polycarbonates / Coatings, Adhesives, Specialties	Weiterführung und Finalisierung der Investitionsprojekte aus 2014 ff. - Verdopplung der Produktionskapazität für Polycarbonat in Shanghai (China) - Verdopplung der Produktionskapazität für das aliphatische Isocyanat HDI in Shanghai (China)
Investitionen 2015:
Polyurethanes	Errichtung einer Produktionsstraße für CO2 -basierte Polyole in Dormagen
Polycarbonates / Coatings, Adhesives, Specialties	Weiterführung der Investitionen des Jahres 2014 ff. - Verdopplung der Produktionskapazität für Polycarbonat in Shanghai (China) - Verdopplung der Produktionskapazität für das aliphatische Isocyanat HDI in Shanghai (China)

8. Vertrieb und Logistik

Vertrieb

Covestro hat eine regionale Vertriebs- und Marketingstruktur. Jedes operative Segment steuert den Vertrieb und die Vermarktung der eigenen Produkte sowohl über die eigene Vertriebsorganisation als auch über Handelshäuser und lokale Distributoren. Letztere sind vor allem für das Geschäft mit Kleinabnehmern zuständig. Weltweit operierende Großkunden werden von unseren Key-Account-Managern direkt betreut. Der Verkauf und die Vermarktung bestimmter chemischer Nebenprodukte wie Salzsäure werden innerhalb des Covestro-Konzerns zentral gesteuert, während der Verkauf weiterer Nebenprodukte, wie z. B. Styrol, durch das jeweilige operative Segment verantwortet wird.

Bei der Vermarktung unserer Produkte über regionale und lokale Vertriebskanäle bilden drei regionale Supply Chain Center für die Regionen EMLA, NAFTA und APAC das zentrale Bindeglied zu den Kunden und bündeln alle Informationsströme von der Auftragsannahme über die Versanddisposition bis zur Lieferung und Beschwerdeannahme. Dadurch sind wir in der Lage, Aufträge besonders schnell und reibungslos abzuwickeln. Zur Auftragsabwicklung setzen wir u. a. E-Commerce-Plattformen ein. Unsere Kunden können über die Online-Informationsplattform "Order@Covestro" jederzeit den Status ihrer Aufträge einsehen.

Wir stehen in engem Austausch mit unseren Kunden, um unsere Produkte und unseren Service kontinuierlich den Kundenbedürfnissen anzupassen. Um eine hohe Kundenzufriedenheit sicherzustellen, streben wir Fehlerfreiheit als oberstes Qualitätsziel an. Die Kundenzufriedenheit wird weltweit systematisch analysiert. Dazu werten wir die in einem globalen Managementsystem erfassten und bearbeiteten Kundenbeschwerden regelmäßig aus. Außerdem beziehen wir Bewertungen durch unsere Kunden ein. Aus den Rückmeldungen unserer Kunden werden Korrektur- und Vorbeugemaßnahmen abgeleitet, um das Qualitätsniveau und die Kundenzufriedenheit weiter zu erhöhen und dadurch die Fehler- und Beschwerdequote zu senken.

Transport und Verpackung

Der Transport unserer Produkte zum Kunden erfolgt durch Logistikdienstleister. Diese werden anhand strenger Sicherheits-, Umwelt- und Qualitätskriterien ausgewählt und bewertet. Neben dem Schutz von Mensch und Umwelt ist die Lieferzuverlässigkeit besonders wichtig. Transporte werden bevorzugt auf dem Schienenweg oder intermodal, also über eine Kombination verschiedener Verkehrsträger, abgewickelt. Bei der Wahl des Transportwegs achten wir auch auf Ressourceneffizienz und die damit verbundene Minimierung von CO2 -Emissionen. Die Kunden werden aus produktionsnahen Lägern beliefert, sofern Transportzeit und Lieferzuverlässigkeit dies zulassen. Bei längeren Distanzen wird Ware in regionalen Distributionszentren zwischengelagert und dann kurzfristig ausgeliefert.

Eine nachhaltige Beschaffung spielt auch im Einkauf von Verpackung eine zunehmend wichtige Rolle. Hierfür hat der verantwortliche Bereich u. a. eine Vorgehensweise etabliert, wonach im Beschaffungsprozess für Packmittel grundsätzlich zu überprüfen ist, ob und ggf. inwieweit gebrauchte oder rekonditionierte anstatt neu produzierter Verpackungen eingesetzt werden können. Ein Beispiel für die Anwendung dieser Vorgehensweise ist die Etablierung von sogenannten PCR(Post Consumer Regrind)-Kunststofffässern für Abfalltransporte. Dabei werden PE(Polyethylen)-Fässer aus fabrikneuem Material durch Fässer aus recyceltem PE ersetzt, sodass Rohstoffressourcen geschont und Emissionen reduziert werden.

9. Produktverantwortung

Produktverantwortung bedeutet für Covestro die umfassende Bewertung von Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken. Diese Risiken wollen wir entlang des Lebenszyklus unserer Produkte minimieren - von der Forschung über die Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis zur Entsorgung.

Höchste Priorität hat die sichere Handhabung und Anwendung unserer Produkte. Dazu ist die transparente und umfassende Vermittlung von Produktsicherheitsinformationen wichtig. Neben den gesetzlich geforderten Dokumenten stellen wir daher zusätzliche Informationen zur Verfügung und bieten entsprechende Schulungen im Rahmen der globalen Produktstrategie des Weltchemieverbands ICCA (International Council of Chemical Associations) an. Zudem arbeiten Experten in allen Bereichen des Unternehmens eng mit Lieferanten, Kunden, Verbänden und der Öffentlichkeit zusammen. So soll erreicht werden, dass Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltaspekte effektiv entlang der gesamten Lieferkette kommuniziert und beachtet werden.

Management von Produktverantwortung

Produktverantwortung umfasst sowohl die Einhaltung gesetzlicher Regelungen als auch freiwilliges Engagement. Dabei berücksichtigen wir auch das Vorsorgeprinzip, wie es im Grundsatz 15 der "Rio-Deklaration" der Vereinten Nationen und der Mitteilung "KOM (2000) 1" der Europäischen Kommission erläutert ist.

Das Vorsorgeprinzip ist ein wichtiges Instrument des Verbraucher- und Umweltschutzes im Rahmen des Risikomanagements. Es kann zur Anwendung kommen, wenn nach einer objektiven und umfassenden wissenschaftlichen Bewertung erhebliche oder irreversible Schäden gegenüber Mensch und Umwelt eintreten können, deren Risiko sich aber nicht mit hinreichender Sicherheit bestimmen lässt. Dabei schließen wir uns den Grundsätzen der Europäischen Kommission zur Anwendung des Vorsorgeprinzips an. Dies sind insbesondere: Verhältnismäßigkeit der Schutzmaßnahme, Abwägung der Vor- und Nachteile aller relevanten Optionen sowie Überprüfung der getroffenen Maßnahmen bei Vorliegen neuer wissenschaftlicher Erkenntnisse.

Insbesondere darf die Berufung auf das Vorsorgeprinzip keine willkürlichen Entscheidungen rechtfertigen.

Als Beitrag zur sicheren Handhabung von Chemikalien werden Risikobewertungen anhand anerkannter wissenschaftlicher Prinzipien durchgeführt. Dabei greifen wir z. B. auf die "Leitlinien zu Informationsanforderungen und Stoffsicherheitsbeurteilung" der Europäischen Chemikalienagentur (European Chemicals Agency, ECHA) zurück. Basierend auf einer Gefährdungsbeurteilung und Expositionsabschätzung wird festgestellt, welche zusätzlichen Informationen für die Risikobeschreibung eines Produkts erforderlich sind.

Eine Produktsicherheitsbeurteilung bei Covestro erfolgt in mehreren Schritten. Zunächst werden Chemikalien identifiziert, die einer gesetzlichen Regulierung unterliegen, und die entsprechenden Regulierungen erfasst. Dann untersuchen wir unsere Produkte im Hinblick auf ihr Risikopotenzial.

Sollte sich bei der Bewertung oder durch neue Erkenntnisse herausstellen, dass die Verwendung nicht sicher ist, ergreifen wir die erforderlichen Risikominderungsmaßnahmen. Diese können von technischen Maßnahmen wie Schutzausrüstungen und geänderten Anwendungsempfehlungen über eine nicht mehr gegebene Unterstützung einer bestimmten Anwendung bis zur Substitution eines Stoffes reichen. In diesem Fall muss nach einem adäquaten Ersatz gesucht werden, der wirtschaftlich und technisch herstellbar ist.

Schließlich erstellen wir zu den Chemikalien die gesetzlich vorgeschriebenen Sicherheitsdatenblätter, Merkblätter und Kennzeichnungen. Dabei gehen wir über das vorgeschriebene Maß hinaus, indem wir diese Dokumente auch für Chemikalien erstellen, die dieser gesetzlichen Pflicht nicht unterliegen. Dieser Prozess wird bei allen Produktgruppen durchlaufen.

Alle Informationen über die sichere und regelgerechte Anwendung unserer Produkte werden dokumentiert und analysiert. Sie bilden so eine Grundlage für weitere Verbesserungen. Dazu gehören die Produktüberwachung sowie die Berichterstattung über Zwischenfälle mit Produkten und über Compliance-Fälle. Die Vorgaben und Richtlinien, wann und wie diese Informationen zu verwenden sind, finden sich in unseren globalen Grundsätzen und unseren Leitlinien.

Grundsätzlich ist die Weiterentwicklung von Produkten und Prozessen eine permanente Aufgabe in der chemischen Industrie. Dies ist ein wesentlicher Teil unserer Zusagen im Rahmen der Initiative "Responsible Care™". Darüber hinaus beteiligen wir uns in Verbänden und Initiativen an der Weiterentwicklung der wissenschaftlichen Risikobewertung.

Internationale Verbände wie der europäische Chemieverband (European Chemical Industry Council, CEFIC) und der Weltchemieverband ICCA, die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD) und Initiativen wie das Europäische Zentrum für Ökotoxikologie und Toxikologie von Chemikalien (European Centre for Ecotoxicology and Toxicology of Chemicals, ECETOC) arbeiten daran, die wissenschaftliche Bewertung von Chemikalien weiterzuentwickeln und neue Testmethoden zu erforschen. Außerdem begleiten sie die Umsetzung gesetzlicher Regelungen. Covestro beteiligt sich aktiv an der Verbandsarbeit und engagiert sich u. a. im Rahmen der "Long-Range Research Initiative" der ICCA. Ferner unterstützen wir Initiativen der Weltgesundheitsorganisation (World Health Organization, WHO) und der EU zur Verbesserung von Gesundheit und Umwelt, z. B. indem wir das "Human Biomonitoring" im Rahmen einer Kooperation zwischen dem Verband der Chemischen Industrie (VCI) und dem deutschen Bundesumweltministerium weiterentwickeln.

Umsetzung von Verordnungen und freiwilligen Programmen zu Chemikalien

Covestro orientiert sich an den einschlägigen Chemikalienverordnungen wie REACH in Europa und dem Toxic Substances Control Act (TSCA) in den USA. Diese Verordnungen, welche die Gesundheit der Menschen und die Umwelt vor den Risiken durch Chemikalien schützen sollen, beeinflussen unsere Aktivitäten als Hersteller, Importeur und Anwender. Um mit der Vielzahl und Komplexität der jeweiligen Anforderungen angemessen umzugehen, haben wir interne Regelungen aufgestellt.

Substanzen, die gemäß REACH registriert sind, werden von den Regulierungsbehörden bewertet. Daraus können sich zusätzliche Prüfanforderungen, neue Risikomanagementmaßnahmen oder auch die Aufnahme in das REACH-Zulassungsverfahren ergeben. Von diesem Verfahren, das die Verwendung besonders gefährlicher Stoffe begrenzt oder auch zu deren Ersatz oder Verbot führen kann, sind auch einige Substanzen von Covestro betroffen.

Covestro will bis 2020 die globale Bewertung des Gefahrenpotenzials aller Substanzen abschließen, die in Mengen von mehr als einer Tonne pro Jahr verwendet werden. Wir gehen damit über die gesetzlichen Anforderungen hinaus und stellen sicher, dass ähnliche Stoffbewertungen wie unter den hohen Standards von REACH oder TSCA auch an den Covestro-Standorten zur Anwendung kommen, die diesen Verordnungen nicht unterliegen. Die entsprechende Vorgehensweise ist in der Konzernregelung "Stoffinformation und Auskunftsfähigkeit" festgelegt.

Ein weiteres Beispiel für unsere Verpflichtung zu "Responsible Care™" ist die weltweite Unterstützung unserer Kunden beim sicheren Umgang mit großen Mengen reaktiver Produkte durch Bewertungen von Tanklagern.

Unterstützung der Global Product Strategy

Wir unterstützen die "Global Product Strategy" (GPS), eine freiwillige Selbstverpflichtung der chemischen Industrie auf Initiative des ICCA. Sie soll das Wissen über chemische Produkte vor allem in Schwellen - und Entwicklungsländern verbessern und damit die Sicherheit im Umgang mit diesen Produkten erhöhen. Hierzu hat der ICCA ein Informationsportal eingerichtet, auf dem zusammengefasste Informationen zu Produkten ("GPS Safety Summaries") bereitgestellt werden. GPS ist bei Covestro über das Internetportal "Product Safety First" zugänglich und weltweit verfügbar. Auf der Internetseite informieren wir Kunden und andere Interessengruppen unter dem Punkt "Produktdeklarationen" über unsere Maßnahmen und "Safety Summaries".

Stoffe in der öffentlichen Diskussion

Covestro verfolgt die wissenschaftliche Diskussion um die Chemikalie Bisphenol A (BPA), einen Ausgangsstoff für diverse Kunststoffe. Kritiker befürchten gesundheitliche Risiken für die Anwender, wenn Spuren von BPA aus den Produkten freigesetzt werden. Im Einklang mit zahlreichen wissenschaftlich validen Studien sind wir der Überzeugung, dass BPA in den bestehenden Anwendungsgebieten, insbesondere auch in Anwendungen mit Lebensmittelkontakt, sicher eingesetzt werden kann. Diese Einschätzung deckt sich mit den Bewertungen der für die Lebensmittelsicherheit verantwortlichen Behörden u. a. in Europa, den USA, Australien und Japan. In Zusammenarbeit mit dem Verband PlasticsEurope, dem amerikanischen Chemieverband (American Chemistry Council, ACC) und der China Petroleum and Chemical Industry Federation (CPCIF) engagieren wir uns für eine Versachlichung der Diskussion auf Basis der gesamten wissenschaftlichen Datenlage. Covestro beteiligt sich aktiv an der Diskussion und informiert Kunden und die Öffentlichkeit über Verbände und seine Internetseite.

10. Sicherheit

Sicherheit und die stetige Weiterentwicklung der Sicherheitskultur haben bei Covestro höchste Priorität und sind wesentlicher Teil der unternehmerischen Verantwortung. Anlagenstörungen, Transportereignisse oder Verletzungen zu vermeiden und die Gesundheit aller Mitarbeiter an ihrem Arbeitsplatz oder bei arbeitsbezogenen Aktivitäten zu erhalten, gehört zu den zentralen Zielen des Unternehmens. Detaillierte Vorschriften und genaue Kontrollen tragen dazu ebenso bei wie sichere Produktionsverfahren, Anlagen und Transporte. Gleichermaßen im Fokus stehen der Schutz der Umwelt und das Wohlergehen all jener, die mit unseren Produkten in Kontakt kommen.

Integriertes Managementsystem

Die Verantwortung für die Bereiche Gesundheit und Sicherheit sind direkt beim Konzernvorstand im Rahmen des integrierten Managementsystems verankert. Oberste Priorität im Unternehmen ist es, Arbeitnehmer, Zulieferer und Dienstleister präventiv zu schützen und unterbrechungsfreie Abläufe sicherzustellen. Dazu bestehen weltweit gültige Prozesse mit detaillierten Vorschriften, wie mit tatsächlich oder beinahe eingetretenen Ereignissen zu verfahren ist. Diese Vorschriften befassen sich mit der Sicherheit von Produktionsanlagen und Herstellprozessen, mit der Untersuchung von Unfällen sowie von Umwelt- und Transportereignissen, mit Gesundheitsvorsorge, Arbeitssicherheit sowie dem Notfallmanagement bei Covestro. Im Bereich Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz stellen Vorgaben nach internationalen Standards wie Occupational Health and Safety Assessment Series (OHSAS) 18001 die weltweit gültigen Mindestanforderungen dar und werden laufend durch zusätzliche Vorgaben (oder Regelungen) ergänzt. Oberstes Ziel ist es, Unfälle und Ereignisse im betrieblichen Alltag sowie auf den Transportwegen zu verhindern, die Folgen für Menschen oder die Umwelt haben können. Darüber hinaus unterstützen wir unsere Kunden u. a. durch Schulungen beim sicheren Umgang mit unseren Produkten innerhalb und außerhalb unserer Werke.

Sicherheit und Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz

Covestro weist im Vergleich zum amerikanischen Chemieverband (ACC) bereits niedrige Unfallraten auf und arbeitet kontinuierlich daran, die Unfallzahlen getreu unserem Motto "Nichts, was wir tun, ist es wert, eine Verletzung in Kauf zu nehmen" auch in Zukunft so gering wie möglich zu halten. Im Jahr 2016 haben wir begonnen, alle Beinaheunfälle auf ihr Risikopotenzial bzgl. schwerer Unfälle zu analysieren. Im Rahmen eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses haben wir sämtliche Vorfälle - dazu zählen neben Unfällen und Produktaustritten auch kleinste oder beinahe eingetretene Ereignisse - erfasst und systematisch ausgewertet. Nach Bedarf werden daraus Verbesserungsmaßnahmen abgeleitet und umgesetzt. Das Ergebnis der Ursachenanalyse wird inklusive getroffener Korrekturmaßnahmen konzernweit publiziert, um das Sicherheitsbewusstsein der Mitarbeiter zu schärfen. Jeder Prozess unterliegt hierdurch einer fortlaufenden Überwachung, um angemessene Maßnahmen für die Zukunft einzuleiten.

Covestro erfasst darüber hinaus Arbeitsunfälle von eigenen Mitarbeitern und Beschäftigten von Fremdfirmen (Kontraktoren), die eine medizinische Behandlung über Erste-Hilfe-Maßnahmen hinausgehend erfordern, im Rahmen der Unfallrate "Recordable Incident Rate" (RIR). Hierbei wird die Unfallzahl ins Verhältnis zu den geleisteten Arbeitsstunden (weltweit normiert auf 200.000 Arbeitsstunden) gesetzt.

Arbeitsunfälle

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	2015	2016
Arbeitsunfälle mit Ausfalltagen (LTRIR1 )
bezogen auf Covestro-Mitarbeiter	0,19	0,20
bezogen auf Kontraktoren-Mitarbeiter2	0,12	0,16
Berichtspflichtige Arbeitsunfälle (RIR3 )
bezogen auf Covestro-Mitarbeiter	0,34	0,31
bezogen auf Kontraktoren-Mitarbeiter2	0,20	0,37
Tödliche Arbeitsunfälle (gesamt)	0	0
davon Covestro-Mitarbeiter	0	0
davon Kontraktoren-Mitarbeiter2	0	0

1 LTRIR: Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens einem Tag Ausfallzeit bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden

2 Mitarbeiter beauftragter Drittfirmen, deren Unfall sich auf unseren Werksgeländen und unter Covestro-Aufsicht ereignet hat; die Arbeitsstunden für die Ermittlung der Unfallquoten für diese Mitarbeiter wurden teilweise abgeschätzt.

3 RIR: Anzahl der Arbeitsunfälle bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden

Um Gefahrensituationen im Arbeitsalltag zu minimieren, ist es essenziell, das Sicherheitsbewusstsein der Beschäftigten zu fördern. Dazu hat Covestro im Jahr 2016 zum achten Mal in Folge alle Mitarbeiter aufgerufen, Vorschläge zur Verbesserung der Sicherheit einzureichen und sich somit für den internen, jährlich vergebenen "CEO Safety Award" zu bewerben. Alle Ideen wurden durch eine mit externen Teilnehmern besetzte Fachjury bewertet und die Sieger durch unseren Vorstandsvorsitzenden (CEO) Patrick Thomas ausgezeichnet. Ein Beispiel für die erfolgreiche Umsetzung eines Mitarbeitervorschlags ist die Initiative "Not a single drop" für den Bereich Anlagensicherheit, deren Idee mit dem "CEO Safety Award 2015" prämiert wurde.

Die Initiative ist ein Programm zur Sensibilisierung für das Austreten von Chemikalien aus unseren Anlagen. Unsere Produktionsbetriebe haben hierzu Materialien erhalten, mit denen sie ihre Mitarbeiter für das Entweichen selbst kleinster Stoffmengen sensibilisieren können. Der Fokus liegt dabei auf der Besprechung von Ereignissen aus anderen Bereichen und der Verbesserung der eigenen Performance durch Einbeziehung aller relevanten Personen (z. B. von Kontraktoren in Logistikbereichen).

Verfahrens- und Anlagensicherheit

Unser Ziel ist es, unsere Verfahren und Anlagen so sicher zu gestalten und zu betreiben, dass keine unvertretbaren Risiken für die Beschäftigten, die Nachbarschaft und die Umwelt entstehen. Dazu werden in regelmäßigen Abständen ausführliche, systematische Sicherheitsbetrachtungen durchgeführt. Für alle Covestro-Anlagen gilt die weltweit einheitliche Kennzahl "Loss of Primary Containment" (LoPC) als Frühindikator, die in das konzernweite Sicherheitsberichtswesen integriert ist. Unter LoPC versteht man z. B. den Austritt von Chemikalien oberhalb definierter Mengenschwellen aus ihrer ersten Umhüllung wie Rohrleitungen, Pumpen, Tanks oder Fässern. Mittels der LoPC Incident Rate (LoPC IR) ermitteln wir die Zahl der entsprechenden Ereignisse, bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden, in den für Anlagensicherheit relevanten Bereichen.

Quote der Anlagensicherheitsereignisse

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	2015	2016
LoPC IR1	0,68	0,79

1 Loss of Primary Containment Incident Rate

Jedes LoPC-Ereignis sowie relevante Kleinst- bzw. Beinaheereignisse werden hinsichtlich ihrer Ursachen sorgfältig analysiert und Ergebnisse sowie getroffene Korrekturmaßnahmen konzernweit publiziert. Die Kriterien wurden so gewählt (z. B. sehr niedrige Mengenschwelle oder auch Stofffreisetzungen ohne Gefahrenpotenzial), dass auch solche Stoff- und Energiefreisetzungen systematisch erfasst werden, die keine Auswirkungen auf Mitarbeiter, Nachbarn oder die Umwelt haben. Hiermit wird dem Anspruch der Integrität unserer Anlagen Rechnung getragen.

Umwelt- und Transportsicherheit

Parallel zur kontinuierlichen Verbesserung der Verfahrens- und Anlagensicherheit sowie der Sicherheit am Arbeitsplatz arbeiten wir stetig an der Optimierung der Sicherheit beim Transport unserer Produkte. Etwaige Ereignisse berichten wir gemäß internen Richtlinien für alle von Covestro geführten Standorte weltweit. Aufgenommen werden sie nach festgelegten Kriterien wie ausgetretener Ladung, Gefahrgutklasse, Personenschaden und blockierten Transportwegen. Bei Stoffen mit einem hohen Gefährdungspotenzial werden gemäß unserer Selbstverpflichtung bereits ausgetretene Mengen ab 50 kg erfasst. Dabei ist es unerheblich, ob der Transport durch interne Stellen oder externe Dienstleister durchgeführt wird. Um die Transportsicherheit zu bewerten und zu erhöhen, haben wir zusätzliche Maßnahmen eingeführt, darunter einen Sieben-Punkte-Plan sowie "Tank Farm Assessments" für Entladevorgänge beim Kunden.

Im Jahr 2016 wurden annähernd 900.000 Transportbewegungen verzeichnet, die durch Covestro über Straßen, Schienen, Wasserwege und den Luftverkehr veranlasst wurden. Acht Ereignisse wurden berichtet, von denen eins als Umwelt- und sieben als Transportereignisse eingestuft wurden.

11. Umweltschutz

Umweltschutz und effiziente Ressourcennutzung sind grundlegende Treiber des Handelns von Covestro. Dies gilt sowohl für die eigenen Geschäftstätigkeiten als auch für die Entwicklung innovativer Produktlösungen. So sind wir kontinuierlich bestrebt, Effizienzsteigerungen mit Blick auf Material- und Energieeinsatz sowie im Kontext von Emissionen und Abfallaufkommen zu erzielen. Unsere innovativen Produkte unterstützen darüber hinaus unsere Kunden in der Automobilindustrie, im Bauwesen und im Elektroniksektor sowie in der Möbel-, Sport- und Textilindustrie, ihre eigene Ressourceneffizienz zu steigern und Emissionen zu verringern.

Integriertes Managementsystem

Um die Umsetzung unserer hohen Ansprüche in den Bereichen Ressourcenschonung und Verringerung der Emissionen sicherzustellen, haben wir u. a. ein integriertes HSEQ-Managementsystem etabliert. Weltweit gültige Mindeststandards wurden in Übereinstimmung mit international anerkannten Normen und Regelwerken wie ISO 9001 (Qualitätsmanagement), ISO 14001 (Umweltmanagement) und ISO 50001 (Energiemanagement) mithilfe von Vorschriften und Regelungen festgelegt. Wir analysieren und bewerten jedes Jahr die Auswirkungen, die unsere Aktivitäten auf die Umwelt haben. Dies ist in unserer HSEQ-Richtlinie verankert. Wir leiten aus der Bewertung unserer Umweltperformance entsprechende Maßnahmen zur Reduzierung und Minimierung von Umwelteinwirkungen ab. Global geltende Prozess- und Ablaufbeschreibungen helfen uns dabei, dies konzernweit umzusetzen.

Die Einhaltung der Prozesse und Abläufe wird durch regelmäßig durchgeführte interne Audits und externe Zertifizierungen sichergestellt. Die Erkenntnisse daraus fließen in die jährliche Managementbewertung ein. Jeder Prozess unterliegt hierdurch einer fortlaufenden Überwachung und wird entsprechend den Erfordernissen angepasst. Im Jahr 2016 haben wir begonnen, unser bestehendes HSEQ-Managementsystem an die aktualisierten Anforderungen der Normenrevisionen ISO 9001:2015 und ISO 14001:2015 anzupassen. Wir streben an, gegen Ende 2017 unser integriertes Managementsystem auf der Grundlage der neuen ISO-Normen zertifizieren zu lassen.

Im Bereich Energie wurde das im Jahr 2008 eingeführte Energiemanagementsystem nach ISO 50001 bereits zum fünften Mal an den deutschen Standorten rezertifiziert. Im Einklang mit den genannten ISO-Normen sind spezifische Ziele definiert worden. Diese werden bei Audits regelmäßig betrachtet und bewertet.

Energieeinsatz

Der Energieeinsatz bei Covestro umfasst sowohl die in der Produktion und bei der eigenen Erzeugung von Strom und Dampf genutzten Primärenergien als auch zusätzlich erworbene Mengen an Strom, Dampf und Kälte sowie den Einsatz von Prozesswärme. Darüber hinaus wird die Energie erfasst, die im Rahmen der Erzeugung und Verteilung von Strom und Dampf verloren geht. In Summe bilden diese Posten den äquivalenten Primärenergieeinsatz.

Der Energie- und Materialeinsatz sowie die Höhe der Treibhausgasemissionen stehen in unmittelbarem Zusammenhang mit der Menge unserer produzierten Materialien. Im Jahr 2016 blieb der Gesamtenergieeinsatz im Konzern nahezu auf Vorjahresniveau - bei einer um 5,5 % gestiegenen Produktionsmenge. Der äquivalente Primärenergieeinsatz pro Produktionsmenge (Energieeffizienz) verbesserte sich um 5,9 %. Diese positive Entwicklung ist u. a. auf unsere laufenden Effizienzprogramme und das global praktizierte Energiemanagementsystem zurückzuführen.

Energieeinsatz von Covestro

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	2015	2016
Äquivalenter Primärenergieeinsatz1 (in TJ)	72.570	71.981
Produktionsmenge2 (in Mio. t)	13,20	13,92
Energieeffizienz3 (in MWh / t)	1,53	1,44

1 Summe aller einzelnen Energieposten umgerechnet in Primärenergie an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen

2 Summe der spezifikationsgerechten Hauptprodukte an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen

3 Quotient aus äquivalenter Primärenergie und spezifikationsgerechter Produktionsmenge an unseren wesentlichen Produktionsstandorten

Besonders hervorzuheben ist, dass Covestro neben anderen erfolgreich durchgeführten Energieeffizienzmaßnahmen im Berichtsjahr damit begonnen hat, seine Chlorproduktionsbetriebe mit energieeffizienteren Elektrolyseelementen der neuen Generation auszustatten. Dies geschieht im Rahmen der bestehenden Wartungs- und Instandhaltungszyklen. Im September 2016 konnte beispielsweise in Krefeld-Uerdingen die Umstellung der Elektrolyseure abgeschlossen werden, sodass die gesamte Chlor-Produktion dort modernisiert ist. Ziel dieser Maßnahmen ist es auch, mittelfristig an weiteren deutschen Standorten in Leverkusen und Dormagen den spezifischen Elektrolysestrom zu reduzieren. Dadurch sollen an den deutschen Standorten in Leverkusen, Dormagen und Krefeld-Uerdingen mittelfristig ca. 5 % des spezifischen Elektrolysestroms gegenüber dem vorherigen Stand eingespart werden.

Darüber hinaus tragen auch die Produkte von Covestro zur Einsparung von Energie auf Kundenseite bei. Dies gilt vor allem für die Komponenten zur Herstellung von Dämmstoffen, mit denen Gebäude und Kühlgeräte isoliert werden.

Treibhausgasemissionen

Gemeinsam mit internationalen Regierungen und Zivilgesellschaften sowie anderen Unternehmen der Privatwirtschaft unterstützt Covestro die Umsetzung der Ergebnisse der 21. UN-Klimakonferenz, die Ende 2015 in Paris stattfand, und bekennt sich zu den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen.

Covestro bilanziert seinen Ausstoß an Treibhausgasemissionen gemäß den international anerkannten Standards (Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol). Dabei werden sowohl direkte Emissionen aus der Verbrennung von fossilen Energieträgern als auch indirekte Emissionen aus der Beschaffung und dem Verbrauch extern erzeugter Energiearten wie Strom, Wärme oder Kälte in die Berechnungen inkludiert. Neben CO2 werden dabei sämtliche relevanten Treibhausgase in die Inventarisierung aufgenommen.

Covestro hat sich zum Ziel gesetzt, die spezifischen Treibhausgasemissionen, also den CO2 -Ausstoß je produzierter Tonne Produkt, bis 2025 um 50 % gegenüber dem Vergleichsjahr 2005 zu senken. 2016 lagen diese spezifischen Emissionen bei 0,406 t CO2 -Äquivalenten pro Tonne Produkt. Dies entspricht gegenüber 2005 einem Rückgang um 40,9 %, während im Vergleich zu 2015 eine Senkung um 3,6 % erreicht wurde.

Treibhausgasemissionen im Covestro-Konzern

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	2005	2015	2016
Spezifische Treibhausgasemissionen (in t CO2 -Äquivalente pro t Produktionsmenge1 )	0,687	0,421	0,406

Diese positive Entwicklung fußt größtenteils auf der verbesserten Energieeffizienz der Produktion. Darüber hinaus entwickelt Covestro Produkte, die bei ihrer Herstellung im Vergleich zu konventionellen Produkten geringere CO2 -Emissionen verursachen. So hat Covestro 2016 am Standort Dormagen eine Anlage zur Produktion einer neuartigen Schaumstoffkomponente in Betrieb genommen, die es ermöglicht, ein Fünftel der benötigten petrochemischen Rohstoffe durch eine entsprechende Menge CO2 zu ersetzen und somit die CO2 -Bilanz zu verbessern.

Wasser, Abwasser und Abfall

Covestro benötigt für seine Produktion stets sauberes Wasser, was in vielen Regionen der Welt eine Herausforderung darstellt. Wir setzen uns dafür ein, dass unsere Wasserversorgung nicht zu Wasserknappheit bei der Bevölkerung und anderen Problemen führt. Im Rahmen von Umweltanalysen werden solche Fragen regelmäßig identifiziert und bewertet und ggf. Maßnahmen definiert. In unserer Produktion sind wir bestrebt, Wasser mehrfach zu nutzen und wiederaufzubereiten. Abwasser entsteht bei Covestro vor allem aus Durchlaufkühlung sowie aus der Produktion. Alle Abwässer unterliegen einer strengen Überwachung und Bewertung gemäß den jeweiligen geltenden rechtlichen Bestimmungen, bevor sie in die Entsorgungswege geleitet werden.

Die Produktionsverfahren von Covestro sind mit Blick auf den Materialeinsatz in der Regel sehr ergiebig. Dadurch fallen nur verhältnismäßig geringe Mengen an Abfall an. Durch systematisches Abfallmanagement werden Materialverbrauch und Entsorgungsmengen darüber hinaus soweit wie möglich reduziert. Dazu dienen nach Abfallarten getrennte sichere Entsorgungswege und ökonomisch sinnvolle Recyclingverfahren. Abfallmengen und Verwertungswege können allerdings durch Produktionsschwankungen sowie Abriss- und Sanierungsarbeiten an Gebäuden und auf Betriebsgeländen beeinflusst werden.

Covestro unterstützt zudem die Wiederverwendung und Aufbereitung seiner Materialien nach Maßgabe ökonomischer und ökologischer Kriterien. Einige durch unsere Produktionsverfahren erzeugten Abfälle mit hohem Heizwert können bspw. als Brennstoff thermisch verwertet werden, um daraus Dampf für unsere Produktionsanlagen zu generieren.

Parallel dazu bemüht sich Covestro, die Abfälle, die bei der Nutzung unserer Produkte entstehen, zu verringern. Dies geschieht u. a. durch Mitarbeit in Verbänden wie PlasticsEurope. Wir unterstützen z. B. die Initiative "Zero Pellet Loss" (ZPL). Diese hat das Ziel, den Austritt von Kunststoffgranulat auf dem Weg von der Produktion bis zum fertigen Artikel bei den Kunden zu vermeiden. An den relevanten Unternehmensstandorten von Covestro werden ZPL-Maßnahmen durch entsprechend beauftragte Mitarbeiter betreut. Zudem hat Covestro im Jahr 2016 damit begonnen, auch Abnehmer und Logistikdienstleister in diese Initiative einzubinden.

Wirtschaftsbericht

12. Wirtschaftliches Umfeld

Das Wachstum der Weltwirtschaft war 2016 mit 2,5 % schwächer als im Vorjahr. Die Wirtschaft in den USA blieb hinter dem Vorjahr und den Erwartungen zurück. Ausschlaggebend waren ein schwaches Wachstum im ersten Halbjahr aufgrund des verlängerten Lagerzyklus und der andauernden Exportschwäche angesichts eines starken US-Dollar sowie der insgesamt schwächeren Weltwirtschaft. Trotz der politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten in Europa wuchs die Wirtschaft in dieser Region mit 1,9 % und damit wie prognostiziert, gestützt durch einen schwachen Euro und die weiterhin expansive Geldpolitik der Europäischen Zentralbank. China verzeichnete nach wie vor ein hohes, wenn auch abgeschwächtes Wachstum. Positive Impulse für die Weltwirtschaft kamen vor allem von der expansiven Geldpolitik der Zentralbanken in den Industrieländern sowie vom weiterhin relativ niedrigen Ölpreis.

Wirtschaftliches Umfeld

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	Wachstum12015 in %	Wachstum12016 in %
Welt	2,8	2,5
EU	2,2	1,9
davon Deutschland	1,5	1,8
USA	2,6	1,6
Asien	4,8	4,7
davon China	6,9	6,7

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2017

Hauptabnehmerbranchen3

Im Geschäftsjahr 2016 stieg die weltweite Automobilproduktion um ca. 5 %. Stärkster Treiber war die deutlich wachsende Nachfrage in China nach Kleinwagen aufgrund von Steueranreizen, welche dort zu einem zweistelligen Wachstum geführt haben. Nordamerika sowie Westeuropa erzielten solide Wachstumsraten, während Lateinamerika und Osteuropa weiterhin vor großen Herausforderungen standen.

Die globale Bauwirtschaft entwickelte sich im Jahr 2016 wieder besser als im Vorjahr. Zum Wachstum von leicht über 2 % trugen die weitere Erholung in West- und Osteuropa sowie die positive Entwicklung in China maßgeblich bei. Ein stabiles Investitionsklima begünstigte das Wachstum in der Region Nordamerika, dagegen schrumpfte die Industrie in Lateinamerika weiterhin.

Die globale Elektroindustrie wuchs im Jahr 2016 mit ca. 3 %. Der fortschreitend positiven Entwicklung in den Schwellenländern mit einer Wachstumsrate von ca. 5 % stand ein deutlich schwächeres Wachstum von ca. 2 % in den Industrieländern gegenüber.

Die globale Möbelindustrie wuchs im Jahr 2016 mit ca. 3 % im Vergleich zum Vorjahr etwas langsamer. Während in Nordamerika und Europa weiterhin positive Wachstumsraten erzielt werden konnten, schrumpfte die Industrie in Südamerika deutlich. Vor allem nachlassende Konsumausgaben sowie wachsender Preisdruck waren in Asien verantwortlich für ein leicht abgeschwächtes Marktwachstum, das aber insgesamt weiterhin positiv war.

3 Eigene Berechnung basierend auf den folgenden Quellen: LCM Automotive Limited, B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies), ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V.)

13. Geschäftsentwicklung Covestro-Konzern

Kennzahlen Covestro-Konzern

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	4. Quartal 2015 in Mio. €	4. Quartal 2016 in Mio. €	Veränderung in %	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft1	3,0 %	4,8 %		2,7 %	7,5 %
Umsatzerlöse	2.798	3.017	7,8	12.082	11.904	-1,5
Umsatzveränderung
Menge	1,5 %	3,8 %		2,6 %	5,0 %
Preis	- 12,4 %	4,6 %		- 7,7 %	- 5,2 %
Währung	4,8 %	- 0,6 %		7,8 %	- 1,3 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	1.217	1.197	- 1,6	5.357	5.126	- 4,3
NAFTA	785	784	- 0,1	3.356	3.169	- 5,6
APAC	796	1.036	30,2	3.369	3.609	7,1
EBITDA	132	390	> 100	1.419	2.014	41,9
Bereinigtes EBITDA	256	390	52,3	1.641	2.014	22,7
EBIT	- 80	221	.	680	1.331	95,7
Bereinigtes EBIT	59	221	> 200	942	1.331	41,3
Finanzergebnis	- 32	- 32	0,0	-175	- 196	- 12,0
Konzernergebnis	- 84	124	.	343	795	> 100
Cashflow aus operativer Tätigkeit	550	610	10,9	1.473	1.786	21,2
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	157	203	29,3	509	419	- 17,7
Free Operating Cash Flow	393	407	3,6	964	1.367	41,8
Nettofinanzverschuldung2	2.211	1.499	- 32,2	2.211	1.499	- 32,2
ROCE				9,5 %	14,2 %

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2016 ermittelt

2 Zum Stichtagswert am 31. Dezember 2016 im Vergleich zum 31. Dezember 2015

Die abgesetzten Mengen im Kerngeschäft (in Kilotonnen) nahmen im Gesamtjahr 2016 auf Konzernebene um 7,5 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum zu. Dies beruhte im Wesentlichen auf den Steigerungen bei Polycarbonates und Polyurethanes mit starken Wachstumsraten von 10,3 % bzw. 7,7 %. Die Absatzmengen im Kerngeschäft von Coatings, Adhesives, Specialties lagen trotz einer erwarteten vertragsgemäßen Beendigung von Handelsaktivitäten auf dem Niveau des Vorjahres.

Der Konzernumsatz sank 2016 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 1,5 % auf 11.904 Mio. € (Vorjahr: 12.082 Mio. €). Der Umsatz im Segment Polyurethanes sank um 2,6 % auf 5.927 Mio. € (Vorjahr: 6.088 Mio. €). Das Segment Polycarbonates verzeichnete hingegen ein Umsatzwachstum von 4,0 % auf 3.298 Mio. € (Vorjahr: 3.172 Mio. €). Der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties sank um 2,5 % im Vergleich zum Vorjahr auf 2.040 Mio. € (Vorjahr: 2.093 Mio. €). In allen drei Berichtssegmenten konnten die Absatzmengen gesteigert werden. Das Segment Polycarbonates konnte dabei einen deutlichen Anstieg der Absatzmenge verzeichnen. In Summe gesunkene Absatzpreise wirkten sich hingegen negativ auf den Umsatz aus. Dieser Preisrückgang ist im Wesentlichen auf niedrigere Rohstoffpreise zurückzuführen. Zudem hatte die Veränderung der Wechselkurse einen negativen Effekt in Höhe von 1,3 % auf den Konzernumsatz.

Umsatzerlöse 2016 Covestro-Konzern pro Quartal

Bereinigtes EBITDA Covestro-Konzern pro Quartal

Das bereinigte EBITDA erhöhte sich im Gesamtjahr auf Konzernebene gegenüber dem Vorjahreszeitraum von 1.641 Mio. € um 22,7 % auf 2.014 Mio. €. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine zu bereinigenden Sondereinflüsse (Vorjahr: - 222 Mio. €). Zur Ergebnisverbesserung trugen vor allem höhere Margen sowie gestiegene Absatzmengen bei.

Im Segment Polyurethanes stieg das bereinigte EBITDA um 41,2 % auf 881 Mio. € (Vorjahr: 624 Mio. €). Das Segment Polycarbonates verzeichnete einen Anstieg des bereinigten EBITDA um 25,7 % auf 704 Mio. € (Vorjahr: 560 Mio. €). Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties lag das bereinigte EBITDA mit 500 Mio. € ebenfalls über dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 491 Mio. €).

Das EBIT des Covestro-Konzerns stieg im Geschäftsjahr 2016 um 95,7 % auf 1.331 Mio. € (Vorjahr: 680 Mio. €). Im Berichtszeitraum wurden keine Aufwendungen oder Erträge als Sondereinflüsse erfasst (Vorjahr: - 262 Mio. €).

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses von - 196 Mio. € (Vorjahr: - 175 Mio. €) hat sich das Ergebnis vor Ertragsteuern gegenüber dem Vorjahreszeitraum mit 1.135 Mio. € mehr als verdoppelt (Vorjahr: 505 Mio. €). Daraus resultierte nach Abzug eines Steueraufwands von 329 Mio. € (Vorjahr: 153 Mio. €) ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von 806 Mio. € (Vorjahr: 352 Mio. €). Unter Berücksichtigung der Anteile anderer Gesellschafter ergab sich ein Konzernergebnis von 795 Mio. € (Vorjahr: 343 Mio. €).

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit stieg im Geschäftsjahr 2016 um 21,2 % auf 1.786 Mio. € (Vorjahr: 1.473 Mio. €). Wesentliche Ursache für den Anstieg war eine deutliche Verbesserung des EBITDA. Demgegenüber standen geringere Mittelfreisetzungen im Working Capital sowie höhere Ertragsteuerzahlungen.

Der Free Operating Cash Flow verbesserte sich im Berichtsjahr auf 1.367 Mio. € (Vorjahr: 964 Mio. €), aufgrund eines verbesserten Cashflows aus operativer Tätigkeit sowie geringerer Ausgaben für Sachanlangen und immaterielle Vermögenswerte.

Im Geschäftsjahr 2016 konnte Covestro eine Prämie über den Kapitalkosten verdienen. Der ROCE in Höhe von 14,2 % (Vorjahr: 9,5 %) lag deutlich über dem WACC von 6,9 % (Vorjahr: 7,2 %). Entsprechend ergibt sich eine positive Value Contribution von 487 Mio. € (Vorjahr: 159 Mio. €).

13.1 Zielerreichung

Zielerreichung 2016

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	2015	Prognose 20161	Angepasste Prognose 20162	Zielerreichung 2016
Mengenwachstum im Kerngeschäft	2,7 %	Wachstum im mittleren einstelligen Prozentbereich	Wachstum im mittleren bis oberen einstelligen Prozentbereich	7,5 %
Free Operating Cash Flow	964 Mio. €	Auf hohem Niveau, über dem Durchschnitt der letzten Jahre	Über dem Niveau des Jahres 2015	1.367 Mio. €
ROCE	9,5 %	Erneut ROCE mit Prämie über Kapitalkosten (jedoch unterhalb des Niveaus von 2015)	ROCE mit Prämie über Kapitalkosten (deutlich oberhalb des Niveaus von 2015)	14,2 %

1 Veröffentlicht am 23. Februar 2016 (Geschäftsbericht 2015)

2 Veröffentlicht am 25. Oktober 2016 (Zwischenbericht zum 30. September 2016)

Covestro hat das Geschäftsjahr 2016 sehr erfolgreich abgeschlossen und alle gesteckten Ziele erreicht.

Beim Mengenwachstum im Kerngeschäft konnten wir mit 7,5 % unsere Prognose bestätigen. Hierzu trugen vor allem die Segmente Polyurethanes und Polycarbonates bei, die in allen drei Regionen deutliche Steigerungen der Absatzmengen erzielen konnten. Auch beim Free Operating Cash Flow, der im Vergleich zum Vorjahr deutlich anstieg, wurden die Erwartungen mehr als erfüllt. Vor allem die Segmente Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties überzeugten mit signifikanten Steigerungen. Weiterhin haben wir im Jahr 2016 eine Prämie auf unsere Kapitalkosten verdient. Der ROCE lag mit 14,2 % deutlich über den Kapitalkosten von 6,9 %.

Für das Geschäftsjahr 2017 wird der wirtschaftliche Erfolg von Covestro weiterhin anhand des Wachstums, der Profitabilität und des Cashflow-Beitrags beurteilt. Dafür sind die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft, Return on Capital Employed und Free Operating Cash Flow seit Beginn des Geschäftsjahres 2016 integraler Bestandteil aller Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse.

13.2 Return on Capital Employed

Wertorientierte Konzernsteuerung

Das übergeordnete Ziel von Covestro ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Ein Wertzuwachs wird erzielt, wenn das Unternehmensergebnis die Kosten für das eingesetzte Kapital übertrifft. Als zentrale wertorientierte Steuerungskennzahl verwendet Covestro den Return on Capital Employed (ROCE).

Ermittlung des Return on Capital Employed und der Value Contribution

Der ROCE misst die Profitabilität anhand der Verzinsung des eingesetzten Kapitals und berechnet sich aus dem Verhältnis des operativen Ergebnisses (EBIT) nach Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) zum durchschnittlichen Capital Employed. Sollte das EBIT als Sondereinflüsse klassifizierte Aufwendungen und Erträge beinhalten, wird die Kennzahl um diese Effekte bereinigt. Die Steuern ermitteln sich durch Multiplikation des effektiven Steuersatzes mit dem (bereinigten) EBIT. Übersteigt der ROCE den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), verdient das Unternehmen eine Prämie über den Kapitalkosten.

Der absolute Wertbeitrag wird durch die Kennzahl Value Contribution gemessen. Die Value Contribution entspricht der Differenz zwischen dem NOPAT und den Kosten des eingesetzten Kapitals, welche sich aus der Multiplikation des durchschnittlichen Capital Employed mit dem WACC errechnen. Ist die Value Contribution positiv, wird Wert geschaffen. Im Rahmen einer wertorientierten Konzernsteuerung ist der ROCE seit Beginn des Geschäftsjahres 2016 integraler Bestandteil aller Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse.

Wertorientierte Kennzahlen von Covestro im Überblick

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	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €
NOPAT	654	945
Durchschnittliches Capital Employed	6.883	6.641
WACC	7,2 %	6,9 %
ROCE	9,5 %	14,2 %
Value Contribution	159	487

14. Geschäftsentwicklung nach Segmenten

14.1 Polyurethanes

Kennzahlen Polyurethanes

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	4. Quartal 2015 in Mio. €	4. Quartal 2016 in Mio. €	Veränderung in %	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft1	4,6 %	2,5 %		1,8 %	7,7 %
Umsatzerlöse	1.385	1.540	11,2	6.088	5.927	- 2,6
Umsatzveränderung
Menge	2,7 %	0,3 %		2,1 %	5,2 %
Preis	- 20,0 %	11,6 %		- 12,4 %	- 6,4 %
Währung	4,2 %	- 0,7 %		7,2 %	- 1,4 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	583	576	- 1,2	2.631	2.477	- 5,9
NAFTA	453	442	- 2,4	1.956	1.810	- 7,5
APAC	349	522	49,6	1.501	1.640	9,3
EBITDA	- 22	176		487	881	80,9
Bereinigtes EBITDA	63	176	> 100	624	881	41,2
EBIT	-157	80		26	489
Bereinigtes EBIT	- 55	80		201	489	> 100
Cashflow aus operativer Tätigkeit	407	403	- 1,0	863	842	- 2,4
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	80	96	20,0	209	211	1,0
Free Operating Cash Flow	327	307	- 6,1	654	631	- 3,5

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2016 ermittelt

Im Gesamtjahr 2016 erhöhten sich die Absatzmengen im Kerngeschäft von Polyurethanes um 7,7 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Hierzu trug insbesondere der signifikante Anstieg in der Produktgruppe MDI bei. Die Produktgruppe TDI wies ebenfalls ein deutliches Mengenwachstum im Kerngeschäft auf, während die Produktgruppe Polyether-Polyole einen leichten Anstieg der Absatzmengen im Kerngeschäft erzielen konnte. Zur positiven Entwicklung für Polyurethanes trugen alle drei Regionen bei.

Der Umsatz von Polyurethanes in Höhe von 5.927 Mio. € sank im Vergleich zum Vorjahr um 2,6 % (Vorjahr: 6.088 Mio. €). Die Entwicklung der insgesamt abgesetzten Mengen hatte einen positiven Effekt von 5,2 % auf den Umsatz. Die Verkaufspreise bei Polyurethanes lagen 6,4 % unter dem Niveau des Vorjahres. In einem Umfeld global sinkender Rohstoffpreise verzeichneten die Regionen NAFTA und EMLA einen deutlichen Preisrückgang, während in der Region APAC leicht höhere Verkaufspreise erzielt werden konnten. Die Effekte aus Wechselkursveränderungen waren insgesamt negativ.

In der Region EMLA verringerte sich der Umsatz um 5,9 % auf 2.477 Mio. € (Vorjahr: 2.631 Mio. €), im Wesentlichen aufgrund deutlich niedrigerer Verkaufspreise und nur leicht höherer Mengen. In NAFTA verringerte sich der Umsatz um 7,5 % auf 1.810 Mio. € (Vorjahr: 1.956 Mio. €). Höheren Absatzmengen standen ein signifikanter Rückgang der Verkaufspreise sowie geringfügig negative Effekte aus Wechselkursveränderungen gegenüber. Der Umsatz in APAC erhöhte sich um 9,3 % auf 1.640 Mio. € (Vorjahr: 1.501 Mio. €) aufgrund deutlich gestiegener Absatzmengen und leicht höherer Verkaufspreise.

Umsatzerlöse Polyurethanes pro Quartal

Bereinigtes EBITDA Polyurethanes pro Quartal

Das bereinigte EBITDA stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 41,2 % auf 881 Mio. € (Vorjahr: 624 Mio. €). Im Geschäftsjahr 2016 gab es keine zu bereinigenden Sondereinflüsse (Vorjahr: -137 Mio. €). Positiv auf das Ergebnis wirkten sich Margenverbesserungen in den Produktgruppen TDI und MDI aus. Höhere Verkaufsvolumen, besonders in der Region APAC, trugen ebenfalls zu der Ergebnisverbesserung bei.

Das EBIT verbesserte sich auf 489 Mio. € (Vorjahr: 26 Mio. €). Im Berichtszeitraum wurden keine Aufwendungen oder Erträge als Sondereinflüsse erfasst (Vorjahr: -175 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow in Höhe von 631 Mio. € sank um 3,5 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (Vorjahr: 654 Mio. €). Einer Verbesserung des EBITDA standen höhere Mittelbindungen im Working Capital gegenüber.

14.2 Polycarbonates

Kennzahlen Polycarbonates

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	4. Quartal 2015 in Mio. €	4. Quartal 2016 in Mio. €	Veränderung in %	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft1	0,5 %	12,8 %		5,1 %	10,3 %
Umsatzerlöse	759	833	9,7	3.172	3.298	4,0
Umsatzveränderung
Menge	- 0,3 %	13,2 %		4,6 %	10,0 %
Preis	- 3,9 %	- 2,6 %		- 2,6 %	- 4,3 %
Währung	6,5 %	- 0,9 %		10,4 %	- 1,7 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	268	270	0,7	1.134	1.137	0,3
NAFTA	185	207	11,9	765	788	3,0
APAC	306	356	16,3	1.273	1.373	7,9
EBITDA	122	142	16,4	558	704	26,2
Bereinigtes EBITDA	123	142	15,4	560	704	25,7
EBIT	70	93	32,9	374	507	35,6
Bereinigtes EBIT	70	93	32,9	376	507	34,8
Cashflow aus operativer Tätigkeit	179	178	- 0,6	328	570	73,8
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	39	70	79,5	190	128	- 32,6
Free Operating Cash Flow	140	108	- 22,9	138	442	> 200

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2016 ermittelt

Im Gesamtjahr 2016 erhöhten sich die Absatzmengen im Kerngeschäft im Segment Polycarbonates um 10,3 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Zu den Mengenausweitungen trugen nahezu alle Abnehmerbranchen und alle drei Regionen bei, insbesondere die Region APAC.

Der Umsatz im Segment Polycarbonates stieg im Gesamtjahr 2016 um 4,0 % auf 3.298 Mio. € (Vorjahr: 3.172 Mio. €). Die Steigerung der insgesamt abgesetzten Mengen hatte einen positiven Effekt in Höhe von 10,0 % auf den Umsatz. Vor allem die Regionen APAC und NAFTA erzielten eine signifikante Steigerung der Absatzmengen. Die Verkaufspreise gingen um insgesamt 4,3 % gegenüber dem Vorjahr zurück, Rückgänge waren in allen Regionen aufgrund gesunkener Rohstoffpreise zu verzeichnen. Die Entwicklung der Wechselkurse wirkte sich ebenfalls leicht negativ auf den Umsatz aus.

In Summe blieb der Umsatz in der Region EMLA mit 1.137 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 1.134 Mio. €). Leicht höhere Absatzmengen glichen den Effekt aus gesunkenen Verkaufspreisen aufgrund rückläufiger Rohstoffpreise aus. Die Umsätze in der Region NAFTA stiegen um 3,0 % auf 788 Mio. € (Vorjahr: 765 Mio. €). Eine deutliche Steigerung der Absatzmengen konnte die leicht negative Preisentwicklung sowie geringfügig negative Währungseffekte in der Region mehr als ausgleichen. Die Region APAC erzielte ein Umsatzwachstum in Höhe von 7,9 % auf 1.373 Mio. € (Vorjahr: 1.273 Mio. €). Erhebliche Steigerungen der Absatzmengen überwogen die leicht gesunkenen Verkaufspreise und negativen Währungseffekte.

Umsatzerlöse Polycarbonates pro Quartal

Bereinigtes EBITDA Polycarbonates pro Quartal

Das bereinigte EBITDA von Polycarbonates erhöhte sich im Geschäftsjahr 2016 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 25,7 % auf 704 Mio. € (Vorjahr: 560 Mio. €). Im Berichtszeitraum gab es keine zu bereinigenden Sondereinflüsse (Vorjahr: - 2 Mio. €). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus höheren Verkaufsmengen und einer Verbesserung der Marge.

Das EBIT stieg um 35,6 % auf 507 Mio. € (Vorjahr: 374 Mio. €). Im Geschäftsjahr gab es keine Aufwendungen oder Erträge, die als Sondereinflüsse erfasst wurden (Vorjahr: - 2 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow in Höhe von 442 Mio. € verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr auf mehr als das 3-Fache (Vorjahr 138 Mio. €). Wesentliche Gründe dafür waren eine Verbesserung des EBITDA, eine höhere Mittelfreisetzung im Working Capital sowie geringere Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte.

14.3 Coatings, Adhesives, Specialties

Kennzahlen Coatings, Adhesives, Specialties

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	4. Quartal 2015 in Mio. €	4. Quartal 2016 in Mio. €	Veränderung in %	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft1	- 0,2 %	0,0 %		2,6 %	- 0,3 %
Umsatzerlöse	477	481	0,8	2.093	2.040	- 2,5
Umsatzveränderung
Menge	0,0 %	2,4 %		2,1 %	0,6 %
Preis	- 2,2 %	- 1,7 %		- 1,1 %	- 2,4 %
Währung	5,0 %	0,1 %		7,6 %	- 0,7 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	229	217	-5,2	1.043	1.006	- 3,5
NAFTA	112	109	-2,7	486	456	- 6,2
APAC	136	155	14,0	564	578	2,5
EBITDA	83	83	-	484	500	3,3
Bereinigtes EBITDA	84	83	- 1,2	491	500	1,8
EBIT	60	59	- 1,7	397	411	3,5
Bereinigtes EBIT	60	59	- 1,7	406	411	1,2
Cashflow aus operativer Tätigkeit	155	126	- 18,7	426	420	- 1,4
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	38	36	- 5,3	107	79	- 26,2
Free Operating Cash Flow	117	90	- 23,1	319	341	6,9

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2016 ermittelt

Im Gesamtjahr 2016 blieben die Absatzmengen im Kerngeschäft von Coatings, Adhesives, Specialties trotz einer erwarteten vertragsgemäßen Beendigung von Handelsaktivitäten auf dem Niveau des Vorjahres. Ohne diesen Effekt wäre das Mengenwachstum im Kerngeschäft leicht positiv ausgefallen. Die abgesetzten Mengen im Kerngeschäft verringerten sich in der Region NAFTA geringfügig, während sie in EMLA unverändert blieben und sich in APAC leicht erhöhten.

Der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties sank im Vergleich zum Vorjahr um 2,5 % auf 2.040 Mio. € (Vorjahr: 2.093 Mio. €). Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus der erwarteten vertragsgemäßen Beendigung von Handelsaktivitäten, während gesunkene Verkaufspreise weitgehend durch höhere Verkaufsmengen kompensiert werden konnten.

In der Region EMLA verringerte sich der Umsatz um 3,5 % auf 1.006 Mio. € (Vorjahr: 1.043 Mio. €), im Wesentlichen aufgrund geringfügig niedrigerer Verkaufspreise. Die Region NAFTA verzeichnete ebenfalls einen Umsatzrückgang von 6,2 % auf 456 Mio. € (Vorjahr: 486 Mio. €). Ursache hierfür waren leicht gesunkene Absatzmengen und leicht negative Währungseffekte. Die Region APAC hingegen erzielte eine Umsatzsteigerung von 2,5 % auf 578 Mio. € (Vorjahr: 564 Mio. €). Die abgesetzten Mengen lagen hier deutlich über dem Vorjahr, während die durchschnittlichen Verkaufspreise leicht gesunken sind. Ungünstige Entwicklungen der Wechselkurse wirkten sich ebenfalls leicht negativ auf den Umsatz aus.

Umsatzerlöse Coatings, Adhesives, Specialties pro Quartal

Bereinigtes EBITDA Coatings, Adhesives, Specialties pro Quartal

Das bereinigte EBITDA erhöhte sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 1,8 % auf 500 Mio. € (Vorjahr: 491 Mio. €). Im Geschäftsjahr gab es keine zu bereinigenden Sondereinflüsse (Vorjahr: - 7 Mio. €). Niedrige Verkaufspreise wurden weitgehend durch gestiegene Absatzmengen kompensiert. Geringere Rohstoffpreise wirkten sich positiv auf die Entwicklung des EBITDA aus.

Das EBIT stieg um 3,5 % auf 411 Mio. € (Vorjahr: 397 Mio. €). Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Aufwendungen oder Erträge als Sondereinflüsse erfasst (Vorjahr: - 9 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow erhöhte sich um 6,9 % auf 341 Mio. € (Vorjahr: 319 Mio. €).

15. Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	12.082	11.904	- 1,5
Herstellungskosten	- 9.438	- 8.611	- 8,8
Vertriebskosten	- 1.257	- 1.323	5,3
Forschungs- und Entwicklungskosten	- 257	- 259	0,8
Allgemeine Verwaltungskosten	-480	- 451	- 6,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen (-) und Erträge (+)	30	71	> 100
EBIT	680	1.331	95,7
Finanzergebnis	-175	-196	- 12,0
Ergebnis vor Ertragsteuern	505	1.135	> 100
Ertragsteuern	- 153	- 329	> 100
Ergebnis nach Ertragsteuern	352	806	> 100
davon auf andere Gesellschafter entfallend	9	11	22,2
davon auf die Aktionäre der Covestro AG entfallend (Konzernergebnis)	343	795	> 100

Der Konzernumsatz sank im Berichtsjahr um 1,5 % auf 11.904 Mio. € (Vorjahr: 12.082 Mio. €).

Die Herstellungskosten gingen aufgrund niedrigerer Rohstoffkosten um 8,8 % auf 8.611 Mio. € (Vorjahr: 9.438 Mio. €) zurück. Darüber hinaus waren im Vorjahr Sondereinflüsse aus Restrukturierungen in Höhe von 197 Mio. € in den Herstellungskosten enthalten. Der Anteil der Herstellungskosten am Umsatz verringerte sich auf 72,3 % (Vorjahr: 78,1 %).

Die Vertriebskosten erhöhten sich um 5,3 % auf 1.323 Mio. € (Vorjahr: 1.257 Mio. €), woraus sich ein Vertriebskostenanteil am Umsatz von 11,1 % (Vorjahr: 10,4 %) ergibt. Die Forschungs- und Entwicklungskosten lagen mit 259 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 257 Mio. €). Bezogen auf den Umsatz ergab sich eine F&E-Quote von 2,2 % (Vorjahr: 2,1 %). Die Mittel wurden im Wesentlichen eingesetzt, um neue Einsatzbereiche für unsere Produkte zu erschließen sowie Prozesstechnologien und Produkte weiterzuentwickeln.

Die allgemeinen Verwaltungskosten verzeichneten einen Rückgang von 6,0 % auf 451 Mio. € (Vorjahr: 480 Mio. €). Im Vorjahr wurden Aufwendungen in Höhe von 131 Mio. € als Sondereinflüsse in den allgemeinen Verwaltungskosten erfasst. Im Wesentlichen handelte es sich um Sondereinflüsse im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen. Aus sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergab sich ein positiver Saldo von 71 Mio. € (Vorjahr: 30 Mio. €). Wesentlicher Treiber war eine Versicherungserstattung für einen Schaden aus dem Jahr 2012. Im Berichtsjahr 2015 war ein Sonderertrag in Höhe von 68 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen enthalten.

Das EBIT stieg im Berichtsjahr um 95,7 % auf 1.331 Mio. € (Vorjahr: 680 Mio. €) und damit wesentlich stärker als der Umsatz. Dadurch erzielte Covestro eine EBIT-Marge von 11,2 % (Vorjahr: 5,6 %).

Das Finanzergebnis in Höhe von - 196 Mio. € (Vorjahr: - 175 Mio. €) ist im Wesentlichen durch das Kursergebnis in Höhe von - 75 Mio. € (Vorjahr: - 40 Mio. €) geprägt, welches die Sicherungskosten von Fremdwährungsrisiken abbildet. Das Ergebnis vor Ertragsteuern stieg unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses um 124,8 % auf 1.135 Mio. € (Vorjahr: 505 Mio. €). Trotz des ergebnisbedingt höheren Ertragsteueraufwands von 329 Mio. € (Vorjahr: 153 Mio. €) ergab sich nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter ein um 131,8 % besseres Konzernergebnis in Höhe von 795 Mio. € (Vorjahr: 343 Mio. €).

Ermittlung des EBIT / EBITDA

Neben den bedeutenden Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft, Return on Capital Employed (ROCE) und Free Operating Cash Flow (FOCF) ermittelt Covestro ebenfalls das EBIT und das EBITDA. Das EBITDA ermöglicht den Vergleich der operativen Geschäftstätigkeit im Zeitverlauf, da es weder durch Abschreibungen noch durch Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen beeinflusst ist. Sollten EBIT und EBITDA als Sondereinflüsse klassifizierte Aufwendungen und Erträge beinhalten, werden die Kennzahlen um diese Effekte bereinigt. Auf diese Weise wird eine bessere Beurteilung und Vergleichbarkeit der operativen Geschäftstätigkeit im Zeitablauf gewährleistet. Im Berichtsjahr lagen keine Sondereinflüsse vor; die Sondereinflüsse der Vergleichsperiode können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

Die Abschreibungen sanken im Gesamtjahr 2016 um 7,6 % auf 683 Mio. € (Vorjahr: 739 Mio. €). Diese setzten sich zusammen aus Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 641 Mio. € (Vorjahr: 696 Mio. €) sowie aus Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 42 Mio. € (Vorjahr: 43 Mio. €). Wertaufholungen wurden weder in der Berichts- noch in der Vorjahresperiode erfasst. Im Geschäftsjahr 2015 wurden 40 Mio. € der Abschreibungen als Sondereinflüsse erfasst.

Überleitung Sondereinflüsse

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	EBIT 4. Quartal 2015 in Mio. €	EBIT 4. Quartal 2016 in Mio. €	EBIT 2015 in Mio. €	EBIT 2016 in Mio. €	EBITDA 4. Quartal 2015 in Mio. €	EBITDA 4. Quartal 2016 in Mio. €
Vor Sondereinflüssen	59	221	942	1.331	256	390
Polyurethanes	- 102	-	- 175	-	- 85	-
Polycarbonates	-	-	- 2	-	- 1	-
Coatings, Adhesives, Specialties	-	-	- 9	-	- 1	-
Sonstige / Konsolidierung	- 37	-	- 76	-	- 37	-
Summe Sondereinflüsse	- 139	-	- 262	-	- 124	-
davon Herstellungskosten	- 98	-	- 197	-	- 84	-
davon Vertriebskosten	-	-	- 1	-	-	-
davon Forschungs- und Entwicklungskosten	-	-	- 1	-	-	-
davon allgemeine Verwaltungskosten	- 38	-	- 131	-	- 37	-
davon sonstige betriebliche Erträge / Aufwendungen	- 3	-	68	-	- 3	-
Nach Sondereinflüssen	- 80	221	680	1.331	132	390

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	EBITDA 2015 in Mio. €	EBITDA 2016 in Mio. €
Vor Sondereinflüssen	1.641	2.014
Polyurethanes	- 137	-
Polycarbonates	- 2	-
Coatings, Adhesives, Specialties	- 7	-
Sonstige / Konsolidierung	- 76	-
Summe Sondereinflüsse	- 222	-
davon Herstellungskosten	- 157	-
davon Vertriebskosten	-1	-
davon Forschungs- und Entwicklungskosten	- 1	-
davon allgemeine Verwaltungskosten	- 131	-
davon sonstige betriebliche Erträge / Aufwendungen	68	-
Nach Sondereinflüssen	1.419	2.014

16. Finanzlage

Kapitalflussrechnung1 Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	4. Quartal 2015 in Mio. €	4. Quartal 2016 in Mio. €	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €
EBITDA	132	390	1.419	2.014
Gezahlte Ertragsteuern	- 51	- 159	- 194	- 418
Veränderung Pensionsrückstellungen	4	11	- 21	8
Gewinne (-) / Verluste (+) aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte	3	-	- 13	1
Veränderung Working Capital / Sonstige nicht-zahlungswirksame Vorgänge	462	368	282	181
Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit	550	610	1.473	1.786
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	- 157	- 203	- 509	- 419
Free Operating Cash Flow	393	407	964	1.367
Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit	- 216	- 373	- 380	- 1.042
Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit	- 147	-151	-645	- 1.122
Zahlungswirksame Veränderung aus Geschäftstätigkeit	187	86	448	- 378
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenanfang	424	175	201	642
Veränderung aus Wechselkursänderungen	31	6	- 7	3
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenende	642	267	642	267

1 Darstellung aus Gründen der Klarheit gemäß IAS 1.41 ff. angepasst

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit verbesserte sich um 21,2 % auf 1.786 Mio. € (Vorjahr: 1.473 Mio. €). Maßgeblich für die Verbesserung war ein gestiegenes EBITDA. Eine im Vergleich zum Vorjahr geringere Mittelfreisetzung im Working Capital sowie höhere Ertragsteuerzahlungen hatten einen gegenläufigen Effekt. Nach Abzug der Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte ergab sich ein Free Operating Cash Flow in Höhe von 1.367 Mio. € (Vorjahr: 964 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2016 sind im Rahmen der investiven Tätigkeit insgesamt 1.042 Mio. € (Vorjahr: 380 Mio. €) abgeflossen. Im Wesentlichen handelt es sich um Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 419 Mio. € (Vorjahr: 509 Mio. €) sowie die im September 2016 erworbenen, in Euro denominierten Staatsanleihen in Höhe von 450 Mio. €, die im Dezember 2016 als zahlungsunwirksame Transaktion in das Pensionsplanvermögen (Metzler Trust e.V.) eingebracht wurden. Darüber hinaus wurden Zahlungsmittelüberschüsse in Höhe von 150 Mio. € in kurzfristige Geldanlagen investiert.

Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit verzeichnete der Covestro-Konzern im Geschäftsjahr 2016 einen Mittelabfluss in Höhe von 1.122 Mio. € (Vorjahr: 645 Mio. €). Kreditaufnahmen in Höhe von 1.793 Mio. € (Vorjahr: 4.241 Mio. €) standen Schuldentilgungen in Höhe von 2.727 Mio. € (Vorjahr: 6.310 Mio. €) gegenüber. Darüber hinaus hat die Covestro AG im Mai 2016 erstmalig eine Dividendenausschüttung in Höhe von 142 Mio. € vorgenommen.

Nettofinanzverschuldung1

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Anleihen	-	1.494
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	482	133
Leasingverbindlichkeiten	298	265
Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten	31	33
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	2.070	6
Positive Marktwerte aus der Sicherung bilanzieller Risiken	- 27	- 15
Finanzverschuldung	2.854	1.916
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	- 642	- 267
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	- 1	- 150
Nettofinanzverschuldung	2.211	1.499

1 Diese Kennzahl ist nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) nicht definiert und wird wie in der Tabelle dargestellt ermittelt.

Die Nettofinanzverschuldung verringerte sich im Geschäftsjahr 2016 um 712 Mio. € auf 1.499 Mio. € (Vorjahr: 2.211 Mio. €). Mittelzuflüsse aus der Platzierung von Anleihen und aus der operativen Geschäftstätigkeit wurden für die vollständige Tilgung der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Bayer Antwerpen NV, Diegem (Belgien), sowie für die Auszahlung der Dividenden verwendet. Darüber hinaus minderte der bereits erwähnte Erwerb von Staatsanleihen mit einer kurzen Restlaufzeit in Höhe von 450 Mio. € und die anschließend erfolgte Einbringung in den Pensionsfonds (Metzler Trust e.V.) den Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten. Zusätzlich wurden 150 Mio. € in kurzfristige Geldanlagen investiert und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten getilgt.

Finanzielle Steuerung

Wesentliche Aufgabe des Finanzmanagements ist die kontinuierliche Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit, die ständige Optimierung der Kapitalkosten sowie die Reduzierung der Risiken aus Finanzierungsmaßnahmen. Die finanzielle Steuerung für den Covestro-Konzern erfolgt zentral durch die Covestro AG.

Die Ratingagentur Moody's Investors Service, London (Großbritannien), beurteilt die Covestro AG derzeit mit einem Investment-Grade-Rating der Kategorie Baa2 mit stabilem Ausblick.

Die Covestro AG hat im 1. Quartal 2016 ein Anleihenrahmenprogramm ("Debt Issuance Programme") mit einem Gesamtvolumen von 5.000 Mio. € aufgelegt und damit die Möglichkeit für eine flexible Finanzierung am Fremdkapitalmarkt geschaffen. Durch das Programm ist die Covestro AG in der Lage, fest und variabel verzinsliche Anleihen zu begeben und auch Privatplatzierungen vorzunehmen.

Drei Anleihen mit einem Gesamtvolumen von 1.500 Mio. € aus diesem Anleihenrahmenprogramm wurden von der Covestro AG am 3. März 2016 erfolgreich platziert. Die Anleihen umfassen zwei festverzinsliche Tranchen mit einer Laufzeit bis Oktober 2021 (Zinscoupon 1,00 %, Volumen 500 Mio. €) und September 2024 (Zinscoupon 1,75 %, Volumen 500 Mio. €) sowie eine variabel verzinsliche Tranche in Höhe von 500 Mio. € mit einer Laufzeit bis März 2018 und einer Verzinsung von 0,60 Prozentpunkten über dem Drei-Monats-Euribor. Alle drei Anleihen erhielten ebenfalls ein Baa2-Rating durch die Agentur Moody's Investors Service.

Die aufgenommene Liquidität diente insbesondere der Refinanzierung der von der Bayer Antwerpen NV, Diegem (Belgien), erhaltenen Darlehen. Die zum 31. Dezember 2015 bestehenden Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 2.060 Mio. € wurden im Laufe des 1. Halbjahres 2016 vollständig getilgt. Die Covestro AG hatte mit einem Bankenkonsortium im September 2015 ein "Syndicated Multicurrency Term and Revolving Credit Facilities Agreement" (Facilities Agreement) in Höhe von 2.700 Mio. € abgeschlossen. Im Zuge der erfolgreichen Anleihenemissionen im März 2016 hat die Covestro AG die im Facilities Agreement enthaltene Term-Loan-Fazilität in Höhe von 1.200 Mio. € planmäßig aufgelöst. Die daneben existierende Multicurrency-Revolving-Credit-Fazilität in Höhe von 1.500 Mio. € besteht mit einer Laufzeit bis September 2021 sowie einer einjährigen Verlängerungsoption fort. Zum 31. Dezember 2016 sind im Rahmen dieser syndizierten Kreditfazilität keine Kredite in Anspruch genommen worden.

Mittel- und langfristig verfolgt der Covestro-Konzern eine konservative und auf Flexibilität ausgerichtete Verschuldungspolitik mit einem ausgewogenen Finanzierungsportfolio. Dieses wird im Kern auf Anleihen, syndizierten Kreditfazilitäten sowie auf bilateralen Kreditverträgen basieren.

Als international tätiges Unternehmen ist Covestro finanziellen Chancen und Risiken ausgesetzt. Diese werden als Bestandteil des Finanzmanagements fortwährend überwacht. Zur Minimierung von Risiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Für eine genauere Darstellung der finanzwirtschaftlichen Chancen und Risiken verweisen wir auf die Erläuterungen im Kapitel 21, "Chancen- und Risikobericht".

17. Vermögenslage

Bilanz Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Langfristige Vermögenswerte	6.294	5.966
Kurzfristige Vermögenswerte	4.237	4.268
Gesamtvermögen	10.531	10.234
Eigenkapital	3.612	4.216
Langfristiges Fremdkapital	2.355	3.544
Kurzfristiges Fremdkapital	4.564	2.474
Fremdkapital	6.919	6.018
Gesamtkapital	10.531	10.234

Im Vergleich zum 31. Dezember 2015 verminderte sich die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2016 um 297 Mio. € auf 10.234 Mio. € (Vorjahr: 10.531 Mio. €).

Die langfristigen Vermögenswerte reduzierten sich um 328 Mio. € auf 5.966 Mio. € (Vorjahr: 6.294 Mio. €) und hatten einen Anteil von 58,3 % am Gesamtvermögen. Diese Veränderung ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Sachanlagen um 279 Mio. € zurückzuführen. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 31 Mio. € auf 4.268 Mio. € (Vorjahr: 4.237 Mio. €) und hatten damit einen Anteil von 41,7 % (Vorjahr: 40,2 %) an der Bilanzsumme. Einem Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente stand ein Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen finanziellen Vermögenswerte gegenüber.

Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2016 um 604 Mio. € auf 4.216 Mio. € (Vorjahr: 3.612 Mio. €). Die Eigenkapitalquote betrug zum Stichtag 41,2 % (Vorjahr: 34,3 %). Das gestiegene Ergebnis nach Ertragsteuern überwog die eigenkapitalmindernden Effekte aus der Neubewertung der Pensionsverpflichtungen aufgrund eines gesunkenen Zinssatzes sowie der Auszahlung der Dividenden im Mai 2016.

Das Fremdkapital verringerte sich zum Stichtag um 901 Mio. € auf 6.018 Mio. € (Vorjahr: 6.919 Mio. €). Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen verminderten sich um 253 Mio. €. Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen um 1.422 Mio. € auf 1.796 Mio. € (Vorjahr: 374 Mio. €), überwiegend bedingt durch die Emission erster Anleihen. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten reduzierten sich um 2.372 Mio. € auf 135 Mio. € (Vorjahr: 2.507 Mio. €). Grund hierfür war im Wesentlichen die vollständige Tilgung der Darlehen von der Bayer Antwerpen NV, Diegem (Belgien), im Umfang von 2.060 Mio. €.

Nettopensionsverpflichtungen

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Nettopensionsverpflichtungen	1.462	1.208

Die Nettopensionsverpflichtungen als Saldo von Pensionsverpflichtungen und Planvermögen verminderten sich im Berichtsjahr um 253 Mio. € auf 1.208 Mio. € (Vorjahr: 1.462 Mio. €). Grund war die Einbringung von Staatsanleihen in das Planvermögen (Metzler Trust e.V.) in Höhe von 450 Mio. €, der ein erhöhender Effekt der Pensionsverpflichtungen aus der Senkung des Diskontierungszinssatzes gegenüberstand.

18. Alternative Leistungskennzahlen

Für die Leistungsbeurteilung des Konzerns verwendet Covestro alternative Leistungskennzahlen (Alternative Performance Measures, APM). Hierbei handelt es sich um Kennzahlen, die nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) nicht definiert sind. Im Folgenden sind die Berechnungsgrundlagen sowie Überleitungen der Non-IFRS-Umsatz- und Ergebnisgrößen auf die im Abschluss ausgewiesenen Beträge dargestellt.

Zu den relevanten alternativen Leistungskennzahlen des Covestro-Konzerns gehören das EBITDA, der Return on Capital Employed (ROCE), der Free Operating Cash Flow (FOCF) sowie die Nettofinanzverschuldung. Mithilfe des ROCE beurteilt Covestro im Rahmen des unternehmensinternen Steuerungssystems die Profitabilität. Ergänzend wird zur Bewertung der Profitabilität das EBITDA bzw. das bereinigte EBITDA ermittelt. Die Liquidität wird anhand des FOCF beurteilt. Er misst die Fähigkeit, Zahlungsüberschüsse zu generieren, und ist damit ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft. Die Nettofinanzverschuldung wird zur Beurteilung der Finanzlage sowie des Finanzierungsbedarfs herangezogen.

18.1 EBIT und EBITDA

Das EBIT entspricht dem Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Finanzergebnis und Ertragsteueraufwand. Das EBITDA entspricht dem EBIT zuzüglich Abschreibungen und abzüglich Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Um eine bessere Beurteilung der operativen Geschäftstätigkeit im Zeitverlauf zu ermöglichen, werden diese beiden Kennzahlen ggf. um Sondereinflüsse bereinigt. Sondereinflüsse sind einmalige bzw. in ihrer Art oder Höhe nicht regelmäßig wiederkehrende Aufwendungen und Erträge, die z. B. aus der Schließung von Standorten, der Integration akquirierter Geschäfte sowie Ereignissen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit resultieren. Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Aufwendungen oder Erträge als Sondereinflüsse erfasst.

Ermittlung des (bereinigten) EBITDA

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	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €
Umsatzerlöse	12.082	11.904
Herstellungskosten	- 9.438	- 8.611
Bruttoergebnis vom Umsatz	2.644	3.293
Vertriebskosten	- 1.257	- 1.323
Forschungs- und Entwicklungskosten	- 257	- 259
Allgemeine Verwaltungskosten	- 480	- 451
Sonstige betriebliche Erträge	128	126
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 98	- 55
EBIT	680	1.331
Sondereinflüsse	262	-
(Bereinigtes) EBIT	942	1.331
Abschreibungen	739	683
EBITDA	1.419	2.014
Sondereinflüsse (exklusive Abschreibungen)	222	-
(Bereinigtes) EBITDA	1.641	2.014

18.2 Return on Capital Employed (ROCE)

Das übergeordnete Ziel von Covestro ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Ein Wertzuwachs wird erzielt, wenn das Unternehmensergebnis die Kosten für das eingesetzte Kapital übertrifft. Als zentrale wertorientierte Steuerungskennzahl verwendet Covestro den Return on Capital Employed (ROCE). Der ROCE misst die Profitabilität anhand der Verzinsung des eingesetzten Kapitals und berechnet sich aus dem Verhältnis von (ggf. um Sondereinflüsse bereinigtem) EBIT nach Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) zum durchschnittlichen Capital Employed. Übersteigt der ROCE den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), verdient das Unternehmen eine Prämie über den Kapitalkosten.

Ermittlung des Return on Capital Employed

NOPAT (Net Operating Profit After Taxes) / Durchschnittliches Capital Employed = ROCE (Return on Capital Employed)

Ermittlung der Value Contribution

Ermittlung des Net Operating Profit After Taxes (NOPAT) und der Value Contribution

Der absolute Wertbeitrag wird durch die Kennzahl Value Contribution gemessen. Die Value Contribution entspricht der Differenz zwischen dem NOPAT und den Kosten des eingesetzten Kapitals, welche sich aus der Multiplikation des durchschnittlichen Capital Employed mit dem WACC errechnen. Ist die Value Contribution positiv, wird Wert geschaffen.

Der NOPAT ist das (ggf. um Sondereinflüsse bereinigte) operative Ergebnis nach Steuern. Die Steuern ergeben sich aus der Multiplikation des effektiven Steuersatzes mit dem (bereinigten) EBIT.

Ermittlung des Net Operating Profit After Taxes und der Value Contribution

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	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €
EBIT	680	1.331
Sondereinflüsse	262	-
(Bereinigtes) EBIT	942	1.331
Effektiver Steuersatz1	30,3 %	29,0 %
Steuern2	- 288	- 386
NOPAT	654	945
WACC	7,2 %	6,9 %
Durchschnittliches Capital Employed	6.883	6.641
Kapitalkosten2	- 495	- 458
Value Contribution	159	487
ROCE	9,5 %	14,2 %

1 Die Berechnung des effektiven Steuersatzes ist in Anhangangabe 10 "Steuern" dargestellt.

2 Die Ermittlung der Werte im Jahr 2015 basierte auf nicht-gerundeten Werten, daher weichen die berichteten Werte z. T. von den rechnerisch ermittelbaren Werten ab.

Ermittlung des durchschnittlichen Capital Employed

Das Capital Employed stellt das im Unternehmen eingesetzte zinstragende Kapital dar, welches für die operative Geschäftstätigkeit erforderlich ist. Es errechnet sich aus dem operativen Anlage- und Umlaufvermögen abzüglich nicht-zinstragender Verbindlichkeiten. Zinsfreie Verbindlichkeiten beinhalten z. B. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Rückstellungen. Das durchschnittliche Capital Employed ergibt sich aus dem Anfangs- und Endbestand des Capital Employed der jeweiligen Periode.

Ermittlung des durchschnittlichen Capital Employed

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Geschäfts- oder Firmenwerte	261	264
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	132	97
Sachanlagen	4.934	4.655
Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen	227	230
Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte1	17	9
Sonstige Forderungen2	319	341
Latente Steuern3	230	187
Vorräte	1.783	1.721
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.486	1.674
Ertragsteuererstattungsansprüche	16	119
Brutto Capital Employed	9.405	9.297
Andere Rückstellungen4	- 737	- 886
Sonstige Verbindlichkeiten5	- 185	- 207
Latente Steuerverbindlichkeiten6	- 181	- 157
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	- 1.403	- 1.536
Ertragsteuerverbindlichkeiten	- 56	- 73
Capital Employed	6.843	6.438
Durchschnittliches Capital Employed für 2016	6.641

1 Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte wurden um nicht-operative und finanzielle Vermögenswerte bereinigt.

2 Sonstige Forderungen wurden um nicht-operative und finanzielle Forderungen bereinigt.

3 Latente Steuern wurden um latente Steuern aus leistungsorientierten Pensionsplänen und ähnlichen Verpflichtungen bereinigt.

4 Andere Rückstellungen wurden um Rückstellungen für Zinszahlungen bereinigt.

5 Sonstige Verbindlichkeiten wurden um nicht-operative und finanzielle Verbindlichkeiten bereinigt.

6 Latente Steuerverbindlichkeiten wurden um latente Steuerverbindlichkeiten aus leistungsorientierten Pensionsplänen und ähnlichen Verpflichtungen bereinigt.

Ermittlung der Kapitalkosten

Der WACC spiegelt die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital an das Gesamtunternehmen wider. Die in den WACC einfließenden Eigenkapitalkosten ergeben sich aus der Addition von risikofreiem Zins und einem risikoadäquaten Aufschlag für ein Eigenkapitalinvestment. Als risikofreien Zinssatz verwendet Covestro die Renditen langfristiger deutscher Staatsanleihen. Den Risikoaufschlag leitet Covestro aus Kapitalmarktinformationen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen ab. Die Fremdkapitalkosten errechnen sich aus der Addition von risikofreiem Zins und dem Risikoaufschlag für ein Fremdkapitalinvestment, den Covestro aus den Finanzierungskosten von Vergleichsunternehmen ermittelt, abzüglich des Steuervorteils für Fremdkapitalzinsen. Die Kapitalkostenbestimmung ist grundsätzlich langfristig ausgerichtet, kurzfristige Schwankungen werden bei der Ermittlung geglättet. Für den Covestro-Konzern ergab sich für das Geschäftsjahr 2016 ein Kapitalkostensatz von 6,9 % (Vorjahr: 7,2 %).

18.3 Free Operating Cash Flow (FOCF)

Der FOCF entspricht dem Cashflow aus operativer Tätigkeit abzüglich Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Der FOCF dient insbesondere der Zahlung von Dividenden und Zinsen sowie der Schuldentilgung.

Ermittlung des Free Operating Cash Flow

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	2015 in Mio. €	2016 in Mio. €
EBITDA	1.419	2.014
Gezahlte Ertragsteuern1	- 194	- 418
Veränderung Pensionsrückstellungen	- 21	8
Gewinne (-) / Verluste (+) aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte	- 13	1
Veränderung Working Capital / Sonstige nicht-zahlungswirksame Vorgänge1	282	181
Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit	1.473	1.786
Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	- 509	- 419
Free Operating Cash Flow	964	1.367

1 Darstellung aus Gründen der Klarheit gemäß IAS 1.41 ff. angepasst

18.4 Nettofinanzverschuldung

Die Nettofinanzverschuldung errechnet sich aus der Summe aller Finanzverbindlichkeiten abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, der kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte sowie der Forderungen aus Finanzderivaten.

Nettofinanzverschuldung

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Anleihen	-	1.494
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	482	133
Leasingverbindlichkeiten	298	265
Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten	31	33
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	2.070	6
Positive Marktwerte aus der Sicherung bilanzieller Risiken	- 27	- 15
Finanzverschuldung	2.854	1.916
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	- 642	- 267
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	- 1	- 150
Nettofinanzverschuldung	2.211	1.499

19. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Covestro AG

Die Covestro AG ist Mutterunternehmen und strategische Managementholding des Covestro-Konzerns. Die wesentlichen Leitungsfunktionen des Gesamtunternehmens liegen in der Verantwortung des Vorstands. Hierzu gehören vor allem die Festlegung der Konzernstrategie und der Ressourcenverteilung sowie das Führungskräfte- und das Finanzmanagement. Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Covestro AG wird im Wesentlichen durch den geschäftlichen Erfolg der Beteiligungsgesellschaften bestimmt.

Der Jahresabschluss der Covestro AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.

Zwischen der Covestro Deutschland AG, Leverkusen, und der Covestro AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Sofern Gewinne nicht einer Abführungssperre unterliegen, werden diese zum Jahresende vollständig an die Covestro AG abgeführt. Verluste werden in voller Höhe übernommen. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Covestro AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Für das Geschäftsjahr 2016 finden erstmals die Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie die Vorschriften des Gesetzes zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften Anwendung.

19.1 Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung Covestro AG nach HGB

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	21. August -31. Dezember 2015 in Mio. €	1. Januar -31. Dezember 2016 in Mio. €
Beteiligungsergebnis	231	589
Zinsergebnis	1	- 2
Übrige finanzielle Aufwendungen und Erträge	- 17	- 12
Umsatzerlöse	9	27
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	- 9	- 24
Allgemeine Verwaltungskosten	- 10	- 56
Sonstige betriebliche Erträge	-	3
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 7	- 27
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit / Gewinn vor Ertragsteuern	198	498
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 17	- 44
Jahresüberschuss	181	454
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	- 39	- 181
Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr	-	-
Bilanzgewinn	142	273

Das Vorjahr umfasst das verkürzte Rumpfgeschäftsjahr vom 21. August 2015 bis 31. Dezember 2015. Aus diesem Grund sind die Vorjahreswerte der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt mit denen des aktuellen Berichtszeitraums vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 vergleichbar.

Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die Covestro AG einen Jahresüberschuss in Höhe von 454 Mio. €. Dieser basiert im Wesentlichen auf dem Beteiligungsergebnis in Höhe von 589 Mio. €. Das Beteiligungsergebnis entfällt dabei ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG.

Bei den allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 56 Mio. € handelt es sich vor allem um Personalaufwendungen für die in der Holding angestellten Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 27 Mio. € beinhalten überwiegend langfristige Rückstellungen. Unter den übrigen finanziellen Aufwendungen in Höhe von 12 Mio. € sind im Berichtsjahr im Wesentlichen Bankgebühren und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen. Dazu gehören Bereitstellungsgebühren für Kreditlinien, einmalige Gebühren im Rahmen der Emission der Anleihen sowie die ratierliche Auflösung des Disagios der ausgegebenen Anleihen. Weitere Ertrags- oder Aufwandspositionen lieferten keine nennenswerten Ergebnisbeiträge. Aufgrund des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von 498 Mio. € fielen Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 44 Mio. € an. Nach Einstellung eines Betrags von 181 Mio. € in andere Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 273 Mio. €.

19.2 Finanz- und Vermögenslage

Bilanz

Covestro AG nach HGB (Kurzfassung)

AKTIVA

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €
Anlagevermögen	1.766	1.766
Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen	-	-
Finanzanlagen	1.766	1.766
Umlaufvermögen	3.608	5.484
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.577	5.383
Sonstige Vermögensgegenstände	31	101
Kassenbestände, Bankguthaben, Wertpapiere	-	-
Gesamtvermögen	5.374	7.250
PASSIVA
Eigenkapital	5.302	5.614
Rückstellungen	45	72
Verbindlichkeiten	27	1.564
Anleihen	-	1.500
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21	43
Sonstige Verbindlichkeiten	6	21
Gesamtkapital	5.374	7.250

Zum 31. Dezember 2016 belief sich das Gesamtvermögen der Covestro AG auf 7.250 Mio. €. Die Finanz- und Vermögenssituation der Covestro AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion maßgeblich durch das Management von Beteiligungen sowie die Finanzierung der Konzernaktivitäten geprägt. Dies drückt sich vor allem in der Höhe der Finanzanlagen (24,4 % des Gesamtvermögens) und der gegenüber Konzerngesellschaften bestehenden Forderungen (74,2 % des Gesamtvermögens) und Verbindlichkeiten aus.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände waren von untergeordneter Bedeutung. Ebenso waren die übrigen Forderungen des Umlaufvermögens einschließlich der Abgrenzungsposten mit 18 Mio. € für das Gesamtvermögen unwesentlich. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 83 Mio. € enthalten im Wesentlichen Forderungen aus Ertrag- und Umsatzsteuern.

Die Covestro AG war in Höhe von 5.615 Mio. € (Vorjahr: 5.302 Mio. €) durch Eigenkapital finanziert. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 77,4 % (Vorjahr: 98,7 %). Der Rückgang der Eigenkapitalquote ist auf die am 3. März 2016 erfolgte erstmalige Emission von Anleihen im Gesamtvolumen von 1.500 Mio. € zurückzuführen. Zusammen mit der im September 2015 abgeschlossenen syndizierten Kreditlinie bilden die Anleihen die langfristige Basis der Fremdfinanzierung für den Covestro-Konzern. Die zusätzlichen liquiden Mittel wurden im Rahmen der Konzerninnenfinanzierung als zusätzliches Darlehen an die Covestro Deutschland AG vergeben. Dies erhöht den Forderungsbestand gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr entsprechend.

Darüber hinaus wirkte sich die Auszahlung der Dividenden für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 142 Mio. € eigenkapitalmindernd aus.

Dem Eigenkapital standen Rückstellungen in Höhe von 72 Mio. € sowie weitere Verbindlichkeiten (inkl. der oben genannten Anleihen) in Höhe von 1.564 Mio. € gegenüber.

Die Rückstellungen setzten sich aus Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (3 Mio. €), Steuerrückstellungen (16 Mio. €) und sonstigen Rückstellungen (53 Mio. €) zusammen. Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen ist auf die Bildung einer Rückstellung im Zusammenhang mit der Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung zurückzuführen.

Die Anleihen haben entsprechend ihrer Laufzeit folgende Fälligkeiten: 1.000 Mio. € sind innerhalb eines Zeitraums zwischen einem und fünf Jahren fällig und weitere 500 Mio. € sind nach 2021 fällig. Alle übrigen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

20. Prognosebericht

20.1 Konjunkturausblick

Konjunkturausblick

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	Wachstum12016 in %	Ausblick Wachstum12017 in %
Welt	2,5	2,8
EU	1,9	1,6
davon Deutschland	1,8	1,9
USA	1,6	2,3
Asien	4,7	4,7
davon China	6,7	6,5

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2017

Die Weltwirtschaft dürfte im Jahr 2017 stärker wachsen als im vergangenen Jahr. Maßgeblich dafür sind u. a. eine weiterhin expansive Geldpolitik der Zentralbanken sowie die angekündigten bzw. fortgeführten Konjunkturprogramme in den USA und China.

Für die Europäische Union rechnen wir mit einem im Vergleich zum vergangenen Jahr schwächeren Wachstum in Höhe von 1,6 %. Dabei wirkt sich insbesondere die unsichere politische Situation im Jahr 2017 negativ aus: Neben dem möglichen Austritt Großbritanniens aus der EU sowie dem abgelehnten Referendum für die Verfassungsreform in Italien stehen in Frankreich, Deutschland und den Niederlanden Neuwahlen an. Die Europäische Zentralbank wird die Konjunktur in der EU hingegen mit einer expansiven Geldpolitik wahrscheinlich weiter stützen, zudem wird erwartet, dass der schwächere Euro die Exporte ankurbelt.

Wir erwarten für 2017 eine Verbesserung der Wirtschaft in den USA, vor allem weil die negativen Effekte des Vorjahres, wie Lagerbestandskorrekturen und der schwächelnde Energiesektor, keinen oder erheblich weniger Einfluss haben werden. Die positive Entwicklung der US-Wirtschaft wird zudem durch mögliche Steuersenkungen und Konjunkturprogramme unterstützt.

Die Wirtschaft in China dürfte im Jahr 2017 weiterhin relativ stark, wenn auch leicht schwächer als 2016 wachsen. Gestützt wird das Wachstum durch das fortgesetzte Konjunkturprogramm. Gegenläufig wirken sich die bestehenden industriellen Überkapazitäten sowie ein schwächeres Wachstum in der chinesischen Automobilindustrie aus.

Hauptabnehmerbranchen4

Für 2017 erwarten wir in der weltweiten Automobilindustrie ein deutlich schwächeres Wachstum als im Vorjahr, im Wesentlichen aufgrund der angekündigten Reduzierung von Steueranreizen in China und dem daraus resultierenden Nachfragerückgang. Unsere globale Prognose für dieses Jahr liegt bei ca. 2 %.

Für 2017 rechnen wir für die globale Bauwirtschaft mit einem gegenüber dem Vorjahr leicht höheren Zuwachs von 2 bis 3 %. Eine Fortsetzung der Erholung in Europa, ein stabiles Investitionsklima in Nordamerika sowie eine weiterhin positive Entwicklung in Asien tragen hierzu bei. Für Lateinamerika erwarten wir weiterhin negative Wachstumsraten.

In der globalen Elektroindustrie rechnen wir 2017 mit einem leicht ansteigenden Wachstum von weltweit ca. 4 %. Wie im Vorjahr wird das Wachstum in Höhe von ca. 5 % in den Schwellenländern vornehmlich in Asien generiert, während die Industrieländer nur moderat mit ca. 2 % wachsen.

In der globalen Möbelindustrie rechnen wir 2017 ebenfalls mit einem leicht ansteigenden Wachstum von weltweit 3 bis 4 %. In Nordamerika gehen wir von einem robusten Nachfrageanstieg aus, von dem auch die Möbelproduzenten im asiatischen Raum profitieren dürften. Das Wachstum der europäischen Möbelindustrie wird sich etwas verlangsamen, während wir eine sich deutlich entspannende Situation in Lateinamerika erwarten.

4 Eigene Berechnung basierend auf den folgenden Quellen: LMC Automotive Limited, B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies), ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V.)

20.2 Prognose der steuerungsrelevanten Kennzahlen

Prognose

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	2016	Prognose 2017
Mengenwachstum im Kerngeschäft	7,5 %	Unterer bis mittlerer einstelliger Prozentbereich
Free Operating Cash Flow	1.367 Mio. €	Leicht über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre
ROCE	14,2 %	Leicht über dem Niveau von 2016

Covestro-Konzern

Auf Basis der in diesem Bericht beschriebenen Geschäftsentwicklung und unter Abwägung der Chancen- und Risikopotenziale ergeben sich die folgenden Prognosen für das Geschäftsjahr 2017.

Das Mengenwachstum im Kerngeschäft erwarten wir im unteren bis mittleren einstelligen Prozentbereich. Diese Entwicklung erwarten wir sowohl für den Covestro-Konzern als auch für die Segmente Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties, wobei sich das Segment Polycarbonates im Vergleich zu den beiden anderen Segmenten etwas besser entwickeln dürfte.

Wir rechnen im Geschäftsjahr 2017 mit einem Free Operating Cash Flow leicht über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre. Für das Segment Polycarbonates erwarten wir einen Free Operating Cash Flow über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre und für die Segmente Polyurethanes und Coatings, Adhesives, Specialties auf dem Niveau des Durchschnitts der vergangenen drei Jahre.

Für das Jahr 2017 erwarten wir einen ROCE leicht oberhalb des Niveaus von 2016.

Covestro AG

Als Muttergesellschaft des Konzerns ist das Ergebnis der Covestro AG vornehmlich durch das Ergebnis ihrer Beteiligungsgesellschaften geprägt. Durch Ergebnisabführungsverträge der Tochtergesellschaften in Deutschland, insbesondere der Covestro Deutschland AG, werden deren Ergebnisse bei der Covestro AG vereinnahmt. Die erwartete positive Geschäftsentwicklung im Konzern wirkt sich auch auf das Ergebnis der Covestro AG aus. Insgesamt gehen wir davon aus, bei der Covestro AG einen Bilanzgewinn zu erzielen, der es ermöglicht, unsere Aktionäre auch für das Geschäftsjahr 2017 angemessen am Ergebnis des Konzerns zu beteiligen. Wir streben an, die Dividende jährlich zu steigern oder sie zumindest auf dem Niveau des jeweiligen Vorjahres zu halten. Für das Geschäftsjahr 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 1,35 € je Aktie vor.

21. Chancen- und Risikobericht

Das Risikomanagement ist ein wesentlicher Bestandteil des konzernweiten Corporate-Governance-Systems von Covestro.

Derzeit sind keine Risiken zu erkennen, die den Fortbestand des Covestro-Konzerns gefährden könnten.

21.1 Konzernweites Chancen- und Risikomanagementsystem

Corporate Governance bildet die Grundlage für nachhaltiges Wachstum und wirtschaftlichen Erfolg. Dies beinhaltet die Fähigkeit, Chancen systematisch zu erkennen und zu nutzen und dabei Risiken für den Unternehmenserfolg zu vermeiden.

Corporate Governance

Unsere unternehmerischen Entscheidungen, die wir täglich im Zuge der Geschäftsprozesse treffen, basieren auf einem ausgewogenen Umgang mit Chancen und Risiken. Wir betrachten das Management unserer Chancen und Risiken deshalb als wesentlichen Bestandteil unseres Business-Managementsystems und nicht als Aufgabe einer speziellen organisatorischen Einheit. Unser Chancen- und Risikomanagement beginnt mit Strategie- und Planungsprozessen, aus denen relevante externe und interne Chancen und Risiken wirtschaftlicher, ökologischer oder sozialer Art abgeleitet werden. Die Chancen und Risiken werden durch die Beobachtung und Analyse von Trends sowie makroökonomischen, branchenspezifischen, regionalen und lokalen Entwicklungen identifiziert. Die erkannten Chancen und Risiken werden anschließend bewertet und in unsere strategischen und operativen Prozesse integriert. Wir versuchen, Risiken durch geeignete Gegenmaßnahmen zu vermeiden oder zu begrenzen bzw. sie so weit wie möglich und wirtschaftlich vertretbar auf Dritte zu übertragen (z. B. Versicherungsgesellschaften). Gleichzeitig versuchen wir, die Chancen durch entsprechende Berücksichtigung bei unseren unternehmerischen Entscheidungen bestmöglich zu nutzen. Wir nehmen bewusst überschaubare und kontrollierbare Risiken in Kauf, die in einem vernünftigen Verhältnis zu den erwarteten Chancen stehen. Diese betrachten wir als allgemeines Risiko der Geschäftstätigkeit. Die Chancen und Risiken werden laufend anhand von Indikatoren überwacht, damit z. B. Veränderungen im wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld früh erkannt und bei Bedarf geeignete Gegenmaßnahmen getroffen werden können.

Damit der Vorstand und der Aufsichtsrat die wesentlichen Geschäftsrisiken gemäß den gesetzlichen Vorschriften überwachen können, werden die folgenden Systeme angewendet: ein internes Kontrollsystem, das die ordnungsgemäße und korrekte Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB gewährleistet, ein Compliance-Managementsystem und ein Früherkennungssystem für Risiken gemäß § 91 Absatz 2 AktG.

Die verschiedenen Managementsysteme basieren auf unterschiedlichen Risikoarten, Risikoniveaus und Zeitrahmen. Deshalb werden auch unterschiedliche Prozesse, Methoden und IT-Systeme zur Erkennung, Bewertung, Steuerung und Überwachung der Risiken eingesetzt. Die Grundsätze, die den unterschiedlichen Systemen zugrunde liegen, sind in Konzernrichtlinien dokumentiert, die in unseren zentralen Prozessen zur Dokumentenkontrolle integriert sind und allen Mitarbeitern über das Covestro-Intranet zur Verfügung stehen. Die Gesamtverantwortung für die Effektivität und Zweckdienlichkeit des Gesamtsystems trägt der Finanzvorstand.

Die unterschiedlichen Systeme sind nachfolgend beschrieben.

Internes Kontrollsystem (Konzern-)Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB)

Ziel unseres internen Kontrollsystems ist die Gewährleistung einer ordnungsgemäßen und wirksamen Rechnungslegung und Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 5 und 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB.

Das Internal Control System (ICS) ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse bzw. Transaktionen auf Basis geltender gesetzlicher Normen, Rechnungslegungsvorschriften sowie der für alle konsolidierten Konzernunternehmen verbindlichen internen Konzernregelungen gewährleistet ist.

Der Aufbau des ICS basiert auf den Rahmenwerken COSO I (Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) und COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) und ist an den Risiken einer möglichen Fehlberichterstattung im Konzernabschluss ausgerichtet. Risiken werden sowohl identifiziert und bewertet als auch durch geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen begrenzt. Konzernweit verbindliche ICS-Standards, wie z. B. systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse sowie die Funktionstrennung, wurden daraus abgeleitet und vom Konzernbereich Accounting vorgegeben.

Die ICS-Standards werden von den lokalen Konzerngesellschaften entsprechend umgesetzt und vom dortigen Management verantwortet. Unter Nutzung von Bayer- und konzerneigenen Shared Service Centern erstellen sie ihre Abschlüsse lokal und übermitteln sie über ein konzernweit einheitlich definiertes Datenmodell, das der Konzernregelung zur Rechnungslegung unterliegt und damit die Regelkonformität des Konzernabschlusses sicherstellt.

Die Wirksamkeitsbeurteilung der rechnungslegungsbezogenen ICS-Prozesse erfolgt auf Grundlage von kaskadenartig durchgeführten Selbstbewertungen. Diese beginnen bei den Prozessbeteiligten und gehen über die wesentlichen Verantwortungsträger im Rechnungslegungsprozess bis zum Konzernvorstand. Zusätzlich wird eine externe Prüfung zur Sicherstellung und Bescheinigung der Funktionsfähigkeit durchgeführt. In einem konzernweit genutzten IT-System werden Risiken, Kontrollen und Wirksamkeitsbeurteilungen bezogen auf alle ICS-relevanten Geschäftsprozesse einheitlich und prüfungssicher dokumentiert und transparent dargestellt. Grundsätzlich ist dabei zu berücksichtigen, dass ein internes Kontrollsystem trotz sorgfältigster Ausgestaltung nicht mit absoluter Sicherheit dafür sorgen kann, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder rechtzeitig aufgedeckt werden.

Für das Geschäftsjahr 2016 hat der Vorstand der Covestro AG die Kriterien und die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems als funktionsfähig beurteilt.

Compliance-Managementsystem

Unser Compliance-Risikomanagement ist so ausgestaltet, dass potenzielle Regelverstöße grundsätzlich schon im Voraus erkannt und systematisch verhindert werden können. Es trägt damit erheblich zur Einbeziehung von Compliance in unsere Geschäftsprozesse bei. Die Identifikation, Bewertung und Analyse von Compliance-Risiken erfolgt im Rahmen unseres konzernweiten Chancen- und Risikomanagements. Die Compliance-Risiken des Konzerns werden vierteljährlich beurteilt. Auf dieser Grundlage werden Maßnahmen zur Begrenzung der Risiken definiert. Um das Risikobewusstsein zu stärken, die erfolgreiche Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen sicherzustellen und das Entstehen einer globalen Compliance-Kultur zu fördern, nehmen unsere Mitarbeiter weltweit regelmäßig an Präsenz- und Onlineschulungen teil. Dieses ganzheitliche System verbessert die systematische und vorbeugende Erkennung, Bewertung sowie Vermeidung von Risiken.

Das Compliance-Risikomanagementsystem wird bereits flächendeckend im Konzern eingesetzt, um Verstöße gegen Kartellrecht, Korruption sowie Verletzungen des Außenwirtschaftsrechts zu verhindern. Unsere Compliance-Vorschriften und -Prozesse werden regelmäßig mit dem Ziel überprüft, diese kontinuierlich zu verbessern. Im Berichtsjahr haben wir das Konzept weiterentwickelt und stärker risikoorientiert ausgerichtet.

Risikofrüherkennungssystem (Bericht gemäß § 91 Absatz 2 AktG)

Covestro hat einen strukturierten Prozess zur Früherkennung potenziell nachteiliger Entwicklungen eingeführt, die einen wesentlichen Einfluss auf unser Geschäft haben oder den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dieser Prozess erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Risikofrüherkennungssysteme gemäß § 91 Absatz 2 AktG. Eine zentrale Stelle definiert, koordiniert und überwacht die Strukturen und Standards dieses Risikofrüherkennungssystems.

Verschiedene weltweite Untergremien liefern während des gesamten Jahres neue und aktualisierte Informationen über identifizierte Risiken. Das Covestro Corporate Risk Committee tritt mehrmals im Jahr zusammen, um die Risikolandschaft und die verschiedenen vorhandenen Management- und Überwachungsmechanismen zu prüfen und ggf. erforderliche Maßnahmen zu ergreifen.

Die Risiken werden anhand des geschätzten potenziellen Schadens, der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und ihrer Relevanz für unsere externen Stakeholder bewertet. Alle wesentlichen Risiken und die jeweiligen Gegenmaßnahmen werden in einer konzernweiten Datenbank dokumentiert. Das Risikofrüherkennungssystem wird unterjährig regelmäßig überprüft. Wesentliche Änderungen müssen umgehend in die Datenbank eingegeben und dem Vorstand mitgeteilt werden. Darüber hinaus wird dem Prüfungsausschuss mehrmals unterjährig und dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich ein Bericht zum Risikoportfolio vorgelegt. Die folgende Matrix zeigt die finanziellen und indirekten finanziellen Kriterien, anhand derer ein gewichtetes Risiko als hoch, mittel oder niedrig eingestuft wird.

Bewertungsmatrix

1 Für die Einstufung eines Einzelrisikos, das sowohl finanziellen als auch indirekten finanziellen Schaden in unterschiedlicher Ausprägung zur Folge haben kann, ist stets die höhere Ausprägung maßgeblich.

Kriterien zur Klassifizierung indirekter finanzieller Schäden

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Indirekter finanzieller Schaden
Moderat	Bedeutend	Erheblich	Schwerwiegend
---	---	---	---
Moderater Einfluss auf die Zielerreichung / nationale Berichterstattung	Bedeutender Einfluss auf die Zielerreichung / nationale Berichterstattung	Erheblicher Einfluss auf die Zielerreichung / internationale Berichterstattung in wesentlichen Absatzmärkten	Schwerwiegender Einfluss auf die Zielerreichung / ständige internationale Berichterstattung in Absatzmärkten von großer Bedeutung

Prozessunabhängige Überwachung

Die Effektivität unserer Managementsysteme wird regelmäßig durch den Bereich Corporate Audit einer unabhängigen und objektiven Untersuchung unterzogen, bei der schwerpunktmäßig die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien überprüft wird. Corporate Audit unterstützt das Unternehmen außerdem bei der Erreichung seiner Ziele, indem es die Effizienz und Effektivität von Governance-, Risikomanagement- und Kontrollprozessen systematisch prüft und Hilfestellungen bei deren Verbesserung gibt. Die Auswahl der Prüfgegenstände erfolgt anhand eines risikobasierten Ansatzes. Corporate Audit erfüllt seine Aufgaben gemäß international anerkannten Standards und erbringt zuverlässige Prüfleistungen. Dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird jährlich ein Bericht über das interne Kontrollsystem und seine Effektivität vorgelegt.

Risiken in den Bereichen Arbeits- und Gesundheitsschutz, Anlagensicherheit, Umweltschutz und Produktqualität werden durch spezifische HSEQ-Prüfungen (Health, Safety, Environment and Quality) bewertet.

Das Risikofrüherkennungssystem wird vom externen Abschlussprüfer im Rahmen seiner Jahresabschlussprüfung daraufhin geprüft, ob es grundsätzlich geeignet ist, Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu identifizieren, sodass geeignete Gegenmaßnahmen getroffen werden können. Der Abschlussprüfer unterrichtet den Konzernvorstand und den Aufsichtsrat außerdem regelmäßig über die Ergebnisse der Prüfung und eventuell festgestellte Schwächen im internen Kontrollsystem. Zusätzlich wurde im Geschäftsjahr 2016 mit der Überprüfung des Compliance-Managementsystems gemäß dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) begonnen. Die Erkenntnisse aus diesen Prüfungen finden auch bei der kontinuierlichen Verbesserung unserer Managementprozesse Berücksichtigung.

21.2 Chancen- und Risikolage

Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

Die Gesamtchancen- und -risikoposition des Konzerns hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Die aktuelle Bewertung zeigt, dass keines der im Folgenden berichteten Risiken bestandsgefährdend ist. Darüber hinaus konnten wir keine Interdependenzen erkennen, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten.

Aufgrund unseres Produktportfolios, unseres Know-how und unserer Innovationskraft sind wir davon überzeugt, die aus unserem unternehmerischen Handeln resultierenden Chancen nutzen und den Herausforderungen, die sich aus den im Folgenden genannten Risiken ergeben, erfolgreich begegnen zu können.

21.2.1 Chancen und Risiken im allgemeinen und im unternehmensspezifischen Geschäftsumfeld

Im Folgenden werden Risiken erläutert, die wesentliche Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Als wesentlich werden Risiken angesehen, deren potenzielle Schadenshöhe von Covestro auf 60 Mio. € oder größer geschätzt wird oder die - ungeachtet ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit - potenziell mindestens einen moderaten indirekten finanziellen Einfluss haben. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird in der internen Steuerung dazu verwendet, Schwerpunktgebiete für das Corporate Risk Committee festzulegen. Die Risiken werden in diesem Bericht stärker aggregiert als in unserer internen Dokumentation. Das folgende Schaubild zeigt die Risikoausprägungen, die den einzelnen Risiken innerhalb der jeweiligen Risikokategorie zugeordnet werden. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken.

Risikokategorien

Geschäftliches Umfeld

Die wirtschaftlichen Bedingungen weltweit und vor allem in den geografischen Regionen, in denen Covestro tätig ist, wirken sich entscheidend auf die Ergebnisse des Unternehmens aus. Ihr Einfluss auf die Branchen, denen die direkten und indirekten Kunden von Covestro angehören, entscheidet mit über die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens.

Negative Wirtschaftsentwicklungen haben in der Regel nachteilige Auswirkungen auf die Absatzmärkte unserer Produkte, die meist zum Rückgang der Absatzmengen und des operativen Ergebnisses des Unternehmens führen. Das Ausmaß dieser Auswirkungen auf die Absatzmengen und das operative Ergebnis hängt zudem von der Kapazitätsauslastung in der Branche ab und diese wiederum vom Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage der jeweiligen Produkte. Ein Rückgang der Nachfrage führt zu verminderten Absatzmengen und letzten Endes zu einer verringerten Kapazitätsauslastung, die sich negativ auf die Margen auswirkt. Ein positives, von Wachstum und konjunkturellem Aufschwung gekennzeichnetes wirtschaftliches Umfeld führt dagegen üblicherweise zu einer Verbesserung des Unternehmenserfolgs.

In der Vergangenheit gab es in den Märkten für die meisten unserer Produkte Zeiten mit knappem Angebot, woraus ein Anstieg der Preise und der Gewinnmargen resultierte. Demgegenüber führten Phasen mit starker Kapazitätsausweitung zu einem Überangebot mit rückläufigen Preisen und Gewinnmargen. Solche wechselnden Phasen werden häufig durch neue World-Scale-Anlagen oder die Erweiterung bestehender Produktionsanlagen zur Erzielung oder Erhaltung von positiven Skaleneffekten in den einzelnen Segmenten der Branche ausgelöst, auf die ein Rückgang der branchenweiten Auslastungsraten folgt.

Ein konjunktureller Abschwung oder das veränderte Verhalten unserer Wettbewerber bzw. der Eintritt neuer Konkurrenten kann zu intensiverem Wettbewerb und damit zu Überkapazitäten auf dem Markt oder auch einem erhöhten Preisdruck führen.

Durch seine internationale Ausrichtung ist das Geschäft von Covestro den Einflüssen durch größere Veränderungen der wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen und daraus resultierenden Vorschriften der Länder ausgesetzt, in denen Covestro vertreten ist. Die damit verbundenen Chancen und Risiken können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Geschäft des Unternehmens auswirken und seine Erfolgsaussichten erheblich beeinflussen.

Wenn es unter strategischen Gesichtspunkten vorteilhaft erscheint, ergänzen wir unser organisches Wachstum durch Akquisitionen von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Durch die Nutzung von Synergiepotenzialen oder Skaleneffekten kann der Unternehmenserfolg dabei positiv beeinflusst werden. Ist die Geschäftsintegration jedoch nicht erfolgreich oder mit unerwartet hohen Integrationskosten verbunden, kann dies die Realisierung der geplanten qualitativen und quantitativen Ziele gefährden und das Ergebnis negativ beeinflussen. Um dies zu vermeiden, werden sowohl der Due-Diligence- als auch der Integrationsprozess von Expertenteams begleitet. Im Rahmen der Due Diligence werden zudem risikobehaftete Aspekte, wie bspw. die Einhaltung der geltenden Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen, an den Produktionsstandorten überprüft.

Politische Stabilität, Wohlergehen und gesicherte Einkommen sind die Hauptvoraussetzungen für wirtschaftlichen Erfolg in Entwicklungsländern. Aufgrund besserer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen in Entwicklungsländern erwarten wir, dass sich der steigende Lebensstandard mittel- bis langfristig in höheren Verkaufszahlen und besseren Geschäftsperspektiven niederschlägt.

Weitere Chancen und Risiken können sich aus den Abweichungen von unseren Einschätzungen hinsichtlich der konjunkturellen Weiterentwicklung der Märkte ergeben, die wir im Kapitel "Konjunkturausblick" geschildert haben. Sollte sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung zukünftig anders darstellen als prognostiziert, kann dies positiven oder negativen Einfluss auf unsere Umsatz- und Ergebniserwartung haben. Laufende Analysen des wirtschaftlichen Umfelds und der Konjunkturprognosen erlauben es uns, die erkannten Chancen zu verfolgen und den Risiken mit einer Anpassung unserer Geschäftsstrategie zu begegnen.

Innovation

Wir analysieren globale Trends und entwickeln zu ihrer Bewältigung innovative Lösungen. Wir begegnen so den durch die Trends entstehenden Herausforderungen und nehmen gleichzeitig die sich aus ihnen ergebenden Chancen wahr.

Ein Beispiel für Chancen durch Innovation ist die additive Fertigung, auch 3-D-Druck genannt. Hierbei handelt es sich um einen neuen Markt mit beträchtlichem Wachstumspotenzial für unsere Produkte. Covestro ist ein etablierter Akteur im Industriesegment für Polymere und verfügt über tief greifendes technologisches Verständnis auf diesem Gebiet. Dadurch sind wir gut aufgestellt, um durch Fortschritte im Bereich der additiven Fertigung einen Mehrwert für unser Unternehmen zu erzielen.

Durch ein wachsendes Umweltbewusstsein und Interesse am Umweltschutz entscheiden sich Kunden immer häufiger für nachhaltige Produkte. Die Strategie von Covestro konzentriert sich gezielt auf Nachhaltigkeit und effiziente Produktion. Unser Produktportfolio bietet nachhaltige Lösungen für verschiedene Bereiche des täglichen Lebens. Daher sehen wir hier eine Möglichkeit, unsere entsprechenden Marktanteile auszuweiten und in diesen Segmenten zu wachsen.

Die Begrenztheit natürlicher Ressourcen und die Bemühungen um den Klimaschutz führen zu einer verstärkten Nachfrage nach innovativen Produkten und Technologien, die den Ressourcenverbrauch reduzieren und Emissionen senken. Diese Entwicklungen werden durch steigende regulatorische Anforderungen sowie eine zunehmende Sensibilisierung der Verbraucher im Hinblick auf eine nachhaltige Nutzung von Ressourcen weiter forciert. In diesem Kontext entwickelt Covestro neue Werkstoffe, die dazu beitragen, die Energieeffizienz weiter zu erhöhen und Emissionen zu verringern. So wird bspw. das von Covestro hergestellte Polyurethan mit einer positiven Energiebilanz in der Bauindustrie zur Wärmedämmung eingesetzt und Polycarbonat in der Automobilindustrie verwendet, um das Gewicht von Fahrzeugen zu reduzieren.

Produktverantwortung

Der Covestro-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, dass seine Reputation durch negative Berichterstattung, Pressespekulationen und potenzielle oder tatsächliche rechtliche Auseinandersetzungen in Zusammenhang mit seinen geschäftlichen Aktivitäten geschädigt wird. Wenn die chemische Industrie allgemein oder die Prozesse und Produkte sowie die externe Kommunikation von Covestro im Besonderen negativ durch die Gesellschaft wahrgenommen werden, kann dies dem Unternehmen ebenfalls schaden. Auch die unsachgemäße Anwendung und Handhabung unserer Produkte durch Dritte können sich rufschädigend auswirken.

Darüber hinaus können Bedenken bezüglich der Produktsicherheit und der Umweltverträglichkeit Einfluss auf die öffentliche Wahrnehmung der Produkte und Aktivitäten von Covestro, die Wirtschaftlichkeit bestimmter Produkte, den Ruf des Unternehmens und die Fähigkeit zur Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern haben. Um in vollem Umfang zu verstehen, welche Auswirkungen die chemischen Bestandteile unserer Produkte haben, sind Fachkenntnisse erforderlich. Deshalb können Behauptungen, diese Verbindungen seien schädlich, zu Rufschädigungen führen, auch wenn diese Behauptungen durch Experten entkräftet werden können. Derartige Äußerungen können zu verändertem Verbraucherverhalten oder zusätzlichen behördlichen Bestimmungen führen, selbst wenn eine schädliche Wirkung nicht wissenschaftlich nachgewiesen ist oder sogar wissenschaftliche Gegenbeweise vorliegen.

Einkauf

In unserem Verhaltenskodex für Lieferanten sind unsere Nachhaltigkeitsgrundsätze und Anforderungen gegenüber unseren Partnern in der Wertschöpfungskette beschrieben. Dieser fordert von unseren Lieferanten, Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen sowie Menschenrechte zu achten und somit z. B. auf jegliche Art der Kinderarbeit zu verzichten. Eine Verletzung des Kodex birgt ein Reputationsrisiko für unser Unternehmen. Mit Lieferantenbewertungen und -audits überprüfen wir, ob die Anforderungen des Verhaltenskodex in der Lieferkette umgesetzt und eingehalten werden. Der Lieferantenkodex von Covestro basiert auf den Prinzipien des UN Global Compact und unserer Menschenrechtsposition. Der Kodex bildet die grundsätzliche Basis für unsere Zusammenarbeit. Er ist konzernweit in die elektronischen Bestellsysteme und Verträge rechtsverbindlich integriert.

Covestro benötigt signifikante Mengen an Energien und petrochemischen Rohstoffen für die Produktionsprozesse. Die Einkaufspreise für Energie und Rohstoffe können aufgrund der Marktbedingungen oder der Gesetzgebung erheblich schwanken. Erfahrungen aus der Vergangenheit haben gezeigt, dass gestiegene Herstellungskosten nicht immer über Preisanpassungen an unsere Kunden weitergegeben werden können. Demgegenüber können sinkende Rohstoffpreise, die sich nicht unmittelbar in vollem Umfang verkaufspreisreduzierend auswirken, zu einer Verbesserung der Margen führen.

Produktion und Wertschöpfung

Neben der Sicherheit unserer Produkte hat der Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt hohe Priorität. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, werden durch ein integriertes Qualitäts-, Gesundheits-, Umwelt- und Sicherheitsmanagement vermindert. Diese Risiken können Personen-, Sach- und Umweltschäden, Produktionsausfälle und Betriebsunterbrechungen sowie die Verpflichtung zu Schadensersatzzahlungen zur Folge haben.

Covestro verwendet bei seinen Produktionsprozessen große Mengen von Gefahrstoffen. Bei der Produktion entsteht Sondermüll, und es werden Abwässer und Luftschadstoffe emittiert. Deshalb unterliegen die Aktivitäten von Covestro in zahlreichen Rechtsgebieten umfassenden internationalen, nationalen und lokalen Gesetzen, Bestimmungen, Regelungen und Verordnungen in Bezug auf den Umwelt-, Gesundheits- und Arbeitsschutz (Environment, Health and Safety, EHS). Zur Erfüllung dieser EHS-Bestimmungen sowie darüber hinausgehender Selbstverpflichtungen muss das Unternehmen erhebliche Ressourcen aufwenden. Kosten im Zusammenhang mit der Umsetzung und Einhaltung von EHS-Bestimmungen sind Teil der Betriebskosten von Covestro und müssen somit durch die Preise gedeckt sein, zu denen das Unternehmen seine Produkte verkaufen kann. Bei Wettbewerbern von Covestro, die nicht gleichermaßen von den strengen EHS-Bestimmungen betroffen sind, können die Betriebskosten unter Umständen niedriger sein, sodass sie ihre Produkte zu einem niedrigeren Preis anbieten können als Covestro.

An unseren Standorten kann es zu Betriebsunterbrechungen kommen, bspw. durch Elementarereignisse, Brände / Explosionen, Sabotage oder Lieferunterbrechungen bei Hauptrohstoffen oder Zwischenprodukten. Diesem Risiko begegnen wir, indem wir soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll die Fertigung bestimmter Produkte auf mehrere Standorte verteilen und Sicherheitsbestände aufbauen. Zudem wurde als verpflichtender Bestandteil unseres HSEQ-Managements ein Sicherheits- und Krisenmanagement für unsere Produktionsstandorte implementiert. Es dient dem Schutz von Mitarbeitern und Nachbarn, der Umwelt und der Produktionsanlagen vor den oben genannten Risiken. Die Grundlage hierfür bildet die Konzernregelung "Sicherheits- und Krisenmanagement".

Covestro operiert in Märkten mit einer relativ ausgeglichenen Angebots- und Nachfragesituation. Sollte es jedoch zu geplanten oder ungeplanten Schließungen oder sogar zum Ausscheiden eines unserer Wettbewerber kommen, könnte sich für Covestro die Möglichkeit ergeben, Kunden und deren Bedarf zu übernehmen.

Im Hinblick auf ein gestiegenes ökologisches Bewusstsein eröffnen sich für Covestro Chancen in doppelter Hinsicht. Zum einen erschließen sich Marktpotenziale aus der Entwicklung von innovativen Werkstoffen für unsere Kunden. Zum anderen können neben einer Entlastung der Umwelt Kostenvorteile realisiert werden, wenn es gelingt, die Energieeffizienz der eigenen Produktionsprozesse weiter zu steigern. So wollen wir mit der Entwicklung neuer Produktionstechnologien und der Anwendung international anerkannter Energiemanagementsysteme dazu beitragen, steigende regulatorische Umweltschutzbestimmungen zu erfüllen, Emissionen und Abfall weiter zu reduzieren und die Energieeffizienz zu erhöhen. Hierdurch leisten wir nicht nur einen Beitrag zum nachhaltigen Klimaschutz und zur Schonung der natürlichen Ressourcen, sondern erzielen auch einen Kosten- bzw. Wettbewerbsvorteil.

Mitarbeiter

Qualifizierte und engagierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind eine entscheidende Voraussetzung für den Unternehmenserfolg. Insbesondere in Ländern mit Vollbeschäftigung werden qualifizierte Fachkräfte und vor allem Mitarbeiter in Schlüsselpositionen von den Unternehmen intensiv umworben. Sollte es uns nicht gelingen, in diesen Ländern im erforderlichen Ausmaß Mitarbeiter zu rekrutieren und an Covestro zu binden, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die künftige Unternehmensentwicklung haben.

Basierend auf der Analyse der zukünftigen Bedürfnisse entwickeln wir entsprechende Maßnahmen zur Personalrekrutierung und -entwicklung. So möchten wir u. a. durch ein umfassendes Personalmarketing ("Employer-Branding-Kampagne") unsere Zielgruppen von den Vorteilen unseres Unternehmens überzeugen. Unsere Personalpolitik basiert auf den Grundsätzen unserer Menschenrechtsposition, der Corporate Compliance Policy und unseren Unternehmenswerten. Wichtige Bestandteile dieser Personalpolitik sind eine wettbewerbsfähige Vergütung mit erfolgsabhängigen Komponenten sowie umfangreiche Weiterbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten. Die Ausrichtung auf personelle Vielfalt (Diversity) ermöglicht zudem die Ausschöpfung des gesamten Arbeitsmarktpotenzials.

Covestro ist auf gute Beziehungen zu seinen Mitarbeitern, den Gewerkschaften und den Mitarbeitervertretern angewiesen, um Arbeitsniederlegungen vermeiden, Restrukturierungsprogramme umsetzen, bestehende Tarifverträge abändern und faire, angemessene Löhne sowie andere wichtige Arbeitsbedingungen vereinbaren zu können.

Informationstechnologie

Die Geschäfts- und Produktionsprozesse sowie die interne und externe Kommunikation des Covestro-Konzerns basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen. Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts- und Produktionsprozesse führen. In Zusammenarbeit mit unserer internen IT-Organisation werden technische Vorkehrungen, wie z. B. Datenwieder-herstellungs- und Kontinuitätspläne, definiert und laufend weiterentwickelt.

Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität oder Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und / oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines detaillierten Berechtigungskonzepts.

Des Weiteren wurde ein Gremium eingerichtet, das die grundsätzliche Strategie, Architektur und IT-Sicherheitsmaßnahmen für den Konzern beschließt. Durch diese Maßnahmen wollen wir einen Schutz auf dem aktuellsten Stand der Technik erzielen.

Recht und Compliance

Ethisches Verhalten ist ein Thema von essenzieller Bedeutung für die Gesellschaft. Viele Stakeholder beurteilen Unternehmen nicht nur danach, ob sie "legal", sondern auch, ob sie "legitim" handeln. Der Covestro-Konzern bekennt sich zu einer nachhaltigen Entwicklung in allen Bereichen seines wirtschaftlichen Handelns. Verstöße gegen diese Selbstverpflichtung können zu einer negativen Berichterstattung in den Medien und somit zu einer negativen Wahrnehmung des Covestro-Konzerns in der Öffentlichkeit führen. Diesem Risiko begegnen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die darauf abzielt, neben wirtschaftlichem auch ökologischen und gesellschaftlichen Nutzen zu generieren.

Der Covestro-Konzern ist zahlreichen Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder -verfahren ausgesetzt, an denen wir entweder aktuell beteiligt sind oder die sich in Zukunft ergeben könnten. Das betrifft insbesondere die Bereiche Produkthaftung, Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.

Ermittlungen und Untersuchungen aufgrund einer möglichen Verletzung von gesetzlichen Vorschriften oder regulatorischen Bestimmungen, wie etwa ein potenzieller Verstoß gegen das Kartellrecht, oder aufgrund bestimmter Marketing- und Vertriebspraktiken können straf- und zivilrechtliche Sanktionen, einschließlich erheblicher monetärer Strafen sowie weiterer finanzieller Nachteile, zur Folge haben. Sie können der Reputation von Covestro schaden und sich letztlich nachteilig auf unseren Unternehmenserfolg auswirken.

Eine Beschreibung der aus heutiger Sicht wesentlichen rechtlichen Risiken findet sich in Anhangangabe 26 "Rechtliche Risiken".

21.2.2 Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken

Der Covestro-Konzern ist Liquiditätsrisiken, Fremdwährungs- und Zinschancen und -risiken, Kreditrisiken und Risiken aus Pensionsverpflichtungen ausgesetzt. Zur Steuerung der finanziellen Chancen und Risiken sind entsprechende Prozesse etabliert und dokumentiert. Einen Baustein bildet dabei die Finanzplanung, die als Basis zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs und des Fremdwährungsrisikos dient. Die Finanzplanung umfasst einen Planungshorizont von zwölf Monaten und wird regelmäßig aktualisiert.

Im weiteren Verlauf werden finanzwirtschaftliche Risiken aufgeführt, welche - unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit - von Bedeutung für den Covestro-Konzern sind und deren potenzielle Schadenshöhe auch unterhalb von 60 Mio. € liegen kann.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können. Der Liquiditätsstatus aller wesentlichen Konzerngesellschaften wird kontinuierlich geplant und überwacht. Die Sicherstellung der Liquidität erfolgt durch Liquiditätsbündelung (Cash Pooling Agreements) sowie interne und externe Finanzierungen. Eine syndizierte revolvierende Kreditfazilität bietet zusätzlichen Liquiditätsspielraum.

Fremdwährungschancen und -risiken

Fremdwährungschancen und -risiken ergeben sich für den Covestro-Konzern aus Änderungen von Devisenkursen und den damit verbundenen Wertänderungen.

Materielle Forderungen und Verbindlichkeiten aus operativer und finanzieller Geschäftstätigkeit werden für liquide Währungen in voller Höhe mit Devisentermingeschäften gesichert.

Die Fremdwährungsposition aus geplanten Forderungen und Verbindlichkeiten wird mittels eines Value -at-Risk-Ansatzes gesteuert. Die geplante Fremdwährungsposition ist im Berichtsjahr nicht gesichert worden, da das definierte Gruppenlimit nicht überschritten wurde. Im Falle eines signifikanten Anstiegs des Fremdwährungsrisikos wird die Sicherung über Devisentermingeschäfte wieder aufgenommen.

Zinschancen und -risiken

Zinschancen und -risiken ergeben sich für den Covestro-Konzern durch Änderungen von Kapitalmarktzinsen. Diese Bewegung kann zu einer Änderung des Zeitwerts von festverzinslichen Finanzinstrumenten sowie von Zinszahlungen bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten führen. Um ungünstige Auswirkungen zu minimieren, wird das Zinsänderungsrisiko zentral über eine laufzeitoptimierte Verschuldungsstruktur gesteuert.

Kreditrisiken

Die Werthaltigkeit von Forderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten des Covestro-Konzerns kann beeinträchtigt werden, wenn Transaktionspartner ihren Zahlungs- oder sonstigen Leistungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Zur Steuerung der Kreditrisiken aus Forderungen sind verantwortliche Kreditmanager benannt, die regelmäßig Bonitätsanalysen durchführen und für jeden Kunden ein Kreditlimit festlegen. Der Covestro-Konzern schließt für nicht-derivative Finanzinstrumente mit seinen Kunden keinen Rahmenvertrag zur Aufrechnung von finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten (Master-Netting-Agreement) ab. Hier stellt der Gesamtbetrag der finanziellen Vermögenswerte das maximale Ausfallrisiko dar. Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten können, bei Vorliegen entsprechender Rahmenverträge, mit negativen Marktwerten saldiert werden.

Kapitalmarktentwicklungen als Risiko für Pensionsverpflichtungen

Der Covestro-Konzern hat Verpflichtungen gegenüber jetzigen und früheren Mitarbeitern aus Pensionszusagen. Veränderungen relevanter Bewertungsparameter, wie Zinssätze, Sterbewahrscheinlichkeiten und Gehaltssteigerungsraten, können eine Erhöhung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen bedingen, was zusätzliche Aufwendungen für Pensionspläne erforderlich macht. Ein Teil der Pensionsverpflichtungen des Covestro-Konzerns ist durch Planvermögen gedeckt. Rückläufige oder gar negative Erträge aus den Anlagen des Planvermögens können sich ungünstig auf den zukünftig beizulegenden Zeitwert des Planvermögens auswirken. Beide Effekte können die Ertragslage des Unternehmens negativ beeinflussen und zusätzliche Zahlungen des Unternehmens notwendig machen.

Dem Risiko von Marktwertschwankungen des Planvermögens wird durch eine ausgewogene strategische Anlagenallokation und eine ständige Analyse der Anlagerisiken im Hinblick auf die Pensionsverpflichtungen begegnet.

Übernahmerelevante Angaben

Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2016 betrug 202.500.000 € und war eingeteilt in 202.500.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Bayer AG hält zum Bilanzstichtag eine Beteiligung in Höhe von rund 64 %. Sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen, sind uns nicht gemeldet worden und sind auch nicht anderweitig bekannt.

Informationen zur Aktionärsstruktur finden Sie unter: http://investor.covestro.com /de/aktie/aktionaersstruktur.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 6 der Satzung geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, hat die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch hierbei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Änderungen der Satzung erfolgen nach § 179 AktG und §§ 10, 17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Genehmigtes Kapital

Im Handelsregister der Covestro AG sind Satzungsbestimmungen zu einem genehmigten Kapital eingetragen. Durch das genehmigte Kapital ist der Vorstand bis zum 2. Oktober 2020 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 101.250.000 € zu erhöhen. Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und / oder Sacheinlagen erfolgen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Verwendung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde,

(c) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt,

(d) wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden,

(e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 70.000.000 €, eingeteilt in bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Weitere Voraussetzung für die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung ist, dass Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Erwerb und Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. September 2015 ist der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter dem Einsatz von Derivaten ermächtigt. Im Einzelnen sieht der Beschluss Folgendes vor:

1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. August 2020 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den Ziffern 1.3, 1.4, 1.5 und 1.6 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den Ziffern 1.3 oder 1.4 genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Ziffer 1.6 genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

1.3 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

1.4 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

1.5 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

1.6 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden.

1.7 Von den Ermächtigungen in den Ziffern 1.3, 1.4 und 1.6 darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1.8 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten

2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen ("Finanzinstitut") abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist -zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 31. August 2020 enden und muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 31. August 2020 erfolgt.

2.5 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1.1 Anwendung.

3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte

3.1 Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 70.000.000 € (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

3.2 Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft i. S. von § 8 AktG begeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

3.3 Wandlungsrecht / Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft). Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß nachstehender Ziffer 3.6 relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

3.4 Optionsrecht / Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und ggf. eine bare Zuzahlung erfolgt.

3.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten keine Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

3.6 Wandlungs- / Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra® -Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder mindestens dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra® -Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) vor dem Tag des Wirksamwerdens der Wandlung entsprechen. In den Anleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Die Anleihebedingungen können Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verbunden sind (z. B. Dividenden), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung übersteigen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

3.7 Weitere Festlegungen in den Anleihebedingungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen.

3.8 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

3.8.1 für Spitzenbeträge,

3.8.2 soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

3.8.3 sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

3.8.4 soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Nr. 3.8.3 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Wesentliche konditionierte Vereinbarungen

Als eine der wesentlichen Vereinbarungen, die eine Klausel für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten, ist eine syndizierte Kreditfazilität mit einem Bankenkonsortium zu nennen.

Die Covestro AG hat mit einem Bankenkonsortium im September 2015 ein "Syndicated Multicurrency Term and Revolving Credit Facilities Agreement" (Facilities Agreement) in Höhe von 2.700 Mio. € abgeschlossen. Im Zuge der erfolgreichen Anleihenemission im März 2016 hat die Covestro AG die im Facilities Agreement enthaltene Term-Loan-Fazilität in Höhe von 1.200 Mio. € planmäßig aufgelöst. Die daneben existierende Multicurrency-Revolving-Credit-Fazilität in Höhe von 1.500 Mio. € besteht mit einer Laufzeit bis September 2021 sowie einer einjährigen Verlängerungsoption fort. Zum 31. Dezember 2016 sind im Rahmen dieser syndizierten Kreditfazilität keine Kredite in Anspruch genommen worden. Im Fall eines Kontrollwechsels, definiert als Übernahme von mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien durch einen nicht mit dem Bayer-Konzern in Verbindung stehenden Dritten bzw. einem entsprechenden Konsortium von Dritten, können die kreditgewährenden Banken die Darlehen kündigen und alle möglicherweise bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels in Anspruch genommenen Darlehen fällig stellen.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, die mit den Bestimmungen der Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in Einklang stehen. Danach soll eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels maximal drei Jahresvergütungen betragen und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten.

Schlusserklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Bayer AG hält rund 64 % der Anteile an der Covestro AG. Zwischen diesen Gesellschaften besteht kein Beherrschungs- bzw. Ergebnisabführungsvertrag. Daher hat der Vorstand der Gesellschaft für die Zeit vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft.

Der Vorstand hat am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgende Erklärung abgegeben:

"Der Vorstand erklärt, dass die Covestro AG nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden."

Corporate-Governance-Bericht

Zugleich Bericht gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex

22. Entsprechenserklärung5 (nach Deutschem Corporate Governance Kodex)

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Covestro AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Aktien der Covestro AG wurden am 5. Oktober 2015 erstmalig zum Börsenhandel zugelassen; im Dezember 2015 wurde erstmals eine jährliche Erklärung abgegeben.

Für die Vergangenheit sowie für die gegenwärtige und künftige Corporate Governance Praxis der Covestro AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Covestro AG erklären gemäß § 161 AktG:

1. Den Empfehlungen des Kodex wurde seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2015 entsprochen.

2. Künftig wird allen Empfehlungen entsprochen.

Leverkusen, im Dezember 2016

Für den Vorstand

Patrick Thomas

Frank H. Lutz

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott

5 Nicht Teil des geprüften Lageberichts

23. Unternehmensführung6

Diese Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet die Erklärung für das Einzelunternehmen Covestro AG gemäß § 289a Absatz 1 HGB und für den Covestro-Konzern gemäß § 315 Absatz 5 HGB.

Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Covestro einen hohen Stellenwert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Die daraus resultierende Entsprechenserklärung aus Dezember 2016 ist auf der Internetseite von Covestro veröffentlicht.

Die Covestro AG entspricht im Berichtsjahr sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Weiterhin entspricht die Covestro AG sämtlichen Anregungen des DCGK.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dabei berücksichtigt er die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen ("Stakeholder"). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des DCGK, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan, der Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands ist.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten.

Jedem Vorstandsmitglied sind über den Ressortverteilungsplan bestimmte Aufgaben und Bereiche zugewiesen. Die ihnen zugeordneten Bereiche führen sie im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung.

Da der Vorstand nur aus vier Mitgliedern besteht, wurden keine Ausschüsse eingerichtet.

6 Nicht Teil des geprüften Lageberichts

Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. Mai 2015 sind in Deutschland bestimmte Gesellschaften verpflichtet, erstmals Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Die betroffenen Gesellschaften mussten ihre Zielgrößen nebst Umsetzungsfristen bis zum 30. September 2015 beschlossen haben. Dabei darf die Umsetzungsfrist bei der erstmaligen Festlegung gesetzlich nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen. Bei der nächsten Festlegung einer Umsetzungsfrist kann der Zeitraum bis zu fünf Jahre betragen. Eine Ausnahme sieht das Gesetz für den Frauenanteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich mitbestimmter Gesellschaften wie der Covestro AG vor: Hier gilt bereits ein gesetzlicher Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat für den Frauenanteil im Vorstand der Covestro AG eine Zielgröße von mindestens 0 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Damit wird der aktuelle Stand festgehalten.

Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der Covestro AG gemäß § 76 Absatz 4 AktG beschlossen, dass der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mindestens 10 % und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands mindestens 20 % betragen soll. Beide Zielgrößen sollen zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Diese Zielgrößen gelten sowohl für die Covestro AG als auch für den Covestro-Konzern.

Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung für den Konzern und für die Einzelgesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen.

Im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der Covestro AG und des Covestro-Konzerns sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den neuen Anforderungen gemäß § 100 Absatz 5 AktG auseinandergesetzt. Der überwiegende Teil des Aufsichtsrats verfügt über umfangreiche Sektorenkenntnisse der chemischen bzw. Polymer-Industrie, in welcher Covestro tätig ist. Diese Sektorenkenntnisse haben die Mitglieder entweder durch ihre ausgeübte Tätigkeit oder durch entsprechende Fortbildungsmaßnahmen erworben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Präsidium: Diesem Ausschuss des Aufsichtsrats gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei mindestens einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen, und ist unabhängig gemäß Ziffer 5.4.2 des DCGK. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig viermal im Jahr. Der Prüfungsausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess, und ihm obliegen die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie die Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichterstattung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.

Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss ist ermächtigt, dem bestellten Abschlussprüfer im Namen des Aufsichtsrats den Prüfungsauftrag zu erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung zu treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance-Funktion.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Der Bericht des Aufsichtsrats informiert über die Einzelheiten der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des DCGK.

Folgende Ziele für die Zusammensetzung bestehen:

Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben oder sonstigen wesentlichen Interessenkonflikten ausgesetzt sein. Der Aufsichtsrat hat zudem beschlossen, dass 75 % seiner Mitglieder und mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören und nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 68. Lebensjahres folgt.

Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation und der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strebt der Aufsichtsrat an, eine ausreichende Vielfalt (Diversity) der Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten; außerdem sollen dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, die über Führungserfahrung in internationalen Konzernen verfügen.

Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten darf, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.

Stand der Umsetzung der Ziele

Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele bezüglich Altersgrenze, Zugehörigkeitsdauer und Unabhängigkeit werden erfüllt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Richard Pott, der bis zur Hauptversammlung 2020 gewählt wurde, war bis 2013 Mitglied des Vorstands der Bayer AG. Das Aufsichtsratsmitglied Johannes Dietsch ist aktuell Finanzvorstand der Bayer AG. Es bestehen aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Pott oder Herrn Dietsch zu der Gesellschaft oder ihren Organen, die nach Auffassung des Aufsichtsrats einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen.

Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat von jeweils 30 % ab dem 1. Januar 2016 wurde bereits im Geschäftsjahr 2015 erreicht.

Aktienbesitz und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Covestro AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt. Der Covestro AG wurden im Geschäftsjahr 2016 folgende Geschäfte gemeldet:

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

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Datum / Ort	Name / Funktion	Finanzinstrument	ISIN	Geschäftsart	Preis / Währung	Stückzahl
21.01.2016 / Xetra®	Dr. Markus Steilemann, Vorstand	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,59 €	1.000
26.02.2016 / Xetra®	Dr. Christine Bortenlänger, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	27,56 €	230
24.03.2016 / Xetra®	Dr. Richard Pott, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	868
24.03.2016 / Xetra®	Johannes Dietsch, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	424
24.03.2016 / Xetra®	Dr.-Ing. Thomas Fischer, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	238
24.03.2016 / Xetra®	Regine Stachelhaus, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	238
24.03.2016 / Xetra®	Sabine Wirtz, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	198
24.03.2016 / Xetra®	Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf	31,69 €	630
29.07.2016 / Xetra®	Dr. Markus Steilemann, Vorstand	Aktie	DE0006062144	Kauf	41,63 €	3.000
07.11.2016	Sabine Wirtz Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf1	54,72 €	33
07.11.2016	Dr.-Ing. Thomas Fischer, Aufsichtsrat	Aktie	DE0006062144	Kauf1	54,72 €	66

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Datum / Ort	Gesamtvolumen2
21.01.2016 / Xetra®	31.590,93 €
26.02.2016 / Xetra®	6.338,80 €
24.03.2016 / Xetra®	27.507,09 €
24.03.2016 / Xetra®	13.436,64 €
24.03.2016 / Xetra®	7.542,27 €
24.03.2016 / Xetra®	7.542,27 €
24.03.2016 / Xetra®	6.274,66 €
24.03.2016 / Xetra®	19.962,18 €
29.07.2016 / Xetra®	124.886,93 €
07.11.2016	1.800,00 €
07.11.2016	3.600,00 €

1 Erwerb erfolgte im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms "Covestment".

2 Der Preis je Aktie und die Stückzahl wurden kaufmännisch gerundet, folglich ergeben sich Rundungsdifferenzen, wenn das Gesamtvolumen mathematisch ermittelt wird.

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft war deren Gesamtbesitz an Aktien der Covestro AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als 1 % der ausgegebenen Aktien.

Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien

Covestro wird von drei Werten begleitet, die das Denken und Handeln der Menschen im Unternehmen widerspiegeln: "curious" (neugierig), "courageous" (mutig) und "colorful" (vielfältig).

Systematisches Risikomanagement

Unser Enterprise Risk Management stellt sicher, dass etwaige finanzielle und nicht-finanzielle Risiken früh erkannt werden können. Identifizierte Risiken versuchen wir zu vermeiden oder zu vermindern bzw. - sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar - auf Dritte (z. B. Versicherungen) zu übertragen.

Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um potenzielle Fehler bei der Bilanzierung von geschäftlichen Transaktionen zu vermeiden bzw. zu korrigieren. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Ausführliche Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Vier Mal pro Jahr informieren wir unsere Aktionäre über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im DCGK definierten Regelungen.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Der Jahresabschluss der Covestro AG, der Konzernabschluss für den Covestro-Konzern und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal durch eine Quartalsberichterstattung unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.

Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig in Presse- und Analystenkonferenzen. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns sind zudem die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsberichte, quartalsweise Finanzberichte oder Hauptversammlungen zu finden.

Dem Prinzip des "Fair Disclosure" folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich zu beeinflussen.

24. Compliance

Der Covestro-Konzern führt seine Geschäfte ethisch verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen der Länder, in denen wir tätig sind.

Die Prinzipien und Regeln für unser Handeln innerhalb des Unternehmens und in Beziehung zu unseren externen Partnern sowie zur Öffentlichkeit haben wir in unserer Corporate Compliance Policy (Richtlinie) beschrieben. Um potenzielle Verstöße gegen interne und externe Richtlinien erkennen zu können, hat Covestro ein Whistleblowing-Instrument eingerichtet. Mitarbeiter können zudem potenzielle Compliance-Verstöße intern an den Compliance Officer melden oder die weltweit eingerichtete Hotline und eine E-Mail-Adresse nutzen, die auch anonyme Meldungen erlaubt.

Der Chief Compliance Officer leitet alle Compliance-Aktivitäten von Covestro. Er berichtet in dieser Funktion direkt an den Vorstand. Eine zentrale Compliance-Abteilung koordiniert die konzernweiten Aktivitäten. Unter dem Vorsitz des Finanzvorstands der Covestro AG wurde ein Compliance-Komitee eingerichtet, welches 2016 fünfmal getagt hat. Das Compliance-Komitee ist das oberste Compliance-Entscheidungsgremium und hat u. a. folgende Aufgaben: Ausübung einer konzernweiten Compliance-Governance-Funktion, Initiierung und Verabschiedung von Regelungen zu Compliance-Themen und Verabschiedung des jährlichen Trainingsplans. Für alle Länder, in denen Covestro Mitarbeiter beschäftigt, wurde ein lokaler Compliance Officer ernannt. Dieser steht den Mitarbeitern vor Ort als Ansprechpartner bei Fragen zum rechtlich und ethisch korrekten Verhalten in geschäftlichen Situationen zur Verfügung. In den Landesorganisationen gibt es darüber hinaus lokale Compliance-Komitees.

25. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Einbeziehung der Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 17 (DRS 17) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 unter Beachtung der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Beim Vergleich der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats mit den Vorjahreswerten ist zu berücksichtigen, dass sich die Angaben im Vergütungsbericht 2015 auf den Berichtszeitraum 1. September 2015 bis 31. Dezember 2015 beziehen. Zum 1. September 2015 wurden der Beherrschungs- und der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Covestro Deutschland AG (vormals Bayer MaterialScience AG) und der Bayer AG beendet. Seitdem ist die Covestro Deutschland AG ein Tochterunternehmen der Covestro AG. Erst zu diesem Zeitpunkt entstand der Covestro-Konzern unterhalb des neuen Mutterunternehmens Covestro AG.

25.1 Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Des Weiteren wollen wir die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen sowie den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut. Die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)1

1 Ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten) eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Diese liegt beim 1,8-Fachen der jeweiligen Zielvergütung (Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Im Rahmen der vorstehend erläuterten Vergütungsstruktur beläuft sich die Zielvergütung dabei auf das 3,3-Fache der Festvergütung. Somit kann die Gesamtvergütung einen Maximalwert vom 5,9-Fachen der Festvergütung annehmen.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Höhe der Festvergütung des Vorstands, u. a. unter Einbeziehung des Verbraucherpreisindex, und nimmt ggf. Anpassungen vor. Die jährliche Festvergütung für den Vorstand wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen Firmenfahrzeuge mit Fahrer oder Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt 100 % der jährlichen Festvergütung. Der Betrag wird abhängig von der Zielerreichung angepasst.

Mit dem Geschäftsjahr 2016 wurde der konzernweite "Covestro Profit Sharing Plan" (Covestro PSP) eingeführt, an dem auch die Vorstandsmitglieder teilnehmen. Hierbei handelt es sich um eine kurzfristige variable Vergütung, die ausschließlich auf der wirtschaftlichen Zielerreichung beruht. Dabei werden dieselben Kennzahlen herangezogen, die auch zur Steuerung des Unternehmens verwendet werden. Die Auszahlung beruht dann zu je einem Drittel auf dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen für "Wachstum" (Mengenwachstum im Kerngeschäft), "Liquidität" (Free Operating Cash Flow) und "Profitabilität" (ROCE). Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2015 die globalen Zielwerte für eine minimale, eine 100%ige und eine maximale Zielerreichung für jede Kennzahl festgelegt.

Zielerreichung Steuerungskennzahlen

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	"Wachstum" Mengenwachstum im Kerngeschäft	"Liquidität" FOCF	"Profitabilität" ROCE
Schwellenwert (0 %)	1,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 250 Mio. €	ROCE = WACC
100 % Zielerreichung	3,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 500 Mio. €	1 %-Punkt über WACC
Begrenzungswert (300 %)	6,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 875 Mio. €	2,5 %-Punkte über WACC

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und dem 3-Fachen des Zielwerts liegen; dabei ist allerdings die Maximalauszahlung für alle drei Komponenten in Summe auf 250 % des Zielwerts begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der Kurzfristigen variablen Vergütung

Langfristige aktienbasierte Vergütung

Aspire

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch für insgesamt drei Jahre an den laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2013-2016, 2014-2017 und 2015-2018) des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil, dessen Konditionen von Bayer festgelegt wurden. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50® wird nach Ablauf der Performance-Perioden an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt. Die Auszahlungs- bzw. Performance-Matrix in Abhängigkeit von der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie ist im Internet unter http://www.investor.bayer.de/ securedl/425 verfügbar.

Um die Auszahlung von der Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, die von den Vorstandsmitgliedern nicht mehr maßgeblich beeinflusst werden kann, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 beschlossen, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2016 bzw. im Januar 2017 erfolgte Auszahlung der Tranchen 2012-2015 bzw. 2013-2016 eine Ausschüttung in Höhe von jeweils 300 % des Zielwerts. Im Januar 2018 (Tranche 2014-2017) werden 170 % des Zielwerts zur Auszahlung kommen. Der Zielwert für die Tranche 2015-2018 wurde auf 8 /12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms "Prisma" um 4 /12 erhöht. Bei dieser Aspire-Tranche 2015-2018 blieb allerdings der maßgebliche Durchschnittskurs Ende 2015 unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle, sodass hieraus keine Auszahlung erfolgen wird.

Prisma

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der TSR-Faktor (Total Shareholder Return) ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, grundsätzlich jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt in Form einer lebenslangen monatlichen Rente.

Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Zusage. Covestro stellt seit dem 1. September 2015 jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von bis zu 33 % der jeweiligen Festvergütung, unverändert oberhalb der jeweiligen jährlichen Beitragsbemessungsgrenze in der allgemeinen Rentenversicherung, zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von bis zu 27 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Diese wird jährlich von der Vertreterversammlung der Rheinischen Pensionskasse VVaG beschlossen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt.

Für die Festvergütung bis zur jährlichen Beitragsbemessungsgrenze unterliegen die Vorstände, wie alle berechtigten Mitarbeiter, der Ordnung der betrieblichen Grundrente und sind ordentliche Mitglieder der jeweiligen Pensionskasse.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab.

Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte im Rahmen eines "Contractual Trust Agreement" (CTA) treuhänderisch verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage ggf. eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigen.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die Höhe der Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags wird dabei nicht überschritten.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höhe der Zahlungen einschließlich Nebenleistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiter bezahlt. Die Covestro AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die Höhe dieser Invalidenpension entspricht der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2016 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die am 1. September 2015 Tochtergesellschaft der Covestro AG wurde. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit der Covestro AG beliefen sich im Berichtsjahr 2016 insgesamt auf 14.957 Tsd. €. Davon entfielen 3.001 Tsd. € auf erfolgsunabhängige Komponenten und 7.074 Tsd. € auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung. Der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen (HGB) betrug 965 Tsd. €.

Die Gesamtbezüge der einzelnen im Jahr 2016 tätigen Vorstandsmitglieder nach HGB bzw. DRS 17 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtbezüge des Vorstands (HGB) im Geschäftsjahr 2016

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	Festvergütung in Tsd. €	Sachbezüge und sonstige Leistungen in Tsd. €	Kurzfristige variable Vergütung in Tsd. €	Langfristige variable Vergütung1 in Tsd. €	Gesamtbezüge in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen2 in Tsd. €
Patrick Thomas (Vorsitzender)	1.050	81	2.624	1.811	5.566	369
Frank H. Lutz	680	21	1.700	1.173	3.574	240
Dr. Klaus Schäfer	550	54	1.375	949	2.928	177
Dr. Markus Steilemann	550	15	1.375	949	2.889	179
Gesamt	2.830	171	7.074	4.882	14.957	965

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Die Gesamtbezüge der einzelnen im Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015 tätigen Vorstandsmitglieder nach HGB bzw. DRS 17 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtbezüge des Vorstands (HGB) für den Zeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Festvergütung in Tsd. €	Sachbezüge und sonstige Leistungen in Tsd. €	Kurzfristige variable Vergütung in Tsd. €	Gesamtbezüge in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1 in Tsd. €
Patrick Thomas (Vorsitzender)	317	97	811	1.225	121
Frank H. Lutz	227	7	525	759	78
Dr. Klaus Schäfer	183	34	333	550	58
Dr. Markus Steilemann	1832	2303	333	746	55
Gesamt	910	368	2.002	3.280	312

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

2 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

3 Sachbezüge und sonstige Leistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

Jährliche Festvergütung

Im Jahr 2016 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder nicht angepasst. Sie betrug im Berichtsjahr 2016 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 2.830 Tsd. €.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Berichtsjahr 2016 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 7.074 €. Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2016 beträgt dieser Beitrag 0,02 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire" und "Prisma")

In den Gesamtbezügen (HGB) ist die langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma") mit dem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung in Höhe von 4.882 Tsd. € enthalten.

Nach IFRS umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird, der entsprechende Aufwand ist Teil der Vergütung nach IFRS. Zusätzlich ist nach IFRS die Wertänderung bereits erdienter Anteile von noch laufenden Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung auszuweisen. Da allerdings, wie vorstehend erläutert, die Auszahlungshöhe aller noch laufenden "Aspire"-Tranchen auf Basis der Schlusskurse des Jahres 2015 "eingefroren" wurden, resultiert aus diesen Tranchen keine Wertänderung im Berichtsjahr.

Für die zum 31. Dezember 2016 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden Rückstellungen für die "Aspire"- und "Prisma"-Ansprüche in Höhe von 4.359 Tsd. € gebildet.

Aktienbasierte Vergütung (IFRS) für das Geschäftsjahr 2016

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation) in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Im Berichtszeitraum erdiente aktienbasierte Vergütung1	1.250	610	535	497	2.892
Wertänderungen bisheriger Ansprüche im Berichtszeitraum2	-	-	-	-	-
Summe	1.250	610	535	497	2.892

1 Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die "Aspire"-Programme aus den Jahren 2013, 2014 und 201 5 sowie das "Prisma"-Programm des Jahres 2016, da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2016 bewertet.

2 Die bisherigen Ansprüche aus den "Aspire"-Programmen wurden auf Basis der Schlusskurse zum Ende des Jahres 2015 "eingefroren" und verändern sich daher nicht mehr.

Vergütung aufgrund von Aspire (IFRS) für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation) in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Im Berichtszeitraum erdiente aktienbasierte Vergütung1	233	14	53	30	330
Wertänderungen bisheriger Ansprüche im Berichtszeitraum2	155	6	35	20	216
Summe	388	20	88	50	546

1 Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die "Aspire"-Programme aus den Jahren 2012, 2013, 2014 und 2015, da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2015 bewertet.

2 Die Wertänderung bisheriger Ansprüche bezieht sich auf die Wertänderungen bereits erdienter Ansprüche in den Jahren 2012, 2013 und 2014.

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 965 Tsd. € nach HGB bzw. 1.298 Tsd. € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen ergibt sich aus der nachstehenden Übersicht.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS ab.

Pensionszusagen nach HGB und IFRS im Geschäftsjahr 2016

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	HGB		IFRS
	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1 in Tsd. €	Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31.12. in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen in Tsd. €	Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen zum 31.12. in Tsd. €
---	---	---	---	---
Patrick Thomas	369	3.137	456	4.432
Frank H. Lutz	240	314	335	535
Dr. Klaus Schäfer	177	1.888	242	3.202
Dr. Markus Steilemann	179	575	265	1.217
Gesamt	965	5.914	1.298	9.386

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Pensionszusagen nach HGB und IFRS für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	HGB		IFRS
	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1 in Tsd. €	Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31.12. in Tsd. €	Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen in Tsd. €	Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen zum 31.12. in Tsd. €
---	---	---	---	---
Patrick Thomas	121	2.784	154	3.514
Frank H. Lutz	78	106	114	146
Dr. Klaus Schäfer	58	1.864	82	2.735
Dr. Markus Steilemann	55	421	86	778
Gesamt	312	5.175	436	7.173

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

25.2 Angaben gemäß den Anforderungen des DCGK

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK vom 5. Mai 2015 die für das Berichtsjahr 2016 bzw. den Vorjahreszeitraum gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inklusive der erreichbaren Maximal- und Minimalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Gewährte Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2016

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	Patrick Thomas (Vorsitzender)			Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor)
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
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Festvergütung	1.050	1.050	1.050	680	680	680
Nebenleistungen	81	81	81	21	21	21
Summe Festeinkommen	1.131	1.131	1.131	701	701	701
Kurzfristige variable Vergütung	1.050	-	2.625	680	-	1.700
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2016 - 2019)	1.8111	-	3.640	1.1731	-	2.357
Summe	3.992	1.131	7.396	2.554	701	4.758
Versorgungsaufwand	456	456	456	335	335	335
Gesamtvergütung	4.448	1.587	7.852	2.889	1.036	5.093

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	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik)			Dr. Markus Steilemann (Innovation)
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	550	550	550	550	550	550
Nebenleistungen	54	54	54	15	15	15
Summe Festeinkommen	604	604	604	565	565	565
Kurzfristige variable Vergütung	550	-	1.375	550	-	1.375
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2016 - 2019)	9491	-	1.907	9491	-	1.907
Summe	2.103	604	3.886	2.064	565	3.847
Versorgungsaufwand	242	242	242	265	265	265
Gesamtvergütung	2.345	846	4.128	2.329	830	4.112

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

Gewährte Zuwendungen für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Patrick Thomas (Vorsitzender)			Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor)
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	317	317	317	227	227	227
Nebenleistungen	97	97	97	7	7	7
Summe Festeinkommen	414	414	414	234	234	234
Kurzfristige variable Vergütung	350	-	933	227	-	605
Summe	764	414	1.347	461	234	839
Versorgungsaufwand	154	154	154	114	114	114
Gesamtvergütung	918	568	1.501	575	348	953

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	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik)			Dr. Markus Steilemann (Innovation)
in Tsd. €	Zielwert	Min.	Max.	Zielwert	Min.	Max.
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	183	183	183	1831	1831	1831
Nebenleistungen	34	34	34	2302	2302	2302
Summe Festeinkommen	217	217	217	413	413	413
Kurzfristige variable Vergütung	183	-	488	183	-	488
Summe	400	217	705	596	413	901
Versorgungsaufwand	82	82	82	86	86	86
Gesamtvergütung	482	299	787	682	499	987

1 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

2 Nebenleistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

Zufluss im bzw. für das Geschäftsjahr 2016

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation) in Tsd. €
Festvergütung	1.050	680	550	550
Nebenleistungen	81	21	54	15
Summe	1.131	701	604	565
Kurzfristige variable Vergütung	2.624	1.700	1.375	1.375
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire"-Tranche 2012 - 2015)1	946	-	2172	932
Summe	4.701	2.401	2.196	2.033
Versorgungsaufwand	456	335	242	265
Gesamtvergütung	5.157	2.736	2.438	2.298

1 Die Auszahlung der Aspire-Tranche erfolgte für einen Erdienungszeitraum, der zum überwiegenden Teil vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit lag.

2 Die Auszahlung erfolgte zum Teil im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettowerts.

Zufluss im bzw. für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Patrick Thomas (Vorsitzender) in Tsd. €	Frank H. Lutz (Finanzen und Arbeitsdirektor) in Tsd. €	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik) in Tsd. €	Dr. Markus Steilemann (Innovation und Polyurethanes) in Tsd. €
Festvergütung	317	227	183	1831
Nebenleistungen	97	7	34	2302
Summe	414	234	217	413
Kurzfristige variable Vergütung	811	525	333	333
Summe	1.225	759	550	746
Versorgungsaufwand	154	114	82	86
Gesamtvergütung	1.379	873	632	832

1 Auszahlung erfolgte im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

2 Nebenleistungen für Herrn Dr. Steilemann beinhalten Aufwendungen, die in Verbindung mit seiner Auslandsentsendung stehen, wie z. B. die Übernahme der ortsüblichen Mietkosten.

25.3 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche feste Vergütung von jeweils 100 Tsd. €.

Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300 Tsd. €, sein Stellvertreter 150 Tsd. €, womit auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten ist. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 25 Tsd. €. Der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält 30 Tsd. €, jedes Mitglied eines anderen Ausschusses 20 Tsd. €. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer "Selbstverpflichtung" erklärt, dass sie für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Covestro-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Covestro AG halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird hingegen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht-abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Covestro-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihrer Interessen auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg schaffen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr

Die nachfolgenden Tabellen fassen die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2016 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:

Aufsichtsratsvergütung 2016 der Covestro AG

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	Feste Vergütung in Tsd. €	Sitzungsgeld in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Ferdinando Falco Beccalli	100	3	103
Dr. Christine Bortenlänger	100	4	104
Johannes Dietsch	145	8	153
Dr.-Ing. Thomas Fischer	120	4	124
Peter Hausmann	145	7	152
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende)	150	8	158
Irena Küstner	125	6	131
Michael Mostert1	74	2	76
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	150	7	157
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	300	8	308
Regine Stachelhaus	120	4	124
Sabine Wirtz	100	4	104
Frank Werth2	26	2	28
Gesamt	1.655	67	1.722

1 Bis 27. September 2016 Mitglied des Aufsichtsrats

2 Seit 28. September 2016 Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG für den Berichtszeitraum 1. September bis 31. Dezember 2015

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	Feste Vergütung in Tsd. €	Sitzungsgeld in Tsd. €	Gesamt in Tsd. €
Ferdinando Falco Beccalli1	25	3	28
Dr. Christine Bortenlänger1	25	2	27
Johannes Dietsch (Stellvertretender Vorsitzender bis 30.09.2015)	49	6	55
Dr.-Ing. Thomas Fischer1	30	3	33
Peter Hausmann1	37	3	40
Petra Kronen1 (Stellvertretende Vorsitzende seit 01.10.2015)	38	3	41
Irena Küstner1	32	3	35
Michael Mostert1	25	3	28
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	46	6	52
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	100	6	106
Regine Stachelhaus1	30	3	33
Sabine Wirtz1	25	3	28
Gesamt	462	44	506

1 Seit 1. Oktober 2015 Mitglied des Aufsichtsrats

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 503 Tsd. € (Berichtszeitraum 1. September - 31. Dezember 2015: 144 Tsd. €).

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

25.4 Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2016 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2015, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016

der Covestro AG, Leverkusen

Bilanz

der Covestro AG

Aktiva

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	31.12.2015 in T€	31.12.2016 in T€
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	0	14
Sachanlagen	84	425
Finanzanlagen	1.766.024	1.766.024
	1.766.108	1.766.463
Umlaufvermögen
Vorräte
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	3	32
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.107	26.636
davon gegen verbundene Unternehmen	7.102	26.614
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.569.877	5.355.526
Sonstige Vermögensgegenstände	17.865	82.759
	3.594.852	5.464.953
Rechnungsabgrenzungsposten	11.257	9.995
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	1.511	8.246
	5.373.728	7.249.657
Passiva
	31.12.2015 I in T€	31.12.2016 in T€
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	202.500	202.500
Kapitalrücklage	4.918.524	4.918.524
Andere Gewinnrücklagen	39.161	220.143
Bilanzgewinn	141.750	273.375
	5.301.935	5.614.542
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen	11.424	3.434
Steuerrückstellungen	21.332	15.713
Sonstige Rückstellungen	12.003	52.884
	44.759	72.031
Verbindlichkeiten
Anleihen	0	1.500.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.109	7.481
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	5.858	441
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.620	43.022
Sonstige Verbindlichkeiten	2.305	12.581
davon aus Steuern	1.038	1.299
	27.034	1.563.084
	5.373.728	7.249.657

Gewinn- und Verlustrechnung

der Covestro AG

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	2015 in T€	2016 in T€
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	231.711	589.018
Beteiligungsergebnis	231.711	589.018
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.999	10.717
davon aus verbundenen Unternehmen	3.999	10.253
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-3.320	-12.649
davon Aufwendungen aus Aufzinsungen	-3.314	-96
Zinsergebnis	679	-1.932
Sonstige finanzielle Erträge	4	47
davon aus Währungsumrechnung	4	47
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-16.529	-12.091
davon aus Währungsumrechnung	-9	-22
Sonstige finanzielle Erträge und Aufwendungen	-16.525	-12.044
Finanzergebnis	215.865	575.042
Umsatzerlöse	9.635	27.226
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-9.312	-24.296
Allgemeine Verwaltungskosten	-10.340	-55.687
Sonstige betriebliche Erträge	1	2.810
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7.380	-27.394
Operatives Ergebnis	-17.396	-77.341
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	198.469	497.701
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-17.531	-43.344
Ergebnis nach Steuern / Jahresüberschuss	180.938	454.357
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-39.161	-180.982
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-27	0
Bilanzgewinn	141.750	273.375

Anhang

Grundlagen

Der Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, (Covestro AG) ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.

Das Vorjahr umfasst den Zeitraum vom 21. August 2015 bis zum 31. Dezember 2015 (Rumpfgeschäftsjahr). Die Werte der Gewinn- und Verlustrechnung sind daher nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Am 3. März 2016 platzierte die Covestro AG erstmals eine Anleihe im Gesamtvolumen von 1.500 Mio. €. Zusammen mit der im September 2015 abgeschlossenen syndizierten Kreditlinie bildet die Anleihe die langfristige Basis der Fremdfinanzierung für den Covestro-Konzern. Die Covestro AG hatte mit einem Bankenkonsortium im September 2015 ein "Syndicated Multicurrency Term and Revolving Credit Facilities Agreement" (Facilities Agreement) in Höhe von 2.700 Mio. € abgeschlossen. Im Zuge der erfolgreichen Anleihen-Emission im März 2016 hat die Covestro AG die im Facilities Agreement enthaltene Term-Loan-Fazilität in Höhe von 1.200 Mio. € planmäßig aufgelöst. Die daneben bestehende Multicurrency-Revolving-Credit-Fazilität in Höhe von 1.500 Mio. € wurde im August 2016 bis September 2021 verlängert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Vom Gliederungsschema nach §275 Absatz 3 HGB wird insofern abgewichen, als zur Hervorhebung des Holdingcharakters der Covestro AG die zusammengefassten Posten des finanziellen Ergebnisses vorangestellt sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen und Erträge des Finanzbereichs, deren Ausweis nicht durch einen gesetzlich vorgeschriebenen Posten gedeckt ist, unter den übrigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen erfasst.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und im Internet sowie als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht auf http://investor.covestro.com zum Download bereit.

Die Covestro AG wird in den Konzernabschluss der Bayer AG, Leverkusen, einbezogen. Der Konzernabschluss der Bayer AG, Leverkusen, stellt den größten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Bayer AG, Leverkusen, wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und im Internet veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Covestro AG stellt den kleinsten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und auf der Internetseite http://investor.covestro.com veröffentlicht.

Der Lagebericht der Covestro AG wird in Anwendung von § 315 Absatz 3 HGB i.V.m. § 298 Absatz 3 HGB mit dem Lagebericht des Covestro-Konzerns zusammengefasst.

Für das Geschäftsjahr 2016 finden erstmals die Vorschriften des Bilanzrichtlinienumsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie des Gesetzes zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften Anwendung. Sofern sich aus diesen beiden Gesetzen Änderungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ergaben, sind diese im Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" wiedergegeben.

Aufgrund der Darstellung der Werte in T€ können sich für vereinzelte Posten Rundungsdifferenzen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen zugrunde gelegt worden:

Nutzungsdauern

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Immaterielle Vermögensgegenstände	3-20 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 -15 Jahre
Informationstechnik	2 -15 Jahre
Transportmittel	2 -12 Jahre

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 410 € nicht übersteigen. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten oder, bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Unverzinsliche oder gering verzinsliche Ausleihungen sind mit dem Barwert, die übrigen Ausleihungen mit dem Nennwert bilanziert.

Unter den Vorräten sind unfertige Leistungen mit den angefallenen Herstellungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge i.H.v. 2% berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrigverzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr werden auf den Barwert abgezinst.

Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel innerhalb gesonderter Versorgungs-Vehikel in grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Immobilien, alternative Investments sowie in geldmarktnahe Produkte investiert. Diese Mittel werden treuhänderisch für die Covestro AG verwaltet und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser wird aus Börsenkursen und Marktzinsen abgeleitet. Das gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden in entsprechender Weise die Erträge aus dem Treuhandvermögen mit den Aufwendungen aus der Verzinsung der Verpflichtungen und aus Änderungen des Rechnungszinses verrechnet, sofern Erträge vorliegen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, und werden mit dem Nennwert bilanziert. Darüber hinaus enthalten die Rechnungsabgrenzungsposten in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB die Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen. Die Unterschiedsbeträge werden auf die Laufzeit der jeweiligen Anleihe verteilt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Covestro AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Covestro AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden gegebenenfalls steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Covestro AG von aktuell 32,09 % (Vorjahr: 31,98 %). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser beträgt unverändert zum Vorjahr 15,83%. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Das Grundkapital der Covestro AG ist aufgeteilt in 202.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten gehen wir von jährlichen Anpassungen von 2,75 % (Vorjahr: 3,00 %) aus. Rentensteigerungen erwarten wir in Höhe von 1,50 % p. a. (Vorjahr 1,75 %). Hiervon abweichend gilt für ab dem 1. Januar 2000 erfolgte Versorgungszusagen eine jährliche Rentenerhöhung von 1,00%: diese ist den Mitarbeitern fest zugesagt. Der zum 31. Dezember 2016 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich auf 4,01 % (Vorjahr: 3,89 %): es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2016 ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften wurden die Vorschriften zur Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen geändert. Diese Rückstellungen wurden bis einschließlich 2015 mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Ab 2016 erfolgt die Abzinsung mit dem oben genannten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Für längerfristige Personalrückstellungen, wie solche für Mitarbeiterjubiläen, findet dabei ein Zinssatz von 3,24 % (Vorjahr: 3,89 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Kurzfristigere Personalrückstellungen, beispielsweise für Verpflichtungen aus Frühruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen, werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2016 drei Jahre, der Rechnungszins 1,81 % (Vorjahr: 2,34 %). Es handelt sich jeweils um die zum Zeitpunkt der Ermittlung der Personalrückstellungen für Dezember 2016 erwarteten Zinssätze.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit den entsprechenden Kassakursen zum Abschlussstichtag bewertet.

Bankguthaben und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert. Kassenbestände und Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die ausgewiesenen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Immaterielle Vermögenswerte

Immaterielle Vermögensgegenstände

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	Softwarelizenzen
Bruttowerte 01.01.2016	0
Zugänge	17
Bruttowerte 31.12.2016	17
Abschreibungen 01.01.2016	0
Abschreibungen 2016	3
Abschreibungen 31.12.2016	3
Nettowerte 31.12.2016	14

2. Sachanlagen

Sachanlagen

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	Betriebs- und Geschäftsausstattung in T€	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau in T€	Summe in T€
Bruttowerte 01.01.2016	96	3	99
Zugänge	405	0	405
Bruttowerte 31.12.2016	501	3	504
Abschreibungen 01.01.2016	15	0	15
Abschreibungen 2016	64	0	64
Abschreibungen 31.12.2016	79	0	79
Nettowerte 31.12.2016	422	3	425
Nettowerte 01.01.2016	81	3	84

3. Finanzanlagen

Finanzanlagen

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	Anteile an verbundenen Unternehmen in T€
Bruttowerte 01.01.2016	1.766.024
Zugänge	0
Abgänge	0
Bruttowerte 31.12.2016	1.766.024
Abschreibungen 01.01.2016	0
Abschreibungen 2016	0
Abschreibungen 31.12.2016	0
Nettowerte 31.12.2016	1.766.024
Nettowerte 01.01.2016	1.766.024

4. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungs-Vehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus jeweils konkret festgelegten Verpflichtungstatbeständen und sind im Insolvenzfalle des Arbeitsgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergibt sich insgesamt ein aktiver Unterschiedsbetrag von 8.246 T€, der mit 174 T€ auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und mit 8.072 T€ auf Verpflichtungen aus Pensionszusagen entfällt.

Beim Sicherungsvermögen handelt es sich um grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Immobilien, alternative Investments sowie geldmarktnahe Produkte.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

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	31.12.2015 in T€	31.12.2016 in T€
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten	372	459
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	450	633
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten (Aktiver Unterschiedsbetrag)	78	174
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	455	607

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	31.12.2015 in T€	31.12.2016 in T€
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	4.173	13.369
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	5.606	21.441
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Aktiver Unterschiedsbetrag)	1.433	8.072
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	5.685	20.922

Das Sicherungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich per 31. Dezember 2016 auf 30.916 T€. Aus der Verrechnung von Sicherungsvermögen in Höhe von 22.074 T€ mit zugrunde liegenden Verpflichtungen kam es zu einem Vermögens-, in Höhe der verbleibenden 8.842 T€ zu einem Verpflichtungsüberhang. Abhängig davon erfolgte der Ausweis entweder als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" oder unter den Pensionsrückstellungen.

Zum 28. Dezember 2016 hat die Gesellschaft eine Sacheinlage im Wert von 17.007 T€ in das Treuhandvermögen vorgenommen.

5. Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

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	Stand 01.01.2016 in T€	Dividende in T€	Jahresüberschuss in T€	Stand 31.12.2016 in T€
Gezeichnetes Kapital	202.500	0	-	202.500
Kapitalrücklage	4.918.524	0	-	4.918.524
Andere Gewinnrücklagen	39.161	-	180.982	220.143
Bilanzgewinn / Bilanzverlust	141.750	-141.750	273.375	273.375
	5.301.935	-141.750	454.357	5.614.542

Das gezeichnete Kapital der Covestro AG beläuft sich auf 202.500.000 €, ist eingeteilt in 202.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € und ist voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Durch die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2015 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 101.250.000 € beschlossen, das bis zum 2. Oktober 2020 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage verwendet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgte. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das bis zum 2. Oktober 2020 befristete genehmigte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung vom 1. September 2015 fasste Beschlüsse zu einem Bedingten Kapital 2015 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 70.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuer auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1€. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt wird und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von §60 AktG geregelt werden.

Das bedingte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen im Sinne des § 268 Absatz 8 HGB und § 253 Absatz 6 HGB

Zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und Guthaben aus Arbeitszeitkonten sind im Rahmen von Contractual Trust Agreements Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in den Metzler Fonds eingebracht worden. Sie sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser beläuft sich zum Abschlussstichtag auf 30.916 T€ und liegt damit um 579 T€ über den Anschaffungskosten von 30.337 T€. Dem Mehrbetrag von 579 T€ stehen frei verfügbare Rücklagen in Höhe von 5.138.667 T€ gegenüber. Diese sind somit in Höhe des Mehrbetrags ausschüttungsgesperrt.

Darüber hinaus sind entsprechend dem Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung zur Abzinsung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen weitere 4.553 T€ der frei verfügbaren Rücklagen gemäß § 253 Absatz 6 HGB ausschüttungsgesperrt.

Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 273.375 T€ besteht nicht.

ANGABEN ZUM BESTEHEN VON NACH § 21 ABSATZ 1 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG) MITGETEILTEN BETEILIGUNGEN

Im Geschäftsjahr 2016 sowie im Vorjahr haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach §21 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der Covestro AG erhalten. Im Falle eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird grundsätzlich nur die zeitlich jeweils letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Über- oder Unterschreitung bzw. Erreichung der Schwellenwerte geführt hat:

Angaben nach § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG

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Mitteilungspflichtiger	Datum der Mitteilung	Erreichen der Stimmrechtsanteile am	Schwellenwert	Stimmrechtsanteil
			in %	in %	absolut	direkt
---	---	---	---	---	---	---
Standard Life Investments Ltd.	10.10.2016	04.10.2016	3	2,94	5.958.554
BlackRock, Inc., Wilmington	01.08.2016	26.07.2016	3	2,98	6.033.360
Bayer Pension Trust e.V., Leverkusen	21.04.2016	19.04.2016	3	4,94	10.000.000	4,94%
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615
BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615
BlackRock Global Funds, Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,96	5.984.212	2,96%
BlackRock Investment Management (UK) Limited, London	26.11.2015	07.10.2015	3	3,68	7.444.261
BlackRock Group Limited, London	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.689.383
BR Jersey International Holdings L.P.,St. Helier, Jersey	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608
BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608
BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680
BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680
Bayer AG	06.10.2015	05.10.2015	3	69,14	140.000.000	69,14%

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Mitteilungspflichtiger
	indirekt
---	---
Standard Life Investments Ltd.	2,94%
BlackRock, Inc., Wilmington	2,98%
Bayer Pension Trust e.V., Leverkusen
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Luxemburg	2,98%
BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Luxemburg	2,98%
BlackRock Global Funds, Luxemburg
BlackRock Investment Management (UK) Limited, London	3,68%
BlackRock Group Limited, London	3,80%
BR Jersey International Holdings L.P.,St. Helier, Jersey	3,80%
BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington	3,80%
BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington	3,85%
BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington	3,85%
Bayer AG

6. Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Darüber hinaus sind Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen enthalten.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungs-Vehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen

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	2015 in T€	2016 in T€
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	17.849	12.276
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	6.425	8.842
Nettowert der Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Rückstellungen)	11.424	3.434
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	6.516	8.808

Der Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung im Sinne des §253 Absatz 6 Satz 1 HGB beträgt zum 31. Dezember 2016 4.553 T€.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (24.701 T€). Darüber hinaus sind in den Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (28.183 T€) Vorsorgerückstellungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche der Bayer AG, Leverkusen, im Zusammenhang mit der Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung erfasst.

8. Anleihen

Zum 31. Dezember 2016 bestanden Anleihen im Gesamtwert von 1.500.000 T€. Diese setzen sich wie folgt zusammen:

Anleihen

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	Nominalvolumen	Nominalzins in %	Effektivzins in %	31.12.2016 in T€
DIP-Anleihe 2016/2018	500 Mio. €	variabel	variabel	500.000
DIP-Anleihe 2016/2021	500 Mio. €	1,000	1,076	500.000
DIP-Anleihe 2016/2024	500 Mio. €	1,750	1,782	500.000
				1.500.000

Die in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB unter den Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen betragen zum 31. Dezember 2016 2.966 T€.

9. Weitere Angaben zu den Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Restlaufzeiten wie folgt: Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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	31.12.2015
	Anleihen in T€	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in T€	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in T€	Sonstige Verbindlichkeiten in T€	Summe in T€
---	---	---	---	---	---
Fälligkeit im Jahr 2016	0	9.109	15.620	2.305	27.034
Fälligkeit im Jahr 2017 und später	0	0	0	0	0
davon Fälligkeit in 2021 und später	0	0	0	0	0
	0	9.109	15.620	2.305	27.034

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	31.12.2016
	Anleihen in T€	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in T€	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in T€	Sonstige Verbindlichkeiten in T€	Summe in T€
---	---	---	---	---	---
Fälligkeit im Jahr 2017	0	7.833	43.022	12.581	63.436
Fälligkeit im Jahr 2018 und später	1.500.000	0	0	0	1.500.000
davon Fälligkeit in 2022 und später	500.000	0	0	0	500.000
	1.500.000	7.833	43.022	12.581	1.563.436

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

10. Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis entfällt mit 589.018 T€ ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG, Leverkusen.

11. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis enthält neben den Aufwendungen für die ausgegebenen Anleihen in Höhe von 12.544 T€ vor allem Erträge aus Zinsen für an die Covestro Deutschland AG, Leverkusen, gewährte Darlehen in Höhe von 10.253 T€ (Vorjahr: 3.999 T€).

Den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 214 T€ (Vorjahr 3.237 T€), die neben dem Aufwand aus Aufzinsung auch Erträge aus der Änderung des Rechnungszinses enthalten, stehen Erträge aus der Vermögensanlage des Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, in Höhe von 678 T€ gegenüber.

Die beim Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionen und Arbeitszeitguthaben; sie sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen.

12. Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge

Unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen sind im Wesentlichen Bankgebühren in Höhe von 11.066 T€ ausgewiesen. Dazu gehören Bereitstellungsgebühren für Kreditlinien, einmalige Gebühren im Rahmen der Emission der Anleihen sowie die ratierliche Auflösung des Disagios der ausgegebenen Anleihen.

In dieser Position werden darüber hinaus Erträge und Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung ausgewiesen.

13. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen wurden für Leistungen der Corporate-Center-Bereiche der Covestro AG, die für Covestro-Konzerngesellschaften erbracht wurden, vereinnahmt. Insgesamt entfielen 507 T€ (1,86%) (Vorjahr: 200 T€) von 27.226 T€ (Vorjahr: 9.635 T€) auf Umsätze mit ausländischen Konzerngesellschaften. Die für die Erbringung der Leistungen angefallenen Aufwendungen waren unter den Herstellungskosten ausgewiesen.

14. Sonstige betriebliche Erträge

Eine im Vorjahr gebildete Rückstellung für Grunderwerbsteuern, die im Rahmen der rechtlichen Verselbständigung des Covestro-Konzerns entstanden sind, konnte um 2.300 T€ reduziert werden.

Insgesamt enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge periodenfremde Erträge in Höhe von 2.747 T€. Neben der oben genannten Auflösung der Rückstellung für Grunderwerbsteuern entfallen weitere 447 T€ auf die Auflösung sonstiger Rückstellungen, insbesondere aus dem Personalbereich.

15. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit der im Absatz "Haftungsverhältnisse" beschriebenen, zwischen der Bayer AG, Leverkusen, und der Covestro AG bestehenden Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung in Höhe von 27.265 T€.

16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwand werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und im Ausland entrichtete Ertragsteuern ausgewiesen.

Latente Steuern waren im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartete die Covestro AG zum 31. Dezember 2016 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Personengesellschaften - eine zukünftige Steuerentlastung von 91.107 T€ (Vorjahr: 110.380 T€). Die Ermittlung erfolgte auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,09 % (Vorjahr: 31,98 %) (Covestro AG und Organgesellschaften) bzw. 15,83 % (Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft; Steuersatz berücksichtigt nur Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag).

Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus einer im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Bewertung von Gegenständen des Anlagevermögens sowie des im Metzler Trust e.V., Frankfurt am Main, zur Absicherung insbesondere von Pensionszusagen angelegten Deckungsvermögens in der Handelsbilanz. Aktive Steuerlatenzen ergaben sich insbesondere aufgrund des höheren Ansatzes von Pensionsverpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber der steuerlichen Bewertung. Zudem führten das Ansatzverbot für Rückstellungen für drohende Verluste und für Pensionsurlaub in der Steuerbilanz sowie wertmäßige Unterschiede u.a. bei Rückstellungen für Altersteilzeit und für Mitarbeiterjubiläen zu aktiven Steuerlatenzen. Insgesamt wurden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

17. Sonstige Steuern

Soweit die sonstigen Steuern dem Bereich allgemeine Verwaltung zugeordnet werden konnten, sind sie dort, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Insgesamt beliefen sie sich auf 73 T€ (Vorjahr: 3.800 T€).

18. Materialaufwand

Materialaufwand

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	2016 in T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	15
Aufwendungen für bezogene Leistungen	83
Summe Materialaufwand	98

19. Personalaufwand / Mitarbeiter

Personalaufwand

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	2016 in T.€
Löhne und Gehälter	42.465
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.132
davon Aufwendungen für Altersversorgung	2.191
	45.597

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Covestro AG 168 (Vorjahr: 159) Mitarbeiter beschäftigt, die sich auf folgende Gruppen verteilen:

Mitarbeiter

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	2016
	weiblich	männlich
---	---	---
Obere Führungskräfte und Leitende Angestellte	22	61
Tarifmitarbeiter und Leitende Mitarbeiter	45	40
	67	101

In diesen Angaben sind auf Teilzeitbasis beschäftige Mitarbeiter jeweils entsprechend ihrem Beschäftigungsgrad berücksichtigt.

Sonstige Erläuterungen

20. Haftungsverhältnisse

Verpflichtungen aus Garantien und Bürgschaften bestanden in Höhe von 93.303 T€. Sie wurden ausnahmslos zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben. Aufgrund der sehr guten Liquiditätssituation im Konzern können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Garantien und Bürgschaften

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	Nominalbetrag in T€
LyondellBasell Covestro Maasvlakte Manufacturing V.O.F, Rotterdam, Niederlande
-fällig 2031	25.000
Covestro LLC, Pittsburgh, Vereinigte Staaten
- Nominalbetrag 71.998 TUSD; fällig 2020	68.303 93.303

Im Zusammenhang mit der zwischen der Bayer AG, Leverkusen, und Covestro AG geschlossenen Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung wurden Regelungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche getroffen, die gegebenenfalls zu entsprechenden Verbindlichkeiten führen können.

21. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen, und der Covestro AG vereinbart, die Covestro AG als weiteren Garanten in den zuvor mit der Bayer AG, Leverkusen, vereinbarten Gründungsstock aufzunehmen. Der Gründungsstock dient dazu, der Bayer-Pensionskasse VVaG bei Bedarf verzinsliche und rückzahlbare Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Covestro AG verpflichtet sich, im Rahmen des Gründungsstocks maximal 208 Mio. € zur Verfügung zu stellen. Zum Stichtag wurden von der Covestro AG noch keine Einzahlungen vorgenommen.

Aus künftigen Leasing- und Mietzahlungen resultiert eine Verpflichtung von insgesamt 732 T€, die in voller Höhe auf Mietverträge mit verbundenen Unternehmen entfällt. Vom Gesamtbetrag der Mietverpflichtungen sind 154 T€ im Jahr 2017 und 578 T€ in den Jahren 2018 bis 2021 fällig.

22. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Covestro AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Covestro AG unterliegen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden insbesondere mit der Bayer AG, Leverkusen, sowie deren Tochterunternehmen abgeschlossen, ferner mit Versorgungsplänen. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte.

23. Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Vorschüsse und Kredite

Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzt sich wie folgt zusammen:

Gesamtbezüge des Vorstands

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	01.09.-31.12.2015 in T€	2016 in T€
Festvergütung	910	2.830
Sachbezüge und sonstige Leistungen	368	171
Kurzfristige variable Vergütung	2.002	7.074
Langfristige variable Vergütung1	0	4.882
Gesamtbezüge	3.280	14.957
Dienstzeitaufwand Pensionszusagen2	312	965

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor: 30 % Festvergütung, 30 % kurzfristige variable Vergütung und 40% langfristige variable Vergütung (ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen).

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden auch für die erfolgsbezogenen Komponenten und für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten) betragsmäßige Höchstgrenzen vereinbart. Diese liegt beim 1,8-Fachen der jeweiligen Zielvergütung und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Im Rahmen der vorstehend erläuterten Vergütungsstruktur beläuft sich die Zielvergütung (Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) dabei auf das 3,3-Fache der Festvergütung. Somit kann die Gesamtvergütung einen Maximalwert vom 5,9-Fachen der Festvergütung annehmen.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch für insgesamt zwei Jahre an den laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2013-2016, 2014-2017 und 2015-2018) des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil, dessen Konditionen von Bayer festgelegt wurden. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX® 50 wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt. Die Auszahlungs- bzw. Performance-Matrix in Abhängigkeit von der absoluten und relativen Kursentwicklung der Bayer-Aktie ist im Internet verfügbar.

Um die Auszahlung von der künftigen Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, wurde festgelegt, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2016 bzw. im Januar 2017 erfolgte Auszahlung der Tranchen 2012-2015 bzw. 2013-2016 eine Ausschüttung in Höhe von jeweils 300% des Zielwerts. Im Januar 2018 (Tranche 2014-2017) werden 170% des Zielwerts zur Auszahlung kommen. Der Zielwert für die Tranche 2015-2018 wurde auf 8/12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms "Prisma" um 4/12 erhöht. Bei der Aspire-Tranche 2015-2018 blieb die Kursentwicklung unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle, sodass hieraus keine Auszahlung erfolgen wird.

Ab dem Jahr 2016 sind die Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme am langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, sofern sie nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien halten und solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind. Das Programm beruht ebenfalls auf einem Zielbetrag, der auf 130% der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der TSR-Faktor (Total Shareholder Return) ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100%, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor im Extremfall den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Aufwendungen für Pensionszusagen sind für die während des Geschäftsjahres tätigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 965 T€ angefallen. Es handelte sich dabei um den Dienstzeitaufwand aus den Pensionszusagen sowie die Firmenbeiträge zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. zur Rheinischen Pensionskasse VVaG. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen belief sich zum Abschlussstichtag auf 5.914 T€.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr insgesamt auf 1.722 T€. Hierin enthalten waren Sitzungsgelder von 67 T€.

Zum 31. Dezember 2016 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Einzelheiten zu den Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der im zusammengefassten Lagebericht von Covestro-Konzern und Covestro AG dargestellte Vergütungsbericht.

24. Organe der Gesellschaft

Vorstand

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Name	Position	Verantwortungsbereiche	Aufsichtsratsmandate
Patrick Thomas	Vorstandsvorsitzender	• Sustainability	• Non-Executive Director BG Group pic, Großbritannien (bis 15. Februar 2016)
		• Strategy
		• Communications
		• Corporate Audit
		• Corporate Office
		• Polycarbonates
		• Coatings, Adhesives, Specialties
		• Human Resources
Frank H. Lutz	Mitglied des Vorstands, Arbeitsdirektor	• Finance	• Mitglied des Aufssichtsrats NordexSE (bis 10. Mai 2016)
		• Taxes
		• Accounting
		• Controlling • Law, Intellectual Property & Compliance
		• Information Technology
		• Portfolio and Project Management
		• Investor Relations
Dr. Klaus Schäfer	Mitglied des Vorstands	• Production&Technology
		• Engineering
		• Investment Coordination & Analysis
		• Health, Safety, Environment
		• Procurement
		• Basic Chemicals
Dr. Markus Steilemann	Mitglied des Vorstands	• Innovation
		• Polyurethanes

Aufsichtsrat

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Name	Funktion	Tätigkeit	Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Dr. Richard Pott	Vorsitzender	• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der Bayer AG	• Vorsitzender des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats Freudenberg SE
			• Mitglied des Aufsichtsrats SCHOTT AG
Petra Kronen	Stellvertretende Vorsitzende	• Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats von Covestro	• Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		• Stellvertretende Vorsitzende des Covestro-Europa-Forums	• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG
		• Vorsitzende des Betriebsrats der Covestro Deutschland AG am Standort Uerdingen	• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Beistandskasse
		• Mitarbeiterinder Covestro Deutschland AG
Ferdinando Falco Beccalli		• Vorstandsvorsitzender Falco Enterprises AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats ENAV S.p.A.
Dr. Christine Bortenlänger		• Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut e. V.	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM GmbH
			• Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM Licht AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats SGL Carbon SE
			• Mitglied des Aufsichtsrats TÜV SÜD AG
Johannes Dietsch		• Mitglied des Vorstands Bayer AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer Business Services GmbH
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer CropScience AG
			(seit 1. Mai 2016)
Dr.-lng.Thomas Fischer		• Vorsitzender des Sprecherausschusses Covestro Deutschland AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		• Leitender Angestellter der Covestro Deutschland AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Pensionskasse VVaG
Peter Hausmann		• Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats Henkel AG & Co. KGaA
			• Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 50Hertz Transmission GmbH
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Vivawest GmbH
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Vivawest Wohnen GmbH
Irena Küstner		• Vorsitzende des Konzernbetriebsrats Covestro	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		• Stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats von Covestro
		• Vorsitzende des Betriebsrats der Covestro Deutschland AG am Standort Leverkusen
		• Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG
Michael Mostert (bis 28.09.2016)		• Mitarbeiter der IG Bergbau, Chemie, Energie	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (bis 14. September 2016)
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher		• Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats ProSiebenSat.1 Media SE
Regine Stachelhaus		• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin der E.ON AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats SPIE GmbH
			• Director SPIE SA, Frankreich
			• Non-Executive Director ComputaCenter plc, Großbritannien
			• Mitglied des Aufsichtsrats METRO AG
			(seit 6. Februar 2017)
Marc Stothfang (ab 11.02.2017)		• Vorsitzender des Betriebsrats der Covestro Deutschland AG am Standort Brunsbüttel
		• Vorsitzender des Covestro-Europa-Forums
		• Mitarbeiter der Covestro Deutschland AG
Frank Werth (ab 28.09.2016)		• Bezirksleiter der IG Bergbau, Chemie, Energie - Bezirk Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (ab 14. September 2016)
Sabine Wirtz (bis 10.02.2017)		• Ersatzmitglied des Betriebsrats der Covestro Deutschland AG am Standort Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		• Chemielaborfachwerkerin bei der Covestro Deutschland AG

25. Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben zu den Prüfungshonoraren sind im Konzernabschluss der Covestro AG, Leverkusen, enthalten. Insoweit wird für das Geschäftsjahr die Befreiung von der Angabepflicht gem. §285 Nr. 17 HGB in Anspruch genommen.

26. Aufstellung des Anteilsbesitzes

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Covestro AG unmittelbar oder mittelbar Anteile (Angaben gemäß §285 Nr. 11 HGB). Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2016; die Werte sind gerundet:

Aufstellung des Anteilsbesitzes

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Gesellschaftsname	Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil in %	Eigenkapital in T€	Jahresüberschuss / -fehlbetrag in T€	Fußnoten
Bayer Pearl Polyurethane Systems FZCO	Dubai/Vereinigte Arabische Emirate	51,0	23.800	6.262	2
Bayer Pearl Polyurethane Systems L.L.C	Dubai/Vereinigte Arabische Emirate	49,0	201	31	2
CleanTech NRW GmbH	Leverkusen / Deutschland	100,0	10	-38	2
Covestro (France) SNC	Fos-sur-Mer / Frankreich	100,0	52.688	5.546	2
Covestro (Hong Kong) Limited	Hongkong / China	100,0	121.356	37.177	2
Covestro (India) Private Limited	Thane/ Indien	100,0	43.108	204	3
Covestro (Shanghai) Management Co., Ltd.	Shanghai / China	100,0	17.077	3.082	2
Covestro (Taiwan) Ltd.	Kaohsiung /Taiwan	95,5	41.946	7.163	2
Covestro (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok/Thailand	100,0	197.750	83.838	2
Covestro (Tie It) NV	Tielt/Belgien	100,0	33.788	2.449	2
Covestro (Viet Nam) Company Limited	Ho-Chi-Minh-Stadt/ Vietnam	100,0	774	542	2
Covestro A/S	Otterup/Dänemark	100,0	6.928	3.059	2
Covestro B.V.	Foxhol / Niederlande	100,0	105.519	15.734	2
Covestro Brunsbüttel Energie GmbH	Brunsbüttel / Deutschland	100,0	39	-923	1,2
Covestro Darmstadt GmbH	Darmstadt/ Deutschland	100,0	89.859	999	1,2
Covestro Deutschland AG	Leverkusen / Deutschland	100,0	1.782.485	589.018	1
Covestro Elastomers SAS	Romans-sur-lsère / Frankreich	100,0	61.359	2.038	2
Covestro Far East (Hong Kong) Limited	Hongkong / China	100,0	141	36	2
Covestro First Real Estate GmbH	Monheim / Deutschland	100,0	22.173	19.166	2
Covestro GmbH	Leverkusen / Deutschland	100,0	5.325	2.795	1,2
Covestro Indústria e Comércio de Polimeros Ltd a.	São Paulo / Brasilien	100,0	11.120	-4.632	2
Covestro International SA	Fribourg / Schweiz	100,0	168.034	110.232	2
Covestro International Trade Services Corp.	Wilmington / Vereinigte Staaten	100,0	42.737	40.724	2
Covestro Japan Ltd.	Tokio/ Japan	100,0	4.384	2.699	2
Covestro Korea Corporation	Seoul / Südkorea	100,0	20	-2.024	2
Covestro LLC	Pittsburgh / Vereinigte Staaten	100,0	1.224.816	245.212	2
Covestro NV	Antwerpen / Belgien	100,0	202.520	20.823	2
Covestro Oldenburg GmbH & Co. KG	Oldenburg / Deutschland	100,0	11.582	5.303	2
Covestro PO LLC	New Martinsville/ Vereinigte Staaten	100,0	326.626	72.181	2
Covestro Polímer Anoním Şírketí	Istanbul /Türkei	100,0	137	59	2
Covestro Polymers (China) Co., Ltd.	Shanghai / China	100,0	998.257	122.394	2
Covestro Polymers (Qingdao) Co., Ltd.	Qingdao / China	100,0	5.731	-1.940	2
Covestro Polymers (Shenzhen) Co., Ltd.	Shenzhen / China	100,0	16.042	1.197	2
Covestro Polymers (Tianjin) Co., Ltd.	Tianjin/ China	100,0	2.719	40	2
Covestro Polyurethanes B.V.	Nieuwegein/ Niederlande	100,0	35.793	11.270	2
Covestro Pty Ltd	Cheltenham / Australien	100,0	1.395	987	2
Covestro S.A. de C.V.	Mexiko-Stadt / Mexiko	100,0	64.800	9.986	2
Covestro (Slovakia) Services s.r.o.	Bratislava / Slowakei	100,0	4	-1	2
Covestro S.p.A.	Mailand / Italien	99,0	9.378	1.654	2
Covestro S.r.l.	Mailand / Italien	100,0	76.640	11.347	2
Covestro, S.L.	Barcelona / Spanien	100,0	42.245	9.994	2
Covestro Second Real Estate GmbH	Monheim / Deutschland	100,0	13.981	10.560	2
Covestro UK Limited	Cheadle / Großbritannien	100,0	5.160	963	2
Covestro Verwaltungs GmbH Oldenburg	Oldenburg / Deutschland	100,0	35	2	4
DIC Covestro Polymer Ltd.	Tokio / Japan	50,0	19.181	6.322	2
Epurex Films Geschättstührungs-GmbH	Bomlitz / Deutschland	100,0	87	7	2
Epurex Films GmbH & Co. KG	Bomlitz / Deutschland	100,0	14.465	7.575	1,2
Guangzhou Covestro Polymers Co., Ltd.	Guangzhou / China	100,0	19.430	747	2
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F	Rotterdam / Niederlande	50,0	33.094	-1.510	2
MS Global AG	Köniz / Schweiz	100,0	3.983	1.435	2
MS Holding B.V.	Nieuwegein / Niederlande	100,0	1.158.624	229.539	2
OOO Covestro	Moskau / Russland	100,0	350	-3.893	2
Paltough Industries (1998) Ltd.	Kibbuz Ramat Yochanan / Israel	25,0	88.482	5.031	2
PO JV, LP	Wilmington / Vereinigte Staaten	39,4	467.332	-53.450	2
PT Covestro Polymers Indonesia	Jakarta / Indonesien	99,9	47.958	3.369	2
Shanghai Baulé Polyurethane Technology Co., Ltd.	Shanghai/China	100,0	563	-6	2
Sumika Covestro Urethane Company, Ltd.	Amagasaki/ Japan	60,0	23.622	20.832	2
Technology JV, L.P.	Wilmington / Vereinigte Staaten	50,0	295.332		2
Thermoplast Composite GmbH	Markt Bibart/ Deutschland	100,0	15.508	-165	2

1) Ergebnis vor Übernahme

2) Vorläufiges Jahresergebnis

3) Jahresabschluss zum 31.03.2016

4) Jahresabschluss zum 31.12.2015

27. Nachtragsbericht

Seit dem 1. Januar 2017 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Covestro AG erwarten.

28. Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Covestro AG weist einen Bilanzgewinn von 273.375 T€ aus. Zur Verwendung dieses Bilanzgewinns schlagen wir vor, eine Dividende von 1,35 € je Stückaktie (202.500.000 Stück) auf das für 2016 dividendenberechtigte Grundkapital von 202,5 Mio. € zu zahlen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Covestro-Konzerns sowie der Covestro AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Covestro-Konzerns bzw. der Covestro AG beschrieben sind.

Leverkusen, 14. Februar 2017

Covestro AG

Patrick Thomas

Frank H. Lutz

Dr. NameMarkus Steilemann

Pr. Klaus Schäfer

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Covestro AG, Leverkusen, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, den 15. Februar 2017

**PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Petra Justenhoven, Wirtschaftsprüferin

Dietmar Prümm, Wirtschaftsprüfer