Beiersdorf AG

Annual Report • May 3, 2017

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

der Beiersdorf AG

Wertpapier-Kennnummer 520000 ISIN DE 0005200000

Geschäft und Strategie

Struktur und Organisation

Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Körperpflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, Hansaplast/Elastoplast, Labello, Florena, 8x4, Hidrofugal, atrix, Aquaphor, SLEK und Maestro angeboten.

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer Geschäft ausgeführt.

Strategische Ausrichtung

Beiersdorf will das Hautpflegeunternehmen Nr. 1 in seinen wichtigsten Kategorien und Märkten sein. Die Blue Agenda gibt den strategischen Kurs vor, um dieses Ziel zu erreichen und das Wachstumspotenzial unserer starken Marken optimal zu heben. Sie beinhaltet die folgenden Schwerpunkte:

―	Stärkung der Marken, allen voran NIVEA
―	Kontinuierliche Steigerung unserer Innovationskraft
―	Ausbau der Präsenz in den Wachstumsmärkten und Festigung der Marktposition in Europa
―	Die Menschen bei Beiersdorf

Unsere Core Values beschreiben die Werte, für die Beiersdorf steht und die das unternehmerische Handeln jedes einzelnen Mitarbeiters prägen: Care, Simplicity, Courage und Trust.

Um den nachhaltigen Erfolg unseres Unternehmens zu sichern, arbeiten wir systematisch an der Umsetzung unseres strategischen Fahrplans. Im Berichtsjahr konnten wir weitere Fortschritte in den Bereichen erzielen, auf die wir uns bis 2020 fokussieren. Diese Felder sind: Menschen, Marken, Innovationen, Lokalisierung, Digitalisierung, Vertrieb und Effizienz.

Dass unsere Strategie sich auszahlt, zeigt die positive Geschäftsentwicklung 2016: Beiersdorf hat im Berichtsjahr seinen profitablen Wachstumskurs fortgesetzt. Mit starken Marken, überzeugenden Produktinnovationen und erhöhter Präsenz in den Wachstumsmärkten haben wir erneut unseren Umsatz gesteigert, Marktanteile hinzugewonnen und unsere weltweit starke Position auch in einem volatilen wirtschaftlichen und politischen Umfeld weiter ausgebaut. Das betriebliche Ergebnis sowie die EBIT-Umsatzrendite lagen 2016 auf Rekordniveau.

Wir haben unsere Profitabilität im Berichtsjahr insbesondere durch vielfältige Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz signifikant verbessert. Zu diesen Maßnahmen gehörten unter anderem eine unternehmensweit hohe Kostendisziplin, optimierte Kostenstrukturen, ein fokussiert eingesetztes Marketingbudget sowie die Straffung und Harmonisierung des Sortiments. Auch in der Steuerung der Lagerlogistik sowie des Working Capital (= Vorräte plus Warenforderungen minus Warenverbindlichkeiten) haben wir deutliche Fortschritte gemacht.

Marken

Die Stärke des Markenportfolios trägt entscheidend zum Erfolg unseres Unternehmens bei. Die Marken von Beiersdorf stehen für Vertrauen, Qualität und Beständigkeit und treffen genau die Bedürfnisse der Verbraucher. Dies wird beispielsweise daran deutlich, dass NIVEA im Jahr 2016 im Bereich Hautpflege -unserem Kerngeschäft - erneut zur vertrauenswürdigsten Marke in Deutschland gewählt wurde.* Durch eine disziplinierte Markenführung ist es gelungen, die Schlagkraft unserer Marken nachhaltig auszubauen. Die guten Ergebnisse unserer Kernmarken NIVEA, Eucerin und La Prairie im Berichtsjahr unterstreichen diesen Erfolg ebenso deutlich wie die positive Entwicklung regionaler und lokaler Marken wie Hansaplast/Elastoplast, Aquaphor und Hidrofugal.

* Reader's Digest, Trusted Brands-Studie 2016

Innovationen

Für eine anhaltend hohe Innovationsfähigkeit verfolgt Beiersdorf eine Strategie, die klar auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit abzielt: Zum einen bedeutet dies, Produktneuheiten zu entwickeln und einzuführen, die ein hohes Potenzial als künftige Wachstumstreiber aufweisen. Und zum anderen, die Lebensdauer und das Wachstum unserer großen Innovationen optimal zu verlängern und auszuschöpfen. Dieser Mix ist ein wesentliches Erfolgsmerkmal Beiersdorfs, wie die Entwicklung der Innovationen im Berichtsjahr erneut beweist:

Das 2016 global eingeführte NIVEA Deo Protect & Care konnte sich binnen des Berichtsjahrs als primärer Wachstumstreiber in der Deodorant-Kategorie beweisen. Bereits wenige Monate nach Produktlaunch sicherte sich die Innovation eine starke Marktposition in vielen wichtigen Märkten. Mittlerweile ist NIVEA Deo Protect & Care in mehr als 100 Ländern erhältlich und erzielt deutliche Wachstumsraten. Die Deodorant-Serie vereint zuverlässigen 48-Stunden-Schutz mit sanfter Pflege und dem charakteristischen Duft der NIVEA Creme.

Die bewährte "blaue" Hautpflege- und Innovationskompetenz unserer wichtigsten Kernmarke wurde im Berichtsjahr durch zahlreiche weitere Produktneuheiten - wie NIVEA Haarmilch Rundum-Pflege Shampoo und Spülung, NIVEA Seiden-Mousse Pflegeduschen und NIVEA Creme Pflege Reinigungsprodukte -unterstützt. Gesamthaft stärken die Innovationen 2016 den einheitlichen Markenauftritt von NIVEA.

Darüber hinaus verzeichneten die im Vorjahr eingeführten Universal-Hautcremes NIVEA Care Creme und NIVEA MEN Creme anhaltend hohe Zuwächse und trugen damit wesentlich zum Geschäftserfolg 2016 bei. Dank ihres außergewöhnlich guten Preis-Leistungs-Verhältnisses ist es uns gelungen, zusätzliche Konsumentenkreise für NIVEA zu erschließen und nachhaltig entscheidende Impulse im Markt zu setzen.

Märkte

Das Wissen um die spezifischen Bedürfnisse der Konsumenten ist eine zentrale Voraussetzung für die erfolgreiche Entwicklung und Vermarktung von Produkten. Dabei unterscheiden sich die Anforderungen, die an die Produkte gestellt werden, in den jeweiligen Regionen mitunter deutlich. Die lokale Nähe zu den Konsumenten ist somit entscheidend, um sich ändernde Erwartungen flexibel und schnell in der Produktentwicklung berücksichtigen zu können. Denn nur so lassen sich Marktanteile langfristig sichern.

Im Berichtsjahr investierte Beiersdorf weiterhin gezielt in lokale Entwicklungs- und Produktionskapazitäten, um seine Präsenz und Schlagkraft in wichtigen Wachstumsmärkten voranzutreiben. Im indischen Sanand haben wir zum Beispiel bereits ein Jahr nach der Eröffnung der Produktionsstätte die Zahl der hergestellten Produkte deutlich gesteigert und zusätzliche Produktionslinien installiert. Mit den erhöhten Produktionskapazitäten reagieren wir auf die verstärkte regionale Nachfrage nach speziellen Größenformaten wie Mini-Produkten in Form von Sachets.

Zur weiteren Stärkung unserer Marktpositionen und der Beziehung zu unseren Verbrauchern haben wir neben unserer lokalen Präsenz die Digitalisierung bei Beiersdorf unternehmensweit vorangetrieben. Durch vielfältige digitale Initiativen steigern wir die direkte Interaktion mit unseren Konsumenten und festigen ihre Markenbindung. Beiersdorf konnte 2016 einen entscheidenden Schritt in der digitalen Transformation realisieren und den Weg des Konsumenten bis zur Kaufentscheidung, die "Consumer Journey", auf der NIVEA Website in einem integrierten IT-System abbilden und steuern. Damit wurde die Basis für datengetriebenes Marketing gelegt und neue Möglichkeiten für eine Personalisierung der Website in Echtzeit geschaffen. Das innovative Konzept der NIVEA Website, das Beratung, Empfehlung und Onlineshopping zu einem individualisierten Markenerlebnis für den Nutzer vereint, wurde bis zum Ende des Berichtsjahrs in mehr als 20 Ländern ausgerollt. Gezieltes Onlinemarketing und exzellente Digitalkampagnen stärkten darüber hinaus weltweit das Profil unserer Marken. Durch den Ausbau unserer digitalen Geschäftstätigkeit sowie erfolgreiche Kooperationen mit Onlinemarktplätzen ist es uns gelungen, den E-Commerce-Umsatz im Berichtsjahr, insbesondere im wichtigen chinesischen Markt, signifikant zu steigern.

Die lokale und digitale Nähe zu den Verbrauchern macht sich weltweit bezahlt. Zum Ende des Jahres 2016 machten Wachstumsmärkte mehr als die Hälfte des Umsatzes des Unternehmensbereichs Consumer aus. Besonders erfreulich ist unsere kontinuierlich positive Entwicklung in wichtigen Märkten wie Russland, Brasilien, Mexiko, Indien, Korea und Südafrika mit zum Teil zweistelligen Wachstumsraten. Gleichzeitig haben wir unsere starke Position in den etablierten Märkten in Europa und Nordamerika weiter gefestigt.

Menschen

Die Erfolge des abgelaufenen Geschäftsjahrs sind vor allem die Leistung unserer engagierten Mitarbeiter. Gemeinsam haben wir im Berichtsjahr unsere Prozesse weiter vereinfacht und das Unternehmen insgesamt deutlich effizienter aufgestellt.

Bei Beiersdorf wird eine Kultur des offenen Feedbacks sowie des Dialogs auf Augenhöhe im Unternehmensalltag gelebt. Entlang regelmäßiger, globaler Mitarbeiterversammlungen, sogenannter "Townhall-Meetings", und lokaler Veranstaltungen bieten sich den Mitarbeitern weltweit vielfältige Möglichkeiten zum direkten und offenen Austausch mit Mitgliedern des Vorstands und Top-Managements. Auch das etablierte Talkformat "CEO Direct", bei dem der Vorstandsvorsitzende sich den Fragen der Mitarbeiter zu einem konkreten Fokusthema stellt, wurde im Berichtsjahr erfolgreich fortgeführt.

Zum vierten Mal in Folge wurde 2016 zudem eine weltweite Befragung zur Zufriedenheit und Motivationslage der Beschäftigten durchgeführt, an der 94 % (Vorjahr: 93 %) der Beiersdorf Mitarbeiter teilnahmen. Die Ergebnisse zeigen, dass sich der Zusammenhalt in den Teams und die emotionale Bindung der Mitarbeiter zu Beiersdorf, zwei besonders wichtige Erfolgsfaktoren für Unternehmen, im Berichtsjahr weiter gesteigert haben. Das durch die Umfrage generierte Feedback dient als Grundlage für die Planung und Implementierung von Maßnahmen im Arbeitsalltag. Ziel ist es, unsere offene Dialogkultur weiter zu fördern und so die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sowie ihre Identifikation mit Beiersdorf nachhaltig zu stärken.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Neben den funktionalen Vorstandsressorts bestehen auch regionale Verantwortungsbereiche. Insbesondere durch die Ressortzuständigkeit für die Regionen und Märkte ist der Vorstand eng mit dem operativen Geschäft verbunden. Die Ressortzuständigkeiten der Mitglieder des Vorstands werden im Kapitel "Organe der Beiersdorf AG" dargestellt.

Der Unternehmensbereich tesa wird als unabhängiger Teilkonzern geführt.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme werden im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung der Beiersdorf AG und des Konzerns nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beiersdorf.de/erklaerung_unternehmensfuehrung öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zu Leitung und Kontrolle, zur allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind ebenfalls im Corporate Governance-Bericht aufgeführt.

Wertmanagement und Steuerungssystem

Ziel des unternehmerischen Handelns von Beiersdorf ist es, die Marktanteile des Unternehmens im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig die Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich die langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab, nämlich organisches Umsatzwachstum in Verbindung mit Marktanteilsentwicklung und EBIT beziehungsweise EBIT-Umsatzrendite vor Sondereffekten (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch konsequentes Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen sollen international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaftet werden.

Um diese strategischen Ziele zu erreichen, hat das Unternehmen ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben an die einzelnen Einheiten für die Unternehmensplanung des kommenden Jahres aus den strategischen Zielen des Konzerns ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung des Konzerns für das Folgejahr wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet.

Im Verlauf des Geschäftsjahrs erfolgt ein regelmäßiger Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr. Daraus abgeleitet wird das Geschäft zielgerichtet gesteuert.

Der Unternehmensbereich tesa bildet im Konzern eine eigenständige, unabhängige Einheit. Er wird ebenfalls auf Basis der Kennzahlen Umsatzwachstum und betriebliches Ergebnis (EBIT) bzw. EBIT-Umsatzrendite gesteuert.

Zusätzlich zu den oben dargestellten finanziellen Hauptsteuerungsgrößen gibt es noch eine Reihe nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die in den Abschnitten "Forschung und Entwicklung", "Nachhaltigkeit" und "Menschen bei Beiersdorf" des Lageberichts beschrieben werden.

Wirtschaftliches Umfeld

Allgemeine wirtschaftliche Lage

Die Weltwirtschaft war 2016 von verhaltenem Wachstum, einer gedämpften Investitionsstimmung und geringen Zuwächsen im internationalen Handelsvolumen geprägt. Die allgemeine politische und wirtschaftliche Unsicherheit, bedingt durch die geopolitischen Konflikte sowie die Ungewissheit bezüglich der langfristigen Folgen des EU-Austritts Großbritanniens (Brexit) und des zukünftigen politischen Kurses der USA, wirkte sich negativ auf die Konjunkturentwicklung aus. Insbesondere in den Industrieländern ließ die wirtschaftliche Dynamik im Jahresverlauf etwas nach.

Das Wirtschaftswachstum in Europa lag 2016 leicht unter dem Vorjahresniveau. Zentrale konjunkturelle Stützen waren die positive Entwicklung am Arbeitsmarkt und das weiterhin niedrige Zinsniveau. Gedämpft wurde die Wachstumsdynamik durch die hohe private Verschuldung und die allgemeine Verunsicherung der Verbraucher und Investoren im Hinblick auf die Risiken im europäischen Bankensystem sowie die langfristigen Folgen des Brexits.

Das Wachstum der wirtschaftlichen Leistung in Deutschland lag 2016 leicht über dem Vorjahresniveau. Zentrale konjunkturelle Antriebskräfte waren die weiterhin gute Lage am Arbeitsmarkt, die positive Konsumentenstimmung sowie die gestiegenen öffentlichen Ausgaben in Verbindung mit der Flüchtlingspolitik. Nach einem starken Jahresauftakt hat die deutsche Wirtschaft in der zweiten Jahreshälfte jedoch etwas an Schwung verloren. Gebremst wurde das gute Wachstum durch die volatile Entwicklung im Industriesektor.

Die Wirtschaft in den USA wies 2016 ein moderates Wachstum auf, maßgeblich beeinflusst durch eine rückläufige Entwicklung bei den Anlageinvestitionen. Zentrale Konjunkturstützen waren die weiterhin gute Arbeitsmarktsituation sowie die privaten Konsumausgaben.

In Japan ist die Wirtschaft 2016 weiterhin nur moderat gewachsen. Die Wirtschaft war durch eine stark expansive Geldpolitik, eine Belebung des Konsumklimas und leicht anziehende Exporte im Jahresverlauf geprägt.

In den Wachstumsmärkten zeigte sich ein gemischtes Bild. In China hat sich die Wirtschaft nach einem negativen Jahresauftakt, der zu Turbulenzen an den internationalen Aktienmärkten und allgemeiner Verunsicherung führte, allmählich stabilisiert. Das Wirtschaftswachstum lag leicht unter dem Vorjahresniveau, blieb jedoch innerhalb des Zielkorridors der Regierung. Gestützt wurde die Konjunktur durch eine expansive Geldpolitik, hohe Infrastrukturinvestitionen und eine boomende Nachfrage im Immobilien-sektor. Das starke Kreditwachstum und die hohe Verschuldung der staatlichen Unternehmen bergen jedoch weiterhin erhebliche Risiken. In Indien wirkten sich Reformen positiv auf die Wirtschaftsentwicklung aus. Zentrale Konjunkturstützen blieben der private und der staatliche Konsum. Die anhaltende Export- und Investitionsschwäche dämpfte hingegen das Wachstumstempo. Brasilien befand sich weiterhin in einer Rezession. Die Hauptgründe dafür waren die angespannte Lage am Arbeitsmarkt, die schwache Binnennachfrage sowie sinkende Rohstoffpreise. In Russland waren 2016 mit der Stabilisierung des Rubels, Verlangsamung der Inflation, Lockerung der Geldpolitik sowie kräftigen Belebung in der Ölproduktion erste Anzeichen für eine Stabilisierung erkennbar. Die wirtschaftliche Entwicklung wurde jedoch weiterhin von den andauernden internationalen Sanktionen, den schwachen Einkommenszuwächsen und dem mäßigen privaten Konsum gedämpft.

Absatzmarktentwicklung

Die globale Wachstumsrate im für Beiersdorf relevanten Kosmetikmarkt hat sich gegenüber dem Vorjahr abgeschwächt. Wachstumsimpulse kamen insbesondere aus den Regionen Asien und Afrika. Die meisten übrigen Märkte zeigten nur moderate Wachstumsraten.

Beschaffungsmarktentwicklung

Die Rohstoff- und Verpackungspreise sind 2016 im Jahresdurchschnitt gegenüber 2015 leicht gesunken. Die Entwicklungen auf dem Rohstoffmarkt waren im Allgemeinen günstig, insbesondere was die Entwicklung des Ölpreises anbelangt. Da jedoch die Preise der verarbeiteten Rohstoffe und Kunststoffgranulate hauptsächlich von Angebot und Nachfrage auf den jeweiligen Märkten abhängen, ergab sich für die Beschaffungskosten nur ein begrenzt positiver Effekt.

Einige Rohstoffpreise blieben teilweise äußerst robust. Insbesondere die Preise für Palmölderivate und für Kunststoffgranulate auf dem europäischen Markt waren stabil.

Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Das allgemeine wirtschaftliche Wachstum im Jahr 2016 war trotz abnehmender Dynamik im Jahresverlauf positiv. Das Wachstum auf dem weltweiten Kosmetikmarkt schwächte sich ab und blieb unter dem Niveau des Vorjahrs. In diesem herausfordernden Wirtschaftsumfeld konnte der Unternehmensbereich Consumer seine Umsätze weiter steigern.

Ertragslage Beiersdorf AG

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(IN MIO. €)	2015	2016
Umsatzerlöse	1.161	1.190
Sonstige betriebliche Erträge	127	41
Materialaufwand	-273	-269
Personalaufwand	-273	-252
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-19	-19
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-574	-545
Betriebsergebnis	149	146
Beteiligungsergebnis	252	174
Zinsergebnis	-8	12
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	18	21
Finanzergebnis	262	207
Ergebnis vor Steuern	411	353
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-74	-84
Jahresüberschuss	337	269
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-161	-93
Bilanzgewinn	176	176

Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen im Berichtsjahr um 29 Mio. € auf 1.190 Mio. € (Vorjahr: 1.161 Mio. €). Der Anstieg ist im Wesentlichen durch die Neudefinition der Umsatzerlöse im Rahmen der BilRUG-Vorschriften bedingt. Besonders erfreulich entwickelten sich die Produktumsätze von NIVEA Deo, NIVEA Creme und NIVEA Sun. In Deutschland wurden 925 Mio. € (Vorjahr: 917 Mio. €) der Umsatzerlöse erzielt, im Ausland 265 Mio. € (Vorjahr: 244 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 86 Mio. €. Zurückzuführen ist dieser Rückgang im Wesentlichen auf den im Geschäftsjahr geänderten Ausweis von erbrachten Dienstleistungen in den Umsatzerlösen im Rahmen der BilRUG-Vorschriften sowie geringere Erträge aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens um 34 Mio. €.

Das Finanzergebnis reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 55 Mio. € auf 207 Mio. € (Vorjahr: 262 Mio. €). Die Verminderung resultiert aus einem deutlich geringeren Beteiligungsergebnis von 78 Mio. € im Wesentlichen bedingt durch geringere ausländische Dividendenerträge. Dieser Entwicklung standen ein um 20 Mio. € gestiegenes Zinsergebnis und ein um 3 Mio. € höheres übriges finanzielles Ergebnis gegenüber.

Das Ergebnis vor Steuern lag mit 353 Mio. € um 58 Mio. € unter dem Vorjahresergebnis. Dabei verringerte sich das Betriebsergebnis um 3 Mio. € und das Finanzergebnis um 55 Mio. €.

Der Jahresüberschuss erreichte 269 Mio. € (Vorjahr: 337 Mio. €). Das bedeutet einen Rückgang um 68 Mio. €.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,70 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen.

Vermögens- und Finanzlage Beiersdorf AG

Aktiva

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Immaterielle Vermögensgegenstände	12	2
Sachanlagen	96	96
Finanzanlagen	1.623	2.436
Anlagevermögen	1.731	2.534
Vorräte	5	5
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	645	615
Wertpapiere	2.127	2.033
Flüssige Mittel	155	133
Umlaufvermögen	2.932	2.786
Rechnungsabgrenzungsposten	6	5
Aktive latente Steuern	19	16
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	-	1
	4.688	5.342

Passiva

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Eigenkapital	2.435	2.545
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	475	469
Übrige Rückstellungen	235	236
Rückstellungen	710	705
Verbindlichkeiten	1.543	2.092
	4.688	5.342

Bilanzstruktur

Der starke Vermögensanstieg in den Finanzanlagen von 813 Mio. € reflektiert die Zugänge von langfristigen Staats- und Industrieanleihen. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 9 Mio. € Abschreibungen von 10 Mio. € gegenüber. In den Forderungen sind Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 451 Mio. € (Vorjahr: 462 Mio. €) enthalten. Durch den Erwerb von Wertpapieren mit längeren Restlaufzeiten sank die Position Wertpapiere im Umlaufvermögen um 94 Mio. €. Zum 31. Dezember 2016 hält die Beiersdorf AG 2.033 Mio. € (Vorjahr: 2.127 Mio. €) an kurzfristigen Staats- und Industrieanleihen, Commercial Papers, geldmarktnahen Publikumsfonds sowie Aktien und Aktienfonds. Wertpapiere mit einem Wert von 565 Mio. € (Vorjahr: 831 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und Wertpapiere mit einem Wert von 1.202 Mio. € (Vorjahr: 1.296 Mio. €) haben Restlaufzeiten zwischen einem und vier Jahren.

Aufgrund der gesetzlichen Pflicht zur erstmaligen Anwendung des zehnjährigen Durchschnittssatzes bei der Abzinsung der Altersversorgungsverpflichtungen sanken die Pensionsrückstellungen um 6 Mio. €. Die Verrechnung des Deckungsvermögens mit den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen führte im Geschäftsjahr zu einem Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung von 1 Mio. € (Vorjahr 0 Mio. €). In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 2.031 Mio. € (Vorjahr: 1.475 Mio. €) enthalten. Der starke Anstieg betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten. Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 5.342 Mio. € (Vorjahr: 4.688 Mio. €) ist in Höhe von 2.545 Mio. € (Vorjahr: 2.435 Mio. €) und damit zu 48 % (Vorjahr: 52 %) durch Eigenkapital finanziert.

Finanzierung und Liquiditätsvorsorge

Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft des Konzerns. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende Zwölf-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Beiersdorf AG

Die Beiersdorf AG erreichte einen Umsatz von 1.190 Mio. € (Vorjahr: 1.161 Mio. €). Damit lagen die Umsatzerlöse über den Umsatzerlösen von 2015. Bei einer rückwirkenden Anwendung der Neudefinition der Umsatzerlöse aufgrund der BilRUG-Vorschriften hätten die Umsatzerlöse im Vorjahr 1.220 Mio. € betragen.

Das Betriebsergebnis verminderte sich auf 146 Mio. € (Vorjahr: 149 Mio. €). Bereinigt um Sondereffekte betrug das sogenannte normalisierte Betriebsergebnis 136 Mio. € (Vorjahr: 146 Mio. €). Die EBIT-Umsatzrendite ohne Sondereffekte betrug somit 11,4% (Vorjahr: 12,6%; angepasst an Neudefinition der Umsatzerlöse nach BilRUG: 12,0 %). Durch deutlich niedrigere Beteiligungserträge fiel das Finanzergebnis auf 207 Mio. € (Vorjahr: 262 Mio. €).

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	Prognose 2016 im Lagebericht 2015	Ergebnis 2016
Umsatzerlöse	moderat steigende Umsatzerlöse	30 Mio. € niedriger gegenüber Vorjahr
Betriebsergebnis*	operative Rendite auf Vorjahresniveau	11,4 % gegenüber 12,0 % Vorjahr
Finanzergebnis	Dividendenerträge leicht über dem Vorjahresniveau	66 Mio. € geringer gegenüber Vorjahr

* das normalisierte Betriebsergebnis

Unter Berücksichtigung einer rückwirkenden Anwendung der BilRUG-Vorschriften entwickelten sich im Geschäftsjahr 2016 die Umsatzerlöse durch einen Rückgang der sonstigen Umsatzerlöse anders als prognostiziert. Das normalisierte Betriebsergebnis verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr. Durch eine Reduzierung der Ausschüttungen von ausländischen Tochtergesellschaften haben sich die Dividendenerträge im Geschäftsjahr 2016 im Vergleich zum Vorjahr deutlich vermindert.

Forschung und Entwicklung

Beiersdorfs Expertise in der Forschung und Entwicklung ist seit mehr als 130 Jahren eine treibende Kraft unseres Unternehmenserfolgs.

Im Berichtsjahr wurden insgesamt 130 Mio. € (Vorjahr: 125 Mio. €) in Forschung und Entwicklung investiert. Zum 31. Dezember 2016 waren in der Beiersdorf AG 551 Mitarbeiter* (Vorjahr: 498 Mitarbeiter) im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt.

* Die Entwicklung zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus einer internen Umstrukturierung.

Führende Hautpflegekompetenz

Beiersdorf steht weltweit für höchste Hautpflegekompetenz. Unsere führende Forschung in der Hautpflege bildet die Basis für Innovationserfolge und die Entwicklung herausragender Produkte für unsere Konsumenten.

Im Berichtsjahr haben wir wesentliche Fortschritte bei zentralen Fragen des Hautstoffwechsels gemacht. Unser Fokus lag dabei insbesondere auf den Alterungsprozessen der Haut und der Erforschung neuer Wirkansätze für die Hautpflege, um alterungsbedingte Hautveränderungen effektiv reduzieren zu können.

Eine wesentliche Ursache der Hautalterung ist das Absinken des Zellenergiestoffwechsels. Seit unserer Entdeckung des Coenzyms Q10 für die Hautpflege setzen wir auf die Ergänzung und Stimulation des Energiestoffwechsels als gut verträglichen Weg, den Zeichen der Hautalterung entgegenzuwirken. Um den Fortschritt in diesem Bereich weiter voranzutreiben, kooperiert Beiersdorf mit dem "Center for Free-Electron Laser Science" (CFEL) der Universität Hamburg. In einem der jüngsten Forschungsprojekte wurde eine computerbasierte Simulationstechnik entwickelt, die zu einem besseren Verständnis der Zellenergieproduktion und der ihr zugrunde liegenden Prozesse, einschließlich des alterungsbedingten Zellabbaus, führen soll. Die aus der Simulation gewonnenen Erkenntnisse sollen in die Entwicklung neuer Produkte einfließen, um zukünftig die Zellenergie verbessert stimulieren zu können.

Ein weiterer Forschungsschwerpunkt der Wissenschaftler bei Beiersdorf ist die Haut von Diabetikern. Aus den Zellvorgängen diabetischer Haut lassen sich wichtige Rückschlüsse auf Prozesse der Hautalterung allgemein ziehen. In Zusammenarbeit mit den Universitäten Heidelberg und Hannover konnten unsere Forscher den Zusammenhang zwischen den Hauptdefiziten diabetischer Haut und einer reduzierten Aktivität des Enzyms Glyoxalase aufklären. Infolge dieser verringerten Enzymaktivität sinkt die natürliche Fähigkeit der epidermalen Keratinozyten zur Entgiftung, wodurch auch die Regeneration der Nerven in der Haut beeinträchtigt wird. Die daraus resultierende sensorische Störung und Schäden in der Hautstruktur sind Merkmale, die sowohl bei diabetischer als auch bei gealterter Haut feststellbar sind. Diese Forschungsergebnisse dienen als Grundlage für zukünftige Produkte, die zur Regeneration diabetischer sowie alternder Haut beitragen sollen.

Die Veränderung der Hautpigmentierung ist ein zusätzlicher Aspekt der Hautalterung. Unser wissenschaftliches Kooperationsprojekt mit dem "Laboratory of Cell Biology" am "National Cancer Institute" der US-amerikanischen Gesundheitsinstitute konnte im Berichtsjahr nachweisen, dass Fehlregulierungen der Keratinozyten die Ursache für Altersflecken sind. Damit wurde die bisher weit verbreitete Annahme, dass eine übermäßige Melaninproduktion Altersflecken verursacht, widerlegt. Die Erkenntnis des Forschungsprojekts trägt zur verbesserten Entwicklung effektiver Produkte gegen Altersflecken bei.

Der Bereich Forschung und Entwicklung arbeitete zudem an der Steigerung der Wirksamkeit von Deodorants. Wir wollen gut verträgliche, milde und dabei hochwirksame Produkte anbieten. Bei der Analyse und Auswertung einer Vielzahl neuer antimikro-bieller Mittel zur Reduktion geruchserzeugender Bakterien in der Achsel haben wir einen gut hautverträglichen Inhaltsstoff identifiziert, der die Geruchsbildung bis zu 48 Stunden lang deutlich reduziert. Beiersdorf setzt mit dieser Entdeckung erhöhte Standards für die antimikrobielle Wirksamkeit von Deodorants.

Produktsicherheit und -verträglichkeit haben bei Beiersdorf höchste Priorität. Daher ist die kontinuierliche Weiterentwicklung der Methoden für Sicherheitsprüfungen ein wesentlicher Bestandteil unserer nachhaltigen Forschungs- und Entwicklungsarbeit. 2016 konnten wir deutliche Fortschritte bei Messungen zur Hautpenetration von Substanzen erzielen. Beiersdorf leistet einen großen Beitrag zur entsprechenden Initiative der europäischen Vereinigung der Kosmetikindustrie "Cosmetics Europe". Im Berichtsjahr bewies ein kollaboratives Forschungsteam unter anderem die Gültigkeit des In-vitro-Modells für die Vorhersage der Hautpenetration von Substanzen beim Menschen. Dieses Modell ist von der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) als Testmethode anerkannt.

We Open Innovation - Offen für externe Ideen

Seit 2016 werden sämtliche "Open-Innovation"-Aktivitäten von Beiersdorf unter dem Dach "Pearlfinders -We Open Innovation" zusammengefasst. Wie in den Jahren zuvor hat Beiersdorf im Berichtsjahr nicht nur die Innovationsnetzwerke und strategischen Partnerschaften mit führenden Forschungsinstituten, Hochschulen und Lieferanten fortgeführt und gestärkt, sondern auch die Aktivitäten in diesem Bereich systematisch ausgeweitet.

Ein seit 2011 bestehendes, zentrales Element der Innovationsstrategie ist die Open-Innovation-Plattform "Trusted Network". Hier diskutieren Wissenschaftler von Beiersdorf mit externen Experten zu konkreten technischen Herausforderungen. Ein weiteres Element ist das globale Netzwerk "Innoget". Beiersdorf hat die Zusammenarbeit mit der Plattform im Berichtsjahr ausgeweitet und auf dem "Innoget"-Portal ein eigenes Profil etabliert, um den Kontakt mit Wissenschaftsgemeinde und Branche in einer geschützten Umgebung zu vertiefen. Darüber hinaus wurden im Rahmen von "Pearlfinders" auch Veranstaltungen vor Ort durchgeführt, wie die Lieferantenmesse "Supplier Fair" und die "Formulation Academy", bei denen ausgewählte Innovationspartner Technologietrends und weitere Ideen vorstellen. Die Eta-blierung von Partnerschaften hat bei Beiersdorf eine lange und erfolgreiche Tradition. Wir haben bis heute mit mehr als 500 externen Partnern im Rahmen zahlreicher Projekte zusammengearbeitet.

Medizinischer Wissensaustausch

Beiersdorf rief im Berichtsjahr zudem eine unabhängige Institution ins Leben, die sich der Fort- und Weiterbildung von Ärzten widmet: die Professor P. G. Unna Akademie. Wir verfolgen mit der Akademie den Ansatz, den Austausch zwischen Forschung und ärztlicher Praxis zu intensivieren und somit Behandlungserfolge für Patienten kontinuierlich weiter zu steigern. Dafür wird ein breites Spektrum an produktneutralen und bedarfsorientierten Fort-bildungen angeboten. Ein jährlich wechselndes, unabhängiges Komitee steuert die Akademie, identifiziert den Weiterbildungs-bedarf und bestimmt die thematische Ausrichtung der Fortbildungen.

Nähe zu Konsumenten und Märkten

Die Nähe zu den Konsumenten ist für uns eine unabdingbare Voraussetzung für die Entwicklung neuer Produkte. Unser Anspruch ist es, die zum Teil regional unterschiedlichen Bedürfnisse und Gewohnheiten bestmöglich zu kennen und in allen Bereichen unseres Innovationsprozesses zu berücksichtigen - von der Konzeption bis hin zur Beurteilung der Produkte nach der Markteinführung. Unsere regionalen Forschungs und Entwicklungslabore ermöglichen uns, bedarfsgerechte lokale Produkte auf die Märkte zu bringen sowie schnell und präzise auf Veränderungen zu reagieren.

Im Berichtsjahr führte Beiersdorf über alle Regionen hinweg rund 1.900 Studien mit etwa 45.000 Teilnehmern durch. Auf Grundlage regionaler Verbraucherbefragungen werden Produktformeln angepasst und individuelle Verpackungslösungen konzipiert. Dank unserer regionalen Forschungs- und Entwicklungsarbeit konnten im Berichtsjahr mehrere neue Produkte in den lokalen Märkten eingeführt werden. Dazu zählen die folgenden Beispiele:

―	In Lateinamerika entwickelte Beiersdorf die hochwertige NIVEA Creme Care Pflegeseife, deren Formel speziell auf den brasilianischen Markt abgestimmt ist. Mit dieser Produktneuheit wurde NIVEA als Pflegemarke im lokal besonders bedeutenden Duschseifen-Segment gestärkt. Beiersdorf führte außerdem eine Bodylotion mit Lichtschutzfaktor (LSF) 15 ein, die in unserem Labor in Silao (Mexiko) entwickelt wurde. Die Bodylotion wird der Nachfrage nach Körperpflegeprodukten mit LSF auf dem mexikanischen Markt gerecht, die aus der starken Sonneneinstrahlung im Alltag resultiert.
―	In der Region Mittlerer Osten und Nordafrika (MENA) haben wir die Bodylotion-Serie NIVEA Skin Delight eingeführt, für die Formeln mit Rosen- oder Lavendelduft entwickelt wurden. Die Bodylotions erfüllen den Wunsch der regionalen Konsumenten nach reichhaltigen, pflegenden Produkten mit zartem Duft.
―	Unser Entwicklungslabor in Wuhan (China) entwickelte die NIVEA MEN Oil Control-Serie, die speziell auf die Hautbedürfnisse asiatischer Männer abgestimmt ist. Für den chinesischen Markt wurde zudem NIVEA Make Up Clear entwickelt, das effektiv auch langanhaltendes, wasserfestes Make-up entfernt.

Innovationen

Der Unternehmensbereich Consumer hat im Berichtsjahr 47 Innovationen zum Patent angemeldet (Vorjahr: 61) und setzt mit seinen Produkten immer wieder maßgebliche Impulse am Markt. Die folgenden Produkte zählten 2016 zu den wichtigsten Innovationen:

―	NIVEA Deo Protect & Care umfasst eine neue Reihe von Deodorants und Antitranspirants. Die innovativen Produkte kombinieren wirksamen 48-Stunden-Schutz mit Inhaltsstoffen der NIVEA Creme. Sie verfügen über den einzigartigen NIVEA Duft, sind mild und gut verträglich für die empfindliche Achselhaut.
―	NIVEA Cellular Anti-Age Aufpolsternde Pflege Perlen bekämpfen aktiv die Zeichen von Hautalterung. Die patentierte Perlen-formel enthält die höchste Konzentration an Hyaluronsäure im NIVEA Gesichtspflegesortiment sowie Kreatin und einen "Kollagen-Booster" (Nachweise in vitro). Die Produktneuheit verbessert aktiv den Regenerationsprozess der Haut und macht sie straffer und elastischer.
―	Die neu eingeführten NIVEA Creme Pflege Reinigungsprodukte verbinden milde Pflege mit einer gründlichen Reinigung. Die Produkte sind in drei verschiedenen Anwendungsformen (als Milch, Creme und Tücher) erhältlich, enthalten ausgewählte Inhaltsstoffe sowie den Duft der NIVEA Creme und sind für alle Hauttypen geeignet.
―	Mit dem NIVEA Sun Schutz & Pflege Sonnenroller hat Beiersdorf eine neue Applikationsform für wirksamen Sonnenschutz eingeführt. Dank der leichten Handhabung kann der Sonnenschutz mit dem Roll-on schnell auf die Haut aufgetragen werden. Die Formel zieht rasch ohne zu kleben ein und ist sofort wirksam, so dass ein verlässlicher, hocheffizienter Schutz vor UVA- und UVB-Strahlen gewährleistet ist.
―	In Europa hat Beiersdorf die Serie NIVEA MEN Active Energy überarbeitet und um zusätzliche Produkte ergänzt. Dazu gehört das NIVEA MEN Active Energy Wake-Up Sofort-Effekt Gel, das mit innovativer Mikropigment-Technologie die Zeichen von Müdigkeit reduziert und ein frisches Hautgefühl erzeugt.
―	Die Produktserie NIVEA Professional wurde mit einer Weiterentwicklung der bestehenden Produkte sowie neuen Ergänzungen gestärkt. Die Serie bietet Premiumprodukte zur Bekämpfung der Anzeichen der Hautalterung. Die Produkte der vier NIVEA Professional Linien enthalten optimal dosierte Inhaltsstoffe wie Vitamin E und C, Hyaluronsäure und Bioxilift®.
―	Die NIVEA Seiden-Mousse Pflegeduschen bilden ein neues Teilsegment in der Kategorie Dusche bei Beiersdorf. Die drei Varianten der Pflegeduschen basieren alle auf einer milden Formel mit Seidenextrakten. Der cremige Schaum der Mousses hinterlässt ein seidiges Hautgefühl.
―	NIVEA Haarmilch Rundum-Pflege Shampoo und Spülung sind auf trockenes Haar ausgerichtet und bieten eine milde, reichhaltige Haarpflege. Sie enthalten Milchproteine, Macadamiaöl und Eucerit®, das auch in der NIVEA Creme verwendet wird. Die Produkte pflegen das Haar, ohne es zu beschweren.
―	Die Eucerin Elasticity+Filler Pflegeserie wurde für reife Haut mit nachlassender Elastizität und ausgeprägten Falten entwickelt. Die Formeln mit Inhaltsstoffen wie Silymarin, Hyaluronsäure und Arganöl pflegen und stärken reife Haut und mildern Falten.
―	ABC Wärme-Pflaster 4,8 mg enthalten Capsaicin aus natürlichen Chilischoten, sind besonders dünn und haben eine Trägerschicht aus 100% Viskose. Das Pflaster bietet langanhaltende Schmerzlinderung und hohen Tragekomfort. Der Anwender kann sich weiter aktiv bewegen und so den Heilungsprozess unterstützen.
―	Das Cellular Radiance Perfecting Fluide Pure Gold von La Prairie enthält eine exklusive Kombination aus reinem Gold, goldenen reflektierenden Partikeln und Kollagen-fördernden Peptiden.Das Fluid lässt die Haut ebenmäßiger erscheinen und verleiht ihr eine feine Oberfläche. Bei langfristiger Anwendung wird die Haut gestrafft und die Hautstruktur anhaltend geglättet.
―	La Prairie hat zudem seine erfolgreiche Skin Caviar Collection um die Skin Caviar Essence-in-Lotion erweitert. Die Lotion bietet den idealen Einstieg in das tägliche Pflegeritual für die Haut, indem sie das Hautbild verfeinert und optimal Feuchtigkeit spendet.

Weitere Informationen zu Forschung und Entwicklung bei Beiersdorf unter www.beiersdorf.de/forschung.

Nachhaltigkeit

Für Beiersdorf ist "Care" nicht nur zentraler Teil des Kerngeschäfts, sondern auch einer unserer Core Values. Er drückt unsere Verantwortung für Menschen und Umwelt aus. Nachhaltigkeit ist gelebter Bestandteil der Unternehmenskultur und in allen Geschäftsprozessen strategisch fest verankert.

Beiersdorf legt mit der Nachhaltigkeitsstrategie "We care." einen klaren Fokus auf verantwortungsvolles Wachstum. Für die drei Bereiche "Products", "Planet" und "People" haben wir Ziele formuliert, die wir bis 2020 erfüllen wollen.

Die Themen unserer Nachhaltigkeitsstrategie adressieren wir gemeinsam mit unseren Interessengruppen, vor allem mit unseren Mitarbeitern, Lieferanten und Konsumenten sowie Nichtregierungsorganisationen. Im intensiven Austausch mit diesen Akteuren können wir die besten Lösungen finden, um unsere Ziele zu erreichen. Diese Einbindung unserer Interessengruppen - "Stakeholder Engagement" - ist daher integraler Teil der Strategie für die Bereiche "Products", "Planet" und "People".

Unseren Fortschritt überprüfen wir regelmäßig anhand ökologischer und sozialer Leistungskennzahlen. So stellen wir sicher, dass unser Engagement weitreichend ist, langfristig wirkt und zugleich die Vorhaben unserer Unternehmensstrategie, der Blue Agenda, unterstützt.

Eines unserer langfristigen Nachhaltigkeitsziele aus dem Jahr 2011 haben wir bereits übererfüllt: Die CO2-Emissionen pro verkauftem Produkt wurden deutlich reduziert. Die ursprünglich bis zum Jahr 2020 gesetzte Maßgabe zur Reduktion konnte vorzeitig übertroffen werden. Im Bereich "Planet" entwickeln wir daher gerade ein neues, ambitioniertes Klimaziel, basierend auf den Empfehlungen der UN-Klimakonferenz in Paris 2015 (COP21) mit Unterstützung durch den WWF Deutschland. Für die Handlungsfelder "Products" und "People" haben wir uns bis 2020 vorgenommen:

―	50 % unseres Umsatzes mit Produkten zu erzielen, die eine signifikant reduzierte Umweltbelastung aufweisen (Basisjahr 2011), sowie
―	eine Million Familien zu erreichen und dazu beizutragen, ihr Leben zu verbessern (Basisjahr 2013).

Um unsere Nachhaltigkeitsziele plangemäß zu erfüllen, haben wir im Berichtsjahr unternehmensweit Maßnahmen weiter vorangetrieben.

Products

Beiersdorf hat eine lange Tradition in der Herstellung qualitativ hochwertiger Hautpflegeprodukte. Wir wollen auch in Zukunft zuverlässige Produkte nachhaltig herstellen und entwickeln sie kontinuierlich weiter, so dass negative Auswirkungen auf die Umwelt im gesamten Produktlebenszyklus reduziert werden.

Im Berichtsjahr hat unser Bereich Forschung und Entwicklung Bewertungskriterien zur Rohstoffnachhaltigkeit definiert, die zukünftig in der Formelentwicklung beachtet werden sollen. Durch die Berücksichtigung der Kriterien, die beispielsweise den Einsatz nachhaltig zertifizierter Rohstoffe und erneuerbarer Energien in der Rohstoffproduktion umfassen, kann eine verbesserte Umweltverträglichkeit unserer Produkte schon frühzeitig sichergestellt werden.

Neben der Integration von Nachhaltigkeitsaspekten im Innovationsprozess arbeiten wir auch kontinuierlich an der Optimierung bestehender Produkte. Seit Anfang 2016 setzen wir in unseren Pflegeprodukten beispielsweise weltweit keine Polyethylen-Partikel mehr ein, sondern haben diese durch umweltfreundliche Alternativen ersetzt. Dies gelingt durch den Einsatz einer Mischung aus mikrokristalliner Cellulose und Siliciumdioxidpartikeln oder Rizinuswachs.

Beiersdorf konnte außerdem Fortschritte auf dem Weg zu nachhaltigem Palm(kern)öl erzielen. Unser Ziel ist es, nur noch Inhaltsstoffe aus nachweislich nachhaltigem Ursprung (Certified Sustainable Palm Kernel Oil) einzusetzen. Bis 2020 wollen wir die betroffenen Rohstoffe auf segregierte, mindestens jedoch massenbilanzierte Palm(kern)öle und Derivate umstellen - und decken bis zur vollständigen Umstellung den Anteil nicht umgestellter Rohstoffe über "GreenPalm"-Zertifikate ab. Im Berichtsjahr haben wir bereits neun palmölbasierte Rohstoffe massenbilanziert bezogen. Damit kommen schon jetzt mehr als 25 % unserer palmölbasierten Rohstoffe aus zertifizierten Quellen. Im Jahr 2016 hat Beiersdorf zudem die MultiSite-Zertifizierung nach dem Standard zur Lieferkettenzertifizierung des "Roundtable on Sustainable Palm Oil" (RSPO) erreicht. Darüber hinaus haben wir unsere Mitgliedschaft in dem Forum Nachhaltiges Palmöl (FONAP) fortgesetzt.

Bei gleichbleibend hoher Stabilität und Qualität treiben wir zudem die Verminderung des Materialeinsatzes bei unserer Verpackungsentwicklung kontinuierlich voran. Dabei bietet der gesamte Lebenszyklus von Verpackungen Einsparpotenziale, wie beispielsweise energiearme Produktionstechnologien, die Reduzierung von Transporten und eine Minimierung von Abfallmengen. Im Berichtsjahr konnten wir unter anderem durch den markenübergreifenden Einsatz eines kleineren Tubenverschlusses bei NIVEA Hand, atrix und Florena Einsparungen erzielen. Ebenso setzten wir eine Materialreduktion bei dem NIVEA Glastiegel um.

Planet

Als global agierendes Unternehmen setzen wir uns mit der weltweiten Verknappung von Ressourcen und der Beschleunigung des Klimawandels auseinander. Daher pflegen wir konsequent den verantwortungsbewussten Umgang mit Energie und Rohstoffen entlang der gesamten Wertschöpfungskette und arbeiten mit allen beteiligten Akteuren an einem effizienteren Einsatz der Ressourcen.

Die Versorgung mit Ökostrom ist ein wichtiger Bestandteil eines nachhaltigen Umgangs mit unseren Ressourcen. Bereits seit 2014 wird unser Produktionswerk in Tres Cantos (Spanien) mit Strom aus erneuerbaren Energien versorgt. Seit Anfang 2016 beziehen nun auch alle deutschen Standorte ausschließlich Ökostrom. Darüber hinaus betreiben wir an einigen unserer weltweiten Standorte, wie zum Beispiel in Silao (Mexiko), eigene Photovoltaikanlagen und beziehen damit einen Teil des Stroms in diesen Ländern aus Solarenergie.

Unser 2015 eröffnetes Produktionswerk im indischen Sanand verfügt über eine sehr effiziente Wasseraufbereitungsanlage. Abwasser wird so gut gereinigt, dass es entweder wiederholt für den Produktionsprozess genutzt werden kann - und somit den Gesamtwasserverbrauch erheblich senkt - oder dazu verwendet werden kann, die Vegetation des Grundstücks zu bewässern. Im Berichtsjahr wurde das Produktionswerk vom "Indian Green Building Council" (IGBC) mit dem Status "Gold" ausgezeichnet. Die Bewertung basiert auf verschiedenen Prinzipien, die das Gebäude nach energetischen und umweltbezogenen Faktoren analysieren.

Auch in Österreich wurde ein Standort von Beiersdorf ausgezeichnet. 2016 bezogen die österreichischen Beiersdorf Tochtergesellschaften und die La Prairie Group Austria neue Büroräume in Wien. Das neue Bürogebäude wurde von der Österreichischen Gesellschaft für Nachhaltige Immobilienwirtschaft (ÖGNI) mit "Gold" zertifiziert.

Zudem verfolgen wir das globale Ziel "Zero Landfill". Das bedeutet, unsere noch nicht vermeidbaren Abfallprodukte, die in den Produktionsstätten oder Lagern anfallen, nicht mehr zu deponieren. Nachdem wir dieses Ziel in Europa bereits 2015 erreicht haben, konnten wir die weltweite "Zero Landfill"-Ausweitung im Berichtsjahr weiter vorantreiben. In den Regionen Far East, Near East und Lateinamerika forcieren wir den Ansatz fortlaufend und arbeiten aktiv an der Implementierung von Alternativlösungen.

People

Unser soziales Engagement hat eine lange Tradition und ist sowohl in den Core Values von Beiersdorf als auch in denen unserer Marken, allen voran NIVEA, verankert. Mit dem globalen "NIVEA cares for family" Programm unterstützt NIVEA Familien auf der ganzen Welt durch lokal relevante und langfristig angelegte Projekte. Das Engagement fokussiert sich auf drei Bereiche:

―	Kompetenzentwicklung bei Kindern
―	Unterstützung von Müttern
―	Gelegenheit für Familien, Zeit miteinander zu verbringen

In diesem Rahmen hat NIVEA Indonesien unter dem Motto "Sentuhan Ibu", was wörtlich übersetzt "Die Berührung der Mutter" bedeutet, eine Initiative gestartet, um Mütter von Kindern mit Behinderung zu unterstützen. In Zusammenarbeit mit einem regionalen Institut wurde ein eineinhalbjähriges Beratungsprogramm entwickelt, das darauf abzielt, die Mütter in Workshops fachgerecht zu schulen und einen Austausch mit anderen Betroffenen zu ermöglichen.

2016 hat die Initiative "Möm'Artre" mit Unterstützung von NIVEA Frankreich in Nantes und Marseille neue Kindertagesstätten eröffnet, in denen Kinder nach der Schule und in den Ferien betreut werden. Der Fokus der Einrichtungen liegt auf bezahlbarer Kinderbetreuung mit kreativen Angeboten, um die Kinder vielseitig zu fördern. NIVEA Frankreich arbeitet bereits seit über einem Jahr mit der Organisation zusammen. Hintergrund ist die schwierige Situation vieler Familien in französischen Großstädten. Es gibt zu wenig bezahlbare Angebote für Kinder in der Zeit zwischen Schulschluss und dem Ende der Arbeitszeit der Eltern.

Unter dem Motto "Keiner ist zu klein, um Helfer zu sein" unterstützt Hansaplast zusammen mit dem Jugendrotkreuz die Ausbildung in Erster Hilfe an Schulen in ganz Deutschland. Auf kindgerechte Weise sollen die Schüler für die Wichtigkeit von Erster Hilfe sensibilisiert werden und ihre Motivation und Fähigkeit, im Ernstfall zu helfen, frühzeitig gefördert werden.

Wie im Vorjahr hat Beiersdorf auch im Berichtsjahr Geflüchteten in Hamburg einen ersten Schritt in die deutsche Arbeitswelt angeboten. In enger Zusammenarbeit mit dem "Verbund für interkulturelle Kommunikation und Bildung e.V." (verikom) und der Anlaufstelle "work and integration for refugees" (W.I.R.) konnten über 20 Geflüchtete an den Jobprogrammen teilnehmen. Neben der Beiersdorf AG bieten auch die Tochtergesellschaften BSS und BMH entsprechende Möglichkeiten an. Darüber hinaus unterstützt Beiersdorf regionale Flüchtlingsunterkünfte mit Produkt- und Kleiderspenden sowie durch freiwillige Helfer im Rahmen von sozialen Aktivitäten.

Neben unserem globalen sozialen Engagement setzen wir uns weltweit für die Interessen und die Förderung unserer Mitarbeiter ein. Mehr Informationen zu unserer nachhaltigen Personalpolitik finden sich im Lagebericht unter "Menschen bei Beiersdorf".

Weitere Informationen zu Nachhaltigkeit bei Beiersdorf unter www.beiersdorf.de/nachhaltigkeit.

Menschen bei Beiersdorf

Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.984 (Vorjahr: 1.971) Mitarbeiter. Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 215 (Vorjahr: 212).

Die Menschen bei Beiersdorf prägen maßgeblich den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens. Ihre Bedeutung ist fest in der Blue Agenda verankert. Mit zahlreichen globalen Initiativen und Programmen hat Beiersdorf sein Profil als verantwortungsbewusster Arbeitgeber im Berichtsjahr weiter geschärft und vorangetrieben.

Nachfolgend eine Auswahl der Arbeitsschwerpunkte unserer Personalarbeit im Jahr 2016:

―	Mitarbeitermotivation und -engagement: Unsere unabhängige, globale Mitarbeiterbefragung fand zum vierten Mal in Folge statt. Zufriedenheit und emotionale Bindung der Mitarbeiter sind weltweit erneut signifikant gestiegen.
―	Mitarbeiterbindung: Unsere Gesellschaften weisen in den meisten Märkten eine über dem dortigen Branchendurchschnitt liegende Stabilität auf. In Europa lag die Mitarbeiterfluktuation 2016 bei 4,5 %, in Deutschland unter 3 %.
―	Schlanke Strukturen: Die Konzern-Führungshierarchie wurde von neun Führungsgruppen auf fünf Gruppen reduziert.
―	Interne Beförderungen: 74 % der im Jahr 2016 neu besetzten Stellen innerhalb der ersten beiden Führungsgruppen gingen an interne Kandidaten, von denen 23 % Frauen sind.
―	Internationalisierung: 65 % der Führungskräfte auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands haben mindestens eine mehrjährige Auslandserfahrung. 21 % der Mitarbeiter der ersten drei Führungsgruppen befanden sich Ende 2016 auf einem mehrjährigen Auslandseinsatz.
―	Nachwuchsförderung in Deutschland: 90 % der Auszubildenden wurden übernommen.

Ein verantwortungsbewusster Arbeitgeber

Jeder Einzelne zählt - das ist die gelebte Philosophie bei Beiersdorf in Bezug auf unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Eine motivierte Belegschaft ist Voraussetzung für die Innovationsfähigkeit und Effizienz eines Unternehmens.

Beiersdorf ist in den Märkten, in denen wir agieren, als verantwortungsbewusster Arbeitgeber bekannt. Wir unterstützen unsere Beschäftigten in vielerlei Hinsicht, sowohl in ihrer beruflichen als auch in ihrer persönlichen Entwicklung. Dafür bieten wir auf globaler, regionaler und Länderebene spezielle Programme und Leistungen für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an, die an ihre persönlichen Bedürfnisse und die spezifischen lokalen Anforderungen angepasst sind. Dazu zählen Weiterbildungsprogramme, Kinderbetreuung, Gesundheitsmanagement, Sport, Verpflegung, Mobilität und natürlich flexible Beschäftigungsmodelle. Allein in Deutschland nutzen unsere Beschäftigten mehr als 350 verschiedene Arbeitsmodelle, darunter beispielsweise Homeoffice, flexible Teilzeitarbeit sowie Jobsharing, das auch von Führungskräften praktiziert wird.

Gleichzeitig bedeutet unser Anspruch, ein verantwortungsbewusster Arbeitgeber zu sein, auch, dass wir unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dazu auffordern, immer wieder jenseits ihrer "Komfortzonen" neue Erfahrungen zu sammeln. Wir schaffen eine Arbeitsumgebung, in der jeder Einzelne Verantwortung übernehmen und neue Ideen ausprobieren kann und darf. Durch eine hohe Zahl an internationalen Entsendungen fördern wir die Kompetenzen unserer Mitarbeiter, die Vielfalt bei Beiersdorf und unsere Nähe zu Märkten und Konsumenten.

Die Sicherheit am Arbeitsplatz ist ein weiteres unabdingbares Element unserer Verantwortung gegenüber unseren Mitarbeitern. Mit der unternehmensweiten Initiative "Null Unfälle" verfolgt Beiersdorf das Ziel, die Anzahl der Arbeitsunfälle an allen Unternehmensstandorten weltweit weiter zu reduzieren. Um dies zu erreichen, fokussieren wir uns auf die konsequente Umsetzung von Sicherheits- und Arbeitsschutzmaßnahmen sowie deren Integration in existierende Managementsysteme. Gegenüber dem Vorjahr konnten wir die Zahl der Arbeitsunfälle pro eine Million Arbeitsstunden (Accident Frequency Rate) in unseren Produktionsstätten weltweit von 2,9 auf 1,5 reduzieren.

Core Values

Die vier Core Values von Beiersdorf - Care, Simplicity, Courage und Trust - sind fest in unserer Unternehmenskultur verankert und prägen das alltägliche Handeln eines jeden Beiersdorf Mitarbeiters. Im Berichtsjahr hat sich unsere Core Values Initiative weltweit erneut als eine ausgezeichnete Plattform erwiesen, um Managementthemen wie Führung, Innovation oder Effizienz zu diskutieren, zu analysieren und zu verbessern.

Hinsichtlich der Erfolgsmessung in den Bereichen Werte und Kultur vertreten wir die Auffassung, dass der nachhaltige Unternehmenserfolg von Beiersdorf der beste Beleg für den tatsächlichen Wirkungsgrad unserer Arbeit in diesen Bereichen ist. Unsere Belegschaft bewies 2016 weltweit hohe Agilität, Widerstandsfähigkeit und Leistungsbereitschaft in einem besonders durch Volatilität und Unsicherheit geprägten Geschäftsumfeld. Dies zeigt, wie gut das Zusammenspiel von Menschen, Werten und Unternehmenskultur bei Beiersdorf funktioniert.

Lernkultur und Soziale Kollaboration

Die tiefgreifenden Veränderungen im Marktumfeld und in den Anforderungen der Verbraucher stellen für Unternehmen eine große Herausforderung dar. Um als Konzern heute wirtschaftlich erfolgreich zu sein, bedarf es daher einer erhöhten Anpassungsfähigkeit und Flexibilität - auch in der Personal- und Organisationsentwicklung. Nur eine von den Mitarbeitern getragene, hierarchieübergreifende Lernkultur befähigt das Unternehmen, sich agil an die veränderten Rahmenbedingungen anzupassen. Beiersdorf investiert daher systematisch in eine lernende Organisation. Wir stärken unsere Lernkultur unter anderem durch den Austausch in funktionalen "Akademien", die von den Mitarbeitern aktiv mitgestaltet werden.

Auch unsere im Jahr 2013 weltweit eingeführte digitale Kollaborationsplattform "blueplanet" fördert den internen Wissens- und Erfahrungsaustausch unserer Mitarbeiter und vereinfacht die funktions- und länderübergreifende Zusammenarbeit. Durch die Optimierung verschiedener Funktionen wurden die Kommunikations- und Kollaborationsmöglichkeiten der Plattform im Berichtsjahr weiter verbessert. Im Vergleich zum Vorjahr konnte die Nutzungsrate des Beiersdorf internen sozialen Netzwerks so signifikant gesteigert werden. Die Anzahl der durchschnittlichen einheitlichen Nutzer pro Tag (Unique User) stieg im Vergleich zum Vorjahr um 62 % auf mehr als 2.500. Bei den durchschnittlichen Unique Usern pro Monat konnte ein Anstieg von 40 % auf rund 8.400 verzeichnet werden.

Führungskultur

Basierend auf unseren Core Values haben wir 2016 unser Führungsverständnis "Leadership: The Beiersdorf Way" präzisiert. Die Basis für dieses Konzept wurde im Rahmen eines globalen "Crowdstormings", eines Online-Brainstormings, erarbeitet.

Beiersdorfs Führungsverständnis besteht aus dem Dreiklang von Authentizität ("be authentic"), Inspiration ("inspire others") und Befähigung ("enable performance"):

―	Authentizität: Selbstwahrnehmung und Selbstreflexion sind für Führungskräfte bei Beiersdorf unentbehrlich. Nur wer sich selbst gegenüber ehrlich ist sowie aktiv Feedback einfordert und annimmt, kann Vertrauen aufbauen und im täglichen Arbeitsumfeld ein Vorbild sein.
―	Inspiration: Kolleginnen und Kollegen ernst zu nehmen, das Gesagte zu leben und zu eigenen Fehlern zu stehen, sind Grundlagen dafür, dass Mitarbeiter Führungskräften vertrauen. Durch die Vorbildfunktion der Führungskraft, die vertrauensvolle Zusammenarbeit, den hohen Freiheitsgrad und die individuelle Unterstützung steigt die Bereitschaft jedes Einzelnen, sich aktiv einzubringen, das Beste zu geben und von anderen zu lernen.
―	Befähigung: Führungskräfte gehen mit einer klaren Vision voran und leben die Werte, für die Beiersdorf steht. Sie befähigen ihr Team, mit Unsicherheit umzugehen, Konflikte zu lösen und die richtigen Entscheidungen für den langfristigen Erfolg von Beiersdorf zu treffen.

Personalentwicklung und Karriereförderung

Jeder Mitarbeiter leistet mit seinem individuellen Talent einen wichtigen Beitrag zum Unternehmenserfolg. Wir investierten 2016 weiter in den Aufbau von Know-how und Kompetenzen unserer Mitarbeiter - auf allen Positionen, in jeder Funktion und an allen Standorten. Gleiches gilt für unsere globalen Personalentwicklungsprozesse und unsere Nachfolgeplanung.

Wir verlassen uns nicht allein auf unternehmensseitige Entwicklungsprogramme, sondern unterstützen unsere Mitarbeiter, ihre Karriere selbstbestimmt zu steuern. Vor diesem Hintergrund wurden im Berichtsjahr allen Mitarbeitern zwei neue Instrumente der Initiative "More Care for Careers" vorgestellt: der "Career & Development Guide" und die "Development Toolbox". Ziel der Instrumente ist es vor allem, die Eigeninitiative der Mitarbeiter hinsichtlich ihrer beruflichen Entwicklung zu fördern. Der "Career & Development Guide" gibt dabei als Leitfaden konkrete Hilfestellungen, wie die eigene Karriere, beispielsweise durch den Wechsel ins Ausland oder in einen anderen Bereich, individuell gestaltet werden kann. Die "Development Toolbox" umfasst einfach umsetzbare, zum Teil selbstgesteuerte Entwicklungsmaßnahmen, um Herausforderungen des Arbeitsalltags zu begegnen.

Hohes Mitarbeiterengagement

2016 wurde das vierte Jahr in Folge eine weltweite Befragung zur emotionalen Bindung unserer Mitarbeiter mit Hilfe eines unabhängigen Meinungsforschungsinstituts durchgeführt. Dabei wurde mit einer Teilnehmerquote von 94 % ein neuer Rekordwert erreicht. Die Ergebnisse wurden wie jedes Mal zuvor in der Betriebsöffentlichkeit vorgestellt und breit diskutiert. Die Befragung 2016 zeigte erneut, dass sich die positive Entwicklung der Zufriedenheit und Motivation weltweit fortsetzte. Auch die Identifikation mit der Blue Agenda und mit den Beiersdorf Core Values verbesserte sich weiter.

Im Umgang mit den Befragungsergebnissen stellen wir ein vertrauensvolles Arbeitsklima sicher, in dem offene Diskussionen und effektive Verbesserungen entstehen können. Bei Beiersdorf sind wir davon überzeugt, dass eine solche Gesprächskultur - in der Menschen sich jederzeit trauen, ihre Meinung zu äußern, und, ebenso wichtig, einander zuhören - die Basis für eine hohe emotionale Bindung ist. Im Berichtsjahr arbeiteten wir daher weiter daran, dass der Austausch zwischen Mitarbeitern und Führungskräften nicht an starre Prozesse geknüpft wird, sondern situativ jederzeit möglich ist. Damit entfernen wir uns bewusst von dem standardisierten Feedback-Format, das nur zu einem festen Zeitpunkt ein- oder zweimal jährlich greift. Mit verschiedenen Formaten, wie zum Beispiel "Impuls-Workshops", wurde zudem ein Rahmen geschaffen, in dem sich Führungskräfte über die eigene Funktion hinaus in einer offenen Runde zum Thema "Engagement" austauschen können.

Wir messen zwar die emotionale Bindung unserer Mitarbeiter zum Unternehmen, versteifen uns dabei aber nicht auf Zahlen. Wir konzentrieren uns stärker auf tatsächliche Verbesserungsmöglichkeiten als lediglich auf die Verbesserung von Bewertungskennziffern. So entsteht auf natürliche Weise eine höhere und nachhaltigere Bindung und Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter.

Nachwuchsförderung

Die Unterstützung junger Talente ist ein wichtiges Element unserer Karriereförderung, denn einen Großteil unserer wichtigsten Führungspositionen besetzen wir mit Nachwuchs aus den eigenen Reihen. Über die reguläre Personalplanung hinaus investieren wir weltweit in die gezielte Einstellung zusätzlicher junger Talente auf Entwicklungspositionen in allen Unternehmensbereichen. Seit 2015 kamen über diese Initiative mehr als 140 Nachwuchskräfte zu Beiersdorf.

2016 wurde das branchenübergreifende Entwicklungsprogramm "My Cross-Company Career" von Beiersdorf und Tchibo ins Leben gerufen. Beide Unternehmen führen beim Recruiting aussichtsreicher Talente ihre Vorzüge gemeinsam ins Feld und eröffnen jungen Menschen so neue Karrierehorizonte. In einem Zeitraum von anderthalb bis zwei Jahren erhält jeder Programmteilnehmer im Rotationsverfahren fundierte Einblicke in die Konsumgüterindustrie und den Einzelhandel. Im Berichtsjahr starteten zehn Teilnehmer das Programm. Der inhaltliche Schwerpunkt liegt auf den Bereichen Marketing und Sales.

Zudem begannen im Berichtsjahr 45 junge Leute ihre Ausbildung in einem von acht Berufen bei der Beiersdorf AG. Über alle Lehrjahre hinweg betrachtet, waren 2016 so insgesamt 135 Auszubildende bei der Beiersdorf AG tätig. 90 % der diesjährigen Absolventen mit Übernahmeempfehlung und -wunsch wurden nach ihrem Abschluss in ein Beschäftigungsverhältnis im Konzern übernommen. Die Beiersdorf AG wurde für ihr Engagement im Ausbildungsbereich von der Handelskammer Hamburg als "Ausgezeichneter Ausbildungsbetrieb" geehrt.

Jobsharing

Das Berufsleben wird komplexer und schneller, und die Organisation des Jobs ist oft eng an individuelle Lebensphasen und -situationen geknüpft. Flexible Arbeitsmodelle, -zeiten und -orte sowie neue Technologien können helfen, diese Komplexität zu meistern. Unserem Selbstverständnis folgend, investieren wir kontinuierlich in innovative Arbeitsmodelle und neue Formen der Zusammenarbeit.

Zum Ende des Berichtsjahres haben wir in diesem Zuge eine neue Onlineplattform gestartet. "two:share" erleichtert den Austausch unter Mitarbeitern, die Jobsharing für sich in Betracht ziehen, und hilft dabei, das passende Pendant für eine geteilte Stelle bei Beiersdorf zu finden. Innerhalb des neuen Tools können Jobsharing-Interessierte ein eigenes Profil anlegen, um Tandempartner zu suchen. Anhand eines speziellen Matching-Algorithmus schlägt "two:share" passende Kandidaten einander aktiv vor. Wer in dieser frühen Phase der persönlichen Abwägung anonym bleiben möchte, erhält mit der Plattform die Möglichkeit dazu. Wir sind davon überzeugt, dass Jobsharing dort ansetzt, wo Teilzeitarbeit oft an ihre Grenzen stößt. Dass eine Stelle von zwei Persönlichkeiten mit unterschiedlichen Erfahrungen und Stärken gestaltet wird, stellt eine neue Erfahrung dar - sowohl für das Jobsharing-Tandem als auch für sein Umfeld. Wir investieren deshalb zusätzlich in Maßnahmen, um den Prozess begleitend zu unterstützen.

Diversity

Mit unseren Produkten erreichen wir jedes Jahr Konsumenten in über 170 Ländern. Diversity (Vielfalt) zu fördern ist entsprechend eine Selbstverständlichkeit und ein Kernelement unseres Handelns. Wir sind davon überzeugt, dass die Diversität etwa von Geschlechtern, Nationalitäten und Altersgruppen einen wertvollen Beitrag zum anhaltenden, weltweiten Erfolg von Beiersdorf leistet.

2016 erreichten wir in Bezug auf Diversity bei Beiersdorf weitere Fortschritte. Dazu zählen:

―

Gender Diversity (Gleichstellung): Für die Beiersdorf AG gelten seit März 2015 gemäß den gesetzlichen Bestimmungen neue Zielgrößen für den Frauenanteil auf den ersten beiden Führungsebenen: In der Beiersdorf AG waren bis zum Ende des Berichtsjahrs 24 % der Manager auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands weiblich (Vorjahr: 26 %). Obwohl der Anteil im Berichtsjahr leicht gesunken ist, bleibt es weiterhin unser Ziel, diesen Anteil bis Ende Juni 2017 auf 30 % zu erhöhen. Bis Ende 2016 waren in der Beiersdorf AG 43 % der Manager auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands weiblich (Vorjahr: 38 %). Damit haben wir unsere Zielsetzung, bis Ende Juni 2017 einen Anteil von 38 % zu halten, im Berichtsjahr übertroffen.

―	Internationalisierung: Im Berichtsjahr erhöhten wir die Zahl internationaler Mitarbeiter* am Beiersdorf Hauptsitz in Hamburg auf 15 % (Vorjahr: 14 %).
―	Generationenübergreifender Austausch: Wir fördern den Dialog und die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Generationen, die bei Beiersdorf beschäftigt sind, unter anderem, indem unsere Auszubildenden als "Buddies" ältere Mitarbeiter bei Themen wie IT und Soziale Medien unterstützen.

Weitere Informationen unter www.beiersdorf.de/karriere.

* Tarifmitarbeiter nicht miteingeschlossen.

Risikobericht

Integriertes Risiko- und Chancenmanagement

Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns dabei, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mittels anerkannter Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind.

Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz im Hinblick auf unsere Risikosituation. Das Risikomanagement wird in der Konzernzentrale koordiniert. Der Aufbau und Ablauf des Risikomanagements sind in einem separaten Handbuch hinterlegt.

Transparente Darstellung der Risiken

Relevante Risiken werden strukturiert identifiziert und erfasst. Die Klassifizierung erfolgt auf Basis der Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen finanziellen Auswirkungen bei Eintritt des Risikos. Die Darstellung von Risiken erfolgt in der konzerninternen Berichterstattung einheitlich auf der Grundlage der Positionierung einzelner Punkte innerhalb des sogenannten Risiko-Radars, dessen Grundstruktur sich im Zusammenhang mit strategischen Risiken wie folgt erläutern lässt:

Die verschiedenen Felder des Radars spiegeln die für uns relevanten unternehmensinternen und -externen Bereiche wider, aus denen sich Ursachen für Risiken ergeben können. Unterschiedliche Eintrittswahrscheinlichkeiten und potenzielle Risikoauswirkungen werden jeweils durch drei unterschiedliche Stufen charakterisiert.

BEIERSDORF RISIKO-RADAR

Schematische Darstellung

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Durch die Sicherungsmaßnahmen und Kontrollen wird die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern vermindert und es werden Fehler zeitnah aufgedeckt. Zu den Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse nach dem 4-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten.

Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch Shared Service Center abgedeckt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting und Controlling Manual dokumentiert. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und Verlautbarungen werden hinsichtlich Relevanz und Auswirkungen analysiert und entsprechend berücksichtigt.

Unabhängige Überwachung

Die Interne Revision überwacht als Kontrollfunktion des Vorstands durch systematische und regelmäßige Prüfungen das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem. Als prozessunabhängige Instanz prüft sie risikoorientiert die Geschäftsprozesse, die installierten Systeme, die implementierten Kontrollen und die finanzielle Abbildung der Geschäftsvorgänge. Die Erkenntnisse aus den Prüfungen werden für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der Steuerung sowie der präventiven und detektiven Kontrolle des Unternehmens genutzt. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und -überwachungssystem. Die Interne Revision sowie der Abschlussprüfer berichten regelmäßig die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat und insbesondere dessen Prüfungsausschuss.

Unser Risikoprofil

Strategische und branchenspezifische Risiken

Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Konsumenten in unsere Marken.

Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch, die auch Verbraucherrückmeldungen zu früheren Produkten berücksichtigt. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätsmanagementsystems.

Innovationen auf Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird.

Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des "Consumer Insights"-Prozesses haben wir die Voraussetzungen dafür geschaffen, Verbraucherwünsche zeitnah aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Hierbei kommt der direkten Kommunikation mit den Verbrauchern mittels der digitalen Sozialen Medien eine stetig wachsende Bedeutung zu. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem Aufkommen von regionalen Konkurrenzmarken entgegen.

Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechteportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Wir schützen unser geistiges Eigentum proaktiv und umfassend. Durch die enge Verzahnung der beteiligten Konzernfunktionen mit dem operativen Geschäft identifizieren wir frühzeitig kommerzielle Chancen aus dem Vorsprung unserer Forschungs- und Entwicklungsarbeit und sichern diese dauerhaft durch entsprechende Schutzrechte. Selbstverständlich berücksichtigen und respektieren wir bei der Neuentwicklung unserer Produkte bestehende Rechte Dritter.

Durch eine am nachhaltigen Erfolg unserer Marktaktivitäten orientierte Steuerung stellen wir sicher, dass wir sowohl produktbezogen als auch regional in die zukunftsträchtigen Märkte investieren. Gleichzeitig achten wir darauf, die dafür erforderlichen Mittel dauerhaft zu erwirtschaften.

Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken

Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Dienstleistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst. Strategische Partnerschaften sind dabei wichtiger Bestandteil der aktiven Steuerung unseres Lieferantenportfolios. Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken in Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Unterstützt durch interne Schulungs- und Kontrollmaßnahmen achten wir auf die Verhinderung ungewollter in- und externer Zugriffe auf unsere internen Unternehmensinformationen ebenso wie auf die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften des Datenschutzes. Ausgewählten Risiken begegnen wir durch einen Transfer auf Versicherungsunternehmen.

Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir frühzeitig Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talentmanagementprozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und unterstützt die qualifizierte Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen.

Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden weitestgehend zentral gesteuert und gesichert. Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine wesentlichen zusätzlichen Risiken.

Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden im Allgemeinen 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (Cashflow Hedges on Forecasted Transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden im Allgemeinen von der zentralen Treasury-Abteilung durch Devisentermingeschäfte am Markt gesichert.

Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass Anlagen nur bei definierten sicheren Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie fortlaufend aktualisierten Risiko-indikatoren. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei Partnerbanken und Wertpapieremittenten ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Wir haben den überwiegenden Teil unserer Liquidität in risikoarmen Titeln angelegt (wie zum Beispiel Staats-/Industrieanleihen und Pfandbriefe).

Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch geeignete Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst. Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken und die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements von Beiersdorf.

Weitere Informationen zum Ausmaß der beschriebenen Währungsrisiken, Zinsrisiken, Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken finden sich im Jahresabschluss im Abschnitt 23 "Derivate Finanz-instrumente".

Rechtliche Risiken

Im Oktober 2016 wurde der Beiersdorf AG eine Klage des Insolvenzverwalters der Anton Schlecker e.K. auf Schadensersatz im Zusammenhang mit einem abgeschlossenen deutschen Kartell-verfahren zugestellt. Neben Beiersdorf sind sechs andere Unternehmen beklagt. Im Zusammenhang mit diesem Kartellverfahren haben im Dezember 2016 weitere Handelsunternehmen Schadensersatzklagen gegen die Beiersdorf AG eingereicht bzw. Schadensersatzansprüche außergerichtlich angemeldet. Beiersdorf bestreitet diese Forderungen.

Neben anderen internationalen Unternehmen sind die Gesellschaften des Unternehmensbereichs Consumer in Brasilien in steuerliche Verfahren auf nationaler Ebene involviert.

Einschätzungen zum Verlauf und zu den Ergebnissen von Rechtsstreitigkeiten sind mit erheblichen Schwierigkeiten und Unsicherheiten verbunden. Auf Basis der derzeit vorliegenden Informationen sind keine wesentlichen Belastungen für Beiersdorf zu erwarten.

Durch steuerliche Betriebsprüfungen kann es bei einzelnen Gesellschaften zu Steuernachzahlungen, gegebenenfalls zzgl. entsprechender Straf- sowie Zinszahlungen, kommen.

Weitere Informationen finden sich im Jahresabschluss im Abschnitt 22 "Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen und rechtliche Risiken".

Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG

Die Einschätzung der Risikosituation ist das Ergebnis der Betrachtung aller wesentlichen zuvor aufgeführten Einzelrisiken. Die Risikolage hat sich dabei im Vergleich zum Vorjahr strukturell nicht verändert. Nach unserer heutigen Einschätzung gibt es für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken.

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Hinsichtlich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: "Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahrs nicht eingetreten.

Übernahmerechtliche Angaben (§ 289 Abs. 4 HGB)

Im Folgenden werden die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm zum Ende des Berichtszeitraums weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von ca. 51,02 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen.

Die Hauptversammlung hat am 31. März 2015 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 31. März 2015 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und / oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie

2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Außerdem hat die Hauptversammlung am 31. März 2015 die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 30. März 2020 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zur Verwendung als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen. Zudem kann der Vorstand diese eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und / oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um entstehende Spitzenbeträge auszugleichen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren, Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben.

Prognosebericht

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren

Die weltweite wirtschaftliche Lage wird sich 2017 voraussichtlich nur moderat verbessern. Wir erwarten eine verhaltene konjunkturelle Dynamik in den Industrieländern sowie weiterhin durchwachsene wirtschaftliche Aussichten in den Wachstumsmärkten. Die geopolitischen Unruhen sowie die Ungewissheit bezüglich der langfristigen Folgen des Brexits, des Ausgangs der anstehenden wichtigen Wahltermine in Europa sowie des zukünftigen politischen Kurses der USA führen zu großen Unsicherheiten im Hinblick auf die Entwicklung der Weltwirtschaft.

Für Europa rechnen wir für 2017 mit einem Wachstum leicht unter dem Vorjahresniveau. Reformstau, die in einigen Ländern immer noch hohe Arbeitslosigkeit und Verschuldung sowie politische Spannungen bremsen das Wachstumstempo. Die langfristigen Folgen des Brexits und der Ausgang der anstehenden Wahlen in Deutschland, Frankreich und den Niederlanden stellen zusätzliche Unsicherheitsfaktoren dar.

In Deutschland erwarten wir für 2017 ein Wachstum unter dem Vorjahresniveau, vor allem bedingt durch eine abnehmende Exportdynamik sowie eine eingetrübte Investitionsstimmung. Zentrale Antriebskräfte bleiben der private Konsum, gestützt durch die weiterhin guten Rahmenbedingungen am Arbeitsmarkt und die Mindestlohnanhebung Anfang 2017, sowie die immer noch hohen öffentlichen Ausgaben.

Für die US-Wirtschaft gehen wir für 2017 von einer Belebung des Wirtschaftswachstums aus, die durch eine weitere Absenkung der Arbeitslosenquote sowie eine anhaltend hohe Konsumneigung getragen wird. Die gestiegene Zuversicht amerikanischer Unternehmen und das günstige Konjunkturumfeld dürften sich in steigenden Investitionsausgaben widerspiegeln. Unsicherheitsfaktoren für Wirtschaft und Finanzmärkte stellen allerdings die Reduzierung der Anleihekäufe, eine geplante Erhöhung des Zinsniveaus sowie die Auswirkungen des zukünftigen wirtschaftspolitischen Kurses dar.

In Japan erwarten wir ein Wachstum auf Vorjahresniveau, das durch den Anstieg im privaten Konsum gestützt wird. Die Exportnachfrage - insbesondere aus den asiatischen Ländern - dürfte jedoch trotz der erwarteten Abwertung des Yen relativ schwach bleiben.

Bei den Wachstumsmärkten gehen wir weiterhin von herausfordernden Bedingungen und einer fragilen Konjunktur aus. Für die chinesische Wirtschaft rechnen wir mit einem Wachstum leicht unter dem Vorjahresniveau, gestützt durch kräftige staatliche Infrastrukturinvestitionen im Rahmen des bis 2018 ausgelegten Konjunkturprogramms. Der Abbau von Überkapazitäten im industriellen Sektor sowie die Ungewissheit bezüglich der zukünftigen Handelspolitik der USA sorgen für Unsicherheit. In Indien erwarten wir, dass die im November 2016 kurzfristig durchgeführte Bargeldreform zu Wachstumseinbußen führen wird. Für die südostasiatischen Schwellenländer rechnen wir mit einer leichten Wachstumssteigerung. In Brasilien gehen wir davon aus, dass 2017 die Konjunktur allmählich aus dem Rezessionstief findet. Die politischen Unsicherheiten, hohe Arbeitslosigkeit und private Verschuldung sowie die weiterhin restriktive Geldpolitik wirken jedoch einer deutlichen Aufhellung der konjunkturellen Aussichten entgegen. Angesichts der sehr protektionistischen Tendenzen in vielen Ländern Lateinamerikas, insbesondere in Venezuela, Ecuador und Argentinien, sind die Entwicklungen hier schwer zu prognostizieren. In Russland erwarten wir, dass ein konjunktureller Wendepunkt erreicht und die Rezessionsphase beendet wird. Gestützt wird die konjunkturelle Erholung durch die Belebung der Ölproduktion und die anziehenden Ölpreise. Angesicht der weiterhin hohen Inflationsrate, der andauernden internationalen Sanktionen, der fehlenden Strukturreformen sowie des mangelnden Vertrauens der Anleger ist jedoch nur mit einer mäßigen Erholung der Wirtschaft zu rechnen.

Beschaffungsmarktentwicklung

Die Rohstoffmärkte werden 2017 voraussichtlich anziehen. Grund dafür sind steigende Ölpreise aufgrund der beschlossenen Förderungsmengenreduzierung der Organisation erdölexportierender Länder (OPEC) und Russlands. Dies wird mittelfristig Auswirkungen auf den Rohstoff- und Verpackungsmaterialmarkt haben. Beiersdorf wird jedoch weiterhin mit Hochdruck an seinem nachhaltigen Programm zur Reduzierung von Beschaffungskosten arbeiten. Wir gehen davon aus, dass die Überlagerung dieser beiden Faktoren 2017 zu weitgehend stabilen Materialkosten führen wird.

Absatzmarktentwicklung

Die globale Wachstumsrate im für Beiersdorf relevanten Kosmetikmarkt wird 2017 nach unserer Einschätzung bestenfalls das Niveau des Vorjahres erreichen. In den großen Märkten Europas rechnen wir weiterhin nur mit einem geringen Marktwachstum. Die Wachstumsmärkte sowie Nordamerika werden positiv zur Gesamtentwicklung beitragen.

Unsere Chancen im Markt

Die Märkte werden sich auch 2017 unterschiedlich entwickeln und die Wettbewerbssituation sich in einigen Märkten weiterhin verschärfen. Mit unserer Unternehmensstrategie, die sich in der Blue Agenda manifestiert, werden wir den Herausforderungen der Zukunft begegnen, um unsere Ziele zu erreichen. Gute Chancen sehen wir sowohl im konsequenten Ausbau unserer Präsenz in den Wachstumsmärkten als auch in der Festigung unserer Position in den Märkten in Europa. Die Stärkung unserer Marken, allen voran NIVEA, Eucerin und La Prairie, sowie die Steigerung unserer Innovationskraft sollen hierfür die Treiber sein. Diese Einschätzung ist die Grundlage unserer Planung für 2017.

Basierend auf einer soliden Finanzstruktur und einer starken Ertragsposition in Verbindung mit unseren engagierten und qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern werden wir mit unserem international erfolgreichen Markenportfolio auch zukünftig die Chancen nutzen, die sich uns bieten. Umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten mit dem Resultat erfolgreicher, an den Verbraucherwünschen orientierter Innovationen werden durch gezielte Marketingmaßnahmen gestützt, stärken so unseren Markenkern und schaffen nachhaltiges Vertrauen bei unseren Verbrauchern.

Geschäftsentwicklung

Die Einschätzung der Geschäftsentwicklung bezüglich des nächsten Jahres basiert auf den oben geschilderten Annahmen.

Auf dieser Basis erwarten wir für die Beiersdorf AG für 2017 moderat steigende Umsätze.

Für das normalisierte Betriebsergebnis der Beiersdorf AG planen wir für 2017 eine operative Rendite auf dem Niveau des Vorjahres.

Die Dividendenerträge erwarten wir leicht über dem Vorjahresniveau. Dabei ist zu beachten, dass das betriebliche Ergebnis und das Finanzergebnis der Beiersdorf AG Einflüssen unterliegen, die sich aus der Wahrnehmung von typischen Aufgaben einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen ergeben.

Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unserem international erfolgreichen Markenportfolio, unseren innovativen und hochwertigen Produkten und unseren engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die zukünftige Entwicklung gut aufgestellt sind.

Hamburg, 6. Februar 2017

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Gewinn- und Verlustrechnung

der Beiersdorf AG

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(IN MIO. €)	Anhang	2015	2016
Umsatzerlöse	01	1.161	1.190
Sonstige betriebliche Erträge	02	127	41
Materialaufwand	03	-273	-269
Personalaufwand	04	-273	-252
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	05	-19	-19
Sonstige betriebliche Aufwendungen	06	-574	-545
Betriebsergebnis		149	146
Beteiligungsergebnis	07	252	174
Zinsergebnis	08	-8	12
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	09	18	21
Finanzergebnis		262	207
Ergebnis vor Steuern		411	353
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	10	-74	-84
Jahresüberschuss		337	269
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	30	-161	-93
Bilanzgewinn		176	176

Bilanz

der Beiersdorf AG

Aktiva

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(IN MIO. €)	Anhang	31.12.2015	31.12.2016
Immaterielle Vermögensgegenstände	12	12	2
Sachanlagen	13	96	96
Finanzanlagen	14	1.623	2.436
Anlagevermögen		1.731	2.534
Vorräte		5	5
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	15	645	615
Wertpapiere	16	2.127	2.033
Flüssige Mittel	17	155	133
Umlaufvermögen		2.932	2.786
Rechnungsabgrenzungsposten		6	5
Aktive latente Steuern	10	19	16
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	19	-	1
		4.688	5.342
Passiva
	Anhang	31.12.2015	31.12.2016
Gezeichnetes Kapital		252	252
Eigene Anteile		-25	-25
Ausgegebenes Kapital		227	227
Kapitalrücklage		47	47
Gewinnrücklagen		1.985	2.095
Bilanzgewinn		176	176
Eigenkapital	18	2.435	2.545
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	19	475	469
Übrige Rückstellungen	20	235	236
Rückstellungen		710	705
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		-	-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		61	55
Sonstige Verbindlichkeiten		1.482	2.037
Verbindlichkeiten	21	1.543	2.092
Passive latente Steuern		-	-
		4.688	5.342

Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG

Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) unter Berücksichtigung der Neuregelungen des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetz (BilRUG) aufgestellt. Die Vorschriften des BilRUG wurden erstmals auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 angewandt. Eine Anpassung der Vorjahres-zahlen an die neuen Bilanzierungsrichtlinien ist - in Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften des BilRUG - nicht erfolgt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden berücksichtigt.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

01 Umsatzerlöse

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Körperpflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen um 29 Mio. € auf 1.190 Mio. € (Vorjahr: 1.161 Mio. €).

Bei einer rückwirkenden Anwendung der Neudefinition der Umsatzerlöse aufgrund der BilRUG-Vorschriften hätten die Umsatzerlöse im Vorjahr 1.220 Mio. € betragen.

GLIEDERUNG NACH REGIONEN (IN MIO. €)

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	2015	2016
Deutschland	917	925
Übriges Europa	133	138
Amerika	47	51
Afrika/Asien/Australien	64	76
	1.161	1.190

02 Sonstige betriebliche Erträge

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(IN MIO. €)	2015	2016
Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	34	-
Erträge aus Zuschreibungen auf Forderungen	-	2
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	16	24
Erträge aus der Währungsumrechnung von Lieferungen und Leistungen	7	3
Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen	61	5
Übrige Erträge	9	7
	127	41

Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 86 Mio. €. Zurückzuführen ist dieser Rückgang im Wesentlichen auf den im Geschäftsjahr geänderten Ausweis von erbrachten Dienstleistungen in den Umsatzerlösen im Rahmen der BilRUG-Vorschriften sowie geringere Erträge aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens um 34 Mio. €.

03 Materialaufwand

Die Materialaufwendungen von 269 Mio. € (Vorjahr: 273 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren.

04 Personalaufwand

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(IN MIO. €)	2015	2016
Löhne und Gehälter	210	215
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	24	25
Aufwendungen für Altersversorgung	39	12
	273	252

Die Aufwendungen für Altersversorgung beinhalteten im Vorjahr 37 Mio. € an Aufwendungen aus der Änderung des Rechnungs-zinses. Um den gesamten Ergebniseffekt, der aus der Verzinsung der Altersversorgungsverpflichtungen verursacht wird, einheitlich abzubilden, werden ab diesem Geschäftsjahr auch die Auswirkungen aus der Änderung des Rechnungszinses im Finanzergebnis ausgewiesen. Im Geschäftsjahr ergibt sich aus der Änderung des Abzinsungssatzes ein Ertrag von 7 Mio. €.

05 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden auch im Geschäftsjahr keine nennenswerten außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen vorgenommen (Vorjahr: 0 Mio. €).

06 Sonstige betriebliche Aufwendungen

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(IN MIO. €)	2015	2016
Marketingaufwendungen	349	323
Instandhaltungsaufwendungen	8	8
Ausgangsfrachten	7	7
Abschreibungen auf Forderungen	-	1
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Lieferungen und Leistungen	9	5
Fremde Dienstleistungen	27	25
Rechts- und Beratungskosten	18	20
Sonstige Personalkosten	16	17
Kosten der von verbundenen Unternehmen
weiterbelasteten Leistungen	91	89
Sonstige Steuern	2	1
Ubrige Aufwendungen	47	49
	574	545

07 Beteiligungsergebnis

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(IN MIO. €)	2015	2016
Erträge aus Beteiligungen	152	100
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(152)	(100)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	88	74
Zuschreibungen zu Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	11	-
Erträge aus dem Abgang von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen	1	-
	252	174

08 Zinsergebnis

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(IN MIO. €)	2015	2016
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	21	27
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(4)	(6)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-8	-3
(davon an verbundene Unternehmen)	(-2)	(-3)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensions und übrigen langfristigen Rückstellungen	-21	-12
	-8	12

Im Geschäftsjahr werden erstmalig die Auswirkungen aus der Änderung des Diskontierungssatzes für die Pensionsrückstellungen in den Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensions- und übrigen langfristigen Rückstellungen ausgewiesen (Ertrag von 7 Mio. €). Dies erfolgt, um den gesamten Ergebniseffekt, der aus der Verzinsung der Altersversorgungsverpflichtungen verursacht wird, einheitlich in dieser Position abzubilden. Im Vorjahr wurden die Auswirkungen aus der Änderung des Rechnungszinses für Altersversorgungsverpflichtungen im Personalaufwand ausgewiesen (Aufwand 37 Mio. €).

09 Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen

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(IN MIO. €)	2015	2016
Sonstige finanzielle Erträge	169	162
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-151	-141
	18	21

Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 141 Mio. € (Vorjahr: 148 Mio. €), sowie Erträge aus dem Verkauf von Wertpapieren in Höhe von 20 Mio. € (Vorjahr: 19 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 128 Mio. € (Vorjahr: 140 Mio. €) sowie sonstige Finanzaufwendungen von 13 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €).

10 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen. Außerdem sind in dieser Position latente Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge enthalten. Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von 31,8 % (Vorjahr: 31,6 %).

Die Beiersdorf AG ist Organträgerin für verschiedene Organgesellschaften im Rahmen von ertragsteuerlichen Organschaften. Eine ertragsteuerliche Organschaft liegt vor, wenn sich eine Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen. In der Folge ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger zuzurechnen. Künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Buchwerten von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Organgesellschaften und den jeweils korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen werden daher im Jahresabschluss der Beiersdorf AG berücksichtigt.

Aus den Pensionsrückstellungen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz von 24 Mio. € (Vorjahr: 26 Mio. €). Weitere aktive Latenzen stammen aus steuerlich nicht ansetzbaren und wertmäßig niedrigeren sonstigen Rückstellungen von 4 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €). Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen im Anlagevermögen von 14 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €).

Die Beiersdorf AG erwartet zum 31. Dezember 2016 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden -sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises - eine zukünftige Steuerentlastung von insgesamt 16 Mio. € (Vorjahr: 19 Mio. €). Im Steuerergebnis des Geschäftsjahrs ist ein Aufwand aus latenten Steuern von 3 Mio. € (Vorjahr: Ertrag von 10 Mio. €) enthalten.

11 Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betragen 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €).

Erläuterungen zur Bilanz

12 Immaterielle Vermögenswerte

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(IN MIO. €)	Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	Geleistete Anzahlungen	Gesamt
Anschaffungskosten
Anfangsstand 01.01.2016	392	-	392
Zugänge	-	-	-
Abgänge	-2	-	-2
Umbuchungen	-	-	-
Endstand 31.12.2016	390	-	390
Abschreibungen
Anfangsstand 01.01.2016	380	-	380
Abschreibungen	9	-	9
Zuschreibungen	-	-	-
Abgänge / Umbuchungen	-1	-	-1
Endstand 31.12.2016	388	-	388
Buchwert 31.12.2016	2	-	2
Buchwert 31.12.2015	12	-	12

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

13 Sachanlagen

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(IN MIO. €)	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	Technische Anlagen und Maschinen	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Gesamt
Anschaffungs- / Herstellungskosten
Anfangsstand 01.01.2016	198	2	117	7	324
Zugänge	-	-	5	4	9
Abgänge	-	-	-4	-	-4
Umbuchungen	3	-	2	-5	-
Endstand 31.12.2016	201	2	120	6	329
Abschreibungen
Anfangsstand 01.01.2016	128	2	98	-	228
Abschreibungen	3	-	7	-	10
Abgänge / Umbuchungen	-	-	-5	-	-5
Endstand 31.12.2016	131	2	100	-	233
Buchwert 31.12.2016	70	-	20	6	96
Buchwert 31.12.2015	70	-	19	7	96

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Für die seit dem Jahr 2010 zugegangenen Vermögensgegenstände erfolgen die Abschreibungen infolge des Wegfalls der umgekehrten Maßgeblichkeit linear. In den Jahren davor wurden Zugänge im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre.

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € werden im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

14 Finanzanlagen

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(IN MIO. €)	Anteile an verbundenen Unternehmen	Beteiligungen	Wertpapiere des Anlagevermögens	Gesamt
Anschaffungs- / Herstellungskosten
Anfangsstand 01.01.2016	1.625	-	-	1.625
Zugänge	6	-	807	813
Abgänge	-	-	-	-
Umbuchungen	-	-	-	-
Endstand 31.12.2016	1.631	-	807	2.438
Abschreibungen
Anfangsstand 01.01.2016	2	-	-	2
Abschreibungen / Zuschreibungen	-	-	-	-
Abgänge / Umbuchungen	-	-	-	-
Endstand 31.12.2016	2	-	-	2
Buchwert 31.12.2016	1.629	-	807	2.436
Buchwert 31.12.2015	1.623	-	-	1.623

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus Kapitalerhöhungen bei bestehenden Tochterunternehmen, insbesondere an der W5 Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg.

Die Zugänge bei den Wertpapieren des Anlagevermögens enthalten langfristige Staats- und Industrieanleihen denen bei Erwerb eine Restlaufzeit von mehr als 4 Jahren zugrunde liegt. Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag werden auch bei voraussichtlich vorübergehender Wertminderung vorgenommen.

15 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	107	57
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	462	451
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Sonstige Vermögensgegenstände	76	107
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
	645	615

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Gesicherte Währungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 329 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr: 340 Mio. €) und mit 122 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 122 Mio. €).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind neben einer Vielzahl von Einzelpositionen, wie Forderungen aus der Entgeltabrechnung mit den Mitarbeitern und geleisteten Anzahlungen, im Wesentlichen eine geleistete Sicherungseinlage, Steuerforderungen und Zinsforderungen aus Wertpapieren enthalten.

16 Wertpapiere

Die Beiersdorf AG hält zum 31. Dezember 2016 insgesamt 2.033 Mio. € (Vorjahr: 2.127 Mio. €) an kurzfristigen börsennotierten Staats- und Industrieanleihen, Commercial Papers, geldmarktnahen Publikumsfonds sowie Aktien und Aktienfonds. Diese Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu fortgeführten Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Anleihen mit einem Wert von 565 Mio. € (Vorjahr: 831 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und Anleihen mit einem Wert von 1.202 Mio. € (Vorjahr: 1.296 Mio. €) haben Restlaufzeiten zwischen einem und vier Jahren. Zum Bilanzstichtag waren Anleihen in Höhe von 148 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) im Rahmen von kurzfristigen Wertpapierleihgeschäften an Kreditinstitute verliehen. Durch den Verkauf von Aktienfondsanteilen ergaben sich Gewinne in Höhe von 20 Mio. € (Vorjahr: 19 Mio. €).

17 Flüssige Mittel

Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten, Kassenbestände, Schecks und kurzfristige, liquide Anlagen wie Tagesgelder und Geldmarktfonds.

18 Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt entwickelt:

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(IN MIO. €)	31.12.2015	Verwendung Bilanzgewinn 2015	Jahresüberschuss 2016	31.12.2016
Gezeichnetes Kapital	252	-	-	252
Eigene Anteile	-25	-	-	-25
Ausgegebenes Kapital	227	-	-	227
Kapitalrücklage	47	-	-	47
Gesetzliche Rücklage	4	-	-	4
Andere Gewinnrücklagen	1.981	17	93	2.091
Bilanzgewinn	176	-176	176	176
	2.435	-159	269	2.545

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Millionen Stückaktien eingeteilt.

Eigene Anteile

Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der rechnerische Anteil der eigenen Anteile von 25 Mio. € wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 31. März 2015 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Fest-legung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit der genehmigten Kapitalia bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 31. März 2015 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie

2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. März 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die Beiersdorf AG.

Gewinnrücklagen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2016 wurden 17 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2016 wurden 93 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen

Aus der Bewertung von Vermögensgegenständen, bei denen der beizulegende Zeitwert die Anschaffungskosten übersteigt, ergibt sich auf den Unterschiedsbetrag nach Abzug der hierfür gebildeten passiven latenten Steuern ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von 489 Tsd. € (Vorjahr: 35 Tsd. €).

Aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ergibt sich ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von 51.599 Tsd. €.

Der Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern (ohne Berücksichtigung der nach § 246 Abs. 2 HGB gebildeten passiven latenten Steuern) führt zusätzlich zu einem ausschüttungsgesperrten Betrag von 15.960 Tsd. €.

Dieser Summe von insgesamt 68.048 Tsd. € (Vorjahr: 19.412 Tsd. €) an ausschüttungsgesperrten Beträgen stehen frei verfügbare Rücklagen von 2.091 Mio. € (Vorjahr: 1.981 Mio. €) gegenüber. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn von 176 Mio. € besteht daher nicht.

19 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Nach der Neufassung von § 253 Abs. 2 HGB sind ab dem Geschäftsjahr 2016 Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abzuzinsen. Wie der vorherige siebenjährige Durchschnittszinssatz wird auch der zehnjährige Durchschnittszinssatz von der Deutschen Bundesbank bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ermittelt und bekannt gegeben. Der verwendete Rechnungszins beträgt 4,01 % (Vorjahr: 3,89 %), der Lohn- und Gehaltstrend 3,5 % (Vorjahr: 3,5 %) und der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 1,75 %). Es werden die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zu Grunde gelegt.

Der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren (3,24 %) übersteigt den angewendeten Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren (4,01 %) um 52 Mio. €. Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt gemäß § 253 Abs. 6 HGB n.F. einer Ausschüttungssperre.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden, wird der übersteigende Betrag als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Der beizulegende Zeitwert der in Mischfonds angelegten Vermögensgegenstände, der mit dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen verrechnet wurde, beträgt zum Abschlussstichtag 32 Mio. € (Vorjahr: 26 Mio. €; Anschaffungskosten: 31 Mio. €). Der im Laufjahr übersteigende aktive Überhang von 1 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) wird als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite ausgewiesen.

20 Übrige Rückstellungen

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Steuerrückstellungen	19	23
Sonstige Rückstellungen	216	213
(davon für Personalaufwendungen)	(82)	(92)
(davon für Marketing- und Vertriebsaufwendungen)	(88)	(66)
(davon Andere)	(46)	(55)
	235	236

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Rückstellungen für Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten, Jahressonderzahlungen, Urlaubsgelder sowie Trennungsvereinbarungen und Jubiläumsverpflichtungen. In dieser Rückstellungsposition werden Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten mit dem entsprechenden zweckgebundenen Vermögensgegenstand - Mischfonds von 16 Mio. € (Vorjahr: 14 Mio. €) - verrechnet.

Die Rückstellungen für Marketing- und Vertriebsaufwendungen betreffen insbesondere Werbekostenzuschüsse und Kundenrabatte sowie Retouren.

Die anderen Rückstellungen betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen, Prozessrisiken und Drohverlustrückstellungen aus Derivaten.

21 Verbindlichkeiten

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	61	55
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.475	2.031
Sonstige Verbindlichkeiten	7	6
(davon aus Steuern)	(5)	(4)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(1)	(1)
	1.543	2.092

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Gesicherte Währungsverbindlichkeiten werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 1.987 Mio. € Finanzverbindlichkeiten (Vorjahr: 1.430 Mio. €) und mit 44 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 45 Mio. €).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind keine Verpflichtungen (Vorjahr: 0 Mio. €) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Sonstige Angaben

22 Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen und rechtliche Risiken

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(IN MIO. €)	31.12.2015	31.12.2016
Haftungsverhältnisse
Verpflichtungen aus Bürgschaften und Patronatserklärungen	2	36
(davon für verbundene Unternehmen)	(2)	(36)
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	7	7
Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen	1	1
	8	8

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Haftung wird als gering eingeschätzt.

Rechtliche Risiken

Im Oktober 2016 wurde der Beiersdorf AG eine Klage des Insolvenzverwalters der Anton Schlecker e.K. auf Schadensersatz im Zusammenhang mit einem abgeschlossenen deutschen Kartellverfahren zugestellt. Neben Beiersdorf sind sechs weitere Unternehmen beklagt. Die gesamtschuldnerisch gegen alle Beklagten gemeinsam erhobene Forderung beläuft sich auf insgesamt ca. 180 Mio. € plus Zinsen. Im Zusammenhang mit diesem Kartellverfahren haben im Dezember 2016 weitere Handelsunternehmen Schadensersatzklagen gegen die Beiersdorf AG eingereicht bzw. Schadensersatzansprüche außergerichtlich angemeldet. Beiersdorf bestreitet diese Forderungen. Einschätzungen zum Verlauf und zu den Ergebnissen von Rechtsstreitigkeiten sind mit erheblichen Schwierigkeiten und Unsicherheiten verbunden. Auf Basis der derzeit vorliegenden Informationen sind keine wesentlichen Belastungen für Beiersdorf zu erwarten.

23 Derivative Finanzinstrumente

Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt - zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten durchgeführt.

Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahres die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert.

Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury Management System erfasst, bewertet und gesteuert.

Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 2.455 Mio. € (Vorjahr: 1.869 Mio. €). Hiervon haben 2.415 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert.

Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag -6 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, sodass diese nicht in der Bilanz angesetzt werden.

Für nicht in eine Bewertungseinheit einbezogene derivative Finanzinstrumente wurden zum Stichtag Rückstellungen für drohende Verluste von 8 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €) gebildet.

Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen.

24 Mitarbeiter nach Funktionsbereichen

ANZAHL IM JAHRESDURCHSCHNITT

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	2015	2016
Forschung und Entwicklung	495	555
Supply Chain	372	318
Marketing und Vertrieb	506	521
Andere Funktionen	593	589
	1.966	1.983

Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 216 (Vorjahr: 197).

25 Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand

Für das Geschäftsjahr 2016 belaufen sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.431 Tsd. € (Vorjahr: 1.414 Tsd. €) und die Gesamtbezüge des Vorstands (einschließlich der Zuführungen zu den Rückstellungen für Unternehmenswertbeteiligungen) auf 17.797 Tsd. € (Vorjahr: 18.926 Tsd. €). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.500 Tsd. € (Vorjahr: 2.283 Tsd. €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 43.568 Tsd. € (Vorjahr: 40.381 Tsd. €) zurückgestellt.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite.

26 Abschlussprüferhonorar

Die Hauptversammlung hat am 31. März 2016 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt. Das von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.

27 Aufstellung des Anteilsbesitzes

In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen / Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG am Bilanzstichtag mehr als 5 % der Anteile und / oder Stimmrechte hält.

ANTEILSBESITZLISTE DER BEIERSDORF AG

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Name der Gesellschaft	Sitz	Kapitalanteil (in %)	Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2016 (ermittelt nach IFRS) in T€	Ergebnis des Geschäftsjahrs 2016 (ermittelt nach IFRS) in T€
Deutschland
La Prairie Group Deutschland GmbH1	Baden-Baden	100,00	3.643	0
Produits de Beaute Logistik GmbH1	Baden-Baden	100,00	33.359	0
Produits de Beaute Produktions GmbH1	Baden-Baden	100,00	12.244	0
Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH1	Berlin	100,00	4.269	0
GUHL IKEBANA GmbH	Darmstadt	10,00	15.985	6.182
Beiersdorf Beteiligungs GmbH	Gallin	100,00	595.564	54.719
Tape International GmbH	Gallin	100,00	56	15
Beiersdorf Customer Supply GmbH	Hamburg	100,00	98.305	12.909
Beiersdorf Dermo Medical GmbH3	Hamburg	100,00	203	144
Beiersdorf Hautpflege GmbH3	Hamburg	100,00	3.394	41
Beiersdorf Health Care AG & Co. KG2	Hamburg	100,00	0	0
Beiersdorf Immo GmbH3	Hamburg	100,00	36	2
Beiersdorf Immobilienentwicklungs GmbH3	Hamburg	100,00	777	373
Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH1	Hamburg	100,00	21.029	0
Beiersdorf Shared Services GmbH1	Hamburg	100,00	29.129	0
Phanex Handelsgesellschaft mbH1/3	Hamburg	100,00	28	0
tesa Converting Center GmbH1	Hamburg	100,00	360	0
tesa Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG	Hamburg	100,00	17.004	8.153
tesa Werk Hamburg GmbH1	Hamburg	100,00	14.168	0
Ultra Kosmetik GmbH1	Hamburg	100,00	89	0
W5 Immobilien GmbH & Co. KG	Hamburg	100,00	5.153	-33
tesa scribos GmbH1	Heidelberg	100,00	1.848	0
tesa Labtec GmbH	Langenfeld	100,00	-3.746	-2.324
one tesa Bau GmbH	Norderstedt	100,00	322	933
tesa SE	Norderstedt	100,00	536.081	143.841
tesa Werk Offenburg GmbH1	Offenburg	100,00	-3.527	0
Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH1	Waldheim	100,00	20.386	0
Europa
Beiersdorf CEE Holding GmbH	AT, Wien	100,00	315.025	28.199
Beiersdorf Ges mbH	AT, Wien	100,00	24.207	8.548
La Prairie Group Austria GmbH	AT, Wien	100,00	699	102
tesa GmbH	AT, Wien	100,00	705	377
SA Beiersdorf NV	BE, Brüssel	100,00	132.855	11.296
tesa sa-nv	BE, Brüssel	100,00	2.240	262
Beiersdorf Bulgaria EOOD	BG, Sofia	100,00	3.004	1.329
tesa tape Schweiz AG	CH, Bergdietikon	100,00	1.990	556
Beiersdorf AG	CH, Reinach	100,00	27.681	18.009
La Prairie Group AG	CH, Volketswil	100,00	106.786	32.374
Laboratoires La Prairie SA	CH, Volketswil	100,00	17.945	8.379
Beiersdorf spol. s.r.o.	CZ, Prag	100,00	7.172	4.511
tesa tape s.r.o.	CZ, Prag	100,00	2.099	465
tesa A/S	DK, Birkered	100,00	4.457	414
Beiersdorf A/S	DK, Kopenhagen	100,00	2.298	568
Beiersdorf Manufacturing Argentona, S.L.	ES, Argentona	100,00	17.453	2.074
tesa tape S.A.	ES, Argentona	100,00	2.723	724
La Prairie Group Iberia S.A.U.	ES, Madrid	100,00	533	441
Beiersdorf Holding S.L.	ES, Tres Cantos	100,00	112.605	25.645
Beiersdorf Manufacturing Tres Cantos, S.L.	ES, Tres Cantos	100,00	34.461	6.796
Beiersdorf S.A	ES, Tres Cantos	100,00	20.549	13.514
Beiersdorf Oy	FI, Turku	100,00	5.228	3.072
tesa Oy	FI, Turku	100,00	336	114
La Prairie Group France S.A.S.	FR, Boulogne-Billancourt	100,00	3.616	-630
Beiersdorf Holding France	FR, Paris	100,00	105.197	320
Beiersdorf s.a.s.	FR, Paris	99,91	64.946	22.408
tesa s.a.s.	FR, Savigny-le-Temple	100,00	2.406	960
BDF Medical Ltd.	GB, Birmingham	100,00	0	0
Beiersdorf UK Ltd.	GB, Birmingham	100,00	69.523	34.185
La Prairie (UK) Limited	GB, London	100,00	1.178	705
tesa UK Ltd.	GB, Milton Keynes	100,00	3.543	620
Beiersdorf Hellas A.E.	GR, Gerakas	100,00	22.817	3.020
tesa tape A.E.	GR, Gerakas	100,00	1.487	383
Beiersdorf d.o.o.	HR, Zagreb	100,00	6.247	4.169
Beiersdorf Kft.	HU, Budapest	100,00	7.642	3.200
Tartsay Beruhäzö Kft.	HU, Budapest	100,00	1.207	59
tesa tape Ragasztöszalag Termelö es Kereskedelmi Kft.	HU, Budapest	100,00	1.896	288
Beiersdorf ehf	IS, Reykjavik	100,00	1.236	835
Comet SpA	IT, Concagno Solbiate	100,00	19.423	4.065
Beiersdorf SpA	IT, Mailand	100,00	27.224	14.939
La Prairie SpA.	IT, Mailand	100,00	6.404	1.191
tesa SpA	IT, Vimodrone	100,00	3.864	584
Beiersdorf Kazakhstan LLP	KZ, Almaty	100,00	3.477	3.069
tesa tape UAB	LT, Wilna	100,00	1.017	235
Guhl Ikebana Cosmetics B.V.	NL, Almere	10,00	10.118	1.186
Beiersdorf Holding B.V.	NL, Amsterdam	100,00	1.094.488	121.264
Beiersdorf NV	NL, Amsterdam	100,00	20.836	17.076
tesa Western Europe B.V.	NL, Amsterdam	100,00	593	497
tesa BV	NL, Hilversum	100,00	832	449
Beiersdorf AS	NO, Oslo	100,00	32	2.123
tesa AS	NO, Oslo	100,00	406	215
Beiersdorf Manufacturing Poznan Sp. z o.o.	PL, Posen	100,00	28.249	4.039
NIVEA Polska Sp. z o.o.	PL, Posen	100,00	54.979	18.942
tesa tape Sp. z o.o.	PL, Posen	100,00	1.777	766
Beiersdorf Portuguesa, Limitada	PT, Queluz	100,00	12.764	6.929
tesa Portugal - Produtos Adesivos, Lda.	PT, Queluz	100,00	770	162
Beiersdorf Romania s.r.l.	RO, Bukarest	100,00	4.518	3.260
tesa tape s.r.l.	RO, Cluj-Napoca	100,00	742	294
Beiersdorf d.o.o.	RS, Belgrad	100,00	4.113	3.014
Beiersdorf LLC	RU, Moskau	100,00	8.549	11.616
La Prairie Group (RUS) LLC	RU, Moskau	100,00	1.789	528
tesa tape OOO	RU, Moskau	100,00	2.236	890
Beiersdorf Aktiebolag	SE, Göteborg	100,00	10.131	6.394
Beiersdorf Nordic Holding AB	SE, Göteborg	100,00	121.272	9.712
tesa AB	SE, Kungsbacka	100,00	855	294
Beiersdorf d.o.o.	SI, Ljubjana	100,00	117.657	4.593
tesa tape posrednistvo in trgovina d.o.o.	SI, Ljubjana	100,00	870	298
Beiersdorf Slovakia, s.r.o.	SK, Bratislava	100,00	5.012	3.217
tesa Bant Sanayi ve Ticaret A.S.	TR, Istanbul	100,00	5.408	2.514
Beiersdorf Ukraine LLC	UA, Kiew	100,00	1.692	2.135
Amerika
Beiersdorf S.A.	AR, Buenos Aires	100,00	11.792	3.742
tesa tape Argentina S.R.L.	AR, Buenos Aires	100,00	1.644	465
Beiersdorf S.R.L.	BO, Santa Cruz de la Sierra	100,00	3.334	1.489
tesa Brasil Ltda.	BR, Curitiba	100,00	1.646	-202
Beiersdorf Indüstria e Comercio Ltda.	BR, Itatiba	100,00	29.569	1.750
BDF NIVEA LTDA.	BR, Säo Paulo	100,00	75.757	3.547
Beiersdorf Canada Inc.	CA, Saint-Laurent	100,00	15.239	3.058
Beiersdorf Chile S.A.	CL, Santiago de Chile	100,00	12.587	4.228
Beiersdorf S.A.	CL, Santiago de Chile	100,00	29.695	-3.827
tesa tape Chile S.A.	CL, Santiago de Chile	100,00	1.147	424
Beiersdorf S.A.	CO, Bogota	100,00	9.227	3.215
tesa tape Colombia Ltda.	CO, Santiago de Cali	100,00	3.530	971
BDF Costa Rica, S.A.	CR, San Jose	100,00	5.272	2.545
Beiersdorf, SRL	DO, Santo Domingo	100,00	1.483	350
Beiersdorf S.A.	EC, Quito	100,00	4.666	1.797
BDF Centroamerica, S.A.	GT, Guatemala-Stadt	100,00	5.739	3.186
tesa tape Centro America S.A.	GT, Guatemala-Stadt	100,00	2.074	742
BDF Corporativo, S.A. de C.V.	MX, Mexiko-Stadt	100,00	2.547	423
BDF Mexico, S.A. de C.V.	MX, Mexiko-Stadt	100,00	18.823	1.698
Technical Tape Mexico S.A. de C.V.	MX, Mexiko-Stadt	100,00	5.843	2.024
tesa tape Mexico, SRL de CV	MX, Mexiko-Stadt	100,00	0	0
Beiersdorf Manufacturing Mexico, S.A. de C.V.	MX, Silao	100,00	35.866	-1.906
Beiersdorf Manufacturing Mexico Servicios, S.A. de C.V.	MX, Silao	100,00	719	430
BDF Panama, S.A.	PA, Panama-Stadt	100,00	3.824	2.400
HUB LIMITED S.A.	PA, Panama-Stadt	100,00	-2.038	-797
Beiersdorf S.A.C.	PE, Lima	99,81	3.632	1.163
Beiersdorf S.A.	PY, Asunciön	100,00	2.579	891
BDF El Salvador, S.A. de C.V.	SV, San Salvador	100,00	-409	-856
tesa tape inc.	US, Charlotte, NC	100,00	37.292	16.891
LaPrairie.com LLC	US, Edison, NJ	100,00	0	0
La Prairie, Inc.	US, New York City, NY	100,00	11.938	2.581
Beiersdorf, Inc.	US, Wilton, CT	100,00	90.761	21.064
Beiersdorf North America Inc.	US, Wilton, CT	100,00	197.255	17.192
Beiersdorf S.A.	UY, Montevideo	100,00	1.753	207
Beiersdorf S.A.	VE, Caracas	100,00	-6.095	-8.319
Afrika/Asien/Australien
Beiersdorf Middle East FZCO	AE, Dubai	100,00	63.569	25.965
Beiersdorf Near East FZ-LLC	AE, Dubai	100,00	984	1.010
Beiersdorf Australia Ltd.	AU, North Ryde, NSW	100,00	28.861	14.400
La Prairie Group Australia Pty. Ltd.	AU, Rosebery, NSW	100,00	5.295	1.489
tesa tape Australia Pty. Ltd.	AU, Sydney, NSW	100,00	2.860	99
Beiersdorf Daily Chemical (Guangzhou) Co., Ltd.	CN, Guangzhou	100,00	4.089	-135
Beiersdorf Hong Kong Limited	CN, Hongkong	100,00	0	-459
La Prairie Hong Kong Limited	CN, Hongkong	100,00	10.249	4.428
tesa tape (Hong Kong) Limited	CN, Hongkong	100,00	26.863	11.462
La Prairie (Shanghai) Co. Ltd.	CN, Shanghai	100,00	2.419	553
NIVEA (Shanghai) Company Limited	CN, Shanghai	100,00	-38.883	3.265
tesa tape (Shanghai) Co., Ltd.	CN, Shanghai	100,00	57.498	51.382
tesa Plant (Suzhou) Co., Ltd.	CN, Suzhou	100,00	25.693	1.556
Beiersdorf Daily Chemical (Wuhan) Co., Ltd.	CN, Wuhan	100,00	-5.690	697
Beiersdorf Personal Care (China) Co., Ltd.	CN, Xiantao	100,00	-31.653	-3.697
Beiersdorf Ghana Limited	GH, Accra	100,00	1.022	302
P.T. Beiersdorf Indonesia	ID, Jakarta	80,00	-375	-734
Beiersdorf India Pvt. Limited	IN, Mumbai	51,00	2.435	1.150
NIVEA India Pvt. Ltd.	IN, Mumbai	100,00	37.043	-1.427
tesa tapes (India) Private Limited	IN, Navi Mumbai	100,00	2.179	284
Beiersdorf Holding Japan Yugen Kaisha	JP, Tokio	100,00	89.349	16.604
La Prairie Japan K.K.	JP, Tokio	100,00	-4.741	-107
Nivea-Kao Co., Ltd.	JP, Tokio	60,00	39.069	36.777
tesa tape K.K.	JP, Tokio	100,00	6.284	849
Beiersdorf East Africa Limited	KE, Nairobi	100,00	3.702	-377
Alkynes Co. Ltd.2	KR, Gyeonggi-do	25,01	0	0
Beiersdorf Korea Limited	KR, Seoul	100,00	1.889	-155
La Prairie Korea Limited	KR, Seoul	100,00	7.520	4.676
tesa tape Korea Limited	KR, Seoul	100,00	6.678	2.609
Beiersdorf S.A.	MA, Casablanca	100,00	2.470	-78
tesa tape (Malaysia) Sdn. Bhd.	MY, Kajang	100,00	4.880	218
tesa tape Industries (Malaysia) Sdn. Bhd.	MY, Kajang	99,99	1.416	161
Beiersdorf (Malaysia) SDN. BHD.	MY, Petaling Jaya	100,00	-5.675	1.111
Beiersdorf Nivea Consumer Products Nigeria Limited	NG, Lagos	100,00	1.330	-1.406
Beiersdorf Philippines Incorporated	PH, Bonifacio Global City	100,00	3.976	581
Turath Al-Bashara for Trading Limited (Skin Heritage for Trading)	SA, Jeddah	70,00	15.176	7.594
Beiersdorf Singapore Pte. Ltd.	SG, Singapur	100,00	-1.784	406
tesa tape Asia Pacific Pte. Ltd.	SG, Singapur	100,00	37.137	66.594
Beiersdorf (Thailand) Co., Ltd.	TH, Bangkok	100,00	114.998	31.835
tesa tape (Thailand) Limited	TH, Bangkok	90,57	1.864	1.420
Beiersdorf Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.	TH, Samutprakarn	100,00	35	0
NIVEA Beiersdorf Turkey Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.S.	TR, Istanbul	100,00	20.821	4.349
NIVEA (Taiwan) Ltd.	TW, Taipeh	100,00	-782	-425
Beiersdorf Vietnam Limited Liability Company	VN, Ho-Chi-Minh-Stadt	100,00	-168	-3.078
Beiersdorf Consumer Products (Pty.) Ltd.	ZA, Umhlanga	100,00	32.570	10.590

1 Diese Gesellschaften haben einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, daher wird das handelsrechtliche Ergebnis nach Ergebnisabführung ausgewiesen.

2 Für das Geschäftsjahr 2016 liegen zum Veröffentlichungsdatum keine Daten vor.

3 Vorläufige Daten.

28 Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG

Folgende Beteiligungen sind der Beiersdorf AG bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (6. Februar 2017) nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) gemeldet worden.* Die Angaben geben jeweils die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft wieder, sofern nicht aus Transparenzgründen die Aufführung weiterer Meldungen erforderlich ist.

1.

a) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004. Mit den Stimmrechtsmitteilungen der nachstehend in der Tabelle als meldepflichtig aufgeführten Personen (die "Meldepflichtigen") gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004 wurden das erstmalige Überschreiten der 50 %-Schwelle und das Halten von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 30. März 2004 angezeigt.

Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der daher vorgenommenen Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. hatten die Meldepflichtigen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. jeweils erstmals zum 3. Februar 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt jeweils einen Stimmrechtsanteil von 59,95 % (50.360.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Diese Erhöhung resultierte ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F.**

Der Gesamtstimmrechtsanteil der Meldepflichtigen betrug zum 30. März 2004 jeweils 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) anstelle von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte). **

Sämtliche Stimmrechtsanteile waren den Meldepflichtigen mit Ausnahme der Tchibo Holding AG hierbei gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. zuzurechnen. Der Tchibo Holding AG (nunmehr firmierend unter maxingvest ag) waren 30,36 % (25.500.805 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. zuzurechnen; 20,10 % (16.884.000 Stimmrechte) hielt sie zum damaligen Zeitpunkt direkt.

* Die folgenden Mitteilungen berücksichtigen aufgrund ihres zeitlich früher liegenden Eingangs nicht den durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2006 beschlossenen Aktiensplit im Verhältnis 1:3. Hierdurch wurde jeweils eine Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,56 € in drei Stückaktien mit einem rechnerischen Grundkapital von je 1,00 € (nach Erhöhung des Grundkapitals ohne Ausgabe neuer Aktien) gesplittet.

** Aufgrund im Dezember 2014 geänderter Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Zurechnung eigener Aktien werden von einem Emittenten gehaltene eigene Aktien dem Stimmrechtsanteil eines Aktionärs nicht mehr zugerechnet.

Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt:

scroll

Meldepflichtiger*	Sitz und Staat, in dem sich der Wohnort oder der Sitz des Meldepflichtigen befindet	Angaben gemäß § 17 Abs. 2 Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten sowie der Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpAIV) a.F. (kontrollierte Unternehmen, über die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden und deren zugerechneter Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr beträgt) zum Zeitpunkt des § 17 Abs. 1 Nr. 6 WpAIV a.F.
SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH (nunmehr firmierend unter S.P.M. Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH)	Norderstedt, Deutschland (nunmehr Sitz Hamburg, Deutschland)	Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (nunmehr firmierend unter E. H. Real Vermögensverwaltungs GmbH)	Norderstedt, Deutschland (nunmehr Sitz Hamburg, Deutschland)	Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Scintia Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland (nunmehr Sitz Hamburg, Deutschland)	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Trivium Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland (nunmehr Sitz Hamburg, Deutschland)	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Michael Herz	Deutschland	SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Wolfgang Herz	Deutschland	EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Max und Ingeburg Herz Stiftung	Norderstedt, Deutschland (nunmehr Sitz Hamburg, Deutschland)	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
maxingvest ag bis 12. September 2007 firmierend unter Tchibo Holding AG	Hamburg, Deutschland	Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft

* Die folgenden Meldepflichtigen haben in der Folgezeit ihren Stimmrechtsanteil auf 0 %, 0 Stimmrechte, heruntergemeldet: EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (Norderstedt, Deutschland); Frau Agneta Peleback-Herz (Deutschland); Herr Joachim Herz, vertreten durch die Joachim Herz Stiftung als Rechtsnachfolgerin (Hamburg, Deutschland); Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (Hamburg, Deutschland); Ingeburg Herz GbR (Norderstedt, Deutschland). Frau Ingeburg Herz ist im Laufe des Geschäftsjahrs 2015 verstorben.

Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

b) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. vom 29. Dezember 2004. Mit der am 29. Dezember 2004 abgegebenen Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. teilte die Tchibo Holding AG (nunmehr firmierend unter maxingvest ag) mit, dass die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH (nunmehr firmierend unter BBG Beteiligungsgesellschaft mbH) mit dem Erwerb von 20,10 % der Stimmrechte an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von der Tchibo Holding AG erstmalig die 50 %-Schwelle überschritten und zum 22. Dezember 2004 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten hatte.

Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. der im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) hatte die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. erstmals zum 22. Dezember 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft.** Davon waren der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt 40,35 % (33.894.477 Stimmrechte) zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete wie folgt: Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft. Die Erhöhung resultierte ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf

Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. **

c) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a. F. vom 11. März 2008. Die Stimmrechtsmitteilung der EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH vom 11. März 2008 wurde hiermit zurückgenommen. Der Stimmrechtsanteil der EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH hatte auch am 15. Januar 2007 und danach weiterhin die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 und 50 % überschritten und betrug unter Hinzurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (25.181.016 eigene Aktien) unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006 gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. Satz 3 WpHG a. F. weiterhin ebenfalls 60,45 % (152.340.216 Stimmrechte unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006). **

2. Darüber hinaus veröffentlichte die Beiersdorf Aktiengesellschaft gemäß § 25 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG a. F., dass sie am 3. Februar 2004 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der eigenen Gesellschaft überschritten hatte und ihr seit diesem Zeitpunkt ein Anteil von 9,99 % zustand. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

** Aufgrund im Dezember 2014 geänderter Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Zurechnung eigener Aktien werden von einem Emittenten gehaltene eigene Aktien dem Stimmrechtsanteil eines Aktionärs nicht mehr zugerechnet.

29 Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG haben im Dezember 2016 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2016 zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beiersdorf.de/entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.

30 Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG

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(IN €)	2016
Jahresüberschuss der Beiersdorf AG	269.458.855,12
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	93.058.855,12
Bilanzgewinn	176.400.000,00

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe von 176.400.000,00 € wie folgt zu verwenden:

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(IN €)	2016
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigter Stückaktie (226.818.984 Stückaktien)	158.773.288,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	17.626.712,00
Bilanzgewinn	176.400.000,00

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Organe der Beiersdorf AG

AUFSICHTSRAT

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Name	Ausgeübter Beruf	Mitgliedschaften
Dr. Andreas Albrod	Senior Manager Regulatory Affairs Arzneimittel, Beiersdorf AG
Beatrice Dreyfus seit 29.01.2016	Unternehmensberaterin, Novum Capital Beratungsgesellschaft mbH	Mitglied des Aufsichtsrats: - Stylepark AG
Frank Ganschow	Vorsitzender des Betriebsrats der tesa SE	Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern)
Michael Herz	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag	Vorsitzender des Aufsichtsrats: -Tchibo GmbH Mitglied des Aufsichtsrats: -tesa SE (konzernintern)
Thorsten Irtz, Stellvertretender Vorsitzender	Kaufmännischer Angestellter, Beiersdorf AG
Matthias Locher	Lieferantenentwickler, tesa Werk Offenburg GmbH	Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern)
Dr. Dr. Christine Martel*	Leiterin Geschäftsbereich Nescafe Dolce Gusto Nordics, Nestle Danmark A/S, Dänemark
Tomas Nieber	Abteilungsleiter Wirtschafts- und Industriepolitik, Vorstandsbereich 1, Gesamtleitung der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie	Mitglied des Aufsichtsrats: -maxingvest ag Mitglied des Beirats: -Qualifizierungsförderwerk Chemie GmbH
Isabelle Parize (bis 28.01.2016)	Vorsitzende der Geschäftsleitung der Nocibe SAS, Frankreich Geschäftsführerin der Parfümerie Douglas GmbH, Southern Europe and Private Labels	Mitglied des Conseil d' Administration: - Air France-KLM Group S.A., Frankreich
Frederic Pflanz, Stellvertretender Vorsitzender	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag
Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender	Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners, München	Vorsitzender des Aufsichtsrats: -maxingvest ag Mitglied des Aufsichtsrats: -Tchibo GmbH -Wanzl GmbH & Co. Holding KG
Prof. Manuela Rousseau*	Leiterin Corporate Social Responsibility der Beiersdorf AG Headquarters Professorin an der Hochschule für Musik und Theater, Hamburg	Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag
Poul Weihrauch	Mitglied der Geschäftsleitung der Mars Inc., USA, Global President Petcare

* Diversity-Beauftragte des Aufsichtsrats.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

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Mitglieder des Präsidialausschusses	Mitglieder des Prüfungsausschusses	Mitglieder des Finanzausschusses	Mitglieder des Nominierungsausschusses	Mitglieder des Vermittlungsausschusses
- Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender	- Dr. Dr. Christine Martel, Vorsitzende	- Frederic Pflanz, Vorsitzender	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender
- Michael Herz	- Dr. Andreas Albrod	- Dr. Andreas Albrod	- Beatrice Dreyfus	- Dr. Andreas Albrod
- Thorsten Irtz	- Tomas Nieber	- Dr. Dr. Christine Martel	seit 11.02.2016	- Thorsten Irtz
- Frederic Pflanz	- Frederic Pflanz	- Tomas Nieber	- Dr. Dr. Christine Martel	- Frederic Pflanz
	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath	- Isabelle Parize bis 28.01.2016
			- Frederic Pflanz

VORSTAND*

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Name	Funktion / Verantwortlichkeiten		Mitgliedschaften
Stefan F. Heidenreich	Vorsitzender	Unternehmensentwicklung, Interne Revision, Pharmacy, Supply Chain (Einkauf / Produktion / Logistik) Deutschland / Schweiz, La Prairie Group, Japan
Jesper Andersen	Finance & Quality	Finanzen / Controlling / Recht / Compliance / IT Qualitätssicherung
Stefan De Loecker	Americas & Near East	Nord- und Lateinamerika Afrika, Naher Osten, Mittlerer Osten, Indien, Türkei, Russland / Ukraine / CIS
Ralph Gusko	Brands & Far East	Markenführung / Forschung & Entwicklung Nord- und Südostasien (außer Japan), Australien
Thomas Ingelfinger	Europe	Europa (ohne Deutschland / Schweiz)	Mitglied des consiglio di amministrazione: - Davide Campari-Milano S.p.A., Italien
Zhengrong Liu	Human Resources & Corporate Communications	Personal, Konzernkommunikation / Nachhaltigkeit, General Services - Arbeitsdirektor -
Dr. Ulrich Schmidt (bis 31.03.2016)	Finance	Finanzen / Controlling / Recht / Compliance / IT Lateinamerika (kommissarisch)

* Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe der Konzernsteuerung und -Überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.

** Vorsitzender des Aufsichtsrats: tesa SE, Hamburg (konzernintern).

Hamburg, 6. Februar 2017

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Hamburg, 7. Februar 2017

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

GRUMMER, Wirtschaftsprüfer

LUDWIG, Wirtschaftsprüfer

Versicherung des Vorstands

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hamburg, 6. Februar 2017

Der Vorstand

Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Februar 2017 festgestellt worden (§ 172 AktG).

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG

Die ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf AG vom 20. April 2017 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der Beiersdorf AG von 176.400.000 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 17.626.712 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2016 nahm der Aufsichtsrat seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung, Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung wahr. Er überwachte den Vorstand und beriet ihn insbesondere zu Geschäftsverlauf und Strategie, Unternehmensplanung, Rechnungslegung, Lage und Aussichten der Gesellschaft, Risikomanagement und internem Kontrollsystem. Der Vorstand erstattete in und zwischen den Sitzungen regelmäßig schriftlich und mündlich Bericht, insbesondere zu bedeutenden Vorfällen und Entwicklungen im Geschäft und Markt.

Es gab keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern. Bevor Isabelle Parize die Leitung eines Abnehmerunternehmens übernahm, schied sie vorsorglich im Januar 2016 aus dem Aufsichtsrat aus. Das gewählte Ersatzmitglied, Beatrice Dreyfuß, soll ihr Amt mit der Hauptversammlung 2017 an Hong Chow bei deren Wahl und bei eigener Wiederwahl als Ersatzmitglied übergeben. Zu den neuen Marktmissbrauchsregeln unterrichtete die Gesellschaft den Aufsichtsrat in einer besonderen Fortbildung, zu anderen Regeln für Unternehmensführung und Verhalten regelmäßig in oder bei den Sitzungen. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an mehr als der Hälfte der Sitzungen von Plenum und Ausschüssen teil (über 90 % Teilnahmequote). Einzelne abwesende Mitglieder wirkten durch Stimmbotschaft an der Beschlussfassung mit.

Sitzungen von Plenum und Ausschüssen wurden regelmäßig zwischen Vorstand und Aufsichtsrat (insbesondere deren Vorsitzenden bzw. dem Finanzvorstand und den Vorsitzenden von Prüfungs- bzw. Finanzausschuss) eingehend vor- und nachbereitet und mit und zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor- und nachbesprochen (insbesondere den Mitgliedern der einschlägigen Ausschüsse und mit und zwischen den Arbeitnehmervertretern). Für Entwürfe, Unterlagen und Kommentare gibt es eine geschützte elektronische Plattform, die nur den Mitgliedern und ausgewählten Mitarbeitern zugänglich ist. Leistungsfähigkeit und Leistung des Aufsichtsrats waren Gegenstand einer erneuten, dieses Mal internen Effizienzprüfung und mehrerer Sitzungen. Der Aufsichtsrat berücksichtigte und besprach auch externe Beurteilungen und Entwicklungen in der guten Unternehmensführung im In- und Ausland, kritische Beurteilungen der Aufsichtsratstätigkeit sowie die Auswertung der letzten Effizienzprüfung.

Ein Hauptanliegen des Aufsichtsrats war und ist die Anregung und Förderung der Vorstandsstrategie zum raschen und dauerhaften gesunden Wachstum durch wahrnehmbaren Verbrauchernutzen im Unternehmensbereich Consumer und entsprechend im Unternehmensbereich tesa. Die Vorstandsstrategie unterstützt der Aufsichtsrat auch im Vergütungssystem, in der Kapitalallokation und durch die Bereitschaft zu Investitionen mit Fokus auf NIVEA (Forschung, Regionalisierung/Lokalisierung, Diversität, Compliance u.a.) sowie durch die Bereitschaft zur Stärkung und Förderung auch der anderen Marken (Pflaster, Pharmacy, neue Kanäle u.a.).

Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat tagte sieben Mal, davon ein Mal außerordentlich. Regelmäßige Themen waren die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung, die Zwischenabschlüsse, Compliance und wichtige Einzelvorgänge. Beschlussvorschlägen wurde nach eingehender Prüfung und Diskussion zugestimmt. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nahmen in der Regel alle Mitglieder des Vorstands teil. Ein Teil jeder Sitzung fand jeweils nur unter den Mitgliedern statt. Nach dem Themenkalender konzentrierten sich die Sitzungen am Jahresanfang auf den Jahresabschluss des Vorjahres und am Jahresende auf die Planung des Folgejahres und die Sitzungen im zweiten und dritten Quartal auf Personalentwicklung (HR) bzw. Strategie.

Am 29. Januar 2016 erörterte der Aufsichtsrat die Erreichung der Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 und setzte die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fest.

Am 11. Februar 2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung und im Einzelnen mit der Unternehmensplanung 2016. Er billigte den Jahres- und Konzernabschluss sowie die Berichte über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich des Vergütungsberichts, und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 fest. Darüber hinaus erörterte er den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, die Erklärung zur Unternehmensführung sowie den Bericht über die übernahmerechtlichen Angaben und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie den Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat diskutierte die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands und billigte grundsätzlich das Investitionsvorhaben für eine neue Konzernzentrale. Der Tagesordnung sowie den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung wurde zugestimmt. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat erneut mit den unternehmensbezogenen und persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder für 2016.

Am 10. März 2016 (außerordentliche Sitzung) behandelte der Aufsichtsrat im Anschluss an vorangegangene Sitzungen Vorstands-angelegenheiten und aus gegebenem Anlass Pflichten, Funktionsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und bereitete die Hauptversammlung vor.

Am 31. März 2016 bereitete der Aufsichtsrat die anschließende Hauptversammlung vor. Der Vorstand informierte über den bisherigen Geschäftsverlauf, gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr und berichtete über den Stand des Investitionsvorhabens für die neue Konzernzentrale.

In der Sitzung nach der Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat Frederic Pflanz zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie zum Mitglied verschiedener Ausschüsse. Darüber hinaus diskutierte er erste Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

Am 7./8. September 2016 befasste sich der Aufsichtsrat vertieft mit der Strategie des Vorstands für den Unternehmensbereich Consumer. Gegenstand der Sitzung waren zudem der Zwischenabschluss des Konzerns zum 30. Juni 2016, die Geschäftsentwicklung per Ende August sowie eine Vorschau auf das Gesamtjahr 2016. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Mitarbeiterentwicklung, der wiederholt weltweit durchgeführten Mitarbeiterbefragung, den Diversity-Themen sowie der Gewinnung von Talenten. Diskutiert wurde zudem zu erwogenen Anpassungen und Erweiterungen des Investitionsvorhabens für die neue Konzernzentrale sowie zu den Berichten aus den verschiedenen Ausschüssen. Dem Aufsichtsrat wurden vom Prüfungsausschuss nach ordnungsgemäßer Ausschreibung zwei Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit einer begründeten Präferenz empfohlen. Der Aufsichtsrat stimmte den Empfehlungen sowie der Präferenz des Prüfungsausschusses zu. Der Aufsichtsrat setzte sich mit der Anpassung der Vorstandsvergütung und der Vorstandsdienstverträge und mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung auseinander.

Am 8. Dezember 2016 erörterte der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung bis Ende November 2016 und verabschiedete die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2017 mit der Maßgabe der vom Vorstand beabsichtigten Wachstumsinitiativen. Der Aufsichtsrat setzte sich mit ersten Erkenntnissen aus der Praxis nach Inkrafttreten der neuen Regelungen zum Kapitalmarktrecht sowie mit geplanten Änderungen des Corporate Governance Kodex auseinander. Er bestellte Ralph Gusko und Thomas Ingelfinger für jeweils weitere fünf Jahre zu Mitgliedern des Vorstands. Die Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wurde diskutiert, und die Ziele für das Geschäftsjahr 2017 wurden festgesetzt. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat die Anpassung der Vorstandsvergütung und der Vorstandsdienstverträge und verabschiedete die Entsprechenserklärung.

Anfang 2017 beschloss der Aufsichtsrat die Zielerreichung und die Vergütung des Vorstands für 2016. Außerdem billigte er den Jahres- und Konzernabschluss 2016 sowie die Berichte hierzu und stimmte den Beschlussvorlagen zur Hauptversammlung zu.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse eingerichtet, die in Einzelfällen anstelle des Aufsichtsrats entscheiden können. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Vermittlungsausschuss trat im Berichtszeitraum nicht zusammen.

Der Präsidialausschuss (vier Sitzungen) befasste sich mit der Geschäftsentwicklung und der Strategie, der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und bereitete die Plenumssitzungen vor. In drei Fällen fasste der Präsidialausschuss nach mündlicher Vorerörterung und Klärung schriftlich Beschluss über zustimmungspflichtige Verträge.

Der Prüfungsausschuss (zehn Sitzungen, davon eine außerordentliche) behandelte insbesondere die Vorprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie der Lageberichte, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, die Unabhängigkeit und Beauftragung des Abschlussprüfers, die Compliance sowie die Schwerpunkte der Abschlussprüfung 2016. Er ließ sich vom Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung berichten. Der Prüfungsausschuss führte die öffentliche Ausschreibung der Abschlussprüfung von Konzern- und Jahresabschluss durch und machte dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Er richtete dafür eine Arbeitsgruppe ein, die das Thema mehrere Monate lang intensiv bearbeitete. Vor dem Hintergrund neuer gesetzlicher Regelungen präzisierte der Prüfungsausschuss die Leitlinien zur Billigung von Nichtprüfungsleistungen. Diskutiert wurde zudem der Zusammenschluss der Beiersdorf BKK und der DAK-Gesundheit zum 1. Juli 2016. Regelmäßige Erörterungspunkte waren darüber hinaus die Geschäftsentwicklung, die Quartalszahlen, das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement, die Berichte - und Sonderberichte - sowie der Prüfungsplan der Internen Revision, Bilanzierungsthemen des Konzerns und ausgewählter Landesgesellschaften sowie der Stand der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren.

Der Finanzausschuss (fünf Sitzungen, davon eine außerordentliche) befasste sich insbesondere mit den Kapitalanlagen, der Anlagestrategie vor dem Hintergrund steigender Zahlungsmittelbestände, dem Fremdwährungsrisiko und dem Compliance Management. Zudem setzte sich der Finanzausschuss detailliert mit den Risiken auseinander, die aus rechtlichen und steuerlichen Verfahren entstehen können, hier unter anderem auch, so wie der Prüfungsausschuss, mit einer Klage des Insolvenzverwalters der Anton Schlecker e.K. gegen die Beiersdorf AG und sechs weitere Unternehmen auf Schadensersatz im Zusammenhang mit einem abgeschlossenen deutschen Kartellverfahren.

Der Nominierungsausschuss (eine Sitzung) beschloss unter Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sowie der Anforderungen des Corporate Governance Kodex, dem Aufsichtsrat Frederic Pflanz für den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2016 vorzuschlagen. Er bereitete zudem den Vorschlag an die Hauptversammlung 2017 zur Wahl von Hong Chow vor.

Abschlüsse und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt, der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der anwendbaren Interpretationen des IFRS Interpretations Committee sowie nach den ergänzend anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss 2016 und die Lageberichte von AG und Konzern und erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, erhielt folgenden Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat erhielt unmittelbar nach Aufstellung die Jahresabschlüsse und Lageberichte der AG und des Konzerns 2016, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Er schloss sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigte die Abschlüsse der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2016. Damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für die erfolgreiche Arbeit, ebenso den Arbeitnehmervertretungen und dem Vorstand. Aktionären, Geschäftspartnern und vor allem den Verbrauchern dankt der Aufsichtsrat für das nachhaltige Vertrauen in das Unternehmen und dessen Leistungen und Marken.

Hamburg, 24. Februar 2017

Für den Aufsichtsrat

Reinhard Pöllath, Vorsitzender

Corporate Governance-Bericht 2016

Corporate Governance - gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung - hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage dafür sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmens-kommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.

Beiersdorf begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Er sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle in deutschen börsennotierten Gesellschaften und enthält anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Corporate Governance ist ein fortlaufender Prozess, auch außerhalb des Kodex. Wir werden die Entwicklung weiterhin aufmerksam verfolgen.

Entsprechenserklärung

Im Dezember 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2016 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit zwei Ausnahmen alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex. Die Entsprechenserklärung 2016 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beiersdorf.de/entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2016 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit folgenden Ausnahmen:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt einer solchen Begrenzung. Die den Vorstandsmitgliedern neben der regulären variablen Vergütung eingeräumte Unternehmenswertbeteiligung, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Unit), partizipiert an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, Vorstandsmitgliedern, die - vergleichbar einer Vermögensanlage - eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, eine entsprechende Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgeschlossen sein.

Zum Zwecke der Vereinfachung wurden folgende Anpassungen an dem für die amtierenden Mitglieder des Vorstands geltenden Vergütungssystem vorgenommen:

―	Ab dem Geschäftsjahr 2016 wird der Variable Bonus der Vorstandsmitglieder in Abhängigkeit des Erreichens der Erfolgsziele insgesamt jährlich ausgezahlt und nicht mehr vom Erreichen weiterer langfristiger Erfolgsziele abhängig sein. Hierdurch soll auch ein angemessenes Verhältnis zwischen jährlicher und langfristiger variabler Vergütung hergestellt werden.
―	Für die sog. Matching Virtual Units, ein Teil der als variable Vergütung gewährten Unternehmenswertbeteiligung, wurde die Erreichung bzw. das Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege als eines von mehreren Erfolgszielen aufgehoben. Hierdurch soll auch eine Angleichung der Matching Virtual Units an die anderen Unternehmenswertbeteiligungen (Virtual Units, Covered Virtual Units) hergestellt werden.
―	Bei der Berechnung des Unternehmenswerts für die Unternehmenswertbeteiligungen wird das neben dem Umsatz zu berücksichtigende EBIT unter anderem um Planabweichungen bezüglich Marketingaufwendungen bereinigt. Dies wurde nun dahingehend präzisiert, dass es für die Bereinigung auf Abweichungen von einer fixen Quote für Marketingaufwendungen ankommt.

Im Zuge der vorgenannten Anpassungen hat der Vorstandsvorsitzende unter anderem als Ausgleich für den Verlust der Möglichkeit, bei Marktanteilssteigerungen eine höhere Auszahlung aus den ihm gewährten Matching Virtual Units zu erhalten, und zum Zweck einer angemessenen Incentivierung neben einer Einmalzahlung einen garantierten Sockelbetrag aus den ihm gewährten Unternehmenswertbeteiligungen für den Fall der vollständigen Erfüllung seiner Vertragslaufzeit zugesagt bekommen. Dieser liegt unter Berücksichtigung der bisherigen Wertsteigerungen unterhalb des für den Auszahlungszeitpunkt derzeit erwarteten Werts der ihm gewährten Unternehmenswertbeteiligungen.

Hamburg, im Dezember 2016

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand

Stefan F. Heidenreich, Vorsitzender des Vorstands

Jesper Andersen, Mitglied des Vorstands

Führungsstruktur

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen der Aktionäre verpflichtet.

1. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils fünf Jahre gewählt. Die reguläre Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Er wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig seine Arbeit und beschließt Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung), zuletzt im Frühjahr 2016.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt sie dabei angemessen, z.B. durch interne Fortbildungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen.

Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jähr-lichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds.

a) Zielsetzung und Zielerreichung

Der Aufsichtsrat beschloss im Dezember 2014 erneut konkrete unternehmensspezifische Ziele für seine Zusammensetzung; im Dezember 2015 passte er diese aufgrund der im Jahr 2015 beschlossenen Änderungen des Kodex an. Sie berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Ziele gelten zunächst bis Ende 2018. Sie werden auch vom Nominierungsausschuss bei Wahlvorschlägen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen.

Internationalität

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest drei Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, z.B. aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft. Jedenfalls zwei Mitglieder mit internationaler Erfahrung sollen Vertreter der Anteilseigner sein. Eine weitere Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat wird angestrebt.

Frauen

Eine vielfältige Zusammensetzung verlangt eine angemessene Beteiligung von Frauen. Der Aufsichtsrat strebt daher an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und nach seiner eigenen Zielsetzung vom Dezember 2014 einen Anteil von vier Frauen (30 %) zu erreichen. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreterinnen sein. Eine Erhöhung des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat wird im Unternehmensinteresse regelmäßig bei Veränderungen im Aufsichtsrat angestrebt. Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft gilt zudem die gesetzliche Geschlechterquote zur Besetzung des Aufsichtsrats von jeweils mindestens 30 % Frauen und Männern.

Regelaltersgrenze und -zugehörigkeitsdauer

Nach seiner Geschäftsordnung soll die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat regelmäßig mit der ordentlichen Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt. Zudem hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die Mitgliedschaft in der Regel längstens 20 Jahre dauern soll.

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens acht seiner Mitglieder unabhängig sind. Dabei geht er davon aus, dass die Arbeitnehmervertreter als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen sind. Auf der Anteilseignerseite hält es der Aufsichtsrat angesichts der Abhängigkeit der Beiersdorf AG im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG für angemessen, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder unabhängig sind.

Potenzielle Interessenkonflikte

Mit seiner Zielsetzung zur Unabhängigkeit trägt der Aufsichtsrat zugleich potenziellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder ausreichend Rechnung. In einem abhängigen Unternehmen entspricht es nach Auffassung des Aufsichtsrats guter Corporate Governance, dass im Aufsichtsrat in maßgeblichem Umfang auch Repräsentanten des Großaktionärs vertreten sind.

Ungeachtet dessen hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessen-konflikte, insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten oder Wettbewerbern der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat über den Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Mitglied sein Amt niederzulegen.

Diversity-Beauftragte

Zur Weiterentwicklung und Förderung dieser Ziele sind zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt: Frau Dr. Dr. Martel und Frau Professorin Rousseau. Sie sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben.

Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder im Unternehmensinteresse. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt drei Frauen an, darunter die Vorsitzende des Prüfungsausschusses: auf Arbeitnehmerseite Frau Professorin Rousseau und auf Anteilseignerseite Frau Dr. Dr. Martel sowie Frau Dreyfus. Die gesetzliche Geschlechterquote zur Besetzung des Aufsichtsrats gilt für alle Wahlen ab dem 1. Januar 2016; bestehende Mandate können bis zu ihrem regulären Ende wahrgenommen werden. Auf Anteilseignerseite verkörpern alle Mitglieder neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen.

Im Gesamtaufsichtsrat sind drei Viertel der Mitglieder unabhängig, auf Anteilseignerseite mindestens die Hälfte. Der Aufsichtsrat unterstellt dabei höchst vorsorglich, dass ein Aufsichtsratsmitglied mit Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen meint der Aufsichtsrat, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht schon als solche die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; vielmehr geht er - mangels Überschneidung der geschäftlichen Aktivitäten - von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres Großaktionärs aus.

Ein Aufsichtsratsmitglied, Herr Michael Herz, hat die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze überschritten. Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2015 für dieses Aufsichtsratsmitglied aufgrund dessen Kenntnissen und Erfahrungen eine begründete Ausnahme von der Regelaltersgrenze festgestellt. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer und der Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten wurden beachtet.

b) Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums und auch in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet:

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei Anteilseignervertretern sowie zwei weiteren Arbeitnehmervertretern. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Dr. Dr. Martel. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über Jahres- und Konzernabschluss, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Er überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und übernimmt die Vorprüfung für die Erbringung von zusätzlichen Leistungen durch diesen. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Halbjahresberichte und die Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand.

Finanzausschuss

Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie zwei Arbeitnehmervertreter an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen.

Vermittlungsausschuss

Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und von den Anteilseignervertretern gewählten Mitglied. Er macht Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf WWW.BEIERSDORF.DE/ORGANE sowie im Kapitel "Organe der Beiersdorf AG". in diesem Bericht zu finden.

2. Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung wahr.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Alle derzeitigen Vorstandsmitglieder verkörpern das Merkmal der Internationalität durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand strebt der Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Nach gesetzlicher Vorgabe hat der Aufsichtsrat im September 2015 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 10 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden soll.

Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand sorgt ferner für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt. Dabei strebt er insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Gemäß den neuen gesetzlichen Bestimmungen hat der Vorstand im August 2015 für den Frauenanteil der Beiersdorf AG in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % und in der zweiten Führungsebene eine Zielgröße von 38 % festgelegt, die jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden soll.

Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

3. Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte satzungsmäßig in und außerhalb der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers und Satzungsänderungen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahrs. Die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung wird - zusammen mit den für die Hauptversammlung erforderlichen Berichten und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für die Briefwahl - auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung der Rechte stellt die Gesellschaft ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Briefwahl sowie Erteilung, Änderung und Widerruf einer Vollmacht an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sind auch über das Internet vor und während der Hauptversammlung möglich.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

1. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

(Art. 19 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Art. 19 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Beiersdorf AG oder damit verbundenen Finanzinstrumenten (Directors' Dealings) der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts zu melden. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Diese Verpflichtung besteht nicht, solange das Gesamtvolumen der Geschäfte eines Vorstands- oder eines Aufsichtsratsmitglieds und der in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt den Betrag von 5.000 € in einem Kalenderjahr nicht erreicht.

Die der Beiersdorf AG gemeldeten Geschäfte werden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/directors_dealings abrufbar.

2. Aktienbesitz

(Ziffer 6.2 des Kodex)

Der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern soll angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist (Ziffer 6.2 des Kodex). Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.

Herr Michael Herz hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 51,02 % der Aktien an der Gesellschaft zustehen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2016 weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente. Damit hielten Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2016 insgesamt 51 ,02 % der Aktien. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2016 insgesamt deutlich weniger als 0,1 % der Aktien.

Weitere Informationen zur Corporate Governance

Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats.

Konzernabschluss und Halbjahresberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung am 31. März 2016 wählte die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016.

Aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen werden zeitnah auf der Internetseite www.beiersdorf.de veröffentlicht. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf finden sich dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Lageberichte, Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings).

Die Erklärung zur Unternehmensführung der Beiersdorf AG und des Konzerns nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB wurde auf der Internetseite www.beiersdorf.de/erklaerung_unternehmensfuehrung öffentlich zugänglich gemacht. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken, zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Hamburg, 24. Februar 2017

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist Bestandteil der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns.

1. Vergütung des Vorstands

a) Beschlüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat befasste sich am 29. Januar, 11. Februar, 10. März, 31. März, 8. September und 8. Dezember 2016 mit Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie mit individuellen Vergütungsfragen. Am 2. Februar 2017 stellte der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 fest. Vergütungsentscheidungen wurden durch den Präsidialausschuss vorbereitet.

b) Überblick

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt Aufgaben und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie das nach Aktienrecht und Deutschem Corporate Governance Kodex relevante Vergleichsumfeld. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands setzte sich auch 2016 aus vier Komponenten zusammen:

―	einer fixen Grundvergütung,
―	einem variablen Bonus mit Jahreszielen (Variabler Bonus),
―	einem langfristigen, an der Unternehmenswertentwicklung ausgerichteten Bonus (Unternehmenswertbeteiligung/LTP) sowie
―	üblichen Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, einzelne Komponenten der Vorstandsvergütung mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 zu ändern. Insbesondere ergibt sich ab dem Geschäftsjahr 2016 die überwiegende Mehrjährigkeit der variablen Vergütung allein aus der Unternehmenswertbeteiligung (siehe nachstehend c),unter bb), letzter Absatz).

c) Vorstandsvergütung 2016 im Einzelnen

aa) Fixum

Die fixe jährliche Vergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird grundsätzlich alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft.

bb) Variabler Bonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus. Seine Höhe ergibt sich nach Festsetzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und je nach Zielerreichungsgrad zu 15 % aus der EBIT-Marge (EBIT-Komponente), zu 20 % aus dem Umsatzwachstum (Sales-Komponente), zu 30 % aus den Marktanteilen, zu 20 % aus HR-Zielen und zu 15 % aus bestimmten für jedes Vorstandsmitglied festgelegten persönlichen Zielen (Persönliche Komponente). Die Höhe der EBIT-Komponente bestimmt sich anhand der Umsatzrendite (Return on Sales). Dabei neutralisiert der Aufsichtsrat Sondereinflüsse und Planabweichungen bezüglich der Aufwendungen für Marketing sowie Forschung und Entwicklung. Die Sales-Komponente ermittelt sich anhand des Umsatzwachstums, wobei der Aufsichtsrat ebenfalls Sondereinflüsse berücksichtigt. Die Persönliche Komponente besteht aus meist zwei vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied jährlich festgelegten persönlichen Zielen gemäß seinen funktionalen und ggf. regionalen Zuständigkeiten. Der Aufsichtsrat legt für die Komponenten nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest, wobei Zwischenwerte linear interpoliert werden. Die Komponenten entfallen jeweils bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 %. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap). Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Bonusansprüche können auch in die langfristige Unternehmenswertbeteiligung (dazu nachstehend cc)) übergeleitet werden.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, den Variablen Bonus für die amtierenden Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2016 zu 100 % (bisher: 49 %) nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf seine Gewährung folgenden Jahres auszuzahlen. Variable Boni aus früheren Geschäftsjahren bleiben unberührt. Bis einschließlich 2015 wurden 49 % des Variablen Bonus als kurzfristige variable Vergütungskomponente nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im jeweiligen Folgejahr fällig (Tantieme). Die verbleibenden 51 % (Mehrjahres-Bonus) waren abhängig von der Unternehmenswertentwicklung über zwei Jahre nach dem jeweiligen Ausgangsjahr.

cc) Unternehmenswertbeteiligung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts für den Unternehmensbereich Consumer. Dazu wird jedem Vorstandsmitglied zu Beginn seiner Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Unternehmenswertbeteiligung oder Base Virtual Unit). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und einer zusätzlichen Haltefrist (gemeinsam die "Bonusperiode") wird dem Vorstandsmitglied der anteilige Betrag der Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert während der Amtszeit prozentual gestiegen ist. Die Auszahlung setzt voraus, dass die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied während und nach Ablauf der Bonusperiode entlastet.

Der Unternehmenswert berechnet sich jeweils aus einem Vielfachen von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird, und zwar zeitanteilig im Verhältnis der Bestellungsperiode zur Bonusperiode. Bei der Berechnung des Unternehmenswerts wird das neben dem Umsatz zu berücksichtigende EBIT unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er um Sondereffekte und die Inflation (bei Überschreiten von 10 % im Referenzzeitraum) bereinigt oder die Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert.

Daneben können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units erwerben. Die Eigenbeteiligung erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, durch Sicherheitsleistung (z.B. Verpfändung eines entsprechenden Werts des Vorstandsmitglieds) oder durch Zuweisung.* Die Covered Virtual Units nehmen an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil. Sie sind sofort unverfallbar. Soweit einbehalten oder zugewiesen, werden sie nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units erhält das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung gleicher Höhe (Matching Virtual Unit) entsprechend den Base Virtual Units. Der Aufsichtsrat hat ab dem Geschäftsjahr 2016 beschlossen, die Auszahlung aus Matching Virtual Units nicht mehr an das Erreichen oder Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege zu knüpfen.

Die Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p.a.). Dies gilt nicht für Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, soll der Aufsichtsrat die Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig kürzen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund besteht kein Rechtsanspruch auf Auszahlung der entsprechenden Wertsteigerung.

* Jährlich: Jesper Andersen 30 Tsd. €; Ralph Gusko 150 Tsd. €; Thomas Ingelfinger 60 Tsd. €; Zhengrong Liu 75 Tsd. €; Stefan De Loecker 50 Tsd. €: Dr. Ulrich Schmidt 60 Tsd. €.

dd) Sonstiges

Die Vergütung des Vorstands enthielt auch im Geschäftsjahr 2016 keine Aktienoptionen oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhielten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung. Die Privatnutzung des Firmenwagens und die Unfallversicherung werden als geldwerter Vorteil versteuert. Laufende Pensionszusagen bestanden für die im Geschäftsjahr 2016 tätigen Vorstandsmitglieder nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Jedes Mitglied des Vorstands erhält bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, eine pauschalierte Auszahlung des Variablen Bonus (je nach Anspruchsberechtigung); die Unternehmenswertbeteiligung wird in diesem Fall bis zum Ausscheiden zeitanteilig ermittelt und gewährt. Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ee) Übersichten zur individuellen Vorstandsvergütung

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2016 (IN TSD. €)

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		Stefan F. Heidenreich, Vorsitzender	Jesper Andersen	Ralph Gusko	Thomas Ingelfinger	Zhengrong Liu
Fixe Grundvergütung	2015	1.250	299	500	450	475
	2016	1.250	480	500	450	475
Variabler Bonus2	2015	1.750	244	500	385	390
	2016	1.563	360	460	389	360
Sonstige Bezüge3	2015	321	201	117	49	12
	2016	509	16	120	11	40
Summe	2015	3.321	744	1.117	884	877
	2016	3.322	856	1.080	850	875
Zuführung Rückstellung Unternehmenswertbeteiligung	2015	4.727	192	1.469	458	663
	2016	6.299	389	838	421	655
Gesamt4	2015	8.048	936	2.586	1.342	1.540
	2016	9.621	1.245	1.918	1.271	1.530

GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2016 (IN TSD. €)

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	Stefan De Loecker	Dr. Ulrich Schmidt bis 31.03.2016	Gesamt
Fixe Grundvergütung	5001	500	3.974
	500	125	3.780
Variabler Bonus2	560	520	4.349
	488	119	3.739
Sonstige Bezüge3	517	15	1.232
	193	4	893
Summe	1.577	1.035	9.555
	1.181	248	8.412
Zuführung Rückstellung Unternehmenswertbeteiligung	886	936	9.331
	746	37	9.385
Gesamt4	2.4631	1.971	18.8861
	1.9275	285	17.797

1 Der im Vorjahr ausgewiesene Betrag in Höhe von 540 Tsd. € enthielt einen zusätzlichen Betrag in Höhe von 40 Tsd. € der im Geschäftsjahr 2015 als fixe Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2014 gewährt wurde. Die Vorjahreszahl und die Gesamtsummen wurden angepasst, um eine bessere Vergleichbarkeit zwischen dem Berichtsjahr und dem Vorjahr zu ermöglichen.

2 Der Variable Bonus wird ab dem Geschäftsjahr 2016 als einjähriger variabler Bonus gewährt. Die noch 2015 getrennt ausgewiesenen Tantieme und Mehrjahres-Bonus wurden aus Darstellungsgründen in dem Vorjahreswert zusammengerechnet. Ohne diese Zusammenrechnung ergaben sich für das Geschäftsjahr 2015 kurzfristige Bezüge von 7.378 Tsd. € und langfristige Bezüge von 11.548 Tsd. €. Der anteilige Variable Bonus 2016 für Dr. Ulrich Schmidt wurde wie in den Vorjahren als Tantieme und Mehrjahres-Bonus gewährt und nur aus Darstellungsgründen zusammengerechnet.

3 Die sonstigen Bezüge umfassen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich der hierauf ggf. übernommenen Steuern. 2016 enthielten die sonstigen Bezüge von Stefan F. Heidenreich eine Einmalzahlung in Höhe von 500 Tsd. € (siehe hierzu die Entsprechenserklärung aus Dezember 2016, abgebildet im Corporate Governance-Bericht), die nach der Hauptversammlung 2017 ausgezahlt wird. 2015 umfassten die sonstigen Bezüge von Stefan F. Heidenreich den Bonus zu seiner Wiederbestellung in Höhe von 313 Tsd. € sowie von Stefan De Loecker den Bonus zu seiner Bestellung in Höhe von 350 Tsd. €.

4 Die Auszahlung der in der Gesamtvergütung enthaltenen zurückgestellten Beträge für Unternehmenswertbeteiligung ist an verschiedene Voraussetzungen geknüpft, insbesondere an eine entsprechende nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Erteilung der Entlastung des Vorstandsmitglieds (siehe Vergütungsbericht, Abschnitt cc)).

5 Hiervon wurden Stefan De Loecker 1.303 Tsd. € (Vorjahr: 1.754 Tsd. €) als Vergütung für seine Tätigkeit in Konzerngesellschaften gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern zugewiesenen Virtual Units sowie die hierfür jeweils in den Jahren seit Gewährung zurückgestellten Beträge.

VIRTUAL UNITS UND RÜCKSTELLUNGEN (IN TSD. €)

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	2015				2016
	Base Virtual Unit	Covered Virtual Unit6	Matching Virtual Unit	Insgesamt zurückgestellter Betrag im Geschäftsjahr 2015	Base Virtual Unit	Covered Virtual Unit6	Matching Virtual Unit	Insgesamt zurückgestellter Betrag im Geschäftsjahr 2016
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Stefan F. Heidenreich, Vorsitzender	10.000	10.000	40.000	12.720	10.000	10.000	40.000	19.0197
Jesper Andersen	5.000	30	30	192	5.000	549	549	581
Ralph Gusko	10.000	1.350	1.350	3.2868	10.000	1.600	1.600	4.1248
Thomas Ingelfinger	5.500	620	620	640	5.500	1.150	1.150	1.061
Zhengrong Liu	9.000	150	-	935	9.000	250	-	1.590
Stefan De Loecker	10.000	1.100	1.100	1.096	10.000	1.125	1.125	1.842
Dr. Ulrich Schmidt bis 31.03.2016	20.000	2.300	2.300	3.5998	10.000	1.135	1.135	1.3028
Gesamt	69.500	15.550	45.400	22.468	59.500	15.809	45.559	29.519

6 Hierin enthalten sind nicht nur die durch Eigenbeteiligung erworbenen Covered Virtual Units, sondern auch die durch Zuweisung gewährten Covered Virtual Units (siehe Vergütungsbericht, Abschnitt cc)).

7 Hierin enthalten ist ein dem Vorstandsvorsitzenden zugesagter, garantierter Sockelbetrag; dieser liegt unterhalb des derzeitigen Rückstellungsbetrags für die ihm gewährten Unternehmenswertbeteiligungen (siehe hierzu die Entsprechenserklärung aus Dezember 2016, abgebildet im Corporate Governance-Bericht).

8 Hierin enthalten sind die Eigenbeteiligungen durch Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen für jedes Vorstandsmitglied die gewährten Zuwendungen und den Zufluss für das Geschäftsjahr 2016 nach Maßgabe der Empfehlungen der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Gewährte Zuwendungen und Zufluss Vorstandsvergütung (in Tsd. €)

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	Stefan F. Heidenreich Vorstandsvorsitzender Datum Eintritt: 01.01.2012 Vorsitzender seit 26.04.2012
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss9
---	---	---	---	---	---	---
	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	1.250	1.250	1.250	1.250	1.250	1.250
Nebenleistungen10	321	509	509	509	321	509
Summe fixe Vergütung	1.571	1.759	1.759	1.759	1.571	1.759
Variabler Bonus ab 2016	-	1.250	-	2.500	-	1.563
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	613	-	-	-	858	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2013 (Laufzeit 01.01.201431.12.2015)	-	-	-	-	465	-
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	352	438
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	637	-	-	-	-	431
LTP - Base Virtual Unit11	500	500	-	1.000	-	-
LTP - Covered Virtual Unit11/12	500	500	-	1.000	-	-
LTP - Matching Virtual Unit11	2.000	2.000	-	4.000	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	5.821	6.009	1.759	10.259	3.246	4.191
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	5.821	6.009	1.759	10.259	3.246	4.191

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	Jesper Andersen Mitglied des Vorstands/CFO Datum Eintritt: 18.05.2015
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss9
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	299	480	480	480	299	480
Nebenleistungen10	201	16	16	16	201	16
Summe fixe Vergütung	500	496	496	496	500	496
Variabler Bonus ab 2016	-	300	-	600	-	360
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	92	-	-	-	120	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	96	-	-	-	-	57
LTP - Base Virtual Unit11	250	250	-	500	-	-
LTP - Covered Virtual Unit11/12	31	57	-	85	-	-
LTP - Matching Virtual Unit11	1	27	-	55	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	970	1.130	496	1.736	620	913
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	970	1.130	496	1.736	620	913

9 Der im Berichtsjahr angegebene Zufluss umfasst die fixe Grundvergütung und die sonstigen Bezüge sowie den Variablen Bonus, der nach der Entlastung durch die Hauptversammlung des jeweiligen Folgejahres gezahlt wird. Mehrjahres-Boni (die bis einschließlich Geschäftsjahr 2015 gewährt wurden) und LTP werden in dem Geschäftsjahr als Zufluss ausgewiesen, in dem die jeweilige Laufzeit bzw. Bonusperiode abläuft; die tatsächliche Auszahlung erfolgt erst nach der Entlastung durch die Hauptversammlung des jeweiligen Folgejahres.

10 Die Nebenleistungen umfassen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen (siehe Fußnote 3).

11 Die vorgesehenen Laufzeiten der jeweiligen LTP sind: für Stefan F. Heidenreich ab 2012 bis nach der Hauptversammlung 2021; für Jesper Andersen ab 2015 bis nach der Hauptversammlung 2020.

12 Covered Virtual Units sind nicht auf einen Höchstbetrag begrenzt, weil das Vorstandsmitglied auch ein Verlustrisiko trägt. Aus Darstellungsgründen werden dennoch die Minimalwerte mit 0 € und Maximalwerte mit 200 % Cap aufgeführt.

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	Ralph Gusko Mitglied des Vorstands Datum Eintritt: 01.07.2011
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss13
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	500	500	500	500	500	500
Nebenleistungen14	117	120	120	120	217	120
Summe fixe Vergütung	617	620	620	620	717	620
Variabler Bonus ab 2016	-	400	-	800	-	460
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	196	-	-	-	245	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2013 (Laufzeit 01.01.201431.12.2015)	-	-	-	-	183	-
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	135	168
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	204	-	-	-	-	123
LTP - Base Virtual Unit15	500	500	-	1.000	-	-
LTP - Covered Virtual Unit15/16	118	230	-	310	-	-
LTP - Matching Virtual Unit15	68	80	-	160	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	1.703	1.830	620	2.890	1.280	1.371
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	1.703	1.830	620	2.890	1.280	1.371

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	Thomas Ingelfinger Mitglied des Vorstands Datum Eintritt: 01.07.2014
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss13
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	450	450	450	450	450	450
Nebenleistungen14	49	11	11	11	49	11
Summe fixe Vergütung	499	461	461	461	499	461
Variabler Bonus ab 2016	-	350	-	700	-	389
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	172	-	-	-	189	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	59	74
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	178	-	-	-	-	93
LTP - Base Virtual Unit15	275	275	-	550	-	-
LTP - Covered Virtual Unit15/16	91	118	-	175	-	-
LTP - Matching Virtual Unit15	31	58	-	115	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	1.246	1.262	461	2.001	747	1.017
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	1.246	1.262	461	2.001	747	1.017

13 Siehe Fußnote 9 zum Ausweis der Vergütungsbestandteile als "Zufluss".

14 Die Nebenleistungen umfassen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen (siehe Fußnote 3).

15 Die vorgesehenen Laufzeiten der jeweiligen LTP sind: für Ralph Gusko ab 2011 bis nach der Hauptversammlung 2019; für Thomas Ingelfinger ab 2014 bis nach der Hauptversammlung 2019.

16 Siehe Fußnote 12 zum Ausweis der Covered Virtual Units.

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	Zhengrong Liu Mitglied des Vorstands/Arbeitsdirektor Datum Eintritt: 01.07.2014
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss17
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	475	475	475	475	475	475
Nebenleistungen18	12	40	40	40	12	40
Summe fixe Vergütung	487	515	515	515	487	515
Variabler Bonus ab 2016	-	300	-	600	-	360
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	147	-	-	-	191	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	50	62
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	153	-	-	-	-	94
LTP - Base Virtual Unit19	450	450	-	900	-	-
LTP - Covered Virtual Unit19/20	79	88	-	100	-	-
LTP - Matching Virtual Unit19	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	1.316	1.353	515	2.115	728	1.031
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	1.316	1.353	515	2.115	728	1.031

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	Stefan De Loecker Mitglied des Vorstands Datum Eintritt: 01.07.2014
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss17
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	500	500	500	500	540	500
Nebenleistungen18	517	193	193	193	517	193
Summe fixe Vergütung	1.017	693	693	693	1.057	693
Variabler Bonus ab 2016	-	400	-	800	-	488
Einjährige variable Vergütung (Tantieme) bis 2015	196	-	-	-	274	-
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	62	77
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	204	-	-	-	-	108
LTP - Base Virtual Unit19	500	500	-	1.000	-	-
LTP - Covered Virtual Unit19/20	105	106	-	163	-	-
LTP - Matching Virtual Unit19	55	56	-	113	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	2.077	1.755	693	2.769	1.393	1.366
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung21	2.077	1.755	693	2.769	1.393	1.366

17 Siehe Fußnote 9 zum Ausweis der Vergütungsbestandteile als "Zufluss". Die als Zufluss ausgewiesene Festvergütung von Stefan De Loecker enthielt 2015 einen zusätzlichen Betrag in Höhe von 40 Tsd. €, der im Geschäftsjahr 2015 für das Geschäftsjahr 2014 gewährt und im Geschäftsjahr 2015 gezahlt wurde.

18 Die Nebenleistungen umfassen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen (siehe Fußnote 3).

19 Die vorgesehenen Laufzeiten der jeweiligen LTP sind: für Zhengrong Liu ab 2014 bis nach der Hauptversammlung 2021; für Stefan De Loecker ab 2014 bis nach der Hauptversammlung 2020.

20 Siehe Fußnote 12 zum Ausweis der Covered Virtual Units.

21 Von diesen Gesamtsummen wurden Stefan De Loecker als Vergütung für seine Tätigkeit in Konzerngesellschaften 1.199 Tsd. €/Zielwert (Vorjahr: 1.522 Tsd. €), 562 Tsd. €/Min. p.a. (Vorjahr: 886 Tsd. €) bzw. 1.808 Tsd. €/Max. p.a. (Vorjahr: 2.128 Tsd. €) gewährt bzw. 966 Tsd. €/Zufluss (Vorjahr: 1.087 Tsd. €) gezahlt.

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	Dr. Ulrich Schmidt Mitglied des Vorstands/CFO bis 31.03.2016 Datum Eintritt: 01.01.2011
	Gewährte Zuwendungen				Zufluss22
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	2015 Zielwert	2016 Zielwert	2016 (Min. p.a.)	2016 (Max. p.a.)	2015	2016
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Festvergütung	500	125	125	125	500	125
Nebenleistungen23	15	4	4	4	15	4
Summe fixe Vergütung	515	129	129	129	515	129
Einjährige variable Vergütung (49 % Variabler Bonus: Tantieme)	196	100	-	200	255	58
Mehrjährige variable Vergütung
Mehrjahres-Bonus 2013 (Laufzeit 01.01.201431.12.2015)	-	-	-	-	184	-
Mehrjahres-Bonus 2014 (Laufzeit 01.01.201531.12.2016)	-	-	-	-	134	166
Mehrjahres-Bonus 2015 (Laufzeit 01.01.201631.12.2017)	204	-	-	-	-	128
LTP - Base Virtual Unit24	1.000	125	-	250	1.390	-
LTP - Covered Virtual Unit24/25	175	29	-	43	81626	-
LTP - Matching Virtual Unit24	115	14	-	28	136	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe der fixen und variablen Vergütung	2.205	397	129	650	3.430	481
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	2.205	397	129	650	3.430	481

22 Siehe Fußnote 9 zum Ausweis der Vergütungsbestandteile als "Zufluss".

23 Die Nebenleistungen umfassen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen (siehe Fußnote 3).

24 Die vorgesehenen Laufzeiten der jeweiligen LTP sind: für Dr. Ulrich Schmidt ab 2011 bis nach den Hauptversammlungen 2016 und 2018.

25 Siehe Fußnote 12 zum Ausweis der Covered Virtual Units.

26 Hierin enthalten sind Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus der Jahre 2011 und 2012 in Höhe von insgesamt 500 Tsd. €, die als Eigenbeteiligung für die Covered Virtual Unit einbehalten wurden.

ff) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.500 Tsd. € (Vorjahr: 2.283 Tsd. €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 43.568 Tsd. € (Vorjahr: 40.381 Tsd. €) zurückgestellt.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 15 der Satzung) orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft.

Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen fixen und einen an der Dividende orientierten, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteil sowie ein Sitzungsgeld für Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder von Ausschüssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG - werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Der feste Vergütungsbestandteil je Aufsichtsratsmitglied beträgt 40.000 € für jedes volle Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € übersteigt. Sie wird zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wird nach der Hauptversammlung ausgezahlt, der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorliegt, soweit die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger ist als die Dividende des Ausgangsjahrs. Dieser Auszahlungsbetrag wird bis zu seiner Auszahlung marktüblich verzinst. Ferner erhalten Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder für die vollständige Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1.000 €, für eine überwiegende Teilnahme 500 €.

GESAMTVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2016 (IN €)1/2

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	Fix3		Variabel gesamt		davon Variabel langfristig (60 %)
	2015	2016	20154	20165	2015	2016
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Dr. Andreas Albrod	69.000	71.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Beatrice Dreyfus seit 29.01.2016	-	42.049	-	41.680	-	25.008
Frank Ganschow	45.000	44.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Michael Herz	67.000	68.500	45.000	45.000	27.000	27.000
Thorsten Irtz, Stellvertretender Vorsitzender	67.500	69.000	67.500	67.500	40.500	40.500
Matthias Locher	45.000	45.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Dr. Dr. Christine Martel	88.000	88.500	45.000	45.000	27.000	27.000
Tomas Nieber	69.000	71.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Isabelle Parize bis 28.01.2016	42.500	2.951	45.000	3.320	27.000	1.992
Frederic Pflanz, Stellvertretender Vorsitzender	24.055	75.000	22.562	67.500	13.537	40.500
Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender	110.500	112.500	112.500	112.500	67.500	67.500
Prof. Manuela Rousseau	45.000	45.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Poul Weihrauch	41.000	44.000	45.000	45.000	27.000	27.000
Gesamt	761.5006	778.500	652.5006	652.500	391.5006	391.500

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	Gesamt
	2015	2016
---	---	---
Dr. Andreas Albrod	114.000	116.000
Beatrice Dreyfus seit 29.01.2016	-	83.729
Frank Ganschow	90.000	89.000
Michael Herz	112.000	113.500
Thorsten Irtz, Stellvertretender Vorsitzender	135.000	136.500
Matthias Locher	90.000	90.000
Dr. Dr. Christine Martel	133.000	133.500
Tomas Nieber	114.000	116.000
Isabelle Parize bis 28.01.2016	87.500	6.271
Frederic Pflanz, Stellvertretender Vorsitzender	46.617	142.500
Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender	223.000	225.000
Prof. Manuela Rousseau	90.000	90.000
Poul Weihrauch	86.000	89.000
Gesamt	1.414.0006	1.431.000

1 Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. April 2017 über die für 2016 auszuschüttende Dividende gemäß Dividendenvorschlag von 0,70 € je Aktie.

2 Ausweis ohne Mehrwertsteuer.

3 Fixer Vergütungsbestandteil und Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen (einschließlich Sitzungsgeld).

4 Der Wert beinhaltet den langfristigen Anteil (60 % - siehe separate Spalte) der variablen Aufsichtsratsvergütung, der bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungen nach der Hauptversammlung 2019 (ggf. zuzüglich einer Verzinsung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung) ausgezahlt wird.

5 Der Wert beinhaltet den langfristigen Anteil (60 % - siehe separate Spalte) der variablen Aufsichtsratsvergütung, der bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungen nach der Hauptversammlung 2020 (ggf. zuzüglich einer Verzinsung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung) ausgezahlt wird.

6 In diesen Gesamtsummen sind zusätzlich folgende Zahlungen an das im Jahr 2015 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Thomas Holzgreve für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 enthalten: Fix: 47.945 €, Variabel: 44.938 € (Variabel langfristig: 26.963 €), Gesamt: 92.883 €.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten.