ENCAVIS AG

Board/Management Information • May 9, 2017

Capital Stage AG

Hamburg

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat die für ihn nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bestehenden Aufgaben und Rechte uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. In alle Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, den Dealflow, die Investitionsvorhaben sowie das Risikomanagement und die Compliance unterrichtet. Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen hat der Aufsichtsrat eingehend mit dem Vorstand erörtert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde auch zwischen den Terminen der Aufsichtsratssitzungen ausführlich informiert und hatte daher von allen für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Fragen stets Kenntnis. Die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Konzerns stimmten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam ab.

Im Geschäftsjahr 2016 fanden zehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt, davon vier ordentliche und sechs außerordentliche Sitzungen. Der Vorstand war in allen Sitzungen durch sämtliche Mitglieder vertreten, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführliche Berichte an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Sofern zustimmungsbedürftige Entscheidungen erforderlich waren, enthielten die Unterlagen ausführliche Entscheidungsvorlagen.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat 14 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Diese Beschlüsse des Aufsichtsrats beruhten auf den in den Sitzungen geführten Diskussionen und den an den Aufsichtsrat übermittelten ausführlichen Beschlussunterlagen. Gegenstand der im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats waren unter anderem die Erhöhung des Grundkapitals, der Abschluss von Darlehen sowie der Erwerb von Wind- und Solarparks in Deutschland, Frankreich, Großbritannien und Italien.

Schwerpunkte der Beratung

In den vier ordentlichen Sitzungen am 31. März 2016, 25. Mai 2016, 27. September 2016 und 14. Dezember 2016 sowie in den sechs außerordentlichen Sitzungen am 13. Januar 2016, 20. Januar 2016, 2. März 2016, 11. Mai 2016, 27. Juni 2016 und 15. November 2016 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit mündlichen und schriftlichen Berichten des Vorstands beschäftigt.

Einen besonderen Schwerpunkt der Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat bildete der im Geschäftsjahr 2016 erfolgte Zusammenschluss mit der CHORUS Clean Energy AG. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen die Hintergründe und Einzelheiten der Transaktion, ihre Finanzierung, die Zusammenschlussvereinbarung zwischen den beiden Gesellschaften und das den Aktionären unterbreitete freiwillige Übernahmeangebot ausführlich mit dem Vorstand erörtert. Nach der erfolgten Übernahme von mehr als 94 % der Aktien an der CHORUS Clean Energy AG im Oktober 2016 war ein Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrats die Berichterstattung des Vorstands über die Fortschritte des Zusammenschlusses der beiden Gesellschaften.

Besondere Schwerpunkte der Beratung waren zudem die Weiterentwicklung der Segmente PV- und Windparks und die Finanzierung zukünftiger Projekte. Der Vorstand stellte regelmäßig Investitionsmöglichkeiten vor und erläuterte den aktuellen Stand der Verhandlungen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat dabei detailliert die finanziellen Bedingungen dieser Projekte dar und verdeutlichte die damit verbundenen Chancen und Risiken. Zudem wurde ausführlich über die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des weiteren Wachstums diskutiert.

Der Vorstand berichtete in allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats über die Entwicklung des Portfolios. Auf Grundlage einer für die vier Kernmärkte (Deutschland, Italien, Frankreich und Großbritannien) durchgeführten Länderanalyse wurde zudem wiederholt die Entwicklung dieser Märkte getrennt nach PV und Wind besprochen. Die Entwicklung in weiteren Zielmärkten wurde ebenfalls im Blick behalten.

Beraten und beschlossen wurde vom Aufsichtsrat weiterhin unter anderem über:

―	den Zukauf weiterer Aktien der CHORUS Clean Energy AG über die Börse,
―	die Bestellung von Herrn Holger Götze zum Vorstand und die erneute Bestellung von Herrn Dr. Christoph Husmann,
―	die Geschäftsordnung des Vorstands und den Geschäftsverteilungsplan.

Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats

An fünf der zehn Sitzungen des Geschäftsjahres haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Bei drei Sitzungen fehlte jeweils ein Mitglied. An zwei Sitzungen nahmen zwei Aufsichtsratsmitglieder nicht teil. Es nahm kein Mitglied des Aufsichtsrats an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil.

Sitzungen des Personalausschusses

Der Personalausschuss besteht aus den Herren Dr. Manfred Krüper, Alexander Stuhlmann, Albert Büll und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Der Ausschuss ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu vier Sitzungen zusammengekommen. Schwerpunkt der Beratung im Personalausschuss war die Erweiterung des Vorstands durch Herrn Holger Götze sowie die Verlängerung des Vertrages mit Dr. Christoph Husmann. Der Personalausschuss hat die Entscheidungen zu Personalthemen, die im Plenum getroffen wurden, umfassend vorbereitet.

Sitzungen des Prüfungsausschusses

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Alexander Stuhlmann (Vorsitzender), Dr. Manfred Krüper und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben drei Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Auf diesen Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss intensiv mit den Ergebnissen des abgeschlossenen Prüfungsverfahrens der DPR, dem Prüfungsbericht, dem zum Geschäftsjahr 2016 vollzogenen Abschlussprüferwechsel sowie den Revisionsberichten zu den Themen Zahlungsverkehr und Berichtspflichten Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigt.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Governance beschäftigt. Der Aufsichtsrat gab zusammen mit dem Vorstand die jährliche Erklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Die vollständige Erklärung ist auf der Website der Capital Stage AG dauerhaft zugänglich. Weitere Ausführungen zur Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich im Corporate Governance Bericht.

Dem Aufsichtsrat lagen keine Anzeichen für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Der Aufsichtsrat überprüfte auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit, insbesondere die Frequenz der Aufsichtsratssitzungen, deren Vorbereitung und Durchführung und die Informationsversorgung, mit einem positiven Ergebnis.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, Billigung des Konzernabschlusses

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Zweigniederlassung Hamburg. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Capital Stage AG sowie den Abschluss des Capital Stage-Konzerns mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 31. März 2017 erstattete Bericht der Abschlussprüfer umfasste die Themen Auftrag und Prüfung, Prüfungsplan 2016, wirtschaftliche Lage, rechtliche und wirtschaftliche Besonderheiten, erstmalige Konsolidierung der CHORUS Clean Energy AG, die vom Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie Prüfungsfeststellungen und -ergebnis.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 31. März 2017, an der auch die Abschlussprüfer teilgenommen haben, den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Capital Stage AG sowie den zusammengefassten Lagebericht ausführlich besprochen. Zudem wurde im Rahmen der Sitzung der Vorschlag des Vorstands hinsichtlich der Verwendung des Bilanzgewinns erörtert. Der Konzernabschluss nach IFRS, der zusammengefasste Lagebericht für die Capital Stage AG und den Konzern, der Jahresabschluss der Capital Stage AG sowie die entsprechenden Prüfberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussprüfer stellten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung vor und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Bericht der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den vorliegenden Jahresabschluss der Gesellschaft, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht des Konzerns und der Capital Stage AG sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen geprüft und anschließend gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Konzernabschluss wurde am 31. März 2017 zur Veröffentlichung freigegeben. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der für das Geschäftsjahr 2016 die Ausschüttung einer Dividende von 0,20 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an. Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Capital Stage AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag im Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 31. Dezember 2016 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 126.431.995 eingeteilt in 126.431.995 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Frau Christine Scheel und Herr Peter Heidecker wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 aufgrund des von mehr als 94 % der Aktionäre der CHORUS Clean Energy AG angenommenen freiwilligen Übernahmeangebots mit Wirkung vom 20. Oktober 2016 als weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt.

Personelle Veränderungen im Vorstand

Herr Holger Götze wurde mit Wirkung vom 18. Oktober 2016 als weiteres Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach schied zum 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand aus. Der Vertrag mit Herrn Dr. Christoph Husmann konnte verlängert werden, er ist bis 2020 zum Vorstand bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften des Capital Stage Konzerns für ihr Engagement und ihren persönlichen Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2016.

Hamburg, den 31. März 2017

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Krüper, Vorsitzender