QSC AG

Board/Management Information • May 10, 2017

### QSC AG #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016. Tätigkeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erfüllte auch 2016 alle gesetzes- und satzungsmäßigen Aufgaben. Er überwachte den Vorstand kontinuierlich und beriet ihn bei der Leitung der QSC AG. Der Aufsichtsrat war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung eingebunden, insbesondere wenn sie die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage betrafen. Er stimmte nach sorgfältiger Prüfung über sämtliche Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen. Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. In diesen gemeinsamen Sitzungen berieten Aufsichtsrat und Vorstand über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und -strategie sowie der Unternehmensentwicklung und -planung. Aktuelle Themen, die zwischen den Aufsichtsrats­sitzungen anfielen, diskutierten die Vorsitzenden beider Gremien in regelmäßigen Gesprächen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung und nutzte dazu insbesondere Monats- und Quartalsabschlüsse sowie rollierende Soll-Ist-Vergleiche. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Vorstandsberichte beinhalteten auch alle relevanten Informationen zur strategischen Entwicklung und Unternehmensplanung, zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Rückfragen und Wünschen des Aufsichtsrats nach ergänzenden Informationen kam der Vorstand stets zügig und umfassend nach. Themen des Aufsichtsrats. Themenschwerpunkte der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 waren: 1. Ausbau des Cloud-Geschäfts. Mit der Pure Enterprise Cloud und dem IoT-Portfolio verfügt QSC über zwei Wachstumstreiber im Cloud-Geschäft. Der Aufsichtsrat informierte sich 2016 wiederholt und umfassend über die Fortschritte im Vertrieb und beim Ausbau des jeweiligen Leistungsspektrums. Er diskutierte mit dem Vorstand die hierfür erforderlichen Investitionen und überprüfte das Einhalten der Budgetvorgaben. 2. Umbau der Organisation. Der Aufsichtsrat ließ sich auch im Jahresverlauf 2016 vom Vorstand fortwährend über die Fortschritte bei der Umsetzung des im Geschäftsjahr 2015 begonnenen Programms zur Kostenreduzierung informieren. Er beschäftigte sich insbesondere mit dem damit verbundenen Umbau der Organisation im Betrieb und Vertrieb. 3. Gewinnung von Führungs- und Fachkräften. Der Umbau der Organisation erfordert die Rekrutierung zusätzlicher Fach- und Führungskräfte mit Erfahrung im Vertrieb und Betrieb insbesondere cloudbasierter Produkte und Dienste. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig über wichtige Personalentscheidungen für die erste Führungsebene und legte dar, mit welchen Aktivitäten er dem Fachkräftemangel in der IT-Branche begegnen will. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat im Jahr 2016 mit den internen Kontrollmechanismen der QSC AG und hierbei insbesondere mit dem Risikomanagementsystem sowie der rechtskonformen Unternehmensführung und Compliance. Der Aufsichtsrat prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen und Vorstandsberichte und erörterte die Thematik mit dem Vorstand. Nach Auffassung des Aufsichtsrats arbeiten die internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssysteme zuverlässig. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem ausführlich mit den sich aus der europäischen Marktmissbrauchsverordnung und der Abschlussprüferreform ergebenden Änderungen und beschloss unter anderem entsprechende Anpassungen sowohl der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats als auch des Vorstands. Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat setzte sich 2016 unverändert aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, und zwar dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr.-Ing. Frank Zurlino, Ina Schlie und Gerd Eickers, sowie aus den beiden Vertreterinnen der Arbeitnehmer, Anne-Dore Ahlers und Cora Hödl. Aufsichtsratssitzungen und Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2016 vier turnusmäßige Sitzungen als Präsenzsitzungen ab, an denen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. Soweit erforderlich, wurden vom Aufsichtsrat darüber hinaus zu einzelnen Themen Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die Mitglieder der Ausschüsse nahmen im Jahr 2016 an allen Sitzungen der Ausschüsse teil, denen sie angehörten. Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit vier Ausschüsse eingerichtet: den Per­sonalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss. Die jeweiligen Vorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr zwei Mal. Diesem Ausschuss gehören Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Gerd Eickers und Cora Hödl an. Neben der Vorbereitung des Abschlusses einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied Felix Höger, der seine Tätigkeit im Vorstand zum 1. Januar 2016 aufnahm, überprüfte der Personalausschuss auch die mit den übrigen drei Vorstandsmitgliedern im März 2015 geschlossenen Zielvereinbarungen im Hinblick auf die darin vereinbarten Mehrjahresziele. Der Personalausschuss schlug dem Aufsichtsrat vor, einzelne Parameter dieser Mehrjahresziele punktuell anzupassen, da externe und im März 2015 nicht vorhersehbare Entwicklungen eine Anpassung notwendig gemacht hatten, um die Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Unternehmensinteresse einheitlich wiederherzustellen und die Gesamtverantwortung des Vorstands zu stärken. Gleichzeitig bereitete der Personalausschuss den Beschluss des Aufsichtsrats über die mit den Vorstandsmitgliedern zu vereinbarenden Jahresziele vor. Zudem erfolgte die Vorbereitung des Aufsichtsratsbeschlusses über die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2015 und die sich daraus ergebende variable Vorstandsvergütung. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Ina Schlie als Vorsitzende und unabhängige Finanzexpertin sowie Dr. Bernd Schlobohm und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und kann Empfehlungen zur Gewährleistung von dessen Integrität unterbreiten, der Wirksamkeit des internen Kontroll­sys­tems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance und bereitet alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich außerdem mit der Abschlussprüfung und ist für die Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers verantwortlich und überwacht dessen Unabhängigkeit. Er entscheidet darüber, ob die Gesellschaft den Abschlussprüfer mit der Erbrin­gung von Nichtprüfungsleistungen beauftragen darf und überwacht dann ggf. die Erbringung solcher Leistungen durch den Abschlussprüfer. In diesem Zusammenhang hat der Prüfungsausschuss am 16. November 2016 einen Katalog an vorab gebilligten Nichtprüfungsleistungen verabschiedet, der vom Prüfungsausschuss einmal jährlich überprüft wird. Die in diesem Katalog enthaltenen Leistungen dürfen vom Vorstand ohne Rücksprache mit dem Ausschuss beauftragt werden, wenn und soweit das vom Prüfungsausschuss zu genehmigende Gesamtbudget für Nichtprüfungsleistungen für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschritten wird und das voraussichtliche Gesamthonorar für eine einzelne Nichtprüfungsleistung € 50.000,00 nicht übersteigt. Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr fünf Mal. Er unterzog die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2015 einer Prüfung, beriet eingehend über diese Unterlagen sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers und verabschiedete Empfehlungen für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen und deren Prüfung. Die zu veröffentlichenden Zwischenfinanzberichte und -mitteilungen erörterte der Vorstand mit dem Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss bestimmte die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2016, verhandelte die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schloss sie ab. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung, verabschiedete der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. März 2017 einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung. Der Prüfungsausschuss befasste sich eingehend mit den sich für QSC aus der Abschlussprüferreform ergebenden Anforderungen, insbesondere mit dem zukünftigen Ausschreibungsverfahren zur Bestellung des Abschlussprüfers sowie mit der Vergabe von Nichtprüfungsleistungen an den Abschlussprüfer. Der Ausschuss verabschiedete zudem erstmalig eine Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss ließ sich vom Vorstand laufend über den jeweils aktuellen Stand der Stichprobenprüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) berichten und informierte das Aufsichtsratsplenum entsprechend. Die Prüfung hat mit Feststellung vom 19. Dezember 2016, die von QSC anerkannt und im Rahmen der laufenden Rechnungslegung berücksichtigt wurde, ergeben, dass der Konzernabschluss 2014 im Hinblick auf den Ausweis von aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge und hinsichtlich des Firmenwerts der Tochtergesellschaft fonial GmbH fehlerhaft war. Diese Fehlerfeststellung wurde am 17. Februar 2017 im Bundesanzeiger und am 18. Februar 2017 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat anlässlich einer bevorstehenden Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu unterbreiten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Gerd Eickers als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Da im Geschäftsjahr 2016 keine Wahlen für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat anstanden, tagte der Ausschuss im Berichtsjahr nicht. Mitglieder des Strategieausschusses sind Dr. Bernd Schlobohm als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Strategieausschuss hat rein beratende Funktion und beschäftigt sich mit der strategischen und damit langfristigen Weiterentwicklung der QSC AG, insbesondere mit der Entwicklung von Ideen für zukunftsträchtige Produkte und Services. Der Ausschuss tagte im Jahr 2016 drei Mal. Corporate Governance. Der Aufsichtsrat beobachtet laufend die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Umsetzung bei der QSC AG. Dem Kodex folgend, überprüfte der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Defizite wurden nicht festgestellt. Infolge der am 18. August 2016 erfolgten Anpassung der mit drei Vorstandsmitgliedern vereinbarten Mehrjahresziele aktualisierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand in derselben Sitzung die am 19. November 2015 ab­gegebene Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich ist. In seiner Sitzung am 17. November 2016 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes abgegeben, die ebenfalls auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich ist. Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand detailliert – zugleich auch für den Aufsichtsrat – im Corporate-Governance-Bericht im Rahmen des Konzernlageberichts. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Abschlussprüfung. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln prüfte sowohl den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2016 als auch den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315a HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, ferner den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 vergeben. Zu den Prüfungsschwerpunkten für das Jahr 2016 zählten: die Prüfung des Goodwill-Impairment-Tests, latente Steuern (hier insbesondere Vollständigkeit und Werthaltigkeit), die Bewertung der Beteiligung an der Ventelo GmbH/Plusnet GmbH & Co. KG, die Rückstellungen für den Rückbau von Hauptverteilern (hier insbesondere Vollständigkeit und Bewertung), die Bewertung unfertiger Leistungen, die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in den Anhängen und Lageberichten zum Konzern- und zum Jahresabschluss, die Segmentberichterstattung (hier insbesondere Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben), die Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Umsetzung der durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) erfolgten Änderungen sowie die Reisekosten des Vorstands. Der Abschlussprüfer erteilte dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich der jeweiligen Lageberichte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Darüber hinaus erstellte der Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer hat diesen Abhängigkeitsbericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 16. März 2017 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss alle vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und prüfte und diskutierte zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und insbesondere darüber, dass bedeut­same Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess mit Auswirkungen auf den Jahres- bzw. den Konzernabschluss nicht aufgetreten seien. Er informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände für eine eventuelle Befangenheit vorlagen. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss der QSC AG für das Geschäftsjahr 2016 nach HGB, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den Lagebericht der QSC AG und den Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses sowohl den Konzernabschluss nach IFRS als auch den Jahresabschluss nach HGB. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der QSC AG an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordent­lichen Hauptversammlung am 24. Mai 2017 vor, eine Dividende in Höhe von € 0,03 je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten. Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmen­den Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen. Unser besonderer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihre engagierte Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Köln, 16. März 2017 Im Namen des Aufsichtsrats der QSC AG Dr. Bernd Schlobohm Aufsichtsratsvorsitzender