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AGROB Immobilien AG
Annual / Quarterly Financial Statement • May 16, 2017
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Annual / Quarterly Financial Statement
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AGROB Immobilien AG
Ismaning
Jahresabschluss zum 31.12.2016
Bilanz zum 31. Dezember 2016
Aktiva
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| EUR | 31.12.2016 EUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Sachanlagen | |||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 79.021.842,55 | 77.449 | |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 375.165,00 | 406 | |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 1.366.997,30 | 2.979 | |
| 80.764.004,85 | 80.834 | ||
| II. Finanzanlagen | |||
| Sonstige Ausleihungen | 531,81 | 1 | |
| 80.764.536,66 | 80.835 | ||
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 615.980,91 | 640 | |
| II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 3.663.187,19 | 2.749 | |
| 4.279.168,10 | 3.389 | ||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 12.110,74 | 10 | |
| 85.055.815,50 | 84.234 | ||
| Passiva | |||
| EUR | 31.12.2016 EUR |
Vorjahr TEUR |
|
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 11.689.200,00 | 10.000 | |
| II. Gewinnrücklagen | |||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 1.250.390,52 | 1.150 | |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 10.365.323,86 | 11.628 | |
| 11.615.714,38 | 12.778 | ||
| III. Bilanzgewinn | 1.913.313,00 | 1.207 | |
| 25.218.227,38 | 23.985 | ||
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 3.763.283,00 | 3.936 | |
| 2. Steuerrückstellungen | 74.300,00 | 11 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 1.512.986,83 | 1.748 | |
| 5.350.569,83 | 5.695 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 54.022.459,40 | 54.363 | |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 173.280,47 | 64 | |
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 291.278,42 | 127 | |
| davon aus Steuern: EUR 178.384,07 (Vorjahr: TEUR 32) | |||
| 54.487.018,29 | 54.554 | ||
| 85.055.815,50 | 84.234 |
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
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| EUR | 2016 EUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 11.088.543,61 | 10.992 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 308.777,69 | 777 | |
| 11.397.321,30 | 11.769 | ||
| 3. Personalaufwand: | |||
| a) Löhne und Gehälter | -833.960,15 | -765 | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -288.593,25 | -201 | |
| davon für Altersversorgung: EUR 200.344,34 (Vorjahr: TEUR 121) | |||
| -1.122.553,40 | -966 | ||
| 4. Abschreibungen auf Sachanlagen | -3.509.816,45 | -3.377 | |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -2.137.851,62 | -3.336 | |
| 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 815,87 | 70 | |
| 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -2.038.619,14 | -2.440 | |
| davon an verbundene Unternehmen: EUR 839.350,91 (Vorjahr: TEUR 1.051) | |||
| -2.037.803,27 | -2.370 | ||
| 8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -402.010,12 | -274 | |
| 9. Ergebnis nach Steuern | 2.187.286,44 | 1.446 | |
| 10. Sonstige Steuern | -173.272,87 | -176 | |
| 11. Jahresüberschuss | 2.014.013,57 | 1.270 | |
| 12. Einstellung in die gesetzliche Rücklage | -100.700,57 | -63 | |
| 13. Bilanzgewinn | 1.913.313,00 | 1.207 |
Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
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| 2016 TEUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|
| 1. Jahresüberschuss | 2.014 | 1.270 |
| 2. +/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | 3.510 | 3.376 |
| 3. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen | -592 | 783 |
| 4. +/- sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge | 0 | -450 |
| 5. -/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind | 22 | -57 |
| 6. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind | 274 | -182 |
| 7. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | -59 | -29 |
| 8. +/- Zinsaufwendungen/Zinserträge | 2.038 | 2.370 |
| 9. +/- Ertragsteueraufwand/-ertrag | 402 | 274 |
| 10. -/+ Ertragsteuerzahlungen | -338 | -264 |
| 11. = Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit | 7.271 | 7.091 |
| 12. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens | 116 | 71 |
| 13. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -3.498 | -2.779 |
| 14. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens | 0 | 1 |
| 15. + Erhaltene Zinsen | 0 | 0 |
| 16. = Cash Flow aus der Investitionstätigkeit | -3.382 | -2.707 |
| 17. + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-)Krediten | 3.000 | 3.250 |
| 18. - Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)Krediten | -3.344 | -2.855 |
| 19. - Gezahlte Zinsen | -1.850 | -2.107 |
| 20. - Gezahlte Dividenden | -781 | -780 |
| 21. = Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit | -2.975 | -2.492 |
| 22. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe aus 11., 16. und 21.) | 914 | 1.892 |
| 23. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 2.749 | 857 |
| 24. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 3.663 | 2.749 |
Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2016
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| Gezeichnetes Kapital | Erwirtschaftetes Eigenkapital | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stamm-Stückaktien * TEUR |
Vorzugs-Stückaktien ** TEUR |
Summe TEUR |
Gesetzliche Gewinnrücklagen TEUR |
Andere Gewinnrücklagen TEUR |
Bilanzgewinn TEUR |
Eigenkapital TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 1. Januar 2015 | 5.939 | 4.061 | 10.000 | 1.086 | 10.771 | 1.637 | 23.494 |
| Rücklageneinstellung nach HV-Beschluss | 0 | 0 | 0 | 0 | 857 | -857 | 0 |
| Dividende nach HV-Beschluss | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -780 | -780 |
| Jahresüberschuss | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.271 | 1.271 |
| Rücklageneinstellung in die gesetzliche Gewinnrücklage | 0 | 0 | 0 | 64 | 0 | -64 | 0 |
| Stand am 31. Dezember 2015/1. Januar 2016 | 5.939 | 4.061 | 10.000 | 1.150 | 11.628 | 1.207 | 23.985 |
| Rücklageneinstellung nach HV-Beschluss | 0 | 0 | 0 | 0 | 426 | -426 | 0 |
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach HV-Beschluss | 1.003 | 686 | 1.689 | 0 | -1.689 | 0 | 0 |
| Dividende nach HV-Beschluss | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -781 | -781 |
| Jahresüberschuss | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.014 | 2.014 |
| Rücklageneinstellung in die gesetzliche Gewinnrücklage | 0 | 0 | 0 | 101 | 0 | -101 | 0 |
| Stand am 31. Dezember 2016 | 6.942 | 4.747 | 11.689 | 1.251 | 10.365 | 1.913 | 25.218 |
* 2.314.000 Stamm-Stückaktien
** 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien
Anhang zum Jahresabschluss 31.12.2016
AGROB Immobilien AG, Ismaning
Amtsgericht München HRB 41185
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31.12.2016 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellkosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen.
Die Finanzanlagen sind mit dem Nennwert angesetzt.
Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände sowie von Kassenbestand und Bankguthaben entspricht dem Nominalwert.
Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare, langfristig fällige Verpflichtungen werden mit dem von der Deutschen Bundesbank gemäß RückAbzinsV ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn bzw. sieben Jahre abgezinst. Bei den Pensionsrückstellungen wurde entsprechend § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt.
Die Pensionsrückstellungen wurden anhand eines versicherungsmathematischen Gutachtens der Heubeck AG gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB mit einem Rechnungszinsfuß von 4,01 % p.a. (10-Jahres-Durchschnittszinssatz) unter Anwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben worden sind (7-Jahres-Durchschnittszinssatz). Für die Abzinsung der Rückstellungen betragen die Zinssätze für 2016 je nach Restlaufzeit 1,59-1,67 %.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt; ggf. unter Berücksichtigung erforderlicher Zinsabgrenzungen.
Für den sich ergebenden Überhang an aktiven latenten Steuern wurde in Ausübung des handelsrechtlichen Wahlrechts (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) ein Aktivposten nicht gebildet.
Für den Ausweis der in den Umsatzerlösen enthaltenen Nebenkostenvorauszahlungen wurde die Bruttodarstellung gewählt. Erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen werden als Umsatzerlöse ausgewiesen, die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen werden unter der jeweiligen Aufwandsposition ausgewiesen.
Derivative Finanzinstrumente werden einzeln mit dem Marktwert am Stichtag bewertet. Sind die Voraussetzungen zur Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt, werden die Sicherungs- und Grundgeschäfte zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Zur bilanziellen Abbildung wird dabei die sog. Einfrierungsmethode angewandt.
3. Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagengitter) ist dem Anhang als Anlage beigefügt.
4. Umlaufvermögen
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| 31.12.2016 T€ |
31.12.2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 616 | 640 |
| Gesamtsumme der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände | 616 | 640 |
| Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | ||
| Flüssige Mittel | ||
| davon Guthaben bei verbundenen Unternehmen T€ 3.660 (Vj. T€ 2.745) | 3.663 | 2.749 |
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind in Höhe von T€ 616 (Vorjahr: T€ 105) innerhalb von einem Jahr fällig.
5. Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 11.689.200,00. Es ist eingeteilt in
Es ist eingeteilt in
| ― | 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert |
| ― | 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert |
Jede der Stückaktien verkörpert damit rechnerisch einen Teilbetrag von € 3,00 des Grundkapitals.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2016 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von € 10.000.000,00 um € 1.689.200,00 auf € 11.689.200,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags von € 1.689.200,00 der in der Bilanz zum 31.12.2015 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte ohne Ausgabe von neuen Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Gemäß § 4 Nr. 4 der Satzung in der Fassung vom Juli 2016 beträgt das Genehmigte Kapital € 5.844.600,00. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2016 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 06.07.2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 5.844.600,00 zu erhöhen wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016/I).
Seit einer internen Umstrukturierung im Teilkonzern der UniCredit Bank AG, München (kurz: HVB/UCB), im Jahre 2001 werden die Aktien unserer Gesellschaft mehrheitlich unmittelbar von deren 100 %iger Tochtergesellschaft HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG gehalten. Die Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG darüber hinaus der Obergesellschaft HVB/UCB zuzurechnen.
Mit gleichlautenden Schreiben vom Dezember 2004 wurden wir seitens der UniCredit Bank AG sowie der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG dahingehend informiert, dass mit Nachzahlung sämtlicher rückständiger Vorzugsbeträge und nach Bezahlung der Vorzugsdividende für das Jahr 2003 das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre erloschen ist. Dies hat zur Folge, dass der mittelbare bzw. unmittelbare Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft nunmehr 75,02 % beträgt.
Die UniCredit S.p.A. mit Sitz in Rom/Italien hat der AGROB Immobilien AG gemäß §§ 21 Abs. 1 und 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG am 22.11.2005 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil 75,02 % beträgt.
Die AGROB Immobilien AG wird über den Teilkonzernabschluss der UniCredit Bank AG, München, in den Konzernabschluss der UniCredit S.p.A., Rom, Italien, einbezogen.
Der Konzernabschluss der UniCredit S.p.A., Rom, Italien, ist beim Handelsregister (Trade and Companies Register) in Rom (Italien) erhältlich. Der Teilkonzernabschluss der UniCredit Bank AG, München, wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Des Weiteren hat Herr Nils Bartram, wohnhaft in München, der AGROB Immobilien AG gemäß §§ 21 Abs. 1 und 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG am 11.06.2015 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil 3,22 % beträgt.
6. Gewinnrücklagen
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| € | |
|---|---|
| Gesetzliche Rücklage | |
| Stand 01.01.2016 | 1.149.689,95 |
| Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2016 | 100.700,57 |
| Stand 31.12.2016 | 1.250.390,52 |
| Andere Gewinnrücklagen | |
| Stand 01.01.2016 | 11.628.011,86 |
| Einstellung aus dem Bilanzgewinn zum 31.12.2015 lt. Hauptversammlungsbeschluss vom 07.07.2016 | 426.512,00 |
| Entnahme für Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln lt. Hauptversammlungsbeschluss vom 07.07.2016 | - 1.689.200,00 |
| Stand 31.12.2016 | 10.365.323,86 |
| Gesamt | 11.615.714,38 |
Die Einstellung in die gesetzliche Rücklage ist gemäß § 150 Abs. 2 AktG wie folgt berechnet:
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| Jahresüberschuss 2016 | € 2.014.013,57 |
| Hiervon 1/20 | € 100.700,57 |
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist in die gesetzliche Rücklage der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den fünften Teil des Grundkapitals (20 % des Grundkapitals) erreichen oder wieder erreicht haben.
7. Bilanzgewinn
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| € | |
|---|---|
| Bilanzgewinn Stand 31.12.2015 | 1.206.984,00 |
| ./. Ausschüttung lt. Hauptversammlungsbeschluss vom 07.07.2016 | - 780.472,00 |
| ./. Einstellung in andere Gewinnrücklagen lt. Hauptversammlungsbeschluss vom 07.07.2016 | - 426.512,00 |
| Gewinnvortrag | 0,00 |
| Jahresüberschuss 2016 | 2.014.013,57 |
| ./. Einstellung in die gesetzliche Rücklage, Tz. 6 | - 100.700,57 |
| Bilanzgewinn 31.12.2016 | 1.913.313,00 |
8. Rückstellungen
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| 31.12.2016 T€ |
31.12.2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 3.763 | 3.936 |
| Steuerrückstellungen | 74 | 11 |
| Sonstige Rückstellungen | 1.513 | 1.748 |
| 5.350 | 5.695 |
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen Pensionsverpflichtungen (Direktzusagen) für ehemalige AGROB Immobilien AG-Mitarbeiter.
Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit"-Methode) mit einem Rechnungszins von 4,01 % und einem Rententrend von 1,7 %. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Es wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.
Der für die Vergleichsberechnung gemäß § 253 Abs. 6 HGB benötigte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ergibt sich auf gleiche Weise und zum gleichen Zeitpunkt zu 3,24 %.
Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes beläuft sich auf € 176.503.
Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt gemäß § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungssperre.
Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte auf den 01.01.2010 erstmalig nach § 253 Abs. 2 HGB in der Fassung des BilMoG. Im Vergleich zur Bewertung zum 31.12.2009 nach dem steuerlichen Teilwertverfahren ergab sich daraus ein Unterschiedsbetrag von insgesamt € 821.400.
Gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wären in jedem Geschäftsjahr bis spätestens 31.12.2024 davon mindestens 1/15, dies entspricht einem Betrag von € 54.760, zuzuführen gewesen. Bedingt durch die Zuführungen zum 31.12.2010 mit € 164.280 (= 3/15 des Unterschiedsbetrages), zum 31.12.2011 mit € 273.800 (= 5/15 des Unterschiedsbetrages) und zum 31.12.2012 mit € 383.320 (= 7/15 des Unterschiedsbetrages) ist der Unterschiedsbetrag bereits voll zugeführt.
Die Steuerrückstellungen betreffen mit T€ 11 das Jahr 2015 und mit T€ 63 das Jahr 2016, jeweils Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit T€ 104 Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, mit T€ 202 Rückstellungen aus dem Personalbereich, mit T€ 1.079 Rückstellungen für Revitalisierungsverpflichtungen gegenüber Mietern sowie Übrige mit T€ 128. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank gemäß RückAbzinsV bekannt gegeben worden sind. Für die Abzinsung der Rückstellungen im Geschäftsjahr 2016 betragen die Zinssätze je nach Laufzeit 1,59 % bis 1,67 %.
9. Verbindlichkeiten
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| Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| bis zu 1 Jahr T€ |
Über 1 bis 5 Jahre T€ |
Über 5 Jahre T€ |
Gesamt 31.12.2016 T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (Vj.) | (Vj.) | (Vj.) | (Vj.) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 3.293 | 13.306 | 37.424 | * 54.023 |
| (3.391) | (12.849) | (38.123) | * (54.363) | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 173 | 0 | 0 | 173 |
| (64) | (0) | (0) | (64) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 291 | 0 | 0 | 291 |
| (127) | (0) | (0) | (127) | |
| davon aus Steuern: | 178 | 0 | 0 | 178 |
| (32) | (0) | (0) | (32) | |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (0) | (0) | (0) | (0) | |
| 3.757 | 13.306 | 37.424 | 54.487 | |
| Gesamt | (3.582) | (12.849) | (38.123) | (54.554) |
| * davon Mitzugehörigkeit zu Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen: | 22.763 | |||
| (24.905) | ||||
| davon durch Grundpfandrechte gesichert: | 54.023 | |||
| (54.363) | ||||
| davon durch Abtretung von Mieteinnahmen gesichert: | 4.244 | |||
| (4.551) |
10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
scroll
| 31.12.2016 T€ |
|
|---|---|
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen | |
| Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen | 294 |
| davon für Fuhrpark mit einer Restlaufzeit | |
| von 1 bis 5 Jahren | 153 |
| über 5 Jahren | 16 |
| davon für Gebäudetechnik mit einer Restlaufzeit | |
| von 1 bis 5 Jahren | 107 |
| über 5 Jahren | 18 |
| Verpflichtungen aus städtebaulichem Vertrag mit der Gemeinde Ismaning | 3.183 |
| Verpflichtungen für Umsatzsteuer für die spätere unentgeltliche Übertragung von bereits hergestellten Betriebsvorrichtungen im Rahmen des städtebaulichen Vertrags mit der Gemeinde Ismaning | 103 |
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen gesamt | 3.580 |
In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 8 enthalten.
Der Nutzung eines Teils unseres Fuhrparks und der Gebäudetechnik liegen Operating-Leasingverträge zugrunde. Dies trägt auch zur Verringerung der Kapitalbindung bei und belässt das Investitionsrisiko beim Leasinggeber. Die Leasingverträge haben noch eine Restlaufzeit von bis zu zehn Jahren und führten 2016 zu einem Leasingaufwand von T€ 89.
11. Umsatzerlöse
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| 2016 T€ |
2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Mieten, Pachten und Mietnebenerlöse | 11.089 | 10.992 |
Die Umsatzerlöse der AGROB Immobilien AG betreffen Mieten sowie Mietnebenkosten und Pachten aus der Vermietung und Verpachtung eigenen Grundbesitzes in Ismaning.
12. Sonstige betriebliche Erträge
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| 2016 T€ |
2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Entschädigungen | 75 | 450 |
| Weiterverrechnete Kosten | 72 | 75 |
| Auflösung von Rückstellungena | 7 | 168 |
| Übrige | 155 | 84 |
| 309 | 777 |
a Periodenfremd
13. Personalaufwand
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| 2016 T€ |
2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Löhne und Gehälter | 834 | 765 |
| Sozialabgaben | 88 | 80 |
| 922 | 845 | |
| Aufwendungen für Altersversorgung: | ||
| Veränderung Pensionsrückstellung | -296 | -390 |
| laufende Versorgungsbezüge | 494 | 500 |
| Beitrag Pensionssicherungsverein | 3 | 11 |
| 201 | 121 | |
| 1.123 | 966 |
Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)
Ermittlung nach § 285 Nr. 7 i. V. m. § 267 Abs. 5 HGB
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| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Gehaltsempfänger insgesamt | 93 | 9 |
14. Abschreibungen auf Sachanlagen
Die Abschreibungen haben sich im Vorjahresvergleich um T€ 133 erhöht. Die Abschreibungen enthalten keine außerplanmäßigen Beträge. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Abschreibung des im März 2016 fertiggestellten Neubaus Gebäude 39.
15. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Diese beinhalten hauptsächlich Reparaturen, Kosten für Versicherungen, Rechts- und Beratungskosten sowie Energie- und allgemeine Verwaltungskosten. Sie haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 1.198 vermindert.
16. Zinsen und ähnliche Erträge
Der Posten enthält T€ 1 aus der Abzinsung von sonstigen Rückstellungen (Vorjahr: T€ 70).
17. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um T€ 401 gesunken und betreffen im Wesentlichen Zinsaufwendungen für die Fremdfinanzierungen für Bauinvestitionen.
Im Zinsaufwand sind die folgenden Beträge aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten:
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| Aufzinsung von Pensionsrückstellungen einschließlich Zinssatzänderungen | T€ 124 | (Vorjahr: T€ 325) |
| Aufzinsung von sonstigen langfristigen Rückstellungen | T€ 61 | (Vorjahr: T€ 9) |
18. Jahresüberschuss/Bilanzgewinn
Fortführung gem. § 158 AktG:
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| 2016 € |
2015 € |
|
|---|---|---|
| Jahresüberschuss | 2.014.013,57 | 1.270.509,65 |
| Einstellung in die gesetzliche Rücklage | -100.700,57 | -63.525,65 |
| Bilanzgewinn | 1.913.313,00 | 1.206.984,00 |
19. Derivative Finanzinstrumente
Zur Absicherung einer Immobilienfinanzierung wurden mit der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz, und mit der Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, folgende Zinsswaps abgeschlossen:
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| Laufzeit bis | Nominalbetrag T€ |
Nominal-Betrag zum Bilanzstichtag T€ |
Festzins % |
beizulegender Zeitwert zum 31.12.2016 T€ |
Buchwerte T€ |
|---|---|---|---|---|---|
| Payer Swap / AGROB Immobilien AG | |||||
| a.) 30.06.2018 | 800 | 560 | 3,00 | -25 | 0 |
| b.) 30.12.2023 | 975 | 910 | 1,50 | -69 | 0 |
| c.) 30.12.2023 | 363 | 350 | 0,65 | -4 | 0 |
| d.) 31.03.2018 | 3.400 | 2.366 | 2,98 | -97 | 0 |
| e.) 31.03.2028 | 2.203 | 2.203 | 1,09 | -83 | 0 |
| Gesamt | 7.741 | 6.389 | -278 | 0 |
Der von der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz, und der Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, bestätigte beizulegende negative Zeitwert (T€ -278) zum 31.12.2016 wurde anhand der "Mark-to-Market-Methode" auf Basis einer Vorfälligkeitsentschädigung bei Festzinsen ermittelt. Aufgrund der bestehenden Immobiliendarlehen als Grundgeschäft für den abgeschlossenen Zinsswap war keine spezielle Risikovorsorge erforderlich (Bildung von Bewertungseinheiten).
Der in der Laufzeit zum 31.03.2018 endende Zinsswap mit einem Nominalbetrag von T€ 3.400 und einem Festzins von 2,98 % (Buchstabe d.) wurde mit Abschlussdatum 27.01.2016 durch den Zinsswap mit einem Nominalbetrag von T€ 2.203 und einem Festzins von 1,09 % (Buchstabe e.) vorzeitig prolongiert.
20. Latente Steuern
Zum 31.12.2016 errechneten sich latente Steuern (Körperschaftsteuer zzgl. SolZ von 15,83 %) aus abweichenden Wertansätzen in der Steuerbilanz im Wesentlichen bei den Gebäuden im Sachanlagevermögen, bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen und den sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 73 als Aktivüberhang. Zum Abschlussstichtag bestehen keine körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge mehr.
Aufgrund des ausgeübten Wahlrechts, auf den Ansatz eines sich ergebenden Saldos aktiver latenter Steuern zu verzichten, wurde weder zum 31.12.2015 noch zum 31.12.2016 ein solcher Bilanzposten angesetzt.
21. Honorar Abschlussprüfer
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| 2016 T€ |
2015 T€ |
|
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 39 | 39 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 3 | 3 |
| Steuerberatungsleistungen | 6 | 6 |
22. Ergänzende Erläuterungen
Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung
Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten, von T€ 3.663 (Vorjahr: T€ 2.749).
Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel
Gemäß § 253 Abs. 6 HGB unterliegt der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes i. H. v. T€ 177 einer Ausschüttungssperre.
Satzungsmäßige Ausschüttungssperren bestehen nicht.
23. Nachtragsbericht
Die von der Firma Michaelis fristgerecht zum Ablauf des Mietvertrages per 09/2017 gekündigten Hallenflächen im Gebäude 38 (Achsen 10 bis 18 mit 2.333 m2 ) konnten unmittelbar zeitanschließend per 10/2017 an den Bayerischen Rundfunk weitervermietet werden.
Nach intensiven Bemühungen ist es mittlerweile gelungen, für die bislang unvermietete und lediglich im veredelten Rohbaustadium ausgebaute Büroeinheit im zweiten Obergeschoss von Gebäude 39 einen langfristigen Mietvertrag abzuschließen. Insofern werden diese Flächen im Umfang von ca. 380 m2 nach entsprechendem mieterspezifischem Ausbau ab voraussichtlich Anfang Mai d.J. von der Firma ARRI Cine Technik GmbH & Co. Betriebs KG genutzt. Damit ist das im Berichtsjahr fertiggestellte Neubauobjekt Gebäude 39 bis auf eine geringfügige Restfläche im Untergeschoss (Keller) vollständig vermietet.
Im Rahmen der Altlastenbearbeitung - sogenannte "Rot-Grün-Kartierung" des AGROB-Geländes - konnte für eine weitere Teilfläche im Umfang von 1.630 m2 (Gebäude 04) mittlerweile der Altlastenverdacht ausgeräumt werden. Insofern sind aktuell für insgesamt acht Grundstücke des AGROB Medien- Gewerbeparks mit einer Gesamtfläche von insgesamt 35.500 m2 keinerlei Nutzungseinschränkungen mehr gegeben und auch keine weiteren Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen behördenseits festgelegt.
24. Ergebnisverwendung
Das Geschäftsjahr 2016 schließt mit einem Jahresüberschuss i. H. v. € 2.014.013,57.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung wurde bei Aufstellung des Jahresabschlusses der zwanzigste Teil des Jahresüberschusses i. H. v. € 100.700,57 in die gesetzliche Rücklage eingestellt.
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| Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn 2016 von | € 1.913.313,00 |
| wie folgt zu verwenden: | |
| Zahlung des Gewinnanteils von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 | € 79.120,00 |
| Zahlung des Gewinnanteils von € 0,21 je (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2016 | € 818.244,00 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | € 1.015.949,00 |
| Gewinnvortrag | 0,00 |
25. Organe der Gesellschaft
Vorstand
Dipl. - Oec. Stephan Fuchs, Tettnang
Mitglieder des Aufsichtsrates
Karlheinz Kurock, München
Vorsitzender
Mitarbeiter der UniCredit Business Integrated Solutions S.C.p.A. Zweigniederlassung Deutschland
Herr Kurock gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
| ― | Grundstücksaktiengesellschaft am Potsdamer Platz (Haus Vaterland), München, Vorsitzender des Aufsichtsrates |
Herr Kurock ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
| ― | GIVO Gesellschaft für Immobilienvermittlung und Objektverwaltung mbH, Kempen, Vorsitzender des Aufsichtsrates (bis 23. November 2016). |
Daniela Bergdolt, München
stellvertretende Vorsitzende
Rechtsanwältin, Vize-Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.
Frau Bergdolt gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Thomas Breiner, Oberneuching
Mitarbeiter der UniCredit Bank AG, München
Herr Breiner gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Peter Mittelhäuser, Ingolstadt
Kaufmännischer Angestellter
Herr Mittelhäuser gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Dieter Rath, Oberneuchingermoos
Technischer Angestellter
Herr Rath gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Peter Weidenhöfer, Baldham
Leiter des Bereichs "Real Estate" der UniCredit Bank AG und Vorstand der HVB Immobilien AG, München
Herr Weidenhöfer gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
| ― | TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, Vorsitzender des Aufsichtsrates |
Herr Weidenhöfer ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Arbeitnehmervertreter
26. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung. Sie besteht aus einer Grundvergütung und einer Vergütung für die jeweilige Tätigkeit im Prüfungs- und/oder Personalausschuss.
Die Bezüge der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stellen sich 2016 wie folgt dar:
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| Grundvergütung € |
Vergütung Ausschüsse € |
|
|---|---|---|
| Karlheinz Kurock, Vorsitzender | 15.000,00 | 7.000,00 |
| Daniela Bergdolt, stellvertretende Vorsitzende | 11.250,00 | 8.000,00 |
| Thomas Breiner | 7.500,00 | 6.000,00 |
| Peter Mittelhäuser | 7.500,00 | 0,00 |
| Dieter Rath | 7.500,00 | 0,00 |
| Peter Weidenhöfer | 7.500,00 | 0,00 |
| Gesamt | 56.250,00 | 21.000,00 |
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| Insgesamt betragen die Aufsichtsratsvergütungen für 2016 | € 77.250,00 |
Der Vorstandsbezug in 2016 gem. § 285 Nr. 9a HGB beträgt € 323.688,60. Er gliedert sich in einen erfolgsunabhängigen Teil von € 187.318,80 (Festbezug), einen erfolgsbezogenen Teil von € 124.000,00 (Tantieme) und einen Sachbezugsteil von € 12.369,80. Eine Pensionszusage ist nicht erteilt.
Ferner sind in den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Rückstellungen für ehemalige Vorstände und deren Hinterbliebene (5 Personen) zum 31.12.2016 in Höhe von € 2.700.568,00 enthalten. Die laufenden Versorgungsbezüge dieser Personen betrugen 2016 insgesamt € 340.527,80.
27. Entsprechenserklärung Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG
Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit unter dem Datum 20.12.2016 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.agrob-ag.de/news/docs/Entsprechenserklaerung 2016 final.pdf dauerhaft zugänglich gemacht.
Ismaning, den 6. März 2017
Der Vorstand
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016
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| Anschaffungs- oder Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 € |
Zugang 2016 € |
Umbuchung 2016 € |
Abgang 2016 € |
31.12.2016 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Sachanlagen | |||||
| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 138.976.420,13 | 2.293.568,87 | 2.700.396,78 | 10.830,18 | 143.959.555,60 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.843.557,35 | 78.049,80 | 0,00 | 56.702,78 | 1.864.904,37 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 2.978.452,98 | 1.126.006,24 | -2.700.396,78 | 37.065,14 | 1.366.997,30 |
| II. Finanzanlagen | 143.798.430,46 | 3.497.624,91 | 0,00 | 104.598,10 | 147.191.457,27 |
| Sonstige Ausleihungen | 1.063,55 | 0,00 | 0,00 | 531,74 | 531,81 |
| 143.799.494,01 | 3.497.624,91 | 0,00 | 105.129,84 | 147.191.989,08 |
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| kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 € |
Zugang 2016 € |
Umbuchung 2016 € |
Abgang 2016 € |
31.12.2016 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Sachanlagen | |||||
| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 61.527.571,40 | 3.410.141,65 | 0,00 | 0,00 | 64.937.713,05 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.437.318,35 | 99.674,80 | 0,00 | 47.253,78 | 1.489.739,37 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| II. Finanzanlagen | 62.964.889,75 | 3.509.816,45 | 0,00 | 47.253,78 | 66.427.452,42 |
| Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 62.964.889,75 | 3.509.816,45 | 0,00 | 47.253,78 | 66.427.452,42 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2016 € |
31.12.2015 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Sachanlagen | ||
| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 79.021.842,55 | 77.448.848,73 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 375.165,00 | 406.239,00 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 1.366.997,30 | 2.978.452,98 |
| II. Finanzanlagen | 80.764.004,85 | 80.833.540,71 |
| Sonstige Ausleihungen | 531,81 | 1.063,55 |
| 80.764.536,66 | 80.834.604,26 |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31.Dezember 2016
| ― | Plankonforme gute Geschäftsentwicklung |
| ― | Umsatz und Ergebnis über Vorjahresniveau |
| ― | Wichtige Weichenstellungen erfolgreich bewältigt |
| ― | Höhere Vermietungsquote |
| ― | Weiter gestärkte Eigenkapitalbasis |
I. Geschäft und Rahmenbedingungen
I.1 Überblick über den Geschäftsverlauf
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
Der im letzten Jahr geäußerte zuversichtliche Ausblick auf die wirtschaftliche Entwicklung im Berichtsjahr hat sich vollumfänglich bestätigt. So war die konjunkturelle Lage in Deutschland im Jahr 2016 erneut durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum gekennzeichnet. Dabei konnte in jedem Quartal die Wirtschaftsleistung des Vorquartals übertroffen werden. Mit einer Zunahme des Bruttoinlandsproduktes (BIP) als Wertmaßstab aller hergestellten Güter und Dienstleistungen um real 1,9 % im Jahresdurchschnitt wurde abermals nicht nur die offizielle Wachstumsprognose der Bundesregierung von 1,7 % übertroffen, sondern damit trotz vieler internationaler Krisenherde auch das stärkste Wachstum seit 2011 realisiert. Zudem konnte die deutsche Volkswirtschaft damit ein stärkeres Wachstum sowohl als die gesamte Eurozone (1,7 %) als auch die USA (1,6 %) erzielen.
Erneut haben fast alle Wirtschaftsbereiche zur Belebung und damit zur Steigerung des BIP beitragen. Insbesondere die binnenwirtschaftlichen Elemente - neben den Konsumausgaben der privaten Haushalte und des Staates zählen hierzu insbesondere auch die inländischen Bauinvestitionen - zählten im Berichtsjahr zu den wichtigsten Treibern des Konjunkturaufschwunges. Diese kräftige Binnennachfrage wurde angekurbelt von der guten Arbeitsmarktlage mit hoher Beschäftigung, sicheren Arbeitsplätzen und erhöhten Einkommenserwartungen, von steigenden Löhnen, einer geringen Inflation und niedrigen Zinsen. Darüber hinaus leisteten auch die Ausrüstungsinvestitionen einen positiven Wachstumsbeitrag. Dies im Gegensatz zu dem in Deutschland ansonsten traditionell starken Außenhandel, der im Berichtsjahr durch die stärker als die Exporte gestiegenen Importe gebremst wurde.
Vor dem Hintergrund der über Erwarten guten wirtschaftlichen Entwicklung profitierte auch der deutsche Arbeitsmarkt mit einem neuerlichen Beschäftigungsaufbau um annähernd 400.000 Personen. Infolgedessen erreichte die Erwerbstätigkeit mit 43,5 Mio. Beschäftigten ein neues Rekordniveau. Damit konnte die seit über 10 Jahren andauernde Zunahme in der Erwerbstätigkeit kontinuierlich fortgesetzt werden. Im Vergleich dazu sank die Zahl der Arbeitslosen im Jahresdurchschnitt auf knapp 2,7 Mio., der niedrigste Stand seit 1991.
Dank eines erneut hohen Steueraufkommens verlief das Jahr 2016 für die Haushalte der Gebietskörperschaften von Bund, Ländern und Gemeinden ebenfalls recht erfolgreich. Demnach hat der deutsche Staat mit seinen Gebietskörperschaften und den Sozialversicherungen im Berichtsjahr erneut deutlich mehr eingenommen als er ausgegeben hat und insofern das dritte Jahr in Folge mit einem neuen Rekordüberschuss in Höhe von knapp € 24 Mrd. abgeschlossen. Dieser Finanzierungsüberschuss entspricht einer Quote von 0,8 % des Bruttoinlandsproduktes. Damit konnten die staatlichen Haushalte den eingeschlagenen Konsolidierungskurs der vergangenen zwei Jahre weiter fortsetzen und trotz hoher Kosten der Zuwanderung ohne Neuverschuldung auskommen.
Branchenentwicklung
Wie von uns erwartet, war das Jahr 2016 mit seinen unverändert günstigen Rahmenbedingungen erneut ein sehr gutes Jahr für die gewerbliche Immobilienbranche in Deutschland. Dank der anhaltend hohen Flächennachfrage waren bei gleichzeitig knappem Angebot auf breiter Front abermals Preissteigerungen und weiter sinkende Leerstände zu verzeichnen. So konnte der Flächenumsatz in den sieben wichtigsten deutschen Büromarktzentren gegenüber Vorjahr um 12 % auf 3,9 Mio. m2 gesteigert und damit ein Ausnahmeergebnis erzielt werden. Spiegelbildlich hierzu sowie verschärft durch Angänge nicht mehr marktgängiger Flächen und eine moderate Neubautätigkeit hat sich die bereits in den letzten Jahren zu beobachtende Entwicklung von abnehmenden Leerständen und tendenziell steigenden Preisen auch im Berichtsjahr weiter fortgesetzt. Die durchschnittliche Leerstandsquote aller in die Betrachtung einbezogenen Städte beträgt per 12/2016 4,9 % (Vorjahr: 6,2 %) und damit den niedrigsten Stand seit 15 Jahren. Allein binnen der letzten fünf Jahre haben sich die Leerstandsflächen um mehr als 3 Mio. m2 reduziert.
Nach sechs aufeinanderfolgenden Jahren mit Steigerungsraten konnte der gewerbliche Investmentmarkt im Berichtsjahr mit € 52,6 Mrd. zwar erneut ein überdurchschnittlich gutes Ergebnis verzeichnen, aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit in den besonders nachgefragten Assetklassen in den deutschen Metropolstandorten jedoch nicht an das starke Vorjahresergebnis heranreichen (€ 55,4 Mrd.). Treiber dieser auf unverändert hohem Niveau betriebenen Aktivitäten waren neben der expansiven Geldpolitik der EZB und der hohen Marktliquidität insbesondere die weitgehend fehlenden Anlagealternativen für risikoarme Investments sowie die Zunahme geopolitischer Unwägbarkeiten. Dabei waren Büroimmobilien mit einem Anteil von 47 % (Vorjahr: 44 %) erneut die klar wichtigste Immobilienart, gefolgt von Handels-, Hotel- und Logistikinvestments.
Infolge der ungebrochenen Nachfrage nach guten und sicheren Anlageprodukten seitens in- und ausländischer Investoren - circa 40 % des investierten Kapitals stammte von Geldgebern mit Sitz im Ausland (Vorjahr: 50 %) - ist eine anhaltende Renditekompression festzustellen. Danach gab die anfängliche Bruttorendite weiter nach und schwankt innerhalb der untersuchten Metropolstandorte im Bürosegment zwischen 4,5 % und 3,3 %.
Gewerbeimmobilienmarkt München
Analog zur Entwicklung des gesamten Marktes kann auch für den Büro- und Gewerbeimmobilienmarkt München erneut eine außerordentlich erfolgreiche Bilanz gezogen werden. Diese Wertung bezieht sich sowohl auf den Bereich der Vermietungsleistung als auch auf das Transaktionsvolumen, wo jeweils das Vorjahresniveau übertroffen werden konnte. So wurde im Berichtsjahr mit einem Flächenumsatz von 780.000 m2 das Vorjahresergebnis um 22 % überboten. Damit konnte der höchste Wert seit dem Jahr 2011 erreicht werden.
Neben dem Anstieg des Flächenumsatzes im dritten Jahr in Folge sind zudem sowohl die absolute Zunahme in den Mietvertragsabschlüssen als auch das abermals stark nachgefragte Segment der Großflächenanmietungen ab 5.000 m2 Ausdruck für das anhaltende Vertrauen der Unternehmen und deren Zuversicht in eine stabile konjunkturelle Aufwärtsentwicklung. Dank der zunehmenden Vermietungsumsätze konnte erneut in erheblichem Umfang Leerstand abgebaut werden. Das Gesamtflächenangebot, d.h. aktueller Flächenleerstand zzgl. der innerhalb der nächsten 12 Monate beziehbaren und noch nicht vorvermieteten Flächenpotenziale, hat sich im Vorjahresvergleich weiter um über 20 % reduziert und betrug zum Jahresende 688.000 m2 (Vorjahr: 874.000 m2 ).
Bei einem der Höhe nach unveränderten registrierten Gesamtflächenbestand im Stadtgebiet München sowie in den Umlandgemeinden von 22,8 Mio. m2 bedeutet dies eine Leerstandsquote von lediglich noch 3,0 % (Vorjahr: 3,8 %). An dem Büroflächenleerstand zum Jahresende partizipiert die Umlandregion "Nord-Ost" mit der Gemeinde Ismaning allerdings mit einem überdurchschnittlich hohen Anteil von knapp 30 % bzw. 205.000 m2 . Diese Entwicklung eines fortgesetzten Leerstandsabbaues ist ursächlich darauf zurückzuführen, dass das Flächenangebot aufgrund geringer Neubautätigkeit und Umwidmungen von zumeist nicht mehr marktgängigen Büroflächen in Wohnungen nicht mit der Flächenabsorption Schritt halten konnte. Damit wurden auf dem Münchener Büromarkt allein in den letzten drei Jahren ca. 0,7 Mio. m2 Leerstand abgebaut, die Leerstandsquote reduzierte sich um ca. 3 %-Punkte. Die angespannte Angebotssituation - insbesondere spürbar in den innerstädtischen Teilmärkten - hat zur Konsequenz, dass die wenigen auf den Markt kommenden Neubauflächen auf eine starke Nachfrage treffen und insofern schnell vergriffen sind. Dadurch werden Unternehmen immer häufiger daran gehindert, kurzfristig auf neue Bedarfssituationen reagieren zu können, und sind demzufolge gezwungen, langfristig zu disponieren und auf Projektentwicklungen auszuweichen. Die zunehmende Flächenknappheit führte auch dazu, dass die Spitzenmiete - bei einer auf € 16,00/m2 geringfügig rückläufigen Durchschnittsmiete bedingt durch eine Nachfrageverschiebung in das günstigere Umfeld - den Vorjahreswert mit € 35,00/m2 übertroffen hat.
Der Münchener Gewerbeimmobilienmarkt ist bei Investoren als einer der dynamischsten Standorte in Europa weiterhin sehr gefragt. Insbesondere dank eines starken Schlussquartals haben Anleger im Jahr 2016 insgesamt € 6,8 Mrd. in Büro-, Hotel- und Ladenflächen in München investiert und damit um 15 % mehr als im bereits starken Vorjahr. Dabei waren Großtransaktionen sowie Portfolioverkäufe wesentliche Treiber des auf Rekordniveau gesteigerten Transaktionsvolumens. Dieses wurde wie in den Vorjahren maßgeblich von dem anhaltenden Niedrigzinsumfeld in Verbindung mit der hohen Verfügbarkeit von Liquidität, dem Mangel an vergleichbaren Investmentalternativen und der Attraktivität des Wirtschaftsstandortes München begünstigt. Während mit einem Anteil von über 70 % erneut ganz überwiegend Büroimmobilien im Nachfragefokus der Investoren standen, hat sich die bislang zu beobachtende strenge Orientierung auf Core-Objekte in Ermangelung eines ausreichenden Angebotes etwas gelockert. Zur Erreichung einer angemessenen Zielrendite wurde verstärkt auch in Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial investiert und insofern teilweise von der bislang eindeutigen Risikoaversion abgerückt.
I.2 Geschäftstätigkeit und Geschäftsfelder
Die heutige AGROB Immobilien AG reicht in ihren Ursprüngen bis in das Gründungsjahr 1867 zurück. Ihre zahlreichen Ziegelfabriken waren als Baustofflieferanten maßgeblich am Ausbau der Stadt München beteiligt. Später zählte die AGROB Immobilien AG bis zum Verkauf sämtlicher operativer Beteiligungsgesellschaften im Jahre 1992 an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB) zu den bedeutendsten Herstellern von hochwertigen Fliesen- und Keramikprodukten in Deutschland. In der Spitze wurden im Konzern annähernd 2.000 Mitarbeiter beschäftigt.
Die Fliesenproduktion in Ismaning, nunmehr Sitz der Gesellschaft, wurde bereits im Jahre 1990 eingestellt. Beginnend 1993 hat man angefangen, den wertvollen, in Ismaning nördlich vor den Toren Münchens gelegenen Grundbesitz von über 380.000 m2 einer neuen, zukunftsträchtigen Nutzung zuzuführen.
Heute ist die AGROB Immobilien AG ein bevorzugt in den Geschäftsfeldern
| ― | Bestandsbewirtschaftung und Immobilienverwaltung |
| ― | Projektentwicklung für eigenen Bedarf |
tätiges Unternehmen und betreibt in Ismaning einen Medien- und Gewerbepark. Auf diesen hinsichtlich Lage und Infrastruktur hochinteressanten Standort konzentrieren sich derzeit sämtliche Aktivitäten der Bewirtschaftung und Entwicklung.
Die Fokussierung auf den vergleichsweise interessanten Regionalmarkt München, die klare strategische Ausrichtung auf die Nutzungsart "Gewerbeimmobilie" mit dem Schwerpunkt Medienunternehmen und die hohe Transparenz sind ebenso tragende Elemente der Unternehmensphilosophie wie die seit Jahren unter Beweis gestellte Bewirtschaftungskompetenz. Insofern verfügt die AGROB Immobilien AG seit Jahren über ein insgesamt stimmiges und zielführendes Geschäftsmodell und besetzt mit der präzise definierten regionalen und sektoralen Ausrichtung eine perspektivisch interessante Marktnische. Damit ist sie in der Lage, auf der Basis einer soliden Finanzierungsstruktur nachhaltig stabile positive Cashflows zu erwirtschaften.
Das vollständig glasfaservernetzte AGROB Areal mit den hochmodernen Antennen-und Fernmeldeanlagen, den Produktionsstudios sowie den Sendekapazitäten hat dabei insbesondere in den Themenbereichen "Sport" und "Teleshopping" eine herausragende Position in Deutschland inne.
Namhafte, überregional bekannte und bedeutende Firmen aus den Mediensegmenten Rundfunk und Fernsehen, Film- und TV-Produktion sowie dem Printbereich haben zum Teil seit vielen Jahren den AGROB Medien- und Gewerbepark als "ihren" Standort gewählt. Beispielhaft zählen hierzu - um nur einige wesentliche Mieterunternehmen zu nennen - Antenne Bayern, Constantin Medien AG, FUNKE Zeitschriften Service (ehemals WAZ Zeitschriftenverlag), Home Shopping Europe, PLAZAMEDIA, Janus TV, ARRI Rental Deutschland sowie Sport1 (ehemals DSF Deutsches Sport-Fernsehen).
II. Unternehmensstruktur und Corporate Governance
II.1 Unternehmenssteuerung
Das unternehmensinterne Steuerungssystem ist darauf ausgerichtet, mit branchenspezifisch geeigneten finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren und Kennzahlen den Erreichungsgrad der Unternehmensziele zutreffend wiederzugeben und mögliche Risiken frühzeitig zu identifizieren.
Die mit den Kriterien "profitables Wachstum", "langfristige Mieterbindung" und "Reduzierung der Leerstandsquote" definierten betriebswirtschaftlichen Ziele werden durch die Kennzahlen Umsatz, Vermietungs- bzw. Leerstandsquote, EBIT und Cashflow abgebildet. Die nicht unmittelbar finanziell messbare, jedoch gleichermaßen wichtige Zielsetzung "Mieterzufriedenheit" wird in laufenden Kontakten mit den Geschäftsleitungen sowie den Fachabteilungen der Mieterunternehmen abgefragt. Gegebenenfalls werden konkrete Maßnahmen zu deren Steigerung eingeleitet.
II.2 Organisation und Verwaltung
Die bewusst schlank gehaltene Administration des Unternehmens konzentriert sich seit Jahren auf die originären Kernkompetenzen. Diese liegen in der Akquisition neuer Mieterunternehmen und der damit zusammenhängenden Entwicklung der Grundstücke durch Realisierung bestehender Baurechte einerseits sowie insbesondere in der nachhaltigen Bewirtschaftung des Immobilienbestandes und in der laufenden Betreuung und langfristigen Bindung vorhandener Mieterunternehmen andererseits. Für die darüber hinausgehenden vielfältigen Aufgaben bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister, mit denen zum Teil seit Jahren eng kooperiert wird.
So stehen für die Beratung in bautechnischen Fragen, für die Planung und Überwachung der verschiedenen baulichen Maßnahmen sowie die laufenden Wartungs-, Instandsetzungs- und Reparaturtätigkeiten renommierte Architektur-, Fachplanungs- und Bauleitungsbüros sowie fachlich versierte und erfahrene externe Handwerksunternehmen jederzeit abrufbereit zur Verfügung.
Einschließlich des Vorstandes sind insgesamt zehn Mitarbeiter dauerhaft beschäftigt, davon vier in Teilzeitverhältnissen. Dies entspricht einem Personaläquivalent von 8,3 Vollzeit-Beschäftigten. Im Rahmen einer betriebsindividuellen Vereinbarung finden wesentliche Bestandteile des "Manteltarifvertrages für das private Bankgewerbe" Anwendung.
Ein Betriebsrat als Mitarbeitervertretung besteht nicht.
Satzungsgemäß sind in den Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zwei durch die Arbeitnehmer gewählte Vertreter delegiert. Nachdem für diese im Geschäftsjahr 2013 Neuwahlen stattgefunden haben, endet die aktuelle Wahlperiode mit der Hauptversammlung des Jahres 2018.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht.
II.3 Rechtliche Unternehmensstruktur
Nach Anwachsung sämtlicher Aktiva und Passiva der ehemaligen Beteiligungsgesellschaften Cato Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (Cato GmbH) sowie AGROB Süd GmbH & Co. KG (AGROB Süd) bei der AGROB Immobilien AG im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge bestehen seit November 2005 keinerlei Beteiligungen mehr.
Sämtliche geschäftlichen Aktivitäten sind seitdem bei der einzig verbliebenen operativen Gesellschaft AGROB Immobilien AG konzentriert. Die wiederholt dargelegte Auffassung, wonach die AGROB Immobilien AG als reines Immobilien verwaltendes Unternehmen ohne Beteiligungen im Rahmen der erweiterten Grundstückskürzung von der Gewerbesteuer befreit ist, konnte im Zuge der im Jahr 2014 stattgefundenen Betriebsprüfung für die steuerlichen Veranlagungszeiträume 2009-2012 erneut bestätigt werden.
II.4 Grundbesitz und Veränderungen
Die AGROB Immobilien AG verfügt über einen umfangreichen Grundbesitz. Dieser stellt sich - gegliedert nach Gemarkungen - wie folgt dar:
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| Gemarkung | 31.12.2016 m2 | 31.12.2015 m2 |
|---|---|---|
| Sinzig | -- | 1.008 |
| Pfalzel* | 5.918 | 5.918 |
| Speicher* | 15.597 | 15.597 |
| Markt Schwaben* | 5.267 | 5.267 |
| Ismaning | 380.999 | 380.999 |
| Grundbesitz der AGROB Immobilien AG insgesamt | 407.781 | 408.789 |
Bei den mit * gekennzeichneten Flächen handelt es sich ausnahmslos entweder um verpachtete landwirtschaftliche Flächen oder um Brachland.
Im Berichtsjahr 2016 wurde das Erbbaugrundstück in Sinzig verkauft. Der Verkaufserlös von t€ 93 überstieg den Buchwert um T€ 82.
Die aus der Umsetzung des Bebauungsplanes Nr. 29 c resultierenden Veränderungen in den Flächen in Ismaning sind im Grundbuch noch nicht vollzogen.
Die Aktualisierung der gutachterlich ermittelten Markt- bzw. Verkehrswerte sämtlicher Liegenschaften in Ismaning wurde von der Gesellschaft zum Stichtag 31. Oktober 2016 beauftragt. Die entsprechende Aufstellung, differenziert nach den einzelnen Bauquartieren mit den jeweils aufstehenden Gebäuden und mit Gegenüberstellung zu den Vergleichswerten des Vorjahres, ist in diesem Lagebericht im Abschnitt III.1 unter "Vermögenslage-Bewertung Liegenschaften" wiedergegeben.
Bebauungsplan und städtebaulicher Vertrag
Bebauungsplan 29 a
Der zwischen der Gemeinde Ismaning und den AGROB Gesellschaften in gesamtschuldnerischer Verpflichtung abgeschlossene und nunmehr ausschließlich von der AGROB Immobilien AG zu erfüllende städtebauliche Vertrag regelt im Einzelnen die Rechte und Pflichten der jeweiligen Vertragspartner im Rahmen des Bebauungsplans 29 a, der im Frühjahr 2001 rechtskräftig wurde. Dieser sieht insbesondere die Genehmigung von Baurechten über insgesamt 110.000 m2 Bruttogeschossflächen vor. Nachstehende Übersicht erläutert im Detail die aktuelle Beanspruchung der Baurechte:
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| Bruttogeschossflächen | Genehmigt | Beansprucht | Realisierung | Reserven |
|---|---|---|---|---|
| m2 | m2 | m2 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| AGROB Immobilien AG | 128.2001) | 91.9252)3)4) | 71,7 % | 36.275 |
1) inkl. Süderweiterung, zusätzlich zwei Parkdecks mit jeweils bis zu 500 Stellplätzen
2) inkl. mobile Halle, Raummodul-Anlagen und Erweiterung "Sendezentrum Antenne Bayern"
3) Flächen im Untergeschoss des Parkhauses bleiben unberücksichtigt
4) inkl. Neubau "ARRI"
Bebauungsplan 29 b
Im Zusammenhang mit dem Erweiterungsbau-Vorhaben "Sendezentrum Antenne Bayern" wurde im Rahmen von § 13a BauGB der Bebauungsplan Nr. 29 b aufgestellt.
Die ab Juni 1998 abzuwickelnden Verpflichtungen gegenüber der Gemeinde Ismaning betragen unverändert € 8,49 Mio. Diese Gesamtsumme setzt sich aus finanziellen Verpflichtungen einerseits sowie aus Verpflichtungen zur unentgeltlichen Abtretung von Verkehrswegen andererseits zusammen.
Nachdem im Berichtsjahr keinerlei bauliche Maßnahmen bzw. Grundstücksübertragungen im Rahmen des städtebaulichen Vertrages erfolgten, waren zum Bilanzstichtag unverändert € 5,21 Mio. und damit 61 % der gesamten Verpflichtungen abgegolten. Die in den kommenden Jahren noch fälligen Leistungen von € 3,28 Mio. beinhalten zu 97 % die unentgeltliche Abtretung von Erschließungsstraßen, der Rest entfällt auf die noch zu erwartenden Baukosten zur vollständigen Herstellung dieser Verkehrswege sowie Umsatzsteuerverpflichtungen gegenüber dem Finanzamt für die unentgeltliche Übertragung.
Bebauungsplan 29 c
In seiner Sitzung im Oktober 2011 hat der Gemeinderat von Ismaning unter anderem die Erweiterung des Gewerbegebiets "AGROB Medien- und Gewerbepark" nach Süden behandelt. Dabei wurde sowohl die Änderung des Flächennutzungsplanes als auch die Aufstellung eines Bebauungsplanes für eine qualifizierte Gewerbegebietsnutzung im Hinblick auf die Erweiterung des Gewerbegebiets "AGROB Medien- und Gewerbepark" nach Süden beschlossen. In seiner Sitzung im Dezember 2011 hat der Gemeinderat von Ismaning des Weiteren dem neuen Bebauungsplan Nr. 29 c die Verfahrensfreigabe erteilt und im November 2012 den Umlegungsbeschluss gefasst. Im weiteren zeitlichen Ablauf konnten sämtliche für die nachfolgende Bearbeitung des Bebauungsplan-Verfahrens behördenseits angeordneten Begutachtungen erfolgreich abgeschlossen und die Ausführungsplanung der Verkehrswege (Kreisverkehrsanlage, Erschließungsstraßen) im Detail mit der zuständigen Behörde verbindlich abgeklärt werden. Zudem ist es gelungen, im Rahmen des städtebaulichen Vertrages und der Umlegungsvereinbarung die ursprünglich vorgesehene Planung mit Baurechten im Umfang von 13.600 m2 an Bruttogeschossflächen in einem Bauquartier (GE N10) zugunsten der Gesellschaft erheblich zu verbessern. So hat der Gemeinderat Ismaning in seiner Sitzung im Dezember 2015 den finalen Feststellungsbeschluss für die Änderung des Flächennutzungsplans und den abschließenden Satzungsbeschluss zum Bebauungsplan Nr. 29 c in einer Planungsversion gefasst, die nunmehr Baurechte im Umfang von insgesamt 18.200 m2 an Bruttogeschossflächen in zwei Bauquartieren (GE N11 / GE N12) beinhaltet. Im Vergleich zur Ursprungsplanung bedeutet die nunmehr realisierte Planungsversion eine nennenswerte Vermögensmehrung für die Gesellschaft.
Im Berichtsjahr konnte die Gesellschaft den ersten Bauabschnitt der Erschließungsmaßnahme erfolgreich abschließen.
II.5 Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Die Hauptversammlung des Jahres 2016 hat eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen. Danach wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Umwandlung eines Teilbetrages der vorhandenen anderen Gewinnrücklagen von € 10.000.000,00 um € 1.689.200,00 auf € 11.689.200,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte ohne Ausgabe von neuen Aktien. Demzufolge ist das Grundkapital der Gesellschaft unverändert in 3.896.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert eingeteilt, auf die nunmehr jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von € 3,00 entfällt.
Die Stückaktien sind gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung unterteilt in 2.314.000 Stamm-Stückaktien sowie 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Die Vorzugs-Stückaktien sind stimmrechtslos und erhalten aus dem Bilanzgewinn eine nachzahlbare Vorausdividende von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie sowie eine Dividende in der gleichen Höhe wie die Stamm-Stückaktien. Die Hauptversammlung hat sich die Ausgabe neuer Aktien mit vorgehenden oder nachstehenden Rechten vorbehalten.
Im Falle einer Kapitalerhöhung lauten auch die neu auszugebenden Aktien auf den Inhaber, sofern nicht im Beschluss über die Kapitalerhöhung eine andere Bestimmung getroffen wird.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Neben Beschränkungen des Stimmrechts für Vorzugsaktien und nach gesetzlichen Bestimmungen, etwa bei § 136 AktG, gibt es keine der Gesellschaft bekannten Stimmrechtsbeschränkungen. Entsprechendes gilt für die Übertragung von Aktien.
Aktionärsstruktur
Seit einer internen Umstrukturierung im Konzern der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) im Jahre 2001 - diese firmiert seit 12/2009 unter UniCredit Bank AG (UCB) - werden die Aktien unserer Gesellschaft mehrheitlich unmittelbar von deren 100 %iger Tochtergesellschaft HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG gehalten. Die Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG darüber hinaus der Obergesellschaft HVB/UCB zuzurechnen.
Mit Nachzahlung sämtlicher rückständiger Vorzugsbeträge und nach Bezahlung der Vorzugsdividende für das Jahr 2003 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktionäre erloschen. Dies hat zur Folge, dass sowohl der mittelbare Stimmrechtsanteil der HVB als auch der unmittelbare Stimmrechtsanteil der HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG (HVB Gebäude KG) an unserer Gesellschaft jeweils 75,02 % beträgt. Mit Schreiben vom November 2005 erhielten wir auch seitens UniCredit S.p.A. (UCI), Rom, als neuer Mehrheitsgesellschafterin der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG die Benachrichtigung, dass der Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die meldepflichtigen Schwellen überschritten hat und 75,02 % beträgt. Mit Abschluss des Squeeze-Out-Verfahrens ist die UniCredit S.p.A., Rom, seit September 2008 alleinige Aktionärin der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (nunmehr UniCredit Bank AG).
Die unmittelbar von der HVB Gebäude KG gehaltenen Anteile setzen sich aus einer Quote von 75,02 % an den Stamm-Stückaktien und einer Quote von 20,12 % an den Vorzugs-Stückaktien zusammen. Demzufolge repräsentiert diese Beteiligung eine seit vielen Jahren unveränderte und mit Bestätigung vom 9. Januar 2017 bekräftigte Quote von 52,72 % am Gesamtkapital der Gesellschaft.
Die Beteiligung an der AGROB Immobilien AG ist unverändert als Bestandteil des nicht strategischen Portfolios der Bankengruppe qualifiziert und soll nach einem Beschluss des HVB-Vorstandes abgebaut werden. Nach unserem Kenntnisstand sind derzeit keine Aktivitäten hinsichtlich einer Beteiligungsveräußerung eingeleitet.
Mit Schreiben vom 11. Juni 2015 hat uns Herr Nils Bartram, wohnhaft in München, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,22 % - das entspricht 74.582 Stimmrechten - betragen hat. Weitere Aktionäre mit einem Anteilsbesitz von 3 % oder mehr sind der Verwaltung zum Bilanzstichtag nicht bekannt. Wir gehen davon aus, dass sich die restlichen Stamm- und Vorzugs-Stückaktien im Streubesitz privater und/oder institutioneller Investoren befinden.
Stamm-Stückaktien
2.314.000
Vorzugs-Stückaktien
1.582.400
Satzungsänderungen
Satzungsänderungen unterliegen der Regelung des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf danach eines Beschlusses der Hauptversammlung, dem mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen müssen, es sei denn, dass die Satzung eine andere Kapitalmehrheit bestimmt, § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 17 Abs. 3, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestimmungen der Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften stehen einer Regelung über die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit z.B. bei der Schaffung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) entgegen. Hierfür ist jeweils eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen.
Sofern das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geändert werden soll, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre. Über die Zustimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen Sonderbeschluss zu fassen. Dieser bedarf ebenfalls einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen betroffenen Grundkapitals.
Vorstand
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84, 85 AktG durch den Aufsichtsrat oder das Gericht. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen besteht und die Zahl seiner Mitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Darüber hinaus bestimmt § 8 der Satzung, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Derzeit ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, das die Gesellschaft alleine vertritt und das die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen hat. Durch Beschluss des Aufsichtsrates ist der Alleinvorstand bzgl. des Abschlusses von Rechtsgeschäften mit Dritten vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit. Abgesehen von den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen bedürfen bestimmte satzungsgemäß definierte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Weitere abweichende oder ergänzende Bestimmungen in der Satzung der AGROB Immobilien AG gibt es nicht. Dementsprechend werden die Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG durch den Aufsichtsrat für eine Zeitspanne von höchstens fünf Jahren bestellt, § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens weitere fünf Jahre ist zulässig. Sie bedarf gemäß § 84 Abs. 1 Satz 2 AktG eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, dass er für den Fall einer Verlängerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weiter gilt (§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Nachdem derzeit nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ist die Option, durch den Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes zu ernennen, aktuell nicht von Belang.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Abs. 3 AktG die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Die Bestellung kann auch im beiderseitigen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied beendet werden.
Ermächtigungen des Vorstandes
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2016 ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 6. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 5.844.600,00 (in Worten: Euro fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich dabei in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand berechtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe folgender Bedingungen auszuschließen:
| ― | Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| ― | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) |
sowie
| ― | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen. |
Sofern das Bezugsrecht aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen ist, darf der insgesamt auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Grundkapital
| ― | der auf eigene Aktien und |
| ― | der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt und |
| ― | auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, |
die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
II.6 Erklärung zur Unternehmensführung
Die vollständige Erklärung zur Unternehmensführung ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zugänglich gemacht:
http://www.agrob-ag.de/news/docs/Erklaerung_zur_Unternehmensfuehrung_gem_Paragraph_289_a_ HGB_170227.pdf
In diesem Zusammenhang wurden auch die "Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der AGROB Immobilien AG" veröffentlicht. Diese hat der Aufsichtsrat gemäß Nr. 5.4.1 des "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 in seiner Sitzung am 21. November 2012 in modifizierter Form einstimmig beschlossen und zuletzt in seiner Sitzung am 22. November 2016 anhand des "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 einer Überprüfung unterzogen.
a) Entsprechenserklärung 2016 zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"
Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 20. Dezember 2016 abgegeben und zeitgleich der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zugänglich gemacht:
http://www.agrob-ag.de/news/docs/Entsprechenserklaerung_2016_final.pdf
b) Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Der Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft besteht derzeit aus einem Mitglied. Er trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und unter Ausrichtung seiner Entscheidungen am Unternehmensinteresse. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet und bekennt sich ausdrücklich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und wertorientierten Unternehmensführung. Er arbeitet mit den Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und sorgt nach entsprechender Abstimmung mit den zuständigen Gremien für deren Umsetzung. Es ist Aufgabe des Vorstandes, jederzeit ein angemessenes "Risikomanagementsystem" sowie ein effizientes "Internes Kontrollsystem" als elementare Bestandteile der Geschäftstätigkeit sicherzustellen. Außer den nach Gesetz oder Satzung bzw. aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmungspflichtigen Geschäften sind in der derzeit gültigen Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft weitere Geschäfte definiert, die einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.
Es ist das erklärte Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Aktionäre und die Öffentlichkeit umfassend, aktuell und offen über das Unternehmen und dessen Entwicklung zu informieren. Zu diesem Zweck werden wesentliche Unternehmens-News zeitnah auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Darüber hinaus wird den Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGROB Immobilien AG erstattet.
c) Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen
Der Vorstand arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat und dessen Vorsitzendem zusammen. Es gilt das Prinzip der offenen und direkten Ansprache. Dabei findet auch außerhalb der regelmäßigen Sitzungen ein ständiger Informationsaustausch statt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei wird insbesondere auf gegebenenfalls eingetretene oder sich abzeichnende Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von verursachenden Gründen eingegangen. Die Berichterstattung erfolgt in der Regel in schriftlicher Form.
Die in der Geschäftsordnung für den Vorstand als vorab zustimmungspflichtig definierten Geschäfte werden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. In begründeten eilbedürftigen Fällen kann die Zustimmung des Aufsichtsrates mit Einverständnis durch dessen Vorsitzenden auch nachträglich eingeholt werden. In allen sonstigen wesentlichen Fragen erfolgt in der Regel eine enge und einvernehmliche Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Arbeitsweise des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, die zuletzt im Jahr 2010 grundlegend überarbeitet und den aktuellen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechend angepasst wurde. Außerdem wurden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft schriftlich formuliert, diese im Jahr 2012 und zuletzt in 11/2016 modifiziert und jeweils einstimmig verabschiedet.
Die Gesellschaft als börsennotiertes Unternehmen unterliegt zudem auch dem sog. "Drittelbeteiligungsgesetz" und war insofern verpflichtet, bis spätestens zum 30. September 2015 bestimmte Zielgrößen im Hinblick auf den Frauenanteil in Führungspositionen festzusetzen. Diese Zielgrößen haben sich dabei zu beziehen zum einen auf den Aufsichtsrat und zum anderen auf den Vorstand als Geschäftsführungsorgan sowie auf den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Geschäftsführungsorgans. Darüber hinaus waren entsprechende Erreichungsfristen festzulegen. In seiner Sitzung im September 2015 hat der Aufsichtsrat dabei die Zielquote für den Frauenanteil im Gesamtaufsichtsrat bis 30. Juni 2017 auf Basis des Status Quo auf 16,7 % festgelegt.
Sofern die Gesellschaft auch weiterhin nur über einen Vorstand verfügt und insofern ausschließlich Quoten von 0 % oder 100 % möglich sind, wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsführungsorgan eine Zielquote bis 30. Juni 2017 von 0 % beschlossen, um sich bei anstehenden Nachbesetzungen die gewünschte Flexibilität in der Personalentscheidung offen zu halten. In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und insbesondere der Anzahl ihrer Mitarbeiter verfügt sie über eine flache Aufbauorganisation mit lediglich einer Führungsebene (2 Personen) unterhalb des Vorstandes. Die aktuelle Frauenquote beträgt 0 %. Um bei einer anstehenden Neubesetzung eine eingeschränkte Personalauswahl zu vermeiden, hat der Vorstand als Zielgröße die Beibehaltung des Status Quo bis 30. Juni 2017 festgelegt.
Der Aufsichtsrat verfügt seit Jahren über einen Personalausschuss und seit Juni 2009 über einen Prüfungsausschuss.
Der Personalausschuss besteht aus drei Personen und behandelt in erster Linie die Vorstandsangelegenheiten. Als Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Karlheinz Kurock (Vorsitzender; Mitarbeiter der UniCredit Business Integrated Solutions S.C.p.A. Zweigniederlassung Deutschland) sowie Frau Daniela Bergdolt (Rechtsanwältin, Vize-Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der "Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.") und Herr Thomas Breiner (Mitarbeiter der UniCredit Bank AG im Beteiligungsmanagement) jeweils einstimmig gewählt.
Frau Bergdolt und Herr Breiner gehören weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch sind sie Mitglieder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Herr Kurock Vorsitzender des Aufsichtsrates der Grundstücksaktiengesellschaft am Potsdamer Platz (Haus Vaterland), München, sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der GIVO Gesellschaft für Immobilienvermittlung und Objektverwaltung mbH, Kempen (bis 23. November 2016).
Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen des Personalausschusses statt. Inhalt dieser war zum einen die Vorbereitung der Beschlussfassung über die Tantieme-Festsetzung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 und zum andern die Beratung über die Nachfolgeregelung im Vorstand mit aktuellem Sachstand und weiterer Vorgehensweise im Hinblick auf die Vorstandsbesetzung sowie die Diskussion über damit zusammenhängende Themen.
Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses wurde in der Aufsichtsratssitzung am 26. Juni 2009 beschlossen. Dieser besteht aus drei Personen und beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance sowie der Beauftragung des Abschlussprüfers und der Zusammenarbeit mit diesem (Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, Honorarvereinbarung). Als Vertreter des Prüfungsausschusses sind Frau Daniela Bergdolt (Vorsitzende; Rechtsanwältin, Vize-Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der "Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.") sowie Herr Karlheinz Kurock (Mitarbeiter der UniCredit Business Integrated Solutions S.C.p.A. Zweigniederlassung Deutschland) und Herr Thomas Breiner (Mitarbeiter der UniCredit Bank AG im Beteiligungsmanagement) jeweils einstimmig gewählt.
Darüber hinaus fungiert Frau Daniela Bergdolt mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrates als unabhängige Sachverständige auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG (sog. "Financial Expert"). Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen statt, wobei schwerpunktmäßig die Themen "Risikomanagementsystem", "Internes Kontroll- und Revisionssystem", "Compliance" sowie die "Finanzierungsstruktur der Gesellschaft" vor dem Hintergrund anstehender Investitionsmaßnahmen behandelt wurden. Darüber hinaus wurden eingehend Fragen der Rechnungslegung diskutiert und der Jahresabschluss 2015 bei Anwesenheit des Abschlussprüfers sowie der "Halbjahresfinanzbericht 2016" jeweils einer intensiven Erörterung unterzogen. Zudem wurde in den Sitzungen ein zeitnaher Abgleich der jeweils aktuellen Ist-Zahlen mit den zeitanteiligen Planvorgaben vorgenommen und jeweils die aktualisierte Jahresumsatz- und Gewinnprognose einer kritischen Diskussion unterzogen.
II.7 Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat
a) Vorstand
Die monetäre Vergütung des Vorstandes besteht aus einem fixen und einem variablen Bestandteil. Der variable Vergütungsteil orientiert sich am jeweiligen geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft. Er wird vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr erfolgsabhängig aus Betriebsergebnis und Cashflow ermittelt.
Eine Pensionszusage ist ebenso wenig Bestandteil des aktuellen Vorstandsvertrages wie eine mögliche Entschädigungsvereinbarung für den Fall eines Übernahmeangebotes. Eine Komponente mit ausschließlich langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter ist im aktuellen Vorstandsvertrag in der Form zugesagt, wonach das Vorstandsmitglied für den Fall, dass sich der Nettovermögenswert ("Net Asset Value") der AGROB Immobilien AG in der Zeit vom 31. Dezember 2013 bis 31. Dezember 2016 um mehr als 15 % erhöht, eine einmalige Zahlung erhält. Die Zahlung dieser Nachhaltigkeitskomponente wird gegebenenfalls nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017 zur Zahlung fällig.
Die Modalitäten des ab 01/2014 gültigen Vorstandsvertrages (Vertragslaufzeit bis 31. Dezember 2016) wurden gegenüber dem vorherigen Vertrag in dessen einzelnen "Vergütungsbestandteilen" verändert. So ist unter Beibehaltung der jeweils der Höhe nach unveränderten Vergütungsbestandteile "Festvergütung" und "Nachhaltigkeitskomponente" die bisherige persönliche leistungsbezogene Vergütungskomponente bei gleichzeitiger Anpassung der ergebnisabhängigen Vergütungskomponente entfallen.
Das mit Wirkung vom 1. Januar 2014 in Kraft getretene System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds wurde der Hauptversammlung des Jahres 2013 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt.
Die Modalitäten des ab 01/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrages (Vertragslaufzeit bis 31. Dezember 2017) wurden in dessen einzelnen "Vergütungsbestandteilen" nicht verändert. Unter Beibehaltung der in der Zusammensetzung und Quotierung unveränderten ergebnisabhängigen Vergütungskomponente erfolgte eine Anpassung in der Höhe des Vergütungsbestandteiles "Festvergütung". Der Vergütungsbestandteil der "Nachhaltigkeitskomponente" wurde mit dem Kriterium "Bindung eines wichtigen Ankermieters" bzw. "Auslastung der Vermietungskapazitäten" anders definiert und betraglich neu fixiert.
Das mit Wirkung vom 1. Januar 2017 in Kraft getretene modifizierte System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes wurde der Hauptversammlung des Jahres 2016 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt.
Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) erfolgten die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung durch den Personalausschuss des Aufsichtsrates. Seit dem 1. August 2009 erfolgt die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung gemäß §§ 87 Abs. 1, 107 Abs. 3 Satz 3 AktG durch den Gesamtaufsichtsrat. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der Gesellschaft in der Fassung vom 10. Oktober 2009 und bestätigt in der Fassung vom 17. November 2010 ist es nunmehr die Aufgabe des Personalausschusses, die Beschlüsse hierzu vorzubereiten.
Angaben gemäß Nr. 4.2.5 Abs. 3 "Deutscher Corporate Governance Kodex" (DCGK)
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| Stephan Fuchs | ||||
|---|---|---|---|---|
| Alleinvorstand | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Gewährte Zuwendungen | 01.01.2014 (Vertragsbeginn) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| in € | 2015 | 2016 | 2016 (min) | 2015 (max) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 177.450,00 | 177.450,00 | 177.450,00 | 177.450,00 |
| Nebenleistungen | 22.324,18 | 22.238,60 | 22.238,00 | 22.238,00 |
| Summe | 199.774,18 | 199.688,60 | 199.688,00 | 199.688,00 |
| Einjährige variable Vergütung Tantieme ergebnisbezogener Anteil | 124.000,00 | 128.000,00 | 128.000,00 | 128.000,00 |
| Dreijährige (bis 31.12.2016) variable Vergütung, Nachhaltigkeitskomponente über € 30.000,00. | 10.000,00 | 10.000,00 | 10.000,00 | 10.000,00 |
| Summe | 333.774,18 | 337.688,60 | 337.688,00 | 337.688,00 |
| Sonstiges | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Versorgungsaufwand | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Gesamtvergütung | 333.774,18 | 337.688,60 | 337.688,00 | 337.688,00 |
Die Nachhaltigkeitskomponente des ab 2017 geltenden Vorstandsvertrags wurde bereits in 2016 verwirklicht und gelangt 2018 mit € 15.000,00 zur Auszahlung.
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| Stephan Fuchs | ||
|---|---|---|
| Alleinvorstand | ||
| --- | --- | --- |
| Zufluss | 01.01.2014 (Vertragsbeginn) | |
| --- | --- | --- |
| in € | 2015 | 2016 |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 177.450,00 | 177.450,00 |
| Nebenleistungen | 22.324,18 | 22.238,60 |
| Summe | 199.774,18 | 199.688,60 |
| Einjährige variable Vergütung Ergebnisbezogene Tantieme | 115.000,00 | 124.000,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung Nachhaltigkeitskomponente (3 Jahre) | ---- | ---- |
| Summe | 314.774,18 | 323.688,60 |
| Sonstiges | ---- | ---- |
| Versorgungsaufwand | ---- | ---- |
| Gesamtvergütung | 314.774,18 | 323.688,60 |
b) Aufsichtsrat
Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2011 bestand die Vergütung des Aufsichtsrates aus einer Festvergütung und einer dividendenabhängigen variablen Vergütung, die in § 14 Abs. 1 der Satzung geregelt war. Die Hauptversammlung des Jahres 2011 hat die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung beschlossen. Dabei wird mit Wirkung des Geschäftsjahres 2012 auf die bislang bestehende variable Vergütungskomponente verzichtet. Gleichzeitig wurde die erstmalige Einführung von zusätzlichen Vergütungskomponenten für die jeweilige Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates (Prüfungsausschuss, Personalausschuss) beschlossen.
Im Anhang wird jeweils detailliert über die Bezüge des Aufsichtsrats berichtet.
III. Lage der Gesellschaft
III.1 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
Allgemeine Angaben
Mietverträge
Sämtliche mit der Gesellschaft geschlossenen Mietverträge wurden wie in den Vorjahren auch im Berichtsjahr unverändert vertragskonform und ohne Leistungsstörungen bedient. Beeinträchtigungen durch Forderungsausfälle waren ebenso wenig zu verzeichnen wie rückständige Mietzahlungen oder außerplanmäßige Flächenrückgaben.
Im Berichtsjahr wurden zum Ablauf der jeweiligen Mietverträge unterjährig Hauptnutzflächen im Umfang von 1.373 m2 fristgerecht zurückgegeben, neben diversen kleinteiligen Flächen auch eine größere zusammenhängende Fläche im Gebäude 22 (779 m2 ). Im Gegenzug konnten Verträge über Nachvermietungen abgeschlossen und insofern vakante Flächen in einer Größenordnung von 1.716 m2 im Jahresverlauf einer Nachvermietung zugeführt werden. Infolge der im Vergleich zur Flächenrückgabe höheren Nachvermietungsleistung hat sich die Auslastung der Vermietungskapazitäten in den Hauptnutzflächen stichtagsbedingt weiter um 0,2 %-Punkte erhöht. Diese beträgt zum Bilanzstichtag nunmehr 97,9 % und bewegt sich weiterhin auf einem hohen, im Branchenvergleich überdurchschnittlichen Niveau. Dazu kommen die im Jahresverlauf erstmals vermieteten Flächen im Neubauvorhaben Gebäude 39 an die Firmen ARRI Rental und Zafaco im Umfang von insgesamt 2.155 m2 . Somit befanden sich zum Bilanzstichtag - bezogen auf die Hauptnutzflächen - 94.262 m2 und damit ca. 2.500 m2 mehr als per 12/2015 in der umsatz- und ergebniswirksamen Vermietung.
Entwicklung der vermieteten Flächen 2012-2016 in m2
Die Mietverträge mit Unternehmen mit einem monatlichen Netto-Mietenaufkommen von mehr als € 5.000,00 repräsentieren einen Anteil von 94 % am Gesamtumsatz (Vorjahr: 93 %). Bezogen auf den Anteil an den gesamten Mieterlösen stellt sich die Laufzeitenstruktur sämtlicher Mietverträge zum Stichtag 31. Dezember 2016 wie folgt dar:
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| Restlaufzeit bis ein Jahr: | 34,4 % | (Vorjahr: 7,2 %) |
| Restlaufzeit bis drei Jahre: | 7,6 % | (Vorjahr: 70,7 %) |
| Restlaufzeit bis fünf Jahre: | 38,1 % | (Vorjahr: 3,4 %) |
| Restlaufzeit bis sieben Jahre: | 14,1 % | (Vorjahr: 12,7 %) |
| Restlaufzeit bis zehn Jahre: | 5,2 % | (Vorjahr: 5,4 %) |
| Unbefristete Verträge: | 0,6 % | (Vorjahr: 0,6 %) |
Insofern gelten für 58,0 % der Mieterlöse (Vorjahr: 21,5 %) Festmietzeiten von über drei Jahren, wobei in aller Regel einseitig von den Mietern ausübbare Verlängerungsoptionen von bis zu zehn Jahren Bestandteil der jeweiligen Mietverträge sind. Die im Vorjahresvergleich verbesserte Laufzeitenstruktur der Mietverträge ist auf den erfolgreichen Abschluss von Mietvertrags-Prolongationen bei bestehenden Mieterunternehmen (zuletzt HSE24) zurückzuführen.
Dabei hat die in den letzten Jahren verstärkt zu beobachtende Tendenz unverändert Gültigkeit, wonach die Mieter und Mietinteressenten zur Wahrung hoher Flexibilität der Vereinbarung möglichst kurzlaufender Festmietzeiten sowohl bei Prolongationen als auch bei Neuabschlüssen von Mietverträgen große Bedeutung beimessen. Zudem werden wir in letzter Zeit im Falle von länger vereinbarten Festmietzeiten verstärkt mit Forderungen nach mieterseitig ausübbaren Sonderkündigungsrechten konfrontiert, bei Inanspruchnahme teils auch gegen Entrichtung einer einmaligen Abstandszahlung.
Vermietungssituation
Der AGROB Medien- und Gewerbepark verfügte zum Bilanzstichtag über Nutzflächen von insgesamt 135.668 m2 . Diese unterteilen sich wie folgt:
Nutzflächendarstellung
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| verfügbar m2 | vermietet m2 | Quote % |
verfügbar m2 | vermietet m2 | Quote % |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Hauptnutzflächen1) | 96.244 | 94.262 | 97,9 | 93.935 | 91.764 | 97,7 |
| Tiefgaragenflächen (inkl. Parkhaus) | 13.700 | 11.220 | 81,9 | 13.700 | 11.120 | 81,2 |
| Sonstige Flächen2) | 25.724 | 20.644 | 80,3 | 25.013 | 19.913 | 79,6 |
| Total | 135.668 | 126.126 | 93,0 | 132.648 | 122.797 | 92,6 |
1) Büro- und Studioflächen, Kellerflächen, Hallenflächen (inkl. Hausmeisterei)
2) Freiflächen, ebenerdige Parkplätze
Die vermieteten Flächen teilen sich nach der jeweiligen Nutzung und den dabei erzielten durchschnittlichen Mieterlösen wie folgt auf:
Struktur der vermieteten Flächen
2016
2015
Struktur der Mieterlöse
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| AGROB Immobilien AG | Bestand 31.12.2016 | Mieterlös Ø m2/ pro Monat netto | Bestand 31.12.2015 | Mieterlös Ø m2/ pro Monat netto |
|---|---|---|---|---|
| Hauptnutzflächen | 94.262 | € 8,09 | 91.764 | € 8,08 |
| Tiefgaragenflächen inkl. Parkhaus | 11.220 | € 2,25 | 11.120 | € 2,26 |
| Sonstige Flächen ebenerdige Parkplätze | 20.644 | € 1,09 | 19.913 | € 1,04 |
| Gesamt | 126.126 | € 6,43 | 122.797 | € 6,41 |
Die gesamten Nutzflächen waren zum Bilanzstichtag nach Wirtschaftszweigen wie folgt vermietet:
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| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Wirtschaftszweig | m2 | % | m2 | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Medien | 105.305 | 83 | 106.897 | 87 |
| Dienstleistung | 15.328 | 12 | 14.793 | 12 |
| Handel | 907 | 1 | 883 | 1 |
| Gewerbe | 4.586 | 4 | 224 | <1 |
| Insgesamt | 126.126 | 100 | 122.797 | 100 |
Trotz des leichten prozentualen Rückgangs dominieren nach wie vor Mieterunternehmen aus der Medienbranche mit einem Anteil von 83 % (Vorjahr: 87 %) am gesamten Mieterbestand. Bei den auf dem AGROB Gelände ansässigen Firmen aus dem Dienstleistungsbereich handelt es sich zumeist ebenfalls um medienaffine Gesellschaften.
Die Standortentscheidung renommierter und überregional bekannter Unternehmen aus den Medienbereichen "Print", "private Rundfunkanbieter", "Fernsehsender" sowie "Film- und TV Produktionsunternehmen" für den AGROB Medien- und Gewerbepark liegt wesentlich auch in den vorhandenen segmentspezifischen Infrastruktureinrichtungen sowie dem mittlerweile fest etablierten Clustereffekt begründet.
Ertragslage
Umsatz- und Auftragsentwicklung
Die Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum voll im Rahmen der Erwartungen liegend positiv entwickelt und verzeichnet insofern auch ein plankonformes Umsatzergebnis. Dieses bestätigt insbesondere das in einer Bandbreite von € 11,1 Mio. bis € 11,3 Mio. geplante Jahresumsatzziel. Dabei beinhalten die Umsatzerlöse wie bisher die gesamten Miet- und Nebenkostenerlöse sowie die Einnahmen aus dem Kantinenumlagepool und dem Müllkonzept. Dass sich die Umsatzerlöse trotz der stichtagsbedingt auf 97,9 % verbesserten Auslastungsquote in den Vermietungskapazitäten der Hauptnutzflächen mit € 11,1 Mio. lediglich am unteren Rand der prognostizierten Bandbreite erhöht haben, ist insbesondere dem negativen Effekt aus der Anpassung der Nebenkostenvorauszahlungen von rd. € 0,1 Mio. geschuldet.
Entwicklung der Erlöse der AGROB Immobilien AG 2012 bis 2016:
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| 2016 T€ |
2015 T€ |
2014 T€ |
2013 T€ |
2012 T€ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 11.089 | 10.992 | 10.931 | 10.920 | 11.223 |
| Veränderung | + 0,9 % | + 0,6 % | + 0,1 % | ./. 2,7 % | ./. 0,9 % |
| Gesamtleistung | 11.398 | 11.7691) | 11.078 | 11.251 | 11.497 |
| Veränderung | ./. 3,2 % | + 6,2 % | ./. 1,5 % | ./. 2,1 | + 0,3 % |
1) inkl. Einmaleffekt Entschädigung T€ 450
Die unter "Sonstige betriebliche Erträge" subsumierten sonstigen Erlöse liegen mit T€ 309 deutlich unter Vorjahresniveau (T€ 777). Maßgebliche Positionen sind dabei die Erträge aus Mieterzahlungen aufgrund von Instandhaltungsverpflichtungen und Weiterberechnungen (T€ 221) und aus Anlagenabgängen (T€ 96).
Die im Berichtsjahr insgesamt erwirtschaftete Betriebsleistung repräsentiert einen Wert von € 11,4 Mio. und liegt damit um 3,2 % unter Vorjahresniveau (€ 11,8 Mio.), ausschließlich begründet durch den Einmaleffekt des im Jahr 2015 verbuchten Entschädigungsanspruches aufgrund einer mit einem Mieterunternehmen getroffenen Vereinbarung (T€ 450).
Pensionsverpflichtungen
In den Jahren 2006 und 2008 kam es infolge eines unumgänglichen Haftungseintritts in die seit Veräußerung des operativen Geschäfts an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB) bestehende Subsidiärhaftung zu der aufwandswirksamen Rückübertragung von Pensions- und Unterstützungskassen-Verpflichtungen gegenüber ehemaligen AGROB Mitarbeitern.
Aufgrund des finanzmathematischen Gutachtens waren zum Bilanzstichtag Pensionsrückstellungen - Direktzusagen und ehemalige AGROB Unterstützungskasse -von T€ 3.763 (Vorjahr: T€ 3.936) auszuweisen. Dabei stehen dem Verbrauch von Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 296 (Vorjahr: T€ 390) laufende Versorgungsleistungen aus der Rückübertragung der Pensions- und Unterstützungskassen-Verpflichtungen von T€ 494 (Vorjahr: T€ 500) und Zinsaufwendungen infolge der Verzinsung der Pensionsrückstellungen von T€ 124 (Vorjahr: T€ 325) gegenüber. Das im Vergleich zum Vorjahr niedrigere Auflösungspotenzial in den Pensionsrückstellungen ist der geringeren Zahl von im Berichtsjahr verstorbenen Leistungsempfängern geschuldet. Die deutliche Reduzierung des Zinsaufwandes resultiert aus der beschlossenen Gesetzesänderung zur Anpassung der handelsrechtlichen Bewertungsvorgaben für Pensionsrückstellungen. Danach erfolgt die Bewertung der Pensionen ab dem Geschäftsjahr 2016 auf Basis eines Zehn-Jahres-Durchschnittszinssatzes (bisher: sieben Jahre), demnach dem Berichtsjahr ein Abzinsungssatz von 4,01 % zugrunde gelegt ist (Vorjahr: 3,89 %). Die nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) erforderliche Anpassung in der Dotierung der Pensionsrückstellungen (T€ 821) wurde in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 vollumfänglich geleistet. Aufgrund der günstigen Schadensentwicklung war im Berichtsjahr kein Umlagebeitrag für den PSVaG zu entrichten (Vorjahr: T€ 12).
Ergebnisentwicklung
Unsere Gesellschaft hat im Berichtsjahr einen Jahresüberschuss von etwas über € 2,0 Mio. erwirtschaftet und damit deutlich mehr als im durch einen Sondereffekt in Form einer Rückstellung für eingegangene Revitalisierungsmaßnahmen (€ 1,2 Mio.) negativ beeinflussten Vorjahr. Mit diesem erzielten Jahresüberschuss konnte gleichzeitig das bisher beste Ergebnis in der jüngeren AGROB-Historie seit der Aufgabe der operativen Geschäftstätigkeit als Produzent von keramischen Belagsmaterialien erzielt werden. Maßgeblich unterstützt wurde dieser Unternehmenserfolg durch weitgehend stabile und budgetkonforme Aufwandspositionen, wobei das erneut deutlich verbesserte Zinsergebnis hierzu einen wichtigen Beitrag geleistet hat.
Das EBITDA-Ergebnis des Geschäftsjahres beläuft sich auf annähernd € 8,0 Mio. und liegt damit um 9,2 % über Vorjahresniveau. Ab dem Geschäftsjahr 2013 sind die nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) erforderlich gewordenen Belastungen aus der zusätzlichen Dotierung der Pensionsrückstellungen entfallen.
Aufgrund der erstmaligen Einbeziehung des im Berichtsjahr fertiggestellten Neubauvorhabens Gebäude 39 haben sich die planmäßigen Abschreibungen um 3,9 % auf € 3,5 Mio. erhöht. Die Abschreibungsquote beträgt zum Bilanzstichtag demnach 30,8 % der Gesamtleistung (Vorjahr: 28,7 %). Außerplanmäßige Abschreibungen waren wie im Vorjahr nicht angezeigt.
Unter Einbeziehung der DSCB-Pensionsbelastungen ist auch das EBIT-Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr um 13,8 % auf T€ 4.454 angewachsen (Vorjahr: T€ 3.915). Ohne diesen Aufwand konnte diese Ergebnis-Kennziffer um 15,3 % auf € 4,65 Mio. gesteigert werden.
Das mit T€ 2.038 im Vergleich zum Vorjahresniveau um 14,0 % erneut verbesserte, jedoch nach wie vor negative Zinsergebnis ist in Höhe von T€ 183 (Vorjahr: T€ 264) mit Zinsen aus der Verzinsung der Pensionsrückstellungen sowie der sonstigen langfristigen Rückstellungen belastet. Unter Ausklammerung dieses Zinsanteils hat sich der seit 2008 einsetzende Trend einer rückläufigen Zinsbelastung für die - zur Mitfinanzierung der umfangreichen und maßgeblich mit Fremdkapital finanzierten Investitionsvorhaben - in den letzten Jahren aufgenommenen Darlehen weiter fortgesetzt. Innerhalb von fünf Jahren hat sich der effektive Zinsaufwand um 38 % auf € 1,85 Mio. reduziert.
Das Periodenergebnis von € 2,4 Mio. liegt mit 56,4 % deutlich über Vorjahresniveau. Nach Verrechnung mit der Ertragsteuerposition - diese weist nach Verbrauch sämtlicher noch vorhandener körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge mit T€ 402 gegenüber Vorjahresniveau eine nennenswerte Steigerung auf (Vorjahr: T€ 274) - wird ein im Vergleich zum Vorjahr um 58,5 % maßgeblich höherer Jahresüberschuss in Höhe von T€ 2.014 ausgewiesen.
Damit wird die in einer Bandbreite von € 1,9 Mio. bis € 2,0 Mio. kommunizierte Nachsteuer-Jahresgewinnprognose der Verwaltung vollumfänglich eingelöst. Gleichzeitig ist es gelungen, das als Sollgröße unter Einbeziehung des DSCB-Aufwandes in einer Brandbreite von € 0,50 bis € 0,53 pro Aktie geplante DVFA-Ergebnis mit einem Zielwert von € 0,54 pro Aktie nicht nur zu erreichen, sondern geringfügig zu übertreffen (ohne DSCB: € 0,63 pro Aktie).
Insofern wird der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen, die Verwendung des nach Dotierung der gesetzlichen Rücklage verbleibenden Bilanzgewinnes des Jahres 2016 in Höhe von T€ 1.913 (Vorjahr: T€ 1.207) zur Zahlung des Vorab-Gewinnanteils von € 0,05 je Vorzugs-Stückaktie und eines im Vergleich zum Vorjahr um € 0,03 aufgestockten Gewinnanteils von € 0,21 je Vorzugs- und Stammstückaktie zu beschließen und den sich ergebenden Restbetrag den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen.
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| Zusammensetzung des Ergebnisses 2016 | 2016 | 2015 | Veränderungen | |
|---|---|---|---|---|
| T€ | T€ | T€ | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EBITDA-Ergebnis1) | + 7.964 | + 7.292 | + 672 | + 9,2 |
| Abschreibungen | ./. 3.510 | ./. 3.377 | ./. 133 | + 3,9 |
| EBIT-Ergebnis1) | + 4.454 | + 3.915 | + 539 | + 13,8 |
| Zinsergebnis2) | ./. 2.038 | ./. 2.370 | + 332 | + 14,0 |
| Periodenergebnis1) | + 2.416 | + 1.545 | + 871 | + 56,4 |
| Ertragsteuern | ./. 402 | ./. 274 | ./. 128 | + 46,7 |
| Jahresüberschuss1) | + 2.014 | + 1.271 | + 743 | + 58,5 |
1) jeweils mit DSCB-Pensionsaufwand
2) darin enthalten
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| - Aufzinsung Pensionsrückstellungen | ./. T€ 124 | ./. T€ 325 |
| - Aufzinsung/Abzinsung sonstige langfristige Rückstellungen | ./. T€ 59 | + T€ 62 |
Ohne die DSCB-Position lauten die bereinigten Zahlen wie folgt:
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| T€ | T€ | T€ | % | |
|---|---|---|---|---|
| Jahresüberschuss (bereinigt) | + 2.342 | + 1.718 | + 624 | + 36,3 |
| EBITDA-Ergebnis (bereinigt) | + 8.167 | + 7.412 | + 755 | + 10,2 |
| EBIT-Ergebnis (bereinigt) | + 4.657 | + 4.035 | + 622 | + 15,4 |
Finanzlage
Finanzierungsanalyse
Dank der guten, plankonformen Ergebnisentwicklung hat sich die finanzielle Situation der Gesellschaft weiter verbessert und stellt sich insofern nachhaltig stabil dar. Wesentliche Indikatoren hierfür sind zum einen der erwirtschaftete Cashflow sowie zum anderen die Entwicklung des Finanzmittelbestandes. So übertrifft der Cashflow nach DVFA mit € 5,8 Mio. bzw. € 1,49 pro Aktie nicht nur das bereits beachtliche Vorjahresniveau nochmals um 10 %, sondern erreicht damit im Zeitreihenvergleich auch einen neuen Rekordstand. Des Weiteren hat sich der kurzfristige Finanzmittelbestand infolge des konstant hohen Mittelaufkommens im Stichtagsvergleich weiter auf € 3,7 Mio. erhöht (Vorjahr: € 2,7 Mio.). Dabei war die Gesellschaft in der Lage, neben den planmäßigen, im Vorjahresvergleich erhöhten Tilgungsleistungen für die aufgenommenen Investitionsdarlehen im Rahmen einer Sondertilgung ein Darlehen vollständig zurückzuführen und die im Berichtsjahr getätigten Investitionsmaßnahmen vollständig mit Eigenfinanzierungsanteilen zu bestreiten.
Nachdem die im Berichtsjahr getätigten Neuinvestitionen weitestgehend dem Umfang der Abschreibungen entsprechen, stellt sich das Anlagevermögen der Höhe nach mit € 80,8 Mio. unverändert dar. Nach Kompensation mit den erstmals neu valutierten Darlehenstranchen zur Mitfinanzierung des Investitionsvorhabens "ARRI" auf der einen Seite mit den geleisteten Darlehenstilgungen auf der anderen Seite stehen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit € 54,0 Mio. geringfügig unter Vorjahresniveau zu Buche (Vorjahr: € 54,4 Mio.).
Das Fremdkapital partizipiert aktuell mit 70,4 % (Vorjahr: 71,5 %) an der um 1,0 % auf € 85,1 Mio. angewachsenen Bilanzsumme, in erster Linie zurückzuführen auf den aufgestockten Finanzmittelbestand einerseits und die erhöhten Eigenkapitalanteile andererseits. Die Entschuldungsdauer verbesserte sich weiter und beträgt nunmehr 10,3 Jahre (Vorjahr: 11,4 Jahre).
Der gewichtete Durchschnittszinssatz aller Darlehen liegt zum Bilanzstichtag mit 3,26 % unter Vorjahresniveau (12/2015: 3,64 %). In Fortführung der bewährten Strategie, mittels Forward-Darlehen die anhaltend vorteilhaften Kapitalmarktbedingungen zur vorzeitigen zinsgünstigen Anpassung von in den Folgejahren anstehenden Zinsausläufen zu nutzen, wurden für das Jahr 2017 bereits vollumfänglich und für das Jahr 2018 bereits in Höhe von 92 % des Anpassungsvolumens neue Anschlussvereinbarungen abgeschlossen. Dadurch wird sich nach Inkrafttreten der bereits kontrahierten Bedingungsanpassungen der gewichtete Durchschnittszinssatz weiter auf 2,78 % zum Jahresende 2017 bzw. auf 2,55 % zum Jahresende 2018 verbessern. Die in den Folgejahren fälligen Bedingungsanpassungen, bezogen auf die jeweiligen konditionenseitig neu zu verhandelnden Darlehensvaluten, verteilen sich zum Bilanzstichtag wie folgt:
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| 2018/2019: | € 7,1 Mio. | (21,0 %) |
| 2020/2021: | € 7,7 Mio. | (22,8 %) |
| 2022/2023: | € 11,0 Mio. | (32,5 %) |
| 2024/2025: | € 5,7 Mio. | (16,9 %) |
| 2026/2027: | € 2,3 Mio. | (6,8 %) |
| € 33,8 Mio. | (100,0 %) |
Die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft war über das gesamte Geschäftsjahr hinweg jederzeit gegeben. Im Bedarfsfall standen neben den ganzjährig vorhandenen Guthaben in laufender Rechnung zusätzlich kurzfristige Kreditlinien in angemessenem Umfang als sofort abrufbare Liquiditätsreserve bzw. zur Vorfinanzierung kleinerer Investitionsvorhaben zur Verfügung. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.
Finanzierungsmaßnahmen und Vorhaben
Die laufenden Tilgungen für die aufgenommenen Investitionsdarlehen haben sich plangemäß auf € 3,15 Mio. erhöht (Vorjahr: € 2,86 Mio.). Zudem wurde im Rahmen einer Sondertilgung die Restvaluta eines Darlehens (T€ 225) zum Ablauf der Zinsbindung vollständig zurückbezahlt. Aus dem im Vorjahr zur Mitfinanzierung des Neubauvorhabens "ARRI" sowie zur Neubeleihung von "Gebäude 36" aufgenommenen Darlehen (€ 6,25 Mio.) wurde im Berichtsjahr die Resttranche (€ 3,0 Mio.) valutiert, wodurch sich auch der kurzfristige Liquiditätsstatus der Gesellschaft wesentlich verbessert hat.
Der seit geraumer Zeit gültige Grundsatz, in der Unternehmensfinanzierung, wo immer möglich und sinnvoll, die Liegenschaften des AGROB Medien- und Gewerbeparks real zu teilen und auf dieser Basis zinsoptimierte Einzelfinanzierungen unter Zugrundelegung von ausschließlich auf das jeweilige Finanzierungsobjekt abgestellten Sicherheiten einzudecken, hat sich im Zeitablauf gut bewährt. Zudem gilt nach wie vor die Strategie, bedeutendere Investitionsvorhaben im Interesse einer soliden und auf Jahre gesicherten Kalkulationsbasis objektbezogen und mit langfristig fest konditionierten Darlehen durchzufinanzieren. Dessen ungeachtet können interimistisch und in risikoadäquaten Größenordnungen besonders zinsgünstige kurzfristige Geldmarktmittel in Anspruch genommen werden. Dies erfolgt vornehmlich zur Zwischenfinanzierung von Investitionsvorhaben oder in zeitlicher Überbrückung von langfristig vereinbarten Zinsbindungsperioden.
Investitionen
Das gesamte Investitionsvolumen des Berichtsjahres belief sich auf € 3,5 Mio. (Vorjahr: € 2,78 Mio.) und lag damit auf Höhe des ursprünglich aufgestellten Investitionsbudgets. Es repräsentiert damit eine Investitionsquote von 2,4 % der historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten sämtlicher Sachanlagen (Vorjahr: 1,9 %). Zwei Maßnahmen standen dabei im Mittelpunkt der Investitionstätigkeit. Zum einen handelt es sich hierbei um die restliche Herstellung von Gebäude 39 für das Mieterunternehmen "ARRI" (Investitionsaufwand T€ 2.128) und zum anderen um Maßnahmen im Zusammenhang mit dem ersten Bauabschnitt der AGROB-Süderweiterung (Bebauungsplan Nr. 29 c, Investitionsaufwand T€ 1.126). Erhebliche Teile des Investitionsaufwands können nach Abschluss der Maßnahme an die anderen Verfahrensbeteiligten weiterverrechnet werden. Die sonstigen investiven Maßnahmen in Höhe von T€ 244 betreffen im Wesentlichen nachträgliche Herstellungskosten für verschiedene Objekte (T€ 166) und ansonsten diverse Maßnahmen im Bereich des Fuhrparks sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 78 einschließlich GWG).
Vermögenslage - Bewertung Liegenschaften
Die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft hat sich im Berichtsjahr erneut verbessert. So verfügt die AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2016 vor Ausschüttung über ein bilanzielles Eigenkapital von € 25,2 Mio. (+ 5,1 %). Gleichzeitig hat sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft als Anteil der haftenden Eigenmittel an der Bilanzsumme trotz deren leichter Ausweitung auf 29,6 % (Vorjahr: 28,5 %) verbessert. Damit haben wir auch unser Langfristziel einer Eigenkapitalquote von 30 % nahezu erreicht. Diese Ausstattung mit haftenden Eigenmitteln erachten wir als solide Abschirmung zur Unterlegung potenzieller Risiken für angemessen, zumal diese im Vergleich zu produzierenden Unternehmen vergleichsweise gering sind und nachweislich erhebliche stille Reserven im Anlagevermögen vorhanden sind. Das bilanziell ausgewiesene Anlagevermögen war dabei zu 99,9 % (Vorjahr: 99,1 %) durch Eigenkapital und Fremdkapital mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr gedeckt.
Die zum Stichtag 31. Oktober 2016 veranlasste Aktualisierung der gutachterlichen Einwertung der Markt- bzw. Verkehrswerte sämtlicher Liegenschaften der Gesellschaft mit Ausnahme der landwirtschaftlich genutzten Flächen außerhalb der Gemarkung Ismaning erbrachte unter Einbeziehung der noch vorhandenen und bereits rechtsbeständigen Baurechte als Ergebnis in der Summe Verkehrswerte von insgesamt ca. € 128,4 Mio. In dieser Aktualisierung sind insbesondere die mittels Satzungsbeschluss der Gemeinde Ismaning zwischenzeitlich bewilligten neuen Baurechte in den Bauquartieren GE N11 und GE N12 eingeflossen. Die pauschalierten Abschläge wurden entsprechend dem Vorsichtsprinzip in unveränderter Höhe von € 2,0 Mio. beibehalten. Differenziert nach den einzelnen Bauquartieren mit den jeweils aufstehenden Gebäuden und mit Gegenüberstellung zu den Vergleichswerten zum Stichtag 31. Oktober 2015 setzt sich diese Summe wie folgt zusammen:
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| Bauquartiere / Gebäude | Marktwerte / Verkehrswerte | Differenz | ||
|---|---|---|---|---|
| 31.10.2016 | 31.10.20151) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GE A1 | Geb. 05 | € 2.425.000,00 | 2.510.000,00 | ./. 85.000,00 |
| GE A2 | Geb. 01, 03, 04 | € 4.500.000,00 | 4.350.000,00 | + 150.000,00 |
| GE A4.1 | Geb. 10, 14 -16 | € 16.195.000,00 | 16.210.000,00 | ./. 15.000,00 |
| GE A4.1 | Geb. 02, 06, 07, 11, 17-23, 37 | € 27.450.000,00 | 27.680.000,00 | ./. 230.000,00 |
| GE A4.2 | Geb. 6.12 | € 9.340.000,00 | 9.360.000,00 | ./. 20.000,00 |
| GE A5 | Geb. 25, 29, 29.1, 41, 42 | € 4.160.000,00 | 4.140.000,00 | + 20.000,00 |
| GE A6 | Geb. 38 | € 6.100.000,00 | 6.130.000,00 | ./. 30.000,00 |
| GE A7 | Geb. 36, Parkhaus, Geb. 39 | € 10.470.000,00 | 5.510.000,00 | + 4.960.000,00 |
| GE N1 | Geb. 08, 08A, 09, 30 | € 36.315.000,00 | 36.450.000,00 | ./. 135.000,00 |
| GE N2 | unbebaut | € 4.700.000,00 | 4.700.000,00 | ----,-- |
| GE N4 | unbebaut | € 1.160.000,00 | 1.160.000,00 | ----,-- |
| GE N11 GE N12 | unbebaut | € 5.400.000,003) | 5.000.000,002) | + 400.000,00 |
| GE N7 | Satellitenpark | € 550.000,00 | 550.000,00 | ----,-- |
| Baurechtsreserve | € 465.000,00 | 1.130.000,00 | ./. 665.000,00 | |
| Landwirtschaftliches Gelände | € 1.180.000,00 | 1.180.000,00 | ----,-- | |
| Gesamt vor Abschlägen | € 130.410.000,00 | 126.060.000,00 | + 4.350.000,00 | |
| Pauschalierte Abschläge4) | € ./. 2.000.000,00 | ./. 2.000.000,00) | ----,-- | |
| Gesamt nach Abschlägen inkl. Süderweiterung | € 128.410.000,00 | 124.060.000,00 | + 4.350.000,00 |
1) Mit Ergänzung per 12/2015
2) Nach Erschließungskosten € 0,8 Mio.
3) Nach Erschließungskosten € 0,4 Mio.
4) - Altlastenverdacht € 0,5 Mio. € 0,5 Mio.
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| - Noch erforderliche Erschließungsmaßnahmen | € 0,5 Mio. | € 0,5 Mio. |
| - Nutzungseinschränkungen durch städtebaulichen Vertrag | € 1,0 Mio. | € 1,0 Mio. |
Unter Einbeziehung der nach Abschluss des ersten Bauabschnittes mit € 5,4 Mio. bewerteten neuen Baurechte aus der Süderweiterung sowie des erstmalig erfassten Neubauobjektes "Gebäude 39" werden aktuell Verkehrswerte von ca. € 130,4 Mio. ermittelt. Diese liegen um € 48,7 Mio. (Vorjahr: € 47,8 Mio.) über den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Buchwerten. Dies entspricht einem Wert von € 12,50 pro Aktie (Vorjahr: € 12,27 pro Aktie). Werden rein vorsorglich noch die im Vergleich zum Vorjahr entsprechend dem Vorsichtsprinzip in unveränderter Höhe mit € 2,0 Mio. beibehaltenen pauschalierten Abschläge berücksichtigt, reduzieren sich die stillen Reserven auf € 46,7 Mio. bzw. € 11,99 pro Aktie (Vorjahr: € 45,8 Mio. bzw. € 11,75 pro Aktie).
Dieser Betrag ist dem erhöhten Eigenkapitalanteil von € 6,47 pro Aktie zuzuschlagen (Vorjahr: € 6,16), sodass zum Bilanzstichtag rein rechnerisch ein "fairer" Wert von € 18,97 pro Aktie (ohne Abschläge; Vorjahr: € 18,43) bzw. von € 18,46 (mit Abschlägen; Vorjahr: € 17,91) ermittelt werden kann.
Im Langfristvergleich haben sich die im Anlagevermögen der Gesellschaft gebundenen stillen Reserven um ein Vielfaches mehr als die jeweiligen Portfoliowerte erhöht. Der im Vergleich zur Marktwertermittlung per 10/2015 bei einigen Objekten bzw. Bauquartieren reduzierte Marktwert ist im Wesentlichen auf den bei Ermittlung des Ertragswertes zugrunde gelegten geringeren Vervielfältiger aufgrund der jeweils um ein Jahr reduzierten Restnutzungsdauer zurückzuführen.
Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der AGROB Immobilien AG
Das Geschäftsjahr 2016 ist für die Gesellschaft überaus erfolgreich verlaufen und konnte mit dem besten Ergebnis in der jüngeren AGROB-Historie abgeschlossen werden. Insofern stellen sowohl der erzielte Jahresüberschuss mit € 2,0 Mio. als auch der erwirtschaftete Cashflow nach DVFA mit € 5,8 Mio. neue Rekordergebnisse dar. Dies ist insbesondere auch an den überschussbasierten Kennzahlen abzulesen, die durchweg das Vorjahresniveau zum Teil deutlich übersteigen. So konnten die Finanzparameter "EBITDA" und "EBIT" gegenüber Vorjahr um 9,2 % bzw. 13,8 % gesteigert werden, die Umsatzrentabilität legte mit 18,2 % (Vorjahr: 11,6 %) ebenso zu wie die Eigenkapitalrentabilität vor Steuern, die auf 9,6 % gesteigert werden konnte (Vorjahr: 6,4 %). Damit ist es gelungen, die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft weiter zu verbessern und über das bereits fundierte Vorjahresniveau hinaus weiter zu optimieren. Die erneut auf 10,3 Jahre rückläufige Entschuldungsdauer (Vorjahr: 11,4 Jahre) kann hierfür ebenso als überzeugender Beweis herangezogen werden wie die weiter verbesserte Liquiditätsausstattung (Liquidität ersten Grades von 66,4 % auf 84,2 %) sowie die nochmals reduzierte Zinsaufwandsquote (von 20,1 % auf 17,9 %).
Weiter positiv entwickelt hat sich zudem die Laufzeitenstruktur in den Mietvertragsabläufen als Ergebnis unserer seit geraumer Zeit verfolgten Bemühungen, die bestehenden Beziehungen zu unseren Mieterunternehmen zu intensivieren, um mit diesen eine möglichst langfristige Standortbindung zu vereinbaren. Nach Abschluss entsprechender Verlängerungen mit den Mieterunternehmen "PLAZAMEDIA", "Sport1", "Antenne Bayern", "ARRI-Rental" und der "FUNKE Zeitschriftengruppe" im Jahr 2015 und Anfang 2016 ist dies zum Ende des Berichtsjahres auch im Fall des Mieterunternehmens "HSE24" gelungen. Mit diesen zumeist langfristigen Mieterbindungen konnte gleichzeitig auch der zeitliche Horizont für die Planbarkeit der Erlöse als Grundlage für die zukünftige finanzielle Stabilität der Gesellschaft erweitert werden. Neben der Stabilisierung der Erlöse auf leicht erhöhtem Niveau haben wir im Berichtsjahr im operativen Bereich zudem auf die Beibehaltung einer möglichst konstanten Kostenstruktur geachtet. So bewegt sich der Gesamtkostenaufwand mit € 9,4 Mio. nur geringfügig über Vorjahresniveau und hat somit einen wichtigen Beitrag zum erfolgreichen Abschluss des Berichtsjahres geleistet.
III.2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag waren einschließlich des Vorstandes insgesamt zehn Mitarbeiter (Vorjahr: elf) unbefristet im Unternehmen beschäftigt (Frauenanteil 30 %), vier davon in Teilzeit, entsprechend einem Personaläquivalent von insgesamt 8,3 (Vorjahr: 8,2). Zum ganz überwiegenden Teil handelt es sich dabei um langjährige Mitarbeiter mit durchweg profunden Kenntnissen im jeweiligen Tätigkeitsbereich und entsprechender Berufserfahrung. Neben den üblichen sozialen Leistungen erfolgt die jährliche Entlohnung in Form einer fixen Vergütung von 13 gleichbleibenden, leistungsgerecht adjustierten Monatsgehältern sowie einer von der individuellen Leistung und dem geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft abhängigen variablen Vergütung. Es ist davon auszugehen, dass auch künftighin die Mitarbeiterzufriedenheit als wesentliches Element der Leistungserbringung überdurchschnittlich ausgeprägt sein wird und sich insofern Fluktuation und Krankenstand auch weiterhin auf einem vergleichsweise sehr niedrigen Niveau bewegen werden.
Die geringe Personalstärke ermöglicht keine Bereitstellung von Ausbildungsplätzen. Für die Fort- und Weiterbildung der Mitarbeiter werden sowohl anlassbezogen als auch fortlaufend externe Schulungsmaßnahmen angeboten.
AGROB Kasino
Zur bedarfsgerechten Verpflegung aller auf dem AGROB Medien- und Gewerbepark tätigen Personen steht ein leistungsfähiger, qualitativ hochwertiger Kantinenbetrieb in Räumlichkeiten der Gesellschaft zur Verfügung, der von einem externen Caterer auf eigene Rechnung gemanagt wird. Die Finanzierung des Kantinenbetriebes erfolgt über einen Umlagepool, der unter Federführung der Gesellschaft maßgeblich von den Hauptmieterunternehmen mit entsprechend der jeweiligen Mitarbeiteranzahl berechneten Quoten getragen wird.
AGROB Kinderkrippe
Die im Jahr 2006 mit nennenswerter finanzieller Unterstützung der Gesellschaft und in enger Kooperation mit der Gemeinde Ismaning unter privater Trägerschaft ins Leben gerufene "AGROB Kinderkrippe" stößt unverändert auf große Resonanz und ist bis auf Weiteres voll belegt. Im Rahmen dieser in der Nähe des AGROB-Geländes befindlichen Gemeinschaftseinrichtung finden Kinder im Alter von sechs Monaten bis drei Jahren von Mitarbeitern der engagierten Firmen des AGROB Medien- und Gewerbeparks eine bevorzugte Aufnahme.
Verkehrsanbindung
Die Anbindung unseres Medien- und Gewerbeparks an den öffentlichen Personen-Nahverkehr (ÖPNV) hat sich seit September 2000 durch die Einrichtung von zwei Bushaltestellen wesentlich verbessert. Damit wurde ein direkter Anschluss an die S-Bahn-Station Ismaning im Norden sowie die U-Bahn-Haltestelle Studentenstadt im Süden hergestellt. Die Buslinien verkehren während des Haupt-Berufsverkehrs mittlerweile im auf zehn Minuten reduzierten Takt. Damit wurde eine konkurrenzfähige Alternative zum ansonsten dominierenden Individualverkehr geschaffen. Für den Individualverkehr stehen in ausreichendem Umfang kurzwegig erreichbare, teilweise kostenlose Parkplätze zur Verfügung. Im Rahmen des anstehenden Erweiterungs-Bebauungsplans ist vorgesehen, die verkehrstechnische Erschließung des südlichen AGROB-Geländes und dessen Liegenschaften durch die Errichtung einer Kreisverkehrsanlage analog der bereits bestehenden Verkehrsführung im nördlichen Zufahrtsbereich nachhaltig zu verbessern. Dabei sollen auch die beiden bisherigen Bushaltestellen an verkehrsgünstiger gelegene, zentrale Stellen innerhalb des AGROB-Geländes verlegt werden. Zur Verbesserung der Mobilität der am Standort tätigen Mitarbeiter der Mieterunternehmen ist vorgesehen, in Abstimmung mit den zuständigen Behörden eine Mietradstation auf dem AGROB-Gelände einzurichten. Bei entsprechender Nachfrage ist darüber hinaus die Etablierung eines Carsharing-Anbieters auf dem Gelände geplant.
Umweltschutz
Der Umweltschutz mit all seinen Facetten hat für unseren Standort als ehemaliges Industriegelände einen herausragenden Stellenwert. Durch Beauftragung eines maßnahmen-begleitenden Fachingenieur-Büros veranlassen wir daher grundsätzlich bei allen Baumaßnahmen und Erdbewegungen anlassbezogen umfangreiche Untersuchungen auf eventuelle Altlasten. Außerdem werden regelmäßig Grundwasserproben genommen. Dadurch stellen wir sicher, dass von unserem Gelände keinerlei Gefährdung für die Umwelt und die dort beschäftigten Menschen ausgeht, was durch die bisherigen Untersuchungsergebnisse bestätigt wird.
Wir achten darauf, dass bauliche Maßnahmen jeder Art - wesentliche Um- und Ausbauten oder grundlegende Neubauten - dem neuesten Stand der Technik entsprechen. Ein besonderes Augenmerk widmen wir darüber hinaus auch der Umsetzung energiesparender Maßnahmen sowie bei Bauvorhaben der Verwendung umweltverträglicher ressourcenschonender Baustoffe bzw. dem Einsatz nachhaltiger Rohstoffe. Wir beabsichtigen damit, zum einen unserer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden und zum anderen durch einen nachhaltigen Gebäudebetrieb die Nebenkosten für unsere Mieterunternehmen zu optimieren.
In enger Zusammenarbeit mit unseren Hauptmietern haben wir ein eigenes Müllentsorgungskonzept entwickelt. Es sieht die sortenreine Trennung von Abfällen vor Ort und ihre Zwischenlagerung im speziell eingerichteten "Müllhof" auf dem AGROB-Gelände vor.
Wir achten auch auf die strikte Einhaltung der Vorgaben aus dem städtebaulichen Vertrag mit der Gemeinde Ismaning. Demzufolge kommen ausschließlich geräusch- und emissionsarme Betriebe und des Weiteren solche ohne größeres Verkehrsaufkommen bzw. ohne Verkauf an Endverbraucher als Mieterunternehmen in Betracht. Ebenfalls ist die Ansiedlung von Beherbergungsbetrieben nicht genehmigungsfähig.
Den auf dem AGROB-Gelände tätigen Personen soll ein angenehmes Ambiente geboten werden. Deshalb erfahren die bestehenden Grünflächen eine ständige eingehende Pflege, wurden großzügig dimensionierte Grünzonen als Ausgleich für versiegelte Flächen ebenso neu angelegt wie ein zum Verweilen und Entspannen einladender Fußweg durch das östliche Biotop. Diesem Ziel dienen auch insgesamt 17 Feuchtbiotope im östlichen und südlichen Außenbereich und ein zehn Meter breiter Grüngürtel rund um den Medien- und Gewerbepark. Zudem wird mit diesen Maßnahmen ein wertvoller Beitrag im Bereich des Pflanzen- und Tierschutzes geleistet.
Regionalbezug
Wir bekennen uns zu unserer Verantwortung als Betreiber eines lokalen Medien- und Gewerbeparks mit zahlreichen namhaften Mieterunternehmen und deren über 2.000 Mitarbeitern. So arbeiten wir eng, vertrauensvoll und transparent mit den örtlichen Institutionen und Behörden sowie deren Mitarbeitern zusammen. Sofern ökonomisch vertretbar, werden bevorzugt Dienstleistungsunternehmen aus Ismaning bzw. der Region beauftragt. Mit unseren Spenden unterstützen wir priorisiert örtliche Vereine und Institutionen sowie caritative Einrichtungen.
IV. Risikobericht
Allgemeine Bemerkungen
Die Risikomanagementziele der Gesellschaft sind darauf ausgerichtet, Risiken ehestmöglich zu identifizieren, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Alle identifizierten relevanten Risiken werden nach sorgfältiger Abwägung der Risikotragfähigkeit vermieden, reduziert, transferiert oder akzeptiert. Als Risiko wird hierbei die Möglichkeit von negativen Entwicklungen der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angesehen.
Der Vorstand ist für ein angemessenes Risikomanagementsystem verantwortlich. Die Überwachung obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. dessen Prüfungsausschuss. Der Vorstand der AGROB Immobilien AG hat im Rahmen der gesetzlichen Verpflichtung nach § 91 Abs. 2 AktG ein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird durch den Wirtschaftsprüfer überprüft, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat und das Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Entwicklungen der Gesellschaft frühzeitig zu erkennen.
Als ein in der Grundstücks- und Vermögensverwaltung sowie der Grundstücksentwicklung tätiges Unternehmen ist die Gesellschaft mit allgemeinen wirtschaftlichen Marktrisiken und mit branchenspezifischen Risiken konfrontiert. Diese sind in einem Risikoinventar, strukturiert nach den jeweiligen Funktionsbereichen in einzelnen Risikofeldern, abschließend zusammengefasst, definiert und mit Maßnahmen sowie Instrumenten zu deren zeitnaher und kontinuierlicher Überwachung unterlegt. Zudem sind klare Verantwortlichkeiten festgelegt. Damit ist gewährleistet, dass gegebenenfalls unverzüglich Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können.
Für die zeitnahe Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken, die regelmäßig mit den zuständigen Mitarbeitern eingehend besprochen werden, stehen der Gesellschaft geeignete Instrumente zur Verfügung. Dazu gehören Strategie-, Planungs- und Budgetierungssysteme, ein monatliches Berichtswesen mit integrierter Soll-Ist-Darstellung und einer sich anschließenden Abweichungsanalyse sowie ein wöchentlicher Liquiditätsstatus mit fortlaufender Liquiditätsplanung.
Die nachstehend im Einzelnen erläuterten Einzelrisiken waren zum Bilanzstichtag Bestandteil des Risikoinventars und werden alljährlich zweimal regelmäßig und gegebenenfalls zusätzlich anlassbezogen einer aktuellen Bewertung unterzogen und im Rahmen der Sitzungen des Prüfungsausschusses eingehend diskutiert:
Das allgemeine Wettbewerbsrisiko wird durch die aktuellen Bedingungen des jeweiligen Marktumfeldes und hier insbesondere der jeweiligen Angebots- und Nachfragestrukturen bestimmt. Hierzu nimmt die Gesellschaft sowohl in der retrospektivischen Betrachtung des Gewerbeimmobilienmarktes als auch in dessen erwarteter zukünftiger Entwicklung ausführlich Stellung. Die Gesellschaft verfügt über Baurechtsreserven in nennenswertem Umfang und ist bei entsprechender Vorvermietungsquote kurzfristig in der Lage, Neubauvorhaben - gegebenenfalls auch mit nutzerspezifischen Anforderungen - zu realisieren und dabei unter Berücksichtigung der Objekt-Gestehungskosten einerseits und einem angemessenen Risikoaufschlag andererseits jederzeit zu marktgerechten, konkurrenzfähigen Konditionen anbieten zu können.
Das Nachvermietungsrisiko ist ein Teilaspekt des Wettbewerbsrisikos. Es wird durch eine möglichst hohe Flexibilität der Flächen in Verbindung mit deren grundsätzlich angestrebter Drittverwendungsmöglichkeit begrenzt. Darüber hinaus sind eine marktgerechte Preisgestaltung sowie die enge Zusammenarbeit mit regional und überregional tätigen Immobilienmaklern gute Voraussetzungen zur Reduzierung dieses Risikos.
Das Mietausfallrisiko stellt die Gefahr dar, dass der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus Mietforderungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann und dadurch beim Vermieter finanzielle Verluste verursacht werden. Diese Risiken sind grundsätzlich existent, konnten jedoch in den vergangenen Jahren durch die Akquisition neuer Mieterunternehmen und einen damit erzielten ausgewogeneren Mietermix sowie durch die Ausschaltung von Zwischenvermietern erheblich abgemildert werden. So wurde der Anteil der drei bedeutendsten Mieterunternehmen am gesamten Mietenaufkommen von in der Spitze ehemals 80 % sukzessive auf mittlerweile aktuell 59 % (Vorjahr: 63 %) abgebaut. Unbeschadet dieser grundsätzlich wünschenswerten Entwicklung besteht nach wie vor eine erhebliche Ausrichtung in der Zusammensetzung der Mieterunternehmen und deren Branchenzugehörigkeit auf einige wenige Adressrisiken.
Weitere Maßnahmen zur Beherrschung dieses Risikos liegen in einer sorgfältigen und streng bonitätsorientierten Mieterauswahl sowie in einer kontinuierlichen Beobachtung von deren Bonität und Zahlungsverhalten während der Mietphase.
Die Stellung von Mietkautionsbürgschaften von in der Regel drei Monatsmieten genießt bei unseren Vertragsverhandlungen ebenso hohe Priorität wie der Abschluss langfristiger Mietverträge. Wir legen Wert darauf, dass mieterspezifische Einrichtungen, insbesondere technischer Art, ganz oder überwiegend vom jeweiligen Mieter finanziert werden. Zum Zeitpunkt der Fertigstellung dieses Berichts bestanden weder Leistungsstörungen im Bereich der Mietforderungen noch waren sonstige Forderungsausfälle zu verzeichnen oder Kündigungen von Mietverträgen während der jeweiligen Festmietdauer eingegangen.
Das Mietminderungsrisiko ist definiert als die Gefahr, dass ein oder mehrere Mieterunternehmen während der Festmietzeit eine dauerhafte oder temporäre Reduzierung ihrer vertraglichen Verpflichtungen verlangen. Diesem Risiko begegnen wir durch eine nachhaltige Bewirtschaftung und Instandhaltung unserer Immobilien bzw. bei Auftreten von minderungsgeeigneten Mängeln der Mietsache mit kurzfristigen Maßnahmen zur Behebung der Einrede behafteten Mangelanzeige. Grundsätzlich besteht ein Mietminderungsrisiko auch darin, dass sich die Gesellschaft bei einer angemessenen Gegenleistung des Mieterunternehmens zu einer entsprechenden Handhabung im Kulanzwege bereit erklärt.
Dieses Risiko hatte im Berichtszeitraum insofern Einfluss auf den Geschäftsverlauf, als wir ein Mieterunternehmen gegen Bezahlung einer einmaligen Abstandssumme per 02/2016 aus dem bis 12/2017 befristeten Mietvertrag vorzeitig entlassen haben. Für die betreffenden Flächen konnte per 05/2016 mit einem anderen Mieterunternehmen ein langfristiger Anschlussmietvertrag abgeschlossen werden.
Das Vertragsrisiko wird entweder durch den Abschluss von Versicherungen ganz oder teilweise transferiert oder durch die Inanspruchnahme qualifizierter Berater vermindert.
Das Investitionsrisiko minimieren wir durch sorgfältige Marktanalyse im Vorfeld der Investitionsentscheidung und - in Anbetracht von unverändert ausreichend vorhandenen Angebotsreserven an Gewerbeflächen von besonderer Bedeutung - eine möglichst hohe Vorvermietungsquote bzw. verbindliche Vereinbarungen mit "Ankermietern".
Dem Budgetrisiko wirken wir durch eine detaillierte und sorgfältige Kosten- und Erlösplanung sowie eine laufende zeitnahe Budgetkontrolle anhand von monatlichen Soll-Ist-Abweichungsanalysen entgegen. Sofern erforderlich werden unterjährige Budgetanpassungen in Form aktualisierter Prognoserechnungen vorgenommen.
Das Risiko aus übernommenen Pensionsverpflichtungen liegt in einer zunehmenden Lebenserwartung der Pensionsberechtigten und einer möglicherweise erforderlichen Anpassung der Pensionsleistungen begründet. Dieses Risiko ist von der Gesellschaft nicht beeinflussbar und insofern zu akzeptieren.
Dem Baukostenrisiko begegnen wir in der Planungsphase durch klar strukturierte, detaillierte Leistungsverzeichnisse sowie die frühzeitige Kontrahierung von Bauleistungen im Wettbewerb, sofern angebracht zu Festpreisen, und während der Ausführungsphase durch ein zeitnahes und aussagefähiges Kostencontrolling unter Mitwirkung erfahrener und langjähriger Partner (Architekten, Fachplaner, Projektsteuerer). Sämtliche Bauvorhaben werden einer exakten Nachkalkulation unterzogen, sofern erforderlich mit kritischen Soll-Ist-Abweichungsanalysen. Sämtliche im Berichtsjahr getätigten Investitionsmaßnahmen sind im Rahmen des vorab festgelegten und durch Beschluss des Aufsichtsrates genehmigten Budgets bewilligt.
Das Zinsänderungsrisiko hat bei einem Volumen an langfristigen Bankverbindlichkeiten von € 54 Mio. besonderes Gewicht für die aktuelle und insbesondere die künftige Ertragslage der Gesellschaft. Um dieses Risiko professionell zu beherrschen, unterziehen wir den Kapitalmarkt und dessen prognostizierte Entwicklung einer laufenden intensiven Beobachtung. Des Weiteren sind wir bestrebt, Investitionsvorhaben in der Regel mit langfristigen Darlehens-Zinsbindungen durchzufinanzieren und eine risikomindernde zeitliche Strukturierung der Konditionenanpassungen vorzunehmen. Die günstigen Refinanzierungsbedingungen der letzten Monate haben wir genutzt und für das gesamte Zinsanpassungsvolumen des Jahres 2017 und größtenteils auch bereits des Jahres 2018 entsprechende zinsgünstige Anschlusskonditionen vereinbart. Diese Maßnahmen sind geeignet, nicht nur die Kalkulationsbasis und damit die Aussagekraft der Ergebnisprognose zu verbessern, sondern darüber hinaus auch die Zinsbelastung zu reduzieren. Wir sind bestrebt, diesen Prozess der vorzeitigen zinsoptimierten Konditionenanpassung von bestehenden Darlehen konsequent fortzusetzen, sofern die derzeit attraktive Kapitalmarktkonstellation weiterhin fortbesteht. Dies betrifft in erster Linie die noch offene Konditionenanpassung des Jahres 2018 im Umfang von insgesamt € 0,5 Mio. (Zinsablauf per 06/2018). Bei Fortbestand einer weiterhin guten Liquiditätsausstattung kommt künftighin u.U. auch die (Teil-)Ablösung von Darlehen im Rahmen von Sondertilgungen in Betracht.
Das Steuerrisiko besteht darin, dass sich die in die Planung eingeflossenen steuerlichen Szenarien im Nachhinein als nicht zutreffend erweisen. Die zuletzt im Berichtsjahr 2014 ohne jegliche Beanstandungen stattgefundene Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2009 bis 2012 hat die der laufenden Besteuerung zugrunde liegenden steuerlichen Auffassungen der Gesellschaft bestätigt.
Das Compliance-Risiko ist definiert als die Gefahr, dass gesetzliche Bestimmungen, regulatorische Standards und/oder unternehmensinterne Richtlinien nicht regelkonform eingehalten werden und dadurch die Reputation des Unternehmens beschädigt wird und/oder ein materieller Schaden entsteht. Zur Vermeidung von Regelverstößen und zur Sicherstellung eines regelkonformen Verhaltens des Unternehmens und seiner Mitarbeiter hat der Vorstand in 2013 die Ausarbeitung eines auf die Belange des Unternehmens ausgerichteten Compliance-Management-Systems beauftragt und dabei konkrete Maßnahmen und Verhaltensnormen festgelegt. Auf diese wurden sämtliche Mitarbeiter nach einer entsprechenden Unterweisung im Jahr 2015 verbindlich verpflichtet und im Berichtsjahr erneut entsprechend unterwiesen. Compliance-relevante Regelverstöße sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.
Das Personalrisiko besteht darin, dass für die Gesellschaft wichtige Schlüsselmitarbeiter zeitweise oder dauerhaft nicht zur Verfügung stehen. Dieses Risiko reduzieren wir durch geeignete Maßnahmen zur langfristigen Mitarbeiterbindung sowie durch die Bereithaltung entsprechender Instrumente zur Überbrückung auftretender personeller Kapazitätsengpässe.
Das Umweltrisiko
Die AGROB Immobilien AG als ehemaliger bedeutender Produzent von keramischen Belagsmaterialen und Ziegelsteinen unterhielt in Deutschland zahlreiche Fabrikationsstandorte. An diesen erfolgte zumeist nicht nur die Produktion dieser Erzeugnisse, sondern darüber hinaus in aller Regel auch die Gewinnung des Rohstoffs "Lehm" im Rahmen von genehmigten Ausbeutungsrechten aus umliegenden Grundstücken sowie teilweise auch die Ablagerung von Produktionsabfällen in behördenseitig ebenfalls genehmigten Deponien. Diese nicht mehr im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke sind heute nach erfolgtem Abverkauf überwiegend einer anderweitigen Nutzung zugeführt oder befinden sich als Brachflächen in einem unbebauten Zustand. Für diese Grundstücke besteht gegen die Gesellschaft als möglichem ehemaligen Handlungsstörer im Falle des Altlastenverdachts grundsätzlich ein gesetzlicher Haftungsanspruch nach dem Bundesbodenschutzgesetz. Verjährungsfristen spielen dabei keine Rolle. Aktuell sind keinerlei derartige Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht.
Die möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen einer Heranziehung der Gesellschaft zur Altlastenbeseitigung können aus jetziger Sicht nicht eindeutig abgeschätzt werden. Je nach Inhalt der im Einzelfall ausgesprochenen Verfügung der Behörden können die Kosten für die Gesellschaft gering bis erheblich sein. Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme für die nicht mehr im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke schätzt die Gesellschaft jedoch gegenwärtig als gering ein. Der Gesellschaft sind keine konkreten Kontaminierungen veräußerter Grundstücke bekannt. Die Verkäufe der Grundstücke liegen zum überwiegenden Teil viele Jahrzehnte zurück. Bislang wurden zu keinem Zeitpunkt behördenseits Anordnungen gegen die Gesellschaft im Hinblick auf die Beseitigung möglicher Altlasten verfügt. Mit fortschreitender Zeit sinkt aus Sicht der Gesellschaft zudem die Wahrscheinlichkeit, dass es behördenseitig zu einer Neubewertung der bekannten Verdachtsmomente kommt.
Für die im Eigentum der Gesellschaft befindlichen und in diesem Geschäftsbericht unter Abschnitt II.4 "Grundbesitz und Veränderungen" aufgeführten Liegenschaften außerhalb der Gemarkung Ismaning liegen Umweltbewertungen anerkannter geologischer Fachingenieurfirmen für Grund und Boden vor.
Für sämtliche Liegenschaften des bewirtschafteten Medien- und Gewerbeparks in Ismaning wurde eine umfassende und aussagefähige Umweltbewertung vorgenommen. Im abschließenden Ergebnis dieser im Jahr 2011 fertiggestellten gutachterlichen Bestandsaufnahme wird dabei erklärt, dass das Gefährdungspotenzial für Menschen aufgrund des grundsätzlich bestehenden Altlastenverdachts als sehr gering einzustufen ist. Auch haben sich keinerlei konkrete Anhaltspunkte für die Umwelt möglicherweise gefährdende Altlasten ergeben. Insofern sind nach derzeitigem Kenntnisstand weder weitergehende Aufschlüsse noch weitere Erkundungsmaßnahmen zu veranlassen.
Dabei ist es unser Ziel, im Zeitablauf die Hinfälligkeit des Altlastenverdachts für eine möglichst umfängliche Teilfläche des AGROB Medien- und Gewerbeparks attestiert zu bekommen. In enger Zusammenarbeit mit der zuständigen Behörde und mit fachlicher Begleitung durch ein auf Umwelttechnik spezialisiertes Unternehmen ist es mittlerweile gelungen, die Entlassung von acht im südlichen Teil des AGROB Geländes befindlichen Grundstücke aus der Altlastenbearbeitung zu erreichen. Damit sind aktuell insgesamt etwas über 35.000 m2 grün und damit altlastenfrei kartiert, das entspricht einem Anteil von ca. 20 % der bebauten Fläche des AGROB Areals. Mit der zuständigen Behörde ist vereinbart, diesen Prozess der Altlastenbearbeitung weiter fortzusetzen und den Umweltbericht in Abstimmung mit den zuständigen Behörden laufend zu aktualisieren.
Risiko aus Finanzinstrumenten
Zu den Finanzinstrumenten zählen originäre und derivative Finanzinstrumente. Ein Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nur im Rahmen von Payer-Zinsswaps für Zinssicherungszwecke von langfristigen Investitionsdarlehen, die mit variabler Zinsbasis vereinbart / ausgestattet sind. Derivative Finanzinstrumente zu spekulativen Zwecken werden nicht beansprucht.
Originäre Finanzinstrumente
Die originären Finanzinstrumente umfassen auf der Aktivseite im Wesentlichen die Forderungen und die flüssigen Mittel. Auf der Passivseite betreffen die originären Finanzinstrumente im Wesentlichen die Verbindlichkeiten.
Das Marktpreisänderungsrisiko besteht darin, dass der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktpreises oder preisbeeinflussender Parameter wie Wechselkurse, Volatilitäten oder Marktzinssätze schwankt. Fremdwährungs-Forderungen oder -Verbindlichkeiten bestehen nicht. Die Mietforderungen ergeben sich aufgrund fester Mietvertragsvereinbarungen, aus denen sich bezüglich der Miethöhe und Laufzeit keine Preisänderungen ergeben. Für das Finanzinstrument "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" bestehen entsprechende Darlehensverträge mit z. Zt. ausschließlich fest vereinbarten Zinsbindungsfristen, sodass innerhalb dieser Zeiträume keine Änderungsrisiken bestehen.
Die Liquiditätsrisiken bestehen darin, dass die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage ist, jetzt oder zu irgendeinem Zeitpunkt in der Zukunft die Finanzmittel zu beschaffen, die zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen notwendig sind. Derartige Risiken bestanden weder im Jahresverlauf noch derzeit. Die Gesellschaft verfügt aktuell über einen Finanzmittelbestand in nennenswerter Höhe und darüber hinaus über offene Betriebsmittelkreditlinien von Banken in angemessenem Umfang. Diese sind jeweils "bis auf Weiteres" zugesagt.
Die Risiken aus Zahlungsstromschwankungen resultieren daraus, dass die zukünftigen, aus einem Finanzinstrument erwarteten Zahlungsströme Schwankungen unterworfen und damit betragsmäßig nicht festgelegt sind. Risiken der AGROB Immobilien AG bestehen diesbezüglich im Bereich der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dahingehend, dass bei Auslauf der Zinsfestschreibungen der Darlehen die Zinssätze neu zu verhandeln sind und gegebenenfalls die Konditionenanpassungen höhere als die ursprünglich vereinbarten Zinssätze bedingen. Diesem Risiko wird - sofern aufgrund der jeweiligen Marktkonstellation angeraten - durch Abschluss von Forward-Darlehen und einer Verteilung der Zinsanpassungstermine in zeitlicher Hinsicht begegnet. Wir gehen davon aus, dass die Zinssätze bis auf weiteres vergleichsweise niedrig bleiben werden.
Im Bereich der Mietforderungen bestehen Risiken, dass bei Anschlussmietverträgen nach Ablauf der Festmietzeit ebenfalls die Höhe des Mietzinses neu zu verhandeln ist und es dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation von Angebot und Nachfrage zu Veränderungen kommen kann.
Derivative Finanzinstrumente
Zum 31. Dezember 2016 bestanden folgende derivative Finanzinstrumente, die jeweils ausschließlich zum Zwecke der langfristigen Absicherung der jeweiligen Zinssätze von neu abgeschlossenen Investitionsdarlehen als sog. Payer-Zinsswaps kontrahiert wurden:
a) Nominalbetrag zum Kontrahierungszeitpunkt T€ 975 (Valuta 12/2016: T€ 910), kontrahiert mit der "Internationales Bankhaus Bodensee AG", unter Befristung 12/2023 (Immobilienfinanzierungs-Darlehen Gebäude 08/08A).
b) Nominalbetrag zum Kontrahierungszeitpunkt T€ 800 (Valuta 12/2016: T€ 560), kontrahiert mit der "Internationales Bankhaus Bodensee AG", unter Befristung 06/2018 (Immobilienfinanzierungs-Darlehen Gebäude 08/08A).
c) Nominalbetrag zum Kontrahierungszeitpunkt T€ 363 (Valuta 12/2016: T€ 350), kontrahiert mit der "Internationales Bankhaus Bodensee AG", unter Befristung 12/2023 (Immobilienfinanzierungs-Darlehen Gebäude 08/08A).
d) Nominalbetrag zum Kontrahierungszeitpunkt T€ 3.400 (Valuta 12/2016: T€ 2.366), kontrahiert mit der "Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG", unter Befristung 03/2018 (Immobilienfinanzierungs-Darlehen Gebäude 08/08A).
e) Nominalbetrag zum Kontrahierungszeitpunkt T€ 2.203 (Valuta 12/2016: T€ 2.203), kontrahiert mit der "Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG", unter Befristung 03/2028 (Immobilienfinanzierungs-Darlehen Gebäude 08/08A, Anschluss-Swap zu d)).
Für sämtliche bestehenden Zinsswaps ist die AGROB Immobilien AG Zahler der Festzinsbeträge, die "Internationales Bankhaus Bodensee AG" und die "Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG" sind jeweils Zahler der variablen Zinsbeträge auf Euribor-Basis.
Der den vorstehend aufgeführten Kontrakten auf Basis der "Mark-to-market-Methode" beizulegende Zeitwert betrug zum Bilanzstichtag insgesamt ./. T€ 278 (Vorjahr: ./. T€ 283). Der negative Betrag ist ausschließlich auf das seit Abschluss der Zinsabsicherungsinstrumente weiter gesunkene Kapitalmarktniveau zurückzuführen.
Das Risikomanagement ist hinsichtlich der Finanzinstrumente der Geschäftsgröße angemessen dimensioniert, erfolgt in Form einer laufenden Überwachung durch den Vorstand und ist insgesamt als konservativ zu beurteilen.
Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
Die Finanzbuchhaltung und das Meldewesen werden entsprechend den internen Vorgaben, den externen Richtlinien und Buchführungsgrundsätzen erstellt. Vorstand, Aufsichtsrat und die Aktionäre werden regelmäßig und zeitnah mit allen notwendigen Informationen versorgt.
Das "Interne Kontrollsystem (IKS)" der Gesellschaft ist entsprechend der Größe des Unternehmens und der Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter zweckmäßig und schlank organisiert. Für alle wesentlichen Prozesse des normalen Geschäftsbetriebs sind entsprechende Ablaufstandards ebenso definiert wie Verantwortlichkeiten und mit angemessenen und wirksamen Kontrollen ausgestattet. Wo angezeigt, sind wirksame Funktionstrennungen ebenso geregelt wie Kompetenzen, Vollmachten und Zeichnungsbefugnisse. Eine eigenständige Revisionsabteilung ist nicht installiert.
Gesamtaussage zur Risikosituation der AGROB Immobilien AG
Die Risikopolitik der Gesellschaft ist dem Geschäftsmodell entsprechend an dem Bestreben einer langfristigen und kontinuierlichen Unternehmenswertsteigerung ausgerichtet. Das bedeutet einerseits sicherzustellen, dass keinerlei unangemessene, nur unzulänglich kalkulierbare und nicht mit der originären Geschäftstätigkeit zusammenhängende Risiken eingegangen werden, die die langfristigen Zielsetzungen des Unternehmens gefährden könnten. Andererseits sind wir bemüht, die sich im Zeitablauf am Markt bietenden Chancen wahrzunehmen, sofern die Risiken überschaubar sind und sie die positive Unternehmensentwicklung nicht in Frage stellen.
Auch wenn aufgrund der ehemaligen, über viele Jahre ausgeübten operativen Produktionstätigkeit latente Altlastenrisiken unabänderlich vorhanden sind, ist die Gesamtrisikosituation der Gesellschaft nach wie vor als stabil und gut beherrschbar zu beurteilen. Zurückzuführen ist dies auf die mittlerweile erfolgte Entlassung von Teilflächen des AGROB Medien- und Gewerbeparks aus der Altlastenbearbeitung, auf die fundiertere Mietvertragssituation aufgrund der verbesserten Fristenstruktur in den Mietvertragsausläufen sowie auf das weiter reduzierte Zinsänderungsrisiko bei gleichzeitig rückläufigen Zinsbelastungen.
Nach der zuletzt in 11/2016 aktualisierten Bewertung sämtlicher im Risikoinventar der Gesellschaft erfassten Einzelrisiken ergibt sich unter Zugrundelegung einer Skalierung von 1-10 mit einem Gesamtscore von 2,9 (Vorjahr: 3,0) eine nach wie vor günstige und im Vergleich zum Vorjahr sogar leicht verbesserte Gesamtrisiko-Beurteilung. Dabei verfügen selbst die mit der höchsten Risikoklassifizierung versehenen Einzelrisiken über eine nur durchschnittliche Eintrittswahrscheinlichkeit.
V. Prognosebericht
Zukünftige gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Die deutsche Wirtschaft befindet sich zu Beginn des Jahres 2017 in einer guten Verfassung. Nachdem sich die Konjunktur im Inland zum Jahresende 2016 hin belebt hat und die leicht anziehende globale Konjunktur wieder steigende Exporte erwarten lässt, herrscht weitgehend eine insgesamt zuversichtliche Erwartung in eine kontinuierliche Fortsetzung eines stabilen und nachhaltigen konjunkturellen Aufwärtstrends. Diese zuversichtliche Perspektive für die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland im Jahr 2017 wird gestützt durch eine Zunahme der Produktion im produzierenden Gewerbe, durch Auftragseingänge auf einem konstant hohen Niveau und zuletzt wieder deutlich positiven Stimmungsindikatoren. Insofern scheint die deutsche Wirtschaft auch den zunehmenden geopolitischen Unwägbarkeiten trotzen zu können, die ihre Ursachen einerseits im Brexit und den wichtigen politischen Weichenstellungen durch die bevorstehenden Wahlen in wichtigen EU-Kernländern haben und andererseits die Zukunftsfähigkeit der Europäischen Union tangieren. Zudem lassen die weltweit zunehmenden protektionistischen Strömungen negative Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und den freien Handelsaustausch befürchten. Ungeachtet dieser Unsicherheiten, mit denen die Wirtschaft umzugehen hat und die Investitionsentscheidungen auch nicht einfacher machen, prognostiziert die Bundesregierung in ihrem jüngst veröffentlichten Jahreswirtschaftsbericht für das Jahr 2017 in diesem Szenario einen Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandproduktes um 1,4 %. Dabei ist der Rückgang der Wachstumsrate gegenüber dem Vorjahr größtenteils dem Effekt einer geringeren Anzahl von Arbeitstagen geschuldet. Bei dieser Prognose wird davon ausgegangen, dass die Binnennachfrage dank der Impulse vom Arbeitsmarkt mit einer abermals zunehmenden Beschäftigung, eines weiterhin niedrigen Zinsniveaus und einer regen Bautätigkeit als Hauptstütze für die Zunahme der Wirtschaftsleistung im Jahr 2017 erhalten bleibt.
Was die Exportaussichten anbelangt, die nach wie vor vom niedrigen EURO-Wechselkurs profitieren, so werden diesen zwar günstige Wachstumsperspektiven zugesprochen, ein Wachstumsbeitrag des Außenhandels wird jedoch aufgrund der erneut stärker steigenden Importe nicht erwartet.
Zukünftige Entwicklung des Immobilienmarktes
Die günstigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stellen gute Voraussetzungen für eine anhaltend positive Grundstimmung und insoweit für einen auch im Jahr 2017 prosperierenden Gewerbeimmobilienmarkt dar. So führen das solide Wirtschaftswachstum und eine weiter steigende Erwerbstätigenzahl auch der Bürobeschäftigten tendenziell zu einer zunehmenden Flächennachfrage, das Zinsniveau sollte bei weiterhin hoher und kurzfristiger Verfügbarkeit an Liquiditätsreserven auf dem derzeit attraktiven, niedrigen Niveau verharren und darüber hinaus steht Deutschland als "sicherer Hafen" unverändert im europäischen Fokus nationaler und internationaler Investoren.
Zudem geht die Immobilienwirtschaft bislang sehr gelassen und routiniert mit den bestehenden geopolitischen Unwägbarkeiten und den geänderten Herausforderungen um. Insofern sind mit dem Rückenwind des außergewöhnlich guten Immobilienjahres 2016 und der unverändert hohen Nachfrage die besten Voraussetzungen für eine Fortsetzung der Boomphase an den gewerblichen Immobilienmärkten auch im Jahr 2017 gegeben. Allerdings wird bei Realisierung des prognostizierten Flächenumsatzes die Verfügbarkeit geeigneter Flächenangebote eine wichtige Rolle spielen, demzufolge aufgrund der mittlerweile in einigen Regionen eingetretenen Verknappung an modernen Flächen von einem rückläufigen Flächenumsatz in den sieben größten deutschen Büromarktzentren im Jahr 2017 auf ca. 3,5 Mio. m2 auszugehen ist. Dennoch sollte sich der Leerstandsabbau vor dem Hintergrund der anhaltend moderaten Neubautätigkeit weiter fortsetzen.
Die Motive der Investoren, ihre Immobilienquote auch im Jahr 2017 auf einem hohen Niveau zu belassen bzw. unter Umständen sogar noch zu steigern, sollten weiterhin Bestand haben. Neben der anhaltenden Niedrigzinsphase aufgrund der Verlängerung der EZB-Anleihekäufe sind dies insbesondere der Anlagedruck von Investoren nach vermeintlich sicheren Anlagen und die fehlenden Alternativen mit einer vergleichbaren Rendite-Risikostruktur. Wenn trotz der stabilen Nachfrage nach deutschen Immobilien das Investmentvolumen für 2017 moderat rückläufig erwartet wird, ist dies nicht Zeichen einer sich anbahnenden Krise, sondern vielmehr Ausdruck des mangelnden Angebotes, zumal die Toplagen der Metropolen nach wie vor einen eindeutigen Anlagefokus der Investoren darstellen und diese limitiert sind. In der Folge ist von weiter steigenden Preisen und sinkenden Renditen auszugehen. Diese Entwicklung beinhaltet insbesondere die Gefahr von Preissteigerungen, die das fundamental gerechtfertigte Niveau übersteigen und damit auch das latente Risiko von Überhitzungen in einzelnen Märkten. Da dieses Risiko derzeit auf lokal begrenzte, besonders nachgefragte Regionen beschränkt ist, besteht eine weitere kritisch zu beurteilende Begleiterscheinung darin, dass nicht alle Regionen gleichermaßen vom Aufschwung profitieren, es insofern zu einer Entwicklung mit unterschiedlichen Geschwindigkeiten kommt und damit eine zunehmende Kluft in der Attraktivität und Zukunftsfähigkeit innerhalb Deutschlands entsteht.
Während die Ballungsgebiete von der anhaltend hohen Nachfrage profitieren, stagnieren die ländlichen Regionen oder fallen sogar zurück.
Das für den deutschen Immobilienmarkt im Allgemeinen Gesagte gilt im Besonderen auch für die Metropolregion München als einer der Gefragtesten in Europa. Dank seiner Attraktivität aufgrund der überdurchschnittlich ausgeprägten wirtschaftlichen und sozioökonomischen Gegebenheiten sowie des hohen Freizeitwertes wird der Münchner Markt seine Stellung als stabiler und nachgefragter Standort behaupten können. Dafür sorgen neben dem prognostizierten Bevölkerungswachstum nicht nur die Neugründungen und Expansionen von Unternehmen, sondern auch die Zuzüge von neuen, zum Teil renommierten Adressen. Aufgrund der anhaltend unterdurchschnittlichen Bautätigkeit bei gleichzeitig hohen Vorvermietungsquoten bleibt die Fertigstellungspipeline nach wie vor nur schwach gefüllt. Insofern werden im Jahr 2017 überhaupt auch nur wenige Neubauflächen auf den Markt kommen, was zu einer weiteren Verknappung von Büroflächen insbesondere im Bereich großvolumiger Objekte an den besonders nachgefragten, etablierten Entwicklungsstandorten und zu tendenziell weiter steigenden Preisen führen wird. Demzufolge sollten künftighin neben reinen Neubauvorhaben in Form von Projektentwicklungen - vermehrt auch wieder spekulativer Art mit angepassten Vermietungskonzepten - auch wieder Revitalisierungen und/oder Umwandlungen von bislang anderweitig gewerblich genutzten Objekten verstärkt in den Fokus von Investoren und Flächennutzern rücken.
Unter diesen Voraussetzungen wird ein Flächenumsatz im Bereich des langfristigen Durchschnitts von 700.000 m2 erwartet. Der Investmentmarkt sollte ebenfalls von den günstigen Rahmenbedingungen profitieren, wobei dessen weitere Expansion durch die eingeschränkte Verfügbarkeit von geeigneten Objekten begrenzt wird. Insofern wird für das Jahr 2017 ein Transaktionsvolumen leicht unter Vorjahresniveau (€ 6,8 Mrd.) prognostiziert.
Voraussichtliche Entwicklung der AGROB Immobilien AG mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken
Prognosen der Chancen und Risiken der Gesellschaft enthalten Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft, nicht in der Vergangenheit, liegen. Vorausschauende Aussagen beruhen somit auf heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Unsicherheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der AGROB Immobilien AG liegen, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen wesentlich - sowohl positiv als auch negativ - von denen abweichen, die hier als erwartet angesehen werden. Neben anderen ergeben sich solche Ungewissheiten grundsätzlich insbesondere aufgrund folgender Faktoren:
| ― | Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Lage |
| ― | Einführung konkurrierender Geschäftsfelder durch andere Unternehmen |
| ― | Fehlende Akzeptanz neuer Geschäftsfelder |
| ― | Unerwartete Forderungsausfälle von Großmietern |
Dies vorausgeschickt wird die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken für die beiden nächsten Geschäftsjahre wie folgt beurteilt:
a) Im Geschäftsjahr 2017 stehen unterjährig Mietvertragsausläufe mit einem monatlichen Mietenaufkommen von netto T€ 17 zur Verlängerung an. Für die fristgerecht gekündigten Flächen (T€ 13,5) ist unmittelbar zeitanschließend bereits ein Nachmieter vertraglich gebunden. Für die restlichen Flächen (T€ 3,5) gehen wir nach aktuellem Kenntnisstand von einer Prolongation im Rahmen der jeweils bestehenden Verlängerungsoptionen aus. Weitere Mietvertragsausläufe mit einem monatlichen Mietenaufkommen in einer Größenordnung von netto T€ 243 sind per 12/2017 terminiert. Hierin sind die Verträge mit einem Hauptmieterunternehmen der Gesellschaft mit einem monatlichen Mietenaufkommen von netto T€ 195 beinhaltet. Aus heutiger Sicht erwarten wir eine weitgehende Prolongation der Mietverträge, sodass die im Branchenvergleich hohe Vermietungsquote nicht nur im Jahr 2017, sondern auch im Jahr 2018 ganzjährig beibehalten werden sollte. Allerdings besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass zum Zeitpunkt des Mietvertragsablaufes Teilflächen zurückgegeben werden und/oder im begrenzten Umfang Mietpreisanpassungen vorgenommen werden müssen.
b) In den Jahren 2015 und 2016 wurden sämtliche mit den Hauptmieterunternehmen bestehende Mietverträge verlängert, mit Ausnahme des bis 12/2017 befristeten Mietvertrages mit dem Mieterunternehmen PLAZAMEDIA mit durchweg neuen langfristigen Laufzeiten. Damit sind deren entsprechende Mieterlöse zumindest für das gesamte Geschäftsjahr 2017 vollumfänglich gesichert und stellen insofern für diesen Zeitraum eine stabile und fundierte Planungssicherheit dar. Da anschließend an die jeweiligen Festmietzeiten in aller Regel einseitig durch die Mieterunternehmen ausübbare Verlängerungsoptionen Bestandteil der mietvertraglichen Vereinbarung sind, wird die Höhe der Mieterlöse ab dem Geschäftsjahr 2018 wesentlich davon abhängen, ob und wenn ja in welchem Umfang bzw. für welche Flächen das Mieterunternehmen PLAZAMEDIA von den jeweils eingeräumten Verlängerungsoptionen Gebrauch machen wird.
c) Nach unserer Erkenntnis verfügen die Hauptmieterunternehmen des AGROB Medien- und Gewerbeparks über eine gute Bonität und eine langfristig ausgerichtete Unternehmensstrategie. Insofern erachten wir das Risiko von ausfallenden und/oder sanierungsbedingt reduzierten Mieterlösen als nach wie vor ebenso gering wie vorzeitige außerplanmäßige Flächenrückgaben.
d) Das im Rahmen von langfristig angelegten, strategischen Standortüberlegungen für ein Ankermieterunternehmen initiierte und durch einen Architekten-Ideen-Wettbewerb bereits veranschaulichte Projekt eines großdimensionierten Neubaus auf dem Bauquartier GE A5 wird derzeit nicht aktiv weiter vorangetrieben. Zunächst sollen die unternehmensinternen Planungen über die vorliegenden Eckdaten hinaus konkretisiert und alternative Planungskonzepte auf dem AGROB-Areal sondiert werden.
e) Nach Rechtskrafterlangung des Bebauungsplanes Nr. 29 c, der die Gesellschaft mit zusätzlichen Baurechten im Umfang von 18.200 m2 an Bruttogeschossflächen in den beiden neuen Bauquartieren GE N11 und GE N12 begünstigt, wurde im Berichtsjahr nach Abschluss der erforderlichen Abstimmungsprozesse mit den involvierten Behörden wie vorgesehen mit den Erschließungsmaßnahmen im Umgriff der Süderweiterung begonnen. Im Rahmen eines ersten Bauabschnittes wurden im Berichtsjahr insbesondere die inneren Verkehrswege mit dem vorgegebenen Straßenprofil hergestellt und die Versorgungseinrichtungen (Strom, Gas, Fernwärme, Wasser/Abwasser, Telekommunikation) im Bereich der neuen Bauquartiere installiert. Diese Arbeiten sowie die begleitenden landschaftsgestalterischen Maßnahmen konnten im Berichtsjahr termingerecht abgeschlossen werden. Im Jahr 2017 wird im Rahmen eines zweiten Bauabschnittes die neue Kreisverkehrsanlage innerhalb der Staatstraße 2053 errichtet. Nach der im 3. Quartal 2017 erwarteten Fertigstellung wird die ebenfalls neu geschaffene Südzufahrt in den AGROB Medien- und Gewerbepark in Betrieb genommen und diese insoweit dann an die voll erschlossenen Bauquartiere der Süderweiterung angebunden.
f) Der Gemeinderat Ismaning hat in seiner Sitzung im Dezember 2014 den Aufstellungsbeschluss für die Änderung des Gewerbegebietes "AGROB" gefasst. Danach sollen im Rahmen des Bebauungsplanes Nr. 29 d insbesondere die Bauquartiere GE N2/N7 neu strukturiert und der ursprüngliche Bebauungsplan Nr. 29 a unter Einbeziehung der zwischenzeitlich verabschiedeten Bebauungspläne Nr. 29 b und Nr. 29 c grundlegend überarbeitet werden. In diesem Zusammenhang soll auch eine Beschlussfassung über eine Neuverteilung der Baurechte und deren Aufstockung im Sinne einer Nachverdichtung folgen.
g) Infolge der mit Wirkung ab 08/2006 wirksamen Rückübertragung der Pensions- und Unterstützungskassenverpflichtungen sind die Jahresabschlüsse seit diesem Zeitpunkt außerhalb des unmittelbaren operativen Bereichs negativ beeinflusst. Hierdurch wird die Ertragslage der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2017 belastet sein. Die nach BilMoG geforderte Anpassungsdotierung in den Pensionsrückstellungen konnte mit Abschluss des Jahres 2012 in vollem Umfang abgeschlossen werden (T€ 821). Insofern ist das Berichtsjahr davon nicht mehr beeinträchtigt. Unter Berücksichtigung dieser Aspekte gehen wir nach aktuellem Kenntnisstand insofern von einer Beeinträchtigung der Ertragslage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 aufgrund des DSCB-Aufwandes mit bis zu T€ 400 aus. Die im Zusammenhang mit der seinerzeitigen Rückübertragung vereinnahmte Einmalzahlung von € 1,8 Mio. ist durch die seit Übernahme geleisteten Rentenzahlungen bereits vollständig aufgebraucht.
h) Nachdem die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge im Jahr 2014 vollständig aufgebraucht wurden, greift ab dem Geschäftsjahr 2015 ganzjährig die reguläre tarifliche Steuerbelastung. Dennoch erwarten wir für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 eine positive Ergebnisentwicklung, sofern nicht unerwartete konjunkturelle und/oder krisenbedingt verursachte negative Ereignisse eintreten. Dabei gehen wir von einem moderaten Umsatzwachstum, einem sukzessive sich weiter in nennenswertem Umfang verbessernden Zinsergebnis und einer ansonsten unverändert günstigen, weitgehend stabilen Kostenstruktur aus. Auf notwendige Instandhaltungsmaßnahmen zur nachhaltigen Revitalisierung unseres Gebäudebestandes werden wir auch weiterhin ebenso wenig verzichten wie auf die weitgehende Anwendung der steuerlich maximal zulässigen Abschreibungssätze.
Unter Zugrundelegung dieser Prämissen erwarten wir für 2017 bei Umsatzerlösen in einer Bandbreite zwischen € 11,2 und € 11,4 Mio. ein Ergebnis in Höhe von € 2,1 - € 2,2 Mio. nach Steuern und nach Nettobelastung für Altersversorgung. Der operative Cashflow1 sollte sich in einer Bandbreite von € 6,0 -€ 6,1 Mio. belaufen.
Unter der Voraussetzung einer im Vergleich zum Bilanzstichtag ganzjährig unverändert hohen Auslastung der Vermietungskapazitäten auch im Jahr 2018 sowie konstanten Mietvertragsmodalitäten prognostizieren wir für 2018 bei im Vergleich zu 2017 leicht steigenden Umsatzerlösen sowohl einen Jahresüberschuss nach Steuern und nach Nettobelastung für Altersversorgung als auch einen operativen Cashflow jeweils über dem Niveau des Jahres 2017. Danach erwarten wir für das Berichtsjahr 2018 Umsatzerlöse in einer Bandbreite von € 11,3 Mio. - € 11,5 Mio. und Planwerte für Jahresüberschuss und Cashflow nach DVFA in einer Bandbreite von € 2,2 Mio. - € 2,3 Mio. bzw. von € 6,1 Mio. - € 6,2 Mio.
i) Die für die Jahre 2017 und 2018 unverändert deutlich positiv prognostizierten Jahresüberschüsse werden uns in die Lage versetzen, unsere Aktionäre auch weiterhin der geschäftlichen Entwicklung entsprechend angemessen am Erfolg unserer Gesellschaft zu beteiligen. Für diese Prognose gelten die unter den vorstehenden Punkten a), b) und h) formulierten Vorbehalte entsprechend.
j) Nach derzeitigem Kenntnisstand sind Risiken, die möglicherweise die skizzierte Unternehmensentwicklung in bestandsgefährdender Weise beeinträchtigen könnten, weder bekannt noch erkennbar.
k) Wir gehen davon aus, dass die als nicht strategisch qualifizierte und insofern grundsätzlich zur Verwertung beschlossene indirekte Mehrheitsbeteiligung der UniCredit Bank AG an unserer Gesellschaft weiterhin zur Disposition steht. Sofern dies der Fall ist und eine Transaktion mit einem entsprechenden Kontrollwechsel bei der Zielgesellschaft AGROB Immobilien AG realisiert wird, ist nach den einschlägigen Vorschriften des Wertpapier-Übernahmegesetzes den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Soweit uns bekannt ist, wird derzeit die Veräußerung der Beteiligung nicht aktiv betrieben.
1 Jahresüberschuss + Abschreibungen + Mittelabfluss Pensionen
VI. Spezialgesetzliche Angabepflichten
Der Vorstand hat seinen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 aufgestellt und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt.
Zu diesem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben:
"Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in den Zeitpunkten bekannt waren, in denen Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden."
Ismaning, 6. März 2017
AGROB Immobilien AG, Ismaning
Der Vorstand
Stephan Fuchs
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AGROB Immobilien AG, Ismaning, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG, Ismaning, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 17. März 2017
**Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Farrenkopf, Wirtschaftsprüfer
Nandico, Wirtschaftsprüfer
Versicherung des gesetzlichen Vertreters gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Jahresabschluss und Lagebericht 2016
"Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der AGROB Immobilien AG im Geschäftsjahr beschrieben sind".
Ismaning, den 6. März 2017
Der Vorstand
Vermerk über die Feststellung des Jahresabschlusses 31.12.2016
AGROB Immobilien AG. Ismaning
Mit der Aufsichtsratssitzung vom 06.04.2017 wurde der Jahresabschluss zum 31.12.2016 festgestellt.
Ismaning, den 06.04.2017
Vorstand Aufsichtsratsvorsitzender
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,
das Jahr 2016 verlief für die AGROB Immobilien AG sehr erfolgreich. So konnte neben einem sehr guten Jahresergebnis und weiterer positiver Finanzkennzahlen auch die nachhaltige Mieterbindung weiter verbessert werden.
Der Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2016 sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen. Er hat insbesondere den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens beraten und dessen Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. In alle wesentliche Projekte und Maßnahmen war der Aufsichtsrat eingebunden und fasste die entsprechenden erforderlichen Beschlüsse in Aufsichtsratssitzungen und im schriftlichen Umlaufverfahren nach gründlicher Prüfung und auf Basis schriftlicher sowie mündlicher Informationen.
Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Dies erfolgte grundsätzlich in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, aber auch schriftlich und mündlich außerhalb von Aufsichtsratssitzungen. Aktuelle Themen und Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen wurden zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einzelner Aufsichtsrats-Mitglieder erörtert.
Im vergangenen Jahr befasste sich der Aufsichtsrat mit dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld, der Entwicklung der Immobilien- und Kapitalmärkte sowie der wirtschaftlichen Situation der AGROB Immobilien AG und der strategischen Ausrichtung. Auf Basis von regelmäßigen Umsatz- und Ergebnisberichten sowie Prognoserechnungen wurde der operative Geschäftsverlauf sowie die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft regelmäßig erörtert und geprüft. Daneben wurden das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement und die relevanten Risikofelder der Gesellschaft ausführlich behandelt. Weitere regelmäßige Themen waren die Umsetzung des Erweiterungs-Bebauungsplanes sowie die Neubesetzung des Vorstandes nach Auslaufen des bestehenden Vorstandsvertrages von Herrn Fuchs, der bis 31.12.2017 verlängert wurde.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2016 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Dabei haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an drei Sitzungen teilgenommen, an der Sitzung am 22.09.2016 fehlte ein Aufsichtsratsmitglied entschuldigt. Der Vorstand hat an allen Sitzungen teilgenommen.
Die erste Aufsichtsratssitzung am 14.04.2016 war zugleich die bilanzfeststellende Sitzung für das Geschäftsjahr 2015. Hier erörterte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss zum 31.12.2015 nebst Lagebericht und billigte den Jahresabschluss zum 31.12.2015 nebst Lagebericht nach eingehender Prüfung und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses. Daneben wurden die Beschlussvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung, Nachvermietungen von einzelnen Flächen sowie die Refinanzierungssituation der Gesellschaft besprochen. Die Fixierung der variablen Bezüge des Vorstands wurde diskutiert und verabschiedet.
In der Sitzung am 07.07.2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorbereitung der Hauptversammlung, dem Verkauf eines kleineren Erbbaugrundstücks und der Vermietung von Leerflächen. Die offizielle Gewinnprognose des Jahres 2016 wurde verabschiedet.
In der Sitzung am 22.09.2016 wurde der Halbjahresfinanzbericht eingehend erörtert. Weiteres zentrales Thema war die weitere Vorgehensweise zur Neubesetzung des Vorstandes nach Ablauf des aktuellen Vorstandsvertrages zum 31.12.2017.
In der letzten Sitzung am 22.11.2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Umsatz- und Ergebnisplanung sowie der Investitions- und Liquiditätsplanung für das Jahr 2017. Zentrale Punkte waren darüber hinaus die aktuelle Immobilienbewertung, die mögliche Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr, die weitere Vorgehensweise im Hinblick auf die Vertragsverlängerungen eines Großmieters sowie die Nachbesetzung des Vorstandes.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben den Prüfungsausschuss und den Personalausschuss eingerichtet. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten regelmäßig an den Aufsichtsrat über Inhalt und Tätigkeit der Ausschüsse.
Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 zweimal, teilweise unter Beisein des Wirtschaftsprüfers, teils auch ohne den Vorstand. Neben der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wurden Umsatz- und Ergebnisberichte erörtert. Jahresabschluss und Halbjahreszahlen wurden ausführlich besprochen und Risikofelder der Gesellschaft mit dem Vorstand diskutiert. Des Weiteren wurden die Pensionsverpflichtungen der AGROB Immobilien AG sowie die Liquiditäts- und Refinanzierungssituation der Gesellschaft besprochen.
Der Prüfungsausschuss befasste sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, mit dessen Unabhängigkeit und Honorar und gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Die EU-Auditreform und deren Auswirkungen wurden zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert.
Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 zweimal. Er bereitete die Festlegung der Vergütung des Vorstands vor und sprach eine Empfehlung an das Aufsichtsratsplenum aus. Außerdem bereitete er die Nachbesetzung des Vorstandes vor und führte hierzu Kandidatengespräche.
Corporate Governance
Der Corporate Governance-Kodex stellt für Aufsichtsrat und Vorstand der AGROB Immobilien AG einen wesentlichen Punkt für die nachhaltige Unternehmensführung dar. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 20.12.2016 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz ab, die den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in entsprechendem Umfang zur Umsetzung der Empfehlungen des "Deutschen Corporate Governance Kodex" verpflichtet.
Interessenskonflikte des Vorstands bzw. der Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich hätten offengelegt werden müssen und über die die Hauptversammlung hätte informiert werden müssen, sind im Geschäftsjahr 2016 nicht aufgetreten.
Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses 2016
Der Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 wurde von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.
Für die Sitzung des Prüfungsausschusses am 30.03.2017 sowie für die nachfolgende Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 06.04.2017 lagen allen Mitgliedern rechtzeitig der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vor. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden rechtzeitig an den Aufsichtsrat und seine Mitglieder verteilt. Der Prüfungsausschuss hat sich im Rahmen seiner Vorprüfung intensiv mit diesen Unterlagen befasst. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat befassten sich auch mit der Unabhängigkeit und Rotation des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer war in der Sitzung des Prüfungsausschusses (30.03.2017) und des Aufsichtsratsplenums (06.04.2017) anwesend und berichtete über den Verlauf der Prüfungen sowie über die wesentlichen Ergebnisse.
Darüber hinaus stand er für ergänzende Auskünfte zur Verfügung und beantwortete eingehend die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Er hatte keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, über die gemäß § 171 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz zu berichten gewesen wäre, festgestellt. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang und Schwerpunkt der Abschlussprüfung ein. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers vermuten lassen, waren nicht ersichtlich. Nach eingehender Diskussion und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht gab es keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat daher auf dieser Basis und nach eingehender Prüfung, den Jahresabschluss zum 31.12.2016 nebst Lagebericht zu billigen.
Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigte den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist. Entsprechend dem Vorschlag des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2016 eine Dividendenzahlung von € 0,21 je Stammaktie und € 0,26 je Vorzugsaktie vorgeschlagen.
Der Abschlussprüfer hat auch den vom Vorstand erstellten Bericht über die Beziehungen von verbundenen Unternehmen geprüft und über das Ergebnis der Prüfung folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu.
Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes keine Einwendungen zu erheben.
Allgemeines
In der personellen Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Jahr 2016 keine Veränderungen.
Die weiterhin sehr positive Entwicklung der AGROB Immobilien AG im Jahr 2016 konnte durch die sehr engagierte, kompetente und loyale Arbeit von Vorstand und Mitarbeitern erzielt werden. Dafür bedanken wir uns sehr herzlich.
Bei unseren Aktionären bedanken wir uns für das entgegengebrachte Vertrauen.
Ismaning, den 06.04.2017
Für den Aufsichtsrat
Karlheinz Kurock, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Entsprechenserklärung 2016 zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG bekennen sich ausdrücklich zu den in der jeweils gültigen Fassung des "Deutschen Corporate Governance Kodex" festgelegten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Sie erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der unten stehenden Empfehlungen entsprochen wurde und künftig entsprochen wird. Des Weiteren begründen sie, weshalb die nachstehenden Ausnahmen von den Empfehlungen gemacht wurden und werden.
Nachdem die Regierungskommission "Deutsche Corporate Governance Kodex" im Jahr 2016 keine Änderungen und/oder Ergänzungen beschlossen hat, bezieht sich die Erklärung für die Corporate Governance Praxis der Gesellschaft seit dem 22. Dezember 2015 (Datum der letzten Entsprechenserklärung) unverändert auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.
Die Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex liegen in erster Linie in der Berücksichtigung unternehmensspezifischer Bedürfnisse begründet.
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Ziff. 3.4 Absatz 1 (Festlegung der Informations- und Berichtspflichten)
Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes nicht näher festgelegt, da sich die bisher gelebte Praxis des regelmäßigen Informationsaustausches einerseits sowie der anlassbezogenen Berichterstattung andererseits in Anbetracht der Größe und Komplexität der Gesellschaft als jederzeit ausreichend und angemessen bewährt hat.
Ziff. 3.8 Absatz 3 (D&O Versicherung)
Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 soll für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Selbstbehalt vereinbart werden. Die Versicherungspolice sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats jedoch keinen Selbstbehalt vor, da dies einen unangemessen hohen administrativen Aufwand verursachen würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Ansicht, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder eine selbstverständliche Pflicht ist. Eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder bedarf es deshalb nicht.
Ziff. 3.10 Satz 1 (Corporate Governance Bericht)
Eine jährliche gesonderte Berichterstattung im Geschäftsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat über diese Entsprechenserklärung hinaus ist in Anbetracht der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) sowie der weiteren Berichte, die den Aktionären ein transparentes Bild der Gesellschaft vermitteln, nicht vorgesehen.
4. Vorstand
Ziff. 4.1.5 Satz 1 (Diversity)
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und insbesondere der Anzahl ihrer Mitarbeiter ist die Anzahl der Führungsfunktionen stark eingeschränkt. Im Falle von deren Neubesetzung wird auf Vielfalt geachtet und bei entsprechender Qualifikation die Berücksichtigung von Frauen angestrebt.
Ziff. 4.1.5 Satz 2 (Anteil von Frauen in Führungsebenen)
Die Gesellschaft verfügt aufgrund der genannten Kriterien über eine flache Aufbauorganisation mit lediglich einer Führungsebene (zwei Personen) unterhalb des Vorstandes. Die aktuelle Frauenquote beträgt 0%. Um bei einer anstehenden Neubesetzung eine eingeschränkte Personalauswahl zu vermeiden, hat der Vorstand als Zielgröße die Beibehaltung des Status Quo festgelegt.
Ziff. 4.2.1 Satz 1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Der Vorstand der AGROB Immobilien AG besteht derzeit nur aus einer Person, insofern liegen sämtliche Ressortzuständigkeiten und damit auch die Gesamtverantwortung bei diesem einen Vorstandsmitglied. Aus diesem Grund hat der Vorstand weder einen Vorstandsvorsitzenden noch einen Vorstandssprecher. Diese derzeit existente Regelung ist der aktuellen Größe der Gesellschaft und deren vergleichsweise geringen Komplexität geschuldet.
Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (Vertikaler Vergleich bei Festlegung der Vorstandsvergütung)
Bei Abschluss des aktuellen Vorstandsvertrages (gültig im Zeitraum 01/2014 bis 12/2016) wurde zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung neben einem horizontalen Vergleichsmaßstab auch das Lohn- und Gehaltsgefüge im eigenen Unternehmen herangezogen. Aufgrund der aktuellen Größe der Gesellschaft und der relativ geringen Anzahl ihrer Mitarbeiter erfolgte dabei keine Abgrenzung zwischen dem oberen Führungskreis einerseits und der sonstigen Belegschaft andererseits. Außerdem hat der Aufsichtsrat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit keine Erhebung zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat dies jedoch bei der Neufassung des im Zeitraum 01/2017- 12/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrages berücksichtigt und insofern auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der neuen Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien überprüft.
Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (Höchstgrenze für Gesamtvergütung und variable Vergütungsteile)
Der ab 01/2014 gültige aktuelle Vorstandsvertrag beinhaltet weder in der Gesamtheit der Vergütung noch im Hinblick auf die jeweils variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen. Das gilt unverändert auch für den ab 01/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrag, da außerordentliche Entwicklungen im Hinblick auf Periodenergebnis und Cashflow als relevante Parameter für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile und somit die Gesamtvergütung für die Laufzeit des aktuellen Vorstandsvertrages weder erkennbar noch hinreichend wahrscheinlich sind und insofern eine Begrenzungsmöglichkeit der variablen Vergütung nicht erforderlich ist.
Ziff. 4.2.3 Abs. 3 (Versorgungszusage)
Eine Versorgungszusage für das Vorstandsmitglied ist weder Bestandteil des aktuellen (bis 12/2016) noch des ab 01/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrages. Deshalb gehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon aus, dass diese Empfehlung auf die Gesellschaft nicht anwendbar ist. Dessen ungeachtet wird hiermit vorsorglich eine Abweichung erklärt.
Ziff. 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
Regelungen hinsichtlich möglicher Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind weder Bestandteil des aktuellen (bis 12/2016) noch des ab 01/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrages. Deshalb ist auch kein Abfindungs-Cap vereinbart. Beim Abschluss des Vorstandsvertrages wurde ein Abfindungs-Cap nicht vereinbart, vielmehr wurde diesem Kriterium durch eine Verkürzung der Vertragslaufzeit auf lediglich 3 Jahre (bis Ende 2016) bzw. 1 Jahr (bis Ende 2017) Rechnung getragen.
Ziff. 4.2.3 Abs. 5 (Cap für den Fall des Change of Control)
Eine "Change of Control'-Klausel ist weder Gegenstand des aktuellen (bis 12/2016) noch des ab 01/2017 gültigen neuen Vorstandsvertrages. Deshalb wurde auch kein Cap für den Fall des "Change of Control" vereinbart.
5. Aufsichtsrat
Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 (Diversity)
Der Aufsichtsrat kann derzeit bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auf Vielfalt (Diversity) achten, da der Vorstand aufgrund der aktuellen Größe und der vergleichsweise geringen Komplexität nur aus einem Mitglied besteht.
Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 3 (Anteil von Frauen im Vorstand)
Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Vorstand die Zielgrößen festgelegt. Sofern der Vorstand auch weiterhin aus nur einem Mitglied besteht, sind nur Zielgrößen von 0% oder 100% möglich. Um auch künftighin die - notwendige Flexibilität zu haben, wird eine Quote von 0% fixiert.
Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Der derzeit gültige Vorstandsvertrag sieht jedoch vor, dass das Dienstverhältnis spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das 65. Lebensjahr vollendet wird.
Ziff. 5.3.3 (Nominierungsausschuss)
Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe sowie der Anteilseigner-Mehrheitsverhältnisse keinen Nominierungsausschuss gebildet. Dessen ungeachtet ist sichergestellt, dass die von den Anteilseignern zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 4 (Anteil von Frauen im Aufsichtsrat)
Die Gesellschaft unterliegt dem sog. Drittelbeteiligungsgesetz. Insofern hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat festzulegen. Diese orientiert sich für den restlichen Zeitraum des derzeit amtierenden Aufsichtsrates am Status quo (16,7%).
Ziff. 5.4.1 Abs. 3 Satz 2 (Veröffentlichung der Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht)
Da die Gesellschaft keinen gesonderten Corporate Governance Bericht erstellt, wird die Zielsetzung des Aufsichtsrates über seine Zusammensetzung nicht dort veröffentlicht. Die jeweils aktuelle Zielsetzung des Aufsichtsrats wird jedoch auf der Homepage der Gesellschaft bekannt gemacht. Über den Stand der Umsetzung bezüglich der Zielsetzung wird anlassbezogen auf der Homepage berichtet. Aufgrund der Anteilseigner- Mehrheitsverhältnisse hat der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt.
Ziff. 5.4.2 (Angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat)
Dem Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Bezogen auf die Anteilseignervertreter besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die in einer Beziehung zum Mehrheitsaktionär stehen und einer Vertreterin der Minderheitsaktionäre. Diese Aufteilung entspricht im Wesentlichen der bestehenden Kapitalstruktur. Eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats ist in dieser Zusammensetzung uneingeschränkt gewährleistet.
Ziff. 5.4.6 Abs.2 (Keine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats)
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 beschlossen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung für das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr durch Änderung der Satzung der Gesellschaft auf eine reine Festvergütung umzustellen. Durch den Verzicht auf die variable Vergütungskomponente soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter gestärkt werden.
Ziff. 6.2 (Angabe des Besitzes von Aktien der Gesellschaft von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern)
Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da keiner der Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder mehr als 1 % der Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente direkt oder indirekt besitzt, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle.
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Ziff. 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichung des Jahresabschlusses)
Der Jahresabschluss ist nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich. Der Halbjahresfinanzbericht wird nicht binnen 45 Tagen nach Ablauf des Berichtszeitraumes, sondern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften binnen 2 Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraumes der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.
Ziff. 7.1.3 (Angabe der Anreizsysteme im Corporate Governance Bericht)
Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da weder Aktienoptionsprogramme noch ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft vereinbart sind, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle.
Ismaning, den 20.12.2016
Stephan Fuchs, Vorstand
Karlheinz Kurock, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Gewinnverwendungsvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt I. / 2.
"Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016"
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| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2016 von wie folgt zu verwenden: | EUR | 1.913.313,00 |
| • Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 | EUR | 79.120,00 |
| • Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,21 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2016 | EUR | 818.244,00 |
| • Einstellung in andere Gewinnrücklagen | EUR | 1.015.949,00 |
| • Bilanzgewinn 2016 | EUR | 1.913.313,00 |