Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG

Annual Report • May 31, 2017

### Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft #### München ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr 2016 eingehend mit der Situation und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie mit dessen strategischer Zielstellung auseinandergesetzt. Gegenüber dem Vorstand übte er seine beratende, kontrollierende und überwachende Funktion gewissenhaft und mit Sorgfalt aus. In insgesamt vier Sitzungen hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Belange der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, der Risikolage und des Risikomanagements erörtert. Die mündlichen und schriftlichen Berichte im Sinne des § 90 Aktiengesetz (AktG), die der Vorstand innerhalb und außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erstattet hat, bildeten eine maßgebliche Grundlage der Aufsichtsratstätigkeit. So wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über sämtliche für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Entwicklungen unmittelbar und vollständig sowohl schriftlich als auch mündlich informiert. Die Berichterstattung betraf hauptsächlich die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Bedeutsame Themen waren die Rentabilität der Gesellschaft, die laufende Geschäftsentwicklung, das Risikomanagement, die internen Kontrollsysteme, Compliance, Geschäfte von erheblicher Bedeutung für die Rentabilität und Liquidität der LUDWIG BECK AG und des Konzerns sowie Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen. Der Aufsichtsrat war in alle bedeutenden strategischen Unternehmensentscheidungen involviert. Diese wurden von ihm ausführlich diskutiert, geprüft und genehmigt, sofern dies erforderlich war. Der Vorstand kam seinen Informationspflichten jederzeit vollständig nach. Zusatz- oder Ergänzungsberichte des Vorstands waren nicht erforderlich. In Ausübung seiner Überwachungsfunktion konnte sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugen, ebenso von der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und des Konzerns, deren Organisation mit dem Vorstand diskutiert wurde. Aufsichtsrat und Vorstand standen in regelmäßigem Austausch, insbesondere zu den Chancen und Risiken des Unternehmens. Dabei informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über mögliche oder eingetretene Risikoszenarien, für die in den gemeinsamen Beratungen effiziente Lösungen entwickelt wurden. Gleichermaßen wurde die Nutzung von Chancen geprüft, die den ökonomischen Interessen des Unternehmens am besten dienen. Es ergaben sich keine Beanstandungen der Vorstandstätigkeit. Nachfolgend werden weitere Details der Tätigkeit des Aufsichtsrats beschrieben. #### Vier Sitzungen im Jahr 2016 An den im Berichtsjahr stattgefundenen vier Sitzungen des Aufsichtsrats am 22. März, 10. Mai, 14. September und 7. Dezember 2016 nahmen stets alle amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und auch die Mitglieder des Vorstands teil. Die laufende Geschäftsentwicklung sowie die Unternehmensstrategie und ihre Umsetzung in der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften waren die Themen dieser gemeinsamen Beratungen. An der Bilanzsitzung nach § 171 Abs. 1 AktG am 22. März 2016 nahm auch ein Vertreter des Abschlussprüfers der Gesellschaft teil. In dieser Sitzung wurden der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt, der Konzernabschluss gebilligt, der Lagebericht und der Konzernlagebericht geprüft, der Aufsichtsratsbericht verabschiedet und die Feinplanung 2016 sowie die mittelfristige Planung 2017/2018 genehmigt. Weiterhin wurden die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen der Hauptversammlung 2016 verabschiedet. Im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2016 fand die zweite Aufsichtsratssitzung statt, in deren Rahmen die Entwicklungen im Geschäftsjahr 2016 erörtert und der Fortgang des Geschäftsaufbaus im Allgemeinen diskutiert wurde. Die Sitzung am 14. September 2016 hatte die aktuelle Geschäftsentwicklung zum Inhalt und die Aufsichtsratsmitglieder befassten sich insbesondere mit der Entwicklung der Gesellschaft im dritten Quartal des Berichtsjahres. Die Entwicklungen im vierten Quartal 2016 wurden in einer letzten Sitzung am 7. Dezember 2016 erörtert. Hier befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit der Unternehmensplanung 2017 sowie der mittelfristigen Planung 2018-2019 des Vorstands, die er vollumfänglich genehmigte. Außerdem verabschiedete der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Aufsichtsratsmitglieder legen mögliche auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Im Geschäftsjahr 2016 kam es mit Ausnahme des folgenden Sachverhalts zu keinen Interessenkonflikten: Im Februar 2016 hat die Theo WORMLAND GmbH & Co. KG, eine Tochtergesellschaft der LUDWIG BEK AG, eine Immobilie in Nürnberg von der TETRIS Grundbesitz GmbH & Co. KG angemietet. An der Vermieterin ist der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Hans Rudolf Wöhrl, beteiligt. An der Diskussion und der Abstimmung über den Mietvertrag im Aufsichtsrat hat sich Herr Hans Rudolf Wöhrl deshalb korrekterweise nicht beteiligt. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende, stand auch außerhalb dieser anberaumten Sitzungen im regelmäßigen Austausch mit den Vorstandsmitgliedern und wurde von diesen stets über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Der Aufsichtsrat setzt sich seit der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unverändert wie folgt zusammen: Dr. Steffen Stremme (Vorsitzender), Hans Rudolf Wöhrl (stellvertretender Vorsitzender), Clarissa Käfer und Edda Kraft als weitere Anteilseignervertreter sowie Philip Hassler und Michael Neumaier als Arbeitnehmervertreter. Auch im Vorstand der LUDWIG BECK AG gab es im Geschäftsjahr 2016 keine personellen Veränderungen. #### Prüfungsausschuss Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss sowie den Geschäftsführungs- und Personalausschuss. Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2016 zu einer Sitzung am 22. März 2016 zusammen, an der alle amtierenden Ausschussmitglieder teilnahmen. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich vor allem mit der Rechnungslegung und Abschlussprüfung der Gesellschaft sowie den Themen Risikomanagement und Compliance. Auf Grundlage eines Berichts der Ausschussvorsitzenden fasste der Ausschuss in seiner Sitzung am 22. März 2016 den Beschluss, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 zu billigen, den Konzernlagebericht und den Lagebericht der LUDWIG BECK AG für das Geschäftsjahr 2015 zu prüfen und die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers zu bestätigen. Weiterhin wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, der Hauptversammlung die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Clarissa Käfer (Vorsitzende), Dr. Steffen Stremme sowie Edda Kraft zusammen. #### Geschäftsführungs- und Personalausschuss Dem Personal- und Geschäftsführungsausschuss gehören die Herren Dr. Steffen Stremme (Vors.), Hans Rudolf Wöhrl sowie Frau Clarissa Käfer an. Der Ausschuss befasst sich insbesondere mit Personalangelegenheiten des Vorstands. Der Ausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 nicht. #### Deutscher Corporate Governance Kodex und Erklärung zur Unternehmensführung Der Aufsichtsrat bekennt sich zu den im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Entsprechend den Empfehlungen des Kodex hat der Prüfungsausschuss durch seinen Vorsitzenden eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, wonach keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder anderweitigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und dem Unternehmen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten (Unabhängigkeitserklärung). Diese Erklärung hat der Abschlussprüfer mit Schreiben vom 13. März 2017 gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses abgegeben. Sie erstreckt sich auch auf Beratungsleistungen, die vom Abschlussprüfer für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht oder für das laufende Geschäftsjahr vereinbart wurden. Die zum 25. November 2016 gemäß § 161 AktG verabschiedete Entsprechenserklärung ist im Abschnitt Corporate Governance Bericht des Geschäftsberichts und auf der Webseite der Gesellschaft unter dem Menüpunkt Investor Relations im Bereich Corporate Governance veröffentlicht. Am 28. März 2017 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben und auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht. #### Konzernabschluss und Jahresabschluss Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der zum Abschlussprüfer gewählten BTU Treuhand GmbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Sämtliche Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. März 2017 vorgelegen und sind von diesen sorgfältig geprüft worden. Diese Unterlagen wurden im Beisein des Abschlussprüfers vom Prüfungsausschuss sowie vom gesamten Aufsichtsrat eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer konnte keine Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess feststellen. Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass der Bericht des Abschlussprüfers den gesetzlichen Anforderungen entspricht. In der Sitzung hat der Abschlussprüfer auch Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung erläutert sowie über seine Unbefangenheit und die Leistungen informiert, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfungen des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns - nach eingehendem Studium dieser Vorlagen schon im Vorfeld der Sitzung - geprüft. Die Aussagen des Lageberichts und des Konzernlageberichts stimmen mit den Einschätzungen des Aufsichtsrats überein. Bei der Prüfung des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns bezog der Aufsichtsrat die Finanz- und Investitionsplanung der Gesellschaft sowie deren Liquidität ein. Unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre stehen dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns keine Einwendungen entgegen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht sowie gegen den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der LUDWIG BECK AG einstimmig gebilligt; er ist damit festgestellt. Weiterhin hat er den Konzernabschluss gebilligt und sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat zudem den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das vergangene Geschäftsjahr ("Abhängigkeitsbericht") geprüft. In seinem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben: "Nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit den verbundenen Unternehmen vorgenommen und Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist auch durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen nicht benachteiligt worden." Die BTU Treuhand GmbH als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und am 2. März 2017 folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass: 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat vor. Der Aufsichtsrat hat auch den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit dem Abschlussprüfer erörtert. Dabei hat er sich davon überzeugt, dass insbesondere alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vollständig erfasst wurden. Aus dem Bericht des Abschlussprüfers ergeben sich keine Bedenken. All dies vorausgeschickt, schließt sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen. #### Persönlicher Dank Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der LUDWIG BECK AG und ihrer Tochtergesellschaften für das von ihnen erbrachte starke Engagement im Jahr 2016 sowie für ihre Leistungsbereitschaft und Einsatzfreude. München, im März 2017 Dr. Steffen Stremme, Vorsitzender des Aufsichtsrats