TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Board/Management Information • Jun 1, 2017

### TTL Information Technology AG #### München ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Information Technology AG laufend überwacht und den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Jahr 2016 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Information Technology AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich regelmäßig über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und regelmäßig die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis darlegen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2016 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen am 28.04.2016 und 29.04.2016 haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben. Im Geschäftsjahr 2016 fanden sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen. Schwerpunkte der Sitzungen Die Aufsichtsratssitzung am 28.04.2016 diente der Vorbesprechung der Entwürfe des Jahresabschlusses und Konzernjahresabschlusses 2015 zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer. Am 29.04.2016 wurden der Jahreabschluss und der Konzernabschluss 2015 mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert, bei der Sitzung des Aufsichtsrats am 30.04.2016 wurden der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss 2015 dann festgestellt. Bei der Aufsichtsratssitzung am 20.06.2016 verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016. Die Aufsichtsratssitzung am 04.08.2016 diente der Vorbesprechung der anschließenden Hauptversammlung 2016. Die Aufsichtsratssitzung am 20.12.2016 hatte die Genehmigung des Vorstandsbeschlusses zur Kapitalerhöhung und die dazu notwendige Satzungsänderung zum Inhalt. Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 7. Dezember 2016 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der auch die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben ist. Jahres- und Konzernjahresabschluss 2016 geprüft und festgestellt Der Vorstand hat den Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht erstellt. Dieser wurde von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016, der Lagebericht und der Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete in der Aufsichtsratssitzung am 20.04.2017 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete die Fragen des Aufsichtsrats. Diese Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 24.04.2017 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und der Prüfungsbericht ordnungsgemäß erstellt worden ist. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Information Technology AG und der Lage des TTL Information Technology AG-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG ist damit festgestellt. Ausschüsse Der Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG hat im Geschäftsjahr 2016 keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit im Geschäftsjahr 2016. München, den 24.04.2017 Der Aufsichtsrat Klaus Kirchberger, Vorsitzender