va-Q-tec AG

Governance Information • Jun 26, 2017

va-Q-tec AG

Würzburg

Geschäftsbericht 2016

va-Q-tec AG

Karl-Ferdinand-Braun-Str. 7

D-97080 Würzburg

Tel: +49 (0)931 35 942 -0

www.va-Q-tec.com

Korrigierte und aktualisierte Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die va-Q-tec AG entsprach mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen bis zum 15. Februar 2017 und vom 16. Februar bis 23. April 2017 den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015:

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Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3: "Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden."

Abweichung und Begründung: Bei der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat wurde kein Selbstbehalt vereinbart. va-Q-tec wird einen Ziffer 3.8 entsprechenden Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder zeitnah in die D&O Versicherung aufnehmen.

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Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4: "Ferner sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

―	die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
―	der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
―	bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."

Abweichung und Begründung: Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016-2020 (einschließlich) aufzustellen sind. Die Gesellschaft veröffentlicht nach Maßgabe von § 315 Abs. 2 Nummer 4 HGB einen Vergütungsbericht im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts.

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Ziffer 5.4.6 Abs. 1: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden."

Abweichung und Begründung: Bei der Vergütung des Aufsichtsrats sollen sowohl der Vorsitz und der stellvertretene Vorsitz als auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Stellvertretener Vorsitz des Aufsichtsrates und Vorsitz der Ausschüsse werden bisher bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht gesondert berücksichtigt.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung entspricht dem Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2015.Eine angepasste und kodex-konforme Vergütung dieser Aufgaben soll von der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 beschlossen werden.

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Ziffer 5.4.6 Abs. 3: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden."

Abweichung und Begründung: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Vergangenheit nicht individualisiert angegeben worden. Die Gesellschaft hat die Angabe bisher nicht für notwendig erachtet, da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zum Marktstandard als moderat eingeschätzt wird. Darüber hinaus wurde das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder (Standardvergütung, Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Vergütung von Sondersitzungen der Ausschüsse) in öffentlich zugänglichen Dokumenten, insbesondere im Börsenprospekt des Jahres 2016, detailliert beschrieben. Daraus lässt sich die Größenordnung der individuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ableiten. Die Vergütung von persönlich erbrachten Beratungsleistungen ist in den Veröffentlichungen (Prospekt, Halbjahresbericht) angegeben. Um mit dem DCGK im Einklang zu sein, soll die Vergütung des Aufsichtsrats jedoch erstmals im Anhang des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 individualisiert dargestellt werden.

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Ziffer 7.1.2 S. 4: "Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Abweichung und Begründung: Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen. Die oben genannten Fristen zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte wurden und werden teilweise nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht, von drei Monaten für den Halbjahresfinanzbericht und von zwei Monaten für die Quartalsmitteilungen.

Die va-Q-tec AG entspricht darüber hinaus mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen seit 24. April 2017 den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 und wird ihnen auch künftig mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprechen:

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Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3: "Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden."

Abweichung und Begründung: Bei der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat wurde kein Selbstbehalt vereinbart. va-Q-tec wird einen Ziffer 3.8 entsprechenden Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder zeitnah in die D&O Versicherung aufnehmen.

―

Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4: "Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

―	die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
―	der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
―	bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."

Abweichung und Begründung: Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016-2020 (einschließlich) aufzustellen sind. Die Gesellschaft veröffentlicht nach Maßgabe von § 315 Abs. 2 Nummer 4 HGB einen Vergütungsbericht im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts.

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Ziffer 5.4.6 Abs. 1: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden."

Abweichung und Begründung: Bei der Vergütung des Aufsichtsrats sollen sowohl der Vorsitz und der stellvertretene Vorsitz als auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Stellvertretener Vorsitz des Aufsichtsrates und Vorsitz der Ausschüsse werden bisher bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht gesondert berücksichtigt.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung entspricht dem Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2015. Eine angepasste und kodex-konforme Vergütung dieser Aufgaben soll von der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 beschlossen werden.

―

Ziffer 5.4.6 Abs. 3: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden."

Abweichung und Begründung: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Vergangenheit nicht individualisiert angegeben worden. Die Gesellschaft hat die Angabe bisher nicht für notwendig erachtet, da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zum Marktstandard als moderat eingeschätzt wird. Darüber hinaus wurde das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder (Standardvergütung, Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Vergütung von Sondersitzungen der Ausschüsse) in öffentlich zugänglichen Dokumenten, insbesondere im Börsenprospekt des Jahres 2016, detailliert beschrieben. Daraus lässt sich die Größenordnung der individuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ableiten. Die Vergütung von persönlich erbrachten Beratungsleistungen ist in den Veröffentlichungen (Prospekt, Halbjahresbericht) angegeben. Um mit dem DCGK im Einklang zu sein, soll die Vergütung des Aufsichtsrats jedoch erstmals im Anhang des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 individualisiert dargestellt werden.

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Ziffer 7.1.2 S. 4: "Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Abweichung und Begründung: Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen. Die oben genannten Fristen zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen wurden und werden teilweise nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht, von drei Monaten für den Halbjahresfinanzbericht und von zwei Monaten für die Quartalsmitteilungen.

Würzburg, 6. Juni 2017

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Joachim Kuhn

Christopher Hoffmann

Dr. Gerald Hommel