DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 19, 2017

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31.12.2016

EINZELABSCHLUSS 2016

Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2016

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn/Frankfurt am Main, 27. April 2017

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Schmitt, Wirtschaftsprüfer

Rücker, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

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	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software Lizenzen	18.227,00	0,00
	18.227,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	35.955,00	2.699,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	105.411,00	25.071,00
	141.366,00	27.770,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	147.520.718,00	149.303.286,32
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	183.319.219,57	140.682.584,01
3. Beteiligungen	0,00	4.527.232,08
	330.839.937,57	294.513.102,41
	330.999.530,57	294.540.872,41
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	13.988.245,04	9.293.159,33
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.092.687,89	2.839.484,77
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	18.424,19	1.003.974,69
4. Sonstige Vermögensgegenstände	14.747.456,72	29.392.926,92
	31.846.813,84	42.529.545,71
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	287.878,57	1.328.806,40
	32.134.692,41	43.858.352,11
C. Rechnungsabgrenzungsposten	2.837.508,54	2.066.019,71
	365.971.731,52	340.465.244,23
Passiva
	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	54.246.944,00	49.292.285,00
Bedingtes Kapital EUR 18.359.523,00 (Vj. EUR 13.662.622,00)
II. Kapitalrücklage	207.748.641,29	195.668.372,39
III. Bilanzverlust	-142.677.471,45	-133.453.403,58
	119.318.113,84	111.507.253,81
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	4.602.475,54	7.390.766,44
	4.602.475,54	7.390.766,44
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	125.637.763,00	125.661.700,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
davon konvertibel EUR 25.637.763,00 (Vj. EUR 25.661.700,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.920.516,92	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 7.920.516,92 (Vj. EUR 0,00)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	737.483,29	2.445.918,06
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 737.483,29 (Vj. EUR 2.445.918,06)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	73.019.484,88	59.798.019,58
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 35.863.356,08 (Vj. EUR 33.174.619,19)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	34.735.894,05	33.661.586,34
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 2.735.894,05 (Vj. EUR 1.661.586,34)
davon aus Steuern EUR 317.816,75 (Vj. EUR 122.010,21)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 4.680,32 (Vj. EUR 2.861,71)
	242.051.142,14	221.567.223,98
	365.971.731,52	340.465.244,23

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016

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	01.01.2016 - 31.12.2016 EUR	01.01.2015 - 31.12.2015 EUR
1. Umsatzerlöse	5.774.092,35	3.213.432,07
2. sonstige betriebliche Erträge	3.117.510,42	2.461.082,92
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 105,20 (Vj. EUR 4.100,48)
	8.891.602,77	5.674.514,99
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	2.351.173,12	1.461.893,26
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	210.496,43	155.148,03
davon für Altersversorgung EUR 9.514,46 (Vj. EUR 392,05)
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	38.711,13	11.047,27
5. sonstige betriebliche Aufwendungen
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 2.774,08 (Vj. EUR 4.533,84)	9.290.074,77	22.047.060,93
	11.890.455,45	23.675.149,49
6. Erträge aus Beteiligungen	658.446,55	0,00
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 658.446,55 (Vj. EUR 0,00)
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	12.302.621,95	6.347.808,84
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 12.302.621,95 (Vj. EUR 6.347.808,84)
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	912.683,03	612.845,71
davon aus Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht EUR 163.320,82 (Vj. EUR 334.702,92)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	1.034.632,57	3.957.133,10
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme	3.520.507,56	4.689.634,86
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	15.829.706,69	6.911.060,41
davon an verbundene Unternehmen EUR 2.310.162,80 (Vj. EUR 408.021,76)
	-6.511.095,29	-8.597.173,82
Ergebnis vor Steuern	-9.509.947,97	-26.597.808,32
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	23,20	-208.692,67
13. Ergebnis nach Steuern	-9.509.971,17	-26.389.115,65
14. sonstige Steuern	-285.903,30	-113.134,88
15. Jahresfehlbetrag	-9.224.067,87	-26.275.980,77
16. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-133.453.403,58	-107.177.422,81
17. Bilanzverlust	-142.677.471,45	-133.453.403,58

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016

ALLGEMEINE ANGABEN UND GRUNDLAGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, im Folgenden auch DEMIRE AG oder Gesellschaft genannt, zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt, betragsmäßige Angaben erfolgen grundsätzlich in TEUR.

Die DEMIRE AG ist die Konzernobergesellschaft im DEMIRE-Konzern. In ihrer Funktion als Managementholding ist sie für die Festlegung der Gesamtstrategie und die Umsetzung der unternehmerischen Ziele verantwortlich. Sie übernimmt für die Konzerngesellschaften Finanzierungs- und Dienstleistungs- und Koordinationsaufgaben und verantwortet darüber hinaus das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 264d HGB i.V.m. § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft und ist daher verpflichtet, die handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Geschäftsanschrift der Verwaltung und auch der Sitz der Geschäftsleitung der Gesellschaft wurden mit Eintragungsdatum 23. Dezember 2016 des Registergerichts von Frankfurt am Main nach Langen (Hessen) verlegt. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 89041 im Register des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Die Aktien der DEMIRE AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime Standard des regulierten Marktes notiert.

Die Gesellschaft hat als oberste Muttergesellschaft einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zum 31. Dezember 2016 aufgestellt, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Konzernabschluss ist auch auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag) abrufbar.

Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses.

Der Lagebericht der Gesellschaft wurde in Anwendung der §§ 315 Abs. 3 HGB i.V.m. 298 Abs. 3 HGB mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Zwischen der DEMIRE AG und den Tochtergesellschaften DEMIRE Commercial Real Estate GmbH und DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Über die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH ist auch die DEMIRE Real Estate München I GmbH in den ertragssteuerlichen Organkreis einbezogen. Die Gesellschaft ist zudem Organträger der umsatzsteuerlichen Organschaft mit einem Teil der Tochtergesellschaften.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses 2016 erfolgte unter erstmaliger Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Aufgrund der Ausweitung des Begriffs der Umsatzerlöse im Sinne des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG erfolgte eine teilweise Umgliederung der sonstigen betrieblichen Erträge in die Umsatzerlöse. Als Umsatzerlöse der Gesellschaft im Sinne des BilRUG sind die Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen der Gesellschaft nach Abzug von Erlösschmälerungen und der Umsatzsteuer sowie sonstiger direkt mit dem Umsatz verbundener Steuern erfasst. Bei der Erbringung von Dienstleistungen werden Umsatzerlöse in dem Zeitpunkt realisiert, in dem die Dienstleistungen erbracht werden. Im Falle von Abweichungen aus der erstmaligen Anwendung des BilRUG ist der Betrag der Umsatzerlöse des Vorjahres, der sich aus einer rückwirkenden Anwendung der neuen Vorschrift ergeben hätte, nachrichtlich im Kapitel Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung erläutert. Weitere Anpassungen aufgrund des BilRUG waren von untergeordneter Bedeutung.

ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN

Im Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung wie folgt:

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 Jahre abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Sachanlagen

Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten nach § 255 Abs. 1 HGB einschließlich Nebenkosten vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen über die voraussichtliche Nutzungsdauer gemäß § 253 Abs. 1 HGB angesetzt. Den Abschreibungen der einzelnen Sachanlagegruppen sind Nutzungsdauern von 3 bis 13 Jahre zugrunde gelegt. Die Abschreibungen auf unterjährig erfolgte Zugänge des Sachanlagevermögens wurden zeitanteilig vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter / Wirtschaftsgüter

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungskosten EUR 410 nicht übersteigen. Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 410 werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die im Rahmen von Kapitalerhöhungen angefallenen Aufwendungen für die Beschaffung von Eigenkapital, die mit dem Erwerb von Tochterunternehmen im Zusammenhang stehen, werden gemäß § 248 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht als Anschaffungsnebenkosten der Anteile an verbundenen Unternehmen aktiviert. Bei einem Anteilserwerb im Rahmen von Kapitalerhöhungen mit Sach- und Barkomponenten werden die Anschaffungsnebenkosten für die Barkomponente im quotalen Verhältnis zu den gesamten Aufwendungen aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aktiviert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt.

Wertberichtigungen auf Finanzanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Daraus sich ergebende außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sowie sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigung Rechnung getragen. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu ihren Nominalwerten am Bilanzstichtag bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert sowie Disagien aus der Ausgabe von Finanzverbindlichkeiten gemäß § 250 Abs. 3 HGB angesetzt. Der Unterschiedsbetrag wird durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt, die auf die gesamte Laufzeit der Finanzverbindlichkeit verteilt werden.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastung und Steuerentlastung nicht abgezinst. Des Weiteren werden temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbelastungen und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der Gesellschaft als steuerlichem Organträger auszugehen ist.

Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Gesellschaft von 28,78 % (31. Dezember 2015: 31,93 %), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Die Veränderung des Steuersatzes ergibt sich aus der im Berichtsjahr erfolgten Verlegung des Verwaltungssitzes von Frankfurt am Main nach Langen (Hessen). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und in voller Höhe eingezahlt.

Die Kapitalrücklage resultiert aus verschiedenen Kapitalerhöhungen in Vorperioden und im Berichtsjahr, die zum Nennbetrag angesetzt sind.

Bezugsrechte aus Aktienoptionsprogrammen im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG werden zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht bilanziert. Bei Ausübung der Optionen verbunden mit der Nutzung des bedingten Kapitals erfolgt eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals um die Anzahl der ausgeübten Aktien multipliziert mit dem Nennwert und in Höhe des eingezahlten Agios erfolgt eine Erhöhung der Kapitalrücklage.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden dabei berücksichtigt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei der erstmaligen Erfassung unter Anwendung der Nettomethode angesetzt und die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre. Im Rahmen der Folgebewertung sind die langfristigen Rückstellungen neu zu bewerten und der Bewertungseffekt aus der Aufzinsung ist unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen auszuweisen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. In den Fällen, in denen der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und auf die Laufzeit der Verbindlichkeit erfolgswirksam verteilt.

Grundlagen der Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt oder bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Eventualverbindlichkeiten

Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 ist unter Angabe der Abschreibungen aus dem als Anlage 1 des Anhangs angefügten Anlagenspiegels ersichtlich.

Finanzanlagevermögen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betragen TEUR 147.521 (31. Dezember 2015: TEUR 149.303).

Der betragsmäßige Rückgang der verbundenen Unternehmen ergibt sich durch folgende Abgänge im Berichtsjahr:

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Verbundene Unternehmen	Erläuterung
1. Lumpsum Eastern Participations C.V.	Abgang durch Liquidation
2. MAGNAT Asset Management GmbH	Abgang durch Veräußerung
3. MAGNAT Investment II B.V.	Abgang durch Verschmelzung auf MAGNAT Investment I B.V.
4. MAGNAT Investment IV B.V.	Abgang durch Verschmelzung auf MAGNAT Investment I B.V.
5. Demire Einkauf GmbH	Abgang durch konzerninterne Veräußerung
6. FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
7. FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
8. FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
9. FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
10. FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
11. FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
12. FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme
13. FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG	Abgang durch Privatentnahme

Darüber hinaus erfolgte im Berichtsjahr bei den acht FVR Beteiligungsgesellschaften ein Rechtsformwechsel von einer GmbH in jeweils eine GmbH & Co. KG.

Der Rückgang bei den Beteiligungen i. H. v. TEUR 4.527 ist verursacht durch den Verkauf der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA zu einem Kaufpreis von TEUR 7.184, der im Berichtsjahr zum einen Abgangserfolg von TEUR 2.614 geführt hat und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen wird.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen i. H. v. TEUR 183.319 (31. Dezember 2015: TEUR 140.683) betreffen im Wesentlichen weitergereichte Darlehen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft, welche gemäß der gruppeninternen weitergereichten Finanzierung mit einem Zinssatz zuzüglich eines Verwaltungsaufschlags verzinst werden.

Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen i. H. v. TEUR 42.636 ist im Wesentlichen durch die Gewährung eines Darlehens an die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH von insgesamt TEUR 20.170 im Zusammenhang mit der Rückzahlung der HFS-Anleihe und durch die Gewährung eines Darlehens im Zusammenhang mit dem Erwerb der Kürfürstengalerie an die DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH i. H. v. TEUR 12.715 sowie durch Zinsabgrenzungen zum Bilanzstichtag verursacht.

Die DEMIRE AG hat im Geschäftsjahr 2016 außerplanmäßige Abschreibungen i. H. v. TEUR 1.035 (31. Dezember 2015: TEUR 3.957) auf Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen vorgenommen.

Im Vorjahr wurden Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einem Betrag von TEUR 234 aus dem Umlaufvermögen in das Finanzanlagevermögen (Ausleihungen an verbundene Unternehmen) umgegliedert. Eine bilanzielle Neubeurteilung als Finanzanlagevermögen ergab sich vor dem Hintergrund geänderter Darlehensbedingungen in Bezug auf deren Fristigkeit zum 31. Dezember 2015.

Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die als Anlage 2 des Anhangs angefügte Anteilsbesitzliste nach § 285 Nr. 11, Nr. 11a und 11b HGB zum 31. Dezember 2016 verwiesen.

Umlaufvermögen

Das Umlaufvermögen, d. h. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 32.135 (31. Dezember 2015: TEUR 43.858).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 13.988 (31. Dezember 2015: TEUR 9.293) betreffen im Wesentlichen Ansprüche aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 3.093 (31. Dezember 2015: TEUR 2.839) betreffen Forderungen aus Verrechnungsverkehr, weiterbelastete Aufwendungen und kurzfristige Darlehensverhältnisse. Die Forderungen sind wie im Vorjahr mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, belaufen sich auf TEUR 18 (31. Dezember 2015: TEUR 1.004) und enthalten zum Bilanzstichtag ausschließlich Zinsforderungen. Im Vorjahr bestanden Forderungen aus Verrechnungsverkehr, kurzfristige Darlehensverhältnisse sowie Zinsforderungen. Die Forderungen sind wie im Vorjahr mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig.

Die sonstigen Vermögensgegenstände i. H. v. TEUR 14.747 (31. Dezember 2015: TEUR 29.393) sind um TEUR 14.646 zurückgegangen. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Rückübertragung der Unternehmensanleihe 2014/2019 zurückzuführen. Zum Vorjahresstichtag wurde eine Forderung i. H. v. TEUR 14.375 gegenüber der T6 HoldCo S.à.r.l., dem Verkäufer der Germavest-Anteile, bilanziert. Diese wurde durch die Rückübertragung der Unternehmensanleihe 2014/2019 in das Depot der Gesellschaft beglichen. Weiterhin ist der Rückgang auf die Auflösung der Forderungen aus dem zweckgebundenen und treuhänderisch verwalteten Anteil des Darlehens der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. i. H. v. TEUR 9.733, der als anteiliger Kaufpreis für den im Januar 2016 vollzogenen Erwerb der Kurfürstengalerie Kassel durch eine Tochtergesellschaft verwendet wurde, zurückzuführen.

Gegenläufig zu dem dargestellten Rückgang sind die Darlehensforderungen gegen die Taurecon Invest II GmbH, Berlin, um TEUR 7.184, gegen die Taurecon Real Estate Consulting GmbH, Berlin, um TEUR 881 sowie gegen die Taurecon Beteiligungs GmbH, Berlin, um TEUR 163 angestiegen. Die gewährten Darlehen werden verzinst und stehen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Minderheitsanteilen an Tochterunternehmen und von Anteilen an einem Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft. Darüber hinaus sind die Forderungen aus Umsatzsteuer i. H. v. TEUR 495 gestiegen. Weiterhin wurde eine Forderung gegen das Finanzamt i. H. v. TEUR 723 erfasst. Diese betrifft die Rückforderung von 95 Prozent der Kapitalertragsteuer, welche im Zuge der Dividendenausschüttung der Fair Value REIT-AG einbehalten wurde.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen i. H. v. TEUR 14.747 sind TEUR 7.379 (31. Dezember 2015: TEUR 29.118) innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 7.368 (31. Dezember 2015: TEUR 275) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel i. H. v. TEUR 288 (31. Dezember 2015: TEUR 1.329) betreffen Kassenbestände und laufende Bankguthaben.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten besteht größtenteils aus der unter pari Ausgabe von Unternehmensanleihen 2014/2019 i. H. v. TEUR 2.264 (31. Dezember 2015: TEUR 1.388), welche über die Restlaufzeit der Anleihen aufgelöst werden. Darüber hinaus besteht ein Disagio i. H. v. TEUR 454 (31. Dezember 2015: TEUR 676) aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Ausgabe- und Erfüllungsbetrag der im Geschäftsjahr 2013/2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2013/2018.

Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen sowie dem Zinsvortrag aus der steuerlichen Zinsschrankenregelung. Auf Grundlage der aktuell gültigen deutschen Steuergesetzgebung in Deutschland können diese Verlustvorträge ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen und unter Berücksichtigung der Mindestversteuerung zur Verrechnung mit künftigen steuerlichen Einkünften genutzt werden. Es bestehen darüber hinaus keine wesentlichen temporären Differenzen bei Vermögensgegenständen und Schuldposten, aus denen sich aktive oder passive latente Steuern ergeben könnten.

Da zum Bilanzstichtag ein Aktivüberhang an latenten Steuern aus Bewertungsunterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2016 EUR 54.246.944,00 (31. Dezember 2015: EUR 49.292.285,00) und ist eingeteilt in 54.246.944 (31. Dezember 2015: 49.292.285) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00.

Die Erhöhung des Grundkapitals im Berichtsjahr hat sich aufgrund einer Barkapitalerhöhung und der Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 ergeben.

Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde auf Grund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 erteilten Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister am 31. August 2016 durch eine Barkapitalerhöhung um EUR 4.930.722,00 auf EUR 54.237.944,00 erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die 4.930.722 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements bei größtenteils institutionellen Investoren platziert. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 3,45, so dass sich ein Aufgeld aus der Ausgabe der Aktien i. H. v. TEUR 12.080 ergibt, dass unter der Kapitalrücklage ausgewiesen wird. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2016 gewinnberechtigt. Der Erlös aus der Barkapitalerhöhung von TEUR 17.011 wurde in Höhe von TEUR 10.000 zur Tilgung der hoch verzinslichen HFS-Anleihe verwendet. Den verbleibenden Nettoerlös beabsichtigt die DEMIRE zur Finanzierung von Immobilienerwerben und zur Stärkung der eigenen Finanzkraft zu verwenden.

Wandlungen aus der Wandelschuldverschreibung (WSV) 2013/2018

Eine Erhöhung des Grundkapitals im Berichtsjahr um 23.937 neue Aktien bzw. TEUR 24 ergibt sich aus durchgeführten Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 23.937 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2013 um bis zu EUR 6.285.088,00, eingeteilt in bis zu 6.285.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 23.937 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.637.763. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von neuen Aktien

Genehmigtes Kapital I/2013

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Oktober 2018 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist seit Schaffung des Genehmigten Kapitals aus der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 um insgesamt EUR 662.237, eingeteilt in bis zu 662.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, auf EUR 6.285.088 bedingt erhöht worden.

Genehmigtes Kapital II/2015

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 13.675.702 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 13.675.702,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juni 2016 beschlossen, das nicht verbrauchte Genehmigte Kapitel II/2015 aufzuheben.

Genehmigtes Kapital III/2015

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. September 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.069.272,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Für die vorstehenden genehmigten Kapitalien ist der Vorstand jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge,
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juni 2016 beschlossen, das nicht verbrauchte Genehmigte Kapitel III/2015 aufzuheben.

Genehmigtes Kapital I/2016

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 24.653.611 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 24.653.611,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 10. August 2016 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 4.930.722,00 auf EUR 54.237.944,00 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 4.930.722 Stück neue, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen. Das genehmigte Kapital I/2016 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 19.722.889,00.

Bedingtes Kapital II/2015

Die außerordentliche Hauptversammlung am 6. März 2015 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt (Bedingtes Kapital II/2015) zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans ("Aktienoptionsplan 2015") in dem Erwerbszeitraum ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt. Von der Möglichkeit der Ausgabe und Zeichnung von Aktienoptionen wurde bis 31. Dezember 2015 vollständig Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital I/2016

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.000.000,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Bedingtes Kapital II/2016

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 14.359.523,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Es wurden bis zu dem Bilanzstichtag keine eigenen Aktien durch die Gesellschaft erworben.

Aktienoptionsprogramm

Es besteht ein Aktienoptionsprogramm, im Rahmen derer zum Zeitpunkt der Vergabe amtierenden Vorständen und leitenden Angestellten der Gesellschaft Aktienoptionen gewährt wurden bzw. gewährt werden können.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die außerordentliche Hauptversammlung am 6. März 2015 hatte in diesem Zusammenhang beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital II/2015).

Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.

Es dürfen ausgeben werden

―	an Mitglieder des Vorstands, insgesamt bis 800.000 Aktienoptionen (80 %),
―	an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften, insgesamt bis 200.000 Aktienoptionen (20 %).

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100 % des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen.

Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 10 % höher ist, als der Basispreis.

Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütungen" geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled share-based payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (grant date) über die vierjährige Sperrfrist (vesting condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (grant date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat.

Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gem. IFRS 2.10 nach dem beizulegendem Zeitwert (Fair Value) der Optionen im Zusagezeitpunkt (grant date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Optionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015).

Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (vesting conditions) relevant:

―	Die Sperrfrist von vier Jahren entspricht einer sog. Dienstbedingung (service condition), da lediglich die Ableistung einer bestimmten Dienstzeit im Unternehmen gefordert wird.
―	Die Ausübungsvoraussetzung eines am Tag vor der Ausübung den Basispreis um mindestens 10 % übersteigenden Schlussbörsenkurses ist als sog. Leistungsbedingung (performance condition) zu klassifizieren, da die Erfüllung der Bedingung an ein Erfolgsziel geknüpft ist. Innerhalb der Leistungsbedingungen ist nochmals zwischen marktabhängigen (market conditions) und nicht-marktabhängigen Bedingungen (non-market conditions) zu unterscheiden. Bei der DEMIRE AG ist die Ausübungsvoraussetzung als marktabhängige Leistungsbedingung (market performance conditon) einzustufen, da sie explizit im Zusammenhang mit dem Börsenkurs des Unternehmens steht. Eine solche marktabhängige Leistungsbedingung fließt ausschließlich im Zusagezeitpunkt (grant date) über ein Wahrscheinlichkeitskalkül in die Bewertung der Option ein.

Im Vorjahr wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoption für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von Tochtergesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. Im vierten Quartal wurden bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (20.000 Aktienoptionen), insgesamt 60.000 in einer zweiten Tranche neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99.

Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Option zu Grunde gelegt:

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Berechnungsparameter	1. Tranche	2. Tranche
Dividendenrendite (%)	0,00	0,00
Erwartete Volatilität (%)1)	60,40	46,25
Risikoloser Zinssatz (%)	0,50	0,80
Laufzeit der Option (Jahre)	9,00	9,00
Gewichteter Durchschnittsaktienkurs (EUR)	4,258	3,76
Optionspreis (EUR)	2,74	1,99

1) Historische 180 Tage Volatilität

Zum Bilanzstichtag ergeben sich wie im Vorjahr keine bilanziellen Auswirkungen aus dem Aktienoptionsprogramm, weil noch keine Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ausgeübt wurden.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 207.749 (31. Dezember 2015: TEUR 195.668).

Die Erhöhung der Kapitalrücklage im Berichtsjahr um TEUR 12.080 ergibt sich aus einer Barkapitalerhöhung.

Die Kapitalrücklage enthält zum Bilanzstichtag Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB i. H. v. TEUR 164.109 (31. Dezember 2015: TEUR 152.028) und Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB i. H. v. TEUR 43.640 (31. Dezember 2015: TEUR 43.640).

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ermittelt sich wie folgt:

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in TEUR	31.12.2016	31.12.2015
Jahresfehlbetrag 31.12.	9.224	26.276
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	133.453	107.177
Stand Bilanzverlust 31.12.	142.677	133.453

Eigenkapitalentwicklung

Die Entwicklung der Eigenkapitalposten unter Angabe der durchgeführten bedingten Kapitalerhöhungen im Berichtsjahr ergibt sich wie folgt:

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in EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Genehmigtes Kapital		Bilanzverlust
Stand zum 01.01.2016	49.292.285	195.668.372			133.453.404
Wandlungen aus WSV 2013/18	23.937	0	-23.937	I/2013	0
Barkapitalerhöhung zur Tilgung der HFS-Anleihe	4.930.722	12.080.269	-4.930.722	I/2016	0
Jahresfehlbetrag 2016					9.224.068
Stand zum 31.12.2016	54.246.944	207.748.641			142.677.472

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 4.602 (31. Dezember 2015: TEUR 7.391) und beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für ausstehende Rechnungen, für Abschlusserstellung und -prüfung, Rechts- und Beratungskosten sowie für Personalkosten sowie der abgezinsten Finanzierungskosten im Rahmen einer Ende 2015 eingegangenen Fremdkapitalbeschaffung.

Der hohe Betrag der sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2015 ist im Wesentlichen durch abgegrenzte Rechts- und Beratungskosten im Zuge des Erwerbs von Anteilen an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 begründet. Vergleichbare Sachverhalte, die eine Abgrenzung der entsprechenden Aufwendungen notwendig machten, gab es zum Ende des Berichtsjahres nicht.

Verbindlichkeiten

Anleihen

Der Bilanzposten Anleihen i. H. v. TEUR 125.638 (31. Dezember 2015: TEUR 125.662) beinhaltet sowohl die am 30. Dezember 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018, Wertpapierkennnummer A1YDDY2013) i. H. v. TEUR 10.638 (31. Dezember 2015: TEUR 10.662), die seit 16. September 2014 ausgegebenen Schuldverschreibungen (Unternehmensanleihe 2014/2019, Wertpapierkennnummer DE000A12T135) i. H. v. TEUR 100.000 (31. Dezember 2015: TEUR 100.000) als auch die am 22. Mai 2015 ausgegebene Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 (PWA 2015/2018, Wertpapierkennnummer DE000A13R863) i. H. v. TEUR 15.000 (31. Dezember 2015: TEUR 15.000).

Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018)

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von nominal TEUR 50.000 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu TEUR 25.000 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag von TEUR 11.300 platziert. Sie sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt.

Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

―	Eingeteilt in bis zu 11.300.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00.
―	Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 innerhalb der Wandlungszeiträume anfänglich in eine Stückaktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 30. September 2014 wurden die Anleihebedingungen dahingehend geändert, dass ein Barausgleich nicht mehr vorgesehen ist.
―	Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts -vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 1,00 je Inhaber-Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1. Ein Barausgleich ist nicht vorgesehen.
―	Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt EUR 1,00 und entspricht dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis.
―	Die Schuldverschreibungen werden mit 6,00 % p. a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils am 30. März, 30. Juni, 30. Oktober und 30. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen.

Aufgrund der Ausgabe von 23.937 Bezugsaktien in Geschäftsjahr 2016 in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um 23.937 auf den Inhaber lautende Aktien, mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 erhöht.

Unternehmensanleihe (2014/2019)

Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2014 eine Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen von TEUR 50.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 16. September 2019 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A12T135 erfolgte am 16. September 2014. Die im Rahmen einer Privatplatzierung begebene unbesicherte Anleihe ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von TEUR 1 je Teilschuldverschreibung.

Mit Beschluss vom 24. März 2015 hat der Vorstand der DEMIRE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats von September 2014 die Unternehmensanleihe 2014/2019 um weitere TEUR 50.000 auf insgesamt TEUR 100.000 aufgestockt. Die Unternehmensanleihe 2014/2019 valutiert am Bilanzstichtag mit TEUR 100.000 (31. Dezember 2015: TEUR 100.000).

In den Anleihebedingungen der Anleihe 2014/2019 sind Vorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants), die bei Nichteinhaltung zur außerordentlichen Kündigung durch die Anleihegläubiger und damit zu Rückzahlungsverpflichtungen durch die Gesellschaft führen könnten, sowie darüber hinaus Ausschüttungsbeschränkungen der Gesellschaft enthalten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) und die Eigenkapitalquote der Gesellschaft. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Werden die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Finanzverbindlichkeiten befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag wurden die Financial Covenants eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor.

Pflichtwandelanleihe (PWA 2015/2018)

Im Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135/ WKN: A12T13; Volumen TEUR 100.000) hat im Rahmen der Transaktion die begebene Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75 % verzinst und konnten ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Im Berichtszeitraum haben keine Wandlungen stattgefunden.

Die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 22. Mai 2015 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2018 und einem Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 15.000 platzierten Wandelschuldverschreibungen sind in 150 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 100 eingeteilt.

Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

―	Eingeteilt in bis zu 150 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 100.
―	Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem zum Begebungstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zu wandeln.
―	Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 5,00 je Inhaber-Stammaktie. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis.
―	Die Schuldverschreibungen werden mit 2,75 % p. a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils vierteljährlich nachträglich am 22. März, 22. Juni, 22. September und 22. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen.

Die Schuldverschreibungen sind für die Inhaber der Schuldverschreibungen unter gewissen Voraussetzungen kündbar und in diesem Fall mit einer Vorfälligkeitsentschädigung i. H. v. 15,00 % auf den Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zur Rückzahlung fällig. Zu den Kündigungsgründen gehören u.a. Nichtlieferung von Aktien, bzw. die Nichterfüllung wesentlicher Verpflichtungen jeweils unter der Pflichtwandelanleihe 2015/2018, die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen unter anderen Finanzverbindlichkeiten (Cross Default), Zahlungseinstellung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei der Gesellschaft oder wesentlicher Tochtergesellschaften sowie das Unterschreiten einer Eigenkapitalquote von 20 % ab dem 31. Dezember 2016. In den Fällen eines Kontrollwechsels und einer Verschmelzung der Emittentin sind die Schuldverschreibungen kündbar und mit einer Vorfälligkeitsentschädigung i. H. v. 15 % auf den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen vorzeitig rückzahlbar. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, für den Fall dass der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen unter 25 % des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen fällt.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 7.921 (31. Dezember 2015: TEUR 0)

Die DEMIRE AG hat folgende Kreditverträge mit Kreditinstituten im Berichtsjahr abgeschlossen:

―	Kreditvertrag mit der Baader Bank AG, Unterschleißheim, vom 22. April 2016 weist einen Kreditrahmen von TEUR 5.000 auf, wird mit 5 % p.a. verzinst und hat eine Laufzeit bis 30. April 2017. Zum Bilanzstichtag valutiert die Kreditverbindlichkeit auf TEUR 2.957.
―	Kreditvertrag mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, vom 8. April 2016 weist einen Kreditrahmen von TEUR 5.000 auf, wird mit 2,5 % p.a. verzinst und hat eine Laufzeit bis 30. März 2017. Zum Bilanzstichtag valutiert die Kreditverbindlichkeit auf TEUR 4.964.

Die liquiden Mittel aus den beiden Kreditverträgen wurden im Wesentlichen zur Ablösung der HFS-Anleihe als Ausleihung an die Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH weitergegeben.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich am Bilanzstichtag auf TEUR 73.019 (31. Dezember 2015: TEUR 59.798), davon TEUR 35.863 (31. Dezember 2015: TEUR 33.175) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Verrechnungsverkehr, Forderungsabtretungen im Rahmen eines Immobilienportfolioerwerbs, zur Finanzierung von Darlehenstilgungen sowie aus der Verlustübernahme der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten i. H. v. TEUR 34.736 (31. Dezember 2015: TEUR 33.662) beinhalten im Wesentlichen eine Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Signal Capital i. H. v. TEUR 32.000 (31. Dezember 2015: TEUR 32.000), eine Zinsabgrenzung für die Unternehmensanleihe 2014/2019 i. H. v. TEUR 1.875 (31. Dezember 2015: TEUR 1.228) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern i. H. v. TEUR 318 (31. Dezember 2015: TEUR 122).

Darlehen Signal Capital

Am 30. Dezember 2015 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Darlehensvertrag über ein Volumen von TEUR 32.000 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. unter Einbeziehung weiterer Parteien (u.a. eines Vermittlers des Darlehens) für die Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist berechtigt, das Darlehen ab einer Mindestlaufzeit von zwei Jahren zurückzuführen. Das Darlehen wird mit dem EURIBOR zuzüglich einer Marge von 9,5 %, mindestens jedoch mit 9,5 %, verzinst, die Zinszahlungen sind vierteljährlich zum Ende des jeweiligen Quartals zu leisten. Für die Vermittlung des Darlehens ist eine bereits gezahlte Gebühr i. H. v. TEUR 1.920 gegenüber dem Vermittler angefallen. Eine weitere Gebühr i. H. v. TEUR 3.200, das entspricht zum Bilanzstichtag einem abgezinsten Betrag von TEUR 3.096 (31. Dezember 2015: TEUR 2.985), wird zum Rückzahlungszeitpunkt des Darlehens gegenüber dem Vermittler fällig.

Der Darlehensvertrag mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. sieht u. a. die Einhaltung von sog. Financial Covenants vor, wonach der "Debt Service Cover" (DSC), der "Interest Cover" (IC) und der "Loan-to-Value" (LTV) bezogen auf die Gruppe bestimmte, festgelegte Werte erreichen müssen bzw. nicht überschreiten dürfen. Zudem muss über die Laufzeit des Darlehens eine Mindestliquidität von TEUR 4.000 in der Gruppe vorgehalten werden und es dürfen bestimmte Transaktionen und Geschäftsführungsmaßnahmen nicht ohne vorherige Zustimmung der Darlehensgeberin durchgeführt werden, wobei der zulässige Handlungsspielraum der erfassten Gesellschaften detailliert festgelegt ist.

Die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie deren Besicherung ergeben sich aus dem in der Anlage 3 zum Anhang angehängten Verbindlichkeitenspiegel.

Bildung von Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB

Zwischen den zum 31. Dezember 2015 in den sonstigen Vermögensgegenstände ausgewiesenen Forderungen aus der Rückübertragung der Unternehmensanleihen 2014/2019 i. H. v. TEUR 14.375 gegenüber der T6 HoldCo S.à.r.l., dem Verkäufer der Germavest-Anteile, und dem entsprechenden Betrag, der unter Anleihen ausgewiesen ist, bestand eine aus wirtschaftlicher Sicht eingegangene Sicherungsbeziehung. Diese Sicherungsbeziehung wurde zum 31. Dezember 2015 im Rahmen der Bilanzierung durch handelsrechtliche Bewertungseinheiten (Mikro-Hedges) nach § 254 HGB abgebildet. Dies bedeutet, dass das Risiko des Grundgeschäfts, Abschreibungen zum Ansatz der beizulegenden Zeitwerte dieser Forderungen zum Bilanzstichtag zu erfassen, durch die Verrechnung der Forderungen mit den Anleihen nach Rückübertragung der Anleihen auf die Gesellschaft, vollständig kompensiert wird. Zur Abbildung der sich im Rahmen einer Bewertungseinheit ergebenden gegenläufigen Wertänderungen und somit der wirksamen Teile der gebildeten Bewertungseinheiten wird die Einfrierungsmethode angewendet. Infolge der erfolgten Rückübertragung der Teilschuldverschreibungen in die Wertpapierdepots der Gesellschaft Anfang 2016 entfällt die Bildung von Bewertungseinheiten im Jahresabschluss 2016.

Haftungsverhältnisse

Aus abgeschlossenen Kredit- und Darlehensvereinbarungen sind Pfandrechte und sonstige Sicherheiten i. H. v. TEUR 104.992 (31. Dezember 2015: TEUR 99.113) durch die DEMIRE AG gegenüber verbundenen Unternehmen gewährt worden:

Aus dem am 30. Dezember 2015 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l., Luxemburg, abgeschlossenen Darlehensvertrag hat die DEMIRE AG als Sicherheiten zugunsten der Darlehensgeberin sämtliche der von der DEMIRE AG an ihren Tochtergesellschaften DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH, DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft GmbH gehaltenen Anteile mit aktuellen Buchwerten in einem Gesamtbetrag von TEUR 14.522 (31. Dezember 2015: TEUR 14.522) sowie ein Bankkonto bei der Deutschen Kreditbank AG mit einem Valutastand am Bilanzstichtag von EUR 371,85 (31. Dezember 2015: TEUR 6) verpfändet, auf das sämtliche Zahlungen der vorstehenden Gesellschaften eingehen. Zudem hat die DEMIRE AG ihre Ansprüche aus sämtlichen an diese Tochtergesellschaften gewährten Konzerndarlehen, die am Bilanzstichtag insgesamt TEUR 65.533 (31. Dezember 2015: TEUR 60.698) valutieren, und die Logistikpark Leipzig GmbH ihre Ansprüche aus sämtlichen an die DEMIRE AG gewährten Darlehen, die am Bilanzstichtag insgesamt TEUR 24.937 (31. Dezember 2015: TEUR 23.892) valutieren, zur Sicherheit zugunsten der Darlehensgeberin abgetreten. Darüber hinaus wurden Ansprüche aus Konzerndarlehen zwischen den vorgenannten Tochtergesellschaften gegenüber den Ansprüchen der Darlehensgeberin subordiniert. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da die zugrunde liegenden Finanzverbindlichkeiten voraussichtlich erfüllt werden können. Die Einschätzung des Risikos wurde auf Grundlage der Unternehmensplanung getroffen.

Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG, die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste GmbH), FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente GmbH) sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Achte GmbH) befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten, das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 4,41 je Aktie, zum 31. Dezember 2016 EUR 6,31, notiert.

Es bestehen zum Bilanzstichtag folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag in Höhe von i. H. v. TEUR 20.049 (31. Dezember 2015: TEUR 43.983) gegenüber verbundenen Unternehmen valutieren:

Im Zusammenhang mit dem Bankdarlehen der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH von der Volksbank Mittweida vom 13. Mai 2015 ist die DEMIRE AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft i. H. v. TEUR 940 eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag können auf Grund der soliden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Die eingegangenen Verpflichtungen sind nicht zu passivieren, da die zugrundeliegenden Finanzverbindlichkeiten durch das verbundene Unternehmen voraussichtlich erfüllt wird und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Die Einschätzung des Risikos wurde auf Grundlage der Unternehmensplanung der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH getroffen.

Die DEMIRE AG hat für ihre Tochtergesellschaft Hanse-Center Objektgesellschaft mbH Garantien für deren Verbindlichkeiten übernommen. Diese resultieren aus einem mit Datum vom 14. November 2016 aufgenommenen Kontokorrentkredit bei Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, in Höhe von TEUR 10.000. Zum einen besteht eine Patronatserklärung der DEMIRE AG mit Datum vom 14. November 2016, die Tochtergesellschaft mit ausreichenden Eigenmitteln und Liquidität auszustatten, die zur Einhaltung und Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag erforderlich sind. Die Verpflichtungen des Kreditvertrages beinhalten vornehmlich den laufenden Zinsdienst und die Tilgung des Kreditbetrages. Zum anderen wurde eine Rangrücktritts- und Darlehensbelassungserklärung mit Datum vom 14. November 2016 durch die DEMIRE AG in Bezug auf die gewährten Konzerndarlehen an die Tochtergesellschaft mit einem Valutastand i. H. v. TEUR 17.896 (per 31. Dezember 2016: TEUR 19.109) abgegeben. Die eingegangenen Verpflichtungen sind nicht zu passivieren, da die zugrundeliegenden Finanzverbindlichkeiten durch das verbundene Unternehmen voraussichtlich erfüllt wird und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Die Einschätzung des Risikos wurde auf Grundlage der Unternehmensplanung der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH getroffen.

Es sind zum Bilanzstichtag weitere Haftungsverhältnisse zu vermerken:

Aus den mit der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in 2014 und mit der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH in 2016 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie für die über die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in den ertragssteuerlichen Organkreis einbezogene DEMIRE Real Estate München I GmbH haftet die DEMIRE AG grundsätzlich für handelsrechtliche Verluste dieser Tochtergesellschaften in unbegrenzter Höhe. Die Laufzeiten der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind jeweils auf unbestimmte Zeit geschlossen und können erstmalig nach zehn bzw. sechs vollen Kalenderjahren nach Ablauf bzw. Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in welchem die Verträge eingetragen bzw. wirksam geworden sind, gekündigt werden.

Darüber hinaus sind keine weiteren Haftungsverhältnisse zu vermerken.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB i. H. v. TEUR 760 (31. Dezember 2015: TEUR 323) aus Miet- und Leasingverträgen und betragen je für die folgenden Perioden:

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in TEUR	Gesamt	bis zu einem Jahr	länger als ein Jahr und bis zu fünf Jahren	länger als fünf Jahre
Miet- und Leasingverträge	760	180	580	0
davon gegen verbundene Unternehmen	687	142	545	0

Miet- und Leasingverträgen betreffen das von einem Tochterunternehmen angemietete Verwaltungsgebäude am Sitz der Gesellschaft sowie geleaste Gegenstände der Sachanlagen und der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen in Form der dargestellten Miet- und Leasingverträgen. Vorteile aus diesen Geschäften bestehen in der Bilanzoptimierung, da die Vermögensgegenstände nicht selbst angeschafft werden müssen. Die künftigen finanziellen Auswirkungen aus den abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen auf die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft sind für sich genommen nicht von wesentlicher Bedeutung.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse i. H. v. TEUR 5.774 (i. Vj. TEUR 3.213) wurden i. H. v. TEUR 5.595 (i. Vj. TEUR 3.077) im Inland und i. H. v. TEUR 179 (i. Vj. TEUR 136) im Ausland realisiert. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.

Die Umsatzdefinition im Sinne des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2016 angewandt. Daher ist eine Vergleichbarkeit mit den Umsatzerlösen des Vorjahrs nur eingeschränkt gegeben.

Bei Anwendung der Umsatzdefinition im Sinne des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG bereits im Geschäftsjahr 2015 würden sich folgende Umsatzerlöse ergeben:

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in TEUR	2016	2015
Inland	5.595	3.495
Ausland	179	136
Gesamt	5.774	3.631

Durch die erstmalige Anwendung des BilRUG in 2016 wird ein Gesamtbetrag aus weiterbelasteten Kosten an Tochtergesellschaften, denen ein Leistungsaustausch zugrunde lag, i. H. v. TEUR 169 aus den sonstigen betrieblichen Erträgen in die Umsatzerlöse umgegliedert. Hierbei handelt es sich um Erträge aus Weiterverrechnungen an verbundene Unternehmen aus Kostenumlageverträgen.

Bei Anwendung des BilRUG in 2015 würde ein Gesamtbetrag aus weiterbelasteten Kosten an Tochtergesellschaften, denen ein Leistungsaustausch zugrunde lag, i. H. v. TEUR 418 aus den sonstigen betriebliche Erträge in die Umsatzerlöse umgegliedert werden.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 3.118 (i. Vj. TEUR 2.461) umfassen im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Finanzanlagevermögens i. H. v. TEUR 2.646 (i. Vj. TEUR 0) und der Zuschreibung von Vermögensgegenständen des Finanzanlagevermögens i. H. v. TEUR 0 (i. Vj. TEUR 1.547). Der Abgang des Berichtsjahres betrifft den erfolgswirksamen Abgang der Beteiligung SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA. Im Vorjahr wurde eine Zuschreibung auf den Buchwert dieser Beteiligung vorgenommen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge i. H. v. TEUR 411 (i. Vj. TEUR 67), davon TEUR 240 (i. Vj. TEUR 50) aus der Auflösung von Rückstellungen und TEUR 171 (i. Vj. TEUR 0) Rechnungsgutschriften.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung i. H. v. EUR 105 (i. Vj. TEUR 4) enthalten.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen i. H. v. TEUR 1.035 (i. Vj. TEUR 3.957) außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i. H. v. TEUR 9.290 (i. Vj. TEUR 22.047) bestehen im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten i. H. v. TEUR 1.731 (i. Vj. TEUR 5.476), aus Fremdleistungen und Fremdarbeiten i. H. v. TEUR 1.527 (i. Vj. TEUR 1.117), aus Aufwendungen für die Buchhaltung, Aufstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses i. H. v. TEUR 1.079 (i. Vj. TEUR 3.201), aus Aufwendungen für die Erstellung von Immobiliengutachten TEUR 526 (i. Vj. TEUR 667) sowie aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer i. H. v. TEUR 519 (i. Vj. TEUR 1.696).

Als Aufwendungen mit außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung wurden TEUR 1.105 als Eigenkapitalbeschaffungskosten aus der Barkapitalerhöhung erfasst.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen i. H. v. TEUR 349 (i. Vj. TEUR 601) enthalten. Diese resultieren aus dem Abgang von Gegenständen des Finanzanlagevermögens.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung i. H. v. TEUR 3 (i. Vj. TEUR 5) enthalten.

Der Rückgang bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber der Vorjahresperiode ergibt sich überwiegend aus einmaligen in 2015 erfassten transaktionsbezogenen Aufwendungen zum Erwerb von Tochtergesellschaften, das sind Rechts- und Beratungsaufwendungen, Finanzierungsgebühren und Abschluss- und Prüfungskosten, i. H. v. insgesamt TEUR 11.742.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen i. H. v. TEUR 658 (i. Vj. TEUR 0) betreffen die Ausschüttung von der MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens i. H. v. TEUR 12.303 (i. Vj. TEUR 6.348) betreffen ausschließlich Erträge aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft.

Zinsergebnis

Zinserträge bestehen aus Finanzierungsverhältnissen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegen Dritte i.H.v. TEUR 17 (i. Vj. TEUR 20) sowie aus erfassten Stückzinsen aus der Unternehmensanleihe 2014/19 i. H. v. TEUR 328 (i. Vj. TEUR 145),sowie aus Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht i. H. v. TEUR 174 (i. Vj. TEUR 335) sowie gegen die Taurecon RE Consulting GmbH und die Taurecon Beteiligungsgesellschaft mbH i. H. v. TEUR 394 (i. Vj. TEUR 113).

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen i. H. v. TEUR 15.830 (i. Vj. TEUR 6.911) betreffen im Wesentlichen den Zinsdienst während der Laufzeit der bestehenden Finanzverbindlichkeiten und Handelsverluste im Zusammenhang mit den unter pari ausgegebenen Unternehmensanleihen 2014/2019.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen an verbundene Unternehmen betragen TEUR 2.310 (i. Vj. TEUR 408).

In den Zinsen und ähnliche Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen i. H. v. TEUR 110 (i. Vj. TEUR 0) enthalten.

Der Anstieg der Zinsen und ähnliche Aufwendungen gegenüber der Vorjahresperiode um TEUR 8.919 ist im Wesentlichen begründet durch Zinsaufwendungen für das Ende 2015 abgeschlossene Darlehen Signal Capital. Darüber hinaus ergeben sich höhere Zinsaufwendungen i. H. v. TEUR 3.897 für die Unternehmensanleihe 2014/2019, da die Anleihe in 2016 über einen längeren Zeitraum vollständig ausgegeben war als noch in der Vorjahresperiode.

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme i. H. v. TEUR 3.521 (i. Vj. TEUR 4.690) betrifft Verlustübernahmen aus bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften, wovon auf die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 3.516 (i. Vj. TEUR 4.690) und auf der DEMIRE Commercial Real Estate VIER TEUR 5 (i. Vj. TEUR 0) entfallen. Der Rückgang der Verlustübernahme ergibt sich aus den niedrigeren Zinsbelastungen aus der in 2016 durch DEMIRE Commercial Real Estate GmbH zurückgezahlten HFS Anleihe.

Aus der nachträglichen Änderung des Jahresabschlusses der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH zum 31. Dezember 2015 ergab sich ein höherer Jahresfehlbetrag i. H. v. TEUR 690. Die Ergebnisauswirkung aus der Änderung des Jahresfehlbetrages wurde auf Ebene der Gesellschaft im Berichtsjahr als Verlustübernahme Vorjahr mit außergewöhnlicher Größenordnung und als periodenfremde Aufwendungen erfasst.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Gesellschaft ist als Organträgerin auch Steuerschuldnerin für die durch Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit ihr in den ertragsteuerlichen Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften. Die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen sowohl laufende Steuern als auch Steuern für Vorjahre. Die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und Ertrag des Vorjahres betrafen ertragsteuerliche Steuererstattungen für Vorjahre i. H. v. TEUR 209.

Latente Steuern sind in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aufgrund der Inanspruchnahme des Bilanzierungswahlrechts für aktive latente Steuern nicht enthalten.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern i. H. v. TEUR 286 (i. Vj. TEUR 113) betreffen im Wesentlichen umsatzsteuerliche Steuererstattungen für Vorjahre.

Jahresfehlbetrag / Bilanzverlust

Im Geschäftsjahr 2016 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag i. H. v. TEUR 9.224 (i. Vj. TEUR 26.276). Ausgehend von dem bestehenden Bilanzverlust aus dem Vorjahr i. H. v. TEUR 133.453 beträgt der Bilanzverlust zum Bilanzstichtag TEUR 142.677.

SONSTIGE ANGABEN

Gesellschaftsorgane

Vorstand und deren Vergütung

Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr:

―	Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher, CEO, Ginsheim,
―	Herr Markus Drews, COO, Mülheim an der Ruhr,
―	Herr Frank Schaich, CFO, Gräfelfing, von 1. Februar 2016 bis 31. Oktober 2016.

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen vertreten:

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Name	Unternehmen	Funktion
Hon.-Prof. Andreas Steyer	Fair Value REIT-AG, Gräfelfing	einfaches Mitglied im Aufsichtsrat ab 1. März 2016
	Deutsche Zinshaus GmbH, Frankfurt am Main	einfaches Mitglied im Beirat
	Königstein Capital GmbH, München	einfaches Mitglied im Beirat bis 31. Dezember 2016
Markus Drews	Fair Value REIT-AG, Gräfelfing	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 1. März 2016
	BF Direkt AG, Stuttgart	einfaches Mitglied im Aufsichtstrat ab 21. April 2016

Herr Frank Schaich bekleidete im Berichtsjahr keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen:

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In TEUR	erfolgsunabhängige Vergütung	erfolgsabhängige Vergütung	aktienbasierte Vergütung	Gesamt 2016	Gesamt 2015
Hon.-Prof. Andreas Steyer	267	125	296	688	660
Markus Drews	264	125	296	685	561
Frank Schaich	383	32	-	415	-
Gesamt	914	282	592	1.788	1.221

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung und Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen, dazu gehört im Wesentlichen die Gewährung von Dienstwagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahrs bezieht.

Zum Bilanzstichtag besteht aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und Ausscheidens aus der Gesellschaft von Herrn Frank Schaich eine Verbindlichkeit von TEUR 253. Der Betrag von TEUR 253 ist in der vorstehenden Tabelle zur Vorstandsvergütung unter Erfolgsunabhängige Vergütung erfasst. Die aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugesagten Leistungen umfassen die Fortzahlung der Vergütung einschließlich Nebenleistungen und der vertraglich vereinbarten Bonusvergütung für das Geschäftsjahr 2016.

Im Vorjahr wurden den Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews insgesamt 800.000 Aktienoptionen als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung zugeteilt, die jeweils hälftig auf Herrn Hon.-Prof. Steyer und Herrn Markus Drews entfallen. Es handelt sich hierbei jeweils um mehrjähriges Aktienoptionsprogramm, das während ihrer Laufzeit ratierlich erdient wird. Der beizulegende Zeitwert der Aktienoptionen beträgt im Zeitpunkt ihrer Gewährung EUR 2,74 und ist Bestandteil der Vorstandsvergütung, der in der vorstehenden Tabelle zur Vorstandsvergütung als "Aktienbasierte Vergütung ausgewiesen wird. Die gewährten aktienbasierten Vergütungen hatten im Berichtsjahr keine handelsrechtlich bilanziellen Auswirkungen.

Pensionsverpflichtungen und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden nicht bzw. wurden nicht gewährt im Berichtsjahr.

Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Kredite und Vorschüsse gewährt noch wurden Haftungsverhältnisse zugunsten der Vorstandsmitglieder eingegangen.

Aufsichtsrat und deren Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ihre Namen und ausgeübte Tätigkeiten sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen.

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Name	Funktion	Beruf	Eintritt/Austritt
Prof. Dr. Hermann Anton Wagner	Vorsitzender	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, Professor an der Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt am Main
Frank Hölzle	Stellvertretender Vorsitzender	Diplom-Volkswirt CEO der Care4 AG, Basel/Schweiz	ab 14. Februar 2017 durch gerichtliche Bestellung
Dr. Thomas Wetzel	Mitglied	Fachanwalt und Sachverständiger für Bau- und Immobilienrecht	ab 14. Februar 2017 durch gerichtliche Bestellung
Dr. Peter Maser	Stellvertretender Vorsitzender	Rechtsanwalt	bis 13. Februar 2017
Günther Walcher	Mitglied	Unternehmer	bis 23. Januar 2017

Die Bezüge des Aufsichtsrats belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 270 (i. Vj. TEUR 270). Darüber hinaus wurden Reisekosten der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit Sitzungen des Aufsichtsrates i. H. v. TEUR 9 (i. Vj. TEUR 5) von der Gesellschaft übernommen.

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats hatten folgende weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

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Name	Unternehmen	Funktion
Prof. Dr. Hermann Anton Wagner	Aareal Bank AG, Wiesbaden	einfaches Mitglied des Aufsichtsrats
	btu consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Frank Hölzle	Westgrund AG, Berlin	Vorsitzender des Aufsichtsrats
(seit 14.02.2017)	clickworker GmbH, Essen	Vorsitzender des Beirats
	Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart	Vorsitzender des Beirats
	mobileObjects AG, Büren	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	rankingCoach GmbH, Köln	Vorsitzender des Beirats
	SIC Invent AG, Basel/Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats
	Rebuy GmbH, Berlin	Mitglied des Beirats
Dr. Thomas Wetzel	Brandenberger + Ruosch AG, Dietlikon/Schweiz	Präsident des Verwaltungsrates
(seit 14.02.2017)	EBV Immobilien AG, Urdorf/Schweiz	Präsident des Verwaltungsrates
	Energie 360° AG, Zürich/Schweiz	Vizepräsident des Verwaltungsrates
	Immobilien ETHZF AG, Zürich/Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrates
	VERIT Investment Management AG, Zürich/Schweiz	Präsident des Verwaltungsrates
	Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich/Schweiz	Mitglied des Stiftungsrates
Dr. Peter Maser	BF.direkt AG, Stuttgart	Vorsitzender des Aufsichtsrats
(bis 13.02.2017)	Volksbank Stuttgart eG, Stuttgart	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	Verlagsgruppe Ebner Ulm GmbH & KG, Ulm	einfaches Mitglied des Verwaltungsrates
	European American Investment Bank AG, Wien (Österreich)	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Günther Walcher	SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	einfaches Mitglied des Aufsichtsrats
(bis 23.01.2017)

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 im Durchschnitt 13 (i. Vj. 10) Arbeitnehmer.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Nahe stehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Gesellschaft Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Gesellschaft unterliegen.

Zu den der DEMIRE AG nahestehenden Personen und Unternehmen zählen der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrates, sowie die Anteilseigner und Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren naher Familienangehöriger, sowie diejenigen Unternehmen, auf die der Vorstand oder die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen diejenigen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen werden im Wesentlichen mit Tochterunternehmen abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden mit nahe stehenden Personen und Unternehmen Geschäfte ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt.

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der DEMIRE AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft letztmalig am 26. April 2017abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unter der Rubrik "Unternehmen" dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht (http://www.demire.ag/files/demire_ag_entsprechenserklaerung_161_aktg_2015-de.pdf).

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Eschborn, nach § 285 Nr. 17 HGB erfolgen im Konzernanhang der Gesellschaft, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.

Angaben zur Muttergesellschaft

Die Gesellschaft als Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.

Angaben nach § 160 Abs.1 Nr. 8 HGB

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die gemäß § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG der Gesellschaft im Berichtszeitraum und dem Zeitraum bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses mitgeteilt wurden.

Folgende Mitteilungen hat die Gesellschaft erhalten:

2016

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 4. Januar 2016

Die Wecken & Cie., Basel, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Januar 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 6,09 % (das entspricht 3.000.000 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 4. Januar 2016

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 6,09 % (das entspricht 3.000.000 Stimmrechten) betragen hat.

6,09 % der Stimmrechte (das entspricht 3.000.000 Stimmrechten) sind Herrn Wecken gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Wecken & Cie.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 4. Januar 2016

Die Wecken & Cie., Basel, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Januar 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 23. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 12,91 % (das entspricht 6.365.500 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 4. Januar 2016

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 23. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 12,91 % (das entspricht 6.365.500 Stimmrechten) betragen hat.

12,91 % der Stimmrechte (das entspricht 6.365.500 Stimmrechten) sind Herrn Wecken gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Wecken & Cie.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 4. Januar 2016

Herr Rolf Elgeti hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Dezember 2015 die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 12,6747 % (das entspricht 6.247.630 Stimmrechten) betragen hat.

12,6747 % der Stimmrechte (das entspricht 6.247.630 Stimmrechten) sind Herrn Elgeti gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Jägersteig Beteiligung GmbH; Försterweg Beteiligung GmbH; Obotritia Beteiligung GmbH.

Korrektur der Veröffentlichung vom 4. Januar. 2016

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Frankfurt am Main, den 7. Januar 2016

Herr Rolf Elgeti hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 23. Dezember 2015 die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 12,6747 % (das entspricht 6.247.630 Stimmrechten) betragen hat.

12,6747 % der Stimmrechte (das entspricht 6.247.630 Stimmrechten) sind Herrn Elgeti gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Jägersteig Beteiligung GmbH; Försterweg Beteiligung GmbH; Obotritia Beteiligung GmbH.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 8. Januar 2016

Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding, Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 8. Januar 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 8,32 % (das entspricht 4.100.000 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 8. Januar 2016

Herr Willem Rozendaal, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 6,62 % (das entspricht 3.261.002 Stimmrechten) betragen hat.

6,62 % der Stimmrechte (das entspricht 3.261.002 Stimmrechten) sind Herrn Rozendaal gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Alpine Real Estate Invest GmbH.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, 13. Januar 2016

Die Ketom AG, Wollerau, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Januar 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 4,43 % (das entspricht 2.182.567 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 13. Januar 2016

Herr Norbert Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Januar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 4,43 % (das entspricht 2.182.567 Stimmrechten) betragen hat.

4,43 % der Stimmrechte (das entspricht 2.182.567 Stimmrechten) sind Herrn Ketterer gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Ketom AG.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Frankfurt am Main, den 25. Januar 2016

Die Wecken & Cie, Basel, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 22. Januar 2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 23. Dezember 2015 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Frankfurt am Main, den 25. Januar 2016

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 22. Januar 2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 23. Dezember 2015 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Frankfurt am Main, den 25. Januar 2016

Herr Rolf Elgeti, Deutschland, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 26. Januar 2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 23. Dezember 2015 über Nachfolgendes informiert. Die Anteile betragen zum Zeitpunkt der Schwellenüberschreitung 12,67 % und werden Herrn Rolf Elgeti als persönlich haftendem Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA über ihre drei Beteiligungsgesellschaften Jägersteig Beteiligungs GmbH, Obotritia Beteiligungs GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH zugerechnet.

―	Die Investition dient der Umsetzung von strategischen Zielen.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, 11. Februar 2016

Herr Alan James Lynch hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11. Februar 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 21. Dezember 2015 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 2,71 % (das entspricht 1.340.000 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 2. September 2016

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 2. September 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 31. August 2016 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 16,96 % (das entspricht 9.200.000 Stimmrechten) betragen hat.

16,96 % der Stimmrechte (das entspricht 9.200.000 Stimmrechten) sind Herrn Wecken gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Wecken & Cie.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 5. September 2016

Herr Rolf Elgeti hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. September 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 31. August 2016 11,8959 % (das entspricht 6.452.630 Stimmrechten) betragen hat.

11,8959 % der Stimmrechte (das entspricht 6.452.630 Stimmrechten) sind Herrn Elgeti gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Jägersteig Beteiligung GmbH; Försterweg Beteiligung GmbH; Obotritia Beteiligung GmbH.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 6. September 2016

Herr Günther Walcher, Türkei, und Herr Dr. Martin Zuffer, Österreich, haben uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. September 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 31. August 2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 4,89 % (das entspricht 2.654.699 Stimmrechten) betragen hat.

4,89 % der Stimmrechte (das entspricht 2.654.699 Stimmrechten) sind Herrn Walcher und Herrn Dr. Zuffer gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihnen kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: M1 Beteiligungs GmbH.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Frankfurt am Main, den 23. September 2016

Die Wecken & Cie., Basel, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 23. September 2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 31. August 2016 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100 % um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Frankfurt am Main, den 23. September 2016

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 23. September 2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 31. August 2016 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100 % um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Frankfurt am Main, den 18. November 2016

Herr Rolf Elgeti hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 16. August 2016 11,8959 % (das entspricht 6.452.630 Stimmrechten) betragen hat.

11,8959 % der Stimmrechte (das entspricht 6.452.630 Stimmrechten) sind Herrn Elgeti gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Obotritia Beteiligung GmbH.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 30. Dezember 2016

Die Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. Dezember 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 30. Dezember 2016 die Schwelle von 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 26,53 % (das entspricht 14.393.157 Stimmrechten) betragen hat.

26,53 % der Stimmrechte (das entspricht 14.393.157 Stimmrechten) sind Herrn Wecken gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Wecken & Cie.

2017:

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Langen (Hessen), den 3. Januar 2017

Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding, Berlin, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 3. Januar 2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 30. Dezember 2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG

Langen (Hessen), den 3. Januar 2017

Herr Willem Rozendaal, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Januar 2017 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 30. Dezember 2016 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten und an diesem Tag 4,67 % (das entspricht 2.534.714 Stimmrechten) betragen hat.

4,67 % der Stimmrechte (das entspricht 2.534.714 Stimmrechten) sind Herrn Rozendaal gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: Alpine Real Estate Invest GmbH.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Langen (Hessen), den 18. Januar 2017

Herr Klaus Wecken, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2017 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 30. Dezember 2016 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100 % um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Mitteilung über Ziele des Erwerbs und Herkunft der verwendeten Mittel gemäß § 27a WpHG

Langen (Hessen), den 20. Januar 2017

Die Wecken & Cie., Basel, Schweiz, hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2017 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10 %-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 30. Dezember 2016 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100 % um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.

Stimmrechtsmitteilung nach § 26 Abs. 1 WpHG

Frankfurt am Main, den 26. April 2017

Frau Sigrid Wecken hat der Gesellschaft gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 26. April 2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 13. April 2017 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten und 5,002 % (das entspricht 2.713.880 Stimmrechten) betragen hat.

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes

Der Vorstand der Gesellschaft schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2016 auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB

Der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der DEMIRE AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ereignisse nach dem Stichtag

Über folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung ist zu berichten, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind:

Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE AG die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel ist zunächst bis zur nächsten Hauptversammlung befristet, die am 29. Juni 2017 stattfinden wird. Die DEMIRE AG beabsichtigt den Aktionären vorzuschlagen, Herrn Hölzle und Herrn Dr. Wetzel als Aufsichtsratsmitglieder bis zum Juni 2021 zu bestätigen.

In seiner konstituierenden Sitzung am 17. Februar 2017 wählte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Herrn Frank Hölzle zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. In derselben Sitzung bestellte der Aufsichtsrat Ralf Kind zum CFO des Unternehmens. Ralf Kind übernahm mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben bei der DEMIRE AG und ergänzte das Vorstandsteam von Prof. Andreas Steyer (CEO) und Markus Drews (COO). Zudem wurde am 17. Februar auch der Vorstandsvertrag von Markus Drews, COO, um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert.

Mitte Februar 2017 wurde die Liegenschaft in Pancharevo, Bulgarien, die zum sogenannten Altportfolio zählte, zu EUR 0,5 Millionen mit Gewinn veräußert.

Ende Februar prolongierte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG das 2019 fällige Schuldscheindarlehen bei der Deutschen Bank in Höhe von EUR 148 Millionen vorab zu verbesserten Konditionen bis 2022. Der Zinssatz konnte dabei rückwirkend zum 01.01.2017 von 5 % p.a. auf 4 % p.a. ohne Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung gesenkt werden. Damit verringern sich die durchschnittlichen Fremdkapitalzinsen im DEMIRE-Konzern von 4,4 % p.a. auf 4,1 % p.a. Infolge der Refinanzierung wird sich der Funds from Operations (FFO) ab 2017 jährlich um EUR 1,45 Millionen erhöhen. Zusätzlich besteht für DEMIRE die einmalige Option, bei Teilrückführung den Zinssatz des Schuldscheindarlehens auf 3,5 % p.a. zu reduzieren. Dies führt zu einer möglichen zusätzlichen Reduzierung der Finanzierungkosten auf 4 % und einem dann nochmals erhöhten FFO von jährlich rund EUR 2,2 Millionen.

Anfang März 2017 prolongierte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag mit der Baader Bank AG über eine Kreditlinie von EUR 5,0 Millionen bis zum 30. April 2018 zu einem festen Zinssatz von 5,0 % p.a. sowie Ende März 2017 den Vertrag mit der SÜDWESTBANK AG über eine Kreditlinie von EUR 5,0 Millionen bis zum 30. März 2018 zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-Euribo zuzüglich Marge von 250 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 2,5 % p.a.

Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekanntgegeben, dass Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 läuft, wird im gegenseitigen besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Markus Drews wird am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).

Am 13. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekanntgegeben, dass die Prognose der Funds From Operations ohne Berücksichtigung von Erträgen aus Verkäufen ("FFO") für das Geschäftsjahr 2016 deutlich unterschritten wird. Auch die abgegebene Prognose der FFO für das Geschäftsjahr 2017 wurde in diesem Zuge zurückgenommen. Eine neue Prognose der FFO für das Geschäftsjahr 2017 wird nach Aktualisierung der Planungsrechnung bekannt gegeben werden.

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden 10.800 Wandlungsrechte ausgeübt und 10.800 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.

Frankfurt am Main, den 27. April 2017

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Hon.-Prof. Andreas Steyer MRICS, Vorstandssprecher (CEO

Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand (CFO

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

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	Anschaffungskosten
	01.01.2016 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2016 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software Lizenzen	0,00	25.623,20	0,00	25.623,20
	0,00	25.623,20	0,00	25.623,20
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	2.807,66	34.567,41	0,00	37.375,07
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	45.576,57	110.919,52	1.259,02	155.237,07
	48.384,23	145.486,93	1.259,02	192.612,14
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	226.809.718,26	0,00	7.298.099,64	219.511.618,62
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	143.062.713,67	51.527.708,23	8.891.072,67	185.699.349,23
3. Beteiligungen	7.794.054,13	43.027,89	7.837.082,02	0,00
	377.666.486,06	51.570.736,12	24.026.254,33	405.210.967,85
	377.714.870,29	51.741.846,25	24.027.513,35	405.429.203,19

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2016 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2016 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software Lizenzen	0,00	7.396,20	0,00	7.396,20
	0,00	7.396,20	0,00	7.396,20
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	108,66	1.311,41	0,00	1.420,07
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	20.505,57	30.003,52	683,02	49.826,07
	20.614,23	31.314,93	683,02	51.246,14
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	77.506.431,94	1.034.632,57	6.550.163,89	71.990.900,62
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.380.129,66	0,00	0,00	2.380.129,66
3. Beteiligungen	3.266.822,05	0,00	3.266.822,05	0,00
	83.153.383,65	1.034.632,57	9.816.985,94	74.371.030,28
	83.173.997,88	1.073.343,70	9.817.668,96	74.429.672,62

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	Buchwerte
	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software Lizenzen	18.227,00	0,00
	18.227,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	35.955,00	2.699,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	105.411,00	25.071,00
	141.366,00	27.770,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	147.520.718,00	149.303.286,32
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	183.319.219,57	140.682.584,01
3. Beteiligungen	0,00	4.527.232,08
	330.839.937,57	294.513.102,41
	330.999.530,57	294.540.872,41

Anlage 1: Anteilsbesitzliste gemäß § 313 Abs. 2 HGB

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Gesellschaft	Anteil am Kapital %
Deutschland
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG , Frankfurt a. M.
Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, Berlin	94,90
Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Berlin	94,90
Logistikpark Leipzig GmbH, Berlin	94,00
Demire Immobilien Management GmbH, Berlin	100,00
Panacea Property GmbH, Berlin1)	51,00
Praedia GmbH, Berlin	51,00
Fair Value REIT-AG, Gräfelfing	77,70
IC Fonds & Co. Büropark Teltow KG, München2)	39,86
IC Fonds & Co. Gewerbeportfolio Deutschland 13. KG, München2)	29,26
IC Fonds & Co. SchmidtBank-Passage KG, München2)	41,92
BBV Immobilien-Fonds Nr. 14 GmbH & Co. KG, München2)	39,63
BBV Immobilien-Fonds Nr. 6 GmbH & Co. KG, München2)	48,35
BBV Immobilien-Fonds Nr. 8 GmbH & Co. KG, München2)	45,08
GP Value Management GmbH, München	77,70
BBV 3 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	77,70
BBV 6 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	77,70
BBV 9 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	77,70
BBV 10 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	77,70
BBV 14 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	77,70
BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München2)	32,65
BBV Immobilien-Fonds Nr. 10 GmbH & Co. KG, München2)	34,31
IC Fonds & Co. Gewerbeobjekte Deutschland 15. KG, München2)	37,43
FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH, Frankfurt a. M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Real Estate München 1 GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management EINS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management DREI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management VIER GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Schwerin Margaretenhof 18 GmbH, Frankfurt a. M.	94,90
DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Objektgesellschaft Worms GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin	94,00
DEMIRE Condor Properties Management GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Holding EINS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Real Estate Management EINS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Real Estate Management ZWEI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Real Estate Management DREI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Objektgesellschaft Eschborn GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Objektgesellschaft Bad Kreuznach GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Real Estate Management FÜNF GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Objektgesellschaft Düsseldorf GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Objektgesellschaft Rendsburg GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Objektgesellschaft Bad Oeynhausen GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Objektgesellschaft Lichtenfels GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
DEMIRE Einkauf GmbH, Frankfurt a. M.	51,00
Demire Assekuranzmakler GmbH & Co. KG, Düsseldorf3)	47,50
G + Q Effizienz GmbH, Berlin3)	49,00
Demire Parkhaus Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	100,00
Kurfürster Immobilien GmbH, Leipzig	94,90
Ritterhaus Immobilienverwaltung GmbH, Düsseldorf	100,00
Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Yellow BV GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate SECHS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Luxemburg
Germavest Real Estate S.à.r.l., Luxemburg	94,00
Armstripe S.à.r.l., Luxemburg	94,00
Blue Ringed S.à.r.l., Luxemburg	94,00
Briarius S.à.r.l., Luxemburg	94,00
Reubescens S.à.r.l., Luxemburg	94,00
Dänemark
GO Leonberg ApS, Kopenhagen	94,00
GO Bremen ApS, Kopenhagen	94,00
GO Ludwigsburg ApS, Kopenhagen	94,00
Schweiz
Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau	94,00
Zypern
Denston Investments Ltd., Nikosia	94,00
Niederlande
MAGNAT Investment I B.V., Hardinxveld Giessendamm	99,64
Bulgarien
R-Quadrat Bulgaria EOOD, Sofia	100,00
Rumänien
SC Victory International Consulting s.r.l., Bukarest	100,00
Georgien
Irao Magnat Digomi LLC, Tbilisi	75,00
Irao Magnat 28/2 LLC, Tbilisi3)	50,00
Österreich
MAGNAT AM GmbH, Wien	100,00

1) Keine Vollkonsolidierung, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung.

2) Vollkonsolidiert, da faktische Beherrschung durch Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung.

3) At Equity konsolidierte Beteiligung.

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016

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	31.12.2016
	Gesamt	Restlaufzeit bis zu einem Jahr	Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren	Restlaufzeit über fünf Jahre	Sicherung durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte
---	---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	Art
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1. Anleihen	125.637.763,00	0,00	125.637.763,00	0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.920.516,92	7.920.516,92	0,00		0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	737.483,29	737.483,29	0,00	0,00	0,00
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	73.019.484,88	35.863.356,08	37.156.128,80	0,00	0,00
5. sonstige Verbindlichkeiten	34.735.894,05	2.735.894,05	32.000.000,00	0,00	80.055.487,01	Verpfändung Anteile und Forderungen an verbundenen Unternehmen
	242.051.142,14	47.257.250,34	194.793.891,80	0,00	80.055.487,01

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	31.12.2015
	Gesamt	Restlaufzeit bis zu einem Jahr	Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren	Restlaufzeit über fünf Jahre	Sicherung durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte
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	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	Art
---	---	---	---	---	---	---
1. Anleihen	125.661.700,00	0,00	125.661.700,00	0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.445.918,06	2.445.918,06	0,00	0,00	0,00
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	59.798.019,58	33.174.619,19	26.623.400,39	0,00	0,00
5. sonstige Verbindlichkeiten	33.661.586,34	1.661.586,34	32.000.000,00	0,00	14.522.489,84	Verpfändung Anteile und Forderungen an verbundenen Unternehmen
	221.567.223,98	37.282.123,59	184.285.100,39	0,00	14.522.489,84

Zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016

für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main

Im Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, ("die Gesellschaft") und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt.

I. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. Geschäftsmodell

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Mit Eintragung in das Handelsregister am 23. Dezember 2016 wurde die Geschäftsanschrift in die Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, verlegt. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert.

DEMIRE konzentriert sich ausschließlich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter an Sekundärstandorten tätig. Entsprechend betreibt DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch ein aktives Portfoliomanagement und das unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility-Management erreicht werden. Dazu kann auch der gezielte Verkauf von Objekten gehören, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder ihr Wertsteigerungspotential durch das aktive Portfoliomanagement ausgeschöpft ist.

Seit der Übernahme der Fair Value REIT-AG Ende 2015 gliedern sich die Geschäftsaktivitäten der DEMIRE - und damit auch die Segmentberichterstattung - in drei Bereiche: Bestandsportfolio, Fair Value REIT und Zentralbereiche/Sonstiges.

Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die auch schon vor Übernahme der Fair Value REIT-AG zum Konzern gehörten. Wesentlicher Vermögenswert sind die Gewerbeimmobilien in Deutschland. Diesem Bereich zugeordnet ist das in 2015 auf- und seitdem ausgebaute unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility-Management, das dafür sorgen soll, in den Bestandsimmobilien die bestmögliche Rendite zu erzielen. Das ebenfalls strategisch bedeutsame Segment "Fair Value REIT" bildet die Aktivitäten der übernommenen Gesellschaft im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereiche/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. Hier werden auch die Effekte des in 2015 noch separat gezeigten Segments Investments abgebildet, da das in Auflösung befindliche Altportfolio nur noch von geringer Bedeutung für den DEMIRE-Konzern ist.

2. Strategie und Ziele

Strategie

Seit der Neuausrichtung 2013 verfolgt der DEMIRE-Konzern das Ziel, zu einem der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. Auf dem Weg zum "First in secondary locations" ist die Gesellschaft nach eigener Auffassung seitdem schon weit vorangekommen - durch Akquisition einzelner Gewerbeimmobilien, Immobilienportfolien und vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015.

In ihrer Anlagestrategie setzt die Gesellschaft auf ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil. DEMIRE will daher nur solche Objekte halten oder akquirieren, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von Mietern guter Bonität genutzt werden und insbesondere alternative Nutzungsmöglichkeiten bzw. Wertsteigerungen durch aktives Immobilienmanagement zulassen. Der Vorzug gilt A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie aufstrebenden Randlagen von Ballungszentren in ganz Deutschland. Dem Aspekt der regionalen Differenzierung soll damit Rechnung getragen werden. Mit dem Ziel der Risikodiversifizierung innerhalb des Immobilienbestands strebt DEMIRE ein Gesamtportfolio an, das sich auf Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien aufteilt. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung ins Auge gefasst.

Ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken erzielt die DEMIRE ihrer eigenen Auffassung nach am besten durch eine Kombination von Anlagestrategien, die als Value-Added und Core-Plus bekannt sind. Die Value-Added-Strategie zielt auf den Erwerb von aktuell unterbewerteten Objekten. Sie sollen über entsprechende Weiterentwicklung, gegebenenfalls auch durch Renovierung oder Revitalisierung neu positioniert werden. Lässt sich dadurch der Cashflow sukzessiv verbessern, steigt auch der Wert der Immobilie nachhaltig. Ein bereits vorhandener positiver Cashflow ist allerdings auch bei diesen Assets eine wesentliche Voraussetzung für ein Investment.

Beim Core-Plus-Ansatz steht die Auswahl von Objekten mit guter bis sehr guter Mieterstruktur im Vordergrund, so dass bei diesen Immobilien in der Regel von Beginn an ein vergleichsweise hoher positiver Cashflow erzielt wird. Wertsteigerungen sind bei derartigen Objekten häufig nur dann zu erzielen, wenn die bestehenden Mietverträge auslaufen und das Objekt zu, aus Sicht des Vermieters, besseren Konditionen neu vermietet werden kann.

Ziele

DEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, das Bestandsportfolio im Sinne der dargestellten strategischen Orientierung mittelfristig auf einen Buchwert von EUR 2 Milliarden auszubauen. Dabei will DEMIRE ein Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Loan-to-Value oder LTV) von ca. 50 % erreichen. Des Weiteren ist die Optimierung der Kostenquote ein wichtiges Ziel. Mit Erreichen dieser operativen Ziele wird die Gesellschaft grundsätzlich auch in der Lage sein, die Aktionäre über Dividenden am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Zum 31. Dezember 2016 lag der Buchwert des Bestandportfolios bei EUR 1.005,6 Millionen und der LTV bei 62,8 %.

3. Steuerungssystem

Um die selbst gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt DEMIRE den operativen Cashflow (Funds from Operations (FFO)) als wesentliche Steuerungsgröße im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO hat das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Managements die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Netto-Kaltmiete pro m2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie Vermarktungskosten durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben den erwähnten finanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere auch die Liquidität und der Vermietungsstand laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien".

Auf Ebene der Holding werden die Ertrags- und Liquiditätsströme quartalsweise aggregiert und bewertet. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist neben der Eigenkapitalquote dabei die Veränderung des Net Asset Value ("NAV") gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Loan-to-Value (LTV)) dar. Den Zinsaufwendungen kommt eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis kontinuierlich zu verbessern.

4. Forschung und Entwicklung

Angesichts der auf Immobilienbestandshaltung und -bewirtschaftung ausgerichteten Geschäftstätigkeit betreibt die DEMIRE keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist nach Angaben des Statistischen Bundesamtes 2016 um 1,9 % gewachsen. Wesentlich für das Wachstum war laut dem Institut für Weltwirtschaft (IfW) die Binnenkonjunktur mit Bau und privatem Konsum. Neben der guten Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt und dem weiterhin relativ niedrigen Ölpreis trug die Geldpolitik der Europäischen Zentralbank mit niedrigen Zinsen und damit günstigen Finanzierungsbedingungen zur guten Wirtschaftsentwicklung in 2016 bei.

1.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Aufgrund der niedrigen Zinsen ist die Anlage in Geldvermögen wenig attraktiv. Anleger investierten deshalb verstärkt in Immobilien als wertstabile Anlage. Diese Nachfrage hat zu steigenden Immobilienpreisen geführt. Begünstigt wurde dieser Preistrend bei Gewerbeimmobilien durch das in den letzten Jahren nur verhalten gewachsene Angebot.

1.2.1 Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien

Deutsche Gewerbeimmobilien blieben auch 2016 für Investoren eine nachgefragte Anlage. Das Transaktionsvolumen erreichte nach einer Analyse des Immobilien-Beratungsunternehmens Jones Lang LaSalle (JLL) im vergangenen Jahr EUR 52,9 Milliarden. Das Volumen war aufgrund eines starken vierten Quartals besser als erwartet, lag aber trotzdem unter dem Vorjahreswert von EUR 55,1 Milliarden. Im Vergleich der letzten 10 Jahren markiert dieser Wert Platz 3. Bei der Verteilung der Assetklassen gab es im Vergleich zum Vorjahr eine leichte Erhöhung des Anteils von Büroimmobilien auf 45 %. Demgegenüber sank der Anteil des Transaktionsvolumens von Einzelhandelsimmobilien von 31 % auf 24 %. Die Assetklasse Logistikimmobilien blieb mit einem Anteil von 9 % in etwa gleich (Vorjahr: 7 %).

1.2.2 Der Markt für Büroimmobilien

Auch 2016 trugen die guten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und hier insbesondere die sich fortsetzende gute Entwicklung des deutschen Arbeitsmarktes zur anhaltend dynamischen Nachfrage nach Büroimmobilien bei. Das Umsatzvolumen erhöhte sich nach Angaben von JLL im Vergleich zum Vorjahr um 9 % auf 3,9 Millionen m2. Der durchschnittliche Leerstand in den von JLL definierten Big-Seven-Standorten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr trotz steigender Fertigstellung von Neubauten von 6,4 % auf nur noch 5,5 %. Damit hat sich in 2016 die Nachfrage nach Büroflächen in den deutschen A-Standorten weiter erhöht. Die Knappheit verfügbarer Büroflächen in den Großstädten führt laut JLL auch zu einer verstärkten Nachfrage in den Sekundärlagen und dort ebenfalls zu steigenden Mieten. Die DIP-Deutsche Immobilien-Partner (DIP) untersucht neben den Big-Seven-Standorten auch weitere Bürostandorte, sodass hier auch Sekundärstandorte Berücksichtigung finden. In den 15 untersuchten Standorten ging der Leerstand von 6,6 % auf 5,8 % zurück. Während der Flächenumsatz in den großen Standorten anstieg, war er in den mittelgroßen Standorten leicht rückläufig. Insgesamt stieg die durchschnittlich gewichtete Spitzenmiete in den von DIP analysierten deutschen Büromärkten in den letzten zwölf Monaten um 6,6 % von EUR 25,30/m2 auf EUR 27,00/m2 an. Catella Research hat für B-Standorte in 2016 einen starken Anstieg der Mieten und eine Ausstrahlung der gesunden wirtschaftlichen Situation "bis tief in die Regionen" ausgemacht. Die von Corpus Sireo und empirica herausgegebene Studie Germany 21 mit dem regionalen Büromarktindex verzeichnet für die zweite Jahreshälfte 2016 einen höheren Anstieg der Büromieten in den Sekundärstandorten als in den A-Standorten. Während in den B-Städten die durchschnittlichen Angebotsmieten um 1,8 % stiegen, betrug die Steigerung in den A-Standorten nur 0,2 %. Der Immobilienverband IVD sieht nach einer eigenen Analyse einen stabilen Anstieg der Büromieten in Standorten jeglicher Größenordnung.

1.2.3 Der Markt für Einzelhandelsimmobilien

Die Rahmenbedingungen für die Assetklasse Einzelhandelsimmobilien blieben auch 2016 gut. So stiegen die Einzelhandelsumsätze in Deutschland nach einer Schätzung des Statistischen Bundesamtes im vergangenen Jahr um 2,4 % bis 2,6 %. Allerdings machte die Assetklasse Einzelhandelsimmobilien im insgesamt rückläufigen Immobilien-Transaktionsmarkt in 2016 einen deutlich rückläufigeren Anteil aus. Die Transaktionen mit Einzelhandelsimmobilien betrugen nach JLL nur noch rund EUR 12 Milliarden nach EUR 18 Milliarden in 2015. Zu berücksichtigen ist hierbei, dass es 2015 zu einer Verdoppelung gegenüber dem Vorjahr gekommen war.

Nach Berechnungen von JLL wurden im Jahr 2016 in Deutschland insgesamt rund 487.000 m2 Einzelhandelsflächen und damit 7 % weniger als 2015 vermietet. Ein Grund hierfür ist nach dem Retail-Marktbericht von BNP Paribas Real Estate die weitere Zunahme des Onlinehandels in Kombination mit der zunehmenden Digitalisierung von Lebensbereichen. Die B-Lagen des Einzelhandels gehören nach einer umfangreichen Auswertung des Immobilienverbandes IVD zu den Gewinnern dieser Trends. Anders als im Vorjahr (-0,5 %) zogen an diesen Standorten die Ladenmieten um 1,7 % an. Die Verfasser sehen als wesentlichen Grund das Ausweichen von A- auf B-Lagen.

1.2.4 Der Markt für Logistikimmobilien

Das IfW und die Bundesvereinigung Logistik sehen die Logistikwirtschaft weiter in einer guten Verfassung. Der Markt für Logistik- und Industrieflächen ist in Deutschland im Vergleich zum Markt für Büroimmobilien und Einzelhandelsimmobilien klein. Der Anteil am Transaktionsvolumen für Gewerbeimmobilien im Jahr 2016 betrug laut JLL ungefähr 9 %. Während dies im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung um 2 % bedeutete, blieb das Volumen aufgrund des insgesamt rückläufigen Transaktionsvolumens in etwa auf dem Niveau 2015.

1.2.5 Auswirkungen der Entwicklung der Gewerbeimmobilienmärkte auf DEMIRE

Insgesamt begünstigten die gesamt- und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen das Geschäftsmodell der DEMIRE Gruppe auch im Jahr 2016. Durch die strategische Fokussierung auf Sekundärstandorte in Deutschland profitierte die DEMIRE Gruppe von der zunehmenden Nachfrage in diesen Lagen.

2. Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2015 hatte der DEMIRE-Konzern sein Immobilienportfolio durch eine Vielzahl von Portfolio- und Einzeltransaktionen in Gewerbeimmobilien an Sekundärstandorten in Deutschland sowie durch die Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG annähernd verdreifacht. Gleiches galt für die Konzernbilanzsumme und die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 kontrahierten Jahresmieten des deutschen Immobilienportfolios. Im Berichtsjahr standen die Integration der 2015 und Anfang 2016 erworbenen Immobilienbestände und die Verbesserung des zukünftigen Finanzergebnisses durch Refinanzierungen und Tilgungen im Vordergrund. Auch wurde das Altportfolio in Osteuropa aus der Zeit vor der Neuausrichtung des Geschäftsmodells auf Bestandshaltung von deutschen Gewerbeimmobilien weiter reduziert.

So wurde die hochverzinsliche HFS-Anleihe im Laufe des Geschäftsjahres getilgt und damit die Nettofinanzschuldenquote (LTV) seit Mitte des Jahres weiter verringert. Die Tilgung erfolgte sowohl aus dem laufenden Cashflow als auch mit EUR 10 Millionen aus Mitteln der im August durchgeführten 10 %-Barkapitalerhöhung. Der verbleibende Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung wurde zur Finanzierung von Immobilienerwerben und zur Stärkung der eigenen Finanzkraft verwendet.

Chronologischer Geschäftsverlauf

Januar 2016

Am 13. Januar 2016 schloss der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den bereits im Juli 2015 unterzeichneten Erwerb von 94,9 % an der Kurfürster Immobilien GmbH, Leipzig, ab. Die zentral in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt Kassel gelegene Immobilie wird überwiegend für Einzelhandelszwecke genutzt und verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.000 m2 . Zur Immobilie gehört eines der größten Parkhäuser Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Die kontrahierten Nettokaltmieten der im Jahr 1991 als erste Shopping Mall in Kassel fertiggestellten Gewerbeimmobilie beliefen sich zum Abschluss auf rund EUR 3,9 Millionen p.a. Zu den Mietern gehören neben den Einzelhandelsmietern ein Hotel, eine Spielbank, Büros und Arztpraxen. Mit dieser Transaktion baute die DEMIRE ihr Engagement in Einzelhandelsimmobilien, der dritten Assetklasse neben Büro- und Logistik, weiter aus.

Mit Kaufvertrag vom 29. Januar 2016 wurde die Immobilie in Tornesch, Willy-Meyer-Str 3-5, durch die Fair Value REIT veräußert. Der Verkaufspreis in Höhe von EUR 0,7 Millionen lag um 10 % über dem gutachterlichen Marktwert per 31. Dezember 2015 von EUR 0,6 Millionen und wurde am 16. März 2016 vollständig gezahlt.

Am 9. Februar 2016 verlangten die Gläubiger die Zahlung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der durch die Fair Value REIT-AG am 19. Januar 2015 begebenen, mit 4,5 % p.a. verzinsten und bis zum 19. Januar 2020 laufenden Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8,46 Millionen, der infolge des am 21. Dezember 2015 eingetretenen Kontrollwechsels bei der Fair Value REIT-AG gemäß Anleihebedingungen in Höhe von 103 % des Nennbetrages zuzüglich aufgelaufener Zinsen zum Wirksamkeitstag (19. Februar 2016) fällig wurde. Der entsprechende Betrag in Höhe von rund EUR 8,75 Millionen wurde am 19. Februar 2016 fristgerecht bezahlt. Die Refinanzierung des Rückzahlungsbetrags erfolgte durch Aufnahme von zwei Darlehen. Bei der CapitalBank - GRAWE Gruppe AG, Graz, nahm die Fair Value REIT-AG ein endfälliges Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren bis zum 15. Februar 2019 über EUR 7,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 1 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 400 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 4,0 % p.a., auf, das zu rund 25 % grundpfandrechtlich und im Übrigen durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstigen Vermögensgegenständen besichert ist. Bei der Stadt-Sparkasse Langenfeld hat die Fair Value REIT-AG ein grundpfandrechtlich besichertes Darlehen über EUR 2,0 Millionen mit einer Laufzeit bis zum 30. März 2020 aufgenommen, das mit 1,69 % p.a. verzinst wird und mit anfangs 3 % p.a. getilgt wird.

Februar 2016

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bestellte Herrn Frank Schaich, Alleinvorstand der Fair Value REIT-AG, mit Wirkung zum 1. Februar 2016 für drei Jahre bis zum 31. Januar 2019 zum weiteren Vorstandsmitglied (CFO) der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Es wurde für die Laufzeit der Bestellung ein Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schaich unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des bestehenden Dienstvertrages mit der Fair Value REIT-AG abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Fair Value Reit-AG verlängerte am 1. März 2016 die laufende Vorstandsbestellung von Herrn Schaich bis zum 31. Januar 2019 und beendete den bestehenden Dienstvertrag einvernehmlich zum Ablauf des 29. Februar 2016.

Mitte Februar 2016 übernahm die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Rahmen eines Asset Deals den Betrieb der F. Krüger Immobilien GmbH in Bremen. Im Wege des Betriebsübergangs auf die DEMIRE Immobilien Management GmbH (DIM), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der DEMIRE, wurde das konzerninterne Property-Management weiter gestärkt. Sämtliche Mitarbeiter wurden von der DIM übernommen und sind seitdem weiter an dem nun neuen Standort der DIM in Bremen tätig.

März 2016

Mit Kaufvertrag vom 4. März 2016 veräußerte ein Tochterunternehmen der Fair Value REIT die Pflegeheimimmobilie in Radevormwald zum Buchwert von EUR 11,1 Millionen. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte gegen Kaufpreiszahlung am 31. März 2016.

Im ersten Quartal 2016 wurden die zuvor noch verbliebenen Anteile der Unternehmensanleihe 2014/2019 von nominell EUR 14,4 Millionen bei Investoren platziert.

April 2016

Anfang April 2016 schloss die DEMIRE AG mit der Südwestbank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. März 2017 über EUR 5,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 3 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 250 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 2,5 % p.a. ab. Die Linie kann variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden. Ende April 2016 hat die DEMIRE AG mit der Baader Bank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. April 2017 über EUR 5,0 Millionen zu einem festen Zinssatz von 5,0 % p.a. geschlossen, die variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden kann. Beide Kreditlinien wurden bei Inanspruchnahme durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie Kontobeständen besichert.

Mit Kaufvertrag vom 14. April 2016 veräußerte die Fair Value REIT-AG die Immobilie in Bornhöved zum Buchwert von EUR 0,5 Millionen. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte gegen Kaufpreiszahlung am 1. September 2016.

Juni 2016

Angesichts des in 2015 stark erhöhten Grundkapitals wurden auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 genehmigte und bedingte Kapitalia in angepasster Höhe neu geschaffen. In den Wahlen zum Aufsichtsrat bestätigten die Aktionäre alle Aufsichtsratsmitglieder. Die jährliche Aufsichtsratsvergütung wurde mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2017 auf 30.000,00 EUR pro Mitglied festgesetzt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Prof. Dr. Wagner wiederum zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herr Dr. Peter Maser zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Juli 2016

Mit Kaufvertrag vom 11. Juli 2016 veräußerte die Fair Value REIT-AG ihre Immobilie in Neumünster, Röntgenstraße 118-120, zum Buchwert von EUR 0,2 Millionen. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte am 1. September 2016. Im Juli 2016 veräußerte die DEMIRE zudem zwei österreichische Tochtergesellschaften und die Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft, hier mit Eigentumsübergang erst Ende November, weitestgehend ergebnisneutral. Zudem wurden zwei Gesellschaften in den Niederlanden verschmolzen und somit weitere Erfolge in der Bereinigung des sogenannten Altportfolios erzielt.

Seit dem 15. Juli 2016 werden die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Prime Standard gehandelt, dem Segment des geregelten Marktes der Deutschen Börse in Frankfurt am Main mit dem höchsten Transparenzstandard.

August 2016

Die am 11. August 2016 beschlossene Barkapitalerhöhung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurde vollständig im Rahmen eines Private Placements bei größtenteils institutionellen Investoren platziert. Mit der am 31. August 2016 erfolgten Eintragung der Barkapitalerhöhung ins Handelsregister erhöhte sich das Grundkapital der DEMIRE um EUR 4.930.722,00. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Unter Einbeziehung der unterjährig erfolgten Ausgabe von Bezugsaktien aus der Ausübung von Wandlungsrechten belief sich das Grundkapital der DEMIRE damit Ende August auf insgesamt EUR 54.242.444,00.

Ende August wurde ein Teilverkauf der Immobilie in Ulm für EUR 0,5 Millionen mit einem Ergebniseffekt von EUR 0,4 Millionen vorgenommen, der Eigentumsübergang erfolgte im 4. Quartal 2016.

September 2016

Am 22. September 2016 schloss ein Tochterunternehmen der Fair Value REIT einen Verkaufsvertrag über die Immobilie in Lippetal-Herzfeld, Lippestr. 2, zum Buchwert von EUR 1,8 Millionen ab, der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte Anfang Oktober 2016. Ebenfalls von der Fair Value REIT zu einem Preis von insgesamt EUR 5,5 Millionen veräußert wurden am 15. September 2016 die Immobilien in Ahaus-Wüllen, die am 18. Oktober 2016 mit Übergang von Nutzen und Lasten an den Erwerber aus dem Bestand gingen.

Oktober 2016

Herr Frank Schaich legte am 31. Oktober 2016 auf eigenen Wunsch und im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Vorstandsmandat bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016 nieder. Er blieb zunächst weiterhin Vorstand der Fair Value REIT-AG, Gräfelfing bei München, beendete dieses Mandat aber mit Ablauf des 31. März 2017 und verließ zu diesem Zeitpunkt den DEMIRE-Konzern.

November 2016

Mitte November wurde ein Teilverkauf der Immobilie in Kempten für EUR 1,0 Millionen mit einem Ergebniseffekt von EUR 0,1 Millionen durchgeführt, der Eigentumsübergang erfolgte im 1. Quartal 2017.

Dezember 2016

Die DEMIRE veräußerte ein Portfolio von insgesamt 84 nicht strategiekonformen Immobilien und Teile einer Liegenschaft in Darmstadt zu einem Preis von insgesamt EUR 21,6 Millionen. Es handelte sich um Objekte in meist dezentralen Lagen mit Vermietung an die Deutsche Post DHL Group und einem jeweiligen Wert von unter TEUR 500. Die Immobilie in Darmstadt ist gegenwärtig an die Deutsche Telekom AG vermietet. Der erzielte Veräußerungserlös lag insgesamt um mehr als EUR 3 Millionen bzw. rund 16 % über den aktuellen Verkehrswerten. Anfang Dezember wurde ebenfalls die Immobilie in Hannover veräußert.

Mitte Dezember 2016 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre Büroräume von Frankfurt am Main nach Langen im Großraum Frankfurt verlegt. Das neue Mietobjekt in der Robert-Bosch-Straße 11 gehört einem Tochterunternehmen des Teilkonzerns Fair Value REIT.

Im Dezember veräußerte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre 24,78 %ige Beteiligung an der SQUADRA Immobilien GmbH & Co, KGaA, die über eine Tochtergesellschaft die Blue Towers in Frankfurt am Main halten, aufgrund beabsichtigter Projektentwicklung in Wohntürme aus strategischen Gründen. Bei einem Veräußerungspreis von EUR 7,2 Millionen wurde ein Gewinn von EUR 4,5 Millionen erzielt.

Mit Kaufvertrag vom 21. Dezember 2016 veräußerte ein Tochterunternehmen der Fair Value REIT die Immobilien in Krefeld, Gutenbergstraße 152/St. Töniser Straße 12, zum Buchwert von EUR 3,6 Millionen. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte nach vollständiger Kaufpreiszahlung vom 6. Februar 2017 am 7. Februar 2017.

Ende Dezember erhöhte Herr Klaus R. Wecken seinen Anteil am Kapital der DEMIRE auf 26,53 % und bekundete Anfang Januar 2017 seine Absicht, weitere Stimmrechte zu erlangen sowie Einfluss auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der DEMIRE zu nehmen.

3. Lage

3.1. Ertragslage

Die DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2015 ihren Bestand an Gewerbeimmobilien nahezu verdreifacht. In der Ertragslage 2016 spiegeln sich erstmalig vollständig deren Beiträge zum Ergebnis wieder. Der wesentliche Grund für das geringe Ergebnis 2015 lag in außergewöhnlich hohen allgemeinen Verwaltungskosten und sonstige betrieblichen Aufwendungen, die den Ergebniszuwachs aus der Vermietung aufgezehrt hatten. Die Aufwandsseite war im Vorjahr insbesondere durch Kosten für zusätzliche Berichtspflichten im Rahmen der Kapitalerhöhungen und der Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG sowie die Bereinigung des Altportfolios geprägt.

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	1.1.2016 -31.12.2016	1.1.2015 -31.12.2015	Veränderung	%
Mieterträge	76.371	33.320	43.051	129,2 %
Erträge aus Nebenkostenumlagen	15.746	10.024	5.722	57,1 %
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen*	-33.547	-19.664	-13.883	70,6 %
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	58.570	23.680	34.890	147,3 %
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	3.961	285	3.676	1289,8 %
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	963	458	505	110,3 %
Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen	-359	-500	141	-28,2 %
Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte*	41.906	51.414	-9.508	-18,5 %
Allgemeine Verwaltungskosten	-14.505	-11.332	-3.173	28,0 %
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7.367	-5.265	-2.102	39,9 %
Ergebnis vor Zinsen und Steuern	83.169	58.740	24.429	41,6 %
Finanzergebnis	-43.207	-25.728	-17.479	67,9 %
Ergebnis vor Steuern	39.962	33.012	6.950	21,1 %
Ertragsteuern	-12.313	-4.139	-8.174	197,5 %
Periodenergebnis	27.649	28.873	-1.224	-4,2 %
davon entfallen auf Anteileigner des Mutterunternehmens	24.670	28.117	-3.447	-12,3 %
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,48	1,09	-0,61	-56 %
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	51.364	25.889
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,39	0,71	-0,32	-45 %
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	65.002	40.551

* Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden.

Im Geschäftsjahr 2016 erzielte der DEMIRE-Konzern mit EUR 58,6 Millionen ein Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien, das fast 2,5-mal so hoch war wie im Geschäftsjahr 2015 (EUR 23,7 Millionen). Ursächlich hierfür war der starke Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios sowie die Übernahme von 77,7 % der Anteile an der Fair Value REIT-AG im Geschäftsjahr 2015, die 2016 erstmals volle 12 Monate zum Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien beigetragen haben, sowie die im Januar 2016 erworbene Kurfürstengalerie in Kassel. Gegenläufig, aber nur mit geringem Ergebniseffekt, wirkte sich der Abgang von acht Bestandsimmobilien in Laufe des Geschäftsjahres aus.

Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 15,7 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 10,0 Millionen) umfassen die Anzahlungen der Mieter für Betriebskosten. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 33,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 19,7 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 19,1 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 12,6 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 13,9 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 7,0 Millionen) sind nicht umlagefähig, davon betreffen Aufwendungen in Höhe von EUR 1,3 Millionen (Geschäftsjahr 2015:EUR 0,3 Millionen) die personalbezogenen Kosten der unternehmensinternen Property-Management-Gesellschaft.

Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf EUR 4,9 Millionen nach EUR 0,7 Millionen im Vorjahr und enthält im Wesentlichen das Ergebnis aus der Veräußerung des 24,78 %-Anteils an der SQUADRA-Immobilien GmbH & Co. KGaA als Obergesellschaft der SQUADRA-Gruppe und der österreichischen Tochtergesellschaften.

Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf EUR -0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -0,5 Millionen). Die Position enthält das anteilige laufende Ergebnis der SQUADRA-Gruppe.

Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns summierten sich im Geschäftsjahr 2016 auf EUR 41,9 Millionen nach EUR 51,4 Millionen im Geschäftsjahr 2015. Sie betreffen 2016 im Wesentlichen die Fair Value-Anpassungen in Höhe von EUR 38,4 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 18,5 Millionen) aus der Kurfürstengalerie (EUR 9,7 Millionen), dem T6-Portfolio der Germavest S.à.r.l. (EUR 8,3 Millionen), dem Logistikpark in Leipzig (EUR 6,2 Millionen) und drei Immobilien in Köln und Leverkusen (EUR 4,0 Millionen). Im Vorjahresbetrag war neben den Fair Value-Anpassungen auch ein Gewinn aus Erwerb unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen aus der Akquisition der Anteile an der Germavest erfasst. Ferner wirkten sich Einzelwertberichtigungen auf Forderungen mit EUR -2,1 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -2,8 Millionen) ergebniswirksam aus und betrafen in 2015 im Wesentlichen die Einzelwertberichtigung auf Forderungen gegen die OXELTON (EUR -1,1 Millionen).

Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns summierten sich im Geschäftsjahr 2016 auf EUR 14,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 11,3 Millionen). Der Anstieg resultierte einerseits aus den wachstumsbedingt gestiegenen Personalkosten, z.B. durch Mitarbeiteraufbau und die zeitweise Erweiterung auf drei Vorstände, (EUR 3,9 Millionen nach EUR 2,3 Millionen im Vorjahr) und höheren Investitionen in Werbung und Investor Relations. Gegenläufig wirkten sich im Wesentlichen geringere Aufwendungen für Beratungsdienstleistungen im Rahmen der Vorbereitung und Umsetzung der unterjährigen Akquisition (EUR 3,8 Millionen nach EUR 4,7 Millionen im Geschäftsjahr 2015), und geringere Abschluss- und Prüfungskosten (EUR 2,5 Millionen nach EUR 3,5 Millionen im Vorjahr) aus.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen summierten sich auf EUR 7,4 Millionen nach EUR 5,3 Millionen im Geschäftsjahr 2015. Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus Betriebskostenabrechnungen für Vorjahre in Höhe von EUR 1,9 Millionen und Vermittlungsprovisionen in Höhe von EUR 0,8 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,0 Millionen). Geringfügig geringer fielen die nicht abziehbare Umsatzsteuer (EUR 1,0 Millionen nach EUR 1,1 Millionen), Abgaben und Nebenkosten des Geldverkehrs (EUR 0,4 Millionen nach EUR 0,5 Millionen) sowie Aufwendungen für eine ordentliche in 2016 nach einer ordentlichen und zwei außerordentlichen Hauptversammlungen in 2015 sowie für Aktienbetreuung und damit verbundene Bankdienstleistungen (EUR 0,5 Millionen nach EUR 0,8 Millionen) aus.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag somit bei EUR 83,2 Millionen und damit um rund 42 % über dem EBIT des Geschäftsjahrs 2015 (EUR 58,7 Millionen).

Das Finanzergebnis schloss per Saldo mit einem Aufwand von EUR 43,2 Millionen ab (Geschäftsjahr 2015: Aufwand EUR 25,7 Millionen). Die Finanzierungsaufwendungen beinhalteten zunehmende und teilweise erstmals für den gesamten Zwölfmonatszeitraum angefallene Finanzierungsaufwendungen, insbesondere für die Finanzverbindlichkeiten der Fair Value REIT und für das im Rahmen der Akquisition der Germavest S.à.r.l.-Anteile aufgenommene Signal Capital Darlehen und mit EUR 5,2 Millionen den Ergebnis der Minderheitsgesellschafter der von der Fair Value REIT-AG gehaltenen Fonds.

Das Ergebnis vor Steuern lag vor diesem Hintergrund mit EUR 40,0 Millionen um 21 % über dem Vorjahreswert (EUR 33,0 Millionen). Die Ertragsteuern ermittelten sich mit EUR 12,3 Millionen nach EUR 4,1 Millionen im Geschäftsjahr 2015, bedingt durch latente Steuern u.a. auf Steuerdifferenzen und Fair Value-Anpassungen.

Folglich lag das Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) mit EUR 27,6 Millionen um 4 % unter dem Periodenergebnis von EUR 28,9 Millionen im Geschäftsjahr 2015.

3.2. Segmentberichterstattung

Die Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt.

Nach der Neuausrichtung im Jahr 2013 war der Konzern eingeteilt in die Segmente Investments, Asset Management und Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche. Seit der Übernahme der Fair Value REIT-AG gliedern sich die Geschäftsaktivitäten der DEMIRE - und damit auch die Segmentberichterstattung - in drei Bereiche: Bestandsportfolio, Fair Value REIT und Zentralbereiche/Sonstiges.

Das Segment Bestandsportfolio umfasst neu gegründete und erworbene inländische und ausländische Tochtergesellschaften mit Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland. Bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Diesem Segment zugeordnet ist auch das in 2016 weiter ausgebaute konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management.

Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding und Dienstleister für die Tochtergesellschaften, zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. Hier werden auch die Effekte des in 2015 noch separat gezeigten Segments Investments erfasst, da das in Auflösung befindliche Altportfolio nur noch von geringer Bedeutung für den DEMIRE-Konzern ist.

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TEUR 1.1.2016 - 31.12.2016	Bestandsportfolio	Fair Value REIT	Zentralbereiche/ Sonstiges	Summe Segmente
Segmenterlöse	107.016	50.207	8.295	165.518
Segmentaufwendungen	-37.522	-34.063	-10.764	-82.349
EBIT nach Segmenten	69.494	16.144	-2.469	83.169
Periodenergebnis	41.593	4.235	-18.179	27.649
31.12.2016
Segmentvermögen	741.379	329.596	23.031	1.094.006
Bestandsimmobilien	715.023	290.542	0	1.005.565
Segmentschulden	421.775	210.740	152.854	785.369

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TEUR 1.1.2015 - 31.12.2015	Investments	Bestandsportfolio	Fair Value REIT	Zentralbereiche/ Sonstiges	Summe Segmente
Segmenterlöse	4.607	98.362	0	2.057	105.026
Segmentaufwendungen	-8.626	-28.119	0	-9.541	-46.286
EBIT nach Segmenten	-4.019	70.243	0	-7.484	58.740
Periodenergebnis	-5.760	52.465	0	-17.832	28.873
31.12.2015
Segmentvermögen	5.319	651.165	337.261	39.200	1.032.945
Bestandsimmobilien	0	628.550	299.544	0	928.094
Segmentschulden	282	414.896	217.803	135.062	768.043

Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die überragende Bedeutung des Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der strategischen Neuausrichtung im Geschäftsjahr 2015 deutlich ausgebaut worden ist und auch in Zukunft weiter vergrößert werden soll. Das bis zum Geschäftsjahr 2015 separat ausgewiesene Segment Investments wird seit 2016 mit dem Segment Zentralbereiche/Sonstiges zusammengefasst. Der vergleichbare Ausweis für das Geschäftsjahr 2015 erfolgte entsprechend. Da die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT erstmalig zum 31. Dezember 2015 erfolgte, ergaben sich hieraus in 2015 noch keine Ergebniseffekte.

Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen im Geschäftsjahr 2016 insgesamt um 58 % auf EUR 165,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 105,0 Millionen). Die Zunahme ergibt sich insbesondere aus dem Segment Bestandsportfolio, das mit EUR 107,0 Millionen nach EUR 98,4 Millionen im Geschäftsjahr 2015 abschloss, sowie aus der erstmaligen Vereinnahmung der Erlöse des Segments Fair Value REIT in Höhe von EUR 50,2 Millionen. Der Anstieg ist neben den Mieterträgen als Ergebnis der Portfolioerweiterung in 2015 und Anfang 2016 und der im Berichtszeitraum ergebniswirksam erfassten Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 38,4 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 18,5 Millionen sowie Gewinn aus dem Erwerb unter Marktpreis in Höhe von EUR 33,2 Millionen) zu sehen.

Entsprechend erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 46,3 Millionen im Geschäftsjahr 2015 auf EUR 82,3 Millionen im Geschäftsjahr 2016. Ausschlaggebend hierfür waren die erhöhten Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 37,5 Millionen im Jahr 2016 (Geschäftsjahr 2015: EUR 28,1 Millionen) als Folge der Portfolioerweiterung und die erstmalige ergebniswirksame Konsolidierung der Fair Value REIT mit Aufwendungen in Höhe von EUR 34,1 Millionen. Im Segment Zentralbereiche/Sonstiges wirkten sich im Geschäftsjahr 2016 im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie Personalkosten durch den wachstumsbedingten Mitarbeiteraufbau und die Bestellung eines dritten Vorstands aus, die sich in 2016 auf EUR 10,8 Millionen nach EUR 18,2 Millionen im Vorjahr (inklusive Aufwendungen des Segments Investments) aufsummierten. Im Geschäftsjahr 2015 hatten sich im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten im Zusammenhang mit den Sachkapitalerhöhungen und mit der Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG niedergeschlagen. Aus dem ehemaligen Segment Investments hatten in 2015 im Wesentlichen die Wertminderungen auf die Darlehensforderung gegen die OXELTON in Höhe von EUR 3,1 Millionen sowie die Auflösung der Währungsrücklage in Höhe von EUR 3,8 Millionen belastend gewirkt. Positive Effekte in 2015 resultierten aus dem Schuldenerlass in Höhe von EUR 1,2 Millionen und der Aufwertung der OXELTON in Höhe von EUR 0,6 Millionen.

Das EBIT nach Segmenten lag 2016 mit EUR 83,2 Millionen mehr als 40 % über dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2015: EUR 58,7 Millionen). Das Segment Bestandsportfolio trug hierzu EUR 69,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 70,2 Millionen) bei, wobei sich hier die Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 36,6 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 18,5 Millionen und Gewinne aus Erwerben unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen) auswirkten. Das Segment Fair Value REIT erwirtschaftete ein EBIT in Höhe von EUR 16,1 Millionen. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges schloss mit einem wesentlich verbesserten EBIT von EUR -2,5 Millionen ab nach einem aufgrund der beschriebenen, mit dem Unternehmenswachstum verbundenen Sonderaufwendungen stark negativem EBIT im Geschäftsjahr 2015 von EUR -11,5 Millionen (inklusive Aufwendungen des ehemaligen Segments Investments).

Das Periodenergebnis erreichte im Segment Bestandsportfolio EUR 41,6 Millionen nach EUR 52,5 Millionen im Berichtszeitraum des Vorjahres. Hier wirkten sich das anteilige Zinsergebnis von EUR -19,0 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -13,2 Millionen) und die Ertragsteuern in Höhe von EUR -8,9 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -4,6 Millionen) ergebnismindernd aus. Im Konzern macht das Segment Fair Value REIT einen Anteil am Periodenergebnis von EUR 4,2 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,0 Millionen) aus, wobei Nettoaufwendungen für Zinsen in Höhe von EUR -8,2 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,0 Millionen) und Ertragsteuern aus latenten Steuern in Höhe von EUR -3,7 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,0 Millionen) angefallen sind. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges generierte einen Fehlbetrag von EUR -18,2 Millionen nach EUR -23,6 Millionen im Vorjahr (inklusive des Segments Investments). Neben den organisationsbedingten Aufwendungen trugen das Zinsergebnis mit EUR -16,0 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -12,4 Millionen (inklusive des Segments Investments)) und Ertragsteuern mit EUR 0,3 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,4 Millionen (inklusive des Segments Investments)) hierzu wesentlich bei. Im Vorjahr waren im Wesentlichen die Wertminderungen auf die Darlehensforderung gegen die OXELTON in Höhe von EUR 3,1 Millionen sowie die Auflösung der Währungsrücklage in Höhe von EUR 3,8 Millionen belastend. Positive Effekte resultierten aus dem Schuldenerlass in Höhe von EUR 1,2 Millionen und der Aufwertung der OXELTON in Höhe von EUR 0,6 Millionen.

In den Segmentschulden enthalten sind die Anteile der Minderheitsgesellschafter an den Tochtergesellschaften der Fair Value REIT, die nach IFRS nicht als Eigenkapital ausgewiesen werden.

Bereinigtes Konzernergebnis (FFO)

Das um Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigte operative Geschäftsergebnis (FFO) des DEMIRE-Konzerns lag im laufenden Geschäftsjahr vor Minderheiten bei EUR 8,1 Millionen, nach Minderheiten bei EUR 2,7 Millionen. Die wesentlichen Bereinigungen umfassten die Fair-Value-Anpassungen nach IAS 40, Effekte aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und einzelner Immobilien, Nebenkostenabrechnungseffekte aus den Vorjahren, einmalige Verwaltungskosten im Rahmen von Insourcing von Konzernfunktionen und den latenten Steueraufwand. Die geplanten Verrechnungen von Steuern auf Ebene bestimmter Tochtergesellschaften mit Verlustvorträgen der DEMIRE konnten nicht umgesetzt werden. Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von nicht strategiekonformen Immobilien, die im Rahmen von Paketerwerben zur DEMIRE gekommen sind, sowie von Immobilien, deren Wertschöpfungspotentiale durch das unternehmensinterne Property- und Facility Management gehoben wurden, lag der FFO vor Minderheiten bei EUR 13,0 Millionen, nach Minderheiten bei EUR 7,5 Millionen.

Bereinigtes Konzernergebnis FFO)

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	1.1.2016 - 31.12.2016
		Bereinigung von Sondereffekten
---	---	---	---	---	---	---
	Gemäß Konzern-GuV-Rechnung	Erwerbs-, Verkaufs- und Bewertungseffekte	Sonstige	Bereinigte Konzern-GuV-Rechnung	Verkaufseffekte	Bereinigte Konzern-GuV-Rechnung (inkl. Verkäufe)
---	---	---	---	---	---	---
Mieterträge	76.371			76.371		76.371
Erträge aus Nebenkostenumlagen	15.746			15.746		15.746
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	-33.547		1.898	-31.649		-31.649
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	58.570	0	1.898	60.468	0	60.468
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	3.961	-3.961		0	3.961	3.961
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	963	-963		0	963	963
Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen	-359		359	0		0
Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte	41.906	-38.414	-1.582	1.910		1.910
Allgemeine Verwaltungskosten	-14.505		2.644	-11.861		-11.861
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7.367		3.940	-3.427		-3.427
Ergebnis vor Zinsen und Steuern	83.169	-43.338	7.259	47.090	4.924	52.014
Nettofinanzierungsaufwendungen	-37.987	898	947	-36.142		-36.142
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern	-5.220		5.220	0		0
Finanzergebnis	-43.207	898	6.167	-36.142	0	-36.142
Ergebnis vor Steuern	39.962	-42.440	13.426	10.948	4.924	15.872
Ertragsteuern	-12.313	5.659	3.801	-2.853		-2.853
Periodenergebnis	27.649	-36.781	17.227	8.095	4.924	13.019
Nicht beherrschende Anteilseigner	-2.979	1.711	-4.148	-5.416	-101	-5.517
Periodenergebnis der Anteilseigner des Mutterunternehmens	24.670	-35.070	13.079	2.679	4.823	7.502
Unverwässertes Ergebnis je Aktie*	0,48	-0,68	0,25	0,05	0,10	0,15

* Gewichtete Anzahl der Aktien im Berichtzeitraum: Millionen Stück 51,36

3.3. Vermögenslage und Kapitalstruktur

Bestandsimmobilien im Überblick

Nach dem starken Wachstum im Geschäftsjahr 2015 wurde im Januar 2016 die Kurfürstengalerie in Kassel erworben und der Immobilienbestand durch den Verkauf einzelner Immobilien strategiegerecht bereinigt. Zum Ende des Berichtszeitraumes gehörten 174 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt knapp 1,1 Millionen m2 zum Konzern. Die Immobilien liegen bis auf die Vorratsimmobilien ausschließlich in Deutschland, zumeist in Randlagen größerer Städte und überwiegend in den Einzugsgebieten wirtschaftsstarker Metropolregionen.

Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch Immobiliensachverständige Marktwerte von insgesamt EUR 1.005,6 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 928,1 Millionen) ermittelt. Bei einer gewichteten Restlaufzeit der Mietverträge von 5,3 Jahren (31. Dezember 2015: 5,4 Jahre) summierten sich die kontrahierten Vertragsmieten dieser Immobilien zum Bilanzstichtag auf EUR 74,1 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 72,2 Millionen). Das entspricht einem ertragsgewichteten Vermietungsstand von 88,4 % (31. Dezember 2015: 87,2 %) der Potenzialmiete bei Vollvermietung von EUR 83,9 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 82,7 Millionen).

Gemessen an der Potenzialmiete bei Vollvermietung machten Büroimmobilien Ende 2016 mit rund 63,4 % (31. Dezember 2015: EUR 65,6 %) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Rund 22,8 % der Potenzialmieten sind mit Einzelhandelsnutzung zu erzielen (31. Dezember 2015: EUR 19,8 %), rund 8,2 % gingen auf Logistikimmobilien zurück (31. Dezember 2015: EUR 8,7 %), 5,6 % sind durch sonstige Nutzungen (31. Dezember 2015: EUR 5,9 %) zu erzielen.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanz

Konzern-Bilanz - Aktiva

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung	%
Vermögenswerte
Summe langfristige Vermögenswerte	1.001.486	948.597	52.889	6 %
Summe kurzfristige Vermögenswerte	68.229	71.343	-3.114	-4 %
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	24.291	13.005	11.286	87 %
Summe Vermögenswerte	1.094.006	1.032.945	61.061	6 %

Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 31. Dezember 2016 leicht um 6 % auf EUR 1.094,0 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 1.032,9 Millionen). Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem Erwerb der Kurfürstengalerie in Kassel mit EUR 47,5 Millionen und aus Wertsteigerungen des Bestandes.

Zum 31. Dezember 2016 war ein Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 52,9 Millionen auf EUR 1.001,5 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 948,6 Millionen) zu verzeichnen. Größten Anteil an der Steigerung hatten die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 66,2 Millionen, die mit EUR 38,4 Millionen aus Fair-Value-Anpassungen resultieren.

Zum 31. Dezember 2016 reduzierten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 3,1 Millionen auf EUR 68,2 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 71,3 Millionen).

Den größten Anteil in der Positionen machen die Forderungen aus Lieferungen und sonstige Forderungen aus, die zum 31. Dezember 2016 um EUR 9,2 Millionen auf EUR 23,6 Millionen angestiegen sind (31. Dezember 2015: EUR 14,4 Millionen). Von dem Gesamtbetrag von EUR 23,6 Millionen entfielen auf Forderungen auf Kaufpreiszahlung für veräußerte Immobilien in Höhe von EUR 10,6 Millionen. Hierin enthalten sind Kaufpreisforderungen aus der Veräußerung der ukrainischen Gesellschaften in Höhe von EUR 2,0 Millionen, aus der Veräußerung einer Immobilie durch die Fair Value REIT in Höhe von EUR 1,4 Millionen sowie der Beteiligung an der SQUADRA in Höhe von EUR 7,2 Millionen. Gleichzeitig reduzierten sich die Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögensgegenstände um EUR 15,7 Millionen. Dieser Rückgang resultiert mit EUR 14,4 Millionen aus der Rückübertragung von Unternehmensanleihen 2014/2019 gegen die Verkäuferin der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l., mit denen im Rahmen des Erwerbsvollzuges am 30. Oktober 2015 eine vorübergehende Teilbelegung des Kaufpreises vollzogen wurde. Vor dem 31. Dezember 2015 waren die Unternehmensanleihen bereits gegen Kaufpreiszahlung in bar mit Mitteln aus dem Signal Capital Darlehen ausgelöst worden.

Den zweitgrößten Anteil an den kurzfristigen Vermögenswerte hatten die Zahlungsmittel, die sich um EUR 2,8 Millionen auf EUR 31,3 Millionen erhöhten (31. Dezember 2015: EUR 28,5 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten.

Bei den zum 31. Dezember 2016 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten handelt es sich in Höhe von EUR 24,3 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 13,0 Millionen) um alle Objekte der Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH, die Immobilien in Hohenstein-Ernstthal und Bad Doberan, um Teilgrundstücke in Ulm und Darmstadt sowie die Einzelimmobilien in Krefeld, Hannover und Bad Hersfeld.

Konzern-Bilanz - Passiva

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung	%
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital
Den Anteileignern des Mutterunternehmens zurechenbares Eigenkapital	271.945	230.697	41.248	18 %
Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner	36.692	34.205	2.486	7 %
Summe Eigenkapital	308.637	264.902	43.734	17 %
Schulden
Summe langfristige Schulden	719.340	696.746	22.594	3 %
Summe kurzfristige Schulden	66.029	71.297	-5.267	-7 %
Summe Schulden	785.369	768.043	17.327	2 %
Summe Eigenkapital und Schulden	1.094.006	1.032.945	61.061	6 %

Das Konzern-Eigenkapital stieg um rund EUR 43,7 Millionen auf EUR 308,6 Millionen zum 31. Dezember 2016 (31. Dezember 2015: EUR 264,9 Millionen).

Aus der Barkapitalerhöhung im August 2016 resultierten EUR 17,0 Millionen, aus der Wandlung von 23.937 Wandelschuldverschreibungen EUR 0,1 Millionen. Mit Eigenkapitalbeschaffungsmaßnahmen verbundene Kosten wurden in Höhe von EUR 1,1 Millionen ergebnisneutral von den Rücklagen abgesetzt. Mit EUR 27,6 Millionen resultiert der Anstieg des Konzerneigenkapitals schließlich aus dem Periodenergebnis.

Die Eigenkapitalquote belief sich zum 31. Dezember 2016 auf 28,2 % nach 25,6 % zum 31. Dezember 2015. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigener in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 62,8 Millionen gemäß IFRS unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen wurden.

Unter entsprechender Einbeziehung der Minderheitsanteile des Teilkonzerns Fair Value REIT würde sich das Konzern-Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 auf EUR 371,4 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 326,1 Millionen) bzw. 33,9 % (31. Dezember 2015: 31,6 %) der Konzern-Bilanzsumme erhöhen.

Zum 31. Dezember 2016 stiegen die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns auf EUR 719,3 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 696,7 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden mit EUR 620,6 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 608,8 Millionen). Des Weiteren weist die Fair Value REIT nicht beherrschende Anteile Dritter in den Tochterunternehmen in Höhe von EUR 62,8 Millionen als langfristige Verbindlichkeiten aus.

Zum 31. Dezember 2016 sanken die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR 71,3 Millionen zum 31. Dezember 2015 auf EUR 66,0 Millionen. Großen Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern EUR 42,0 Millionen ausmachten (31. Dezember 2015: EUR 46,4 Millionen).

In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 662,6 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 655,2 Millionen) waren Anleihen in Höhe von EUR 108,6 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 483,4 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 207,1 Millionen) enthalten. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 51,2 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten konnte 2016 von 5,15 % p.a. zum 31. Dezember 2015 auf 4,4 % p.a. zum Berichtsjahresende gesenkt werden.

Zum 31. Dezember 2016 sanken die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 17,4 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 19,9 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 10,7 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 9,2 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 6,7 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 10,7 Millionen).

Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2016 mit EUR 785,4 Millionen leicht über dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2015: EUR 768,0 Millionen).

3.4. Nettovermögenswert (Net Asset Value ("NAV"))

Der NAV gemäß EPRA ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern.

EPRA-Net Asset Value (NAV)

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in TEUR	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung	Veränderung in %
Eigenkapital	271.945	230.697	41.248	17,9 %
Marktwert derivativer Finanzinstrumente	-1.778	0	-1.778	n.a.
Latente Steuern	35.030	25.570	9.460	37,0 %
Firmenwert aus latenten Steuern	-4.738	0	-4.738	n.a.
EPRA-NAV (unverwässert)	300.459	256.267	44.192	17,2 %
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (unverwässert)	54.247	49.292
EPRA-NAV je Aktie (EUR) (unverwässert)	5,54	5,20	0,34	6,5 %
EPRA-NAV (verwässert)	312.506	271.586	40.920	15,1 %
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (verwässert)	67.885	63.945
EPRA-NAV je Aktie (EUR) (verwässert)	4,60	4,25	0,35	8,3 %

3.5. Verschuldungsgrad (Loan-to-Value (LTV))

Der Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Loan-to-Value (LTV)) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich wie folgt:

Loan-to-Value (LTV)

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EUR Millionen	31.12.2016	31.12.2015
Finanzschulden	662,6	655,2
Zahlungsmittel	31,3	28,5
Nettoverschuldung	631,3	626,8
Fair Value der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte	1.005,6	928,1
LTV in %	62,8 %	67,5 %

Die Verbesserung des LTV im Vorjahresvergleich geht auf Darlehenstilgungen aus dem besseren operativen Cashflow sowie auf die Wertsteigerung der Bestandsimmobilien aus dem konzerninternen Asset-, Property- und Facility Management zurück.

Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. In den nächsten zwei Jahren werden Re- und Anschlussfinanzierungen nur in geringem Umfang anfallen. In 2019 steht ein höherer Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 198,4 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen (ohne Wandelschuldverschreibungen) stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar:

FÄLLIGKEITEN

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	2017	2018	2019	2020	Ab 2021
EUR Millionen	58,9	56,2	198,4	115,8	216,7

Ende Februar 2017 prolongierte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG das 2019 fällige Schuldscheindarlehen bei der Deutschen Bank in Höhe von ursprünglichen EUR 148 Millionen vorab zu verbesserten Konditionen bis 2022.

3.6. Finanzlage und Liquidität

Finanzmanagement

Das Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Liquiditätssteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, welche die Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen. Bis auf die Finanzierung des Logistikparks Leipzig wurden alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), im Berichtszeitraum eingehalten. Financial Covenants sind marktüblich und legen die Einhaltung finanzieller Kennzahlen wie beispielsweise die Verschuldungsquote (Loan to Value (LTV)), den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Wegen unterjähriger Nichterfüllung von Kreditklauseln bei der Finanzierung des Logistikparks Leipzig wurden gemäß Darlehensvertrag Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weitere Kreditsicherheit geleistet. Der Vorstand geht daher davon aus, dass der Kredit weiterhin langfristig zur Verfügung steht.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	1.1.2016 - 31.12.2016	1.1.2015 - 31.12.2015	Veränderung	%
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	35.352	10.815	24.537	227 %
Cashflow aus Investitionstätigkeit	5.726	-29.165	34.891	-120 %
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-38.256	42.420	-80.676	-190 %
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	2.822	24.070	-21.248	-88 %
Zahlungsmittel am Ende der Periode	31.289	28.467	2.822	10 %

Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in den Ausbau des Immobilienbestandes in 2015 wieder. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt.

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit lag im Geschäftsjahr mit EUR 35,4 Millionen um EUR 24,5 Millionen höher als im Vorjahr mit EUR 10,8 Millionen. Hier schlagen sich einerseits erstmalig das Mietergebnis für volle 12 Monate der in 2015 und 2016 erworbenen Immobilien und andererseits die gestiegenen Verwaltungskosten durch den Aufbau von Personal und Ausbau der Konzernstrukturen nieder.

Aus Zinserträgen sind im Geschäftsjahr EUR 0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,2 Millionen) zugeflossen. Von den im Periodenergebnis erfassten Ertragsteuern sind EUR 1,3 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,2 Millionen) im Wesentlichen bei der Germavest S.à.r.l. zur Auszahlung gekommen.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich im Berichtsjahr per Saldo auf EUR 5,7 Millionen nach EUR -29,2 Millionen im Geschäftsjahr 2015. Investitionen in Sachanlagen wurden in Höhe von EUR 11,9 Millionen getätigt. Für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurden liquide Mittel in Höhe von EUR 4,4 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 35,6 Millionen) eingesetzt. Dabei handelt es sich um den Kauf der Kurfürstengalerie in Kassel. Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen und Beteiligungen sowie Bestandsimmobilien beliefen sich auf EUR 22,0 Millionen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahr 2016 belief sich auf EUR -38,3 Millionen nach EUR 42,4 Millionen im Geschäftsjahr 2015. Aus der Barkapitalerhöhung Ende August 2016 sind der Gesellschaft nach Abzug der Kosten von EUR 1,1 Millionen netto EUR 15,9 Millionen und aus der Ausgabe der verbliebenen Unternehmensanleihen EUR 12,9 Millionen zugeflossen. Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkapital summierten sich auf EUR 48,0 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 54,7 Millionen). Aus diesem Mittelzufluss sowie aus dem operativen Cashflow wurden Zinsen in Höhe von EUR 33,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 21,3 Millionen) gezahlt und Finanzschulden, insbesondere die HFS-Anleihe, in Höhe von EUR 81,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 36,7 Millionen) getilgt.

Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug EUR 2,8 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 24,1 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 31,3 Millionen nach EUR 28,5 Millionen zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres.

Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen.

4. Mitarbeiter

Im Rahmen des Wachstums, hier insbesondere durch den weiteren Ausbau des konzerninternen Property-, Asset- und Facility-Managements, hat sich der DEMIRE-Konzern im Geschäftsjahr 2016 durch erfahrene Fachkräfte quantitativ und qualitativ verstärkt. Weitere wichtige strategische und organisatorische Funktionen wurden von externen Dienstleistern zurück in die Gesellschaft geholt. Die flachen Hierarchien bieten motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern eine konstruktive Zusammenarbeit.

Das markt- und leistungsorientierte Vergütungssystem der DEMIRE unterstützt die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele und beteiligt sie an der Unternehmensperformance am Kapitalmarkt. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und angepasst.

Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 77 Mitarbeiter (31. Dezember 2015: 54) in den konsolidierten und nicht-konsolidierten Gesellschaften.

5. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung

Die Integration der 2015 und Anfang 2016 erworbenen Immobilienbestände und die Verbesserung des zukünftigen Finanzergebnisses durch Refinanzierungen und Tilgungen hatten 2016 Priorität vor weiterem starkem Wachstum. So hat die DEMIRE die hochverzinsliche HFS-Anleihe im Laufe des Geschäftsjahres getilgt und damit die Nettofinanzschuldenquote (LTV) seit Mitte des Jahres weiter von 66,1 % auf 62,8 % des Immobilienvermögens verringert. Mit der vollständigen Tilgung der HFS-Anleihe hat die DEMIRE den durchschnittlichen Zinssatz der Finanzschulden weiter auf nun 4,4 % p.a. gesenkt und bewegt sich im für Ende 2016 prognostizierten Zielkorridor von 4,0 % bis 4,5 % p.a.

Die Erwartungen zum Vermietungsstand und zur Reduktion der Betriebskosten haben sich 2016 wie angestrebt eingestellt. Dadurch konnten entsprechende Wertsteigerungen im Portfolio erreicht werden. Gleichzeitig hat sich die DEMIRE von Non-Core-Objekten getrennt und sich voll auf die strategisch konformen Immobilien konzentriert. Im Berichtsjahr konnte auch das Altportfolio weitestgehend mit einem positiven Ergebniseffekt abgebaut und gestrafft werden, wenngleich die Zielsetzung einer vollständigen Veräußerung noch nicht ganz erreicht wurde.

Im Geschäftsjahr 2016 lag das bereinigte Periodenergebnis (FFO) vor Minderheiten bei EUR 8,1 Millionen und unter Berücksichtigung von Immobilienverkäufen bei EUR 13,0 Millionen. Nach Minderheiten liegen die FFOs bei EUR 2,7 Millionen bzw. EUR 7,5 Millionen unter Berücksichtigung von Immobilienverkäufen. Die FFO-Prognose von FFO vor Minderheiten von EUR 19,1 Millionen und nach Minderheiten von EUR 13,9 Millionen für das Jahr 2016 konnte somit nicht erreicht werden.

Wesentlicher Grund für das Abweichen von der Prognose ist, dass sich geplante Reduzierungen von Verwaltungskosten entgegen den Erwartungen des Vorstands noch nicht realisieren ließen. Ferner konnten geplante Verrechnungen von Steuern auf Ebene bestimmter Tochtergesellschaften mit Verlustvorträgen der DEMIRE nicht umgesetzt werden. Des Weiteren sind unerwartet hohe Kosten für Mieterausbauten angefallen, die aber zu einer Reduzierung von Leerstandsflächen und einer Steigerung der Mieterträge geführt haben.

DEMIRE hatte sich die Sicherung der Liquidität zum übergeordneten Ziel gesetzt, da der aus dem operativen Geschäft erzielte Cashflow nicht ausreichen würde, um die angestrebten Wachstumsschritte zu finanzieren. Unterschiedliche Maßnahmen zur Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital haben dazu beigetragen, dieses Ziel zu erreichen. Aber auch der operative Cashflow konnte aufgrund der Ausweitung des Vermietungsgeschäfts erfolgreich gesteigert werden.

Erreicht wurde auch das angestrebte Ziel einer weiteren Verbesserung des Net Asset Value. Der unverwässerte bzw. verwässerte EPRA NAV konnte in absoluten Zahlen abermals gesteigert werden und nahm je Aktie um rund 6,5 % bzw. 8,3 % zu.

6. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Konzerns

Seit der Neuausrichtung des DEMIRE-Konzerns auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt im Sommer 2013 gelang es in nur drei Geschäftsjahren, ein Immobilienportfolio mit einem Marktwert von rund EUR 1,0 Milliarde aufzubauen und somit die Grundlage für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung in der Zukunft zu schaffen. Unter Einbeziehung der im Januar 2016 erworbenen Kurfürstengalerie Kassel und der Veräußerung einzelner, nicht strategie-konformen Immobilien haben sich die kontrahierten Jahresmieten für die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im DEMIRE-Konzern auf rund EUR 76,4 Millionen erhöht. DEMIRE kann damit ihre Position als einer der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland behaupten. Gleichzeitig wurde das sogenannte Altportfolio weiter bereinigt, wobei der Verkauf von Anteilen und Immobilien sogar zu einem positiven Ergebnisbeitrag beigetragen hat.

Belastet wurde das Ergebnis durch Zinsbelastungen aus Finanzverbindlichkeiten, die in der Aufbauphase des Unternehmens zu hohen Zinssätzen abgeschlossen worden waren. Im Berichtsjahr wurden durch günstigere Refinanzierungen bereits die Voraussetzungen geschaffen, die durchschnittliche Verzinsung ab 2017 wesentlich zu senken.

Auch in organisatorischer Hinsicht, z.B. durch Insourcing von Funktionen, wurden Investitionen in die Zukunft gemacht, was im Berichtsjahr noch zu hohen allgemeinen Verwaltungskosten führte, aber in den Folgejahren zu Einsparungen führen wird.

III. VERÄNDERUNG IN DEN ORGANEN

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Herr Dr. Peter Maser und Herr Günther Walcher endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschloss. Alle drei Herren wurden erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser im Zusammenhang mit der geänderten Aktionärsstruktur zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel ist zunächst bis zur nächsten Hauptversammlung befristet, die am 29. Juni 2017 stattfinden wird. DEMIRE beabsichtigt den Aktionären vorzuschlagen, Herrn Hölzle und Herrn Dr. Wetzel als Aufsichtsratsmitglieder bis zum Juni 2021 zu bestätigen.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2016 war Herr Frank Schaich für einen Zeitraum von drei Jahren bis zum 31. Januar 2019 zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Gleichzeitig blieb Herr Schaich weiterhin Alleinvorstand der Fair Value REIT-AG. Am 31. Oktober 2016 hat Herr Schaich auf eigenen Wunsch und im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Vorstandsmandat bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG niedergelegt. Bis zum 31. März 2017 blieb er Vorstand der Fair Value REIT-AG.

Herr Ralf Kind übernimmt mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben als CFO bei der DEMIRE AG und ergänzt das Vorstandsteam von Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer (CEO) und Herrn Markus Drews (COO).

Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekanntgegeben, dass Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 läuft, wird im gegenseitigen besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Herr Markus Drews wird am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).

IV. VERGÜTUNGSBERICHT

Der folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen:

1. Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen.

Zudem haben die Vorstände Herr Hon.-Prof. Steyer und Herr Drews im April 2015 jeweils 400.000 Aktienoptionen im Rahmen des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms erhalten. Durch die Einführung des Aktienoptionsprogramms sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und somit maßgeblich für die Entwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der DEMIRE teilhaben. Für die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms wird auf den Konzernanhang verwiesen. Mit dem zum 1. Februar 2016 bestellten weiteren Mitglied des Vorstandes, Herrn Frank Schaich, war ein dem bestehenden Aktienoptionsprogramm nachgebildetes Paket in Form von 400.000 virtuellen Aktienoptionen vereinbart worden. Dieses Paket wurde bei der Vereinbarung über das Ausscheiden aus dem Vorstand der DEMIRE zum 31. Oktober 2016 entsprechend monetär berücksichtigt.

Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben die Mitglieder des Vorstandes ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält das kündigende Vorstandsmitglied die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt.

Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, dass es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Darüber hinaus ist es dem Vorstand für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrages untersagt, in abhängiger, freier oder in einer Beschäftigung auf sonstiger Basis auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland für ein Unternehmen tätig zu werden, dessen Geschäftsfeld den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft berührt. Dem Vorstandsmitglied ist es während der Laufzeit des oben genannten Verbots gleichermaßen untersagt, ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung daran zu erwerben. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für seinen eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden.

Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird nicht gewährt.

Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab.

Bestehende Dienstverträge

(1) Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer

Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag.

Am 2. Dezember 2015 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Hon.-Prof. Andreas Steyer um drei Jahre verlängert. Damit wurde der Ende Februar 2016 auslaufende Vorstandsvertrag frühzeitig bis Februar 2019 verlängert und neu gefasst.

Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die Herr Steyer erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 250.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu 50 % des Jahresgrundgehalts pro Jahr.

(2) Herr Markus Drews

Am 2. Dezember 2015 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Markus Drews neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die der Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Markus Drews, COO, um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert. Das Jahresgrundgehalt erhöhte sich zum 1. März 2017 auf EUR 250.000.

(3) Herr Ralf Kind

Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herrn Kind als weiteres Vorstandsmitglied ab dem 1. März 2017 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00, das sich ab dem 1. Juli 2017 auf EUR 250.000,00 erhöht, erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr sowie eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan.

Die Tantiemen der Vorstände hängen jeweils zu 50 % von individuellen Leistungszielen ab und zu weiteren 50 % von Leistungszielen, die für den gesamten Vorstand festgelegt werden. Die Zielerreichung der vereinbarten Leistungsziele ergibt sich zu 40 % aus der Zielerreichung des abgelaufenen Geschäftsjahres und zu 60 % aus der durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Geschäftsjahre, die zeitlich vor dem Jahr, in dem die Tantieme ausgezahlt werden soll, liegen. Die Tantieme wird pro rata zur Zielerreichung ausgezahlt.

Alle drei Vorstände haben Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Hierzu zählten die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die Dienstverhältnisse enden spätestens mit Ablauf des Monats, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied das 65. bzw. das 67. Lebensjahr vollendet.

Beendete Dienstverträge

Herr Frank Schaich

Am 29. Januar 2016 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herr Schaich als weiteres Vorstandsmitglied ab dem 1. Februar 2016 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält Herr Schaich eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 31. Oktober 2016 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Schaich bis zum Ablauf des 31. März 2017 vollumfänglich erfüllt und die Tantieme für die gesamte Vertragslaufzeit vom 1. März 2016 bis zum 31. März 2017 zu 100 % sowie ein Jahresabgeltungsbetrag für die private Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Die virtuellen Aktienoptionsrechte wurden mit einem Betrag von EUR 120.000 abgegolten und im März 2017 beglichen. Des Weiteren erhielt Herr Schaich eine Ausgleichszahlung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen für einen Zeitraum von sechs Monaten, die in sechs gleichen Raten von April 2017 bis Oktober 2017 unter Aufrechnung anderweitiger Bezüge von Herrn Schaich in diesem Zeitraum ausgezahlt wird. Bis zum 31. März 2018 werden die Beträge der zu Gunsten von Herrn Schaich bestehenden rückgedeckten Pensionszusage von der DEMIRE geleistet und der nach dem Vorstandsdienstvertrag zustehende Dienstwagen zur Verfügung gestellt.

Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahr

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Gewährte Zuwendungen	Hon.-Prof. Andreas Steyer; Vorstandssprecher, seit 5. März 2013
EUR	GJ 2015	GJ 2016	GJ 2016 (Min)	GJ 2016 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	226.250,04	249.999,96	249.999,96	249.999,96
Nebenleistungen	18.993,56	17.326,74	17.326,74	17.326,74
Summe	245.243,60	267.326,70	267.326,70	267.326,70
Einjährige variable Vergütung	81.667,00	125.000,00	0,00	125.000,00
Mehrjährige variable Vergütung	107.500,00	0,00	0,00	0,00
Aktienoptionen	221.940,00	237.618,00	237.618,00	237.618,00
Summe	656.350,60	629.944,70	504.944,70	629.944,70
Versorgungsaufwand	3.754,24	0,00	0,00	0,00
Gesamtvergütung	660.104,84	629.944,70	504.944,70	629.944,70

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Gewährte Zuwendungen	Markus Drews; Mitglied, seit 1. Dezember 2014
EUR	GJ 2015	GJ 2016	GJ 2016 (Min)	GJ 2016 (Max)
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Festvergütung	180.000,00	230.000,04	230.000,04	230.000,04
Nebenleistungen	32.686,75	31.561,00	31.561,00	31.561,00
Summe	212.686,75	261.561,04	261.561,04	261.561,04
Einjährige variable Vergütung	100.000,00	125.000,00	0,00	125.000,00
Mehrjährige variable Vergütung	24.000,00	0,00	0,00	0,00
Aktienoptionen	221.940,00	237.618,00	237.618,00	237.618,00
Summe	558.626,75	624.179,04	499.179,04	624.179,04
Versorgungsaufwand	2.036,53	2.568,00	2.568,00	2.568,00
Gesamtvergütung	560.663,28	626.747,04	501.747,04	626.747,04

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Gewährte Zuwendungen	Frank Schaich; Mitglied, vom 1. Februar bis 31. Oktober 2016
EUR	GJ 2015	GJ 2016	GJ 2016 (Min)	GJ 2016 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	0,00	153.333,36	153.333,36	153.333,36
Nebenleistungen	0,00	6.951,00	6.951,00	6.951,00
Summe	0,00	160.284,36	160.284,36	160.284,36
Einjährige variable Vergütung	0,00	31.250,00	31.250,00	31.250,00
Mehrjährige variable Vergütung	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktienoptionen	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	0,00	191.534,36	191.534,36	191.534,36
Versorgungsaufwand	0,00	0,00	0,00	0,00
Vergütung im Zusammenhang mit Ausscheiden aus dem Vorstand der DEMIRE AG	0,00	222.133,07	222.133,07	222.133,07
Gesamtvergütung	0,00	413.667,43	413.667,43	413.667,43

Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahr

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Gewährte Zuwendungen	Hon.-Prof. Andreas Steyer		Markus Drews
EUR	GJ 2015	GJ 2016	GJ 2015	GJ 2016
---	---	---	---	---
Festvergütung	226.250,04	249.999,96	180.000,00	230.000,04
Nebenleistungen	18.993,56	17.326,74	32.686,75	31.561,00
Summe	245.243,60	267.326,70	212.686,75	261.561,04
Einjährige variable Vergütung	0,00	125.000,00	0,00	125.000,00
Mehrjährige variable Vergütung	140.833,00	0,00	24.000,00	0,00
Summe	386.076,60	392.326,70	236.686,75	386.561,04
Versorgungsaufwand	3.754,24	0,00	2.036,53	2.568,00
Gesamtvergütung	389.830,84	392.326,70	238.723,28	389.129,04

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Gewährte Zuwendungen	Frank Schaich
EUR	GJ 2015	GJ 2016
---	---	---
Festvergütung	0,00	153.333,36
Nebenleitungen	0,00	6.951,00
Summe	0,00	160.284,36
Einjährige variable Vergütung	0,00	0,00
Mehrjährige variable Vergütung	0,00	0,00
Summe	0,00	160.284,36
Versorgungsaufwand	0,00	0,00
Vergütung im Zusammenhang mit Ausscheiden aus dem Vorstand der DEMIRE AG	0,00	0,00
Gesamtvergütung	0,00	160.284,36

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, jährlich zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde im Berichtsjahr durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst.

Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.

V. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT

1. Chancenbericht

1.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Chancen

Das gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet auch weiterhin gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses günstige Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um den Unternehmenswert weiter zu erhöhen -durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Property-, Asset- und Facility-Management des vorhandenen Bestands. Aus der Entscheidung Großbritanniens im Juni 2016, sich aus der Europäischen Union zurückzuziehen (BREXIT-Votum), sehen wir eher Chancen als Risiken für unser Bestandsgeschäft. Im Rahmen des britischen Austrittprozesses könnten internationale Unternehmen, die ihren europäischen Hauptsitz in Großbritannien haben, Alternativen in EU-Ländern auf dem Festland suchen. Deutschland mit dem Sitz der Europäischen Zentralbank in Frankfurt am Main bietet hier gute Möglichkeiten.

1.2. Chancen der Geschäftstätigkeit

Die DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre, insbesondere durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Die neue Größe bietet auch insofern Vorteile, als dadurch das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management besser ausgelastet wird und so im täglichen Immobilienmanagement Kostenvorteile erzielt werden können.

Auch das sukzessive Insourcing der Immobilienverwaltung und Konzernfunktionen sowie die hiermit einhergehende Verschlankung und Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen ermöglichen wirtschaftliche Vorteile. In der Immobilienverwaltung können die umlagefähigen Kosten so gesenkt und der direkte Kontakt zum Mieter verbessert werden. Wenn sich dadurch die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietung erhöhen lassen, nehmen Fluktuation und Leerstand ab.

Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, auch Chancen auf Neuvermietungen von bestehendem Leerstand.

1.3. Finanzielle Chancen

DEMIRE plant, das niedrige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Dafür sollen bestehende Verbindlichkeiten mit vergleichsweise hoher Zinslast durch günstigere Refinanzierungen abgelöst werden.

Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für Immobilienerwerbe weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben.

1.4. Zusammenfassende Beurteilung der Chancen der DEMIRE

DEMIRE hat wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch für eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als sehr gut ein, in den kommenden Jahren Geschäftsvolumen und Ertragskraft weiter steigern zu können.

2. Risikobericht

Die im Jahr 2013 beschlossene Neuausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt konnte in den letzten beiden Geschäftsjahren durch eine Vielzahl von strategiekonformen Investitionen erfolgreich umgesetzt werden. In 2016 wurde das Portfolio eingehend analysiert und es wurden als Non-Core-Immobilien identifizierte Objekte veräußert. Dies hatte deutlich positive Auswirkungen auf das Risikoprofil des DEMIRE-Konzerns.

2.1. Risikomanagementsystem

Ziel des Risikomanagementsystems ist vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value, alle zum DEMIRE-Konzern gehörigen Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen worden sind. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes Risikomanagementsystem.

Im Fokus des Risikomanagements liegen die Liquiditätssicherung, die Identifikation und Begrenzung von Risiken aus Akquisitionen und Veräußerungen sowie aus der Verwaltung des Bestandsportfolios. Soweit möglich, wird eine Quantifizierung der identifizierten Risiken vorgenommen. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht auch, dass beschlossene Maßnahmen zur Risikobegrenzung umgesetzt und eingehalten werden. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen, transparenten und wenig komplexen Strukturen.

Der Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Ein Risikokatalog zeigt alle wesentlichen Risiken, denen die DEMIRE ausgesetzt ist oder sein könnte.

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

2.2. Risiken

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumemte".

2.2.1. Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und Branchenrisiken

Der DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt:

In Bezug auf das Hauptgeschäft des DEMIRE-Konzerns mit deutschen Gewerbeimmobilien bestehen grundsätzlich Risiken eines Wertverlustes. Die breite Diversifizierung durch Akquisitionen von Gewerbeimmobilien in den letzten beiden Geschäftsjahren in fast allen Bundesländern hat dazu beigetragen, dass sich Veränderungen eines spezifischen Standorts nur in geringem Umfang auf das Gesamtportfolio auswirken. Die gesamtwirtschaftliche Lage, Zinsen und insgesamt positive Unternehmenserwartungen zeigen eine aktuell insgesamt gute Verfassung des deutschen Marktes an.

2.2.2. Finanzwirtschaftliche Risiken

2.2.2.1. Liquiditätsrisiken

Die Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene sowie auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen von Seiten der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen und Entnahmen.

Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können.

Es besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können.

Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren.

Nach Einschätzung des Vorstands besteht gegenwärtig kein Risiko, dass die Gesellschaft nicht über ausreichende Liquidität verfügt. Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2017 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus.

2.2.2.2. Risiken aus Covenants-Verpflichtungen

Es besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Darlehen zu Verkehrswert (Loan-to-value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung der Finanzierung konfrontiert sein.

2.2.2.3. Zinsrisiken

Zur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit variabler und fester Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, die Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft enthalten.

Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 611,4 Millionen fest verzinst, für Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 51,2 Millionen bestanden variable Zinsvereinbarungen. Um das Risiko von Zinssteigerungen für diese variabel verzinsten Finanzverbindlichkeiten zu verringern, wurden Zinssicherungsgeschäfte in Form von Zinsderivaten abgeschlossen. Sie hatten zum Bilanzstichtag einen Umfang von EUR 32,7 Millionen.

Da bei niedrigen Zinsen die Transaktionspreise für Immobilien generell steigen, hat das Zinsniveau auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle.

Die Evaluierung der Zins-Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.

2.2.2.4. Währungsrisiken

Für das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden.

2.2.3. Operative Risiken

Gewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück.

2.2.3.1. Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken

Es bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstandes von Flächen. Zudem können indexbedingte Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (z. B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen.

Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen.

Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns.

2.2.3.2. Bewertungsrisiken

Die im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standortes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein.

Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzimmobilien gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht.

2.2.4. Sonstige Risiken

2.2.4.1. Rechtsrisiken

Im Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden.

Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird.

Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als gering einzuschätzen.

2.2.4.2. Steuerrisiken

Die steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen.

Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften.

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften können sich Steuerrisiken ergeben.

Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value Reit-AG

In ihrer Eigenschaft als deutsche Real Estate Investment Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:

―	Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt
―	Beschränkung des Immobilienhandels sowie Erbringung entgeltlicher nicht immobiliennaher Dienstleistungen
―	Einhaltung der Streubesitzquote von mindestens 15 %
―	Beachtung der unmittelbaren Höchstbeteiligungsgrenze von weniger als 10 % der Aktien oder Stimmrechte
―	Mindesteigenkapital von 45 % des Wertes des unbeweglichen Vermögens
―	Anteil des unbeweglichen Vermögens von mindestens 75 % der Aktiva
―	Mindestens 75 % der Bruttoerträge müssen aus unbeweglichem Vermögen stammen
―	Ausschüttung von mindestens 90 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres

Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG diese Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls -im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erhebliche Liquiditätsabflüssen führen. Bei Verlust des REIT-Status könnten zudem Entschädigungsansprüche von Aktionären auf die Fair Value REIT-AG zukommen.

2.2.4.3. Personalrisiken

Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte zu ersetzen.

2.2.4.4. IT-Risiken

Die IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögenschäden führen.

2.2.5. Allgemeine Akquisitions- und Integrationsrisiken

Jeder Ankauf wird von der DEMIRE unter Hinzuziehung externer Spezialisten für rechtliche, wirtschaftliche und technische Due Diligence ausführlich geprüft. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit einer Akquisition verbundene Ziele, z.B. Synergien gar nicht, nur teilweise oder erst zu einem späteren Zeitpunkt erreicht werden. Die tatsächliche Entwicklung kann also von den Einschätzungen zum Zeitpunkt der Akquisition abweichen.

2.3. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung.

Sie sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:

―	Sicherung der Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit und des Schutzes des Vermögens
―	Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
―	Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Normenkonformität des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernjahresabschluss auf. Diesem Prozess vorgelagert erfolgen die Buchführung und die Jahresabschlusserstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften zumeist durch spezialisierte externe Dienstleistungsunternehmen.

Die monatlich geforderten Auswertungen sowie die erstellten Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Jedem Prozess liegt ein detaillierter Zeitplan zugrunde. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollprinzip.

Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:

―	Einheitliche Bilanzierungsrichtlinien durch Auswahl eines externen Dienstleisters für den größten Teil der Konzerngesellschaften
―	Die klare Aufgabentrennung und Zuordnung von Verantwortlichkeiten zwischen den am Rechnungslegungsprozess beteiligten internen und externen Bereichen
―	Die Einbeziehung externer Spezialisten soweit erforderlich, wie zum Beispiel bei der Gutachtenerstellung für den Marktwert von Liegenschaften

Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr 2016 in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren.

Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:

―	Identifikation und Analyse der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche
―	Monitoring- und Plausibilitätskontrollen zur Überwachung der Prozesse und seiner Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und der operativen Einheiten
―	Präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie der für die Bilanzierung wesentlichen operativen Unternehmensprozesse
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige, vollständige und zeitnahe EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie der Maßnahmen zur Beseitigung etwaiger Kontrollschwächen

2.4. Zusammenfassende Betrachtung der Risikolage

Die Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum grundlegend verbessert. Dazu haben die Akquisitionen in 2015 und Anfang 2016 wesentlich beigetragen. Mit dem erweiterten Gesamtportfolio sind Einnahmenbasis und Liquiditätszufluss deutlich angestiegen. Die Risikostruktur des Portfolios hat sich durch regionale Diversifizierung und die erstmalige Akquisition auch von Einzelhandels- und Logistikimmobilien positiv verändert. Und am Kapitalmarkt hat die Gesellschaft durch die Maßnahmen zur Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital an Sichtbarkeit gewonnen, was in Zukunft die Kapitalbeschaffung erleichtern und verbilligen dürfte.

Gleichzeitig sind die mit der Aufgabe des Altportfolios verbundenen Risiken bis auf vergleichsweise geringe Restrisiken abgebaut worden. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.

3. Prognosebericht

3.1 Konjunkturelle Rahmenbedingungen mit Unwägbarkeiten

Die DEMIRE Mittelstand Real Estate AG rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2017 für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft insgesamt günstig bleiben. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland erscheint im Umfeld einer verhalten wachsenden Weltwirtschaft robust. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) erwartet ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts für Deutschland von ungefähr 1,7 % im laufenden und 2,0 % im nächsten Jahr. Demnach wird der private Konsum auch im laufenden Geschäftsjahr durch den nach wie vor guten Arbeitsmarkt wesentlich zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung beitragen.

Bei der Entwicklung der Weltkonjunktur sorgen mehrere wirtschaftspolitische Unwägbarkeiten für Unsicherheit. Dazu gehören der Wechsel der US-Präsidentschaft, der Brexit, der Ölpreis und die Geldpolitik.

Kurzfristig kam es nach dem Präsidentenwechsel in den USA durch angekündigte Steuersenkungen und Investitionsprogramme zu einem Anstieg der Aktienkurse. Mittelfristig erwarten die Wirtschaftsforscher vom IfW allerdings keine allzu großen Effekte aus den Veränderungen in den USA für die globale Konjunktur. Die bisher zu verzeichnenden Auswirkungen der Brexit-Entscheidung in Großbritannien sind geringer als zunächst erwartet, insbesondere weil sich die Wirtschaftsentwicklung in dem Land selbst als robust darstellt. Langfristig bleibt abzuwarten, wie sich die Exporte aus anderen Ländern wie z.B. Deutschland nach UK verringern und damit das BIP beeinflussen. Mit dem Beschluss der erdölexportierenden Staaten (OPEC), die Ölförderung zu drosseln, stieg der Ölpreis. Allerdings sind laut IfW die Auswirkungen auf die Entwicklung der Weltwirtschaft eher gering, zumal die Analysten wegen des weiter bestehenden Überangebotes einen abermaligen Rückgang des Ölpreises erwarten. Schließlich sorgt das Auseinandergehen der Zinspolitik zwischen USA und Europa ebenfalls für Unsicherheit. Nachdem die amerikanische Notenbank mit der Erhöhung der Leitzinsen begonnen hat, setzt die EZB die Niedrigzinspolitik zwar fort, allerdings wird auch für Europa ein Anstieg der Zinsen erwartet. Fachleute gehen jedoch für das laufende Jahr 2017 noch nicht von Erhöhungen aus.

3.2. Branchenkonjunktur ohne Rekorde

Die Geschäftsentwicklung der DEMIRE wird wesentlich von der Entwicklung der Immobilienbranche beeinflusst und hierbei insbesondere vom Gewerbeimmobilienmarkt, in dem das Unternehmen tätig ist.

Nachdem das Transaktionsvolumen des Gewerbeimmobilienmarktes in Deutschland seit 2010 sechs Jahre in Folge deutlich anstieg und 2015 eine Rekordhöhe von gut EUR 55,1 Milliarden erreichte, kam es wie erwartet im vergangenen Jahr zu einem leichten Rückgang um 4 % auf EUR 52,9 Milliarden. Nach Ansicht der Analysten von Jones Lang LaSalle (JLL) erschweren die Unwägbarkeiten der wirtschaftspolitischen Rahmenbedingungen eine verlässliche Prognose. Anstehende Wahlen in diesem Jahr und der sich daraus möglicherweise verstärkende Protektionismus in einzelnen Ländern könnten auch zu Auswirkungen auf die Zinspolitik führen. Bei einem Anstieg der Zinsen würde die Attraktivität anderer Finanzmarktprodukte zunehmen. In der Folge wäre die Nachfrage nach Immobilien als Anlageform geringer und der in den letzten Jahren zu beobachtende Kapitaldruck auf Immobilien würde nachlassen. Deutschland bleibt laut JLL allerdings aufgrund der guten ökonomischen Rahmenbedingungen auch 2017 weiterhin ein nachgefragter Standort für Investitionen in Gewerbeimmobilien. So prognostizieren die Immobilienexperten für den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt im Jahr 2017 ein Transaktionsvolumen zwischen EUR 45 und 50 Milliarden.

Bei der Betrachtung der einzelnen Assetklassen ergibt sich eine ähnliche Einschätzung. Bei Büroflächen geht JLL für die TOP 7-Standorte von einem Umsatzrückgang um circa 12 % aus. Aufgrund der Rekordumsätze der vergangenen Jahre stellt dies aber keine grundlegende Trendwende dar, vielmehr scheint eine Normalisierung einzutreten. Zudem wirkt sich an diesen Standorten auch das Fehlen geeigneter Flächen aus, was laut Deutsche Immobilien-Partner (DIP) auch zu einem weiteren Anstieg der Spitzenmieten führen kann. Das Trendbarometer 2017 von Ernst & Young Real Estate konstatiert für 2017 bei den Investitionen wegen des erwarteten geringeren Interesses an Wohnimmobilien einen stärkeren Fokus auf Büroimmobilien.

In den von DIP analysierten 15 Standorten erwarten die Immobilienexperten in 2017 erneut einen überdurchschnittlichen Büroflächenumsatz. Demnach scheint die Attraktivität von Sekundärstandorten auch 2017 anzuhalten. Das Ernst & Young-Trendbarometer 2017 erwartet, dass der Mangel an Angeboten in den A-Standorten auch 2017 zu Investments in Nebenlagen führt.

Bei den Einzelhandelsimmobilien prognostiziert JLL eine moderatere Entwicklung in 2017. Demnach wäre sogar ein Rückgang der Spitzenmieten denkbar.

Für die Logistikwirtschaft in Deutschland geht das IfW laut dem im Auftrag der Bundesvereinigung Logistik erstellten Logistik-Indikator für 2017 von einer positiven Entwicklung aus, was mit entsprechender Nachfrage nach Logistikimmobilien verbunden sein dürfte.

3.3. Erwartete Entwicklung der bedeutendsten Leistungsindikatoren

Die konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für den Gewerbeimmobilien-Markt und damit für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anhaltend positive Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt insbesondere auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert. Mit einer anhaltend positiven Geschäftsentwicklung wird daher gerechnet.

Für das Geschäftsjahr 2017 erwartet die DEMIRE aus dem Immobilienbestand zum 31. Dezember 2016 nach Abgang der bereits veräußerten Immobilien und somit Konzentration auf Core-Immobilien ohne weitere Veränderungen geringfügig steigende Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien. Zur Steigerung beitragen soll auch weiterhin das aktive unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility- Management, das auch im Prognosejahr die Vermietungsquoten steigern und die nicht umlagefähigen Betriebskosten weiter absenken soll.

Auf Basis dieser Mieteinnahmen rechnet DEMIRE mit einem deutlich positiveren operativen Cash Flow für 2017 als in 2016. Der operative Cashflow war Anfang des Jahres noch sehr durch Zahlungen von Aufwendungen aus 2015 im Zusammenhang mit Akquisitionen und der Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG belastet.

DEMIRE strebt durch günstigere Re- und Anschlussfinanzierungen an, bis zum Jahresende 2017 den gewichteten Durchschnittszins der Finanzverbindlichkeiten weiter zu senken. Ferner soll in 2017 die Fremdkapitalquote (LTV) weiter Richtung 60 % gesenkt werden. DEMIRE geht davon aus, diese Ziele sukzessive durch Refinanzierungen, Verkäufe nicht strategischer Immobilien sowie durch eine verstärkte Eigenkapitalunterlegung von möglichen Akquisitionen - sollten sie denn stattfinden - zu erreichen.

Wenn diese Erwartungen eintreffen, sollte auch der Unternehmenswert (NAV) bei annähernd unveränderter Aktienzahl weiter steigen. In welchem Umfang das sein wird, lässt sich indes kaum prognostizieren, da der NAV immer auch von dem Bewertungsergebnis der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und weiteren Parametern abhängt.

3.4. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Nachdem es 2016 nach mehreren Rekordjahren zu einem leichten Rückgang des Transaktionsvolumens gekommen ist, scheinen sich die konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu normalisieren. Damit bleiben die Perspektiven und die Rahmenbedingungen für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weiterhin positiv. Dies gilt insbesondere auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert. Allerdings führen auf internationaler Ebene Unwägbarkeiten zu Unsicherheiten bei der Einschätzung der politischen Rahmenbedingungen und insbesondere der Zinsentwicklung.

Angesichts dieser Rahmenbedingungen geht der Vorstand weiterhin von stabilen Mieterträgen für das Geschäftsjahr 2017 aus. Der Vorstand erwartet für 2017 eine Steigerung der FFO vor Minderheiten und wird nach Aktualisierung der Planungsrechnung eine neue Prognose der FFO für das Geschäftsjahr 2017 bekannt geben.

Die Einschätzung der zukünftigen Entwicklung der DEMIRE basiert auf den folgenden Annahmen:

―	Die deutsche Wirtschaft, insbesondere der Immobilienmarkt, sowie der Arbeitsmarkt und einhergehender Konsum bleiben robust.
―	Der Brexit hat keine wesentlichen negativen Folgen für die Wirtschaft in Deutschland und in der Eurozone.
―	Es tritt keine weitere Verschärfung geopolitischer Spannungen auf.
―	Die Zentralbanken nehmen keine wesentlichen Erhöhungen der Leitzinsen vor.
―	Insgesamt verschärfen sich die Anforderungen der Kreditinstitute an die Vergabe von Transaktions- oder Refinanzierungen nicht wesentlich.
―	Es treten keine unvorhergesehenen, das Geschäft der DEMIRE betreffende regulatorische Änderungen auf.
―	Das Mietausfallrisiko, z.B. durch Insolvenzen, bleibt gering.

VI. ÜBERNAHMEBEZOGENE ANGABEN

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

a.) per 31. Dezember 2016

Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2016 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 54.246.944,00, das in 54.246.944 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 9.000 Inhaber-Stückaktien wurden erst Ende Januar 2016 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Die Erhöhung des Grundkapitals hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 und Barkapitalerhöhung im August 2016 ergeben.

Eine Erhöhung um 23.937 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 23.937 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013 um bis zu EUR 6.285.088,00, eingeteilt in bis zu 6.285.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 23.937 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.637.763. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde am 31. August 2016 durch eine 10 %ige Barkapitalerhöhung um EUR 4.930.722,00 erhöht. Die 4.930.722 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements bei größtenteils institutionellen Investoren gezeichnet. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 3,45. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 31. August 2016.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2016

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden 10.800 Wandlungsrechte ausgeübt und 10.800 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

a.) per 31. Dezember 2016

Per 31. Dezember 2016 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3 %, 5 % und 10 %:

Herr Klaus Wecken hielt über die Wecken & Cie, Basel, Schweiz, insgesamt 26,53 % der Aktien.

Herr Rolf Elgeti hielt als persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA über die Beteiligungen Jägersteig Beteiligungs GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH und Obotritia Beteiligungs GmbH insgesamt 11,89 % der Aktien.

Herr Willem Rozendaal hielt über die Alpine Real Estate Invest GmbH insgesamt 4,67 % der Aktien.

Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3 %, 5 % und 10 % der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2016 nicht vor.

b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2016

Frau Sigrid Wecken hat der Gesellschaft gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 20. April 2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 13. April 2017 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten und 5,00 % (das entspricht 2.713.880 Stimmrechten) betragen hat.

Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3 %, 5 % und 10 % der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Derartige Aktien sind nicht vorhanden.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Derartige Beteiligungen sind nicht vorhanden.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung

6.1. Ernennung und Abberufung des Vorstands

Gemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einem oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

6.2. Änderungen der Satzung

Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in § 20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

7.1. Genehmigtes Kapital

a.) per 31. Dezember 2016

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurden die Genehmigten Kapitalien II/2015 und III/2015 in Höhe von EUR 13.675.702,00 und EUR 7.069.272,00 und ihre Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Das Genehmigte Kapital I/2016 wurde durch die 10 %ige Barkapitalerhöhung vom 31. August 2016 in Höhe von EUR 4.930.722,00 durch die Ausgabe von 4.930.722 neuen Inhaber-Stück-Aktien teilweise verbraucht.

b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2016

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2016 gegeben.

7.2. Bedingtes Kapital

a.) per 31. Dezember 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 und Ausgabe von 662.237 neuen Aktien dazu aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.285.088,00, eingeteilt in bis zu EUR 6.285.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. 9.000 Aktien, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts entstanden sind, waren zum 31. Dezember 2016 noch nicht ins Handelsregister eingetragen.

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Bedingte Kapital I/2015 in Höhe von EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zusätzlich aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben.

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Bedingte Kapital III/2015 in Höhe von EUR 3.919.447,00 eingeteilt in bis zu 3.919.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital II/2016 bis zu EUR 14.359.523,00 eingeteilt in bis zu 14.359.523 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I/2016 und II/2016 werden nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2016

Bis Ende April 2017 sind 2017 insgesamt 10.800 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt worden.

7.3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben werden oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Aufgrund dieser Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 26.300.000,00 mit Wandlungsrechten - vorbehaltlich von Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes - auf insgesamt 14.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 14.300.000,00 ausgegeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-und/oder Optionsschuldverschreibungen über den verbleibenden, noch nicht in Anspruch genommenen Nennbetrag von nominal bis zu EUR 23.700.000,00 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen.

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

7.4. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Einige Fremdfinanzierungsverträge sehen im Fall eines Kontrollwechsel bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sind

Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben die Mitglieder des Vorstandes, Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, Herr Markus Drews und Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied seit 1. März 2017) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält er die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Die Barvergütung erhöht sich um den Wert der dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktienoptionen. Wenn kein anderer Bewertungsstichtag zwischen den Parteien vereinbart wurde, gilt der Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels.

VII. CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT / ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 26. April 2017 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.

VIII. LAGEBERICHT FÜR DIE DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG

Ergänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 13 (Vorjahr: 10).

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) und unter erstmaliger Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.

Ertrags-, Finanz-, Liquiditäts-, und Vermögenslage

Ertragslage

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist im Geschäftsjahr 2016 einen Jahresfehlbetrag von EUR 9,2 Millionen auf.

Gewinn- und Verlustrechnung

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( in TEUR)	1.1.2016 - 31.12.2016	1.1.2015 - 31.12.2015	Veränderung	%
Umsatzerlöse	5.774	3.213	2.561	80 %
Sonstige betriebliche Erträge	3.117	2.461	656	27 %
Personalaufwand	-2.562	-1.617	-945	58 %
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen	-9.328	-22.058	12.730	-58 %
Erträge aus Beteiligungen	658	0	658	n.a.
Erträge aus Ausleihungen	12.303	6.348	5.955	94 %
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-1.035	-3.957	2.922	-74 %
Finanzergebnis	-14.917	-6.298	-8.619	137 %
Aufwendungen aus Verlustübernahme	-3.520	-4.690	1.170	-25 %
Ergebnis vor Steuern	-9.510	-26.598	17.088	-64 %
Ertragsteuern und sonstige Steuern	286	322	-36	-11 %
Jahresfehlbetrag	-9.224	-26.276	17.052	-65 %

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der transaktionsbezogenen und laufenden Beratung von Konzernunternehmen, die bis 2015 bei Neuerwerben grundsätzlich 2 % der Anschaffungskosten der erworbenen Anteile sowie 1 % der ausgereichten Darlehensbeträge betrugen und seit 2016 in Abhängigkeit von der erbrachten Leistung an die jeweilige Gesellschaft anhand von festgelegten Maßstäben, wie z.B. Immobilienwert, Mietumsatz, Mietfläche etc.) berechnet werden. Diese lagen im Berichtsjahr mit EUR 5,8 Millionen um 80 % über dem Vorjahreswert von EUR 3,2 Millionen, da die Akquisitionen aus 2015 und 2016 über das gesamte Jahr Beiträge geleistet haben.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus den Erträgen aus dem Abgang von Vermögensgegenständen und fielen mit EUR 3,1 Millionen höher aus als im Geschäftsjahr 2015 (EUR 2,5 Millionen).

Der Personalaufwand erhöhte sich wachstumsbedingt auf EUR -2,6 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -1,6 Millionen). Der Anstieg des Personalaufwands geht auf die Erweiterung des Vorstands auf drei Personen im Zeitraum Februar bis Oktober 2016 und den Anstieg der Mitarbeiterzahl im Rahmen der Geschäftsausweitung zurück.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken um EUR 12,7 Millionen auf EUR -9,3 Millionen. Die außergewöhnlich hohen Aufwendungen in 2015 resultierten aus Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im direkten Zusammenhang mit den Bar- und Sachkapitalerhöhungen einschließlich des Übernahmeangebotes an die Aktionäre der Fair Value REIT- AG sowie aus Nebenkosten der Finanzierung im Zusammenhang mit der zweiten Tranche der Unternehmensanleihe 2014/2019 sowie mit der Aufnahme des Darlehens bei Signal Capital.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 12,3 Millionen ergaben sich aus Zinserträgen für Gesellschafterdarlehen an verbundene Unternehmen, die für den Erwerb von Immobilien bzw. von Anteilen an Immobiliengesellschaften überwiegend in den Vorjahren ausgereicht wurden (Geschäftsjahr 2015: EUR 6,3 Millionen). Das Finanzergebnis hat im Geschäftsjahr 2016 EUR -14,9 Millionen ausgemacht (Geschäftsjahr 2015: EUR -6,3 Millionen). Das durch die DEMIRE AG aufgenommene Fremdkapital wurde grundsätzlich mit einem mit Markup belegten Zinssatz an die Tochtergesellschaften weitergegeben, dennoch fiel der Saldo aus den Erträgen aus Ausleihungen und dem Zinsergebnis 2016 negativ aus (EUR -2,6 Millionen) (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,1 Millionen). Beigetragen haben hierzu periodenfremde Zinsaufwendungen sowie Sonderaufwendungen aus der Ausgabe der zum 31. Dezember 2015 verbliebenen Unternehmensanleihen 2014/2019.

Im Geschäftsjahr waren Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR -1,0 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -4,0 Millionen) erforderlich.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde auf Basis der in 2014 und 2016 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH sowie der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH ein Verlust in Höhe von insgesamt EUR -3,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -4,7 Millionen) übernommen. Der geringere Verlust der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in Höhe von EUR -3,5 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR -4,7 Millionen) resultierte aus der unterjährigen Refinanzierung der hochverzinslichen HFS-Anleihe.

Das Ergebnis vor Steuern summierte sich zu einem Fehlbetrag von EUR 9,5 Millionen nach einem Fehlbetrag von EUR 26,6 Millionen im Geschäftsjahr 2015 aufgrund der erhöhten akquisitionsbedingten Aufwendungen.

Unter Berücksichtigung von erstatteten Steuern in Höhe von rund EUR 0,3 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 0,3 Millionen) ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 9,2 Millionen nach einem Jahresfehlbetrag von EUR 26,3 Millionen im Geschäftsjahr 2015.

Finanzlage

Das Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten. Financial Covenants legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR )), fest.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG.

Liquiditätslage

Kapitalflussrechnung

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(in TEUR)	1.1.2016 - 31.12.2016	1.1.2015 - 31.12.2015	Veränderung	%
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	18.775	-5.149	23.924	465 %
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-43.143	-88.243	45.100	51 %
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	23.327	93.557	-70.230	-75 %
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	-1.041	165	-1.206	-731 %
Zahlungsmittel am Ende der Periode	288	1.329	-1.041	-78 %

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich ein Mittelzufluss in Höhe von EUR 18,8 Millionen nach einem Mittelabfluss im vorangegangenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR -5,1 Millionen. Belastend wirkten die Zahlung der Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten im Zusammenhang mit den Bar- und Sachkapitalerhöhungen einschließlich dem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG in 2015 sowie wachstumsbedingt höhere Personalkosten.

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit verringerte sich durch die geringere Darlehensvergabe an verbundene Unternehmen, lediglich für den Ankauf der Kurfürstengalerie in Kassel, deutlich auf EUR 43,1 Millionen (Geschäftsjahr 2015: Mittelabfluss von EUR 88,2 Millionen).

Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die Gesellschaft durch eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 17,0 Millionen sowie die Aufnahme zweier Bankdarlehen in Höhe zusammen von EUR 10,0 Millionen, gemindert durch die Tilgung von Finanzierungsdarlehen in Höhe von EUR 2,1 Millionen, einen Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 23,3 Millionen (Geschäftsjahr 2015: EUR 93,6 Millionen). Der Finanzmittelbestand lag zum Bilanzstichtag mit EUR 0,3 Millionen deutlich unter dem Niveau zum 31. Dezember 2015 (EUR 1,3 Millionen).

Vermögenslage

Bilanz - Aktiva

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung	%
Aktiva
Anlagevermögen	331.000	294.541	36.459	12 %
Umlaufvermögen/Rechnungsabgrenzungsposten	34.972	45.924	-10.952	-24 %
Aktiva gesamt	365.972	340.465	25.507	7 %

Bilanz - Passiva

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(ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung	%
Passiva
Eigenkapital	119.318	111.507	7.811	7 %
Rückstellungen	4.602	7.391	-2.789	-38 %
Verbindlichkeiten	242.052	221.567	20.485	9 %
Passiva gesamt	365.972	340.465	25.507	7 %

Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2016 bei EUR 366,0 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 25,5 Millionen bzw. rund 7 % gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 340,5 Millionen.

Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr im Zusammenhang mit dem Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios des Konzerns im Wesentlichen um die Ausleihung an die DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH für die Anteile an der übernommenen Kurfürster Galerie GmbH auf EUR 331,0 Millionen (Vorjahr EUR 294,5 Millionen). Die Beteiligungen an der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA und an der R-Quadrat Polska Alpha Sp.z.o.o. in Höhe von EUR 4,5 Millionen zum 31. Dezember 2015 sind im Laufe des Berichtsjahres veräußert worden.

Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten lag mit EUR 35,0 Millionen um EUR 11,0 Millionen unter dem Wert zum 31. Dezember 2015 von EUR 45,9 Millionen. Größte Position waren die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von EUR 31,8 Millionen nach EUR 42,5 Millionen zum 31. Dezember 2015. Hierzu trugen insbesondere Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Zahlungsübernahme der DEMIRE AG für die Objektgesellschaften und Zinsforderungen aus Darlehen für Objektfinanzierungen in Höhe von EUR 17,1 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 12,8 Millionen) bei. Zudem enthält die Bilanzposition Darlehensforderungen gegen die Minderheitsgesellschafter objekthaltender Gesellschaften in Höhe von EUR 12,8 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 4,5 Millionen). Gegen die Veräußerin der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. bestand zum 31. Dezember 2015 noch eine Forderung aus Rückübertragung von Unternehmensanleihen 2014/2019 in Höhe von EUR 14,4 Millionen, die Anfang 2016 erfolgte.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten erhöhte sich durch die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019, abzüglich der periodengerechten Auflösung abgegrenzter Aufwendungen, um EUR 0,7 Millionen auf EUR 2,8 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 2,1 Millionen).

Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapitel der Gesellschaft von EUR 111,5 Millionen zum 31. Dezember 2015 auf EUR 119,3 Millionen zum 31. Dezember 2016. Der Anstieg resultierte aus der Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 17,1 Millionen sowie aus dem Jahresfehlbetrag von EUR 9,2 Millionen.

Die Eigenkapitalquote stieg leicht auf 32,6 % der Bilanzsumme nach 32,7 % zum 31. Dezember 2015. Der Jahresfehlbetrag erhöhte den Bilanzverlust zum 31. Dezember 2016 auf EUR 142,7 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 133,5 Millionen). Die Kapitalrücklage stieg durch die Barkapitalerhöhung von EUR 195,7 Millionen zum 31. Dezember 2015 auf EUR 207,7 Millionen zum 31. Dezember 2016.

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 4,6 Millionen nach EUR 7,4 Millionen zum 31. Dezember 2015 betreffen im Wesentlichen Kosten für Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und Prüfung, für sonstige Personalkosten und ausstehende Rechnungen sowie für Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit dem Ende 2015 aufgenommenen Signal Capital Darlehen.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2016 von EUR 221,6 Millionen auf EUR 242,1 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Aufnahme von zwei Bankkrediten in Höhe von insgesamt EUR 7,9 Millionen zur Weitergabe an eine Tochtergesellschaft zur Ablöse der HFS-Anleihe sowie die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um rund EUR 13,2 Millionen auf EUR 73,0 Millionen (31. Dezember 2015: EUR 59,8 Millionen). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich von EUR 2,4 Millionen zum 31. Dezember 2015 auf EUR 0,7 Millionen zum 31. Dezember 2016.

Insgesamt hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE AG nach dem Ausbau der Anteile an verbundenen Unternehmen und des Immobilienportfolios im DEMIRE-Konzern in 2015 und Anfang 2016 weiterhin positiv entwickelt.

Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung

Der Jahresabschluss 2016 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist geprägt von Integration und Konsolidierung. Für den Zeitraum Februar bis Oktober 2016 wurde der Vorstand um Herrn Frank Schaich, zugleich Vorstand der Fair Value REIT-AG, verstärkt. Durch die temporäre Verstärkung des Vorstands und Abfindungsleistungen bei Ausscheiden von Herrn Schaich sowie den Aufbau von Mitarbeitern sind die Personalaufwendungen im Berichtsjahr um mehr als die Hälfte gestiegen. Im Gegenzug wurden wesentliche bisher von externen Dienstleistern erbrachte Holdingfunktionen im Laufe des Geschäftsjahres von eigenen Mitarbeitern übernommen, was bereits zu einer Verringerung insbesondere der laufenden Rechts- und Beratungs- sowie Abschlusskosten führte. In der Übergangsphase konnten hier jedoch noch nicht alle Einsparungspotentiale gehoben werden. Zudem wurden die Anteile an der Fair Value REIT-AG in acht neugegründete Tochtergesellschaften eingebracht, so dass die Dividendenerträge in Höhe von EUR 2,7 Millionen dort und nicht bei der DEMIRE AG vereinnahmt wurden. Dies zusammen führte letztendlich zu einem negativen EBIT von EUR -2,3 Millionen und somit einer Verfehlung des ursprünglich ausgeglichenen EBITs.

Die Darlehensvergabe an Tochter- und Enkelgesellschaften erfolgt grundsätzlich zu einem Zinssatz, der der eigenen Finanzierung plus marktgerechtem Aufschlag entspricht. Die Finanzmittel sowie Einmalkosten aus dem Signal Capital Darlehen konnten jedoch nicht entsprechend dieser Regel weitergegeben werden. Zudem haben Sonderaufwendungen aus der Ausgabe der zum 31. Dezember 2015 verbliebenen Unternehmensanleihen 2014/2019 das Zinsergebnis belastet.

Auch wurde die Refinanzierung der hochverzinslichen HFS-Anleihe zu deutlich besseren Konditionen bei dem verbundenen Unternehmen DEMIRE Commercial Real Estate GmbH erst zu einem späteren Zeitpunkt als geplant umgesetzt, so dass noch ein Verlust von EUR -3,5 Millionen übernommen werden musste. Daher konnte das ebenfalls ausgeglichene prognostizierte Periodenergebnis in 2016 nicht erreicht werden.

Prognosebericht

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft werden im laufenden Geschäftsjahr weiter leicht ansteigen. Der Anstieg wird auch aus zusätzlichen Dienstleistungen für die Zwischenholding- und Objektgesellschaften resultieren, die marktgerecht vergütet werden. Für das Geschäftsjahr 2017 rechnen wir mit Umsatzerlösen, die leicht über dem Niveau des Vorjahres liegen werden, und einer weiteren Senkung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Dies sollte dann im Geschäftsjahr 2017 eine leichte Verbesserung des EBITs ermöglichen.

Solange das Signal Capital Darlehen nicht zu wesentlich günstigeren Konditionen refinanziert wird, muss weiterhin mit einem geringfügig negativen Zinsergebnis gerechnet werden. Durch die Refinanzierung der hochverzinslichen HFS- Anleihe bei dem verbundenen Unternehmen DEMIRE Commercial Real Estate GmbH wird sich der von dieser Gesellschaft im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrags zu übernehmende Verlust für die Folgejahre völlig entfallen. Daher wird im Geschäftsjahr 2017 ein leicht verbessertes Periodenergebnis erwartet.

Frankfurt am Main, 27. April 2017

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Hon.-Prof. Andreas Steyer MRICS, Vorstandssprecher, CEO

Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand, COO

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand, CFO