DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Annual Report • Aug 14, 2017

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

Bilanzeid und AR-Bericht

Bilanzeid

Als Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Frankfurt am Main, den 27. April 2017

Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher, CEO

Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand, COO

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand, CFO

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen.

Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben.

Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert.

Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Ein Vorstandsmitglied bekleidet ein Aufsichtsratsmandat bei einer Finanzberatungsgesellschaft, mit dem in 2015 ein Rahmenvertrag geschlossen wurde. In 2016 wurden keine Aufträge an diese Gesellschaft erteilt, der Rahmenvertrag Anfang April 2017 gekündigt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Herr Dr. Peter Maser und Herrn Günther Walcher endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen hat. Alle drei Herren wurden erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016

―	Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (seit 17. April 2013, Vorsitzender seit 23. Oktober 2013)
―	Dr. Peter Maser (ab 12. Januar 2015, stellvertretender Vorsitzender vom 6. März 2015 bis zum 13. Februar 2017)
―	Günther Walcher (seit 23. Oktober 2013, bis zum 23. Januar 2017)

Veränderung im Aufsichtsrat

Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel ist zunächst bis zur nächsten Hauptversammlung befristet, die am 29. Juni 2017 stattfinden wird. DEMIRE beabsichtigt den Aktionären vorzuschlagen, Herrn Hölzle und Herrn Dr. Wetzel als Aufsichtsratsmitglieder bis zum Juni 2021 zu bestätigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2016 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei der Anzahl von drei Mitgliedern nicht möglich ist.

Arbeit des Plenums im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2016 zu sechs Sitzungen zusammengekommen, und zwar am 1. März 2016, am 29. April 2016, am 30. Juni 2016, am 24. August 2016, am 15. November 2016 sowie am 13. Dezember 2016. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen besprochen und beschlossen.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. April 2016 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2016 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5 . Mai 2015 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demi-re.ag/unternehmen/corporate-governance) veröffentlicht.

In der Sitzung am 29. April 2016 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt.

Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 30. August 2015 die Ernst & Young Gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

Am 13. Mai 2016 hat der Abschlussprüfer bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 13. Mai 2016 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt war.

Arbeit des Plenums nach Ende des Berichtsjahres

In seiner konstituierenden Sitzung am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Herrn Frank Hölzle zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind zum CFO des Unternehmens bestellt.

In seiner Sitzung am 28. März 2017 sowie telefonisch am 4. April 2017 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und Projekten für das laufende Geschäftsjahr befasst.

In der Telefonkonferenz vom 12. April 2017 wurde mit Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer im gegenseitigen besten Einvernehmen dessen Vorstandsvertrag aufgehoben. In einem weiteren Telefonat am 13. April 2017 wurde gemeinsam mit dem Vorstand über die vorzeitige Veröffentlichung der Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2016 entschieden.

In der Telefonkonferenz am 25. April 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 26. April 2017 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung und die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance) veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit beschlussfassung am 27. April 2017 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist.

Vorstandsangelegenheiten

Mit Wirkung zum 1. Februar 2016 wurde Herr Frank Schaich für einen Zeitraum von drei Jahren zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Er hat am 31. Oktober 2016 auf eigenen Wunsch und im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Vorstandsmandat bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG niedergelegt und blieb bis zum 31. März 2017 Vorstand der fair Value REIT-AG.

Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind zum CFO des Unternehmens bestellt. Ralf Kind übernimmt mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben bei der DEMIRE AG und ergänzt das Vorstandsteam von hon.-Prof. Andreas Steyer (CEO) und Markus Drews (COO). Zudem wurde am 17. Februar auch der Vorstandsvertrag von Markus Drews, COO, um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert.

Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass hon.-Prof. Andreas steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 läuft, wird im gegenseitigen besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Markus Drews wird am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).

Integration und Konsolidierung

Nach dem erfolgreichen Wachstum im letzten Jahr standen für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im laufenden Geschäftsjahr die Integration der 2015 und Anfang 2016 erworbenen Immobilien und die Optimierung der Bewirtschaftung - auch durch Verkäufe von Non-Core-Immobilien - im Vordergrund. Ein weiterer Schwerpunkt war die Verbesserung des Finanzergebnisses in den Folgejahren durch Refinanzierungen und Tilgungen. so erfolgte z.B. die Tilgung der hochverzinslichen Mittelstands-Anleihe sowohl aus dem laufenden Cashflow als auch mit EUR 10 Millionen aus Mitteln der im August mit Zustimmung des Aufsichtsrats durchgeführten 10%-Barkapitalerhöhung. Der verbleibende Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung wurde zur Stärkung der eigenen Finanzkraft verwendet. Diese Maßnahmen haben sich in erfreulicher Weise in einer wesentlichen Verbesserung der Unternehmenskennzahlen niedergeschlagen, wie z.B. in der Senkung des durchschnittlichen Zinssatzes der finanzschulden des DEMIRE-Konzerns in 2016 von 5,2 % auf 4,4 % p.a. Eine weitere Verbesserung auf 4,1 % im ersten Quartal 2017 konnte durch die vorzeitigen Prolongation eines ursprünglich 2019 fälligen Schuldscheindarlehens zu nunmehr deutlich günstigeren Konditionen erreicht werden. Gleichzeitig ist der DEMIRE-Konzern in 2016 damit auch seiner langfristig-strategischen Zielsetzung nähergekommen, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik zukünftig am Unternehmenserfolg zu beteiligen.

Auch in der Außendarstellung wurde ein großer Schritt vollzogen: Seit Juli 2016 ist die Aktie der DEMIRE im Prime Standard gelistet. Dadurch hat sich die Sichtbarkeit der DEMIRE am Kapitalmarkt bereits deutlich erhöht und das Interesse der Akteure gesteigert.

DEMIRE steigt nach erfolgreicher Neupositionierung, wichtigen strukturellen Optimierungen und mit der neuen Aufstellung von Aufsichtsrat und Vorstand in eine neue Phase der Unternehmensentwicklung ein.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer, Herrn Markus Drews sowie Herrn Frank Schaich für die Zeit seines Vorstandsmandates für ihr außergewöhnliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2016. Gleichzeitig wünschen wir Herrn Ralf Kind als neuem Vorstandsmitglied alles Gute für die neuen Aufgaben bei der DEMIRE.

Ab Mitte des Jahres 2017 wird sich Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer neuen beruflichen Herausforderungen widmen. Wir bedauern sein Ausscheiden sehr und danken ihm, auch im Namen des gesamten DEMIRE-Teams, herzlich für seine erfolgreiche, wertsteigernde Arbeit, die er für DEMIRE geleistet hat. Wir wünschen Herrn Hon-Prof. Andreas Steyer auch bei seinen zukünftigen Aufgaben außerhalb des Unternehmens alles Gute.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Telefonkonferenz vom 26. April 2017 eingehend erörtert und festgestellt.

Frankfurt am Main, im April 2017

Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender