Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CAP - Trust deed for deferred undertaking notes (Series 3) registered for trading on the institutional continuous trading system

Company: Isracard Ltd. Date: 2025-09-08 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **ישראכרט בע"מ**

# **שטר נאמנות לכתבי התחייבות נדחים )סדרה ג'(**

# **תוכן העניינים**

| עמוד                                         | נושא                                                                  | סעיף          |  |  |  |
|----------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|---------------|--|--|--|
| 3                                            | והגדרות<br>וא, פרשנות                                                 | 1 מב          |  |  |  |
| 6                                            | הנאמנות<br>חולת שטר<br>הנדחים ות<br>ההתחייבות<br>פקת כתבי             | 2 הנ          |  |  |  |
| 6                                            | דיים<br>ת רצף מוס<br>שום במערכ                                        | 3 רי          |  |  |  |
| 6                                            | ת רישום<br>שום בלשכ                                                   | 4 רי          |  |  |  |
| 7                                            | בבורסה<br>ה הראשית(<br>יל )הרשימ<br>ר ברצף הרג<br>שום למסח            | 5 רי          |  |  |  |
| 7                                            | רות נוספות<br>והנפקת סד<br>חבת סדרה                                   | 6 הר          |  |  |  |
| 9                                            | יות הנאמן<br>אמן; סמכו<br>תפקידי הנ<br>נוי הנאמן;                     | 7 מי          |  |  |  |
| 9                                            | ן<br>כויות הנאמ                                                       | 8 סמ          |  |  |  |
| 10                                           | חברה<br>חייבויות ה                                                    | 9 הת          |  |  |  |
| 12                                           | ם<br>ח על הבנקי<br>אות הפיקו<br>מידה בהור                             | 10 ע          |  |  |  |
| 12                                           | ת הנדחים<br>י ההתחייבו<br>ידי של כתב<br>לפירעון מי<br>ות להעמדה       | 11 זכ         |  |  |  |
| 14                                           | נאמן<br>כים בידי ה<br>ביעות והלי                                      | 12 ת          |  |  |  |
| 14                                           | תקבולים<br>מנות על ה                                                  | 13 נא         |  |  |  |
| 15                                           | ים<br>חלוקת כספ<br>מכות לעכב                                          | 14 ס          |  |  |  |
| 15                                           | מן<br>ה אצל הנא<br>קה והפקד<br>דעה על חלו                             | 15 הו         |  |  |  |
| 15                                           | יה בחברה<br>שאינה תלו<br>לום מסיבה<br>מנעות מתש                       | 16 הי         |  |  |  |
| 16                                           | ם<br>בות הנדחי<br>בי ההתחיי<br>מחזיקי כת<br>בלה מאת                   | 17 ק          |  |  |  |
| 16                                           | פים<br>שקעות כס                                                       | 18 ה          |  |  |  |
| 17                                           | י הנאמן<br>החברה כלפ<br>תחייבויות                                     | 19 ה          |  |  |  |
| 19                                           | החברה<br>נוספות של<br>תחייבויות                                       | 20 ה          |  |  |  |
| 19                                           | אי כוח                                                                | 21 ב          |  |  |  |
| 19                                           | הנאמן<br>ח שנתי של                                                    | 22 דו         |  |  |  |
| 20                                           | ות<br>ולות מיוחד                                                      | 23 פע         |  |  |  |
| 20                                           | נוי שלוחים                                                            | 24 מי         |  |  |  |
| 21                                           | פוי                                                                   | 25 שי         |  |  |  |
| 23                                           | דעות                                                                  | 26 הו         |  |  |  |
| 24                                           | אמנות<br>ם בשטר הנ<br>ת או שינויי<br>תור, פשרו                        | 27 וי         |  |  |  |
| 25                                           | הנדחים<br>התחייבות<br>קי כתבי ה<br>רשם מחזי                           | 28 מ          |  |  |  |
| 25                                           | ן<br>הונת הנאמ<br>ש ופקיעת כ<br>נוי נאמן חד                           | 29 מי         |  |  |  |
| 25                                           | ם<br>בות הנדחי<br>בי ההתחיי<br>מחזיקי כת<br>סיפות של                  | 30 א          |  |  |  |
| 25                                           | כר הנאמן                                                              | 31 ש          |  |  |  |
| 27                                           | דיות                                                                  | 32 סו         |  |  |  |
| 27<br>27                                     | ודית<br>וסמכות ייח<br>חולת הדין<br>לי                                 | 33 ת<br>34 כל |  |  |  |
| 27                                           | ענים                                                                  | 35 מ          |  |  |  |
| 27                                           | "א<br>סמכה למגנ                                                       | 36 ה          |  |  |  |
| 28                                           | מן<br>חריות הנא                                                       | 37 א          |  |  |  |
| 28                                           | רים<br>סכמים אח                                                       | 38 ה          |  |  |  |
| 30                                           | בר לדף<br>שומים מע<br>תנאים הר<br>ת נדחה וה<br>ב התחייבו<br>שונה – כת | תוספת רא      |  |  |  |
| 31                                           | עבר לדף<br>רשומים מ                                                   | התנאים ה      |  |  |  |
| 32                                           | לי                                                                    | 1 כל          |  |  |  |
| 32                                           | ה ג'(<br>דחים )סדר<br>תחייבות הנ<br>ן כתבי הה                         | 2 קר          |  |  |  |
| 32                                           | ה ג'(<br>דחים )סדר<br>תחייבות הנ<br>רן כתבי הה<br>יבית בגין ק         | 3 הר          |  |  |  |
| 33                                           | צמדה<br>הנדחים; ה<br>התחייבות<br>של כתבי ה<br>רן והריבית              | 4 הק          |  |  |  |
| 34                                           | ם<br>בות הנדחי<br>בי ההתחיי<br>קת קרן כת<br>שרות למחי                 | 5 אפ          |  |  |  |
| 37                                           | ן<br>מחיקת קר<br>תאוששות"<br>שרות ל-"ה                                | 6 אפ          |  |  |  |
| 37                                           | יון מוקדם                                                             | 7 פד          |  |  |  |
| 38                                           | שה שוק                                                                | 8 עו          |  |  |  |
| 38                                           | ט<br>כות השיפו<br>ין החל וסמ                                          | 9 הד          |  |  |  |
| 38                                           | דעות                                                                  | 10 הו         |  |  |  |
| 39                                           | חים<br>חייבות הנד<br>כתבי ההת<br>ת מחזיקי<br>יה – אסיפו               | תוספת שני     |  |  |  |
| קין<br>ול בנקאי ת<br>הוראות ניה<br>נספח א' – |                                                                       |               |  |  |  |

# **שטר נאמנות לכתבי התחייבות נדחים )סדרה ג'(**

שנערך בבני ברק, ביום 4 בחודש ספטמבר 2025

**ב י ן : ישראכרט בע"מ** 

ח.צ:. 51-070615-3 רחוב: בר כוכבא ,12 בני ברק 5112001 )"**החברה**" או "**ישראכרט**"(

**ל ב י ן : משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ**  ח.פ:. 51-377133-7 רחוב: דרך מנחם בגין ,46-48 תל-אביב 6618001 )"**הנאמן**"(

**מצד אחד;** 

| הואיל:  | ר<br>רט בשט<br>הם כמפו<br>תנאיהם<br>רה ג'(, ש<br>חים )סד<br>ייבות נד<br>תבי התח<br>הנפיק כ<br>פשרות ל<br>בוחנת א<br>והחברה<br>תשכ"ח-<br>ת ערך, ה<br>חוק ניירו<br>)1( ו-) 2( ל<br>ם 15א)ב(<br>ם בסעיפי<br>ם המנויי<br>למשקיעי<br>ה פרטית<br>ה, בהנפק<br>נאמנות ז<br>י<br>ועל כתב<br>הנפקה זו<br>חולו על<br>לכן לא י<br>תאמה( ו<br>ים", בה<br>ים מסווג<br>- "משקיע<br>ת ערך" ו<br>וק ניירו<br>1968 ) "ח<br>ות ערך;<br>לחוק נייר<br>15<br>ת סעיף<br>ג'( הוראו<br>ם )סדרה<br>ות הנדחי<br>ההתחייב |
|---------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| והואיל: | ם<br>ות הנדחי<br>ההתחייב<br>ת כתבי<br>יב להנפק<br>באופק יצ<br>il3.Aa "<br>ג "(hyb(<br>מתן דירו<br>דיעה על<br>בע"מ הו<br>ומידרוג<br>;<br>הבסיס"(<br>דירוג<br>)להלן: "<br>)סדרה ג'(                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
| והואיל: | ה<br>שר מטרת<br>,1999- וא<br>שנ"ט<br>רות, הת<br>חוק החב<br>שראל לפי<br>תאגדה בי<br>מניות שנ<br>מוגבלת ב<br>ינו חברה<br>והנאמן ה<br>ויות;<br>וק בנאמנ<br>הינה עיס<br>העיקרית                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| והואיל: | רה על -פי<br>עם החב<br>תקשרותו<br>אחר, לה<br>או כל דין<br>רות ערך<br>י חוק ניי<br>יעה על -פ<br>אין כל מנ<br>צהיר כי<br>והנאמן מ<br>מש נאמן<br>ערך, לש<br>ק ניירות<br>ועים בחו<br>רות הקב<br>נאי הכשי<br>רישות ות<br>נה על הד<br>כי הוא עו<br>נות זה, ו<br>שטר נאמ<br>זה;<br>שוא שטר<br>הנדחים נ<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>להנפקת                                                                                                                                                              |
| והואיל: | קו<br>ג'( שיונפ<br>ם )סדרה<br>ות הנדחי<br>ההתחייב<br>קי כתבי<br>מן למחזי<br>שמש כנא<br>הנאמן שי<br>קשה אל<br>פנתה בב<br>והחברה<br>נות זה;<br>שטר נאמ<br>ם לתנאי<br>ף ובהתא<br>הכל בכפו<br>כים לכך,<br>נאמן הס<br>חברה, וה<br>על-ידי ה                                                                                                                                                                                                                                                        |
| והואיל: | אמנות זה<br>פי שטר נ<br>נאמן על-<br>ות ה עם ה<br>להתקשר<br>או הסכם<br>כל דין ו/<br>יעה על- פי<br>כי אין מנ<br>מצהירה<br>והחברה<br>סדרה ג'(<br>הנדחים )<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>ד הנפקת<br>וכי במוע<br>סדרה ג'(,<br>הנדחים )<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>ולהנפקת<br>הנאמן,<br>שרות עם<br>ה ולהתק<br>וע ההנפק<br>לשם ביצ<br>או הסכם<br>כל דין ו/<br>שים לפי<br>רים הנדר<br>ל האישו<br>יתקבלו כ<br>זה;<br>ר נאמנות<br>תנאי שט<br>בהתאם ל                                                          |
| והואיל: | מן נאמן<br>ו של הנא<br>רג מהיות<br>אמן, החו<br>אישי בנ<br>ן כל עניין<br>חברה אי<br>חברה ול<br>ן אישי ב<br>ין כל עניי<br>ולנאמן א<br>צד להן.<br>שהחברה<br>ת<br>ת פיננסיו<br>בעסקאו<br>או נאמן<br>החברה ו/<br>דחים של<br>חייבות נ<br>כתבי הת<br>למחזיקי                                                                                                                                                                                                                                        |
| והואיל: | הנדחים<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>נאים של<br>יר את הת<br>אשר יסד<br>מנות זה,<br>ל שטר נא<br>לחתום ע<br>מעוניינים<br>והצדדים<br>ה.<br>של החבר<br>)סדרה ג'(                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |

<span id="page-1-0"></span>**לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:** 

#### .1 **מבוא, פרשנות והגדרות**

- 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה ו כן הנספחים והתוספות המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
- 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
- 1.3 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( על ידי החברה. מוסכם, כי במקרה של ביטול הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר זה תהא טענה כלשהי כנגד האחר.
- 1.4 לכל מונח או ביטוי בשטר נאמנות זה, בתוספות לו ובנספחיו תהא המשמעות שניתנה בשטר זה, אלא אם הוגדרו אחרת במפורש ב שטר הנאמנות או בתוספת או בנספח הרלוונטי.
- 1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר ״בכפוף לכל דין״ )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, ובכל מקום בשטר זה בו נאמר "על אף כל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא לכל דין למעט דין שאינו ניתן להתניה.
- 1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
- 1.7 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי אשר אינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי אשר אינן ניתנות להתניה.
- 1.8 בשטר נאמנות זה, בנספחים ובתוספות לו תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם , אלא אם הוגדר במפורש אחרת בשטר הנאמנות, בתוספת או ב נספח כלשהו:

| התוספות<br>פחים ו<br>ת הנס<br>ה לרבו<br>מנות ז<br>שטר נא<br>נו;<br>נפרד הימ<br>לק בלתי<br>מהווים ח<br>ם אליו ו<br>המצורפי                                                                                                                                                                                                                                         | - | " או<br>מנות זה<br>שטר נא<br>" או "<br>"שטר זה<br>אמנות "<br>"שטר הנ |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---|----------------------------------------------------------------------|
| כהן<br>כל מי שי<br>בע"מ או<br>מנות<br>ירותי נא<br>חברה לש<br>משמרת<br>הנדחים<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>מחזיקי<br>כנאמן של<br>מעת לעת<br>זה;<br>לפי שטר<br>)סדרה ג'(                                                                                                                                                                                                | - | "הנאמן"                                                              |
| דרה ג'(<br>נדחים )ס<br>חייבות ה<br>תבי ההת<br>חזיקי כ<br>מרשם מ<br>;<br>לשטר זה<br>סעיף 28<br>כאמור ב                                                                                                                                                                                                                                                             | - | "מרשם"                                                               |
| ודות<br>יק בתע<br>או 'מחז<br>מחזיק'<br>המונח '<br>כהגדרת<br>ך;<br>יירות ער<br>ת' בחוק נ<br>התחייבו                                                                                                                                                                                                                                                                | - | ם"<br>ת הנדחי<br>התחייבו<br>בכתבי ה<br>"מחזיק<br>זיקים"<br>או "המח   |
| כתוספת<br>ה מצורף<br>שר נוסח<br>חייבות א<br>תב ההת<br>תעודת כ<br>;<br>לשטר זה<br>הראשונה                                                                                                                                                                                                                                                                          | - | נדחה"<br>חייבות ה<br>כתב ההת<br>"תעודת                               |
| פיו, כפי<br>תקנות ל<br>- 1968 וה<br>התשכ"ח<br>ת ערך,<br>חוק ניירו<br>ת לעת;<br>שיהיו מע                                                                                                                                                                                                                                                                           | - | רות ערך"<br>"חוק ניי                                                 |
| היו<br>יו, כפי שי<br>תקנות לפ<br>1999- וה<br>שנ"ט<br>רות, הת<br>חוק החב<br>;<br>מעת לעת                                                                                                                                                                                                                                                                           | - | ברות"<br>"חוק הח                                                     |
| ח2018-<br>, התשע"<br>ם כלכלי<br>ן ושיקו<br>ות פירעו<br>חוק חדל<br>ת לעת;<br>שיהיו מע<br>לפיו, כפי<br>והתקנות                                                                                                                                                                                                                                                      | - | ון"<br>לות פירע<br>"חוק חד                                           |
| פי<br>ערך ל<br>ניירות<br>רה רשות<br>אי שאיש<br>רוג אשר<br>חברת די<br>אשראי,<br>דירוג ה<br>חברות<br>פעילות<br>הסדרת<br>החוק ל<br>2014-;<br>התשע"ד                                                                                                                                                                                                                  | - | ת דירוג"<br>או "חבר<br>דרגת" ו/<br>"חברה מ                           |
| שער ,5<br>עסקים,<br>ת לניהול<br>– עקרונו<br>רגולציה<br>קודקס ה<br>– ניהול<br>ם, פרק 4<br>ל סיכוני<br>דה וניהו<br>הון מדי<br>חלק 2 –<br>ת שוק<br>ה על רשו<br>די הממונ<br>רסם על -י<br>קעה, שפו<br>נכסי הש<br>ביום 1<br>ותחילתו<br>ד האוצר<br>כון במשר<br>טוח וחיס<br>ההון, בי<br>רתו<br>בות העב<br>לעת, לר<br>ה מעת<br>י שיהי<br>,2014 כפ<br>במאי<br>ר;<br>לחלק אח | - | קודקס"<br>ה" או "ה<br>הרגולצי<br>"קודקס                              |
| סדרה<br>הנדחים )<br>תחייבות<br>כתבי הה<br>הנקוב של<br>סך הערך<br>זור;<br>ג'( שבמח                                                                                                                                                                                                                                                                                 | - | "קרן"                                                                |
| בבורסה<br>ות ערך<br>חר בנייר<br>קיים מס<br>שבו מת<br>כל יום<br>ה להלן(;<br>)כהגדרת                                                                                                                                                                                                                                                                                | - | חר"<br>"יום מס                                                       |

עסקאות; "**הבורסה**" - הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ; "**הוראות הבורסה**" - הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על- פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה; "**החברה לרישומים**" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה הרשומים למסחר בבורסה יהיו רשומים על שמה; "**החלטה רגילה**" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, בה נכחו בעצמם או על-ידי באי- כוחם לפחות שני )2( מחזיקים של לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; "**החלטה מיוחדת**" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש )66.67%( מהערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים. "**דוחות כספיים מאוחדים**" - דוחות כספיים מאוחדים של החברה, מבוקרים או סקורים, לפי העניין; "**כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(**" או "**כתבי ההתחייבות הנדחים**" - כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שיונפקו על-יד י החברה שתנאיהם הם בהתאם לתעודת כתב התחייבות נדחה ושטר נאמנות זה; "**אסיפה**" או "**אסיפת מחזיקים**" - אסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שהתכנסה לפי סעיף 35יב13 ו35-יב14)א( לחוק ניירות ערך )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית(; "**אסיפת מחזיקים נדחית**" - אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מני ין חוקי; "**מערכת רצף מוסדיים**" - מערכת המסחר למשקיעים מוסדיים של הבורסה; "**היתרה הבלתי מסולקת**" - יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור; "**הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים**" - יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור בתוספת ריבית שהצטברה וטרם שולמה, נכון למועד החישוב הרלוונטי; "**נב"ת 202**" או "**נב"ת 299**" - הוראה מספר 202 או 299 )לפי העניין( להוראות ניהול בנקאי תקין, שפורסמה על -ידי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל; "**המפקח**" - המפקח על הבנקים בבנק ישראל; "**מדד המחירים לצרכן**" או " **המדד**" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המתפרסם על -יד י הלשכה

המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם

יתפרסם על- ידי כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים וחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים כיום ובין אם לאו.

היה ויוחלף המדד על-יד י כל גוף או מוסד כאמור, אותו גוף או מוסד יקבע את היחס שבין המדד האחר לבין המוחלף, ובמידה ויחס זה לא ייקבע על-יד ו הוא ייקבע על-יד י הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא י יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-יד י הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על- ידו, ושזהותם תאושר על -ידי החברה;

- "**המדד היסודי**" מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט ,2025 בגין חודש יולי 2025;
	- "**המדד הידוע**" המדד האחרון הידוע;
- "**מדד התשלום**" המדד הידוע ביום התשלום. יצוין, כי אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוו נטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוו נטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי; "**משקיעים מסווגים**" משקיעים המנויים בסעיפים 15א)ב()1( ו-)2( לחוק

ניירות ערך.

- 1.9 יובהר, כי כל עוד כתבי ההתחייבות הנדחים לא נרשמו למסחר ברצף הרגיל בבורסה )כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות(, לא יחולו על כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או שטר הנאמנות הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, אלא רק מקום בו הוחלו במפורש בשטר זה, לרבות על הוראות התוספת השנייה לשטר זה ביחס לאסיפות מחזיקים.
- 1.10 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר הנאמנות אין סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין המסמכים הנלווים לו.
- 1.11 בכל מקום בו תקנון והנחיות הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר נאמנות זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.
- 1.12 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו או בין הוראות דין ישראלי אחרות שאינן ניתנות להתניה או הוראות תקנון והנחיות הבורסה לבין הוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, או הוראות דין ישראלי אחרות כאמור שאינן ניתנות להתניה או הוראות תקנון והנחיות הבורסה, לפי הענין.
- 1.13 מועדים שונים, כגון מועדים קובעים לתשלומים )"**המועדים**"( נקבעו בין היתר בהתאם להוראות הבורסה התקפות במועד החתימה על שטר הנאמנות.
	- 1.14 לשטר הנאמנות מצורפים התוספות והנספח המפורטים להלן, אשר מהווים חלק בלתי נפרד הימנו:
		- 1.14.1 **התוספת הראשונה** נוסח כתב התחייבות נדחה והתנאים שמעבר לדף;
		- 1.14.2 **התוספת השנייה** הוראות לעניין אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים;
			- 1.14.3 **נספח א'** נוסח נב"ת 202 ו- 299 נכון למועד חתימת שטר זה.

# .2 **הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ותחולת שטר הנאמנות**

2.1 בהתאם לשטר הנאמנות, תהא החברה רשאית להנפיק כתבי התחייבות נדחים )סדרה ג'( רשומים על שם ובני 1 ש"ח ע.נ. כל אחד בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה. כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג '( מהווים 'תעודת התחייבות COCO 'כהגדרתה ב חלק השני לתקנון הבורסה, הקובע, בין היתר, כי גודל

מזערי של פקודת מסחר ב-' תעודת התחייבות COCO 'יהא 10,000 ש"ח.

2.2 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף, המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה.

# .3 **רישום במערכת רצף מוסדיים**

- 3.1 כתבי ההתחייבות הנדחים מונפקים על-פי שטר זה בהקצאה פרטית למשקיעים מסווגים. החברה תפעל לרישום כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( במערכת רצף מוסדיים, ולצורך כך הגישה עובר למועד ביצוע ההנפקה, בקשה לבורסה לאישור רישום כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר במערכת רצף מוסדיים.
- 3.2 החברה תפעל בהתאם לכל הוראות והנחיות הבורסה הרלוונטיות בקשר עם מערכת רצף מוסדיים, לרבות מועד "יום האקס", "יום הקום" ודרכי חישוב הריבית.
- 3.3 הוראות שטר נאמנות זה ישונו או ייושמו באופן שונה , אם וככל שיידרש הדבר בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ובהתאם לכללים החלים על מערכת רצף מוסדיים, ו/או בהתאם לדרישות רשות ניירות ערך ו/או בהתאם לדרישות המפקח )לרבות מכוח הוראות נוהל בנקאי תקין(, והכל בהתאם לנוסח או באופן שמקובל על הנאמן, וזאת ללא צורך בקבלת אישור נוסף כלשהו ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובלבד שהנאמן שוכנע שהשינוי או היישום השונה הנדרשים על-יד י הבורסה או רשות ניירות ערך או המפקח הינם טכניים ואינם פוגע ים בזכויותיהם של המחזיקים ואישר את השינוי או היישום השונה מראש ובכתב. לבקשת הנאמן, ככל שיידרשו שינויים בהוראות שטר הנאמנות או כתבי ההתחייבות הנדחים או באופן יישומן לצורך רישום כתבי ההתחייבות הנדחים במערכת רצף מוסדיים או במערכת הרצף הרגילה, תמסור החברה הסברים בכתב אודות הצורך בביצוע השינויים או היישום השונה.

לעניין זה מובהר, כי השינויים הבאים לא ייחשבו כשינויים שאינם פוגעים בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )" **שינויים שאינם בסמכות הנאמן**"(: )1( הקטנת שיעור ריבית כתבי ההתחייבות הנדחים הנקובה בכתב ההתחייבות הנדחה )למעט הקטנה במקרה של רישום למסחר ברצף הרגיל כקבוע במפורש בסעיף 5 להלן(; )2( שינוי של מועדי תשלום הקרן ו/או הריבית; )3( שינוי או הסרת עילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתח ייבות הנדחים או לאירוע מכונן )או הקלה בהן מנקודת מבטה של החברה(; )4( הפחתה או הסרה או שינוי של דוחות ו /או דיווחים שעל החברה למסור לנאמן כמפורט בסעיף 19 להלן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, לא ניתן יהיה לבצע כל שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובתנאי שטר הנאמנות, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש ובכתב מאת המפקח, ככל שנדרש.

3.4 הואיל וכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ירשמו למסחר במערכת רצף מוסדיים )וייתכן כי בהמשך ברצף הרגיל בבורסה( וכל עוד הם יהיו רשומים למסחר כאמור, שטר נאמנות זה, על התוספות שלו, יהיה כפוף להוראות הבורסה הרלוונטיות למערכת רצף מוסדיים, כפי שיהיו מעת לעת, ובכל מקום בו הוראות הבורסה חלות או יחולו על פעולה כלשהי על-פי שטר נאמנות זה, הוראות הבורסה יגברו.

# .4 **רישום בלשכת רישום**

4.1 החברה תגיש לרישום את כתבי ההתחייבות הנדחים בלשכת רישום, כאמור בסעיף 5)ג()2( לקודקס )בסעיף זה: "**הסעיף**"(, בתוך שלושה )3( ימי עסקים מיום הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ותכלול בהגשה את המסמכים הבאים: תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים, לוח סילוקין, שטר נאמנות, דוח דירוג וכל מסמך נלווה אליו, אם קיים. מסמכים אלו יועברו גם במועד הרחבת הסדרה, ככל שתהא, בתוך שלושה )3( ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה. כמו-כן, תעביר החברה ללשכת הרישום את המסמכים והמידע הבאים אודות כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוך שלושה )3( ימים מהמועד שבו נודע לה על אחד מאלה: שינויים שחלו בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות במקרה של הרחבת סדרה, אשר עשויים להשפיע על מחירן לרבות עסקאות חדשות בהן, שינוי דירוג, שינוי בלוח הסילוקין, שינוי בתזרים מזומנים, פדיון מוקדם ותנאי הסדר חוב.

החברה תעביר לנאמן אסמכתא על העברת המסמכים כאמור לעיל ללשכת הרישום במועדים המפורטים לעיל, לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים ממועד ההנפקה ו/או ההרחבה ו/או התרחשות שינוי כאמור לעיל, לפי העניין.

#### .5 **רישום למסחר ברצף הרגיל )הרשימה הראשית( בבורסה**

- 5.1 במועד הנפקתם, כתבי ההתחייבות הנדחים ירשמו למסחר במערכת רצף מוסדיים. החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לקבלת אישור הבורסה, לרשום את כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר ברצף הרגיל של הבורסה בכל עת לאחר הנפקתן לראשונה. במקרה כאמור, יפחת שיעור הריבית השנתית המשולמת בגין יתרת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ב,0.25%- החל ממועד רישומם למסחר ברצף הרגיל בבורסה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ועד לפירעונן המלא או מחיקתן ממסחר )במקרה של מחיקה מהמסחר, יגדל שיעור הריבית חזרה לשיעור הריבית ערב ההפחתה(. יתר תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים לרבות התנאים הרשומים מעבר לדף ימשיכו לחול, בשינויים המחויבים.
- 5.2 שישה )6( ימי מסחר לפני מועד תחילת המסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ברצף הרגיל בבורסה, ככל שי ירשמו למסחר כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי בו היא תציין: את דבר הרישום למסחר ברצף הרגיל וכפועל יוצא את הפחתת הריבית ואת שיעור הפחתת הריבית כאמור בסעיף זה לעיל, את לוח הזמנים )יום המסחר האחרון במערכת רצף מוסדיים, יום הפסקת המסחר בכתבי ההתחייבות הנדחים במערכת רצף מוסדיים, יום מחיקת כתבי ההתחייבות הנדחים במערכת רצף מוסדיים, מועד רישומם למסחר ברצף הרגיל ומועד פתיחת המסחר ברצף הרגיל(, את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הפחתת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף 5 זה: "**ריבית המקור**" ו"**תקופת ריבית המקור**", בהתאמה(, את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים החל ממועד הפחתת הריבית ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו ריבית המקור בניכוי שיעור הריבית שתופחת לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף 5 זה: "**הריבית המעודכנת**"(, את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במועד התשלום הקרוב הנובעת מהאמור לעיל, את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת, ואת שיעור הריבית השנתית לתקופות הבאות.
- 5.3 היה ומועד הפחתת הריבית כאמור לעיל יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע כאמור )בסעיף 5 זה: "**תקופת הדחייה**"( תשלם החברה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במועד תשלום הריבית הקרוב את ריבית המקור בלבד. החלק היחסי של הריבית שיש להפחית, בהתאם לשיעור הריבית המופחת לשנה בגין תקופת הדחייה, יופחת מתשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
- 5.4 מובהר, כי עד לתיקון התוספת השלישית א'1 לחוק ניירות ערך )או תיקון רלוונטי אחר(, באופן שייכללו בה מנפיקים מסוגה של החברה, לא ניתן להנפיק לציבור כתבי התחייבות נדחים ) קרי – 'תעודות התחייבות COCO )'מהסוג המונפק על-פי שטר זה. הרישום למסחר ברצף הרגיל כפוף לאישור רשות ניירות ערך והבורסה ולעמידה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו בכל מועד. הוראות שטר נאמנות זה ישונו, אם וככל שיידרש הדבר בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ולחוק ניירות ערך, בהתאם לנוסח לשביעות רצון הנאמן, וזאת ללא צורך בקבלת אישור נוסף כלשהו ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובלבד שהנאמן שוכנע שהשינוי הנדרש על-יד י הבורסה או רשות ניירות ערך הינו לטובת רישום למסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים, אינו פוגע בזכויותיהם של המחזיקים ואישר את השינוי מראש ובכתב, ובלבד שהשינוי אינו אחד מהשינויים שאינם בסמכות הנאמן, בהתאם לשטר זה, למעט לעניין הפחתת הריבית כמפורט בסעיף זה לעיל.
- 5.5 מובהר, כי רואים את הנאמן ואת המחזיקים כמי שנתנו מראש את הסכמתם לרישום כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר ברצף הרגיל בבורסה, בכל דרך שהיא, ולא יהיה צורך לפנות לנאמן או למחזיקים לצורך קבלת הסכמה נוספת לרישום למסחר כאמור.

#### .6 **הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות**

6.1 בכפוף להוראות כל דין והוראות הבורסה, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים, להרחיב את סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים ולהנפיק כתבי התחייבות נדחים )סדרה ג'( נוספים )"**כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים**"(, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים

מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים הבאים:

- א. הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( לא תוביל לפגיעה בדירוג כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב )במקרה בו תהיה יותר מחברה מדרגת אחת שתדרג את כתבי ההתחייבות הנדחים, תיבחן הירידה לפי הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות(;
- ב. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות וכי עצם הרחבת הסדרה איננו פוגע בעמידתה של החברה באותן התחייבויות;
- 6.2 יובהר, כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים במערכת רצף מוסדיים או למסחר בבורסה, לפי העניין.
- 6.3 הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור כתבי ההתחייבות הנדחים, כפי שיהיו מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שיהיו במחזור וכתבי התחייבות נדחים נוספים אשר יונפקו )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, יהוו )ממועד הנפקתם( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, יחול גם לגבי כל כתבי התחייבות נדחים נוספים מאותה סדרה כאמור ותנאיהם יהיו זהים לתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור. כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לא יקנו זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקתם.
- 6.4 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( בעקבות הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור יהיה שונה משיעור הניכיון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( הקיימים במחזור באותה עת )ככל שיהיה(, תפנה החברה לרשות המיסים, לפני הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים, ייקבע לכתבי ההתחייבות הנדחים האמורים שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, ותודיע באמצעות דיווח מיידי, באופן המפורט בסעיף 26 להלן, על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד, וינוכה מס במועדי הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשות המיסים כאמור, החברה תודיע לנאמן ותדווח באמצעות דיווח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(.

מס במקור ינוכה בעת פירעון כתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים שבהם ינוכה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים טרם הרחבת הסדרה.

- 6.5 החברה תמציא לנאמן עד שני )2( ימי עסקים טרם מועד ביצוע הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, וטרם ביצוע ההרחבה בפועל )וככל שיירשמו למסחר ברצף הרגיל – עד שני )2( ימי עסקים טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה, ככל שיתקיים מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת כאמור(: )א( אישור חתום על -ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידתה של החברה בהוראות סעיף 6.1 לעיל, אשר יכלול, בין היתר: )1( אישור כי במועד הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות על- פי שטר הנאמנות; ו -)2( אישור החברה המדרגת לפיו דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים לא יי פגע עקב ההרחבה כאמור. פרסום אישור החברה המדרגת או דוח דירוג המעיד כי דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים לא י יפגע עקב ההרחבה ייחשב כהמצאת אישור החברה המדרגת לנאמן כאמור בסעיף 6.1)א( לעיל.
- 6.6 תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הרחבת הסדרה )"**תמורת ההרחבה**"(, תועבר לחברה וזאת בכפוף להמצאת אישור נושא המשרה לנאמן כאמור לעיל לשביעות רצונו. החברה תראה בקבלת תמורת ההרחבה כאמור על- ידי רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום כתבי ההתחייבות הנדחים במערכת רצף מוסדיים או למסחר ברצף הרגיל בבורסה, לפי העניין, עם

קבלת תמורת ההרחבה אצל רכז ההנפקה.

- 6.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות בכפוף להוראות כל דין, להנפיק בכל עת סדרות נוספות של כתבי התחייבות נדחים או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת על החברה מכ וח שטר זה.
- 6.8 כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, יעמדו בדרגה שווה פרי-פסו, בינם לבין עצמם, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
- 6.9 הוראות שטר נאמנות זה תחולנה על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש כתבי התחייבות נדחים, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.

# .7 **מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן**

- 7.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( בלבד.
- 7.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה, חובות הנאמן, סמכויותיו ותפקידי ו יהיו על-פי שטר זה ועל-פי כל דין )מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 1.9 לעיל(.
- 7.3 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים בהתאם להוראות שטר זה, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח כתבי ההתחייבות הנדחים אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

## .8 **סמכויות הנאמן**

- 8.1 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת הנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון או בתרמית.
- 8.2 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם החברה.
- 8.3 הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבית משפט מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. כן יהיה רשאי הנאמן לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט, הבאה לפי דרישתו של מחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות שנגרמו לו על- ידי בקשה לפי דרישתו של מחזיק כאמור, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי דין או בחוסר תום לב או בזדון.
- 8.4 הנאמן ייצג את המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים בכל עניי ן הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק או לפי שטר הנאמנות.
- 8.5 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
	- 8.6 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 24 לשטר זה.
	- 8.7 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
- 8.8 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
- 8.9 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בניהול עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את

הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או לפי כל דין.

- 8.10 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
- 8.11 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-יד י אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על- ידו.
- 8.12 מובהר, כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו-כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מחבות כלשהי על -פי כל דין.

# .9 **התחייבויות החברה**

- 9.1 עד מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מתחייבת החברה כדלקמן:
- 9.1.1 לשלם, במועדים הקבועים בשטר נאמנ**ו**ת זה, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, המשתלמים על- פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים או כל סכום אחר שיש לשלמו לפי שטר נאמנות זה ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ועל-פי שטר הנאמנות.
	- 9.1.2 כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( י ירשמו למסחר במערכת רצף מוסדיים.
- 9.2 אין כל מניעה משפטית או אחרת, להתקשרות החברה בשטר זה ואין ולא תהיה כל סתירה בין התחייבויותיה על -פיו לבין שאר התחייבויותיה ובכלל זאת אין בו כדי להוות הפרה של הסכם אחר.
- 9.3 במועד החתימה על שטר זה, החברה אינה מצויה בהליכי חדלות פירעון ו/או בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים )זמני או קבוע( ו/או הקפאת הליכים ו/או הליכים למינוי מפרק )קבוע או זמני( או הליכים למינוי בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולא הוגשה נגדה בקשה לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים כאמור ולא ידוע לחברה על איום בהגשת בקשה כאמור. כמו- כן, מצהירה החברה כי לא קיבלה החלטת פירוק.

# 9.4 התחייבויות החברה ביחס לדירוג כתבי ההתחייבות הנדחים

- 9.4.1 עד מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, החברה מתחייבת כי ככל שהדבר בשליטתה, היא תפעל להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת. החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ולמסור לחברה המדרגת את הדיווחים הנדרשים על- ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים אותם התחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת, ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על-יד י החברה לחברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כנסיבות אשר הינן בשליטת החברה.מובהר, כי היעדר דירוג של כתבי ההתחייבות הנדחים לתקופה שלא תעלה על שישים )60( ימים רצופים, לא ייחשב כהפרה של התחייבות החברה על-פי סעיף זה, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
- 9.4.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שכתבי ההתחייבות הנדחים יפסיקו להיות מדורגים בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את כתבי ההתחייבות הנדחים בחברה מדרגת אחרת, יפ ורסם על - ידי החברה המדרגת )וככל שלא יפורסם על-יד ה כאמור, אזי יפורסם על-יד י החברה( דיווח מיידי, בתוך המועד שנקבע לכך

בדין, אשר יכלול גם את נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת עבודתה, בהתאם להוראות סעיף 19.10 להלן. למען הסר ספק, האמור לעיל יחול גם כאשר החברה מדורגת על-יד י יותר מחברה מדרגת אחת. מובהר בזאת, כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף את החברה המדרגת במשך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים.

# 9.5 מגבלה על חלוקה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, רכישה עצמית ו/או חלוקת דיבידנד ו/או חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, כפופה, בין היתר, להוראות או אישור הפיקוח על הבנקים. בהקשר זה יצוין, כי למועד חתימת שטר זה, הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 332 של הפיקוח על הבנקים, קובע ת תנאים שבהתקיימם תאגידים בנקאיים וגופים נוספים הכפופים להוראות הנוהל )ובהם גם 'סולק' כדוגמת החברה ( רשאים לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על -ידם )ולעניין זה , 'ניירות ערך ' כאמור הינם מניות או ניירות ערך שניתן להמירם למניות או שניתן לממשם במניות(; וכן להוראות ניהול בנקאי תקין מספר 331 של הפיקוח על הבנקים, בדבר חלוקת דיבידנד על-ידי תאגידים בנקאיים )החלות גם על 'סולק'(.

# 9.6 העדר בטוחות

- 9.6.1 כתבי ההתחייבות הנדחים, אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( או מכוסים בערבות או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת נושים אחרים.
- 9.6.2 זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים על -ידי החברה, תהיינה כולן **נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של החברה מכל סוג שהוא, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של החברה שתיקבע לגביהם במפורש )על-פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( או נחותה ממנה**. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( הינם בדרגת פירעון עדיפה לדרגת הפירעון של ' הון רובד 1 נוסף ' )כמשמעות מונח זה בנב״ת 202( ושל מכשירים שיונפקו על-ידי החברה בעתיד וייכללו ב-'הון רובד 1 נוסף', אם יהיו כאלה; )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי התחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו )ככל שיונפקו( על -ידי החברה בעתיד והנכללים או ייכללו )לפי העניין( ב-' הון רובד 2' של החברה )כמשמעות מונח זה בנב״ת ;)202 <sup>2</sup> ו-)ג( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים לאגרות חוב וניירות ערך מסחריים סחירים של החברה שהונפקו בעבר, וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
- 9.6.3 כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של החברה שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
- 9.6.4 בכפוף להוראות כל דין, החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון, ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת במפורש בשטר זה.
- 9.6.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי שהחברה תמצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות ו/או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

<sup>2</sup> יצוין, כי למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימות לחברה התחייבויות המסווגות כ-'הון רובד 2', לרבות באופן של חוב, כתב התחייבות או שטר הון, המסווגים כאמור..

- 9.6.6 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ולא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )אם חובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון את השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 9.6.7 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו על-ידי החברה כנדרש על- פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה.

# .10 **עמידה בהוראות הפיקוח על הבנקים**

- 10.1 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על- ידי הפיקוח על הבנקים להכללה ב-' הון רובד 2' של החברה, כמשמעות מונח זה בנב״ת .202 לפרטים בדבר הקריטריונים להכללת מכשירי הון ב- 'הון רובד 2' לפי נב׳״ת 202 כאמור, ראו **נספח א'** לשטר זה.
- 10.2 מובהר כי אי-הכרה בהתחייבויות החברה על-פי כתבי הה תחייבות הנדחים על-ידי הפיקוח על הבנקים כ-'הון רובד 2' של החברה, או הכרה בהם על-יד י הפיקוח כהון מסוג אחר, או הפסקת ההכרה בהם כאמור, אין בהם כדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, או על הזכויות הנלוות להם, ובכפוף להוראות כל דין, יחולו לעניין דרגת הפירעון שלהם הוראות שטר זה, ובפרט סעיף 9.6.2 לעיל.
- 10.3 למעט כמפורט בסעיף 11 להלן, אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, וכן לא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה ופירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים וכן כל ויתור על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי השטר ו/או שינוי שטר הנאמנות כאמור להלן, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש ובכתב מאת המפקח ככל שנדרש.
- 10.4 בכפוף לכל דין, החברה או כל ישות קשורה שהחברה שולטת בה או שיש לה בה השפעה מהותית, לא ירכשו כתבי התחייבות נדחים המאושרים כ-' הון רובד 2' לפי נב"ת ,202 וכל עוד הם חלק מ-'הון רובד 2' של החברה. כמו-כן החברה לא תממן רכישת כתבי התחייבות נדחים המוכרים כ-' הון רובד 2' שלה, במישרין או בעקיפין. החברה תפרסם דיווח מיידי בקשר לכל רכישה של כתבי ההתחייבות הנדחים על-יד ה או על- ידי ישות קשורה שהחברה שולטת בה או שיש לה בה השפעה מהותית, ככל שתתבצע לאחר הפסקת ההכרה בהם כ-'הון רובד 2' )ככל שתופסק( או בהתאם לאישור של המפקח על הבנקים.

### .11 **זכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים**

- 11.1 הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לחברה מפרק קבוע, בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון ו/או שיינתן צו לפירוק החברה על- ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך שלושים )30( ימים מיום נתינתם. יובהר, כי הנאמן או המחזיקים יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של שלושים )30( ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן יובהר, כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא נמחקו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר זה.
- 11.2 מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים.
- 11.3 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳( תואמים את התנאים הקבועים בנב״ ת 202 להכללתם ב 'הון רובד 2' של החברה. מטעם זה, שטר הנאמנות אינו מאפשר למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

13

להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי אלא במקרה של פירוק, ובכפוף לאמור בסעיפים 11.1 ו 11.2- לעיל.

11.4 אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳(, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳( עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח על הבנקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( כ-'הון רובד 2' של החברה, החברה תפנה למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר נאמנות זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. י ובהר, כי החלטת המפקח בעניין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על-יד י הנאמן ו/או המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים.

# 11.5 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 11.1 לעיל:

- 11.5.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים )סדרה ג׳(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 11.5.7 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 11.5.2 החלטת מחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
- 11.5.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל בגינו כונסה האסיפה, והחלטה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 11.5.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳(.
- 11.5.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן והחברה לא תיקנה את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי בתוך פרק הזמן הקבוע ביחס לאותה עילה; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 11.5.5 העתק מהודעת זימון אסיפה שעל סדר יומה העמדת היתרה הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳( לפירעון מיידי שיישלח על־ידי הנאמן לחברה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן והמחזיקים לפעול כאמור.
- 11.5.6 הנאמן יבטל את כינוס האסיפה אם עד למועד כינוסה הודיעה החברה לנאמן כי בוטל או הוסר האירוע שבגינו זומנה האסיפה וזאת לאחר שהחברה תעביר לנאמן אישור בחתימת מנכ״ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ביטול או הסרת האירוע.
- 11.5.7 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנ יין עשרים ואחד )21( הימים האמורים )בסעיף 11.5.1 לעיל( לכינוס אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( עד ליום אחד )1( לפחות ממועד הזימון, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳(.
- 11.5.8 העמדה לפירעון מיידי תיעשה על -ידי משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים ויכול שתיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בדבר העמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 11.5.9 למען הסר ספק יובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל או בהעמדה לפירעון מיידי, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג׳( או לנאמן על-פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( והוראות שטר זה או על-פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי לא תהווה ויתור כלשהו על

זכויותיהם של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( או של הנאמן כאמור.

# .12 **תביעות והליכים בידי הנאמן**

- 12.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה )7( ימים מראש, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת )ואף לביטולה( אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים או כי מתן הודעה לחברה כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 12.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 12.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על- ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי. פרסום החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל, לעניין זה, יהווה מתן ההודעה הנדרשת על- פי סעיף 12.1 לעיל.
- 12.3 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי, לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
- 12.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת את אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
- 12.5 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על- ידו על -פי שטר הנאמנות, לצורך פני יה לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. למען הסר כל ספק, יובהר בזאת, כי אין באיזו מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שכתבי ההתחייבות הנדחים יעמדו לפירעון מיידי לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

# .13 **נאמנות על התקבולים**

13.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על -ידו בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

**תחילה** – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו;

**שנית** – לתשלום כל סכום אחר על- פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 25 להלן(;

**ושלישית –** לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25 להלן מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 25 להלן.

13.2 היתרה תשמש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

**ראשית** – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את פיגורי הריבית והפרשי ההצמדה בגינה, המגיעה להם לפי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול על-פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים( ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

**שנית** – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות

קדימה לגבי איזה מהם;

**שלישית** – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את סכומי הריבית )לרבות הפרשי ההצמדה בגינה( המגיעים להם על- פי כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על- ידם ואשר מועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם פרי-פסו, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

**רביעית** – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את סכומי הקרן )לרבות הפרשי ההצמדה בגינה( המגיעים להם על-פי כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקות על-ידם ואשר מועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם פרי-פסו, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

**חמישית** – העודף, במידה שיהיה כזה, ישולם על-יד י הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

- 13.3 תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיה בהתאם להוראות הדין.
- 13.4 מהתשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.
- 13.5 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזו מההוצאות, אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על-יד ו בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 13 זה לעיל.

# .14 **סמכות לעכב חלוקת כספים**

- 14.1 למרות האמור בסעיף 13 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל בידי הנאמן כאמור בסעיף 13 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 להלן.
- 14.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב אף אם לא הצטברו לכדי 1 מיליון ש"ח והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה מעת לעת.
- 14.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לפי החלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקים, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על- ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 13 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מהסכום האמור בסעיף 14.1 לעיל והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה אותה עת.

# .15 **הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן**

- 15.1 הנאמן יודיע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 13 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה- עשר )14( ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן.
- 15.2 לאחר היום הקבוע בהודעה, יהיו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים זכאים לריבית והפרשי הצמדה בגינה לפי השיעור הקבוע בכתבי ההתחייבות הנדחים, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם להם או הסכום שהוצע להם לתשלום אך לא שולם בפועל כאמור בסעיף 16 להלן )ובלבד שאי התשלום בפועל למחזיקים כאמור הינו כתוצאה מסיבה שאינה תלויה בחברה, כאמור בסעיף 16 להלן(.

# .16 **הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה**

- 16.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיה ביכולתה לשלמו במלואו ובמועדו ) "**המניעה**"(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית והפרשי ההצמדה, לפי העניין.
- 16.2 לא שולם הסכום כאמור בתוך שבעה )7( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום השמיני

)8( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 16.3 להלן. החברה תודיע בכתב למחזיקים שעבורם הופקד הסכום האמור על ביצוע הפקדה כאמור. היה הסכום האמור התשלום האחרון - ת יראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים, בכפוף לאמור בסעיף 16.3 להלן. הנאמן יפקיד בחשבון הנאמנות כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 להלן. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על -פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

- 16.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון כתבי ההתחייבות הנדחים, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו בגין החזקת הסכומים כאמור בסעיף 16 זה, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על- פי סעיף 18 להלן עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של כתבי ההתחייבות הנדחים, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על- ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 16 זה, בשינויים המחויבים. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור )ואישור כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הנקובים באישור(. מבלי לגרוע מהאמור, תתחייב החברה לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שלא ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. לאחר אישור החברה בכתב על קבלת הכספים הנ"ל לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על- ידו כאמור.
- 16.4 כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של כתבי ההתחייבות הנדחים, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

# .17 **קבלה מאת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים**

- 17.1 קבלה חתומה מאת מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
- 17.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה אצלו לזכות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 16.2 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים לצורך האמור בסעיף 17.1 ל עיל.
- 17.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 16 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן ו/או ריבית )לרבות ריבית פיגורים(, לפי העניין(.

#### .18 **השקעות כספים**

- 18.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על- ידו בפיקדונות בנקאיים בש"ח של אחד מחמשת )5( הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ -)AA( )הישראלי( של מעלות )או דירוג המקביל לו( )ובהעדר בנק מדורג כאמור, אזי בנק המדורג בדירוג הגבוה ביותר באותה עת(, בשמו או בפקודתו, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל.
- 18.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על- פי הוראות סעיפים 16 ו- 17 לעיל, לפי העניין.

# .19 **התחייבויות החברה כלפי הנאמן**

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שכתבי ההתחייבות הנדחים לא נפרעו, כדלקמן:

- 19.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
- 19.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר ולא יאוחר מארבעה-עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן ובתיאום מראש עם החברה, בכל פנקס או מסמך ו/או אישור כאמור אשר נדרש לצורך תפקידו כנאמן. הנאמן מתחייב לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על -פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים או לצורך מתן דיווח על מצב החברה כנדרש ממנו על-פי דין או על-פי שטר הנאמנות, והכל בכפוף להוראות סעיפים 19.5 ו32- להלן.
- 19.3 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח תמסור החברה למחזיקים, לרבות באמצעות הנאמן, דיווחים אשר נדרש יהיה להעבירם, בהתאם ל הוראות ה קודקס, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת. מבלי לגרוע מהוראות שטר נאמנות זה, דיווחים כאמור של החברה יהיו חתומים על- ידי המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה.

במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה על-פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות. לח ילופין, החברה או הנאמן יפתחו אתר אינטרנט ייעודי )או ייפתח דף יעודיי באתר האינטרנט של החברה( ואשר בו יובאו הודעות למחזיקי אגרות החוב מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן. במקרה בו ייפתח אתר אינטרנט כאמור, תודיע החברה על כתובתו של האתר באמצעות דיווח מיידי וזאת טרם הפסקת היותה של החברה תאגיד מדווח.

- 19.4 החברה תמסור לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על- ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, בכפוף להוראות סעיף 32 להלן, כל מידע בנוגע לחברה המצוי בידה או שביכולתה להפיק )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים( וכן להורות לעורכי הדין ו/או לרואי החשבון של החברה למסור מידע כאמור )אך למעט אם חל בגינו חיסיון עו"ד-לקוח והינו חוות דעת, או מידע אחר שנמסר לעורך הדין על -ידי צד שלישי בקשר לחוות דעת, שקיבלה החברה ואשר עלול להצביע על אי עמידתה של החברה )או מי מהחברות המוחזקות שלה( בהוראות הדין(, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, ולא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות, לרבות מידע אשר עשוי ל היות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שהנאמן פועל בתום לב. בכפוף להוראות סעיפים 19.5 ו - ,32 הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הסביר, להעביר מידע שיימסר לו כאמור לעיל למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדח ים, וככל שפעל כך לא יהיה בכך כדי הפרת חובת הסודיות החלה על הנאמן. כמו-כן, לבקשת הנאמן, החברה תודיע לו בכתב, האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
- 19.5 מובהר בזאת, כי מסירת מידע על -ידי הנאמן ו/או נציג מורשה שלו למחזיקי כתבי התחייבות נדחים, כאמור בסעיפים 19.2 ו19.4- לעיל, לא תיחשב כהפרת התחייבות הנאמן לשמירת סודיות, ובלבד שפעלו בהתאם להוראות סעיף 32 להלן, שיימסר אך ורק מידע הנדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים וכי הנאמן ו/או הנציג המורשה שלו יתאמו עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר על- פי דין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לפי שיקול דעת הנאמן, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור )ככל שתבחר בכך(, ובכל מקרה יימסר, ככל שיימסר, המידע ההכרחי בלבד.
- 19.6 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או מומש שעבוד על נכסים מהותיים )כהגדרת מונח זה להלן( או בוצעה פעולת הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים כונס נכסים, מנהל מיוחד או מפרק זמני או קבוע או נאמן שמונה במסגרת

בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, לפי העניין, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול, מימוש שעבוד או ביטול הפעולה או הניהול, לפי העניין.

"**נכסים מהותיים**" – משמע, נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך הנכסים בדוחות הכספיים כאמור.למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ככל שתעביר.

- 19.7 להודיע לנאמן בכתב, מייד ולא יאוחר מיום מסחר אחד )1( מיום שנודע על כך לחברה, על: )1( קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 11.1 לעיל; ו -)2( חשש ממשי של החברה לקרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 11.1 לעיל. יובהר, כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תלקח בחשבון תקופת הריפוי המפורטת בסעיף 11.1 לעיל )או כל תקופת ריפוי אחרת ככל שתיקבע בעילות פירעון מיידי נוספות, ככל שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 11.4 לעיל(.
- 19.8 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים וכן כל דוח כספי ביניים של החברה בצירוף דוח ביקורת או סקירת רו"ח ביחס אליהם )לפי העניין(, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך. פרסום הדוחות הכספיים באתר החברה ו/או באתר בנק ישראל ו/או במערכת המגנ"א /מאי"ה יהא בבחינת מסירת הדוחות האמורים לנאמן.
- 19.9 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים ממועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים לראשונה ו/או ממועד הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, העתק נאמן למקור של תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 19.10 כל אימת שכתבי ההתחייבות הנדחים יפסיקו להיות מדורגים בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את כתבי ההתחייבות הנדחים בחברה מדרגת אחרת, יפורסם על -ידי החברה המדרגת )וככל שלא יפורסם על-יד ה כאמור, אזי יפורסם על -ידי החברה( דיווח מיידי, בתוך המועד שנקבע לכך בדין, אשר יכלול גם את נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה, וזאת גם במקרה בו כתבי ההתחייבות הנדחים מדורגים על-יד י מספר חברות דירוג. כמו-כן, במקרה של החלפת חברה מדרגת, יצורף לדיווח המיידי האמור השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. יובהר, כי החברה תהא רשאית להחליף חברה מדרגת לאורך כל חיי כתבי ההתחייבות הנדחים על-פי שיקול דעתה הבלעדי.
- 19.11 לא יאוחר מארבעה-עשר )14( ימי עסקים לאחר חתימת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב חתום בחתימת שני נושאי משרה בכירה בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך חתימת שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה ותנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
	- 19.12 להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה באופן הקבוע בסעיף 26 לשטר זה.
- 19.13 למסור לנאמן, על- פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, כי כל התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור.
- 19.14 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלום כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן וריבית(.
- 19.15 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, ייתן, תוך זמן סביר וזאת לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על-יד י הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן ו/או מי שהוסמך על-ידו כאמור, ינהגו במידע שיועבר אליהם בהתאם למפורט בסעיפים 19.5 לעיל ו 32- להלן.
- 19.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 26 להלן. יובהר, כי פרסום הודעות והזמנות כאמור במערכת המגנ"א/מאי"ה, יפטור את החברה ממשלוחם לנאמן.
- 19.17 לזמן את הנאמן )לרבות בדרך האמורה בסעיף 19.18 להלן( לכל אסיפותיה הכלליות )הן לאסיפות כלליות שנתיות והן לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי מניות החברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
- 19.18 יובהר, כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בדיווחים שיפורסמו במערכת ה מגנ"א/מאי"ה כהמצאה/מסירה לנאמן.

# .20 **התחייבויות נוספות של החברה**

במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים יעמדו לפירעון מיידי על- פי הוראות סעיף 11 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

- 20.1 תפרע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינם חל או לא )'האצה'/ 'Acceleration)', תוך שבעה )7( ימים ממועד ההודעה וזאת בכפוף לתיאום מראש עם הבורסה של לוח הזמנים לתשלום הסכומים האמורים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 20.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- 20.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי.

למטרות סעיף זה – הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

# .21 **באי כוח**

- 21.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב לכך, וכן בכפוף לכך שהנאמן מסר לחברה הודעה זמן סביר מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על-פי סעיף זה.
- 21.2 אין במינוי לפי סעיף 21.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על- ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

## .22 **דוח שנתי של הנאמן**

- 22.1 בכפוף להשלמת הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ורישומם למסחר במערכת רצף מוסדיים, יערוך הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "**הדוח השנתי** "(.
- 22.2 הדוח השנתי יכלול פירוט של דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה וכן כל נושא נוסף הנדרש על-פי דין.
- 22.3 מחזיקים יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון המחזיקים.
- 22.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה, יודיע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
	- 22.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
- 22.6 הנאמן מתחייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, וזאת לפי דרישה סבירה של המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך ובסעיף 32 להלן.
- 22.7 הנאמן מתחייב, כי לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה.

# .23 **פעולות מיוחדות**

- 23.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך ו/או מומחה אחר )"**היועצים**"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על- ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד ו/או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על- ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד לרשות החברה, על- פי בקשתה, העתק מכל חוות דעת או עצה כא מור ובלבד שלא יהא בכך לפי שיקול דעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. יועצים כאמור יכול שימונו על -יד י המחזיקים באסיפת מחזיקים בהחלטה רגילה.
- 23.2 החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים )ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד במועד אותו ימצא לנכון הנאמן כך שזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא תפגענה(, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע הייעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. עם זאת, מתן הודעה לחברה בדבר תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
- 23.3 כל עצה או חוות דעת כאמור לעיל יכולה להינתן, להישלח או להתקבל באמצעות דואר רשום, מסירה ידנית או דואר אלקטרוני עם אישור מסירה.
- 23.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
- 23.5 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו, וכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך הנאמן, לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה שנגרמו לחברה ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שי יעשו על- ידי הנאמן, לרבות עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או תוך הפרת חובת אמון או בחוסר תום לב או בזדון או בניגוד להוראות שטר זה, והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין.

## .24 **מינוי שלוחים**

- 24.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, וככל שהדבר נחוץ לשם הגנה על זכויות המחזיקים, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר סביר בנסיבות העניין, והנאמן יחתים את השלוח/ים על כתב סודיות לשביעות רצון החברה.
- 24.2 ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח ובה יפרט את מטרת מינוי השלוח. יובהר, כי מתן הודעה בדבר תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
- 24.3 כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח שמונה על- ידו כאמור לעיל )לרבות מראש, כפוף לעמידה בהוראות סעיף 25 זה(, והחברה תחזיר לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין, אלא אם כן בהודעה כאמור תהא פגיעה בזכויות

המחזיקים, שאז ההודעה לחברה תינתן בדיעבד בהקדם האפשרי כך שזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא תיפגענה.

- 24.4 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.
- 24.5 החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור , במקרה בו השלוח הינו מתחרה של החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שלושה )3( ימים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח )אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של הח ברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
- 24.6 יובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

#### .25 **שיפוי**

- 25.1 החברה ומחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובד, שלוח או מומחה שימונה על- ידי הנאמן על-פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על-פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים בהתאם להוראות שטר נאמנות זה)להלן כולם או חלקם, ביחד או בנפרד: "**הזכאים לשיפוי**"( בגין:
- 25.1.1 כל הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או חיוב כספי על -פי פסק דין ו/או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או על -פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי ו/או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה או על- פי חוק או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין -
- 25.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שהיו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר להליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשה ו/או לא נעשה ביחס למפורט בסעיף זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

#### והכל בתנאי כי:

- 25.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
- 25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על- פי שטר נאמנות זה;
	- 25.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
	- 25.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 25.1 זה תקרא "**התחייבות השיפוי**" או " **הזכות לשיפוי**".

- 25.2 מוסכם, כי גם במקרה בו יי טען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.
- 25.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק ניירות ערך ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או

במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשה ו/או לא נעשה ביחס לנדון והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על-פי כל דין ושטר זה. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על- ידי החברה ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

25.4 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות או על- פי הוראה של רשות מוסמכת או כל דין או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או לפי דרישת החברה, או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"**כרית המימון**"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו גם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון', לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים.

התחייבות השיפוי:

- 25.4.1 **תחול על החברה** בכל מקרה של: )1( פעולות אשר נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
- 25.4.2 **תחול על המחזיקים** שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( בכל מקרה של: )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים(; וכן ) 2( אי תשלום על- ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 25 זה. יובהר, כי אין בתשלום המחזיקים לפי סעיף קטן )2( לעיל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשאת בתשלום האמור בהתאם לקבוע בסעיף 25.4.1 לעיל.
- 25.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 25.4.2 לעיל או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון ' לפי סעיף 25.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

25.5.1 ראשית – הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )והפרשי ההצמדה בגינה( וככל שלא יספיקו כספי הריבית אזי מכספי הקרן )והפרשי ההצמדה בגינ ה( שעל החברה לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 13 לעיל.

עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "**סכום השיפוי**"(, תפרסם החברה דיווח מיידי, בו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום השיפוי ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. כמו -כן, תציין החברה במסגרת הדיווח המיידי, כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב כתשלום למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לכל

דבר ועניין;

25.5.2 שנית – ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים ב-'כרית המימון' כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בידי הנאמן, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(, את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על כתבי ההתחייבות הנדחים )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 13 לעיל.

"**חלקו היחסי** " משמעו: החלק היחסי של כתבי ההתחייבות הנדחים אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 להלן, מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. יובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 13 לשטר זה.

- 25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
- 25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
- 25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על- פי החלטת אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת זימון האסיפה( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
- 25.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 25 זה ועל הנאמן לפעול להשיגם.
- 25.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים שבידי הנאמן, ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.
	- 25.9 הנאמן ידווח לחברה ולמחזיקים על הוצאותיו בשימוש ב -'כרית המימון' מיד לאחר שאזלה.

#### .26 **הודעות**

- 26.1 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תינתן כדלקמן:
- 26.1.1 על-ידי מכתב שיישלח בדואר אלקטורני שנמסר לחברה ולנאמן על- ידי כל אחד ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל וכל הודעה או דרישה שכזו תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי המחזיק לו נשלחה ההודעה במועד קבלת דואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על- ידי הצד המקבל או עם קבלת אישור טלפוני מתועד לקבלת הדואר האלקטרוני האמור.
- 26.1.2 על אף האמור בסעיף 26.1.1 לעיל, כל עוד החברה הינה 'תאגיד מדווח', תהא רשאית החברה לתת הודעה למחזיקים גם דרך מערכת הדיווח של הבורסה )מאי"ה( ו/ או מערכת הדיווח של רשות נייר ות ערך )מגנ"א(. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תפעל על מנת שידווח לאלתר ובכפוף לכל דין במערכת הדיווח של הבורסה )וככל שרלוונטי – מערכת הדיווח של רשות ניירות ערך(, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה. כל הודעה שתדווח כאמור במערכת המאי"ה/מגנ"א תיחשב כאילו נמסרה לידי המחזיקים ביום הדיווח כאמור.
- 26.1.3 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, במקרה שהחברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, החברה תמסור

למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות הנאמן, את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לקודקס, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת, וכן מתחייבת לעמוד בהוראות סעיף 5)ג()7()ג( לפרק 4 שבחלק 2 לקודקס. העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים, יישלחו על- ידה גם לנאמן. פרסום הודעות כאמור במערכת המאי"ה /מגנ"א יפטור את החברה ממשלוחן למחזיקים ו/או לנאמן.

- 26.1.4 החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על- ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.
- 26.2 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שי ישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל או עם קבלת אישור טלפוני מתועד לקבלת הדואר האלקטרוני האמור. כל הודעה או דרישה למחזיק כתבי התחייבות נדחים, שלא פורסמה במערכת המאי"ה/ מגנ"א כאמור לעיל, תיחשב כאילו נתקבלה על- ידו: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום – כעבור שני )2( ימי עסקים מהמועד הנקוב בהודעת מסירת הדואר הרשום; )2( במקרה של שליחה על-ידי שליח – במועד המסירה על -ידי השליח לנמען או במועד ההצעה לנמען לקבלה, לפי העניין; ו-)4( במקרה של דואר אלקטרוני – במועד קבלת דואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על- ידי הצד המקבל או במועד קבלת אישור טלפוני מתועד לקבלת הדואר האלקטרוני האמור.

# .27 **ויתור, פשרות או שינויים בשטר הנאמנות**

- 27.1 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 11.4 לעיל, בכפוף להוראות כל דין ובכפוף לסעיף 27.7 להלן, והכל בכפוף לכך שהשינוי האמור בשטר הנאמנות אינו מהווה הסדר כמשמעו בסעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות או תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, אם נתקיים אחד מאלה:
- 27.1.1 למעט לגבי שינויים שאינם בסמכות הנאמן כהגדרת המונח בסעיף 3.3 לעיל, ובזהות הנאמן או שכרו, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקים.
	- 27.1.2 המחזיקים הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.
- 27.2 החברה תמסור לכל המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים הודעה על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף 27 זה לעיל ולהלן, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
- 27.3 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים למסור לו או לחברה את תעודות כתבי ההתחייבות הנדחים, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.
- 27.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון.
	- 27.5 בנוסף לאמור בסעיף 27.1 לעיל, וכפוף להוראות כל דין:
- 27.5.1 למעט לגבי המפורט בסעיף 27.1.1 לעיל, הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- ידי החברה.
- 27.5.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות וחוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם שיתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות ויתור על כל זכות מזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או תביעה של מחזיקי כתבי

ההתחייבות הנדחים כלפי החברה, והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.

- 27.6 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על- ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
- 27.7 כל ויתור, פשרה או שינוי בשטר הנאמנות כאמור בסעיף זה יהיו כפופים לאישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים, ככל שנדרש.

# .28 **מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים**

- 28.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי התחייבות נדחים, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. כן ירשמו במרשם האמור העברות בעלות בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
- 28.2 מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לבין תעודת כתב ההתחייבות הנדחה, ערכו הראייתי של מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים עדיף על ערכה הראייתי של תעודת כתב ההתחייבות הנדחה.
- 28.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לכתבי ההתחייבות הנדחים. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו כתבי ההתחייבות הנדחים. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לכתבי התחייבות נדחים עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהם לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תס פקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

### .29 **מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן**

- 29.1 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- 29.2 על אף האמור, החלטת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה אשר נכחו בה מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, המחזיקים בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, המחזיקים בלפחות 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של 75% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
- 29.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- 29.4 החברה תודיע בהודעה או בדיווח מיידי )לפי העניין( בכל מקרה של התפטרות הנאמן או מינוי נאמן אחר.

# .30 **אסיפות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים**

אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יתנהלו כאמור ב**תוספת השנייה** לשטר זה.

#### .31 **שכר הנאמן**

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

- 31.1 ביחס לכתבי ההתחייבות )סדרה ג'(, שכר הטרחה יחושב כדלקמן:
- 31.1.1 תשלום בסך של 15,000 ש"ח בגין שנת הנאמנות הראשונה או חלק ממנה.
- 31.1.2 החל משנת הנאמנות השנייה ואילך )קרי, החל מתום שניים- עשר )12( חודשים ממועד ההנפקה( או לכל חלק ממנה, בה יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן, ריבית והצמדה(, תשלום בסך של 12,000 ש"ח לכל שנת נאמנות או חלק ממנה.
- 31.2 השכר השנתי כמפורט בסעיף 31.1 לעיל ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הבאה או כל חלק ממנה כאשר מועד התשלום של שכר הנאמן בגין השנה הראשונה יהיה בתוך שלושים )30( ימים ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 31.3 מבלי לפגוע בהוראות סעיף 31 זה, התשלומים הקבועים בשטר הנאמנות ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לסדרת כתבי ההתחייבות הנדחים שתונפק על-פי תנאי שטר הנאמנות, ואין במינוי כונס נכסים לחברה, מינוי כונס נכסים מנהל, מינוי מפרק לחברה ו/או ניהול הנאמנות בהשגחת בית משפט, כדי למעט מזכותו של הנאמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שנקבע בשטר זה.
- 31.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 31 זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו )והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
	- 31.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי החברה;
- 31.4.2 פעולות בקשר להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי או חשש לפגיעה בזכויות המחזיקים )לרבות כינוס אסיפות מחזיקים, נקיטת הליכים משפטיים וכיוצ"ב( ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי;
- 31.4.3 עבודות מיוחדות שהנאמן יידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בשטר זה;
- 31.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה.
- 31.5 היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, ש יידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשלם החברה לנאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
- 31.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על -פי שטר הנאמנות, לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה ייתן הנאמן ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
- 31.7 החברה ת ישא בכל תשלום ו/או הוצאה נוספים הכרוכים בכתבי ההתחייבות הנדחים, אשר אינם נכללים במפורש בסעיפים אחרים של שטר זה, וזאת ממועד הנפקתם ועד לרישומם ולפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי ם לחברה ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מכוח הדין .
- 31.8 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 29 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהונתו של הנאמן החליף.
- 31.9 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף 31 זה.
- 31.10 כל הסכומים שישולמו לנאמן הינם בתוספת מע"מ כדין וצמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ביום 15 באוגוסט .2025
- 31.11 במקרה שכל כתבי ההתחייבות הנדחים יימחקו על-פי תנאי שטר זה, תסתיים כהונת הנאמן לפי שטר

הנאמנות, והנאמן יהיה זכאי לקבל במועד זה את כל התשלומים שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת המחיקה בגין שכר ו/או הוצאות בהתאם להוראות שטר זה.

# .32 **סודיות**

- 32.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בסעיף זה להלן, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי הדין, לפי שטר הנאמנות, לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- 32.2 חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(, ולצורך כך יחתים אותו הנאמן על כתב סודיות בנוסח לשביעות רצון החברה.
- 32.3 בכפוף להוראות סעיף 20.5 לעיל, העברת מידע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי כתב ההתחייבות הנדחה או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור, ובלבד שהודעה נמסרה על כך לחברה טרם העברת המידע למחזיקים. ככל שבמסירת ההודעה לחברה תהיה פגיעה בזכויות המחזיקים, הנאמן לא יהיה חייב בהודעה לחברה אלא בדיעבד במועד אותו ימצא לנכון הנאמן כך שזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא תפגענה.
- 32.4 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של התחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה.
- 32.5 כל השיחות והדיונים בחלק אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, הינם סודיים כלפי החברה, והחברה או מי מטעמה, לרבות כל נושא משרה בה, לא תדרוש ולא תהא זכאית לגילוי אותם הנתונים.

# .33 **תחולת הדין וסמכות ייחודית**

- 33.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד.
- 33.2 ביחס לנאמנות ואופן מילוי תפקיד הנאמן, יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- 33.3 לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

#### .34 **כללי**

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל כתבי ההתחייבות הנדחים, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )בסעיף זה: "**ויתור**"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על -פי שטר זה וכתבי ההתחייבות הנדחים, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה וכתבי ההתחייבות הנדחים, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת או שתהיה לנאמן על-פי דין או הסכם )לרבות שטר זה וכתב ההתחייבות הנדחה(.

# .35 **מענים**

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

# .36 **הסמכה למגנ"א**

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א כנדרש בתקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג.2003-

# .37 **אחריות הנאמן**

- 37.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, הוא לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. יובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- 37.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיפים 35ח)ד2( או 35ח)ד 3( לחוק ניירות ערך, הוא לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
- 37.3 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )"**סכום הכיסוי**"(. ככל שלפני הפירעון המלא של כתבי ההתחייבות הנדחים יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר לתקופה מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

# .38 **הסכמים אחרים**

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ניירות ערך, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו כנאמן ולא לשם כל התקשרות אחרת.

]יתרת העמוד הושארה ריקה במכוון[

**ולראיה באו הצדדים על החתום:** 

**ישראכרט בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ** 

# **אישורי עו"ד**

אני הח"מ, עו"ד נעמה בן בסט שחק, מאשר/ת כי שטר זה נחתם כדין על-ידי ה"ה יונתן רגב ואלי זקן, מורשי החתימה של ישראכרט בע"מ, וחתימתם מחייבת את ישראכרט בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ **נעמה בן בסט שחק, עו"ד**

אני הח"מ, עו"ד שלומי אילני , מאשר/ת כי שטר זה נחתם כדין על-ידי ה"ה רמי סבטי ורמי קצב, מורשה/ י החתימה של משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, וחתימת ו/ם מחייבת את משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ **שלומי אילני, עו"ד**

# **תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – כתב התחייבות נדחה )סדרה ג'(**

# **ישראכרט בע"מ**

## **כתבי התחייבות נדחים רשומים על שם**

מספר: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_.

ערך נקוב של כתב התחייבות נדחה זה: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ש"ח.

המחזיק הרשום של כתב התחייבות זה: החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

- .1 תעודה זו מעידה, כי ישראכרט בע"מ )" **החברה** "( תשלם למי שיהיה המחזיק הרשום של כתב ההתחייבות הנדחה את הסכומים להם התחייבה במסגרת שטר הנאמנות .
- .2 זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן , הריבית והפרשי ההצמדה , וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על - יד י החברה, תהיינה כולן **נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של החברה מכל סוג שהוא, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של החברה שתיקבע לגביהם במפורש )על - פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה** . מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ה ינ ם בדרגת פירעון עדיפה לדרגת הפירעון של ' הון רובד 1 נוסף ' של החברה )כמשמעות מונח זה בנב״ת 202( ושל מכשירים שיונפקו בעתיד על - יד י החברה וייכללו ב - ' הון רובד 1 נוסף ' , אם יהיו כאלה; )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי התחייבות או שטרי הון ש הונפקו וש יונפקו )ככל שיונפקו( על - יד י החברה בעתיד ו הנכללים ו - )ג( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים 3 או ייכללו )לפי העניין( ב - ' הון רובד 2' של החברה ) כמשמעות מונח זה בנב״ת 202( ; לאגרות חוב וניירות ערך מסחריים סחירים של החברה שהונפקו בעבר, וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם , ככל שקיימת.
- .3 כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של החברה שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
- .4 כתבי ההתחייבות הנדחים מונפקים בהתאם לשטר נאמנות מיום 4 ב ספטמבר ,2025 שנערך ונחתם בין החברה מצד אחד ל בין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )" **שטר הנאמנות** "(, על תוספותיו ו נספחיו. י ובהר , כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי כתב ההתחייבות הנדחה .
- .5 כתבי ההתחייבות הנדחים אינם מובטחים בבטוחות ו/או בביטחונות או מכוסים בערבות החברה או ישות קשורה, כאמור בסעיף 9.6 לשטר הנאמנות.
	- .6 כתבי ההתחייבות הנדחים יועמדו לפירעון פרי פסו זה לזה מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
- .7 כתב התחייבות נדחה זה מונפק על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות. י ובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות התוספת הראשונה ויחייבו את החברה, הנאמן ומחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( .
- .8 אין אפשרות להעמיד כתב התחייבות נדחה זה לפירעון מיידי וכן לא ניתן לבצע בו או בשטר הנאמנות שינויים כלשהם אלא בכפוף לקבלת הסכמה מראש ובכתב של המפקח על הבנקים ובהתאם לכל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
- .9 בכפוף לכל דין, החברה או כל ישות קשורה שהחברה שולטת בה או שיש לה בה השפעה מהותית, לא ירכשו כתבי התחייבות נדחים )סדרה ג '( המאושרים כ - 'הון רובד 2' לפי נב"ת ,202 וכל עוד הם חלק מ - 'הון רובד 2' של החברה. כמו - כן החברה לא תממן רכישת כתבי התחייבות נדחים המוכרים כ - 'הון רובד 2' שלה , במישרין או בעקיפין. החברה תפרסם דיווח מיידי, בקשר לכל רכישה של כתבי ההתחייבות הנדחים על - ידה או על - ידי ישות קשורה שהחברה שולטת בה או שיש לה בה השפעה מהותית, ככל שתתבצע לאחר הפסקת ההכרה בהם כ - 'הון רובד 2' )ככל שתופסק( או בהתאם לאישור של המפקח על הבנקים.

ניתן בחותמת החברה שהוטבעה ביום: \_\_\_\_\_\_\_\_\_

**ישראכרט בע"מ** 

<sup>3</sup> יצוין, כי למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימות לחברה התחייבויות המסווגות כ-'הון רובד 2', לרבות באופן של חוב, כתב התחייבות או שטר הון, המסווגים כאמור.

# **התנאים הרשומים מעבר לדף**

כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( הינם מכשירי הון המסווגים כ-'הון רובד 2'לצורך הכללתם בהון הפיקוחי של ישראכרט בע״מ )״ **החברה**״( בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר **,**202ולפיכך הינם בעלי מאפיינים מיוחדים ולהשקעה בהם נילווים, בין היתר, הסיכונים הייחודיים שלהלן: **)א(** תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( כוללים מנגנון לספיגת הפסדי קרן, במסגרתו בהתקיים נסיבות מסוימות )" **אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן**" ו/או" **אירוע מכונן לאי־קיימות**"( שאין באפשרות החברה בהכרח לצפות אותן מראש ו/או שאינן בהכרח בשליטתה, תבצע החברה מחיקה מלאה או חלקית של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(; **)ב(** תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( אינם מקנים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( זכות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( לפירעון מיידי בכל מקרה שהוא, למעט במקרה שיתמנה לחברה מפרק קבוע או יינתן צו לפירוקה של החברה על-ידי בית משפט מוסמך והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך שלושים )30( ימים; **)ג(** אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, ובכלל זה בעניינים הנוגעים למחיקת הקרן של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ו/אולפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח על הבנקים; **)ד(** זכויותיהם של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( תהיינה נדחות מפני תביעותיהם של כל יתר נושי החברה מכל סוג שהוא, פרט למפורט בשטר הנאמנות ובתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; **)ה(** כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( ניתנים לפדיון מוקדם על -יד י החברה בכפוף להתקיימות תנאים מסוימים, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. הסמכות להודיע על פדיון מוקדם כאמור, תהא שמורה לחברה בלבד; **)ו(** כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( מהווים "תעודת התחייבות COCO " כהגדרתה ב חלק השני לתקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, הקובע, בין היתר, כי גודל מזערי של פקודת מסחר ב-'תעודת התחייבות COCO 'יהא 10 אלף ש"ח.

#### .1 **כללי**

- .1.1 כתב התחייבות נדחה )סדרה ג'( זה מונפק על -פי שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 4 בספטמבר 2025 בין ישראכרט בע"מ )"**החברה** "(, מצד אחד, לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(, מצד שני )" **שטר הנאמנות**"(.
- .1.2 בכתב התחייבות נדחה זה תהיינה לביטויים שבסעיף 1.8 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.
- .1.3 כל האמור בכתב התחייבות נדחה זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בכתב התחייבות נדחה זה הוראה אחרת מפורשת.
- .1.4 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי כתבי התחייבות נדחים אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בכתב התחייבות זה לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

# .2 **קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(**

- .2.1 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 10 בספטמבר 2036 )"**מועד הפירעון**"(, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
- .2.2 פירעון הקרן יעשה כנגד מסירת התעודות של כתבי ההתחייבות הנדחים על- ידי המחזיקים הרשומים לידי החברה במועד הפירעון, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד הפירעון.

# .3 **הריבית בגין קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(**

- .3.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור תישא ריבית קבועה בשיעור שנתי של 3.84% )"**הריבית השנתית**"(.
- .3.2 הריבית תשולם למחזיקי כתבי ההתחייבות אחת לשנה, ביום 10 בספטמבר )"**יום התשלום**"(של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל( )״**תקופת הריבית**״(בעד התקופה של שניים-עשר )12(החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום, כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 בספטמבר 2026 בגין התקופה המתחילה ביום 8 ב ספטמבר 2025)״**יום הסליקה**״( ועד ליום 9 בספטמבר ,2026בהתאם לשיעור הריבית השנתית, כשה וא מחושב על בסיס 365 ימים בשנה )"**שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון**״(, והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 10 בספטמבר ,2036בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
- .3.3 אם החברה לא תממש את זכותה לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם בהתאם לסעיף 7 להלן, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים תעודכן ביום 11 בספטמבר 2031 )" **מועד שינוי הריבית**"(,כך ששיעור הריבית השנתית יהיה בגובה שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית )כהגדרתה להלן( בתוספת המרווח מעל שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה )"**הריבית המחושבת**"( )המרווח יהא ההפרש בין הריבית השנתית לבין ריבית העוגן במועד ההנפקה(.
- .3.4 לעניין זה, "**ריבית העוגן במועד ההנפקה**" משמעותה התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודה שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה שש )6( שנים בשלושים )30( ימי המסחר העוקבים שהאחרון בהם חל ביום 28 באוגוסט 2025 )בפסקה זו: "**מועד החישוב**"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית צמודה אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות הצמודות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה שש )6( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית צמודה אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה שש )6( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של שתי )2( סדרות אג"ח ממשלתיות צמודות אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר לשש )6( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של

אחת מהן גבוהה משש )6( שנים ושל השנייה נמוכה משש )6( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על- פי התקופות לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות. 4

- .3.5 משמעותה של "**ריבית העוגן במועד שינוי הריבית**" תהא התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודה שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה חמש )5( שנים בשלושים )30( ימי המסחר העוקבים שהאחרון בהם חל ביום 10 בספטמבר 2031 )בפסקה זו: "**מועד החישוב**"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית צמודה אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות הצמודות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה חמש )5( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית צמודה אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה חמש )5( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של שתי ) 2( סדרות אג"ח ממשלתיות צמודות אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל חמש )5( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מחמש )5( שנים ושל השנייה נמוכה מ חמש )5( שנים. הממוצע המשוקלל 5כאמור יחושב על-פי התקופות לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות.
- .3.6 במידה ובמועד שינוי הריבית, הריבית המחושבת אותה נושאים כתבי ההתחייבות הנדחים תהיה קטנה מאפס )0(, החברה לא תגבה ריבית שלילית ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- .3.7 בתוך שני )2( ימי עסקים לאחר המכרז להנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים לראשונה, תפרסם החברה דיווח מיידי אודות תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, בו יפורטו, בין היתר: **)א(** שיעור הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים שנקבע במכרז; **)ב(** שיעור הריבית בגין תשלום הריבית הראשון; ו- **)ג(** שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה.
- .3.8 בתוך שני )2( ימי עסקים לאחר מועד שינוי הריבית תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו: **)א(** שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית; ו- **)ב(** שיעור הריבית השנתית המעודכן של כתבי ההתחייבות הנדחים.
- .3.9 תשלומי הריבית ישולמו לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום 4 בספטמבר של כל אחת מהשנים הרלוונטיות )בסעיף זה: "**היום הקובע**"(, למעט תשלום הריבית האחרון אשר ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום שייעשה עם פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים כנגד מסירת תעודות כתבי ההתחייבות הנדחים לידי החברה כאמור בסעיף 2.2 לעיל, אשר ישולם לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
- .3.10 מכל תשלום ריבית ינוכה כל מס שיש לנכותו במקור בהתאם להוראות כל דין, אלא אם הוצג בפני החברה פטור מניכוי מס במקור.
- .3.11 ככל שלאחר מועד הנפקתם יירשמו כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר ברשימה הראשית בבורסה, בכל דרך שהיא כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית השנתית שתשולם בגין יתרת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים תופחת החל ממועד רישומם למסחר ברשימה הראשית בבורסה ועד לפירעונם המלא או מחיקתם ממסחר מהרשימה הראשית בבורסה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות.

#### .4 **הקרן והריבית של כתבי ההתחייבות הנדחים; הצמדה**

.4.1 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

<sup>4</sup> הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות הצמודות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי )2( סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר לשש )6( שנים, ובלבד שבסדרה אחת )בהערה זו: "**סדרה A** )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה משש )6( שנים ובסדרה השנייה )בהערה זו: "**סדרה B** )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה משש )6( שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה שש )6( שנים בדיוק. לדוגמה, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 5.75 שנים ושל סדרה B הינה 6.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

<sup>5</sup> הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות צמודות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר לחמש )5( שנים, ובלבד שבסדרה אחת )בהערה זו: "**סדרה A** )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מחמש )5( שנים ובסדרה השנייה )בסדרה זו: "**סדרה B** )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מחמש )5( שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה חמש )5( שנים בדיוק. לדוגמה, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 4.75 שנים ושל סדרה B הינה 5.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

- .4.2 כל תשלום המגיע על -פי תנאי כתבי ההתחייבות לזכאים שהם מחזיקים לא רשומים, יועבר על- ידי החברה לחברה לרישומים לצורך העברתו לזכאים באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה.
- .4.3 הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( והריבית בגינה תה י ינה צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(.

#### .5 **אפשרות למחיקת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים**

.5.1 הגדרות

בסעיפים 5 ו 6- להלן, לביטויים שלהלן תהיה בכתב ההתחייבות הנדחה המשמעות שלצידם:

| ראות<br>ת 202 והו<br>אם לנב״<br>רה, בהת<br>1 של החב<br>צמי רובד<br>יחס הון ע<br>, וכן<br>הנאמנות(<br>' לשטר<br>)נספח א<br>נב״ת 299<br>קבועות ב<br>המעבר ה<br>ב״ת 201;<br>הוראות נ<br>בהתאם ל                                                                                                                                                                                                                                               | - | 1 של<br>י רובד<br>ון העצמ<br>"יחס הה<br>החברה" |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---|------------------------------------------------|
| 5%;<br>ה יורד מ-<br>של החבר<br>ובד 1<br>העצמי ר<br>יחס ההון                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | - | סדי<br>פיגת הפ<br>מכונן לס<br>"אירוע<br>קרן"   |
| ם:<br>יים הבאי<br>מבין השנ<br>המוקדם<br>כתבי<br>שמחיקת<br>רה בכתב<br>קים לחב<br>ח על הבנ<br>ת המפק<br>)א( הודע<br>, לדעת<br>שבלעדיה<br>מכיוון<br>הכרחית,<br>ות היא<br>ההתחייב<br>קיימות;6<br>דת האי־<br>ברה לנקו<br>, תגיע הח<br>ל הבנקים<br>הפיקוח ע<br>או<br>בצע<br>החלטה ל<br>בכתב על<br>ם לחברה<br>על הבנקי<br>ת המפקח<br>)ב( הודע<br>,<br>שוות -ערך<br>תמיכה<br>בורי, או<br>גזר הצי<br>הון מהמ<br>הזרמת                               | - | קיימות"<br>כונן לאי -<br>"אירוע מ              |
| ע<br>כפי שיקב<br>קיימות,<br>דת האי־<br>ברה לנקו<br>תגיע הח<br>שבלעדיה<br>ל הבנקים<br>הפיקוח ע                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |   |                                                |
| ימות;<br>ן לאי- קי<br>ירוע מכונ<br>קרן או א<br>ת הפסדי<br>ונן לספיג<br>אירוע מכ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | - | כונן"<br>"אירוע מ                              |
| ככל<br>)אם ו<br>ושיונפקו<br>7<br>בר<br>ונפקו בע<br>דחים שה<br>חייבות נ<br>כתבי הת<br>2 של<br>ן רובד<br>כללו בהו<br>ברה ושיי<br>ל- ידי הח<br>בעתיד ע<br>שיונפקו(<br>ם שווה<br>עון שלה<br>רגת הפיר<br>קבע כי ד<br>איהם יי<br>אשר בתנ<br>החברה, ו<br>ג '( וכן<br>ם )סדרה<br>ות הנדחי<br>ההתחייב<br>ל כתבי<br>פירעון ש<br>לדרגת ה<br>כתבי<br>קת קרן<br>י מחי<br>ם לתנא<br>קרן זהי<br>למחיקת<br>תנאים<br>ג'(.<br>ם )סדרה<br>ות הנדחי<br>ההתחייב | - | ים<br>ת נדח<br>התחייבו<br>"כתבי<br>נוספים"     |

- .5.2 עד למועד הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים, בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן, תבצע החברה מחיקה של כתבי ההתחייבות הנדחים )"**מחיקה**"(**,** בהתאם להוראות שלהלן:
- .5.2.1 במקרה שהמחיקה בוצעה בגלל קיומו של אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן, המחיקה תהא מחיקה מלאה או חלקית, בשיעור שיידרש על- ידי המפקח על הבנקים על מנת שיחדל להתקיים האירוע המכונן לספיגת הפסדי קרן ושיחס ההון העצמי רובד 1 של החברה יעמוד על לפחות חמישה אחוזים )5%(. המחיקה תהיה באופן יחסי לסכום הקרן שבמחזור של כתבי ההתחייבות הנדחים עם כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים )ככל שקיימים(, פרי- פסו. במידה ותבוצע מחיקה חלקית על-פי הוראות סעיף זה, תבוצע מחיקה זו בהתאם להוראות סעיף 5.3.4 להלן. במידה ותבוצע מחיקה מלאה על- פי הוראות סעיף זה, תבוצע מחיקה זו בהתאם להוראות סעיף 5.3.3 להלן.
- .5.2.2 במקרה שהמחיקה בוצעה בגלל קיומו של אירוע מכונן לאי קיימות, הקרן תימחק במלואה ותחדל להיסחר במערכת הרצף מוסדיים )וככל שנרשמה למסחר במערכת הרצף הרגילה של

7

<sup>6</sup> יצוין כי בנב״ת 202 לא קיימת הגדרה לביטוי "נקודת האי-קיימות".

יובהר, כי למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימים לחברה כתבי התחייבות נדחים כלשהם שהונפקו על-ידה.

הבורסה, כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות, אזי תחדל מלהיסחר בה(.

- .5.3 מחיקה תבוצע בהתאם להוראות שלהלן:
- .5.3.1 החברה תמסור לנאמן ולמחזיקים באופן מיידי )בהתאם לסעיף 26 לשטר הנאמנות( הודעה בדבר התקיימות האירוע המכונן )"**הודעת מחיקה**"(. בהודעת מחיקה יפורט המועד בו תבוצע המחיקה שיהיה לא פחות משלושה )3( ימי מסחר לאחר מועד הודעת המחיקה )"**מועד המחיקה**"( ולא יותר מחמישה-עשר )15( ימים לאחר מכן. יובהר, כי מתן הודעת מחיקה תהווה ראיה מכרעת שתחייב את הנאמן והמחזיקים לגבי התקיימותו של אירוע מכונן.
- .5.3.2 החל ממועד הודעת המחיקה, יחדלו כתבי ההתחייבות הנדחים שנמחקו כאמור לעיל, לשאת ריבית והפרשי הצמדה והחברה לא תהא רשאית לפרוע את קרן כתבי ההתחייבות או כל חלק ממנה בפדיון מוקדם.
	- .5.3.3 במידה ותימחק מלוא קרן כתבי ההתחייבות הנדחים יחולו ההוראות שלהלן:
- .5.3.3.1 החל ממועד המחיקה יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מלהיחשב כמחזיקים בתעודות התחייבות של החברה )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך(.
- .5.3.3.2 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו זכאים לריבית שנצברה )ולהפרשי ה הצמדה בגינה( עד ליום שקדם למועד הודעת המחיקה. תשלום הריבית שנצברה כאמור, ככל שנצברה, ייעשה במזומן במועד המחיקה, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות ביום התשלום )אשר יהיה המועד הקובע לצורך תשלום זה(, הכול על -פי לוחות זמנים כפי שיתואמו עם הבורסה, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, וחוקי העזר של מסלקת הבורסה. תשלום הריבית שנצברה עד ליום שקדם למועד המחיקה )והפרשי ההצמדה בגינה(, כמפורט בסעיף זה לעיל, יחשב לפירעון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
- .5.3.3.3 החל ממועד הודעת המחיקה יחדלו כתבי ההתחייבות הנדחים לשאת ריבית )והפרשי הצמדה(, והחברה לא תפרע את קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, או כל חלק ממנה.
	- .5.3.4 במידה ותבוצע מחיקה חלקית של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים יחולו ההוראות שלהלן:
- .5.3.4.1 הוראות שטר הנאמנות ימשיכו לחול ביחס לחלק של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שלא נמחק, ואילו ביחס לחלק של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שנמחק )"**חלק הקרן שנמחק**״( יחולו ההוראות שלהלן:
- 5.3.4.1.1 המחיקה החלקית תתבצע פרו־ראטה לסכומי הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור וכן פרו ראטה לסכומי הערך הנקוב של כתבי התחייבות נדחים נוספים, בדרגת פירעון זהה, שבמחזור מכל סדרה וסדרה באותה עת )ככל שקיימים(.
- 5.3.4.1.2 מחזיקי כתבי ההתחייבות יהיו זכאים לריבית שנצברה )ו להפרשי הצמדה בגינה( בגין חלק הקרן שנמחק רק עד ליום שקדם למועד הודעת המחיקה. תשלום הריבית שנצברה כאמור )והפרשי ההצמדה בגינה(, ככל שנצברה, ייעשה במזומן במועד המחיקה, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות ביום התשלום, הכול על-פי לוחות זמנים כפי שיתואמו עם הבורסה, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.
- 5.3.4.1.3 החל ממועד הודעת המחיקה, יחדל חלק הקרן שנמחק לשאת ריבית והפרשי הצמדה. חלק הקרן שלא נמחק במסגרת המחיקה ימשיך לשאת ריבית )והפרשי הצמדה( בהתאם לתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'(.
- 5.3.4.1.4 תשלום הריבית שנצברה בגין חלק הקרן שנמחק עד ליום שקדם למועד

המחיקה )והפרשי ההצמדה בגינה(, כמפורט בסעיף 5.3.4 זה לעיל, יחשב לפירעון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים בגין חלק הקרן שנמחק.

- 5.3.4.1.5 עם קבלת ההודעה על מחיקה חלקית תבוצע השעיית מסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים, וזאת עד למועד מחיקת החלק הרלוו נטי של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים. המסחר כאמור יחודש בחלק הקרן של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שלא נמחק, לאחר השלמת המחיקה בפועל.
- 5.3.4.1.6 החברה תודיע לבורסה ולנאמן על: **)1(** שיעור המחיקה החלקית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; **) 2(** שיעור המחיקה החלקית במונחי הסדרה המקורית; **)3(** שיעור הריבית במחיקה החלקית שתשולם על החלק של כתבי ההתחייבות שיימחק במחיקה החלקית; **)4(** שיעור הריבית במחיקה החלקית שתשולם על החלק של כתבי ההתחייבות שיימחק במחיקה החלקית, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
- .5.3.5 לאור הוראות סעיף 6 להלן, מסלקת הבורסה וכן הנאמן, בהתאם לנתונים שיקבל ממסלקת הבורסה, ישמרו רשימה של חברי הבורסה שהחזיקו את כתבי ההתחייבות במועד ההודעה על המחיקה, ואת הכמות שהוחזקה על- ידם במועד זה )" **רשימת המחזיקים ערב המחיקה**"(. יובהר, כי רשימת המחזיקים ערב המחיקה לא תקנה למחזיקים שיי כללו בה כל זכות לקבלת תשלומי קרן וריבית בגין הקרן שנמחקה כמפורט בסעיפים 5.3.3 ו 5.3.4- לעיל, והתאוששות של הקרן שנמחקה, ככל שתהיה, תבוצע רק בהתאם לשיקול דעת החברה כמפורט בסעיף 6 להלן.
- .5.3.6 למרות האמור לעיל, אם עד למועד המחיקה ימונה לחברה נאמן שתפקידו פירוק החברה, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או שיינתן צו לפירוק החברה על-יד י בית משפט מוסמך, ומינוי זה לא יבוטל עד יום המסחר הקודם למועד המחיקה, אזי לא יימחקו כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל, ותישמר עדיפות זכויות המחזיקים לעומת זכויותיהם של בעלי מניות החברה וזכויותיהם של נושים בדרגת פירעון נחותה מזו של כתבי ההתחייבות. יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מהוראת סעיף 5.3.3.3 לעיל, וכתבי ההתחייבות הנדחים בכל מקרה לא יישאו ריבית )והפרשי הצמדה( לאחר מועד הודעת המחיקה. עוד יובהר, כי במקרה של ביטול מינוי נאמן )מפרק( כאמור לפני מועד המחיקה, יחודש הליך המחיקה של כתבי ההתחייבות בהתאם להוראות סעיף 5 זה. החברה תודיע לבורסה )עם העתק לנאמן(, עד יום מסחר קודם למועד המחיקה, על מינוי נאמן )מפרק( כאמור ו/או על קבלת צו לפירוק החברה, ככל שימונה או יתקבל )לפי העניין(.
- .5.3.7 מובהר ומודגש, כי מחיקת כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל מהווה חלק בלתי נפרד מתנאי כתבי ההתחייבות, ובהתאם לא תהווה הפרה של תנאי כלשהו מתנאי כתבי ההתחייבות או שטר הנאמנות, וממילא גם לא ת קים כל עילת תביעה או דרישה כלפי החברה מצד הנאמן ו/או מצד המחזיקים, ולא תידרש כל הסכמה מוקדמת או למפרע מצד הנאמן ו/או המחזיקים לביצוע המחיקה. מבלי לגרוע מן האמור, יראו במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כמי שהסכימו למחיקת כתבי ההתחייבות כאמור וכמי שוויתרו באופן בלתי-חוזר על זכויותיהם על -פי כתבי ההתחייבות לתשלומי הקרן והריבית )לרבות הפרשי ההצמדה בגינ ן( בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ועל כל זכות אחרת הנובעת מהם.
- .5.3.8 למיטב ידיעת החברה, בהתאם להחלטת רשות המיסים מיום 20 במאי 2013 ולהבהרה מיום 24 בינואר ,2019 מחיקת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, באופן מלא או חלקי, בקרות אירוע מכונן, אינה מהווה אירוע מס בידי המחזיקים. ככל שעד לתום התקופה הקבועה להתאוששות )כאמור בסעיף 6 להלן(, לא הודיעה החברה על ביטול המחיקה (כך שהחוב הפך לחוב אבוד בידי המחזיקים הזכאים להתאוששות(, יראו באותו המועד את המועד להיווצרותו של אירוע המס לעניין הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[. יחד עם זאת, ככל שבמקרים מסוימים יתקיימו התנאים להכרה בחוב אבוד עוד טרם הסתיימה התקופה הקבועה להתאוששות, מקרים אלו

ייבחנו בהתאם לנסיבות העניין על- ידי רשות המיסים.

.5.3.9 במקרה בו בתקופה שעד למועד הפירעון הסופי של כתב התחייבות זה יתוקנו הוראות המפקח, כך שתתאפשר הנפקת מכשירי 'הון רובד 2' שאינם כוללים את אחד או יותר מהתנאים המפורטים בסעיף 5.2 לעיל, או שהתאוששות מחיקת הקרן כאמור בסעיף 6 להלן לא תהיה מותנית בשיקול דעת החברה בלבד, תפנה החברה למפקח בסמוך להתרחשות האמורה בבקשה לאשר שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, על מנת להחיל לגביהם את התנאים הרגולטוריים המיטיבים העדכניים. יובהר, כי החלת התנאים הרגולטוריים המיטיבים כאמור, כפופה לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ולקבלת אישור הבורסה.

## .6 **אפשרות ל-"התאוששות" מחיקת קרן**

.6.1 במקרה בו לאחר מחיקת קרן בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל, יעלה יחס הון עצמי רובד 1 של החברה מעל ליחס ההון המזערי שנקבע לחברה על- ידי המפקח, תהא החברה רשאית, לפי שיקול דעתה, להודיע על ביטול מחיקת הקרן באופן חלקי או מלא )"**קרן ההתאוששות**"(, וזאת ביחס למחזיקים בהתאם לרשימת המחזיקים ערב המחיקה )" **המחזיקים הזכאים להתאוששות**"(. יובהר, כי ככל שהמחיקה נעשתה בשל אירוע מכונן לאי-קיימות, אזי ביטול מחיקת הקרן באופן מלא או חלקי כפוף לאישור המפקח על הבנקים.

במקרה כאמור, היקף קרן ההתאוששות יהיה כזה שלא יגרום ליחס הון עצמי רובד 1של החברה לרדת מתחת ליחס ההון המזערי שנקבע לחברה על-יד י המפקח, זאת תוך התחשבות במכשירי הון בעלי סדר בכירות ותנאי מחיקה דומים. ככל שהחברה תודיע על ביטול חלקי של מחיקת הקרן, קרן ההתאוששות תהיה לגבי כתבי ההתחייבות הנדחים בגובה יחסי לסכום הקרן שנמחק ביחס לסכום הקרן של כתבי ההתחייבות הנדחים וכתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים )ככל שקיימים( ביחד שנמחקו, פרי-פסו.

התאוששות מחיקת הקרן עשויה להתרחש ביותר ממועד אחד, ובלבד שסך קרן ההתאוששות המצטברת לא תעלה על הקרן המקורית שנמחקה.

התשלום יבוצע במזומן פרו־ראטה לסכומי הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה ג'( שבמחזור וכן פרו-ראטה לסכומי הערך הנקוב של כתבי התחייבות נדחים נוספים, בדרגת פירעון זהה, שבמחזור מכל סדרה וסדרה באותה עת )ככל שקיימים(.

החברה תהיה רשאית להודיע על ביטול המחיקה כאמור עד לתקופה של שבע )7( שנים ממועד המחיקה, בין אם חלף מועד הפירעון הסופי של כתב התחייבות נדחה זה ובין אם לאו.

המחזיקים הזכאים להתאוששות יהיו זכאים לתשלומי קרן ההתאוששות בלבד - קרי, לא ישולמו תשלומי ריבית )ו/או הצמדה( אשר לא שולמו למחזיקים בכתבי ההתחייבות ממועד המחיקה, בהתאם להוראות סעיף 5.3.2 לעיל.

.6.2 עם קבלת החלטה על התאוששות, החברה תודיע לבורסה )עם העתק לנאמן( על: **)1(** גובה קרן ההתאוששות; **)2(** שיעור קרן ההתאוששות במונחי היתרה הבלתי מסולקת; **)3(** שיעור קרן ההתאוששות במונחי הסדרה המקורית; **)4(** היום הקובע לצורך קביעת הזכאות לקרן ההתאוששות; ו-**)5(** מועד תשלום קרן ההתאוששות למחזיקים הזכאים להתאוששות אשר יחול במועד שאיננו מאוחר מחמישה-עשר ) 15( ימים ממועד מתן ההודעה על התאוששות הקרן.

#### .7 **פדיון מוקדם**

.7.1 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.2 להלן, במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים )אם ירשמו למסחר ברשימה הראשית בבורסה( מפני ששווי אחזקות הציבור בכתבי ההתחייבות הנדחים פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים, החברה לא תבצע פדיון מוקדם. כתבי ההתחייבות הנדחים יימחקו מהמסחר ברשימה הראשית בבורסה ויחולו עליהם, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

# .7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית לבצע ביוזמתה פדיון מוקדם מלא של כתבי ההתחייבות הנדחים, על-פי שיקול דעתה

 ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול בכפוף להוראות תקנון 8 הבלעדי )״**פדיון מוקדם יזום**"(, הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

- .7.2.1 החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
- .7.2.2 החברה תקבל אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים לביצוע הפדיון המוקדם.
- 9.7.2.3 הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 10 בספטמבר 2031 ולא יאוחר מיום 10 באוקטובר .2031
- .7.2.4 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
- .7.2.5 לעניין זה ״**רבעון**״ משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי ספטמבר ואוקטובר-דצמבר.
- .7.2.6 עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם היזום, תשלח החברה לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה )או תפרסם בדיווח מיידי(, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות משבעה- עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
- .7.2.7 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .7.2.8 יודגש וי ובהר, כי הזכות להחליט על פדיון מוקדם כמפורט לעיל שמורה לחברה בלבד, בכפוף למגבלות המפורטות בסעיף 7.2.2 לעיל, וכי לא תהא למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים כל זכות לדרוש פדיון מוקדם כאמור, בכל נסיבות שהן. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי על- פי שטר הנאמנות ובכפוף לה וראותיו.
- .7.2.9 הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדים לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )בין מדד התשלום למדד היסודי(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

#### .8 **עושה שוק**

ביום 3 בספטמבר 2025 התקשרה החברה בהסכם עשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ )"**עושה השוק**"(, במסגרתו יספק עושה השוק שירותי עשיית שוק לכתבי התחייבות נדחים )סדרה ג '( של החברה במערכת רצף מוסדיים, במטרה להגדיל את רמת הסחירות ולשפר את הנזילות של ניירות הערך, וזאת לתקופה בלתי מוגבלת עם אפשרות סיום על -ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת בכתב של 30 יום.

#### .9 **הדין החל וסמכות השיפוט**

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לכתב ההתחייבות הנדחה, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו כתבי ההתחייבות הנדחים, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

#### .10 **הודעות**

8

לעניין הודעות, יחול האמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות.

-----------------------

יצוין כי על-פי הוראות נב״ת ,202 החברה לא תממש אופציה לפדיון מוקדם, אלא אם כן התקיים אחד מאלה, ולאחר קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים:

א. כתבי ההתחייבות יוחלפו בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים שביכולת החברה לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלה )הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה(; **או**

ב. החברה מוכיחה שיחס ההון שלה הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בנב" ת 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות", אחרי מימוש הפדיון המוקדם.

<sup>9</sup> במידה ולא יבוצע פדיון מוקדם על -ידי החברה עד למועד האמור, אזי תעודכן הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות כמפורט בסעיף 4 לעיל.

# **תוספת שנייה לשטר הנאמנות – אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים**

#### **ישראכרט בע"מ**

#### **זימון אסיפה**

- .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
- .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים ) 5%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור.
- .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי כאמור לא תפגע בזימון אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה אשר נועדה למנוע פגיעה בזכויות המחזיקים ולא יהיה בדרישת שיפוי כאמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון אסיפה כאמור.
- .4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שייקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה )7( ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם, הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד ) 1( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בהודעה בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- .5 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה, לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד )1( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בהודעת זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- .6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
- .7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 עד 6 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
- .8 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
- .9 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק כתבי התחייבות נדחים הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימ ות ככל שיראה לנכון.

#### **פגמים בכינוס**

- .10 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי הדין או לפי שטר הנאמנות.
- .11 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

#### **הודעה על כינוס אסיפה**

.12 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.13 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 26 להלן.

#### **סדר היום באסיפה**

- .14 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 15 להלן.
- .15 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
	- .16 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

#### **מקום כינוס אסיפה**

.17 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום חלופי אחר בישראל עליו יודיע הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות בקשר עם כינוס האסיפה במקום החלופי. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. הנאמן רשאי לקיים אסיפה באמצעים אלקטרוניים.

#### **המועד הקובע לבעלות בכתבי התחייבות נדחים**

.18 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים במועד שייקבע בהודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקים.

#### **יו"ר האסיפה**

- .19 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
- .20 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על -ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.21 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

#### **מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת**

- .22 אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תיפתח על -ידי יו"ר האסיפה לאחר שנקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
- 22.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה רגילה ובאסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, ייתהווה מניין חוקי בהתאם לקבוע בסעיף 1 לשטר הנאמנות )לפי העניין(.
- 22.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניי ן חוקי כאמור בסעיף 22.1 לעיל, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בהודעה בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
- 22.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא או – באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה מיוחדת – אם נכחו בה מחזיקי כתבי התחייבות נדחים, הנוכחים בעצמם או על - ידי בא - כוח,

המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור אותה עת, אלא אם כן נקבעה הוראה אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.

- 22.4 על אף האמור בסעיף 22.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים, על- פי דרישת מחזיקים, המחזיקים בחמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור לצורך קבלת החלטה רגילה, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור(.
- .23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניי ן חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"**האסיפה המקורית**"( מפעם לפעם, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )" **אסיפה נמשכת**"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
- .24 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתיים-עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 12 לעיל.

#### **השתתפות והצבעה**

- .25 מחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה. החלטה באסיפה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
- .26 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה, בהרמת ידיים, או באמצעות כתבי הצבעה שיימסרו במועד אשר ייקבע על-יד ו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות שתכלול את הפרטים הנדרשים, לרבות על דרך של הפניה. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על- פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר נאמנות.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 22 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

- .27 כל 1 ש"ח ערך נקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים המיוצגים בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
- .28 מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים רשאי להצביע בגין חלק מכתבי ההתחייבות הנדחים שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקם בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
- .29 כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על -יד י מחזיק קשור )ככל שקיים(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת המחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

לעניין זה, "**מחזיק קשור**" הינו החברה, חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, חברה קשורה של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה( ותאגיד בשליטת אחד מהם.

#### **החלטות**

- .30 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא יי מנו קולות הנמנעים ב הצבעה.
- .31 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו, בחוק או בשטר הנאמנות, כי יוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

#### **הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/ בא כוח**

- .32 כתב מינוי
- 32.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על -ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
	- 32.2 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
		- 32.3 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק כתב התחייבות נדחה.
- 32.4 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
- 32.5 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא -כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר ההצבעה הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
- .33 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על-יד ו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
- .34 נציגי החברה יהיו רשאים להשתתף בתחילת אסיפת המחזיקים, לצורך הצגת עמדת החברה בנושאים שעל סדר היום. מעבר לכך, החברה וכל אדם אחר, למעט הנאמן, יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או בכל חלק ממנה, אלא לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

#### **פנייה למחזיקי כתבי התחייבות נדחים**

- .35 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )" **הודעת עמדה**"(.
- .36 זומנה אסיפת מחזיקים בהתאם לבקשת מחזיקים כמפורט בסעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם במערכת הדיווח של הבורסה, בהתאם להוראות סעיף 35 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים.
- .37 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 35-36 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

#### **כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות**

.38 אין בהוראות סעיפים ,2 ,5 ,7 ,14 15 ו- 16 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב ,1 35יב ,2 35יב,3 35יב ,5 35יב,6 35יב7)ב(, 35יב,12 35יב,13 35יב ,14 35יב20)ב(, 35יב,21 ו35-יב24 לחוק ניירות ערך.

# **נספח א' נב"ת 202 ונב"ת 299**

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 1 -

**ההון הפיקוחי**

#### **תוכן העניינים**

| עמוד   |                                                                                                | נושא |  |  |  |
|--------|------------------------------------------------------------------------------------------------|------|--|--|--|
| 202-2  | חי<br>ון הפיקו<br>מבנה הה                                                                      |      |  |  |  |
| 202-2  | הון<br>ל מבנה ה<br>מגבלות ע                                                                    |      |  |  |  |
| 202-2  | הגדרות                                                                                         |      |  |  |  |
| 202-3  | רובד 1<br>הון עצמי                                                                             |      |  |  |  |
| 202-4  | ד 1<br>עצמי רוב<br>מהון<br>וניכויים<br>פיקוחיות<br>התאמות                                      |      |  |  |  |
| 202-5  | פיננסיים<br>תאגידים<br>בהון של<br>השקעות                                                       |      |  |  |  |
| 202-6  | נוסף<br>1<br>הון רובד                                                                          |      |  |  |  |
| 202-7  | נוסף<br>רובד 1<br>הון<br>ניכויים מ                                                             |      |  |  |  |
| 202-7  | 2<br>הון רובד                                                                                  |      |  |  |  |
| 202-7  | 2<br>הון רובד<br>ניכויים מ                                                                     |      |  |  |  |
| 202-8  | ניכויי סף                                                                                      |      |  |  |  |
| 202-9  | 1250%-<br>ם ב<br>משוקללי<br>פריטים ה                                                           |      |  |  |  |
|        | -<br>נספחים                                                                                    |      |  |  |  |
| 202-10 | ילות<br>מניות רג<br>ים לסיווג<br>קריטריונ                                                      | א'   |  |  |  |
| 202-11 | ג'<br>על ידי צד<br>המוחזק<br>אוחדות<br>ות בת מ<br>נפק בחבר<br>אחר המו<br>עוט והון<br>זכויות מי | ב'   |  |  |  |
| 202-12 | נוסף<br>ובד 1<br>ים בהון ר<br>ת מכשיר<br>ים להכלל<br>קריטריונ                                  | ג'   |  |  |  |
| 202-14 | ד 2<br>בהון רוב<br>ים<br>ת מכשיר<br>ים להכלל<br>קריטריונ                                       | ד'   |  |  |  |
| 202-16 | י-קיימות<br>קודת הא<br>פסדים בנ<br>לספיגת ה<br>דרישות                                          | ה'   |  |  |  |
| 202-17 | י<br>מהון עצמ<br>לת 15%<br>ישוב מגב<br>דוגמא לח                                                | ו'   |  |  |  |
| 202-18 | 2<br>הון רובד<br>המוכר כ<br>יר הון<br>פקת מכש<br>עה על הנ<br>נוסח הוד                          | ז'   |  |  |  |
| 202-22 | ת<br>לא צוברו<br>ות לדיור<br>של הלווא<br>בד 1<br>ן עצמי רו<br>ניכוי מהו                        | ח'   |  |  |  |

## **מבנה ההון הפיקוחי**

- .1 ההון הפיקוחי מורכב משני הרבדים הבאים:
- א. הון רובד 1 )הון על בסיס מתמשך capital concern-going )הכולל:
	- )1( הון עצמי רובד 1 (1 Tier Equity Common ;(ו-
		- )2( הון רובד 1 נוסף (1 Tier Additional(
	- ב. הון רובד 2 (2 Tier( (הון בחדלות פירעון capital concern-gone)

### **מגבלות על מבנה ההון**

- .2 על מבנה ההון יחולו המגבלות הבאות:
- א. הון רובד 2 לא יעלה על 100% מהון רובד ,1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה.
- ב. מכשירי הון הכשירים להיכלל בהון רובד 2 לא יעלו על 50% מהון רובד 1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה. מגבלה זו אינה כוללת את מכשירי ההון שנכללו קודם לתחילת הוראה זו בהון רובד 2 עליון, וזאת בגובה יתרת אותם מכשירים ליום 31.12.13 ובהתאם להוראות המעבר שנקבעו בהוראה מספר 299 )ההון הפיקוחי – הוראות מעבר(.

#### **הגדרות**

.3 להלן ההגדרות בהוראה:

# **"השקעה"**

1

- החזקה ישירה, עקיפה 1 וסינטטית במכשירי הון. לדוגמה, על התאגידים הבנקאיים לסקור החזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים כדי לקבוע את החזקות הבסיס שלהם בהון.
- החזקה בתיק הבנקאי ובתיק למסחר. יש לכלול את פוזיציית היתר נטו על אותה חשיפת בסיס כאשר מועד הפירעון של פוזיציית היתר ופוזיציית החסר זהה או שהתקופה שנותרה לפירעון היא לפחות שנה אחת. קיזוז פוזיציות יתר עם פוזיציות חסר ייעשה רק באם שתי החשיפות רשומות בתיק למסחר או בתיק הבנקאי.
- פוזיציית חיתום המוחזקת מעל חמישה ימי עסקים. אין חובה לכלול פוזיציות חיתום המוחזקות עד חמישה ימי עסקים.
- ואולם, אם מכשיר ההון אינו עומד בקריטריונים של הון עצמי רובד ,1 הון רובד 1 נוסף או הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי בהתאם להוראה זו, יחשב ההון כמניות רגילות לעניין הגדרה זו.

החזקות עקיפות הן חשיפות או חלק מחשיפות, שבמידה והחזקה ישירה מאבדת את ערכה, ייגרם הפסד משמעותי לתאגיד הבנקאי השווה להפסד בערך ההחזקות הישירות.

 בכפוף לשיקול דעת של המפקח, ובאישור מוקדם שלו, יוכלו תאגידים בנקאיים שלא לכלול השקעות זמניות מסוימות כאשר אלו נעשו במסגרת של פתרון או הענקת סיוע פיננסי לארגון מחדש של תאגיד בקשיים.

# **"תאגיד פיננסי" - אחד מאלה:**

- תאגיד בנקאי וחברות בת שלו ותאגיד חוץ שהוא בנק;
	- חברת ביטוח;
	- חברת כרטיסי אשראי וסולק;
	- חברה לניהול קרנות נאמנות או לניהול תיקים;
		- חברה לניהול קופות גמל או קרנות פנסיה;
	- חברה אחרת שעיקר עיסוקה בתחום שוק ההון.

# **הון עצמי רובד 1**

- .4 הון עצמי רובד 1 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
- א. הון מניות רגילות שהונפק על ידי התאגיד הבנקאי העומד בקריטריונים המפורטים בנספח א';
	- ב. פרמיה על מניות רגילות הכלולות בהון עצמי רובד 1;
	- ג. עודפים, לרבות דיבידנד שהוצע או שהוכרז לאחר תאריך המאזן;
	- ד. רווח כולל אחר מצטבר ועודפים אחרים שניתן להם גילוי, הכוללים:
- )1( רווחים או הפסדים שטרם מומשו מהתאמות של ניירות ערך זמינים למכירה לפי שווי הוגן;
	- )2( רווחים או הפסדים שטרם מומשו בגין גידורי תזרים מזומנים;
		- )3( התאמות מתרגום של יחידות אוטונומיות המוחזקות בחו"ל;
	- )4( קרן הון שנוצרה מהטבה בשל עסקאות תשלום מבוסס מניות;
- )5( תקבולים על חשבון מניות, ובלבד שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשן ולהקצותן, וכן סכומים שהתקבלו תמורת אופציות לרכישת מניות, ובלבד שסכומים אלה אינם ניתנים להחזרה;
	- )6( קרנות אחרות שקיבלו את אישור המפקח.
- ה. מניות רגילות שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי שאוחדו והמוחזקות על ידי צד ג' )זכויות מיעוט(, כאשר מתקיימים לגביהן שני התנאים הבאים:
- )1( המניות שבגינן נוצרו זכויות המיעוט, אם היו מונפקות על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדות בכל הקריטריונים לסיווג מניות רגילות, המפורטים בנספח א';
- )2( חברת הבת שהנפיקה את המניות הינה תאגיד הכפוף לאותן דרישות יציבותיות מזעריות ולרמת פיקוח כתאגיד בנקאי.

סכום זכויות המיעוט שיוכר בהון עצמי רובד 1 יחושב כמפורט בנספח ב'.

ו. התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1 כמפורט בסעיף .5

#### **התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1**

- .5 להלן ההתאמות הפיקוחיות והניכויים הנדרשים:
- א. מוניטין ויתר הנכסים הלא מוחשיים, לרבות מוניטין שנכלל בהשקעות משמעותיות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי ולרבות זכויות שירות למשכנתאות. זאת, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכסים הלא מוחשיים יהפכו לפגומים או שיגרעו בהתאם להוראות הדיווח לציבור. אין להוסיף להון מוניטין שלילי;
- ב. מיסים נדחים לקבל שמימושם מתבסס על רווחיות עתידית של התאגיד הבנקאי. מיסים נדחים לקבל ניתנים לקיזוז עם מיסים נדחים לשלם רק אם הם מתייחסים למיסים שהוטלו על ידי אותה רשות מס, והרשות הרלוונטית מתירה את הקיזוז. כאשר מיסים נדחים לקבל אלו מיוחסים להפרשי עיתוי )differences temporary )סכום הניכוי נקבע בהתאם לסעיף 13 "ניכויי סף". כל הנכסים האחרים מסוג זה, לדוגמה, אלו הקשורים להפסדי מס בלתי מנוצלים המועברים לשנים הבאות, או זיכויי מס בלתי מנוצלים, ינוכו במלואם בקיזוז מיסים נדחים לשלם כמפורט לעיל. מיסים נדחים לשלם שקיזוזם כנגד מיסים נדחים לקבל הותר, לא יכללו סכומים שקוזזו כנגד הפחתת מוניטין, נכסים לא מוחשיים ונכסי קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות, ויחולקו באופן יחסי )rata-pro )בין מיסים נדחים לקבל הכפופים לטיפול בהתאם לניכויי הסף ומיסים נדחים לקבל שיש לנכותם במלואם;
- ג. קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות (benefits defined (הרשומה כנכס במאזן, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכס יהפוך לפגום או ייגרע בהתאם להוראות הדיווח לציבור. נכסים בקרן שבה יש לתאגיד הבנקאי גישה חופשית ובלתי מוגבלת, באופן המבטיח את יכולתו למשוך את הכספים מהקרן במהירות וללא קושי, יוכלו, באישור המפקח, לקזז את הניכוי. התחייבויות של קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות יוכרו במלואן בחישוב הון עצמי רובד 1;
- ד. סכום הרווח הכולל האחר המצטבר בגין גידורי תזרים מזומנים של פריטים שאינם מוצגים במאזן לפי שווי הוגן )כולל תזרימי מזומנים צפויים(. כלומר, סכומים חיוביים ינוכו וסכומים שליליים יתווספו חזרה;
- ה. גידול בהון העצמי הנובע מעסקאות איגוח, כגון כזו הקשורה להכנסת מרווח עתידית צפויה שתביא לרווח ממכירה, בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
- ו. רווחים והפסדים שטרם מומשו כתוצאה משינויים בשווי ההוגן של התחייבויות שנבעו משינויים בסיכון האשראי העצמי של התאגיד הבנקאי. בנוסף, בהתייחס להתחייבויות בגין מכשירים נגזרים, יש לגרוע את כל התאמות השווי החשבונאיות )DVA )הנובעות

מסיכון האשראי העצמי של הבנק. אין לקזז בין התאמות שווי הנובעות מסיכון האשראי העצמי של הבנק, לבין התאמות הנובעות מסיכון האשראי של הצדדים הנגדיים שלו;

- ז. פער שלילי )shortfall )בין הפרשות להפסדים צפויים לפי גישת הדירוגים הפנימיים בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 204 בנושא "מדידה והלימות הון – גישת הדירוגים הפנימיים לסיכון אשראי"; הסכום ינוכה במלואו ולא יוקטן ע"י השפעות מס כלשהן העשויות להתרחש אם ההפרשות יעלו לרמת ההפסדים הצפויים.
- ח. השקעה עצמית במניות רגילות )stock treasury), המוחזקת באופן ישיר או עקיף )כולל התחייבות של התאגיד הבנקאי לרכוש מניות של עצמו בכפוף להסכמים חוזיים(; הניכוי ייעשה ללא קשר למיקום החשיפה בתיק הבנקאי או בתיק למסחר. כמו כן:
- )1( ניתן לקזז פוזיציות יתר )positions long )ברוטו עם פוזיציות חסר בעלות אותה חשיפת בסיס, רק אם בפוזיציות החסר אין סיכון צד נגדי.
- )2( על התאגיד הבנקאי לסקור אחזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ) index securities )על מנת לנכות חשיפות למניותיו. עם זאת, פוזיציות יתר ברוטו על מניות התאגיד הבנקאי הנובעות מהחזקת ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ניתנות לקיזוז כנגד פוזיציות חסר במניות התאגיד הבנקאי הנובעות מפוזיציות חסר על אותו מדד בסיס. במקרים מעין אלו יתכן כי פוזיציות החסר יהיו כרוכות בסיכון צד נגדי )שיהיה כפוף לדרישת הון בגין סיכון אשראי לצד נגדי(.
	- ט. החזקות צולבות הדדיות במניות רגילות של תאגידים פיננסיים;
- י. השקעות בהון מניות של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף .6
- יא. סכומים לצורך כיסוי הלוואות לדיור שלאורך זמן אינן צוברות, כמפורט בנספח ח', לאחר השפעת המס המתייחס.

#### **השקעות בהון של תאגידים פיננסיים**

- .6 להלן הטיפול בהשקעות בהון של תאגידים פיננסיים:
- א. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי:
- )1( השקעות שאינן במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי כאמור בסעיפים 8ג ו11-ג.
- )2( השקעות במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם, ובמניות ובמכשירי הון של תאגידים פיננסיים אחרים )להלן – סך ההשקעות( יטופלו כדלקמן:
- )א( כאשר סך ההשקעות אינו עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי )לאחר הניכויים המפורטים בסעיף 5א. עד 5ט. ולפני הפחתה זו(, כל השקעה תשוקלל בהתאם לסיכון של כל תאגיד.
- )ב( כאשר סך ההשקעות עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי או כאשר התאגיד הפיננסי הינו חברה קשורה של התאגיד הבנקאי, אזי הסכום שמעל 10% ינוכה מההון כדלקמן:
- הסכום שינוכה מהון עצמי רובד 1 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון עצמי רובד 1 של התאגידים הפיננסיים ומחולק בסך ההשקעות.
- הסכום שינוכה מהון רובד 1 נוסף יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 1 נוסף של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות .
- הסכום שינוכה מהון רובד 2 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 2 של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות.

"**חברה קשורה**" לעניין סעיף זה מוגדרת כחברה השולטת או נשלטת על ידי התאגיד הבנקאי, או שהינה תחת שליטה משותפת יחד עם התאגיד הבנקאי. שליטה בחברה מוגדרת כ: )1( בעלות, שליטה או החזקה הכוללת זכות הצבעה של לפחות 20% בסוג של ני"ע בעלות זכות הצבעה בחברה; או )2( איחוד החברה לצורכי דיווח כספי.

- ב. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי:
	- )1( השקעות שאינן מניות רגילות ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי.
	- )2( השקעות במניות רגילות יטופלו כמפורט בסעיף 13 )"ניכויי סף"(.

#### **הון רובד 1 נוסף**

- .7 הון רובד 1 נוסף מורכב מסך הרכיבים הבאים:
- א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי )ואינם נכללים בהון עצמי רובד 1( העונים לדרישות הבאות:
	- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 נוסף המפורטים בנספח ג';
	- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
- ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד 1 נוסף;
- ג. מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג', כאשר המכשירים, באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד 1 נוסף, המפורטים בנספחים ג' ו-ה' ואינם כלולים בהון עצמי רובד .1

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד 1 נוסף, יחושב כמפורט בנספח ב'.

ד. ניכויים מהון רובד 1 נוסף כמפורט בסעיף .8

# **ניכויים מהון רובד 1 נוסף**

- .8 להלן הניכויים מהון רובד 1 נוסף:
- א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד 1 נוסף, המוחזקת באופן ישיר או עקיף )כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים(, כמפורט בסעיף .5ח. לעיל;
	- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים;
	- ג. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
- ד. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף .6
- .9 כאשר התאגיד הבנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 1 נוסף ואין לו ברובד זה די הון לביצוע הניכוי, ההפרש ינוכה מהון עצמי רובד .1

#### **הון רובד 2**

- .10 הון רובד 2 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
- א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי )ואינם נכללים בהון רובד 1( העונים לדרישות הבאות:
	- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 2 המפורטים בנספח ד';
	- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
- )3( העברת הודעה לפיקוח על הבנקים, בסמוך לאחר הנפקת מכשיר ההון, בנוסח המצורף בנספח ז'.
	- ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד 2;
- ג. מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי למשקיעי צד ג', כאשר המכשירים, באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד ,2 המפורטים בנספחים ד' ו-ה' ואינם כלולים בהון רובד ;1

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד ,2 יחושב כמפורט בנספח ב'.

- ד. הפרשות קבוצתיות להפסדי אשראי לפני השפעת המס המתייחס. סכום ההפרשות הכשירות להכללה בהון רובד 2 לא יעלה על המגבלות הבאות:
- )1( 1.25% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי המחושבים לפי הגישה הסטנדרטית;
- )2( כאשר ההפרשות הכשירות עולות על ההפסדים הצפויים המחושבים לפי גישת הדירוגים הפנימיים, העודף יוכר עד לסכום המהווה 0.6% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי.
	- ה. ניכויים מהון רובד 2 כמפורט בסעיף .11

#### **ניכויים מהון רובד 2**

- .11 להלן הניכויים מהון רובד :2
- א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד ,2 המוחזקת באופן ישיר או עקיף )כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים(, כמפורט בסעיף .5ח. לעיל;
	- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים;
	- ג. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
- ד. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף .6
- .12 כאשר תאגיד בנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 2 ואין לו די הון לביצוע הניכוי הנדרש, ההפרש ינוכה מהון רובד 1 נוסף.

# **ניכויי סף**

- .13 להלן הטיפול בניכויי סף:
- א. שני הפריטים הבאים יהיו כפופים לניכוי כמפורט בסעיף זה:
- )1( מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי )כאמור בסעיף .5ב.(;
- )2( השקעות בשיעור העולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי תאגידים פיננסיים )כאמור בסעיף 6(.
- ב. סכום כל אחד משני הפריטים לעיל העולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי לאחר כל הניכויים המנויים בסעיף ,5 אך לפני החלת ניכויי הסף שבסעיף זה, ינוכה מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי.
- ג. בתקופה שבין 1 בינואר 2014 ל1- בינואר :2018 סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי )לפני ניכוי פריטים אלו אך לאחר כל הניכויים האחרים(, ינוכה מהון עצמי רובד .1
	- ד. החל מ1- בינואר :2018
- )1( סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי )לאחר כל הניכויים(, ינוכה מהון עצמי רובד .1
- )2( לצורך קביעת סכום שני הפריטים המוכר להון עצמי רובד ,1 יש להכפיל את סך ההון העצמי רובד 1 )לאחר כל הניכויים כולל ניכוי של שני הפריטים במלואם( ב17.65%- )היחס שבין 15% ל85%-(.
- ה. סכום שני הפריטים לעיל שלא נוכה מהון עצמי רובד 1 ישוקלל בשיעור של .250% בנספח ו' מצורפת דוגמה לחישוב המגבלה.

# **פריטים המשוקללים ב1250%-**

- .14 הפריטים הבאים יקבלו משקל סיכון של :1250%
- א. חשיפות איגוח מסוימות, בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
	- ב. חשיפות מנייתיות מסוימות תחת גישת LGD/PD;
- ג. אי תשלום/מסירה על עסקאות שאינן מסירה-כנגד-תשלום (DvP-non (ועסקאות שאינן תשלום-כנגד- תשלום (PvP-non;(
- ד. השקעות עודפות של מעל 5% מהון עצמי רובד 1 של תאגיד בנקאי בתאגיד ריאלי בודד שאינו תאגיד פיננסי;
- ה. השקעות עודפות של מעל 20% מכל סוג של אמצעי שליטה בתאגידים ריאליים שאינם תאגידים פיננסיים.

#### **נספח א'**

#### **קריטריונים לסיווג מניות רגילות**

בכדי שמניות רגילות יסווגו כהון עצמי רובד ,1 עליהן לעמוד בקריטריונים הבאים:

- .1 הזכויות לפיהן הן הנדחות ביותר בעת פירוק התאגיד הבנקאי.
- .2 בעלי זכות לנכסים שיוריים באופן יחסי לחלקם בהון שהונפק, לאחר שבעלי הזכות הבכירים יותר קיבלו את כספם בפירוק )כלומר, קיימת להם זכות בלתי מוגבלת ומשתנה, לא קבועה או מוגבלת בתקרה(.
- .3 סכום הקרן הינו צמית ומשולם רק בעת פירוק )מבלי להתייחס לרכש חוזר לפי שיקול דעת או לאמצעים אחרים שהשפעתם היא הפחתת הון לפי שיקול דעת המותר לפי חקיקה רלוונטית(.
- .4 בעת ההנפקה, התאגיד הבנקאי לא יצור ציפייה שהמכשיר יירכש חזרה, ייפדה או יבוטל, וכן לא יהיו תנאים סטטוטוריים או חוזיים המספקים מאפיין כלשהו היוצר ציפייה שכזו.
- .5 חלוקה תבוצע רק מפריטים ראויים לחלוקה )כולל עודפים(. סכום החלוקה אינו קשור בכל צורה שהיא לסכום ששולם בעת ההנפקה ואינו כפוף לתקרה חוזית )מלבד במצבים בהם התאגיד הבנקאי אינו יכול לבצע חלוקה העולה על הפריטים הראויים לחלוקה(.
	- .6 לא יתקיימו נסיבות בהן תחול חובת חלוקה. לפיכך, אי חלוקה אינה אירוע המהווה כשל.
- .7 חלוקה תבוצע רק אחרי שמולאו כל ההתחייבויות החוזיות והמשפטיות ובוצעו התשלומים בגין מכשירי הון בכירים יותר. פירוש הדבר הוא שאין חלוקה מועדפת, כולל בהתייחס לרכיבים אחרים המסווגים כהון מונפק בעל האיכות הגבוהה ביותר.
- .8 ההון המונפק הוא זה הסופג ראשון ובאופן יחסי את ההפסדים הגבוהים ביותר בעת היווצרותם. בהון בעל האיכות הגבוהה ביותר, כל מכשיר סופג הפסדים על בסיס שוטף ברמת בכירות שווה )passu pari )לכל האחרים.
	- .9 הסכום ששולם מוכר כהון מניות )לא כהתחייבות( לצורך קביעת חדלות פירעון מאזנית.
		- .10 הסכום ששולם מסווג כהון מניות בהתאם לתקנים החשבונאיים הרלוונטיים.
- .11 הונפק ישירות ונפרע במלואו ואין באפשרות התאגיד הבנקאי, במישרין או בעקיפין, לממן את רכישת המכשיר.
- 2 .12 הסכום ששולם אינו מובטח בביטחונות או מכוסה בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפוף להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות.
- .13 ההנפקה בוצעה בכפוף לאישור הבעלים של התאגיד הבנקאי המנפיק, שניתן ישירות על ידם או, אם החוק מאפשר זאת, על ידי הדירקטוריון או אדם אחר שהוסמך לכך על ידי הבעלים.
	- .14 ניתן לו גילוי ברור ונפרד במאזן התאגיד הבנקאי.

<sup>2</sup> ישות קשורה יכולה לכלול חברת אם, חברה אחות, חברה בת או כל חברה קשורה. חברת החזקות הינה חברה קשורה ללא קשר אם היא מהווה חלק מהקבוצה הבנקאית המאוחדת.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 11 - 202

#### **נספח ב'**

#### **זכויות מיעוט והון אחר המונפק בחברות בת שאוחדו המוחזק על ידי צד ג'**

- .1 סכום זכויות המיעוט העומד בדרישות המפורטות בהוראה שייכלל בהון הפיקוחי הוא:
	- א. סך ההון המיוחס לצד ג', בניכוי
- ב. הסכום שמעל הדרישות הפיקוחיות המזעריות המפורטות בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 )להלן – "עודף הון"(, המחושב בהתאם לסעיפים 2-4 להלן.

#### **הון עצמי רובד 1**

- .2 סכום זכויות המיעוט שיוכרו בהון עצמי רובד ,1 יחושב כלהלן:
- א. עודף הון עצמי רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון עצמי רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
	- )1( הדרישות המזעריות להון עצמי רובד 1 של חברת הבת.
- )2( החלק של הדרישה המזערית של הון עצמי רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
- ב. עודף ההון העצמי רובד 1 המיוחס לבעלי מניות המיעוט מחושב על ידי הכפלת עודף הון עצמי רובד 1 בחלקם של בעלי מניות המיעוט בהון עצמי רובד .1

#### **הון רובד 1**

- .3 סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד 1 נוסף, יחושב כלהלן:
- א. עודף הון רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
	- )1( הדרישות המזעריות להון רובד 1 של חברת הבת.
	- )2( החלק של הדרישה המזערית להון רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
- ב. עודף הון רובד 1 המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף הון רובד 1 בחלקו של הון רובד 1 המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מהון רובד 1 של התאגיד הבנקאי.

#### **הון רובד 2**

- .4 סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד ,2 יחושב כלהלן:
- א. עודף סך ההון של חברת הבת מחושב כסך ההון של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
	- )1( דרישת ההון המזערית לסך ההון של חברת הבת.
- )2( החלק של הדרישה המזערית לסך ההון על בסיס מאוחד המיוחס לחברה הבת.
- ב. עודף סך ההון המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף סך ההון בחלקו של סך ההון המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מסך ההון של התאגיד הבנקאי.

#### **נספח ג'**

#### **קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 1 נוסף**

בכדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד 1 נוסף, עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

- .1 הונפקו ונפרעו במלואם.
- .2 הזכויות לפיהן נדחות ביחס למפקידים, נושים ומכשירי הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי.
- .3 אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת נושי התאגיד הבנקאי.
- .4 צמית, כלומר ללא תאריך פירעון וללא הגדלות ריבית )ups-step )או תמריצים אחרים לפדיון.
	- .5 ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
- א. על מנת לממש אופציה לפדיון מוקדם על התאגיד הבנקאי לקבל אישור מוקדם של המפקח;
	- ב. התאגיד הבנקאי לא יצור כל ציפייה לכך שאופציית הפדיון המוקדם תמומש;
	- ג. התאגיד הבנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
- )1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים ;3 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו
- )2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 – "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
- .6 תשלום קרן )על ידי רכישה חוזרת של המכשיר או פדיון( ייעשה רק באישור מוקדם של הפיקוח, והתאגיד הבנקאי לא יניח או ייצור ציפיות שוק שאישור הפיקוח יינתן.
	- .7 שיקול דעת בתשלומי ריבית/דיבידנד:
	- א. לתאגיד הבנקאי יהיה שיקול דעת מלא בכל עת לבטל חלוקה/תשלום.4
		- ב. ביטול תשלומים לפי שיקול דעת לא יהווה אירוע של כשל.
- ג. לתאגיד הבנקאי תהיה גישה מלאה לתשלומים שבוטלו לצורך עמידה בהתחייבויות שהגיע זמן פירעונן.
- ד. ביטול חלוקה/תשלומים לא יטיל מגבלות על התאגיד הבנקאי למעט לעניין חלוקה לבעלי מניות רגילות.

<sup>3</sup> הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

<sup>4</sup> תוצאה של "שיקול דעת מלא בכל עת לביטול חלוקה/תשלום היא שלא יותרו "pushers dividend". מכשיר בעל מאפיין זה מחייב את התאגיד הבנקאי המנפיק לבצע חלוקה/דיבידנד בגין המכשיר אם נעשה תשלום בגין מכשיר הון או מניה אחרים )בדרך כלל יותר נחותים(. התחייבות כזו אינה עקבית עם הדרישה ל"שיקול דעת מלא בכל עת". בנוסף, המונח "לבטל חלוקה/תשלום" פירושו ביטול מוחלט של תשלומים אלו. לא יאושרו מאפיינים הדורשים מהתאגיד הבנקאי לבצע תשלום/חלוקה במניות.

- .8 תשלומי ריבית/דיבידנד יבוצעו רק מפריטים ראויים לחלוקה.
- .9 למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.
- .10 המכשיר לא יגרום להתחייבויות לעלות על הנכסים, אם מבחן מאזני מעין זה מהווה חלק מחוקי חדלות פירעון במדינה.
- .11 למכשיר המסווג כהתחייבות לצרכים חשבונאיים חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ,7%- על ידי:
	- א. המרה למניות רגילות, או
	- ב. הפחתה.

על ההפחתה יחולו ההשפעות הבאות:

- )1( הפחתת הזכויות של המכשיר בעת פירוק;
- )2( הפחתת הסכום שישולם בעת מימוש פדיון מוקדם; ו-
- )3( הפחתה חלקית או מלאה של תשלומי ריבית/דיבידנד בגין המכשיר.
- .12 התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית לא יוכלו לרכוש את המכשיר, למעט במקרים של רכישה חוזרת לפי קריטריון 6 לעיל. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
- .13 למכשיר לא יהיו מאפיינים שיפגעו בגיוס הון חדש, כגון: דרישות המחייבות את המנפיק לפצות משקיעים אם מכשיר חדש יונפק במחיר נמוך יותר במשך תקופת זמן ספציפית.
	- .14 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת )SPV(.
		- .15 המכשיר אושר על ידי המפקח.

#### **נספח ד'**

#### **קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 2**

כדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד ,2 עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

- .1 הונפקו ונפרעו במלואם.
- .2 הזכויות לפיהם נדחות ביחס למפקידים ולנושים של התאגיד הבנקאי.
- .3 אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים של התאגיד הבנקאי.
	- .4 פדיון:
	- א. תקופה מקורית לפדיון של לפחות 5 שנים.
- ב. הכללה בהון הפיקוחי בחמש השנים האחרונות לפני הפדיון כפופה להפחתה בשיעור שווה.
	- ג. לא יהיו הגדלות ריבית או תמריצים אחרים לפדיון.
	- .5 ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
	- א. נדרש אישור מוקדם של המפקח לצורך מימוש אופציה לפדיון מוקדם;
		- ב. תאגיד בנקאי לא יצור ציפייה שאופציית הפדיון המוקדם תמומש; 5
	- ג. תאגיד בנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם, אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
- )1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים ;6 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו
- )2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
- .6 למשקיע לא תהיה יכולת להאיץ תשלומים עתידיים מתוכננים )קרן או ריבית(, אלא במקרים של פירוק.
- .7 למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.

<sup>5</sup> אופציה לפדיון מוקדם של מכשיר אחרי 5 שנים אך לפני תחילת תקופת הפחת לא תיחשב כתמריץ לפדיון כל עוד התאגיד הבנקאי אינו פועל ליצירת ציפיות שאופציית הפדיון המוקדם תמומש בנקודה זו.

<sup>6</sup> הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

- .8 התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית, לא יוכלו לרכוש את המכשיר. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
- .9 למכשיר חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן על ידי המרה למניות רגילות או הפחתת המכשיר, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ.5%-
	- .10 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת )SPV).
		- .11 בטל.

**נספח ה'**

# **דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות )**viability Non(

בנוסף לעמידה בקריטריונים שנקבעו בנספחים ג' ו-ד', על מכשירי הון רובד 1 נוסף והון רובד 2 הנכללים בהון הפיקוחי לעמוד בדרישות הבאות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות:

- .1 תנאי מכשירי הון רובד 1 ורובד 2 שאינם מניות יכללו סעיף הקובע שבהתרחש האירוע המכונן (event trigger( (כהגדרתו בסעיף 4 להלן(, יומר המכשיר באופן מיידי למניות רגילות של התאגיד הבנקאי או יימחק (off written(**.**
- .2 כל פיצוי המשולם למחזיקי המכשיר כתוצאה ממחיקה חייב להיות משולם מיידית בצורת מניות רגילות.
- .3 התאגיד הבנקאי ישמור בכל עת את האישורים הקודמים הדרושים להנפקה מיידית של מספר המניות הרלבנטי שפורט בתנאי המכשיר בנקודת האי-קיימות.
	- .4 האירוע המכונן בתאגיד בנקאי הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
- א. הודעת המפקח לתאגיד הבנקאי שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת הפיקוח, יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי-קיימות;
- ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, שבלעדיה יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי-קיימות, כפי שקבע הפיקוח.
- .5 הנפקה של מניות חדשות כלשהן כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.
- .6 האירוע המכונן במכשירי הון שהונפקו על ידי חברה בת בחו"ל ואשר נכללים בהון של חברת האם על בסיס מאוחד, הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
- א. הודעת המפקח במדינה האם שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת המפקח במדינה האם, תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות;
- ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, במדינת האם, שבלעדיה תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות, כפי שקבע המפקח במדינה האם.
- .7 מניות רגילות ששולמו כפיצוי למחזיקי המכשיר חייבים להיות מניות רגילות של הבנק המנפיק או של חברת האם של הקבוצה המאוחדת.

**נספח ו'**

#### **מגבלת 15% מהון עצמי על שני הפריטים המפורטים בסעיף 13**

- .1 נספח זה נועד להבהיר את חישוב מגבלת 15% על שני הפריטים המפורטים בסעיף .13
- .2 ההכרה בפריטים אלו תוגבל ל15%- מהון עצמי רובד ,1 לאחר החלת כל הניכויים. כדי לקבוע את הסכום המקסימלי של פריטים אלו שניתן להכיר בו , על תאגידים בנקאיים להכפיל את סכום ההון העצמי רובד 1 )לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים במלואם( ב.17.65%- מספר זה נובע מחלקו של 15% ב85%- )17.65% =85%/15%(.
- .3 לדוגמה, נניח שלתאגיד בנקאי יש הון עצמי בסך €85 )מחושב לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים במלואם(.
- .4 הסכום המקסימלי של שני הפריטים שיוכר על ידי התאגיד הבנקאי בחישוב ההון העצמי רובד 1 הוא €15 = 17.65% x .€85 כל סכום עודף מעל €15 ינוכה מהון עצמי רובד .1 אם לתאגיד הבנקאי יש פריטים אלו )למעט סכומים שנוכו לאחר החלת המגבלות בודדות של 10%( שסכומם המצרפי מגיע למגבלת ,15% ההון העצמי רובד 1 לאחר הכללת פריטים אלו, יהיה €100 = €15 + .€85 שיעור שני הפריטים מסך הון עצמי רובד 1 יהיה .15%

יתכן שהסכום שיוכר בפועל יהיה נמוך מסכום מקסימלי זה, או בשל היות סך שני הפריטים מתחת למגבלת 15% שנקבעה בנספח זה, או בשל החלת מגבלת 10% לכל פריט.

בשלב זה זהו סכום "היפותטי" של הון עצמי רובד 1 בכך שהוא משמש רק לצורכי קביעת הניכוי של שני הפריטים.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 18 - 202

**נספח ז'**

#### **נוסח הודעה על הנפקת מכשיר הון המוכר כהון רובד 2**

תאריך\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

הפיקוח על הבנקים בנק ישראל ירושלים

הרינו להודיעכם כי בתאריך \_\_\_\_\_\_\_\_, )שם הבנק( הנפיק מכשיר הון בסך \_\_\_\_\_\_\_ ש"ח, הנושא ריבית בשיעור של %\_\_\_\_, ועומד לפירעון בתאריך \_\_\_\_\_\_\_\_\_.

הנפקה זו עומדת בדרישות הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 202 )מדידה והלימות הון - ההון הפיקוחי(, וממלאת אחר כל הקריטריונים שנקבעו בנספחים ד' ו-ה' להוראה זו.

מצורף העתק חתום של שטר ההון, וכן פירוט של מאפייני המכשיר והערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות.

הרינו מאשרים את האמור לעיל:

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

**מנכ"ל/חשבונאי ראשי יועץ משפטי**

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 19 - 202

#### **מאפיינים עיקריים של מכשיר הון רובד 2 שהונפק**

עבור כל אחד מהפריטים הבאים, על התאגיד הבנקאי לרשום את המידע הרלוונטי שיתבסס על הסעיפים שנכללו בהסכם הנפקת מכשירי ההון או בכל מסמך רלבנטי אחר.

| נטי<br>מידע רלב           | ם<br>מאפייני                                                |       |
|---------------------------|-------------------------------------------------------------|-------|
|                           |                                                             | כללי  |
|                           | ק<br>ם המנפי                                                | .1 ש  |
|                           | /ציבורית(<br>ה )פרטית<br>ג ההנפק                            | .2 סו |
|                           | מוד<br>מוד/לא צ                                             | .3 צ  |
|                           | פקה<br>טבע ההנ                                              | .4 מ  |
|                           | דה<br>מום ליחי<br>כום מיני                                  | .5 ס  |
| קופון                     |                                                             |       |
|                           | ה/משתנה<br>בית קבוע                                         | .6 רי |
|                           | תקופה<br>ש לאחר<br>בעת מחד<br>ריבית נק                      | .7 ה  |
|                           | הריבית<br>מחדש של<br>לקביעה<br>גנון                         | .8 מנ |
| קה<br>מרה/מחי<br>מנגנון ה |                                                             |       |
|                           | ה<br>או מחיק<br>רה<br>מנגנון המ<br>אם קיים                  | .9 ה  |
|                           | ה<br>ר ההמר<br>מהו שיעו<br>מרה –<br>מנגנון ה<br>מקרה של     | .10 ב |
|                           | ה<br>ות להשב<br>מת אפשר<br>האם קיי<br>–<br>מחיקה<br>מקרה של | .11 ב |
|                           | מנגנון<br>תיאור ה<br>–<br>ת השבה<br>ת אפשרו<br>אם קיימ      | .12 ב |

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 20 - 202

# **הערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות של מכשיר הון רובד 2 שהונפק**

תאגיד בנקאי נדרש לסקור ולהעריך כל הסכם להנפקת מכשיר הון אל מול הדרישות להכללת מכשירים בהון הפיקוחי המפורטות בנספחים ד' ו-ה' להוראה זו. על התאגיד הבנקאי להשלים את כל המידע הרלוונטי בטבלה המצורפת.

| –נספח ד'           | רובד 2<br>רים בהון<br>לת מכשי<br>ים להכל  | קריטריונ      |
|--------------------|-------------------------------------------|---------------|
| הערות              | לבנטי<br>סעיף הר<br>הפנייה ל              | מספר          |
|                    | ההנפקה<br>בהסכם                           | ון<br>הקריטרי |
|                    |                                           | .1            |
|                    |                                           | .2            |
|                    |                                           | .3            |
|                    |                                           | .4            |
|                    |                                           | .5            |
|                    |                                           | .6            |
|                    |                                           | .7            |
|                    |                                           | .8            |
|                    |                                           | .9            |
|                    |                                           | .10           |
| נספח ה'<br>יימות - | ת האי-ק<br>ם בנקוד<br>ת הפסדי<br>ים לספיג | קריטריונ      |
| הערות              | לבנטי<br>סעיף הר<br>הפנייה ל              | מספר          |
|                    | ההנפקה<br>בהסכם                           | ון<br>הקריטרי |
|                    |                                           | .1            |
|                    |                                           | .2            |
|                    |                                           | .3            |
|                    |                                           | .4            |
|                    |                                           | .5            |
|                    |                                           | .6            |
|                    |                                           | .7            |

**\* \* \***

# **נספח ח' – ניכוי מהון עצמי רובד 1 של הלוואות לדיור לא צוברות**

.1 תאגיד בנקאי ינכה מהון עצמי רובד 1 את הסכום הנדרש לצורך כיסוי הלוואות לדיור שלאורך זמן לא צוברות הכנסות ריבית.

תאגיד בנקאי יקבע את סכום הניכוי הנדרש בגין כל הלוואה כאמור לפי יתרת החוב הרשומה של ההלוואה לדיור, כשהיא מוכפלת בגורמי ההכפלה המפורטים בסעיף 2 להלן. יש לנכות מהסכום שנקבע כאמור הפרשות להפסדי אשראי בגין ההלוואה.

לעניין זה –

"הלוואה לדיור" - כמשמעותה בסעיף 231 )תבליט שני( בהגדרת "הלוואות במשכון דירת מגורים" בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,204 בנושא "גישת הדירוגים הפנימיים לסיכון אשראי".

| אשונה<br>סווגה לר<br>הלוואה<br>ד שבו ה<br>ף מהמוע<br>זמן שחל<br>לא צוברת<br>כהלוואה | לה<br>גורם הכפ |
|-------------------------------------------------------------------------------------|----------------|
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>הרביעית             | 0.25           |
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>החמישית             | 0.35           |
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>השישית              | 0.55           |
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>השביעית             | 0.7            |
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>השמינית             | 0.8            |
| ה<br>ן של השנ<br>ם האחרו<br>ן ועד היו<br>ם הראשו<br>החל מהיו<br>התשיעית             | 0.85           |
| ת<br>ה העשירי<br>ן של השנ<br>ם הראשו<br>החל מהיו                                    | 1              |

.2 גורמי הכפלה לצורך קביעת סכום הניכוי הנדרש:

|                    | 02/21(<br>תקין ]5[ )<br>הול בנקאי<br>הבנקים: ני<br>המפקח על |
|--------------------|-------------------------------------------------------------|
| 202<br>-<br>עמ' 22 | חי<br>ההון הפיקו<br>מות הון –<br>מדידה והלי                 |
|                    |                                                             |

#### **עדכונים**

| תאריך    | פרטים          | גרסה | מס'<br>חוזר 06 |
|----------|----------------|------|----------------|
| 20/6/10  | רי<br>חוזר מקו | 1    | 2268           |
| 4/7/11   | עדכון          | 2    | 2307           |
| 30/5/13  | עדכון          | 3    | 2386           |
| 26/2/18  | עדכון          | 4    | 2555           |
| 02/02/21 | עדכון          | 5    | 2650           |

# **ההון הפיקוחי – הוראות מעבר**

## **מבוא**

.1 בכדי להקל על התאגידים הבנקאיים לעמוד בדרישות החדשות של ההון הפיקוחי במסגרת יישום באזל III, נקבעה תקופת מעבר עד ליישומן המלא. הוראות המעבר מתייחסות להתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון וכן למכשירי הון שאינם כשירים להכללה בהון הפיקוחי בהתאם לקריטריונים החדשים שנקבעו. הוראה זו מפרטת את תקופות המעבר לפריטים השונים ואת אופן יישומן.

# **התאמות פיקוחיות וניכויים מההון**

.2 ההתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון, כולל סכומים שמעל מגבלת ה15%- להשקעות משמעותיות בתאגידים פיננסיים ומיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי, ינוכו מהון עצמי רובד 1 כמפורט בטבלה להלן:

| בד 1<br>ן עצמי רו<br>ניכוי מהו | ה ביום<br>המתחיל<br>לשנה     |
|--------------------------------|------------------------------|
| 20%                            | 2014<br>בינואר<br>1          |
| 40%                            | 2015<br>בינואר<br>1          |
| 60%                            | 2016<br>בינואר<br>1          |
| 80%                            | 2017<br>בינואר<br>1          |
| 100%                           | ואילך<br>2018<br>בינואר<br>1 |

- .3 בתקופת המעבר, היתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים.
- .4 במידה שההון העצמי בדוחות הכספיים יכלול יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר הנובעת מהתאמות בגין הטבות לעובדים, ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר זה. ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על סכום שנזקף ישירות לעודפים ליום ,1.1.2013 בגין האימוץ לראשונה של כללי החשבונאות בארה"ב לגבי הטבות לעובדים.
- .5 ההנחיות לתקופת המעבר יחולו גם על ניכויים מהון רובד ,2 והיתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים. ניכויים שנדרש לנכות מהון רובד 1 נוסף ינוכו מהון עצמי רובד .1

לדוגמה:

- כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 20% מהסכום ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו80%- ינוכה מרובד ההון הרלבנטי בהתאם לטיפול שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013
- כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 ולפי ההנחיות שהיו בתוקף עד 31 בדצמבר 2013 פריט זה שוקלל לסיכון, 20% מסכום הפריט ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו80%- ישוקלל לפי משקל הסיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013
- 5א. בנוסף לאמור לעיל, במידה שכתוצאה מהיישום לראשונה של כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב בנושא הפסדי אשראי צפויים, חל ביום שבו תאגיד בנקאי יישם לראשונה את הכללים קיטון בהון העצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי, תאגיד בנקאי רשאי לכלול באופן חלקי בהון עצמי רובד 1 )כלומר להוסיף חזרה להון עצמי רובד 1( את הקיטון בהון עצמי רובד 1 שנרשם ביום היישום לראשונה )להלן "סכום התאמת המעבר"(, על פני שלוש שנים )"תקופת המעבר"( כמפורט בטבלה שלהלן:

| שנת:<br>בינואר ב<br>ביום 1 | י רובד 1<br>להון עצמ<br>תוספת    |
|----------------------------|----------------------------------|
|                            | המעבר(<br>ום התאמת<br>)שיעור מסכ |
| ונה<br>ום לראש<br>שנת הייש | 75%                              |
| ה<br>ום השניי<br>שנת הייש  | 50%                              |
| שית<br>ום השלי<br>שנת הייש | 25%                              |
| ית<br>ום הרביע<br>שנת הייש | 0%                               |

#### **שקלול פריטים ב1250%-**

.6 הטיפול בהשקעה עודפת בתאגיד ריאלי בודד ייושם בהדרגה במהלך התקופה המתחילה ביום 1.1.2014 ומסתיימת ב1- בינואר 2018 באופן דומה לטיפול בניכויים, כאשר בכל שנה החלק שאינו משוקלל ב1250%- ישוקלל לפי משקל סיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013

#### **ניכויי סף**

.7 חישוב ניכויי הסף לתקופה המתחילה ב1- בינואר 2014 ומסתיימת ב1- בינואר 2018 ייעשה כמפורט בסעיף 13 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר .202

#### **הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' )זכויות מיעוט(**

.8 הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' )זכויות מיעוט( ועומד בקריטריונים המפורטים בנספח ב' להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 יוכל להיכלל בהון הפיקוחי החל מ1- בינואר .2014

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי – הוראות מעבר עמ' 3 – 299

כאשר הון זה אינו כשיר להיכלל בהון הפיקוחי אך נכלל בהתאם לטיפול הקיים, 20% מסכום זה ינוכה מרובד ההון הרלוונטי ב1- בינואר ,2014 40% ב1- בינואר ,2015 60% ב1- בינואר ,2016 80% ב- 1 בינואר 2017 ו100%- ב1- בינואר 2018 ואילך.

#### **מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי**

.9 מכשירי הון שאינם כשירים עוד כהון פיקוחי, העומדים בתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן, יהיו כפופים להסדרי מעבר החל מיום 1 בינואר .2014 יתרת המכשירים להפחתה תקובע לפי הסכום הנומינלי שלה ביום 31 בדצמבר .2013 תקרת ההכרה בהם תהיה 80% החל מ1- בינואר ,2014 כשבכל שנה עוקבת מופחת תקרה זו ב10- נקודות האחוז. תקרה זו תחול על מכשירי הון רובד 1 ועל הון רובד 2 בנפרד, והיא מתייחסת לסכום הכולל של המכשירים שהונפקו שאינם עומדים עוד בקריטריונים החדשים. במידה ומכשיר נפדה או שהכרתו בהון מופחתת, לאחר 1 בינואר ,2014 הסכום הנומינלי המשמש כבסיס לחישוב לא יופחת. הטבלה להלן מפרטת את שיעורי ההפחתה:

| כשיר<br>הכרה במ<br>תקרת ה | ה ביום<br>המתחיל<br>לשנה     |
|---------------------------|------------------------------|
| 80%                       | 2014<br>בינואר<br>1          |
| 70%                       | 2015<br>בינואר<br>1          |
| 60%                       | 2016<br>בינואר<br>1          |
| 50%                       | 2017<br>בינואר<br>1          |
| 40%                       | 2018<br>בינואר<br>1          |
| 30%                       | 2019<br>בינואר<br>1          |
| 20%                       | 2020<br>בינואר<br>1          |
| 10%                       | 2021<br>בינואר<br>1          |
| 0%                        | ואילך<br>2022<br>בינואר<br>1 |

- .10 א. מכשירי הון רובד 1 נוסף ורובד 2 שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי או חברה בת שלו יוכלו להיות כשירים להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:
- מכשירי הון שהונפקו לפני 12 בספטמבר ,2010 יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.
	- מכשירי הון כאמור שהונפקו בין 12 בספטמבר 2010 ו31- בדצמבר :2013
- מכשירים העומדים בכל הקריטריונים שבנספחים ג' ו-ד' בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 למעט קריטריון 11 לנספח ג', קריטריון 9 לנספח ד' ונספח ה'

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי – הוראות מעבר עמ' 4 – 299

)דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות(, יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.

- מכשירים שאינם עומדים באמור לעיל לא יהיו כשירים להכללה בהוראות המעבר.
- ב. בנוסף, מכשירים הכוללים תמריץ לפדיון שהונפקו עד 12 בספטמבר 2010 יטופלו כדלקמן:
- מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית )או תמריץ אחר לפדיון( לפני 1 בינואר ,2014 שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 או רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון הרלוונטי.
- מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית )או תמריץ אחר לפדיון( ב- 1 בינואר 2014 או לאחר מכן שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 והון רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון הרלוונטי. לפני תאריך הפירעון האפקטיבי, המכשיר ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ1- בינואר .2014
- מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית )או תמריץ אחר לפדיון( בין 12 בספטמבר 2010 ל1- בינואר ,2014 שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייגרע במלואו מרובד ההון הרלוונטי החל מ1- בינואר .2014
- מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית )או תמריץ אחר לפדיון( ב1- בינואר 2014 או לאחר מכן, שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ובהון רובד ,2 ייגרע מרובד ההון הרלוונטי החל מתאריך הפירעון האפקטיבי שלו. לפני תאריך הפירעון האפקטיבי, המכשיר ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ1- בינואר .2014
- מכשיר שכלל אופציה לפירעון מוקדם והגדלת ריבית )או תמריץ אחר לפדיון( ב12- בספטמבר 2010 או לפני כן, ולא נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ1- בינואר .2014

נספח 1 כולל תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי.

#### **עדכונים**

| מס'<br>חוזר 06 | גרסה | פרטים          | תאריך      |
|----------------|------|----------------|------------|
| 2386           | 1    | רי<br>חוזר מקו | 30/5/2013  |
| 2451           | 2    | עדכון          | 7/1/2015   |
| 2635           | 3    | עדכון          | 01/12/2020 |

אי-קיימות מתייחסת לדרישות שנקבעו בנספח ה' בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 \* \*\* קריטריון 11 לנספח ג' וקריטריון 9 לנספח ד'.

![](_page_70_Figure_1.jpeg)

**נספח :1 תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי**