Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CAP - Trust Deed - Delek Group Ltd. Bond Series A (Security No. 1228618) - New Deed

Company: Delek Group Date: 2025-09-08 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **שטר נאמנות אגרות חוב ) סדרה מא'(**

# **תוכן העניינים**

# **חלק ראשון – שטר נאמנות**

| עמוד      | וכן                                                                                                            | סעיף ת |
|-----------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------|
| 3         | ת והגדרות<br>בוא, פרשנו                                                                                        | .1 מ   |
| 6         | אי הנפקה<br>ה מא'(, תנ<br>ת חוב )סדר<br>נפקת אגרו                                                              | .2 ה   |
| 6         | ב נוספות<br>ת אגרות חו<br>שור והנפק<br>/או אדם ק<br>די החברה ו<br>ת חוב על י<br>כישת אגרו                      | .3 ר   |
| 9         | החברה<br>תחייבויות                                                                                             | .4 ה   |
| 15        | החוב<br>של אגרות<br>דיון מוקדם                                                                                 | .5 פ   |
| 17        | עון מיידי<br>עמדה לפיר                                                                                         | .6 ה   |
| 21        | נאמן<br>כים בידי ה<br>ביעות והלי                                                                               | .7 ת   |
| 22        | תקבולים<br>אמנות על                                                                                            | .8 נ   |
| 23        | ים<br>חלוקת כספ<br>מכות לעכב                                                                                   | .9 ס   |
| 23        | מן<br>ה אצל הנא<br>וקה והפקד<br>ודעה על חל                                                                     | .10 ה  |
| 24        | חה<br>בלות כהוכ                                                                                                | .11 ק  |
| בבורסה 24 | ת בבורסה<br>אינן נסחרו<br>רות החוב<br>מקרה שאג<br>ום חלקי ב<br>שר עם תשל<br>ורישום בק<br>חוב לנאמן<br>צגת אגרת | .12 ה  |
| 24        | ים<br>שקעת כספ                                                                                                 | .13 ה  |
| 25        | ה לנאמן<br>ווחי החבר<br>י הנאמן ודי<br>החברה כלפ<br>תחייבויות                                                  | .14 ה  |
| 27        | נוספות<br>תחייבויות                                                                                            | .15 ה  |
| 27        | אי כוח                                                                                                         | .16 ב  |
| 27        | רים<br>סכמים אח                                                                                                | .17 ה  |
| 27        | הנאמן<br>ווח על ידי                                                                                            | .18 די |
| 28        | כר הנאמן                                                                                                       | .19 ש  |
| 30        | חדות<br>מכויות מיו                                                                                             | .20 ס  |
| 30        | שלוחים<br>ן להעסיק<br>מכות הנאמ                                                                                | .21 ס  |
| 31        | יפוי הנאמן                                                                                                     | .22 ש  |
| 33        | חוב<br>לי אגרות ה<br>לנאמן ולבע<br>ם והודעות<br>חות מיידיי                                                     | .23 דו |
| 34        | תור ופשרה                                                                                                      | .24 וי |
| 35        | חוב<br>קי אגרות ה<br>רשם מחזי                                                                                  | .25 מ  |
| 35        | חרור                                                                                                           | .26 ש  |
| 35        | מן<br>תו של הנא<br>קיעת כהונ                                                                                   | .27 פ  |
| 36        | רות החוב<br>מחזיקי אג<br>סיפות של                                                                              | .28 א  |
| 36        | חוק<br>והוראות ה<br>חולת הדין                                                                                  | .29 ת  |
| 37        | ט<br>מכות שיפו                                                                                                 | .30 ס  |
| 37        | יגות דחופה                                                                                                     | .31 נצ |
| 38        | ענים                                                                                                           | .32 מ  |
| 38        | מן<br>חריות הנא                                                                                                | .33 א  |
| 39        | "א<br>סמכה למגנ                                                                                                | .34 ה  |

# **חלק שני – אגרת חוב – התנאים הרשומים מעבר לדף**

| עמוד | וכן                                                                       | סעיף ת |
|------|---------------------------------------------------------------------------|--------|
| 41   | ללי                                                                       | .1 כ   |
| 42   | החוב<br>קרן אגרות<br>ועד פירעון                                           | .2 מ   |
| 42   | החוב<br>נאי אגרות                                                         | .3 ת   |
| 42   | גרות החוב<br>ריבית של א                                                   | .4 ה   |
| 43   | שינוי דירוג<br>מקרה של<br>ר הריבית ב<br>תאמת שיעו                         | .5 ה   |
| 45   | פיננסיות<br>אמות מידה<br>אי עמידה ב<br>מקרה של<br>ר הריבית ב<br>תאמת שיעו | .6 ה   |
| 46   | ם<br>בית פיגורי                                                           | .7 רי  |
| 46   | החוב<br>של אגרות<br>ן והריבית<br>שלומי הקר                                | .8 ת   |
| 47   | ה<br>לויה בחבר<br>ה שאינה ת<br>שלום מסיב<br>ימנעות מת                     | .9 ה   |
| 47   | חוב<br>קי אגרות ה<br>רשם מחזי                                             | .10 מ  |
| 47   | ת החוב<br>עברת אגרו                                                       | .11 ה  |
| 48   | צולן<br>ת החוב ופי<br>עודות אגרו                                          | .12 ת  |
| 48   | דיון מוקדם                                                                | .13 פ  |
| 48   | ות<br>וראות כללי                                                          | .14 ה  |
| 48   | תור ופשרה                                                                 | .15 וי |
| 48   | חוב<br>קי אגרות ה<br>ות של מחזי<br>סיפות כללי                             | .16 א  |
| 48   | חה<br>בלות כהוכ                                                           | .17 ק  |
| 48   | וב<br>ות אגרות ח<br>חלפת תעוד                                             | .18 ה  |
| 48   | עון מיידי<br>עמדה לפיר                                                    | .19 ה  |

**חלק שלישי – תוספת שניה - אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב - עמוד**

# **ש טר נ אמנות**

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 4 בספטמבר 2025

**ב י ן :**

**קבוצת דלק בע"מ**  מרחוב אבא אבן ,19 הרצליה טלפון: 09-863444 פקס: 09-8854955 )להלן: "**החברה**"(

**מצד אחד;** 

**ל ב י ן :**

**משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ חברה מספר 51-368347-4 מרחוב מנחם בגין ,48 תל אביב** )להלן: "**הנאמן**"(

**מצד שני;** 

- **הואיל:** ודירקטוריון החברה החליט ביום 3 בספטמבר 2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה מא'( על פי שטר נאמנות זה ו על פי דוח הצעת מדף, מכח תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 21 במאי ,2025 נושא תאריך 22 במאי 2025 )מס**'** אסמכתא2025-01-035791:(;
- **והואיל:** והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "**חוק החברות**"(, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
- **והואיל:** והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "**החוק"** או "**חוק ניירות ערך**"(, או כל דין אחר, או כל הוראת רשות מוסמכת, להתקשרותו עם החברה על פי שטר זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב;
- **והואיל:** והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, כהגדרתן להלן, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- **והואיל:** והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על פי כל הסכם או כל דין להתקשר עם הנאמן בשטר הנאמנות ולהנפיק את אגרות החוב )סדרה מא'( בהתאם לתנאי שטר זה;
	- **והואיל:** ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
- **והואיל:** והחברה מאשרת כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

#### **לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן**:

#### <span id="page-2-0"></span>.1 **מבוא, פרשנות והגדרות**

- .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהו וים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
- .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
- .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

<span id="page-3-0"></span>.1.4 בשטר הנאמנות ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

| שטר<br>זה" או "<br>"שטר<br>או "שטר<br>"<br>הנאמנות<br>ה"<br>נאמנות ז                       | - | לתי<br>ם חלק ב<br>יו ומהווי<br>ורפים אל<br>חים המצ<br>בות הנספ<br>נות זה לר<br>שטר נאמ<br>נו;<br>נפרד הימ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |
|--------------------------------------------------------------------------------------------|---|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| "<br>"הבורסה                                                                               | - | מ;<br>אביב בע"<br>רך בתל -<br>לניירות ע<br>הבורסה                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
| ף" או<br>"התשקי<br>המדף "<br>"תשקיף                                                        | - | 22<br>א תאריך<br>,2025 נוש<br>21 במאי<br>רה ביום<br>סמה החב<br>מדף שפר<br>תשקיף ה<br>;<br>מעת לעת<br>שיתוקן<br>כפי<br>(<br>2025-01-035791:<br>אסמכתא<br>)מס'<br>2025<br>במאי                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
| או<br>ת המדף"<br>"דוח הצע<br>צעה"<br>"דוח הה                                               | - | שה<br>לפיו תיע<br>)ו( לחוק,<br>סעיף 23א<br>להוראות<br>בהתאם<br>עת המדף<br>דוחות הצ<br>מו כל<br>הם יושל<br>ה מא'( וב<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>ר, הצעת<br>, בין הית<br>מעת לעת<br>צעות,<br>דות המו<br>רכב היחי<br>לרבות ה<br>ה הצעה<br>ם לאות<br>המיוחדי<br>הפרטים<br>כפי<br>הבורסה<br>להנחיות<br>לתקנון ו<br>בהתאם<br>כל דין ו<br>להוראות<br>בהתאם<br>שטר זה;<br>להוראות<br>ותה עת ו<br>שיהיו בא                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
| ההצעה<br>"דוח<br>"<br>הראשונה                                                              | - | לציבור;<br>ות החוב<br>שונה אגר<br>צענה לרא<br>על פיו תו<br>ת המדף<br>דוח הצע                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
| החוב<br>"אגרות<br>או<br>א'("<br>)סדרה מ<br>החוב" או<br>"אגרות<br>ב"<br>גרות החו<br>"סדרת א | - | ל שם<br>שומות ע<br>אחת, ר<br>ח ע.נ. כל<br>נות 1 ש"<br>ה מא'( ב<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>וחות<br>בכפוף לד<br>בהתאם ו<br>תשקיף ו<br>התאם ל<br>החברה ב<br>ה על ידי<br>שתונפקנ<br>ר זה,<br>אם לשט<br>היו בהת<br>ת החוב י<br>של אגרו<br>התנאים<br>דף כאשר<br>הצעת המ<br>הצעת<br>ולדוחות<br>שטר זה<br>אשונה ל<br>ספת הר<br>וב שבתו<br>אגרת הח<br>לתעודת<br>רות<br>הר כי אג<br>ספק, מוב<br>מען הסר<br>נפרעו; ל<br>הנדון, לא<br>שר, בזמן<br>המדף וא<br>רות<br>סדרת אג<br>ל הרחבת<br>ה בדרך ש<br>שתונפקנ<br>גרות חוב<br>לות גם א<br>החוב כול<br>חוב<br>אגרות ה<br>ת וגם את<br>צעה פרטי<br>רבות בה<br>כל דרך, ל<br>רה מא'( ב<br>החוב )סד<br>דרה<br>ת חוב )ס<br>וש לאגרו<br>נים למימ<br>ציה הנית<br>כתבי אופ<br>ממימוש<br>שתנבענה<br>וימומשו;<br>יונפקו<br>כאמור<br>ופציה<br>שכתבי א<br>מא'(, ככל |
| רגילה"<br>"החלטה                                                                           | - | ב )סדרה<br>רות החו<br>חזיקי אג<br>ת של מ<br>פה כללי<br>ה באסי<br>שנתקבל<br>החלטה<br>יצגים<br>ם או המי<br>המחזיקי<br>רות חוב<br>חזיקי אג<br>ות שני מ<br>נכחו לפח<br>מא'(, בה<br>הערך<br>) 25%( מ<br>חות רבע<br>של לפ<br>אי כוחם,<br>על ידי ב<br>צמם או<br>יחדיו, בע<br>פה<br>בע לאסי<br>ועד הקו<br>חזור במ<br>חוב שבמ<br>אגרות ה<br>כולל של<br>הנקוב ה<br>רות חוב<br>חזיקי אג<br>ת שני מ<br>חו לפחו<br>בה נכ<br>נדחית<br>ובאסיפה<br>האמורה,<br>קותיהם,<br>עור החז<br>בות בשי<br>א התחש<br>וחם, לל<br>י באי כ<br>או על יד<br>בעצמם<br>ים<br>המשתתפ<br>קוב של<br>הערך הנ<br>מיתרת<br>רוב רגיל<br>קבלה ב<br>ואשר נת<br>ם;<br>ת הנמנעי<br>ללא קולו<br>בהצבעה,                                                                                                                                |
| מיוחדת"<br>"החלטה                                                                          | - | ה נכחו<br>החוב, ב<br>קי אגרות<br>של מחזי<br>ה כללית<br>ה באסיפ<br>שנתקבל<br>החלטה<br>וחם<br>ידי באי כ<br>מם או על<br>קים בעצ<br>ב המחזי<br>אגרות חו<br>י מחזיקי<br>לפחות שנ<br>ת החוב<br>של אגרו<br>ך הנקוב<br>תרת הער<br>50%( מי<br>אחוזים )<br>חמישים<br>לפחות ב<br>שני<br>לפחות<br>נכחו בה<br>נדחית ש<br>באסיפה<br>חזור, או<br>א'( שבמ<br>)סדרה מ<br>פחות<br>כוחם, ל<br>ל ידי באי<br>מם או ע<br>קים, בעצ<br>ב המחזי<br>אגרות חו<br>מחזיקי<br>לה )בין<br>ר נתקב<br>רה, ואש<br>ה האמו<br>היתר<br>20%( מן<br>אחוזים )<br>בעשרים<br>ישים<br>ת שני של<br>של לפחו<br>ית( ברוב<br>יפה הנדח<br>ובין באס<br>המקורית<br>באסיפה<br>קולות<br>עה, ללא<br>ם בהצב<br>משתתפי<br>ב של ה<br>רך הנקו<br>תרת הע<br>)2/3( מי<br>הנמנעים;                                                                  |
| "הנאמן"                                                                                    | - | פעם<br>ן מפעם ל<br>מי שיכה<br>מ ו/או כל<br>מנות בע"<br>ירותי נא<br>חברה לש<br>משמרת<br>שטר זה;<br>חוב לפי<br>אגרות ה<br>מחזיקי<br>כנאמן של                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| "מרשם"                                                                                     | - | ;<br>לשטר זה<br>בסעיף 25<br>ב כאמור<br>גרות החו<br>מחזיקי א<br>מרשם                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
| אגרות<br>"מחזיקי<br>או "בעלי<br>החוב" ו/<br>החוב"<br>אגרות                                 | - | רות ערך;<br>לחוק ניי<br>סעיף 35א<br>מחזיק" ב<br>המונח "<br>כהגדרת                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
| החוב"<br>אגרת<br>"תעודת                                                                    | - | וספת<br>צורף כת<br>נוסח ה מ<br>אשר<br>רה מא'(,<br>חוב )סד<br>אגרות ה<br>תעודת<br>;<br>לשטר זה<br>הראשונה                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |
| ון" -<br>לות פירע<br>"חוק חד                                                               |   | כפי שיהיו<br>ותקנותיו<br>"ח2018-<br>לי, התשע<br>יקום כלכ<br>פירעון וש<br>ת<br>חוק חדלו<br>;<br>מעת לעת                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |

| "מיזוג"                                          | - | רות.<br>חוק החב<br>שיעי של<br>מיני והת<br>חלק הש<br>לעניין ה<br>משמעותו<br>לרבות, כ<br>תוך<br>החברה ל<br>תיה של<br>ם בדוחו<br>מאוחדי<br>תאגידים<br>מיזוג של<br>יובהר כי<br>יים<br>ה הכספ<br>בדוחותי<br>מאוחדים<br>אגידים<br>ג בין ת<br>וכן מיזו<br>החברה<br>למיזוג;<br>יחשב<br>א<br>החברה, ל<br>של<br>ם<br>המאוחדי |
|--------------------------------------------------|---|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| "קרן"                                            | - | במחזור;<br>ה מא'( ש<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>הנקוב של<br>סך הערך                                                                                                                                                                                                                                                  |
| או<br>קים"<br>"יום עס<br>בנקאי"<br>עסקים<br>"יום | - | אות;<br>יצוע עסק<br>שראל לב<br>דולים בי<br>בנקים הג<br>מרבית ה<br>פתוחים<br>כל יום בו                                                                                                                                                                                                                              |
| הדוחות"<br>"תקנות                                | - | 1970;<br>התש"ל -<br>ומיידים(,<br>קופתיים<br>דוחות ת<br>רות ערך )<br>תקנות ניי                                                                                                                                                                                                                                      |
| ורסה"<br>"כללי הב                                | - | כפי<br>הבורסה<br>מסלקת<br>העזר של<br>פיו וחוקי<br>נחיות על<br>ורסה, ה ה<br>תקנון הב<br>ת לעת;<br>שיהיו מע                                                                                                                                                                                                          |
| "<br>"שליטה                                      | - | ערך;<br>ות<br>בחוק נייר<br>תה<br>כמשמעו<br>"שליטה "                                                                                                                                                                                                                                                                |
| קשור"<br>"מחזיק                                  | - | להלן;<br>סעיף 3.2<br>המונח ב<br>כהגדרת                                                                                                                                                                                                                                                                             |
| מאוחד "<br>"החוזר ה                              | - | נים,<br>יהול סיכו<br>מדידה ונ<br>ק 2 – הון<br>ער ,5 חל<br>סקים, ש<br>לניהול ע<br>עקרונות<br>ידי<br>ורסם על<br>לציה שפ<br>קס הרגו<br>ה, לקוד<br>סי השקע<br>ניהול נכ<br>פרק 4 –<br>מעת<br>פי שיהיה<br>האוצר כ<br>ן במשרד<br>ח וחיסכו<br>הון, ביטו<br>על שוק ה<br>הממונה<br>1<br>לעת.                                 |
| או<br>דירוג"<br>"חברת<br>דרגת"<br>"חברה מ        | - | דירוג<br>ת חברות<br>רת פעילו<br>ק להסד<br>רוג" בחו<br>חברת די<br>המונח "<br>כהגדרת<br>2014-;<br>תשע"ד<br>האשראי,                                                                                                                                                                                                   |
| חוב" -<br>איגרת ה<br>"תעודת                      |   | אשר<br>שטר זה ו<br>אשונה ל<br>וספת הר<br>מופיע בת<br>שנוסחה<br>גרת החוב<br>תעודת אי<br>להלן ;<br>ף 2<br>מור בסעי<br>תונפק כא                                                                                                                                                                                       |
| נדחית"<br>"אסיפה                                 | - | תיחת<br>נקבע לפ<br>זה אשר<br>ד אחר מ<br>תה למוע<br>אשר נדח<br>חזיקים<br>אסיפת מ<br>תחילת<br>שנקבע ל<br>מהמועד<br>ת השעה<br>ום מחצי<br>א נכח בת<br>הואיל ול<br>האסיפה<br>י.<br>מניין חוק<br>האסיפה                                                                                                                  |

- .1.5 בכל מקום בו הוראות מחייבות של חוק החברות ו/או של חוק ני ירות ערך, שאינן ניתנות להתני ה, ו/או כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם להם. ככל וקיימת סתירה בין הוראות שטר זה לבין הוראות החוק כאמור לעיל שניתנות להתנ יה, יחולו הוראות שטר זה. החברה מאשרת כי נכון למועד פרסום שטר זה, לא קיימת סתירה בין הוראות שטר זה לבין הוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך )אשר אינן ניתנות להתניה( ו/או כללי הבורסה כאמור לעיל בסעיף זה.
- <span id="page-4-0"></span>.1.6 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב לבין הוראות שטר זה, יגברו הוראות שטר זה. החברה מאשרת כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה מא'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות דוח הצעת המדף הראשון בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב )סדרה מא'( לבין הוראות שטר זה.
- .1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
- .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, על פי הוראות הדין הישראלי.

<sup>1</sup> מפורסם נכון למועד חתימת השטר [בקישור](https://www.gov.il/BlobFolder/guide/information-entities-codex/he/%D7%A4%D7%A8%D7%A7%204%20%20%D7%A0%D7%99%D7%94%D7%95%D7%9C%20%D7%A0%D7%9B%D7%A1%D7%99%20%D7%94%D7%A9%D7%A7%D7%A2%D7%94%20(20%20%D7%91%D7%99%D7%95%D7%9C%D7%99%202021).pdf) )הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא-ממשלתיות(.

# <span id="page-5-0"></span>.2 **הנפקת אגרות חוב )סדרה מא'(, תנאי הנפקה**

.2.1 הקרן עומדת לפירעון ב- 5 תשלומים שנתיים לא שווים, ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים ,2029 ,2030 ,2033 2034 ו- 2035 במועדים ובשיעורים מתוך הקרן המקורית של אגרות החוב, כדלקמן:

| 31/03/2035 | 31/03/2034 | 31/03/2033 | 31/03/2030 | 31/03/2029 | קרן<br>מועד פרעון          |
|------------|------------|------------|------------|------------|----------------------------|
| 30%        | 35%        | 15%        | 10%        | 10%        | הקרן<br>שיעור מ<br>המקורית |

אגרות החוב נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז שיתקיים על פי דוח ההצעה הראשונה, כפי שה חברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה )להלן: " **הריבית השנתית**" ו/או "**ריבית הבסיס**"(.

הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד .2034

אגרות החוב )קרן וריבית( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

- .2.2 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בדוח הצעת המדף, בדוח המיידי בדבר הצעה פרטית ובאגרות החוב והכל בכפיפות להוראות שטר זה.
- .2.3 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה מא'(, תורחב )סדרה מא' ( על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(, אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
- .2.4 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על ידי כל מחזיק באגרות החוב, לרבות על ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
- .2.5 שטר זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לראשונה מכל סיבה שהיא, יהא שטר זה בטל מעיקרו.
- <span id="page-5-2"></span>.2.6 אגרות החוב שיונפקו על פי דוח הצעת המדף ושטר הנאמנות מדורגות על ידי מידרוג בע"מ )להלן: "**מידרוג**"(, בדירוג 2A. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שכל עוד יש אגרות חוב )סדרה מא'( במחזור, הן תהיינה במעקב דירוג על ידי חברת דירוג כלשהי. לצורך כך, תמסור החברה לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג וכן את כל התשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה בהתאם לתנאי התקשרות החברה עם חברת הדירוג. החברה תדווח בדוח מיידי, לא יאוחר מיום מסחר אחד, על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת דירוג גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת. החברה איננה מתחייבת שלא לה חליף או שלא לסיים התקשרות עם חברת דירוג כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או תפסיק העסקתה ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג גם במועד בו אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב, תפרסם החברה דוח מיידי ע ל כך, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי, ותציין בו את הסיבות לשינוי החברה המדרגת או להפסקת הדירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, ו/או להפסיק דירוג של חברת דירוג אחת )כל עוד החברה מדורגת על ידי שתי חברות דירוג( לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. מובהר כי במקרה שהחברה תדורג על ידי שתי חברות דירוג הרי שהחל ממועד הודעת החברה לאיזו מחברות הדירוג על הפסקת ההתקשרות עמה הדירוג היחיד התקף לגבי החברה, לרבות לצורך הוראות שטר זה, יהיה של חברת הדירוג הנותרת.

# <span id="page-5-1"></span>.3 **רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור והנפקת אגרות חוב נוספות**

.3.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה רשאית לרכוש בשוק החופשי, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל. במקרה של רכישה זו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי )עם העתק לנאמן(.

אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תפקענה, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. החברה לא תהיה רשאית למכור את אגרות החוב שיירכשו על ידה ואגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה )בניגוד לאגרות חוב שתירכשנה על ידי חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה אשר לא תמחקנה מהמסחר ולא תבוטלנה(.

- <span id="page-6-0"></span>.3.2 חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל /י השליטה בחברה )והכל במישרין או ב עקיפין(, תאגיד בשליטת אחד מהם )במישרין או בעקיפין(, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או של בעלי השליטה בה או בעל/י השליטה בחברה ו/או בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם כהגדרת מונחים אלה בחוק או בתקנות שהותקנו על פיו )להלן בסעיף זה: "**מחזיק קשור**"( רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב )סדרה מא'(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, עם היוודע על כך לחברה היא תודיע על כך בדוח מיידי ככל שחלה עליה חובה על פי הדין להודיע על כך, וכן ת יתן הודעה על כך בכתב לנאמן לא יאוחר מ2- ימי מסחר לאחר ידיעתה. החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידם בתאריך שיבקש זאת הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו ממחזיקים קשורים. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור, תיחשבנה כנכס שלו ו לא ימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו ההוראות שלהלן.
- .3.3 לעניין זכויות ההצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב על ידי מחזיק קשור כהגדרתו לעיל, ראו סעיף [25](#page-50-0) לתוספת השניה לשטר נאמנות זה.
- .3.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות לפרוע בפידיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף [5.2](#page-14-1) להלן. אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( לקנות את אגרות החוב ו/או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
- <span id="page-6-1"></span>.3.5 החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה מא'( הקיימות במחזור באותה עת ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת דוח הצעת מדף שתפרסם החברה(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )להלן: "**אגרות החוב הנוספות**"(. אגרות החוב הקיימות במחזור ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן( יהיו סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב הנוספות כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה מא'( )להלן בסעיף זה: "**כתבי האופציה**"(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרישום למסחר של אגרות חוב נוספות כאמור ככל שיוצעו. הוראות שטר זה תחולנה גם על אגרות החוב הנוספות. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה מא'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה.

על אף האמור לעיל, הנפקת אגרות חוב נוספות על דרך של הרחבת סדרה ו/או על דרך של הנפקת כתבי האופציה )להלן בסעיף זה ביחד ולחוד: "**הרחבת סדרה**"( תבוצע בכפוף לכך שמתקיימים כל התנאים הבאים )כאשר במקרה של הנפקת כתבי האופציה – יבדקו התנאים במועד הנפקת כתבי האופציה, בהנחת מימוש מלא של כתבי האופציה, במועד ההרחבה ו/או במועד הקצאת כתבי האופציה, לפי העניין, ולא במועד מימוש כתבי האופציה(: )א( הרחבת הסדרה לא תביא לירידה בדירוג של אגרות החוב )סדרה מא'( כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור, תספק החברה לנאמן אישור החברה המדרגת או דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי זה. מובהר בזאת, כי ככל שבמועד הרחבת הסדרה אגרות החוב ת היינה מדורגות בו זמנית על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה מא'( משמעה ירידה על-ידי אחת או כל חברות הדירוג המדרגות )קרי הדירוג יקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג(. עוד מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה מא'( ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב (watch credit (על ידי החברה המדרגת כתוצאה מהרחבת הסדרה אינם נחשבים כירידה בדירוג של אגרות החוב; )ב( לא מתקיימת, ולאחר הרחבת הסדרה לא תתקיים, איזה מעילות הפירעון המפורטות בסעיף 7 להלן ומבלי להביא בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה; )ג( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף [4.3](#page-12-0) להלן ותמשיך לעמוד בהן גם לאחר הבאתה בחשבון של הרחבת הסדרה , בליווי תחשיבים רלוונטיים, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אמות המידה האמורות, והכל בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה )למען הסר ספק, לצורך החישוב יונח מימוש מלא של כתבי האופציה במועד ההרחבה ו/או במועד הקצאת כתבי האופציה לפי העניין(; )ד( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה . יובהר, כי אין באמור בס"ק )ד( זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על ידי החברה; )ה( ככל שקיימת ערבות בנקאית כאמור בסעיף [4.2.2.3](#page-8-1) להלן, החברה תגדיל את הערבות שניתנה כאמור )ככל שנדרש( בהתאם למפורט בסעיף [4.2.5.2](#page-9-0) להלן; )ו( סך כל אגרות החוב )סדרה מא'( שתהיינה במחזור מעת לעת, כולל אגרות החוב הנוספות שתונפקנה בהרחבה כאמור בסעיף זה, לא יעלה על 2,000 מיליוני ש"ח ע.נ. )להלן: "**היקף הסדרה המקסימאלי**"(. מובהר בזאת כי אף אם תנפיק החברה אגרות חוב בהיקף הסדרה המקסימאלי, ובמהלך תקופת חיי אגרות החוב יפחת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה מא' ( שבמחזור, מכל סיבה שהיא, לרבות בשל תשלומי קרן, ביצוע רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה מא'( כמפורט בסעיף [3](#page-5-1) לעיל או כתוצאה מפדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה מא'( בהתאם להוראות שטר זה, לא תהיה החברה מנועה מלהנפיק אגרות חוב )סדרה מא'( חדשות, ותחולנה על הנפקה זו הוראות סעיף 3.5 זה כעל הרחבת סדרה, ובלבד שהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה מא'( שבמחזור מעת לעת, כולל אגרות החוב הנוספות וכתבי האופציה, בהנחת מימוש מלא של כתבי האופציה, שתונפקנה, לא יעלה על היקף הסדרה המקסימאלי.

בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור, תעביר החברה לנאמן טרם הרחבת הסדרה, דהיינו המועד בו ייערך המכרז לציבור, או אם יתקיים מכרז מקדים לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים – בטרם קיומו של מכרז זה, לפי המוקדם, או – במקרה של ביצוע הנפקה פרטית – טרם ביצוע ההנפקה בפועל, אישור בכתב מהחברה החתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה כי מתקיימים כל התנאים האמורים בס"ק זה לעיל בצירוף תחשיבים בקשר עם ס"ק )ג( לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב שתה יינה במחזור באותה העת.

היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב, בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת ואין בידי החברה אישור רשויות המס לקביעת שיעור ניכיון משוקלל לצורך ניכוי במקור , תפנה החברה לרשויות מס הכנסה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורן כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב , ותפרסם בדיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה או במסגרת דוח ההקצאה הפרטית )לפי העניין( את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב, לפי ש יעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בדבר תוצאות ההנפקה או במסגרת דוח ההקצאה הפרטית )לפי העניין( לפני הנפקת אגרות החוב אשר תונפקנה כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר. ינוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים שבהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הגדלת הסדרה. בכל מקרה, נישום, יהיה רשאי להגיש דוח מס לרשות המיסים ולקבל החזר מהמס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.

- .3.6 אגרות החוב )סדרה מא'(, לרבות אגרות החוב הנוספות תעמודנה בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בקשר עם התחייבות החברה ע ל פ י אגרות החוב )סדרה מא'( בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
- .3.7 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות בכל עת ומעת לעת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, ליצור התחייבויות פיננסיות נוספות ו/או ליטול מימון נוסף מכל סוג שהוא ו/או להנפיק )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת דוח הצעת מדף( סדרות נוספות של אגרות חוב, בין שיקנ ו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה. בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור עובר לביצוע ההנפקה. על אף האמור לעיל, במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב או סדרת ניירות ערך אחרים שהינה חוב

שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכיר המאשר כי אגרות החוב או ניירות הערך האחרים שהינם חוב מהסדרות האחרות כאמור לא יהיו עדיפות על אגרות החוב )סדרה מא'( במקרה של פירוק החברה. מובהר כי אין באמור בסעיף זה למנוע מהחברה להנפיק אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא. יצוין כי ככל שתונפק סדרה נוספת או סדרת ניירות ערך אחרים שהינה חוב מגובה בבטוחה ו/או בשעבוד )להלן בסעיף זה: "**סדרה מובטחת** "(, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכיר המאשר כי במקרה של פירוק, תהא העדיפות של הסדרה המובטחת אך ורק ביחס לאותה בטוחה ו/או שעבוד.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

# <span id="page-8-0"></span>.4 **התחייבויות החברה**

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל התשלומים המוטלים עליה על פי הוראות שטר הנאמנות לרבות את סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית, ככל שתחולנה(, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה מא'( למסחר בבורסה.

# <span id="page-8-2"></span>.4.2 התחייבות שלא לרשום שעבודים שוטפים על כלל נכסי החברה

- <span id="page-8-3"></span>.4.2.1 בכפוף לאמור בסעיף [4.2](#page-8-2) זה, החברה תהא רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם , בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב )או סדרות של אגרות חוב( שתנפיק או שהנפיקה או להבטחת התחייבויות אחרות, ללא צורך בהסכמ ה כלשהי מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב. כמו-כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
- <span id="page-8-4"></span>.4.2.2 על אף האמור בסעיף [4.2.1](#page-8-3) לעיל, החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה מא' ( לא נפרעו במלואן, באופן סופי, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )להלן בסעיף[4.2.2](#page-8-4) זה: "**התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים**"(, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:
- <span id="page-8-6"></span>.4.2.2.1 תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה מא'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
- <span id="page-8-5"></span>.4.2.2.2 תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת וב עונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס חובות החברה לצד השלישי ולמחזיקי אגרות החוב כפי שישתנה מעת לעת, )ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה על פי תנאי שטר זה, אשר יובטחו על פי אותו שעבוד(, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה מא'( לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם. החברה תמסור לידי הנאמן, בין היתר, אישור עורך דין חיצוני לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור מקיים את התנאי האמור בסעיף זה;
- <span id="page-8-1"></span>.4.2.2.3 החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי חוזרת, שתונפק על ידי בנק הפועלים בע"מ או

בנק לאומי לישראל בע"מ או בנק/ ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של )ilAA( )בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת החוב )כהגדרתה בסעיף 4.2 להלן( לפי הנמוך מביניהם במועד יצירת השעבוד )ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה, ובלבד שככל שיידרש יותאם גובה הערבות הבנקאית כך שתהא בסכום המפורט לעיל לאחר הגדלת האשראי כאמור(;

למען הסר ספק יובהר, כי הבחירה באיזו מבין האפשרויות האמורות בסעיף[4.2.2](#page-8-4) זה לעיל היא בשיקול דעתה הבלעדי של החברה. אולם, החברה מתחייבת להודיע לנאמן, בהודעה בכתב ומראש של 7 ימי עסקים לפחות בדבר החלופה בה בחרה החברה לנקוט כאמור.

.4.2.3 כמו כן, מובהר כי ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף [4.2.2.2](#page-8-5) לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: )א( שווים המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; )ב( שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; )ג( סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף [4.2.2.1](#page-8-6) לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף [4.2](#page-8-2) לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכ ל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שת פרסם.

נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד ג' כלשהו וכן לא ניתנה התחייבות כאמור. מובהר בזאת למען הסר ספק כי על אף האמור בסעיף 4 זה לא תחולנה על החברה הגבלות כלשהן ביצירת שעבודים לסוגיהם על רכושה ונכסיה למעט שעבוד שוטף על כלל נכסיה כאמור בסעיף זה כך שהחברה תהיה רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים, וכן ליצור שעבודים שוטפים על נכסים ספציפיים שלה לטובת גורם אחד או יותר, ללא כל צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן.

- .4.2.4 החברה תציין את עמידתה בהוראות סעיף [4.2.2](#page-8-4) לעיל במסגרת הגילוי היעודי למחזיקי אגרות החוב שבדוחותיה הכספיים של החברה. הנאמן רשאי להסתמך על גילוי החברה כאמור ולא מחוייב לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
- .4.2.5 נתנה החברה ערבות כאמור בסעיף [4.2.2.3](#page-8-1) לעיל וכל עוד הערבות בתוקף יחולו ההוראות כדלקמן:
- .4.2.5.1 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, תהא רשאית החברה להפחית, בד בבד, את הערבות הבנקאית שניתנה )ככל שניתנה( על ידי החלפתה בערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי חוזרת אחרת שתונפק על ידי בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ או בנק/ ים או מוסד /ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של )AA(il( בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו( ובלבד שסכום הערבות הבנקאית לא תפחת מסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או מסך המהווה את יתרת החוב כהגדרת מונח זה בסעיף [4.2](#page-8-2) להלן, לאחר תשלום הקרן כאמור, לפי הנמוך מביניהם. קודם תועבר לנאמן הערבות המעודכנת לשביעות רצון הנאמן, ורק לאחר מכן ימסור הנאמן את הערבות שתבוטל.
- <span id="page-9-0"></span>.4.2.5.2 בכל עת בה תבצע החברה הרחבת סדרה אשר לה קיימת ערבות בנקאית על פי סעיף [4.2.2.3](#page-8-1) לעיל, החברה תגדיל )ככל שנדרש( את הערבות הבנקאית שניתנה )ככל שניתנה( על ידי החלפתה בערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי

חוזרת אחרת שתונפק על ידי בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ או בנק/ים או מוסד/ ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של )AA(il( בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לז ה(, וזאת ככל שנדרש על מנת שסכום הערבות הבנקאית לא יפחת מסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או מסך המהווה את יתרת החוב כהגדרת מונח זה בסעיף [4.2](#page-8-2) להלן, לאחר הרחבת הסדרה, לפי הנמוך מביניהם והכל בשים לב כי מתקיימת עמידה בכל הוראות סעיף 3.5 לעיל ואין בהוראות סעיף[4.2.5.2](#page-9-0) זה לבוא במקום עמידה בכל הוראות סעיף 3.5 לעיל. קודם תועבר לנאמן הערבות המעודכנת לשביעות רצון הנאמן, ורק לאחר מכן ימסור הנאמן את הערבות שתבוטל.

- .4.2.5.3 הערבות הבנקאית האמורה תהא בעלת תוקף עד לשלושה שבועות לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או תהא תקפה לשנה ותחודש מידי שנה כך שביחס לתקופה האחרונה תהא בתוקף עד לשלושה שבועות לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. ככל שהפקידה החברה ערבות בנקאית מתחדשת מידי שנה כאמור, לא יאוחר מ21- ימים טרם מועד הפקיעה הנקוב בערבות, תחליף החברה את הערבות שבידי הנאמן בערבות מקבילה בעלת תוקף של שנה לפחות או תוקף קצר יותר אשר יהיה שלושה שבועות לאחר המועד האחרון לפדיון אגרות החוב. לא הוחלפה הערבות בערבות בעלת תוקף מוארך כאמור ונותרו 10 ימים לפקיעת הערבות, יממש הנאמן את הערבות וכספי המימוש יופקדו בחשבון הנאמנות ויהוו בטוחת מזומן, ובלבד שמסר הנאמן על כך הודעה בכתב לחברה לפחות 3 ימי עסקים טרם מימוש הערבות, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
	- .4.2.6 לעניין האמור בסעיף [4.2.2.2](#page-8-5) מובהר כדלקמן:
- .4.2.6.1 כל עוד לא הגיע מועד מימוש השעבוד )כהגדרת המונח בסעיף [4.2](#page-8-2) להלן( תהא החברה זכאית לכל הפירות בגין נכסיה וזכויותיה המשועבדים בשעבוד שוטף כאמור, מכל מין ו/או סוג שהוא )וככל שמדובר בניירות ערך, לרבות, אך לא רק, זכויות הצבעה בגין המניות, זכויות למינוי דירקטורים, דיבידנדים ומניות הטבה(, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים או כל זכות אחרת )להלן יחדיו: ״**הפירות**״( והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה ולאחר שיתקבלו בידיה ייחשבו הפירות הללו כנכס נקי מהשעבוד, והכל בכפוף לכך שלא יפגע תוקף השעבוד או אופן אכיפתו ומימושו של השעבוד השוטף שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב.
- .4.2.6.2 עד למועד מימוש השעבוד, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה, לרבות להעבירם לצד שלישי כלשהו לפי שיקול דעתה, ו/או לעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך באישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב וזאת למעט ביצוע פעולה, בין במעשה או במחדל, שתביא לפגיעה בתוקף, אכיפת ויכולת מימוש השעבוד לטובת הנאמן. לענין זה, מובהר כי החברה לא תהיה רשאית להתקשר עם צד שלישי בהתקשרות אשר תמנע או תעכב את העברת הפירות )כולם או חלקם( לחשבון הנאמנות החל ממועד מימוש השעבוד.
- .4.2.6.3 עד למועד מימוש השעבוד לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו״ב וזאת למעט התקשרות בהסכם שתהא בו פגיעה בתוקף, אכיפת ויכולת מימוש השעבוד. לענין זה, מובהר כי החברה לא תהיה רשאית להתקשר עם צד שלישי בהתקשרות אשר תמנע או תעכב את העברת הפירות לחשבון הנאמנות החל ממועד מימוש השעבוד או תיצור לטובת צד שלישי זכות כלשהי אשר תפגע בשעבוד.
- .4.2.6.4 החל ממועד מימוש השעבוד יועברו מלוא הפירות ישירות , לחשבון הנאמנות אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע, בהתאמה, לטובת הנאמן והפירות כאמור ישמשו להבטחת פירעון אגרות החוב.

למען הסר ספק מובהר, כי השקעת הכספים בחשבון הנאמנות כאמור תבוצע בהתאם להוראות סעיף [13](#page-23-2) להלן וכי יתרות המזומנים בחשבון הנאמנות ינוהלו בהתאם למפורט בסעיף [8](#page-21-0) להלן.

- .4.2.7 כל אימת שה חברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק [4.2.2.2](#page-8-5) לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן: )א( הסכם שעבוד ו/או הסכם משכון בנוסח לשביעות רצון הנאמן אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות או אסמכתא על הגשת מסמכי השעבוד לרישום באופן אחר לא יאוחר מ14- ימים מהמועד בו נחתם ההסכם; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהיא חתומה בחותמת " נתקבל"/ "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות או לחלופין טופס הגשה מקוון ו אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, והנושאת תאריך שאינו מאוחר מ14- יום ממועד יצירת ההודעה; )ג( עותק של תעודת רישום השעבוד מרשם חברות לטובת הנאמן; )ד( אישור חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה ב חברה בתחום הכספים בדבר העדר התחייבויות סותרות או נוגדות לצד ג' כלשהו ליצירת השעבודים לטובת הנאמן וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על האישור האמור ולא יהיה מחויב לבצע בדיקה נוספת מטעמו; )ה( פלט שעבודים מרשם החברות לפיו השעבוד האמור נרשם; )ו( חוות דעת של עו"ד חיצוני לחברה כי השעבוד תקף, נרשם כדין ובר אכיפה ומימוש וכן כי ה וא פארי-פסו עם השעבוד שיצרה החברה לטובת הצד השלישי וכן חלות לגביו ההוראות המפורטות להלן, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. המסמכים האמורים יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן. ככל ובמהלך חיי אגרות החוב השעבוד כאמור בס"ק [4.2.2.2](#page-8-5) לעיל יהא טעון רישום במרשם נוסף, החברה תרשום את השעבוד במרשם זה תוך 21 ימי עסקים, לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, החברה תמציא לנאמן עד ליום 14 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, אישורים בהתאם לסעיפים )ד( ו- )ו( לעיל.
- .4.2.8 ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף [4.2.2.2](#page-8-5) לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה מא'( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה מא'( או הצד השלישי, לפי העניין , או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה מא'( )להלן ביחד: "**הצדדים**"(, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו בלבד )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים או להתנגד להם, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

לעניין סעיף 4.2 זה:

״**יתרת החוב**״ – יתרת החוב של אגרות החוב )סדרה מא'(, דהיינו יתרת קרן אגרות החוב )סדרה מא'( בתוספת ריבית צבורה )לרבות תוספות ריבית שזכאים להן המחזיקים בהתאם לתנאי שטר זה, לרבות ריבית פיגורים )ככל שתהיה( ,עד לאותו מועד )סדרה מא' (.

"**מועד מימוש השעבוד**" – המועד בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ו/או המועד בו העמיד הנאמן לפירעון מיידי את אגרות החוב ו/או מימש בטוחות, לפי המוקדם מביניהם. מובהר כי הנאמן יעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי רק לאחר קבלת החלטה מתאימה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב אלא אם סבר כי יש בכינוס אסיפה כאמור )לרבות בלוחות הזמנים הנדרשים לשם כינוסה( כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

#### <span id="page-12-2"></span><span id="page-12-0"></span>.4.3 **עמידה באמות מידה פיננסיות**

3

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן היא ת עמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

- .4.3.1 **הון עצמי מינימלי:** ההון העצמי )כהגדרתו להלן( לא יפחת, במשך שני רבעונים קלנדאריים עוקבים, מ3,250- מיליוני ש''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או 2 הסקורים, לפי העניין.
- <span id="page-12-1"></span>.4.3.2 **יחס הון עצמי לסך מאזן )סולו(**: החברה תעמוד ביחס הון עצמי לסך מאזן )סולו( החל ממועד הנפקת אגרות החוב ובכל מועד בדיקה, עד לתום חיי אגרות החוב )סדרה מא'(, כאשר ההון העצמי )כהגדרתו להלן( של החברה לא יפחת, במשך שני רבעונים קלנדארים עוקבים, משיעור של 18% מסך המאזן על-פי דוחותיה הכספיים הנפרדים )סולו( המבוקרים 3 או הסקורים, לפי העניין.

בסעיף [4.3](#page-12-0) זה ובסעיף [4.4](#page-13-0) להלן, "**הון עצמי**" משמע – ההון העצמי לא כולל זכויות מיעוט, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה )כהגדרתו להלן(, בתוספת הלוואות נחותות )כהגדרתן להלן(.

"**הלוואות נחותות –** הלוואות ושטרי הון לחברה אשר על פי תנאיהם, הינם נחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(. לעניין סעיף 4.3 זה, הלוואות ושטרי הון ייחשבו נחותים לאגרות החוב )סדרה מא'( רק ככל שיהיו ניתנים לפרעון )קרן( רק לאחר פרעון מלא של אגרות החוב )סדרה מא'(, בכל מקרה שהוא לרבות במקרה של פירוק החברה, ובלבד שלא יהיו בסכום העולה על 25% מההון העצמי של החברה במועד העמדתם )מובהר כי לצורך חישוב ההון העצמי שנוסף בגין ההלוואות הנחותות תלקח בחשבון רק קרן ההלוואות, ללא הריבית (. על אף האמור ניתן יהיה לפרוע הלוואות ושטרי הון נחותים )קרן( בכל עת קודם לפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה מא'(, בשיעור של עד 15% מההון העצמי של החברה במועד הפרעון ו/או לשלם תשלומי ריבית שוטפים מכוח ההלוואות, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לפגוע בסיווג ההלוואות ושטרי ההון כאמור לעיל כהון עצמי ובלבד שלאחר הפרעון האמור החברה תעמוד במגבלות על חלוקה כמפורט בסעיף [4.4](#page-13-0) להלן ובמגבלת יחס הון עצמי למאזן כאמור בסעיף [4.3.2](#page-12-1) לעיל )וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי הקבועה בסעיף [4.3.2](#page-12-1) לעיל(. למען הסר ספק מובהר, בכפוף לאמור לעיל, כי תשלומי ריבית שוטפים בגין הלוואות נחותות, ישולמו ע"פ לוח הסילוקין. למען הסר ספק, מעבר לאמור לעיל יודגש כי במקרה של פירוק החברה לא רק קרן הלוואות נחותות תיפרע לאחר הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב אלא גם הריבית אותן נושאות אותן הלוואות.

"**מאזן סולו**" – מאזן שנערך לפי האמור בסעיף 9ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל.1970-

אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 4.3 זה לעיל בלבד, ייבחנו אחת לכל רבעון קלנדארי, על פי הדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, במועד אישור הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות החוב )סדרה מא '( קיימות במחזור )להלן בס"ק זה: " **מועד הבדיקה**"(.

החברה תכלול במסגרת הדוח הרבעוני/התקופתי לתקופה הרלוונטית, לפי העניין, גילוי בדבר עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, וכן תמסור לנאמן אישור מפורט בכתב בהתאם לסעיף [14.6](#page-24-1) להלן. ככל שההון העצמי יהיה מורכב גם מהלוואות נחותות שאינן נכללות במסגרת ההון העצמי על פי הדוחות הכספיים, יכלול החישוב גם את ההלוואות הנחותות תוך הפרדה בין ההון העצמי לפי הדוחות הכספיים לבין ההלוואות הנחותות שאינן חלק מההון העצמי על פי הדוחות הכספיים וכן תיכלול החברה גילוי בדבר פירעונן של הלוואות נחותות כאמור במהלך התקופה הרלוונטית וככל שאכן נפרעו הלוואות נחותות במהלך התקופה הרלוונטית, תכלול החברה אישור בדבר עמידה בתנאים המפורטים לעיל בקשר עם פירעוןהלוואות נחותות. בנוסף, במקרה כאמור תפורט ההפרדה כאמור גם במסגרת הגילוי הניתן במסגרת הדוח הרבעוני/תקופתי כאמור לעיל.

<sup>2</sup> כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, ההון המיוחס לבעלי המניות בחברה )לא כולל זכויות מיעוט( הינו 7,789 מיליוני ש"ח.

כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, היחס בין ההון העצמי של החברה לסך מאזן )סולו(, הינו כ,61%- אשר מחושב לפי: )1( ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות בחברה )לא כולל זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה בסך של 7,789 מיליוני ש"ח מחולק ב-; )2( מאזן )סולו( על פי דוחותיה הכספי ים הנפרדים האחרונים של החברה בסך של 12,748 מיליוני ש"ח.

חישוב אמות המידה הפיננסיות ובדיקת התקיימות התנאים לחלוקה כאמור בסעיף [4.4](#page-13-0) להלן ובסעיף 6 בתנאים הרשומים מעבר לדף להלן )להלן בסעיף זה: " **המבחנים הרלוונטיים**"(, יתבצעו על פי כללי החשבונאות המקובלים לפיהם נערכו הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני .2025 במקרה שיחו ל שינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/ או שינוי רגולטורי אחר לרבות במקרה בו החברה תבחר לאמץ באימוץ מוקדם שינויים שיחולו ב כללי ה חשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטריים, שיש להם השפעה מהותית על תוצאות איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, החברה תבדוק את אותם מבחנים בכל מקרה בו יש לבדוק אותם על פי שטר זה על-פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכונת מקוצרת )ללא ביאורים(, סקורים )אך לא מבוקרים( )להלן בסעיף זה: "**דוחות הפרופורמה**"(, על-פי דוחות כספיים הערוכים על-פי כללי החשבונאות המקובלים לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )להלן: "**כללי החשבונאות הקודמים**"(. לענין זה, "**השפעה מהותית** " משמעה – שינוי של 5% לפחות במצטבר, ביחס לתוצאות כל אחת מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, כפי ש יחושב ו על- פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הבדיקה, לבין המבחנים הרלבנטיים, לאותו מועד, כפי שיחושבו לפי כללי החשבונאות הקודמים )מובהר כי הכוונה בסעיף זה הינה לשינוי העולה על 5% לפחות בכל אחת מתוצאות אמות המידה הפיננסיות בנפרד ולא יספרו ביחד לעניין זה שינויים באמות מידה שונות(. מובהר כי ככל שיש השפעה מהותית רק לתוצאה של חלק מאמות המידה הפיננסיות, יחושבו מאותו מועד כל אמות המידה הפיננסיות לפי כללי החשבונאות הקודמים. דוחות הפרופורמה יפורסמו ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה על בסיס רבעוני.

אם תציג החברה מחדש את דוחותיה הכספיים )Restatement )ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.

#### <span id="page-13-0"></span>.4.4 **מגבלות על חלוקה**

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד )כהגדרתם בחוק החברות(, אלא אם מתקיימים )לפני ו לאחר הפחתת סכום החלוקה(, כל התנאים המפורטים להלן:

- <span id="page-13-1"></span>.4.4.1 ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף [4.3](#page-12-0) לעיל( לא יפחת מסך של 3,500 מיליוני ₪ וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.
- <span id="page-13-2"></span>.4.4.2 יחס הון עצמי למאזן )סו לו (, אשר יחושב בהתאם להוראות סעיף [4.3.2](#page-12-1) לעיל לא יפחת משיעור של 22% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים או סולו, לפי העניין, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים שפורמו עובר למועד החלוקה.
- .4.4.3 החברה אינה ב הפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
- .4.4.4 לא קיימת עילת פירעון מיידי כאמור בסעיף [6](#page-16-0) להלן ולא תתקיים כתוצאה מביצוע החלוקה, והכל מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף [.](#page-16-0)6
- .4.4.5 במועד ההכרזה על החלוקה, החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור והכל בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה;

החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה בכל התנאים המפורטים לעיל, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל )ביחס לסעיפים [4.4.1](#page-13-1) ו- [4.4.2](#page-13-2) לעיל(, וזאת לפחות 7 ימים טרם ביצוע החלוקה.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה במועד הרכישה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף [4.4](#page-13-0) זה לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

# <span id="page-14-0"></span>.5 **פדיון מוקדם של אגרות החוב**

# .5.1 **פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה**

לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה מא' (, פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה מא'( ותפעל כדלקמן:

- )א( תוך 45 יום מהחלטת דירקטוריון הבורסה בדבר מחיקת אגרות החוב מהרישום למסחר, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה מא'( לפדותן.
- )ב( ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי במערכת המגנ״א. במועד הפדיון המוקדם, תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון המוקדם תהא בהתאם לגבוה מבין הקבוע בסעיף [.](#page-14-1)5.2[\)ט\(](#page-15-0) להלן ובכל מקרה לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ותוספת הריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב. ההודעה תימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב )סדרה מא'(. כאשר לעניין זה שווי השוק של יתרת אגרות החוב ותקופת הדגימה כאמור בסעיף [5.2](#page-14-1) להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף [\)ט\(](#page-15-0) להלן(.
- )ג( מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה מא'( בלבד שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול, לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
- )ד( קביעת מועד פידיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפידיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפידיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריב ית בגין התקופה שלאחר מועד הפד יון.

### <span id="page-14-1"></span>.5.2 **פדיון מוקדם ביוזמת החברה**

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה מא'( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, בכל מועד, לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה מא'(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

- )א( תדירות הפדיונות המוקדמי ם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
- )ב( נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
- )ג( לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי ספטמבר או אוקטובר – דצמבר.
- )ד( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 30 מיליון ש''ח. על אף האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 30 מיליון ש''ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה, והכל בהתאם להנחיות הבורסה לעניין זה.
- )ה( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה מא' ( המוחזקות.
- )ו( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה מא'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
- )ז( בדוח מיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון

מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

- )ח( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו- )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם, והכל לפי העניין.
- <span id="page-15-0"></span>)ט( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה מא'( העומדת לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה מא'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )להלן: "**שווי השוק של יתרת אגרות החוב**" ו-" **תקופת הדגימה**", בהתאמה(. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב )סדרה מא'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הריבית(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום ה ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה מא'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה מא'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.5% היוון אגרות החוב )סדרה מא'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה מא'( העומדות לפדיון מוקדם. ככל שישולם סכום למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיפים קטנים )1( או )3( שבסעיף זה, התוספת שתהיה מעל הערך ההתחייבותי תשולם כריבית.

לעניין זה: "**תשואת האג״ח הממשלתי**" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות שקליות לא צמודות בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה מא'( במועד הרלוונטי . היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה מא'( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה מא'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמה: משך החיים הממוצע )להלן: "**מח"מ**"( של אג"ח ממשלתי A הינו 4 שנים, והמח"מ של אג"ח ממשלתי B הינו שנתיים וכן מח"מ יתרת ההלוואה הינו 3.5 שנים. חישוב התשואה באופן הבא:

:כאשר ,4x + 2(1-x) = 3.5

x=משקל התשואה של אג"ח ממשלתי A, ו-

x1- =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי B.

על-פי החישוב הנ"ל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי A תשוקלל בשיעור של 0.75 )75%( מהתשואה, ולכן התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי B תשוקלל בשיעור של 0.25 )25%( מהתשואה.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

)י( למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע

פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב, למעט כאמור בסעיף [5](#page-14-0) לשטר הנאמנות.

- )יא( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתפדנה את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם כאמור.
	- )יב( למען הסר ספק, רכישת אגרות חוב כמפורט בסעיף [3](#page-5-1) לשטר הנאמנות לא תחשב פדיון מוקדם.
- )יג( החברה תמציא לנאמן, תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בדבר חישוב הסכום לפירעון והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

#### <span id="page-16-0"></span>.6 **העמדה לפירעון מיידי**

- <span id="page-16-1"></span>.6.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף [6.2](#page-19-0) להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:
- .6.1.1 אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- .6.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- .6.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- .6.1.4 אם החברה קיבלה החלטת פירוק )למעט, פירוק למטרות או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן(, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט, או נאמן כהגדרתו בחוק או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק.
- .6.1.5 אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
- <span id="page-16-3"></span>.6.1.6 אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או מומש שעבוד על רוב נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה .

לעניין סעיף [6.1](#page-16-1) זה המונח " **רוב נכסי החברה** " משמעו נכס אחד או יותר המהווים יחדיו למעלה מ- 35% מסך הנכסים של החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים שפורסמו.

- .6.1.7 אם החברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה לפי סעיף [3.5](#page-6-1) לעיל.
	- .6.1.8 אם יקרה א חד מן האירועים המפורטים להלן:
- <span id="page-16-2"></span>.6.1.8.1 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או ל רוב נכסי החברה, או ינתן צו

למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, לחברה או לרוב נכסי החברה והצו או המינוי לא יבוטל תוך 45 ימים; או- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון לרוב נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

- .6.1.8.2 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יודגש כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בסעיף [6.1.8.1](#page-16-2) לעיל יחול האמור בסעיף [6.1.8.1](#page-16-2)כאמור, ולא יחול האמור בסעיף זה.
- .6.1.8.3 אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או לכינוס נכסים, או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לרוב נכסי החברה.
- .6.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
- .6.1.10 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
	- .6.1.11 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
- .6.1.11.1 אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון )למעט: )1( למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו- )2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב( או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
- .6.1.11.2 אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה(, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה, אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד פתיחתו.
- .6.1.12 בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת )ככל שאיננה החברה(, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף [1.4](#page-3-0) לעיל.
	- .6.1.13 בהתקיים התנאים המצטברים שלהלן:
- <span id="page-17-0"></span>.6.1.13.1 שיעור האחזקה במצטבר של מר יצחק שרון תשובה בעצמו ו/או באמצעות תאגידים בשליטתו )במישרין ו/או בעקיפין( ביחד עם בני משפחתו, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך )במישרין ו/או בעקיפין( ירד אל מתחת לשיעור של 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )להלן בסעיף [6.1.13](#page-17-0) זה: "**הון המניות**"(;
- .6.1.13.2 מר יצחק שרון תשובה )בעצמו ו/או באמצעות תאגידים בשליטתו )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או באמצעות בני משפחתו, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך )במישרין ו/או בעקיפין(( יחדל מלהיות בעל המניות ששיעור החזקותיו בהון מניות החברה הינו הגבוה ביותר ויש בעל/י מניות אחר/ים, המחזיק/ים בעצמו/ם או ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה יותר בהון המניות ו/או מר יצחק שרון תשובה יחדל מלהיות בעל הזכות )במישרין ו/או בעקיפין( למנות בעצמו את המספר הגדול ביותר של הדירקטורים בחברה;
- <span id="page-18-0"></span>.6.1.14 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה )תחום הנפט והגז(, משמע, החברה מכרה למעלה מ50%- מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, במהלך 15 חודשים רצופים )להלן: "**התקופה הרלוונטית**"( או שמיזגה פעילות לחברה כך שבעקבות המיזוג כאמור עיקר פעילותה של החברה השתנה כך שלמעלה מ50%- מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, אינם בתחום הנפט והגז ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( בהחלטה רגילה. למרות האמור לעיל, מכירה של למעלה מ- 50% מנכסי החברה כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה, כספי התמורה ישמשו אך ורק לצורך רכישת נכס )שאינו נכס של תאגידים מאוחדים( או השקעה נוספת לרבות השקעה בתאגידים מאוחדים והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף זה או שישמשו לצורכי פירעון חוב של החברה, אך לא כולל צמצום חוב כלפי חברות קשורות לחברה )להלן יחד בסעיף [6.1.14](#page-18-0) זה: "**צמצום חוב**"( וכי רכישה ו/או השקעה ו/או צמצום חוב כאמור באמצעות עיקר כספי התמורה יתבצע לא מאוחר מ18- חודשים מתום התקופה הרלוונטית. יצוין כי מכירה או העברה לתאגיד בשליטה, אשר החברה מחזיקה בו לפחות 70% מהון המניות המונפק )בשרשור מלא( לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה. יובהר כי ביצוע מיזוג בין החברה לחברה מאוחדת שלה ו /או מיזוג בין חברות מאוחדות של החברה לא יחשבו כמכירה.
- .6.1.15 אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה הנסחרת בכל מערכת מסחר שהיא )להלן בסעיף זה: "**הסדרה הנסחרת**"( או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 21 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "**סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה** " ו- "**הלוואה מהותית אחרת של החברה**" משמעו )1( סדרת אגרות חוב )אחת או יותר( שאינה נסחרת בכל מערכת מסחר שהיא שיתרת הערך ההתחייבותי שלה; או )2( הלוואה )אחת או יותר( של החברה ו/או של חברה מאוחדת שיתרתה; במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה )במצטבר( 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. לעניין זה "**התחייבויות פיננסיות**" – כמשמעותן בעקרונות החשבונאים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.
- .6.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגר ות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
- <span id="page-18-1"></span>.6.1.17 אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיפים [4.3.1](#page-12-2) ו[4.3.2](#page-12-1)- לעיל לתקופה המפורטת באותם סעיפים.
- .6.1.18 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת במגבלות החלוקה הקבועות בסעיף [4.4](#page-13-0) לעיל.
- .6.1.19 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה, למעט עניינים טכנים, שאינם מהותיים, כאמור בסעיף [4.2.2](#page-8-4) לעיל.
- .6.1.20 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )נשוא שטר זה( במועדן.
- .6.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- .6.1.22 במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
- <span id="page-19-5"></span>.6.1.23 אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב )סדרה מא'( לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לעניין זה, "**נסיבות שהינן בשליטת החברה** " לרבות אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת. יובהר, כי בהתאם להוראות שטר זה, החברה תהא רשאית להחליף חברת דירוג לפי שיקול דעתה הבלעדי.
- .6.1.24 אם דירוג אגרות החוב )סדרה מא'( יהיה נמוך מדירוג -BBB( או דירוג מקביל לו(. מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה מא'( ו/או הכנסת אגרות החוב )סדרה מא'( של החברה לרשימת מעקב )watch credit )על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג. עוד מובהר, כי ככל שאגרות החוב )סדרה מא'( מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על- ידי כל החברות המדרגות.
- .6.1.25 במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
- <span id="page-19-0"></span>.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף [6.1](#page-16-1) לשטר זה ובתנאי שחלפה התקופה שנקבעה )ככל שנקבעה( בשטר זה לתיקון האירועים האמורים והאירוע/ים לא תוקן/ו:
- <span id="page-19-2"></span>.6.2.1 הנאמן יהא חייב, בין בעצמו ובין לפי דרישת מחזיק /ים מעל 5% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מעשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף [6.2.5](#page-19-1) להלן( ואשר על סדר יומה יהיה קבלת החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף [6.1](#page-16-1) לעיל, ככל שיהיו תקפים.
- <span id="page-19-3"></span>.6.2.2 החלטת מחזיקים כאמור בסעיף [6.2.1](#page-19-2) לעיל, להעמיד את אגרות החוב )סדרה מא'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, תתקבל באסיפת מחזיקים, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 50% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה מא'( שבמחזור, או באסיפה נדחית בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה מא'( שבמחזור ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית, לפי העניין( ברוב רגיל ללא קולות הנמנעים.
- .6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף [6.1](#page-16-1) לעיל, והתקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החו ב כאמור בסעיף [6.2.2](#page-19-3) לעיל, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
- <span id="page-19-4"></span>.6.2.4 הנאמן ו/או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות )ככל שניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב 15 ימים לפני העמדת אגרות החוב ) סדרה מא'( לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, כאמור בס עיף [6.2](#page-19-0) זה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור, ישלח על ידי מזמן האסיפה לחברה )ולנאמן, אם הוא אינו מזמן האסיפה( מייד עם פרסום הודעת הזימון במערכת המגנ"א, ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול כאמור. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של הנאמן להודיע בכל מקרה לחברה בתוך זמן סביר על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
- <span id="page-19-1"></span>.6.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים )בסעיף [6.2.1](#page-19-2) לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים )בסעיף [6.2.4](#page-19-4) לעיל(

במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים, ובלבד שהוא ימסור הודעה על כך לחברה, בטרם זימון האסיפה.

- .6.3 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.3.1 ו4.3.2- לעיל, החברה תהא רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה, בהתאם להוראות הקבועות בסעיף [31](#page-36-1) להלן והן תגברנה על כל ההוראות האחרות הקבועות בשטר זה.
- .6.4 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף [6](#page-16-0) זה, כפופות לידיעתו את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו לרבות מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף [14](#page-24-0) להלן או בכל דרך אחרת בה הגיע המידע לידיעת הנאמן. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.
- .6.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפרטים בסעיף [6.1](#page-16-1) לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
- .6.6 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן במערכת המגנ"א או המאיה ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
- .6.7 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף [15](#page-26-0) להלן.

# <span id="page-20-0"></span>.7 **תביעות והליכים בידי הנאמן**

- <span id="page-20-1"></span>.7.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפי רעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( שאז תחולנה הוראות סעיף [6](#page-16-0) לעיל ומבלי לגרוע בזכויות וסמכויות הנאמן על פי חוק ניירות ערך(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לאחר מתן הודעה בכתב לחברה של 7 ימים לפחות, אך לנאמן זכות לקיצור המועד למתן הודעה לחברה ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כתוצאה מדחייה עלולים להיפגע התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות חוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות כאמור לעיל ולהלן, יהיה הנאמן חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות חוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף [6.1](#page-16-1) לעיל ותאושר רק בהתאם להוראות סעיף [6.2](#page-19-0) לעיל ולא מכח סעיף [7.1](#page-20-1) זה.
- .7.2 על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה למתן צו לפתיחת הליכים כנגד החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין לרבות לעצם הזכות להגיש בקשה ל צו פתיחת הליכים. אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 35ח)ד2ב( לחוק.
- .7.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה.
- .7.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנס ה.
- .7.5 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או במקרה והשיהוי עשוי לפגוע מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

# <span id="page-21-0"></span>.8 **נאמנות על תקבולים**

<span id="page-21-2"></span>.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן )למעט שכר טרחתו( בכל דרך שהיא, לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא:

**ראשית** – לסילוק ההוצאות התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו באופן סביר על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.

**שנית** – לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף [22](#page-30-0) להלן(;

**שלישית** –לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף [22](#page-30-0) להלן ראשית, למחזיקים אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בהוצאות כפי חלקם היחסי )כמפורט ב סעיף [22.5.2](#page-32-1) להלן(;

**היתרה** תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לפי סדר העדיפות הבא:

**ראשית** – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית )לרבות ריבית פיגורים( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

**שנית** – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

**שלישית** – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

**רביעית** – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

# <span id="page-21-1"></span>.8.2 סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לחשבונו, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק מן התשלום )ריבית בהתאם לסדר המפורט בסעיף [8.2](#page-21-1) זה להלן( אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "**התשלום הרלוונטי**"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "**סכום המימון**"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לעניין ביצוע התשלום של הריבית, לפי העניין, במועדו אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

סכום המימון שיועבר לנאמן, אם וככל שיועבר, יועבר קודם מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפידיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן י יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(. למרות כל האמור לעיל, מודגש בזה כי החברה תעביר לנאמן את התשלום הרלוונטי רק במועד תשלום ריבית ו/או קרן על פי תנאי לוח הסילוקין של אגרות החוב.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

# <span id="page-22-0"></span>.9 **סמכות לעכב חלוקת כספים**

- .9.1 למרות האמור בסעיף [8](#page-21-0) לעיל , היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף [7](#page-20-0) לעיל יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור בסעיף [8](#page-21-0) לעיל, יהיה פחות מסך של 5 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף [13](#page-23-2) להלן, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף [8](#page-21-0) לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה 5 מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( לאחר העמדתן לפירעון מיידי לפי סעיף [6](#page-16-0) לעיל.
- .9.2 על אף האמור בסעיף [9](#page-22-0) זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסך של 5 מיליון ש"ח, וזאת בכפוף לכללי הבורסה.
- .9.3 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לבצע את התשלום למחזיקי אגרות החוב והנאמן ידרוש את מלוא הסכום הנדרש לתשלום.
- .9.4 על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הכספים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך של 5 מיליון ש"ח כאמור.

#### <span id="page-22-1"></span>.10 **הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן**

.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף [8](#page-21-0) ו9[- ל](#page-22-0)עיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף [23](#page-32-0) להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

- .10.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה יכולה לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית.
- .10.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 7 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
	- .10.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו באופן המפורט בסעיף [13](#page-23-2) להלן.
- .10.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בקשר עם הסרת המניעה וזכותו של המחזיק לקבלם.

.10.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו הסבירות ושכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב למשך שלוש שנים נוספות מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שלוש שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לעניין שיפוי הנאמן בגין פעולותיו על פי שטר נאמנות זה, ראו סעיף [22](#page-30-0) להלן.

# <span id="page-23-0"></span>.11 **קבלות כהוכחה**

- .11.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה ע ל ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב, יכול שתהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הנאמן בגין אגרת חוב זו.
- .11.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר, בגין סכומי הקרן ו הריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב, תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
- .11.3 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל ותשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

# <span id="page-23-1"></span>.12 **הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי במקרה שאגרות החוב אינן נסחרות בבורסה**

- .12.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
- .12.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
- .12.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
- .12.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקי ים כאמור.

# <span id="page-23-2"></span>.13 **השקעת כספים**

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת )5( הבנקים הגדולים בישראל )בעלי דירוג AA ככל שישנם כאלה(, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב של ממשלת ישראל אשר מועד פירעון הסופי אינו עולה על שנה; ) 2( מלווה קצר מועד )מק"מ( של בנק ישראל; )3( פיקדונות שיקליים באחד מחמשת )5( הבנקים הגדולים בישראל, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר זה. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הסבירות, העמלות ו ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

# <span id="page-24-0"></span>.14 **התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן**

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:

- <span id="page-24-2"></span>.14.1 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים על: )1( קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף [6.1](#page-16-1) ל עיל; ועל )2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף [6.1](#page-16-1) לעיל, וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיף [6.1](#page-16-1) ככל שקיימות כאלו, וזאת למרות שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל.
	- .14.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
- .14.3 לא יאוחר מהמועד הקבוע בדין לפרסומם, למסור לנאמן מיד עם פרסומם דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים וסולו של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב יום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים )אף אם החברה תחדל להיות חברה ציבורית ו/או חברה מדווחת כהגדרת מונח זה בחוק(. כל דוח כספי שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה.
- .14.4 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח החברה מתחייבת להעביר את כל הדיווחים שנדרשים בהתאם לחוזר המאוחד, כהגדרתו בסעיף [1.6](#page-4-0) לעיל, ולהוראות הדין שיחולו על החברה כפי שתהיינה מעת לעת. במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, אשר לא יפורסם במערכת המאי"ה, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות.
- .14.5 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהחברה חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. יובהר כי כל דוח שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א )לרבות דוחות כספיים( ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה.
- <span id="page-24-1"></span>.14.6 החברה תכלול במסגרת הדוחות הרבעוניים והדוחות השנתיים התייחסות בדבר עמידתה או אי עמידתה ב אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף [4.3](#page-12-0) לעיל, לרבות הנתון המספרי.
- .14.7 כל עוד שטר זה בתוקף ולא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף [4.3](#page-12-0) לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן ובהתאם להוראות סעיף [4.3](#page-12-0) לעיל. הנאמן י היה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יהיה מחויב לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
- .14.8 עד ליום 14 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן: אישור של החברה חתום בשמה על- ידי שני נושאי משרה בכירים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, לפי העניין, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר נאמנות זה )לרבות של תנאי איגרת החוב ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור החברה יכלול אישור בדבר עמידה בהתחייבותה שלא לרשום שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה כמפורט בסעיף 4.2 לשטר זה ואליו יצורף תדפיס עדכני ממרשמי רשם החברות של החברה.
- .14.9 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כלמידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע ל חברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר זה לצורך הגנה על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.
- .14.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר מ 5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
- .14.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר זה, הנאמן התחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן כאמור בס ודיות . חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות יועץ, בא כוח וכדומה(. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מ הווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
- .14.12 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל או מומש שעבוד על נכסיה והכל בהיקף העולה על המפורט בסעיף [6.1.6](#page-16-3) לעיל, וכן בכל מקרה בו מונה מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או נאמן זמני שמונה במסגרת ל הוראות חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם )כהגדרת מונח זה בסעיף [6.1.6](#page-16-3) לעיל(, כונס נכסים, וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים הפירוק או הניהול, לפי העניין, ולהודיע לנאמן בכתב דבר הסרתו של העיקול ו /או הכינוס ו /או הפירוק )הזמני( ו/או הניהול, לפי העניין. הוראות סעיף זה יחולו גם במקרה של נקיטת איזו מהפעולות האמורות בקשר עם חברה משעבדת.
- .14.13 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. כל דוח בדבר זימון אסיפה כללית שיפורסם על יד י החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון בפועל של הנאמן לאסיפה. בכלל זה מתחייבת החברה למסור לנאמן בפועל העתק מכל מסמך או מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שהעבירה ולמסור העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו למחזיקי אגרות החוב, ככל שינתנו, אלא אם כן מסמכים כאמור פורסמו במערכת המגנ"א.
- .14.14 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה מא'( או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה מא'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן לבקשת הנאמן למסור באותו מועד לוח סילוקין לתשלום אגרת החוב )קרן וריבית(.
	- .14.15 לרשום את אגר ות החוב למסחר בבורסה.
- .14.16 מוסכם, לעניין שטר זה )למעט לעניין [14.1](#page-24-2) לעיל(, כי באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך תצא החברה כדי חובתה למסור לנאמן דיווחים.
- .14.17 החברה מצהירה בזאת כי נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיימות מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות למעט: )1( המגבלות הקבועות על פי כל דין; ו-) 2( המגבלות המפורטות בסעיף [4.4](#page-13-0) לעיל; )3( מגבלות הקיימות לפי שטרי נאמנות אחרים על פיהן הונפקו אגרות חוב שבתוקף.
- .14.18 החברה תעדכן את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר משלושה ימי מסחר ממועד השינוי.
- .14.19 החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.
- .14.20 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
- .14.21 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לפי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
- .14.22 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.

# <span id="page-26-0"></span>.15 **התחייבויות נוספות**

- .15.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף [6](#page-16-0) לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות וזאת לא יאוחר מ 5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, ככל שלא מצוין מועד אחר בשטר זה:
- )1( לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכוח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינם חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 30 ימים ממועד ההודעה, בכפוף לתיאום מראש של לוח הזמנים לתשלום הסכומים האמורים למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( עם הבורסה.
- )2( תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
	- )3( תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שה נאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
- .15.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

### <span id="page-26-1"></span>.16 **באי כח**

- <span id="page-26-4"></span>.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לאגרות החוב )סדרה מא'(, בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
- .16.2 אין במינוי לפי סעיף [16.1](#page-26-4) לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות. החברה מוותרת בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

#### <span id="page-26-2"></span>.17 **הסכמים אחרים**

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחיבויותיו של הנאמן על פי שטר ובכשירותו כנאמן.

# <span id="page-26-3"></span>.18 **דיווח על ידי הנאמן**

- .18.1 בתום כל רבעון שני בכל שנה קלנדרית, יערוך הנאמן עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )להלן: "**הדו"ח השנתי**"(.הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה לפרסם את הדוח השנתי במגנ"א ככל שהדין יחייב אותו לפרסמו.
	- .18.2 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים, כפי שידרש על פי דין.
	- .18.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
- .18.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה ו/או על קיומן של אילו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על-ידי החברה על- פי הדין.
- .18.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף [18](#page-26-3) זה, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
- .18.6 אין האמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או נוספת של הנאמן על פי כל דין.
- .18.7 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- .18.8 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה.
- .18.9 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "**סכום הכיסוי**"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה מא'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה שבו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

## <span id="page-27-0"></span>.19 **שכר הנאמן**

.19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

בגין כל שנת נאמנות )ה חל מ מועד הנפקת אגרות חוב ) סדרה מא'((, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 ש"ח.

שכר הטרחה השנתי כמפורט לעיל, יהיה צמוד למדד הידוע ביום 14 באוגוסט 2025 אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסך הנקוב בסעיף זה )להלן: " **השכר השנתי** "(.

- א. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
- ב. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על פ י שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
- ג. במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף [27](#page-34-2) להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב, וזאת למעט שנת הנאמנות הראשונה.
- ד. בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף [20.2](#page-29-2) להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

"**הוצאות סבירות**" - סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה כל הוצאה בקשר עם חשבון הנאמנות ו /או הנכסים המשועבדים או שמירתם.

- .19.2 בגין אסיפות בעלי מניות בהן ישתתף הנאמן )לרבות אם בוטלו בשל העדר קוורום( יהיה זכאי הנאמן לתשלום לשכר בסך של 550 ש''ח לישיבה.
- .19.3 כמו כן, ישולם לנאמן שכר בשקלים השווה ל- 600 ש"ח, עבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שייעשו שלא במהלך העסקים הרגיל או בגין פעולת העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור(, אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות( ולרבות:
- .19.3.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של הוראות השטר על ידי החברה והתחייבויותיה לרבות בחינת הנסיבות המקימות את החשש ו/או ההפרה ופעולות לשם הגנת זכויות המחזיקים;
- .19.3.2 פעול ות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
- .19.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב ויישום החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הנאמן ונקיטה בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב;
- .19.3.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
- .19.3.5 פעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה;
- .19.3.6 פתיחת משא ומתן עם החברה במקרה בו החברה מתעתדת לפנות למחזיקי אגרות החוב בבקשות או בהצעות;
	- .19.3.7 ניהול בשם המחזיקים באגרות החוב, משא ומתן עם החברה לשינוי תנאי אגרות החוב;
- .19.3.8 תשלום כספים למחזיקי אגרות החוב שהגיעו לידיו לרבות מתוך כריות בטחון ככל שהופקדו בידי הנאמן לביצוע תפקידיו לרבות אך לא רק למטרות שיפוי ו/או ביצוע ונקיטת הליכים משפטיים וכן תשלום כספים למחזיקי אגרות החוב אשר הגיעו לידיו;
- .19.3.9 נקיטת הליכים לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות פיקוח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.
	- .19.4 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.
- .19.5 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי שטר זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימים ממועד קבלת דרישה בכתב.
- .19.6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מעבר למפורט בשטר נאמנות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות מוסמכת הקיימת ביום החתימה על שטר נאמנות זה, ישונה שכר טרחת הנאמן הקבוע בשטר זה תוך סיכום בין החברה והנאמן בהתחשב בהיקף השעות העודפות שהנאמן יידרש להקדיש לנאמנות.
- .19.7 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה מא'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור יכול שתבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.
- .19.8 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
- .19.9 במקרה בו יקבעו אמות מידה פיננסיות הנוספות מעבר לאמור בשטר נאמנות זה או כל התחייבות אחרת נוספת שעל הנאמן לבדוק, ידונו החברה והנאמן בעדכון שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות הנוספות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור בשל השינוי הנ"ל.
- .19.10 במקרה בו החברה לא שילמה לנאמן תשלום בגין שכר טרחתו ו/או בגין הוצאות שהוציא או שהתחייב להוציא על פי שטר זה, תחול חובת התשלום על מחזיקי אגרות החוב ו הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האמורים מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לשטר זה או בכל דרך אחרת.
- .19.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35)ב()א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות מסדרה א' בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור

על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

- .19.12 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
- .19.13 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה.

# <span id="page-29-0"></span>.20 **סמכויות מיוחדות**

- .20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב.
- <span id="page-29-2"></span>.20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעת ולפעול על פי מסקנותיה ו/או לפעול לפי עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "**היועצים**"(, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות הכרוכות בהעסקת היועצים שימונו כאמור.
- .20.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו / או בזדון.

עשה כן הנאמן לא יהיה הוא אחראי לכל נזק ו/או הפסד שנגרם עקב הצעד, הפעולה ו/או הדבר כאמור, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו /או בזדון.

- .20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
- .20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( או בחוסר תום לב או בזדון.

# <span id="page-29-1"></span>.21 **סמכות הנאמן להעסיק שלוחים**

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי - שככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב - שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.

הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה באשר לזהות השלוחים, וככל הניתן וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , ינסה הנאמן להתחשב בעמדת החברה בעניין זה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מ - 10 ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. יודגש כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

# <span id="page-30-0"></span>.22 **שיפוי הנאמן**

- <span id="page-30-1"></span>.22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף [22.6](#page-32-2) להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף [22.4](#page-31-0) להלן(, מתחייבים לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימ ונה על פי הוראות שטר זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: "**הזכאים לשיפוי**"(:
- .22.1.1 בגין כל חבות כספית ו/או תביעה ו/או איום בהגשת תביעה שייגרם לנאמן )למעט ככל שהחברה פתחה בהליך משפטי כלשהו(, בין היתר, בגין כל חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכח שטר זה; וכן -
- .22.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות, איום בהגשת תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.
	- .22.2 והכל בתנאי כי בקשר לסעיף [22.1](#page-30-1) הנ"ל:
- .22.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור ;
- .22.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או ש הפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר זה;
- .22.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
	- .22.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.
- .22.2.5 הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב במועד המוקדם האפשרי עם היוודע להם דבר החיוב בהודעה בכתב ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים מהותי אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(. למען הסר ספק, במקרה של ניגוד עניינים מהותי תהא שמורה לחברה הזכות לנקוט בכל הליך.

זכויות השיפוי על פי סעיף [22.1](#page-30-1) זה תקרא נה "**התחייבות השיפוי**" או "**הזכאות לשיפוי**".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כלשהי )שאינה נתונה היא לערעור( כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

<span id="page-30-2"></span>.22.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו בידי הנאמן, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם ו/או, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו

ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על כספים המגיעים ל מחזיקי אגרות החוב )בכפוף להוראות כל דין( ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף [22.1](#page-30-1) לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה - מן החברה, והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 23 זה ו/או פיקדון כספי בסכום סביר לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "**כרית המימון**"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף [22.6](#page-32-2) להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לפרק ה'1 לחוק, וככל שהתקנות יחולו על אגרות החוב, עם הפקדת הפיקדון לא תידרש החברה להעמיד כרית מימון כאמור בסעיף זה והוראות רק בגין אותם רכיבי ההוצאות הקבועים בחוק כמכוסים באותו פיקדון. הנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

- <span id="page-31-0"></span>.22.4 'זכות השיפוי':
- <span id="page-31-1"></span>.22.4.1 **תחול על החברה** בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
- <span id="page-31-2"></span>.22.4.2 **תחול על המחזיקים** שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף [22.6](#page-32-2) להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות ה חוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'הזכאות לשיפוי' החלה עליה על פי סעיף [22.4.1](#page-31-1) לעיל )בכפוף להוראות סעיף [22.7](#page-32-3) להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה, ככל שחלה כזו, לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף .22.4.1
- .22.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף [22.4.2](#page-31-2) לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף [22.3](#page-30-2) לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

# הכספים יגבו באופן הבא:

.22.5.1 ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )וככל ואלה לא יספיקו - מכספי הקרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף [8](#page-21-0) לעיל לרבות פרסום דיווח מיידי. מובהר כי אין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו/או לשנות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה. החברה לא תתנגד לפעולה כאמור אלא מטעמים סבירים ויראו את החברה כמי שמילאה את התחייבויותיה כלפי המחזיקים לגבי תשלום קרן ו/או ריבית על פי הוראות שטר זה, במועד העברת הסכומים כאמור אשר יהיו על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית למחזיקי אגרות החוב. ככל שיקבע לאחר העברת סכום המימון כאמור לעיל כי החברה לא היתה חייבת במימון, תהיה החברה

זכאית לסעד של אי החלה של הוראות סעיף זה, באופן שלא יושת על החברה כפל תשלום בגין סכום המימון שהועמד כאמור לעיל, או כל סעד אחר כפי שיקבע. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין;

<span id="page-32-1"></span>.22.5.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף [22.6](#page-32-2) להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

"**חלקו היחסי**" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף [22.6](#page-32-2) להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

- <span id="page-32-2"></span>.22.6 יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף [8](#page-21-0) לשטר זה.המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
- .22.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינ ו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
- .22.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת א סיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
- .22.6.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
- <span id="page-32-3"></span>.22.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף [22](#page-30-0) זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. במקום בו יישאו המחזיקים בתשלום סכום כלשהו במקום החברה על פי סעיף זה, יישא סכום זה ריבית בשיעור הריבית המשולמת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה מא'(.
- .22.8 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראו סעיף [8.1](#page-21-2) לעיל.

# <span id="page-32-0"></span>.23 **דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב**

- <span id="page-32-4"></span>.23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלת הודעת הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המתחייבים על פי כל דין תינתן הודעה גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העני ין(.
- .23.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן. החברה תדאג גם לפרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית.
- .23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים

בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין; )4( הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

- <span id="page-33-1"></span>.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.
- .23.5 חדלה החברה להיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיפים [23.1](#page-32-4) עד [23.4](#page-33-1) לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט להלן )כנדרש מתאגיד שאינו מדווח על פי הוראות החוזר המאוחד, או כפי שיעודכן מעת לעת: )א( דיווח שנתי לא יאוחר מ 60- יום מהמועד בו היתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ב( דיווח רבעונ י - לא יאוחר מ 30- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ג( דיווח מיידי אם אירע מי מן האירועים המפורטים בסעיפים 5.2.4.8 - 5.2.4.10 בשער 5 - נספחים לפרק 4 בחלק 2 – ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי לחוזר המאוחד או כפי שיעודכן מעת לעת. הדיווח ייימסר במועד בו הייתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע על פי תקנה 30)ב( לתקנות הדוחות או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו. כל דו ח כאמור ייחתם בהתאם להוראות החוזר המאוחד.

#### <span id="page-33-0"></span>.24 **ויתור, פשרה ושינוי**

- <span id="page-33-2"></span>.24.1 בכפוף להוראות כל דין, ובכלל זה החוק, חוק החברות, כללי הבורסה וחוק חדלות פירעון, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, וזאת למעט שינויים בשיעור הריבית, מנגנון תוספת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או במקרה של שינוי דירוג, ריבית פיגורים, שינויים במועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות על חלוקה, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים, מגבלות על הרחבת סדרה, שינוי בתנאי פירעון האג"ח ודוחות ודיווחים לנאמן.
- .24.2 בכפוף להוראות הדין, לרבות החוק וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לגבי הסדר ספציפי, שקיבל את אישור האסיפה הכללית כאמור, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/ או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
- .24.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת האסיפה הכללית.
- <span id="page-33-3"></span>.24.4 בכפוף להוראות החוק ולהוראות סעיף [24.1](#page-33-2) לעיל, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
- )1( הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב, אלא אם השינוי נוגע לנושאים הבאים לגביהם לא תהא כלל סמכות לנאמן לשנות את תנאי שטר הנאמנות או איגרות החוב: לגבי שינויים הנוגעים לשיעור הריבית, מנגנון התאמת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף [4.3](#page-12-0) לעיל ו/או במקרה של שינוי דירוג כאמור בסעיף 5 לתנאים שמעבר לדף, ריבית פיגורים, שינויים במועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות על חלוקה, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לאי יצירת שעבודים ו/או ליצירת שעבודים במקרים הקבועים בשטר זה, מגבלות על הרחבת סדרה, שינוי בתנאי פירעון האג"ח וכן שינוי של זהות הנאמן או שכרו, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
- )2( המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
- .24.5 בכל מקרה של שימוש בזכויות הנאמן המפורטו ת לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.
	- .24.6 החברה תמסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיפים [24.1](#page-33-2) או [24.4](#page-33-3) לעיל לפני ביצועו.
- .24.7 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגר ות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "**ויתור**"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קי ומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור וה ימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי שטר זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.
- .24.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט כדין.

## <span id="page-34-0"></span>.25 **מרשם מחזיקי אגרות החוב**

- .25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה מא'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פת וח לעיונו של כל אדם.
- .25.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. אגרות החוב שתונפקנה תרשמנה על שם החברה לרישומים ותרשמנה על שמה במרשם בעלי אגרות החוב.
- .25.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( שום הודעה בדבר החזקה באמצעות נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כ ל זכות שביושר, תביעה או קיזוז. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום ) ואם הוא תאגיד עקב פירוקו(, יהיו רשאים להירשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם לה ירשם כבעלים.

#### <span id="page-34-1"></span>.26 **שחרור**

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב )סדרה מא'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

# <span id="page-34-2"></span>.27 **פקיעת כהונתו של הנאמן**

# מינוי נאמן

- .27.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה מא'( בלבד מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .27.2 הנאמן יכהן החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: " **אסיפת המינוי הראשונה**"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח 1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר )ברוב רגיל( את המשך כהונת הנאמן, ימשיך הנאמן לכהן עד תום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה. יובהר כי תקופת המינוי הנוספת יכול שתהיה עד למועד הפירעון המלא של אגרות החוב.
- .27.3 נאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה.
- .27.4 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

#### סמכויות הנאמן

- .27.5 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה.
	- .27.6 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
- .27.7 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.

# סיום ופקיעת כהונת הנאמן

- <span id="page-35-2"></span>.27.8 על אף כל האמור בסעיף [27](#page-34-2) זה, על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. בהתאם להוראות החוק, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. התפטרות הנאמן תכנ ס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור. נהגו הנאמן או כל נאמן שיבוא במקומו כך, לא יהיו אחראים להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם.
- .27.9 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
- .27.10 נוסף על האמור בסעיף [27.8](#page-35-2) לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו )לרבות החלפתו בנאמן אחר( תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות חוב בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה )ובאסיפה נדחית שלה – עשרה )10%( אחוזים מהיתרה האמורה( ברוב של שבעים וחמיש ה אחוזים )75%( לפחות מ יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהצביעו על ההחלטה בנוגע להעברת הנאמן מכהונתו.
- .27.11 רשות ני ירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק.
	- .27.12 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי על כל א ירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת ה נאמן.
- .27.13 פקעה כה ונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינ וי נאמן אח ר.
- .27.14 לכל נאמ ן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות הנתונות לנאמן היוצא ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.
- .27.15 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעת מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

#### <span id="page-35-0"></span>.28 **אסיפות של מחזיקי אגרות החוב**

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

# <span id="page-35-1"></span>.29 **תחולת הדין והוראות החוק**

אגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי ולכללי בורסה. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )ככל שהוראות החוק אינן ניתנות להתניה( וכללי הבורסה לבין הוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק )שאינן ניתנות להתניה( וכללי הבורסה. בכל סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת מדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב, לבין הוראות שטר זה, יגברו הוראות שטר זה.

החברה מצהירה כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה מא'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה מא'( בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר נאמנות זה.

# <span id="page-36-0"></span>.30 **סמכות שיפוט**

לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרות החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב.

#### <span id="page-36-1"></span>.31 **נציגות דחופה**

#### .31.1 **מינוי; תקופת כהונה**

- .31.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "**הנציגות** "(, ובלבד שבפניית החברה תאשר החברה כי היא קיבלה כדין החלטה למינוי נציגות דחופה על פי תנאי סעיף זה.
- <span id="page-36-4"></span>.31.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בס עיפים [31.1.2.1](#page-36-2) עד [31.1.2.2](#page-36-3) )להלן: "**חברי הנציגות**"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
- <span id="page-36-2"></span>.31.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
- <span id="page-36-3"></span>.31.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;
- .31.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים [31.1.2.1](#page-36-2) עד [31.1.2.2](#page-36-3) לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף [31.1.2](#page-36-4) לעיל.
- .31.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף [31.1.2.1](#page-36-2) לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף [31.1.2.2](#page-36-3) לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף [31.2](#page-36-5) להלן.

#### <span id="page-36-5"></span>.31.2 **סמכות**

<span id="page-36-6"></span>.31.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות

הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, המוקדם מביניהם. פרק הזמן שעד למנויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

.31.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף [31.2.1](#page-36-6) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

# .31.3 **התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה**

- .31.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. גם הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
- .31.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
- .31.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות וכן של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף [31](#page-36-1) זה.

# .31.4 **אחריות**

- .31.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
- .31.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף [22](#page-30-0) לעיל, כאילו היו הנאמן.
	- .31.4.3 בסעיף זה "צד קשור", משמעו כהגדרת "מחזיק קשור" בסעיף [3.2](#page-6-0) לעיל.

# <span id="page-37-0"></span>.32 **מענים**

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

# <span id="page-37-1"></span>.33 **אחריות הנאמן**

- .33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי דין. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- .33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
	- .33.3 אין באמור לעיל כדי לגרוע מכל הגנה שיש לנאמן בדין.

# <span id="page-38-0"></span>.34 **הסמכה למגנ"א**

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג- ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

# **ולראיה באו הצדדים על החתום**

**קבוצת דלק בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ** 

# **קבוצת דלק בע"מ**

# **תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב )סדרה מא'(**

אגרות חוב רשומות על שם: החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ מספר תעודה: \_\_\_\_\_

ערך נקוב: \_\_\_\_\_\_\_\_\_ ש"ח

ריבית: \_\_\_\_\_\_\_\_\_

- )א( אגרת חוב זו מעידה כי קבוצת דלק בע"מ )"**החברה**"( תשלם במועד י הפרעון המפורטים בסעיפים 2 עד 4 בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
- )ב( התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים בנקאיים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרות החוב.
	- )ג( אגרת חוב זו תהא לא צמודה )קרן וריבית(, והכל כמפורט הרשומים תנאים שמעבר לדף.
- )ד( אגרות חוב )סדרה מא'( מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "**שטר נאמנות** "( מיום 4 בספטמבר ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ )להלן: " **הנאמן**"(.
- )ה( כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובדוח הצעת המדף.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 **קבוצת דלק בע"מ** 

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

**אישור עו"ד**

אני הח"מ, מיטל אביטל רצון, עו"ד בקבוצת דלק בע"מ )להלן: " **החברה**"(, מאשרת כי תעודה זו נחתמה כדין על ידי מורשי החתימה של החברה.

> \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ מיטל אביטל רצון, עו"ד

# **התנאים הרשומים מעבר לדף**

#### <span id="page-40-0"></span>.1 **כללי**

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת, דהיינו:

| בע "מ;<br>לק<br>קבוצת ד                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | - | " ו/או<br>"החברה<br>ה"<br>"המנפיק                                                   |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---|-------------------------------------------------------------------------------------|
| רבות<br>ר 2025 ל<br>בספטמב<br>ן ביום 4<br>בין הנאמ<br>החברה ל<br>חתם בין<br>מנות שנ<br>שטר נא<br>נו;<br>נפרד הימ<br>לק בלתי<br>מהווים ח<br>ם אליו ו<br>המצורפי<br>הנספחים                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | - | "שטר<br>או<br>הנאמנות<br>זה"<br>שטר                                                 |
| 2025<br>22 במאי<br>א תאריך<br>,2025 נוש<br>21 במאי<br>רה ביום<br>סמה החב<br>מדף שפר<br>תשקיף ה<br>לעת ;<br>עת<br>שיתוקן מ<br>כפי<br>(<br>2025-01-035791:<br>אסמכתא<br>)מס'                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | - | ף"<br>"התשקי                                                                        |
| חברה<br>ם, של ה<br>מות על ש<br>חת, רשו<br>ע.נ. כל א<br>ות 1 ש"ח<br>ה מא'( בנ<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>התנאים<br>ף כאשר<br>צעת המד<br>דוחות ה<br>ובכפוף ל<br>ובהתאם<br>התשקיף<br>ה על פי<br>שתונפקנ<br>ראשונה<br>תוספת ה<br>החוב שב<br>דת אגרת<br>זה, לתעו<br>אם לשטר<br>היו בהת<br>ת החוב י<br>של אגרו<br>;<br>לא נפרעו<br>מן הנדון,<br>ואשר, בז<br>דף<br>הצעת המ<br>ולדוחות<br>לשטר זה                                                                                                                                                                                                                                                   |   | החוב"<br>"אגרות<br>אגרות<br>או "<br>סדרה<br>החוב )<br>או<br>מא'("<br>אגרות<br>"סדרת |
| ה בדרך<br>שתונפקנ<br>רות חוב<br>ות גם אג<br>חוב כולל<br>אגרות ה<br>ובהר כי<br>ר ספק, מ<br>למען הס<br>ת החוב<br>את אגרו<br>טית וגם<br>הצעה פר<br>ה מא'( ב<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>ת סדרות<br>של הרחב<br>, ככל<br>דרה מא'(<br>ת חוב )ס<br>וש לאגרו<br>נים למימ<br>ציה הנית<br>כתבי אופ<br>ממימוש<br>שתנבענה<br>בו מופיע<br>ל מקום<br>כי בכ<br>ף, מובהר<br>שו. בנוס<br>קו וימומ<br>מור יונפ<br>ופציה כא<br>שכתבי א<br>'( ולא<br>סדרה מא<br>ת החוב )<br>ינה לאגרו<br>הכוונה ה<br>הנאמנות<br>ב" בשטר<br>גרות החו<br>המונח "א<br>ה;<br>של החבר<br>ות החוב<br>לכלל אגר                                                                          |   | החוב"                                                                               |
| לציבור;<br>ות החוב<br>שונה אגר<br>צענה לרא<br>על פיו תו<br>ת המדף<br>דוח הצע                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | - | הצעה<br>"דוח ה<br>"<br>הראשונה                                                      |
| מן של<br>בפעם כנא<br>מ די פעם<br>מי שיכהן<br>מ ו/או כל<br>מנות בע"<br>ירותי נא<br>חברה לש<br>משמרת<br>ר זה;<br>ב לפי שט<br>גרות החו<br>מחזיקי א                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | - | "הנאמן"                                                                             |
| ;<br>הנאמנות<br>לשטר<br>בסעיף 25<br>ב כאמור<br>גרות החו<br>מחזיקי א<br>מרשם                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | - | "מרשם"                                                                              |
| נה לשטר<br>פת ראשו<br>כתוס<br>ה מופיע<br>ר נוסח<br>מא'( אש<br>)סדרה<br>גרת חוב<br>תעודת א<br>;<br>הנאמנות                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | - | אגרת<br>"תעודת<br>החוב"                                                             |
| ת;<br>מעת לע<br>כפי שיהיו<br>ותקנותיו<br>"ח- 1968<br>ך, התשכ<br>ניירות ער<br>חוק                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | - | "החוק"                                                                              |
| ת;<br>ע עסקאו<br>אל לביצו<br>ים בישר<br>ים הגדול<br>בית הבנק<br>וחים מר<br>יום בו פת<br>כל                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | - | סקים״<br>״יום ע<br>סקים<br>או ״יום ע<br>בנקאי״                                      |
| א'(;<br>)סדרה מ<br>ות החוב<br>ע של אגר<br>טרם נפר<br>הנקוב ש<br>הערך                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | - | "קרן"                                                                               |
| חזיקים<br>ה נכחו מ<br>החוב, ב<br>קי אגרות<br>של מחזי<br>ה כללית<br>ה באסיפ<br>שנתקבל<br>החלטה<br>ך<br>תרת הער<br>50%( מי<br>חוזים )<br>מישים א<br>לפחות ח<br>וחם של<br>י באי כ<br>או על יד<br>בעצמם<br>נכחו בה<br>נדחית ש<br>באסיפה<br>חזור, או<br>א'( שבמ<br>)סדרה מ<br>החוב<br>ל אגרות<br>הנקוב ש<br>20%( מן<br>אחוזים )<br>עשרים<br>ל לפחות<br>כוחם, ש<br>ידי באי<br>ם או על<br>, בעצמ<br>מחזיקים<br>דחית(<br>סיפה הנ<br>ובין בא<br>המקורית<br>באסיפה<br>בלה )בין<br>אשר נתק<br>אמורה, ו<br>היתרה ה<br>בהצבעה,<br>פים<br>המשתת<br>הנקוב של<br>רת הערך<br>2/3( מית<br>שלישים )<br>י<br>לפחות שנ<br>ברוב של<br>ם;<br>ת הנמנעי<br>ללא קולו | - | "החלטה<br>מיוחדת"                                                                   |
| כחו<br>א'(, בה נ<br>)סדרה מ<br>החוב<br>קי אגרות<br>של מחזי<br>ה כללית<br>ה באסיפ<br>שנתקבל<br>החלטה<br>ל ידי<br>צמם או ע<br>חדיו, בע<br>מייצגים י<br>קים או ה<br>ב המחזי<br>אגרות חו<br>י מחזיקי<br>לפחות שנ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |   | "החלטה<br>רגילה"                                                                    |

באי כוחם, של לפחות רבע )25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה האמורה, ובאסיפה נדחית בה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב בעצמם או על ידי באי כוחם, ללא התחשבות בשיעור החזקותהם, ואשר נתקבלה ברוב רגיל מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;

- "**החברה לרישומים**" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע "מ או חברה לרישומים שתבוא בנעליה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ובכפוף לכל דין, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים;
	- "**מחזיקי אגרות החוב**" או "**בעלי**  - כהגדרת המונח "מחזיק" בסעיף 35א לחוק ניירות ערך;

"**יום מסחר**" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"**הבורסה**" - הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;

"**מסלקת הבורסה**" - מסלקת הבורסה;

להגדרות נוספות ראו ס עיף [1.4](#page-3-0) לשטר הנאמנות.

.1.2 אגרות החוב )סדרה מא'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן )פרי פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאחת על פני האחרות.

# <span id="page-41-0"></span>.2 **מועד פירעון קרן אגרות החוב**

**אגרות החוב**"

.2.1 מועד פרעון אגרות החוב

הקרן עומדת לפירעון כאמור בסעיף [3](#page-5-1) להלן.

.2.2 דחיית מועדים

חל המ ועד הנקוב לתשלום כלשהו של ריבית ו/או של קרן אגרות החוב ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תשלום ריבית בגין דחיה זו, ו"היום הקובע " לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

# <span id="page-41-1"></span>.3 **תנאי אגרות החוב**

.3.1 הקרן עומדת לפירעון ב- 5 תשלומים שנתיים לא שווים, ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים ,2029 ,2030 ,2033 2034 ו- 2035 במועדים ובשיעורים מתוך הקרן המקורית של אגרות החוב, כדלקמן:

| 31/03/2035 | 31/03/2034 | 31/03/2033 | 31/03/2030 | 31/03/2029 | קרן<br>מועד פרעון         |
|------------|------------|------------|------------|------------|---------------------------|
| 30%        | 35%        | 15%        | 10%        | 10%        | מהקרן<br>שיעור<br>המקורית |

.3.2 הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה מא'( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

# <span id="page-41-2"></span>.4 **הריבית של אגרות החוב**

<span id="page-41-3"></span>.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה מא'( שבמחזור תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז שיתקיים על פי דוח ההצעה הראשונה, כפי שה חברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה )להלן: "**הריבית השנתית**"(. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2034 )ועד בכלל(. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: "**תקופות הריבית**"(. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 31 במרץ 2026 ו ישולם בגין

התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז )כהגדרת המונח בדוח ההצעה הראשונה( והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו )להלן: " **תקופת הריבית הראשונה** "(. החברה תפרסם בדיווח על תוצאות ההנפקה את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב וכן את שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית החצי שנתית.

יודגש כי הריבית השנתית כפופה לתוספת ריבית, ככל שתהיה, בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף [6.1](#page-44-1) להלן וכן לשינוי בדירוג כאמור בסעיף [5](#page-42-0) להלן.

- .4.2 התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של הסדרה )קרי ביום 31 במרץ 2035( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
- .4.3 מכל תשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה וכל תשלום חובה אחר כדין ככל שיחול כאמור בדוח הצעת המדף.

# <span id="page-42-0"></span>.5 **התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג**

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה מא'( יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן:

"**דירוג הבסיס**" - דירוג של 2A של מידרוג )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על- ידי חברת הדירוג(

<span id="page-42-1"></span>.5.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה מא'( על- ידי מידרוג או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן בסעיף [5](#page-42-0) זה: "**חברת הדירוג** "(, יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת )Notch )מדירוג הבסיס )להלן בסעיף [5](#page-42-0) זה: "**הדירוג המופחת**"( יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא נה יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% )להלן בסעיף [5](#page-42-0) זה: "**שיעור הריבית הנוסף**"(, מעל שיעור הריבית השנתית הקבוע בסעיף [4.1](#page-41-3) לעיל או מעל שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב באותה עת, לפי העניין ) להלן בסעיף 5 זה: "**ריבית הבסיס**"(, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדירוג המופחת על- ידי חברת הדירוג ועד להעלאת הדירוג כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס, או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה מא'(, לפי המוקדם, ובכפוף להתאמת שיעור הריבית כמפורט בסעיף [6](#page-44-0) להלן. שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעודכן גם במקרה של הורדות דירוג נוספות מעבר לדירוג המופחת כדלקמן: )א( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת )להלן בסעיף 5 זה: "**הדירוג המופחת הנוסף**"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוסף, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5% )להלן בסעיף 5 זה: "**הריבית הנוספת השנייה**"(; )ב( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף )להלן בסעיף 5 זה: "**הדירוג המופחת השלישי**"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל הריבית הנוספת השנייה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75% )להלן בסעיף 5 זה: "**הריבית הנוספת השלישית** "(. )ג( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת השלישי )להלן בסעיף 5 זה: "**הדירוג המזערי**"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל הריבית הנוספת השלישית, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% )להלן בסעיף 5 זה: " **הריבית הנוספת הרביעית**"(. והכל בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת או הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי לפי העניין, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או לחילופין עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל הדירוג המופחת או מעל לדירוג המופחת הנוסף או מעל לדירוג המופחת השלישי או מעל לדירוג המזערי, לפי הע ניין, לפי המוקדם.

עוד מובהר, כי בכל מקרה ועל אף האמור לעיל לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ1%- כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס )למעט במקרה שבו קמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף [7](#page-45-0) להלן(.

כמו כן, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף [5.1](#page-42-1) זה וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף [6](#page-44-0) להלן, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף [7](#page-45-0) להלן(, שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות יחד, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )להלן: "**תוספת שיעור הריבית המקסימאלית**"(. מובהר כי ככל שאגרות החוב )סדרה מא'( תהי ינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה תהיה רשאית להפסיק את הדירוג על ידי אחת מחברות הדירוג לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה כאמור, הדירוג הקובע לצורך קביעת שיעור הריבית יהיה הדירוג של חברת הדירוג הממשיכה לדרג את אגרות החוב.

- .5.2 יצוין כי נכון למועד חתימת שטר זה אגרות החוב )סדרה מא'( מדורגות על -ידי מידרוג בדירוג 2A.
- <span id="page-43-0"></span>.5.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה מא'( לדירוג המופחת, או לדירוג המופחת הנוסף או לדירוג המופחת השלישי או לדירוג המזערי, לפי העניין, תפרסם החברה דוח מיידי אשר בו תציין: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי, לפי העניין( , ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה מא'( באותו דירוג )להלן בסעיף [5.3](#page-43-0) זה: " **מועד הורדת הדירוג**"(; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה מא'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף [5.3](#page-43-0) זה: " **הריבית המקורית**"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה מא'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד למועד תשלום הריבית הקרוב בפועל. היינו, הריבית המקורית )קרי, הריבית שתהא באותה עת טרם השינוי( בתוספת שיעור הריבית הנוסף )או הריבית הנוספת השנייה, או הריבית הנוספת השלישית, או הריבית הנוספת הרביעית, לפי העניין( )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( אשר לא יעלה על תוספת שיעור הריבית המקסימאלית; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בס"'ק ב ' ו-ג' לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )תחושב כריבית השנתית חלקי 2( לתקופות הבאות; וכן )ז( האם חלה התאמה כלשהי בשיעור הריבית עקב חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף [6](#page-44-0) להלן, ככל שחלה.
- <span id="page-43-1"></span>.5.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה מא'( בדירוג המופחת )או בדירוג המופחת הנוסף או בדירוג המופחת השלישי, או בדירוג המזערי, לפי העניין( יחול במהלך הימים שתחילתם 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף [5.4](#page-43-1) זה: "**תקופת הדחייה** "(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית המקורית )קרי, הריבית שתהא באותה עת טרם השינוי( בלבד, כאשר תוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף )או הריבית הנוספת השנייה, או הריבית הנוספת השלישית, או הריבית הנוספת הרביעית, לפי העניין ( לשנה בתקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
- <span id="page-43-2"></span>.5.5 ככל שאגרות החוב )סדרה מא'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי מסיבות התלויות בחברה לפני פירעונן הסופי, לתקופה רצופה העולה על 60 ימים, והחברה אינה מדורגת על ידי חברת דירוג אחרת, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה מא'( לדירוג הנמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, קרי, שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד יועלה ב- .1% וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף [6.1](#page-44-1) להלן )שכן במקרה זה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין הורדת הדירוג ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף [6.1](#page-44-1) להלן לא יעלה על תוספת שיעור הריבית המקסימאלית(, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת נוספת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה מא'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום תוספת ריבית, והוראות סעיפים [5.3](#page-43-0) עד [5.5](#page-43-2) יחולו בהתאם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף [6.1.23](#page-19-5) לשטר הנאמנות לעניין עילה לפירעון מיידי במקרה של הפסקת דירוג. לעניין זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשבו, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפי חברת דירוג ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי חברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות או נסיבות התלויות בחברה. למען הסר ספק מובהר, כי היה ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף [5.1](#page-42-1) לעיל והוראות סעיף [5](#page-42-0) זה לא תחולנה. מובהר כי במקרה של הפסקת או החלפת דירוג יחול האמור בסעיף [2.6](#page-5-2) לשטר הנאמנות. במועד בו אגרות החוב תשובנה להיות מדורגות, שיעור הריבית שיחול יהיה שיעור הריבית השנתית )או שיעור ריבית אחר בהתאם לדירוג שייקבע ולהוראות סעיף [5](#page-42-0) זה ו/או סעיף [6](#page-44-0) להלן(.
- <span id="page-43-3"></span>.5.6 במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה מא'( כאמור בסעיף [5](#page-42-0) זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה מא'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או הגבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור תוספת הריבית הנו נמוך יותר, כמפורט בסעיף [5.1](#page-42-1) לעיל

)להלן בסעיף [5.6](#page-43-3) זה: "**הדירוג הגבוה**"(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'(, בהתאם למדרגות בסעיף [5.1](#page-42-1) לעיל, וזאת בגין התקופה שמתחילה ממועד פרסום הודעת חברת הדירוג לפיה אגרות החוב )סדרה מא'( דורגו בדירוג הגבוה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה מא'( יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר, בהתאם למדרגות הקבועות בסעיף [5.1](#page-42-1) לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית השנתית. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים [5.3](#page-43-0) עד [5.5](#page-43-2) לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת ה נוסף או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי לפי הע ניין,לפי העניין(. מובהר כי עלייה של דירוג מעל דירוג הבסיס לא תשפיע באופן כלשהו על הריבית של אגרות החוב.

- .5.7 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב )סדרה מא'( תה יינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת דירוג על ידי אחת או כל חברות הדירוג המדרגות )קרי הדירוג יקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג(. מובהר כי לצורך הזכות להפחתה בריבית בעקבות ה עלאת דירוג כאמור ייקבע לפי הדירוג הנמוך מבין הדירוגים. מובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה תהיה רשאית להפסיק את הדירוג על ידי אחת מחברות הדירוג ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפח ות. החלפת חברת דירוג בזמן שהיא מדורגת על ידי חברת דירוג אחת תנומק על ידי החברה ויחולו לעניין זה הוראות סעיף [2.6](#page-5-2) לשטר הנאמנות. עוד מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה מא'( ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב )watch credit )על ידי החברה המדרגת לא יגררו שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה מא'( כאמור בסעיף זה לעיל.
- .5.8 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות חוב )סדרה מא'( בהתאם לאמור בסעיף [5](#page-42-0) זה, לא תחול במקרה שבו הורדת הדירוג נבעה כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות מדרגות שונות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, אם וככל שיהיה רלוונטי.

## <span id="page-44-0"></span>.6 **התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות**

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה מא'( יותאם בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, בהתאם לאמור להלן:

- <span id="page-44-1"></span>.6.1 לעניין סעיף זה בלבד, אמות המידה הפיננסיות )שתיבחנה בהתאם להגדרות המפורטות בסעיף [4.3](#page-12-0) לשטר הנאמנות( הינן כדלקמן:
- <span id="page-44-2"></span>.6.1.1 הון עצמי מינימלי: ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף [4.3.1](#page-12-2) לשטר הנאמנות( לא יפחת, מ - 3,350 מיליוני ש''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין;
- <span id="page-44-3"></span>.6.1.2 יחס הון עצמי לסך מאזן )סולו(: החברה תעמוד ביחס הון עצמי לסך מאזן )סולו(, אשר יחושב בהתאם להוראות סעיף [4.3.2](#page-12-1) לשטר הנאמנות, בהתאם לשיעורים המפורטים להלן: החל ממועד הבדיקה )כהגדרתו בסעיף [4.3](#page-12-0) לשטר הנאמנות( ובכל מועד בדיקה עד לתום חיי אגרות החוב )סדרה מא'(, ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 20% מסך המאזן על- פי דוחותיה הכספיים הנפרדים )סולו( המבוקרים או הסקורים, לפי העניין.

ככל שהחברה תחרוג מאיזו מאמות המידה הפיננסיות [6.1.1](#page-44-2) ו/או [6.1.2](#page-44-3) המפורטות בסעיף זה לעיל, שיעור הריבית השנתית שת ישא יתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, יעלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות )להלן בסעיף [6](#page-44-0) זה: "**שיעור הריבית הנוסף**"(, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה )להלן בסעיף [6](#page-44-0) זה: " **מועד החריגה**"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, בגינה בוצעה העלאת הריבית, לפי המוקדם.

.6.2 יובהר כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת, בגין כל חריגה מאותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך. גם אם תחרוג החברה משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, אזי שיעור הריבית הנוסף לא יעלה בכל מקרה על 0.5% )למעט במקרה שבו קמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף [7](#page-45-0) להלן(. עוד מובהר, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף [6](#page-44-0) זה לעיל וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף [5](#page-42-0) לעיל, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף [7](#page-45-0) להלן(, שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות ובגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב יחד, לא יעלה על תוספת שיעור הריבית המקסימאלית כהגדרתה בסעיף [5.1](#page-42-1) לעיל.

- <span id="page-45-2"></span>.6.3 היה ותתקיים חריגה כאמור, החברה תפרסם דיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה החריגה במסגרתו תציין החברה: )א( את אי העמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוחות; )ב ( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה מא'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף [6.3](#page-45-2) זה: "**הריבית המקורית**"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה מא'( החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב בפועל. היינו, הריבית המקורית בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה מא'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בסעיפים קטנים ב' ו -ג' לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי השנתית )תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות; וכן )ז( האם חלה התאמה כלשהי בשיעור הריבית עקב שינוי או הפחתת דירוג כאמור בסעיף [5](#page-42-0) לעיל, ככל שחלה.
- <span id="page-45-3"></span>.6.4 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף [6.4](#page-45-3) זה: **״תקופת הדחייה״**(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית שתישאנה אגרות החוב טרם השינוי, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה )אשר יחושב לפי 365 ימים בשנה( במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
- <span id="page-45-4"></span>.6.5 למען הסר ספק יובהר, כי כל חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף [6.1](#page-44-1) לעיל, כל זמן שאגרות החוב )סדרה מא'( טרם נפרעו במלואן, לא תהווה כשלעצמה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה מא'(. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהעילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי שבסעיף [6.1.17](#page-18-1) בשטר הנאמנות.
- .6.6 במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה באיזה מאמות המידה הפיננסיות כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתשאנ ה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה )רבעו ניים או שנתיים( לפיהם תחדל להתקיים חריגה מאמת מידה פי ננסית אחת או יותר, אזי תקטן הריבית )בשיעור של 0.25% בגין כל תיקון חריגה( שתשולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על סיום החריגה כאמור ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד להיווצרותה של חריגה נוספת לפי המוקדם מב ניהם. ככל שיתוקנ ו החריגות ביחס לשתי אמות המידה, ישוב שיעור הריבית לעמוד על שיעור הריבית השנתית שלפיו הוצעו אגרות החוב )סדרה מא'( )כהגדרתו בסעיף [4.1](#page-41-3) לעיל(, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן עקב שינוי בדירוג בהתאם לאמור בסעיף [5](#page-42-0) לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים [6.3](#page-45-2) עד [6.5](#page-45-4) לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה. מובהר כי שיעור הריבית בכל מקרה לא יפחת משיעור הריבית השנתית כהגדרתה בסעיף [4.1](#page-41-3) לעיל.

# <span id="page-45-0"></span>.7 **ריבית פיגורים**

כל תשלום על חשבון קרן ו/ או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 4% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה מא'(, והכל על בסיס שנתי שיחושב לפי מס' ימי הפיגור לפי 365 ימים בשנה )"**ריבית הפיגורים**"(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים , שיעור הריבית המדויק שישולם לרבות ריבית הפיגורים שנצברה )ככל שנצברה( וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

# <span id="page-45-1"></span>.8 **תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב**

.8.1 התשלומים על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה מ א'( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב ביום 25 במרץ בשנים ,2029 ,2030 ,2033 ו 2034- אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי, וביחס לתשלום האחרון על חשבון הקרן והריבית ביום 31 במרץ 2035 ראו להלן. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה מא '( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב ) סדרה מא'( ביום 25 במרץ ) ביחס לתשלום שחל ביום 31 במרץ( של כל אחת מהשנים 2026 עד ,2034 וביום 24 בספטמבר )ביחס לתשלום שחל ביום 30 בספטמבר( של כל אחת מ השנים 2026 עד 2034 )ועד בכלל(, וביחס לתשלום האחרון על חשבון הקרן והריבית ביום 31 במרץ 2035 ראו להלן.

התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 31 במרץ 2035 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ו ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה מא'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

- .8.2 מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית ו/ או קרן בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
- .8.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .8.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף [8.5](#page-46-3) להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו ובמועדו, יחולו הוראות סעיף [9](#page-46-0) להלן.
- <span id="page-46-3"></span>.8.5 מחזיק אגרת חוב שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרת החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. אולם החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימי עסקים לפני המועד הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל אצל החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
- .8.6 לא מסר מחזיק אגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.
	- .8.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש עפ"י דין.

# <span id="page-46-0"></span>.9 **הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה**

לעניין סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו ובמועדו ראו סעיף [10](#page-22-1) לשטר הנאמנות.

# <span id="page-46-1"></span>.10 **מרשם מחזיקי אגרות החוב**

לעניין ההוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב שהחברה תחזיק ותנהל, ראו סעיף [25](#page-34-0) לשטר הנאמנות.

### <span id="page-46-2"></span>.11 **העברת אגרות החוב**

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה ונציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 10 להלן, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר ״מחזיק״ יראו כאילו נאמר ״הנעבר״, והוא ייחשב כ״מחזיק״ לצורכי שטר הנאמנות.

# <span id="page-47-0"></span>.12 **תעודות אגרות החוב ופיצולן**

- .12.1 בגין אגרות החוב מכל סדרה הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: ״**התעודות**״(.
- .12.2 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה ובשקלים חדשים שלמים. הפיצול ייעשה בתוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה וכנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

# <span id="page-47-1"></span>.13 **פדיון מוקדם**

להוראות בדבר פדיון מוקדם של אגרות החוב, ראו סעיף [5](#page-14-0) לשטר הנאמנות.

# <span id="page-47-2"></span>.14 **הוראות כלליות**

.14.1 דיווח על הודעות לכלל מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר דוחות מיידיים והודעות לחברה ו/או לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, ראו סעיף [23](#page-32-0) לשטר הנאמנות.

.14.2 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטת החברה לרבות חברות בנות ו/או מחזיק קשור

לעניין רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור, ראו הוראות סעיף [3](#page-5-1) לשטר הנאמנות.

### <span id="page-47-3"></span>.15 **ויתור, פשרה ושינוי**

להוראות בדבר ויתור ופשרה ראו סעיף [24](#page-33-0) לשטר הנאמנות.

## <span id="page-47-4"></span>.16 **אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב**

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת שניה לשטר הנאמנות.

# <span id="page-47-5"></span>.17 **קבלות כהוכחה**

להוראות בדבר קבלות כהוכחה, ראו סעיף [11](#page-23-0) לשטר הנאמנות.

### <span id="page-47-6"></span>.18 **החלפת תעודות אגרות חוב**

במקרה שתעודת אגרת חוב זו תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים, מיסים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרת החוב ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך( יחולו על מבקש התעודה האמורה.

# <span id="page-47-7"></span>.19 **העמדה לפירעון מיידי**

לעניין ההוראות בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ראו סעיף [6](#page-16-0) לשטר הנאמנות.

# **קבוצת דלק בע " מ**

#### **תוספת שנייה לשטר הנאמנות**

#### **אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב**

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

- <span id="page-48-1"></span>.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה מא'(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
- .2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, בהתאם להוראות סעיף [23](#page-32-0) לשטר הנאמנות.
- .3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף [12](#page-48-0) להלן; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(.
	- .4 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
- .5 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות החוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

הודעה על כינוס אסיפה

- <span id="page-48-2"></span>.6 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
- <span id="page-48-3"></span>.7 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף [19](#page-49-0) להלן.

סדר היום באסיפה

- .8 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף [3](#page-5-1) לשטר ו/או סעיף [1](#page-48-1) לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף [1](#page-48-1) לבקשת מחזיק.
- .9 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
	- .10 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.11 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן רשאי לקבוע כי אסיפת מחזיקי אגרות חוב תתקיים באמצעים אלקטרוניים.

המועד הקובע לבעלות באגרות החוב

<span id="page-48-0"></span>.12 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.13 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.

- .14 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים )ולעיון החברה בקשר עם חלקי הדיון בהם נכחה החברה או נציגיה( בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
- .15 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

#### מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

- .16 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
- 16.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות החוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא -כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר זה.
- <span id="page-49-1"></span>16.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
- <span id="page-49-2"></span>16.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף [16.2](#page-49-1) לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר זה.
- 16.4 על אף האמור בסעיף [16.3](#page-49-2) לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף [1](#page-48-1) לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
- .17 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "**האסיפה המקורית**"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "**אסיפה נמשכת**"(. באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שלא היה על סדר היום ובלבד שהודעה על הוספת הנושא פורסמה לפחות 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הנמשכת.
- .18 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים [6](#page-48-2) - [7](#page-48-3) לעיל.

### השתתפות והצבעה

- <span id="page-49-0"></span>.19 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
- .20 ככל שלא נאסר על פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים, אלא אם נדרשה הצבעה חשאית בקלפי על -ידי יושב הראש. בכל מקרה ההחלטה תתקבל ההצבעה במניין קולות.
- .21 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות כתב הצבעה שימסר לאחר סיומה - במועד, אשר ייקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי באגרות החוב. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי להתקיימות האסיפה.
- .22 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי.
- .23 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
- .24 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
- <span id="page-50-0"></span>.25 מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף [3.2](#page-6-0) לשטר הנאמנות(, לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
- .26 הנאמן לא יביא בחשבון קולותיהם של מחזיקי אגרות חוב אשר יודיעו לנאמן בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם עקב קיומו של עניין מנוגד. מובהר כי אין באמור כדי להטיל על הנאמן חובה לברר קיומו של עניין מנוגד כאמור.

החלטות

- .27 בהצבעה החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
	- .28 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

#### הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

- .29 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על- ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
	- .30 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
		- .31 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
- .32 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
- .33 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
- <span id="page-50-1"></span>.34 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף [34](#page-50-1) זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
- .35 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור.
	- .36 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.