Deutsche Konsum REIT-AG

Annual Report • Feb 28, 2018

Deutsche Konsum REIT-AG (vormals: Deutsche Konsum Grundbesitz AG)

Broderstorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2016 bis zum 30.09.2017

Lagebericht

1.1 Grundlagen der Deutsche Konsum REIT-AG

1.1.1 Geschäftsmodell, Strategie und Struktur

Die Deutsche Konsum REIT-AG (im Folgenden „DKR“) ist ein auf Einzelhandelsimmobilien des täglichen Bedarfs spezialisierter Bestandshalter. Die Geschäftstätigkeit umfasst im Wesentlichen den Erwerb, die Vermietung und die Bewirtschaftung inländischer Einzelhandelsimmobilien in mittleren und regionalen Zentren Deutschlands in funktionierenden Mikrolagen. In Einzelfällen können auch Objektveräußerungen erfolgen.

Das Listing der DKR-Aktie (ISIN DE000A14KRD3) erfolgte am 15. Dezember 2015. Seitdem ist die Aktie an allen gängigen Börsen handelbar und seit dem 3. März 2017 im Prime Standard der Deutsche Börse AG notiert. Seit dem 1. Januar 2016 hat die Gesellschaft den Status eines REIT (Real Estate Investment Trust) und ist dadurch auf Gesellschaftsebene ertragsteuerbefreit.

Der Investitionsfokus der DKR liegt auf Zentren und Ballungsräumen abseits großer Metropolen, da sich hier durch geringeren Wettbewerb und niedrigere Ankaufspreise höhere Anfangsrenditen bei einem gleichzeitig überschaubaren Investitionsrisiko erzielen lassen. Weiterhin agiert die DKR als professioneller Investor in einer Nische, da das Investitionsvolumen je Objekt in der Regel bis zu EUR 25 Mio. beträgt und somit für Privatinvestoren zu hoch und gleichzeitig für Institutionelle zu gering ist. Die wesentlichen Mieteinnahmen werden zudem durch große deutsche Lebensmitteleinzelhandelskonzerne erzielt, die als relativ nichtzyklisch und somit konjunkturresistent eingeschätzt werden.

Ziel der DKR ist es, durch die weitere Akquisition funktionierender Einzelhandelsstandorte mit hohen Anfangsrenditen ein leistungsfähiges Immobilienportfolio aufzubauen, das regelmäßig eine attraktive Dividendenausschüttung gewährleistet. Weiterhin wird durch strategisches Asset- und Portfoliomanagement sowie gezielte und wertschöpfende Investitionen in den Immobilienbestand die Grundlage für Leerstandsreduzierungen und Mietvertragsverlängerungen gelegt, infolgedessen die Immobilien Wertzuwächse verzeichnen. Insofern werden auch bewusst entwicklungsfähige Objekte mit höherem Leerstand und kurzen Mietvertragsrestlaufzeiten angekauft, da die DKR hier Wertschöpfungsmöglichkeiten ausnutzen kann.

Zum 30. September 2017 umfasst das bilanzierte Immobilienportfolio der DKR 62 Einzelhandelsimmobilien mit einer Vermietungsfläche von rund 330.000 m2 und einem Buchwert von EUR 216,5 Mio.

Gesellschaftsrechtlich besteht die DKR lediglich aus einer Kapitalgesellschaft, die sämtliche Immobilien hält und bilanziert. Dies sowie die REIT-Eigenschaft ermöglichen der Gesellschaft besonders schlanke Verwaltungsstrukturen. Zudem verhelfen das bestehende Netzwerk, die langjährige Erfahrung des Managements sowie die flachen Strukturen zu einer hohen Ankaufsgeschwindigkeit, was in Ankaufsprozessen vorteilhaft ist.

Größter Aktionär der DKR ist derzeit die Obotritia Capital KGaA („Obocap“) mit ihrem persönlich haftenden Gesellschafter Rolf Elgeti, die zusammen mit ihren Tochterunternehmen derzeit rund 32% der Aktien hält. Die DKR nutzt die Geschäftsräume und die IT-Infrastruktur sowie teilweise das Personal der Obocap, welches anteilig über eine Konzernumlage an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die DKR ist nach §312 AktG zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichtes verpflichtet.

1.1.2 Struktur und Steuerungssystem

Die Steuerung der DKR erfolgt im Wesentlichen auf Basis der IFRS-Zahlen anhand der finanziellen Kennziffern Anfangsrendite, FFO (funds from operations), aFFO (adjusted funds from operations), LTV (loan to value) und EPRA NAV (EPRA net asset value). Weiterhin betrachten wir die Quote der laufenden Verwaltungsaufwendungen im Vergleich zu den Mieterlösen als wichtige Steuerungsgröße.

Nichtfinanzielle Steuerungsgrößen der DKR sind Leerstandsquoten sowie die durchschnittliche Restlaufzeit der befristeten Mietverträge WALT (weighed average lease term) auf Einzelobjektebene als auch auf Gesamtportfolioebene. Durch den dem Geschäftsmodell entsprechenden Zukauf von Objekten mit höherem Leerstand und geringen Mietvertragsrestlaufzeiten sind diese nichtfinanziellen Kennziffern deutlichen Schwankungen unterworfen.

Weiterhin verfügt die DKR über Planungsinstrumente wie einer Unternehmensplanung sowie einer rollierenden Liquiditätsplanung, die zur Steuerung der operativen Geschäftsentwicklung genutzt werden.

Forschung und Entwicklung

Im Rahmen ihres Geschäftszwecks betreibt die DKR keine Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten und ist nicht von Lizenzen und Patenten abhängig.

1.2 Wirtschaftsbericht

1.2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das Wirtschaftswachstum in Deutschland setzt seinen moderaten Wachstumskurs fort. Im vierten Quartal 2016 war das Bruttoinlandsprodukt um 0,4% (Quelle: https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2017/02/PD17_050_811.html, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.)und in den ersten beiden Quartalen 2017 noch einmal um 0,7% bzw. um 0,6% höher als in den Vorquartalen (Quelle: https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2017/08/PD17_277_811.html, Angaben von Destatis verifiziert: https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2017/08/PD17_294_811.html, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.). Laut Bundesbank könnte das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2017 um 1,9% zulegen. (Quelle: https://www.bundesbank.de/Redaktion/DE/Themen/2017/2017_06_09_prognose.html, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.) Das Zinsniveau im Euroraum befindet sich derzeit auf einem historischen Tiefstand. Am 16. März 2016 senkte die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins um 5 Basispunkte, so dass der Hauptrefinanzierungssatz 0,00% betrug. Damit fanden Immobilienunternehmen wie die Deutsche Konsum REIT-AG, die ihren Bestand zu einem erheblichen Teil durch Aufnahme von Fremdkapital finanzieren, weiterhin grundsätzlich günstige Rahmenbedingungen für die Finanzierung ihrer Investitionen vor (Quelle: http://www.finanzen.net/leitzins/, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.).

1.2.2 Entwicklung am deutschen Gewerbeimmobilienmarktes

Der deutsche Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien verzeichnete laut einer Studie von JLL für den Zeitraum Januar bis September 2017 ein deutschlandweites Transaktionsvolumen von EUR 38,6 Mrd. Dabei belegen Einzelhandelsimmobilien mit 19% am Transaktionsvolumen nach Büroimmobilien (45%) und vor Logistikimmobilien den zweiten Platz innerhalb dieser Anlagenklasse. Nach wie vor gilt, dass mehr Kapital investiert werden könnte, wenn ein adäquates Angebot in ausreichender Zahl vorhanden wäre (Quelle: http://www.jll.de/germany/de-de/research/682/investmentmarktueberblick, S. 3, 5, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.).

Hinsichtlich der Miet- und Renditeentwicklung haben sich Fachmarkt- und Nahversorgungsimmobilien aufgrund der starken Kaufpreisentwicklung in den Premiumsegmenten in den letzten Jahren als Anlagenklasse etabliert. Laut der Bulwiengesa Marktstudie 2016 zum Lebensmitteleinzelhandel hat sich das Mietniveau im Segment Nahversorgung für gute Objekte seit dem Jahr 2000 sowohl in West-, als auch in Ostdeutschland deutlich erhöht. Zudem sei das Renditeniveau attraktiv, insbesondere im Hinblick auf C- und D-Städte. Darüber hinaus bieten Investitionen in moderne Nahversorgungsobjekte eine hohe Stabilität und langfristige Sicherheit. Grund dafür seien die in der Regel langfristigen Mietvertragslaufzeiten und die üblicherweise vereinbarten Indexregelungen in den Mietverträgen dieser Assetklasse sowie der Besatz mit bonitätsstarken Mietern. (bulwiengesa: MARKTSTUDIE. Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland - Marktstrukturdaten 2016, 21. Juni 2017, S. 21.)

Im dritten Quartal 2017 zeigte der Retail-Vermietungsmarkt laut einer JLL-Studie ein durchwachsenes Ergebnis. Zwar lag das Gesamtvermietungsvolumen der ersten drei Quartale mit 345.100 m2 nahezu gleichauf zum Vorjahresergebnis (348.800 m2), mit rund 98.000 m2 bei 235 Deals sank jedoch die vermittelte Einzelhandelsfläche erstmals seit 2013 auf einen Quartalswert von unter 100.000 m2. (Quelle: http://www.jll.de/germany/de-de/research/683/einzelhandelsmarktueberblick, S. 3, zuletzt geprüft am 30. Oktober 2017.)

1.2.3 Geschäftsverlauf

Portfoliowachstum fortgesetzt

Auch im Geschäftsjahr 2016/2017 hat die DKR ihr Portfoliowachstum fortgesetzt und 22 Einzelhandelsimmobilien mit einer Gesamtfläche von 189.000 m2 für rund 96 Mio. EUR erworben. Das bilanzierte Immobilienportfolio zum Bilanzierungsstichtag 30. September 2017 umfasst 62 Objekte mit einer Mietfläche von rund 330.000 m2, bei denen der Nutzen- und Lastenwechsel bereits erfolgt ist.

Erfolgreiche Kapitalmaßnahmen und Eintritt in den Prime Standard

Mit Datum vom 27. Dezember 2016 hat der Gläubiger der Pflichtwandelanleihe von seinem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht. Daraus ergab sich eine Erhöhung der ausgegebenen Aktien um entsprechend 1.660.000 Stück auf 20.107.003 Stück.

Weiterhin hat die Deutsche Konsum am 6. Februar 2017 die Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten für 8,50 EUR je Aktie bekanntgegeben und mit Eintragung in das Handelsregister am 27. Februar 2017 erfolgreich abgeschlossen. Dadurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um 4.653.282,00 EUR auf 24.760.285,00 EUR erhöht. Die im Umlauf befindliche Anzahl nennwertloser Stückaktien beträgt somit 24.760.285 Stück. Durch die Barkapitalerhöhung sind der Gesellschaft Nettoerlöse von 38,3 Mio. EUR zugeflossen, die der Finanzierung weiterer Ankäufe dienen werden.

Im Zuge der Kapitalerhöhung wurde die Gesellschaft am 3. März 2017 in den Prime Standard der Deutschen Börse und damit das höchste deutsche Börsensegment aufgenommen.

Neue Darlehensfinanzierungen

Anfang Dezember 2016 wurden drei langfristige Darlehensverträge mit der Berliner Sparkasse und der Volksbank Mittweida im Gesamtvolumen von 10.850 TEUR abgeschlossen. Die Zinssätze betragen zwischen 2,08% und 2,65% p.a. und die Laufzeiten zwischen sieben und 20 Jahren. Die Auszahlung von 9.650 TEUR erfolgte im Januar 2017 und die Auszahlung der übrigen Tranche von 1.200 TEUR erfolgte im Juli 2017. Die Darlehen dienen der Finanzierung der bereits im Bestand befindlichen Objekte in Berlin, Rüdersdorf, Ludwigsfelde, Warin und Wernigerode.

Weiterhin wurde am 29. März 2017 ein Darlehensvertrag mit der Berliner Sparkasse über ein Gesamtvolumen von 21.000 TEUR abgeschlossen. Das Darlehen wird mit einem festen Zinssatz von 1,9% p.a. verzinst und hat eine fünfjährige Laufzeit. Bis zum 30. September 2017 erfolgten zwei Teilauszahlungen von insgesamt 19.700 TEUR. Das Darlehen dient der Finanzierung der Objekte in Greifswald, Verden und Pritzwalk.

Am 22. August 2017 wurde ein weiteres Darlehen bei der Ostseesparkasse Rostock über 2.650 TEUR aufgenommen. Das Darlehen hat einen Zinssatz von 2,58% und eine Darlehenslaufzeit von 19 Jahren. Das Darlehen dient der Finanzierung des Objektes Krakow am See.

Derzeit befindet sich die Gesellschaft in weiteren Darlehensaufnahmen sowie Prolongationsprozessen. Daraus wird sich voraussichtlich eine signifikante Reduzierung der Durchschnittsverzinsung bei gleichzeitiger Verlängerung der Darlehenslaufzeit ergeben.

Ordentliche Hauptversammlung am 9. März 2017 stimmt allen Beschlussvorschlägen zu

Am 9. März 2017 fand die ordentliche Hauptversammlung der DKR in Berlin statt. Dabei wurden alle Beschlussvorschläge mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Nach den Beschlüssen beträgt das verfügbare Genehmigte Kapital nunmehr 12.380.142,00 EUR (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2016 wurde aufgehoben.

Weiterhin wurde ein neues Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 10.000.000,00 (Bedingtes Kapital I) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von bis zu 150.000.000,00 EUR beschlossen. Zudem wurde das übrige Bedingte Kapital zur Gewährung von Aktien aus den bestehenden Wandelschuldverschreibungen auf nunmehr 2.380.142,00 EUR (Bedingtes Kapital II) erhöht.

1.2.4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich um TEUR 70.872,5 auf TEUR 226.276,9 (Vorjahr TEUR 155.404,4). Die Erhöhung erklärt sich im Wesentlichen durch die Zunahme des Immobilienbestandes um TEUR 77.594,5 durch die Zukäufe, denen die Kapitalerhöhungen und die Aufnahme der Darlehen gegenüberstehen. Das Anlagevermögen entspricht 95,8% der Aktiva (Vorjahr: 89,6%). Es entfällt zu 99,9% auf Immobilien (Vorjahr: 99,9%).

Das Umlaufvermögen verminderte sich um TEUR 6.721,0 auf TEUR 9.390,0 (Vorjahr: TEUR 16.111,0). Die Verminderung resultiert vor allem aus der Abnahme der liquiden Mittel um TEUR 9.174,1. Das Umlaufvermögen entfällt im Wesentlichen auf die noch nicht abgerechneten Betriebskosten die unter den unfertigen Leistungen ausgewiesen werden mit TEUR 4.113,7 (Vorjahr: TEUR 2.392,6) und den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen mit TEUR 2.860,9 (Vorjahr: TEUR 1.642,0).

Die langfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um TEUR 18.522,6 auf TEUR 78.246,7 (Vorjahr: TEUR 59.724,1). Dies resultiert aus der Aufnahme der Bankdarlehen. Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten insbesondere die Wandelanleihen von TEUR 37.000,0 (Vorjahr TEUR 37.000,0).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um TEUR 11.081,7 auf 47.372,2 TEUR (Vorjahr: TEUR 36.290,5). Die Erhöhung im Geschäftsjahr ist insbesondere auf die Veränderungen bei den Bankdarlehen zurückzuführen.

Die Vermögenslage der Gesellschaft wird insgesamt als gut eingeschätzt.

Finanzlage

Die Kapitalflussrechnung stellt sich wie folgt dar:

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	2016/2017	2015/2016
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	11.764,6	2.507,8
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-83.240,8	-62.675,7
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	62.302,1	66.154,6
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-9.174,1	5.986,7
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	10.334,6	4.347,9
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	1.160,5	10.334,6

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr auf TEUR 11.764,6 (Vorjahr: TEUR 2.507,8). Der positive Cashflow aus dem operativen Bereich steht in direkten Zusammenhang mit der Erhöhung des Bestandes an Vermietungsobjekten, welcher sich in den nachfolgenden Jahren weiter verbessern wird. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit setzt sich zusammen aus dem zahlungswirksamen Periodenerfolg und der zahlungswirksamen Veränderung des operativen kurzfristigen Betriebskapitals. Positiv wirken sich auf den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit die Mieteinzahlungen aus. Belastet wird der operative Cashflow durch sämtliche betrieblich bedingten Auszahlungen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit lag im Berichtsjahr bei TEUR -83.240,8 (Vorjahr: TEUR –62.675,7). Die wesentlichen Investitionstätigkeiten der Gesellschaft im Berichtsjahr umfassen die Zahlungen für die verschiedenen Immobilienerwerbe in Höhe von TEUR 83.249,1 (Vorjahr TEUR 63.357,3).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtsjahr TEUR 62.302,1 (Vorjahr: TEUR 66.154,6). Wesentlich waren im Berichtsjahr die Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen von TEUR 39.552,9 (Vorjahr TEUR 19.840,4) sowie die Einzahlungen aus Aufnahmen von Darlehen bei verschiedenen Kreditinstituten in Höhe von insgesamt TEUR 33.200,0 (Vorjahr TEUR 38.950,0) und die Einzahlung aus der Inanspruchnahme des Kontokorrentdarlehensrahmens bei der Obotritia Capital KGaA mit TEUR 10.819,1. Diesen Einzahlungen standen im Wesentlichen die Auszahlungen für die Tilgung von Krediten von TEUR 15.928,1 (Vorjahr TEUR 17.102,8) gegenüber.

Der Verschuldungsgrad (Fremdkapital/Gesamtkapital) verminderte sich von 71,4% im Vorjahr auf 56,2% im Berichtsjahr. Ursache hierfür waren unter anderem Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr. Die Relation zwischen den liquiden Mitteln und den gesamten Aktiva verminderte sich von 6,7% im Vorjahr auf 0,5% im Berichtsjahr. Die Barliquidität (liquide Mittel/kurzfristige Verbindlichkeiten) verminderte sich auf 2,4% (Vorjahr: 28,5%). Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Durch eine Liquiditätsplanung werden mögliche Liquiditätsengpässe frühzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen ergriffen. Zum Bilanzstichtag war eine Kontokorrentlinie bei der Obotritia Capital KGaA von TEUR 14.180,9 noch nicht in Anspruch genommen.

Das langfristige Vermögen von TEUR 216.886,9 ist im Berichtsjahr nur mit TEUR 177.249,3 langfristig finanziert. Hintergrund ist die strategische Ausrichtung des Unternehmens, eine langfristige Finanzierung der akquirierten Immobilien bei günstigen Finanzierungsangeboten durchzuführen. Da Mietvertragsverlängerungen einen wesentlichen Einfluss auf die Finanzierungskonditionen haben, wird durch die konzerninterne Zwischenfinanzierung die Chance auf eine attraktive langfristige Finanzierung gewahrt und sukzessive umgesetzt.

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich im Berichtsjahr von TEUR 44.446,5 im Vorjahr auf TEUR 98.999,1 zum 30. September 2017. Die Erhöhung resultiert aus den Kapitalerhöhungen. Die Eigenkapitalquote liegt im Berichtsjahr bei 43,7% (Vorjahr: 28,6%).

Ertragslage

Das Jahresergebnis beträgt TEUR 889,7 (Vorjahr TEUR 3.715,3).

Der Umsatz erhöhte sich im Geschäftsjahr um TEUR 9.175,1 oder 78,2%. Ursachen hierfür waren unterjährigen Immobilienakquisitionen. Der Bestand der Immobilien erhöhte sich von 40 um 22 auf 62 Objekte. Gleichzeitig stieg die vermiete Fläche von 190.000 m2 um 140.000 m2 auf 330.000 m2. Der Nutzen und Lastenwechsel erfolgte bei den Akquisitionen zu unterschiedlichen Zeitpunkten im Geschäftsjahr.

Das Ergebnis im Berichtsjahr verminderte sich um TEUR 2.825,6 auf TEUR 889,7 (Vorjahr: TEUR 3.715,3) und resultiert im Wesentlichen aus einem Einmaleffekt im Vorjahr, der eine Verbindlichkeitsausbuchung von TEUR 4.822,1 betraf. Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres wurde wesentlich durch die Zukäufe der Immobilien beeinflusst. Das Bewirtschaftungsergebnis der Immobilien stieg im Berichtsjahr um TEUR 5.532,7 auf TEUR 14.505,7 bei gleichzeitigem Anstieg der Abschreibungen um TEUR 2.353,1 auf TEUR 6.653,0 aufgrund des erhöhten Immobilienbestandes.

Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2016/2017 verminderte sich um TEUR 790,1 auf TEUR -4.231,3 (Vorjahr: TEUR -3.441,3). Der gestiegene Zinsaufwand resultiert im Berichtsjahr im Wesentlichen aus den Zinsaufwendungen für Kredite für die Finanzierung von Immobilien.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Das Geschäftsjahr 2016/2017 verlief für die DKR sehr positiv. Neben dem weiteren Portfolioaufbau, dem deutlichen Anstieg der Vermietungserlöse und des Bewertungsergebnisses sowie der erfolgreichen Kapitalerhöhung und der Aufnahme in den Prime Standard, haben sich auch alle wesentlichen Kennzahlen – wie dargestellt - deutlich verbessert. Weiterhin hat die DKR ihre internen Strukturen gezielt aufgebaut und professionalisiert. Insofern sieht das Management der DKR die Gesellschaft für die weitere erfolgreiche Entwicklung gut aufgestellt.

Weitere nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die Leerstandsquote beträgt zum Bilanzstichtag 14,6 % (30.09.2016: 12,0%) und hat sich im Wesentlichen durch die Akquisition der Objekte in Meißen und Plauen zum Ende des Geschäftsjahres erhöht. Die WALT des Portfolios beträgt zum Stichtag 4,6 Jahre (30.09.2016: 4,5 Jahre).

1.3 Chancen-und Risikobericht sowie -Prognosebericht

1.3.1 Chancen- und Risikobericht

Risikomanagementsystem der DKR

Das Risikomanagement ist darauf ausgerichtet, Wertschöpfungspotenziale der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft zu identifizieren und ihre Ausschöpfung in einer Art und Weise zu ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts führt. Integraler Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinandersetzung mit potenziell ungünstigen Entwicklungen und Ereignissen (Risiken), die es dem Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt eines erheblichen Schadens gegensteuernde Maßnahmen zu ergreifen.

Das Risikomanagementsystem der DKR umfasst eine systematische Identifikation, Analyse, Bewertung und Überwachung wesentlicher Risiken durch den Vorstand der Gesellschaft. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist der Formalisierungsgrad des Risikomanagementsystems gering, aber effektiv und angemessen. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufendes Monitoring über die auftretenden Risiken sichergestellt.

Das eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgenden wesentlichen Elemente:

•	ein Controlling- und Reportingsystem, das in der Lage ist, geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und der Unternehmensführung zu kommunizieren;
•	eine regelmäßige oder anlassbezogene Risikoinventur;
•	die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen oder anlassbezogenen Information der Unternehmensführung;
•	eine in zeitlichen Abständen durchgeführte, regelmäßige Bewertung der festgestellten Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise der bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch den Vorstand,
•	ein internes Kontrollsystem (IKS), das mit Elementen wie dem Vier-Augen-Prinzip sowie Funktionstrennungen, welches auf eine richtige und vollständige Rechnungslegung ausgerichtet ist und einen sicheren Rechnungseingangs- und Auszahlungsprozess gewährleistet.

Im Detail spiegeln sich die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems im nachfolgend aufgeführten Risikomanagementprozess wider:

a. Festlegung der Vorgaben: Der Vorstand definiert die methodischen und inhaltlichen Vorgaben an das Risikomanagementsystem, wobei die Erwartungen der Gesellschaft festgelegt und das Risikobewusstsein gestärkt werden.

b. Risikoidentifizierung und -analyse: Alle unternehmerischen Risiken werden vollständig erfasst, auf ihre Ursachen und Auswirkungen hin analysiert, bewertet und in fünf Risikokategorien unterteilt. Zusätzlich werden mögliche Gegenmaßnahmen identifiziert.

c. Berichterstattung: Der Vorstand wird regelmäßig und frühzeitig über alle bestehenden Risiken und möglichen Gegenmaßnahmen informiert. Im Rahmen der Berichtszyklen erfolgt die Berichterstattung je nach Sachverhalt und Risikobewertung ad hoc, wöchentlich, monatlich oder quartalsweise.

d. Risikosteuerung: Aufgrund der Entscheidungen über die steuernden Maßnahmen durch den Vorstand werden in dieser Phase die identifizierten, analysierten und bewerteten Risiken aktiv reagiert.

e. Risikocontrolling: Gegenstand des Risikocontrollings ist die methodische und inhaltliche Planung, Überwachung und Steuerung des Risikomanagementsystems durch einen qualifizierten Risikomanager. Das Risikocontrolling umfasst alle Phasen des Risikomanagementprozesses und ist vom Vorstand regelmäßig methodisch und inhaltlich anzupassen.

Die Bewertung der Risiken erfolgt anhand festgelegter Schwellenwerte im Hinblick auf Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit:

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Schadenshöhe	Mio. EUR
hoch	> 2,0	mittel	mittelhoch	hoch
mittel	1,0 bis 2,0	mittelgering	mittel	mittelhoch
gering	< 1,0	gering	mittelgering	mittel
		< 10%	10% bis 50%	> 50%
		gering	mittel	hoch
			Eintrittswahrscheinlichkeit

Die DKR ist den folgenden Risikokategorien bzw. Einzelrisiken ausgesetzt, die sich einzeln oder zusammen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens auswirken können:

Allgemeine, strategische und marktspezifische Risiken

a. Politische, rechtliche und gesellschaftliche Risiken

Da die Geschäftstätigkeit der DKR durch rechtliche Rahmenbedingungen für Immobilien reguliert wird, könnte diese durch Änderungen nationaler und/oder europarechtlicher Normen sowie durch eine geänderte Auslegung oder Anwendung bestehender Rechtsnormen beeinträchtigt werden. Diese umfassen unter anderem das Mietrecht, das öffentliche Baurecht und das Steuerrecht. Weiterhin können politische Veränderungen auch zu Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen führen und somit auch indirekte Auswirkungen auf die DKR haben.

b. Konjunkturelle Risiken

Die DKR erzielt ihre Umsätze bislang ausschließlich in Deutschland. In Anbetracht dessen kann insbesondere eine Verschlechterung der nationalen konjunkturellen Rahmenbedingungen, verbunden mit einem Anstieg der Erwerbslosenzahl, zu einem negativen Einfluss auf das Miet- und Preisniveau führen und die Bonität der potenziellen Mieter und Käufer von Immobilien beeinträchtigen. Dies kann sich regional auch unterschiedlich stark auswirken, sodass die DKR hier betroffen sein kann. Weiterhin kann die nationale Konjunktursituation auch erheblich von der internationalen Entwicklung abhängen.

c. Branchenrisiken im Einzelhandelssektor

Die Immobilienbranche ist vom intensiven Wettbewerb der zahlreichen Anbieter geprägt. Diesbezüglich besteht die Gefahr, dass die Konkurrenz zu einem verstärkten Preisdruck und geringeren Margen führt. Dies kann sich auch auf die Situation der verschiedenen Einzelhandelsstandorte der DKR nachteilig auswirken, indem Mietverträge nicht verlängert oder Mieten reduziert werden.

Weiterhin sieht sich der stationäre Einzelhandel aufgrund der Digitalisierung deutlichen zukünftigen Veränderungen unterworfen. So testen derzeit alle großen Lebensmitteleinzelhändler und Onlinehandelsplattformen in verschiedenen Großstädten Onlinemodelle mit Lieferservice. Sollte sich dieser Trend mittel- bis langfristig auch in den regionalen Standorten der DKR vollkommen durchsetzen, besteht die Gefahr, dass Mietverträge hier nicht verlängert werden.

Der Vorstand schätzt diese Risiken momentan insgesamt als gering ein, da die Deutsche Lebensmittelbranche derzeit boomt und weiter expandiert, was sich durch unsere Vermietungstätigkeit bestätigt. Weiterhin sehen wir auf absehbare Zeit kein signifikantes Risiko für die Geschäftstätigkeit der DKR durch Onlinelieferservices, die sich noch in den Ursprüngen der Entwicklung befinden und im Moment weder profitabel noch ökologisch ausgereift sind. Zudem sind diese Services in den Regionen der DKR nicht vorhanden und werden dies voraussichtlich auf absehbare Zeit auch nicht.

d. Änderungen des Finanzierungsumfelds/Kapitalmarktes

Eine besondere Bedeutung für die nationale Immobiliennachfrage kommt der Entwicklung des Zinsniveaus in Deutschland zu. Eine Erhöhung des Zinsniveaus würde Immobilieninvestitionen aufgrund einer wachsenden Zinsbelastung erschweren. Zusätzlich würden sich in diesem Fall die Fremdfinanzierungskosten der von den Immobiliengesellschaften aufgenommenen Kredite ergebnisbelastend verteuern.

Unternehmensspezifische Risiken

a. Risiken aufgrund der Nutzung der IT

Die DKR nutzt alle gängigen und modernen IT-Anwendungen und wird hier durch einen externes Systemhaus betreut. In diesem Zusammenhang besteht grundsätzlich ein Risiko von Totalausfällen sowohl bei der DKR als auch beim Dienstleister, was zu erheblichen Störungen im Geschäftsablauf führen könnte. Weiterhin besteht das Risiko von Angriffen auf die Systeme der DKR und somit dem Zugriff von Unberechtigten auf die Daten der DKR.

Um dem entgegenzuwirken, nimmt der Dienstleister regelmäßig alle notwendigen Betriebs-, Administrations- und Wartungsarbeiten vor und übernimmt auch die vertragliche Haftung dafür. Alle Mitarbeiter sind zudem angehalten, sich bei der Nutzung der IT anwendungsgerecht zu verhalten.

b. Personalrisiken

Aufgrund der schlanken Personal- und Verwaltungsstruktur der DKR besteht ein Risiko, dass qualifizierte und leistungsstarke Mitarbeiter und Wissensträger das Unternehmen verlassen und nicht in angemessener Zeit ersetzt werden können.

c. Finanzwirtschaftliche Risiken

Im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit ist die DKR Finanzierungs-, Liquiditäts- und Zinsrisiken ausgesetzt.

Finanzierungsrisiken bestehen insoweit, dass Fremdkapitalbeschaffungen sich durch verändernde unternehmens- oder marktbezogene Entwicklungen nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen vorgenommen werden können, was sich negativ auf die weitere Ankaufsfinanzierung sowie die Ertragslage der DKR auswirken könnte. Sollten hieraus Probleme bei der Bedienung laufender Kredite resultieren, könnten Kreditgeber zwangsweise Verwertungen von Immobiliensicherheiten veranlassen, und solche Notverkäufe könnten zu erheblichen finanziellen Nachteilen für die DKR führen.

Um diesem Risiko zu begegnen, arbeitet die DKR mit unterschiedlichen Kreditinstituten zusammen und beobachtet intensiv die Entwicklung des Finanzierungsmarkts. Hierbei werden auch kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch genommen, um sich durch geplante Mietvertragsverlängerungen attraktive langfristige Finanzierungsmöglichkeiten zu sichern.

Weiterhin bestehen verschiedene Risiken im Hinblick auf die Unternehmensliquidität. Diese können sich zum einen als Folge möglicher Mietausfälle ergeben. Darüber hinaus können sich im Einzelfall negative Liquiditätsauswirkungen ergeben, wenn Mietverträge nicht verlängert werden können und dadurch Leerstand entsteht. Darüber hinaus kann auch ein Bruch von vereinbarten Kennziffern in Darlehensverträgen (Covenants) zu einer Sonderkündigung der darlehensgebenden Bank führen und einen ungeplanten Liquiditätsabfluss aus der Darlehensrückführung verursachen.

Um Mietausfälle zu vermeiden, erfolgt im Zusammenhang mit dem Abschluss von Mietverträgen regelmäßig eine Prüfung der Bonität des potenziellen Mieters. Weiterhin wird den Liquiditätsrisiken durch umfangreiche Liquiditätsplanungsinstrumente begegnet, die sowohl im kurz- als auch im mittelfristigen Bereich laufende Geschäftsvorgänge mit den Plandaten spiegeln. Es erfolgt ein regelmäßiges Liquiditätsreporting und ein Liquiditätsforecast an den Vorstand. Zudem wird im Rahmen eines Bankenreportings ein sich abzeichnender Bruch von Covenants möglichst frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen verhindert.

Zinsrisiken bestehen hinsichtlich der zur Prolongation beziehungsweise Umfinanzierung anstehenden Verbindlichkeiten sowie bei geplanten Darlehen zur Finanzierung von Immobilienbeständen. Um sich gegen nachteilige Auswirkungen von Änderungen des Zinsniveaus abzusichern, nutzt die DKR für die Finanzierungen in Abhängigkeit von der Marktsituation und von der Beurteilung der Marktperspektiven Zinsfestschreibungen. Der direkte Einfluss von Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf den Erfolg des Unternehmens über die Veränderungen der Cashflows ist relativ gering im Vergleich zu den möglichen mittelbaren Effekten aus Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf die Immobiliennachfrage.

d. Rechts- und Prozessrisiken

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die DKR dem Risiko von Rechtsstreitigkeiten sowie (potenziellen) Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüchen ausgesetzt, ohne selbst Ansprüche gegen dritte Parteien geltend machen zu können.

Sonstige rechtliche Risiken, insbesondere aus Rechtsstreitigkeiten, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft haben könnten, bestehen gegenwärtig nicht.

Durch den Börsengang hat die Gesellschaft die Pflichten des WpHG umzusetzen. Daraus ergeben sich höhere organisatorische und informatorische Aufgaben die zwangsläufig mit höheren Kosten verbunden sind. Diesem Risiko wird durch die Einstellung einer erfahrenen IR-Managerin begegnet.

e. Steuerliche Risiken

Zur Wahrung der REIT-Eigenschaft hat die DKR den Regelungen des REIT-Gesetzes zu entsprechen. So sind der Investitionsgegenstand, das Investitionsvolumen sowie die Geschäftstätigkeit insbesondere durch folgende Regelungen eingeschränkt oder beeinflusst:

• Ausschluss des Erwerbs von inländischen Bestandsmietwohnimmobilien,

• Ausschluss des Erwerbs von Anteilen an Immobilien-Kapitalgesellschaften,

• Ausschluss des Immobilienhandels;

• Begrenzung der Rücklagenbildung;

• Nur geringe Liquiditätsbildung aufgrund der Mindestausschüttung von 90% des handelsrechtlichen Jahresergebnisses,

• Begrenzung der immobiliennahen Nebentätigkeiten für Dritte,

• Mindesteigenkapital von 45% des unbeweglichen Vermögens.

Bei Nichterfüllung der gesetzlichen Anforderungen droht der DKR der Verlust der Steuerbefreiung. Dies kann zu bestimmten Nachversteuerungspflichten führen.

Aufgrund der Beschränkungen aus dem REIT-Gesetz können zudem im Einzelfall bestimmte Chancen oder Opportunitäten im Immobilien- und Finanzierungsmarkt nicht oder nur begrenzt wahrgenommen werden.

Des Weiteren können der Gesellschaft (Straf-)Zahlungen aus der Nichteinhaltung der Bestimmungen des REIT-Gesetzes drohen. Der Gesellschaft drohen darüber hinaus gemäß den Satzungsbestimmungen Entschädigungsansprüche der Aktionäre bei Verlust des REIT-Status wegen Verstoßes gegen die Streubesitzquote von mindestens 15% und/oder der Höchstbeteiligungsquote von 10%. Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, denen weniger als 3% der Stimmrechte zustehen. Die fehlende Praxis in der Anwendung des REIT-Gesetzes durch die zuständigen Aufsichts- und Steuerbehörden könnten in strittigen Einzelfällen zu einer nachteiligen Auslegung der Gesetzesanwendung führen oder die Gesellschaft zwingen, sich der neuen Rechtslage anzupassen.

Immobilienspezifische Risiken

a. Investitionsrisiko der Einzelimmobilie

Der wirtschaftliche Erfolg und das weitere Wachstum der Gesellschaft ist maßgebend von Auswahl und Erwerb geeigneter Immobilien abhängig. Damit verbunden ist das Risiko, die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Belastungen der anzukaufenden Objekte falsch einzuschätzen oder nicht zu erkennen. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Insbesondere könnten falsche Einschätzungen hinsichtlich der Attraktivität des Objektstandorts und anderer aus Mieter- oder Käufersicht entscheidungsrelevanter Faktoren dazu führen, dass die Bewirtschaftung der betreffenden Immobilie nicht zu den erwarteten Ergebnissen führt.

Diesen objektspezifischen Risiken wird durch eine eingehende Prüfung der betreffenden Immobilien begegnet. Im Rahmen der Objektbeurteilung werden unter anderem der zu erwartende Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsbedarf bestimmt sowie der Ertragswert und die grundsätzliche Schuldendienstfähigkeit nach bankenkonformen Maßstäben untersucht.

b. Bestands- und Bewertungsrisiken

Das Unternehmen hält Immobilienbestände, um aus der Bewirtschaftung dieser Bestände über einen längeren Zeitraum möglichst stabile Cashflows zu erzielen. Während sich die Immobilien im Bestand des Unternehmens befinden, können sich unterschiedliche Bestands und Bewertungsrisiken manifestieren, die zu Wertverlusten für das Unternehmen führen könnten. So könnten sich beispielsweise die Sozialstrukturen eines Standorts nach dem Erwerb von Immobilien durch die DKR verschlechtern und in der Folge die Vermietungsaktivitäten sowie die erzielbaren Mieteinnahmen negativ beeinflussen.

Des Weiteren kann es bei von der Gesellschaft gehaltenen Immobilienbeständen zu einer übermäßigen Abnutzung kommen, die früher oder in größerem Umfang als ursprünglich geplant Instandhaltungs- und Revitalisierungsmaßnahmen erfordert. Zudem kann sich auch herausstellen, dass die baulichen Anlagen einen anfänglich nicht erwarteten Sanierungsbedarf aufweisen, der zu Mehrkosten für die Gesellschaft führt, ohne dass diese zunächst entsprechenden Mehreinnahmen gegenüberstehen.

Im Zusammenhang mit diesen Risiken, aber auch aufgrund anderer Einflussfaktoren wie unerwartet auftretender Wettbewerber im engeren Umfeld des Standorts, können sich Leerstände erhöhen und zu geringeren Mieteinnahmen bei gleichzeitig höheren Vermietungsaufwendungen führen. Neben negativen Auswirkungen auf die laufenden operativen Erträge und Aufwendungen von der Gesellschaft können sich diese Risiken auch negativ auf die Bewertung der von der DKR gehaltenen Immobilien und damit auf das Ergebnis der Gesellschaft auswirken.

Mit dem weiteren Wachstum des Immobilienportfolios und der dadurch besseren Standort- und Mieterdiversifikation werden sich diese Einzelrisiken aus der Gesamtportfolioperspektive verringern. Den Immobilienbestands- und Bewertungsrisiken für die jeweiligen Standorte wird mit den unter a) beschriebenen Maßnahmen begegnet.

Zudem besteht wie bei allen Sachwerten grundsätzlich das Risiko der Zerstörung einzelner Objekte durch höhere Gewalt oder Elementarschäden. Diesen Risiken wird durch ausreichenden Versicherungsschutz mit namhaften und leistungsstarken Versicherungsgesellschaften begegnet.

c. Vermietungsrisiko

Es besteht das Risiko, dass Veränderungen von Angebot und Nachfrage am Vermietungsmarkt und Verschlechterungen der Wettbewerbsfähigkeit einzelner Immobilien im jeweiligen lokalen Marktumfeld direkte negative Auswirkungen auf die von der DKR erzielten Mieteinnahmen sowie auf die Entwicklung der Leerstände im Immobilienportfolio des Unternehmens haben. Zudem können dadurch zusätzliche Kosten entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können.

Diesen Risiken wird durch ein aktives Asset- und Propertymanagement begegnet, welches zunächst eine permanente Analyse des Vermietungsmarkts und der Mieterbedürfnisse einschließt. Weiterhin zählen dazu ein professionelles Vermietungsmanagement sowie laufende Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen, die die Attraktivität und damit die Wettbewerbsfähigkeit der Standorte sicherstellen.

d. Baurisiko

Soweit bauliche Maßnahmen an den Objekten erforderlich sind, besteht das Risiko, dass die Baukosten die Sollwerte erheblich übersteigen. Diesem Risiko wird durch eine detaillierte Planung der Baukosten und deren straffe Überwachung begegnet.

Zu den Baurisiken können auch Unsicherheiten beitragen, ob, wann und unter welchen Auflagen und/oder Nebenbedingungen die baurechtlichen Genehmigungen für die Projekte erteilt werden. So ist das Unternehmen teilweise auf das Ermessen einzelner Behörden angewiesen, und auch Auseinandersetzungen mit Be- und Anwohnern können die Erteilung von Genehmigungen erheblich verzögern oder negativ beeinflussen. Jeder dieser Umstände kann dazu führen, dass geplante Baumaßnahmen nicht zu den angenommenen Kosten, nicht im geplanten Zeitrahmen oder gar nicht durchgeführt werden können. Diese Risikofaktoren werden bereits im Vorfeld einzelner Baumaßnahmen eingehend überprüft.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem bei der DKR wurde mit dem Ziel implementiert, durch die Einrichtung geeigneter Kontrollmechanismen innerhalb des internen und externen Rechnungslegungs- und Berichterstattungsprozesses eine hinreichende Sicherheit im Hinblick auf einen vollständigen und richtigen Jahresabschluss zu gewährleisten.

Mindestens im Quartalsrhythmus erhält die Gesellschaft von ihren beauftragten Dienstleistern nach ihren Vorgaben Objekt- und Portfolioinformationen, in denen sie über wichtige, vertragsrelevante und gegebenenfalls von der Planung abweichende Vorgänge informiert wird. Die Auswertungen werden analysiert und plausibilisiert und auf erkennbare Risiken untersucht. Erkannte Risiken werden bewertet und in die turnusmäßige bzw. ad-hoc Risikoberichterstattung an den Aufsichtsrat aufgenommen.

Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem der DKR zielt darauf ab, das Risiko wesentlicher Fehler oder nicht sachgerechter Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermindern. Dazu werden die zugrundeliegenden Daten regelmäßig analytisch anhand von Erwartungswerten gespiegelt. Der für wesentliche Teile des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft beauftragte Dienstleister wird insofern eng und fortlaufend über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Die Dienstleistungen umfassen die Erfüllung der Buchführungspflichten gemäß Handelsgesetzbuch sowie die Übernahme des Zahlungsverkehrs, die Erstellung von Ergebnisrechnungen, Kontenanalysen, monatlichen Umsatzsteuer-Voranmeldungen sowie betriebswirtschaftliche Auswertungen und die quartalsweise Erstellung des Zwischenabschlusses nach HGB und IFRS sowie von Objekt- und Portfolio-Informationen. Der Rechnungslegungsprozess wird sowohl bei den Dienstleistern als auch bei der Gesellschaft durch ein wirksames internes Kontrollsystem überwacht, das die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sichert. Hierbei sind insbesondere die klare Zuordnung von Verantwortung und Kontrolle unter Beachtung des Vier-Augen-Prinzips und des Prinzips der Funktionstrennung, angemessene Zugriffsregelungen in den abschlussrelevanten EDV-Systemen und Berücksichtigung der erkannten und bewerteten Risiken zu nennen. Für die Ermittlung von Marktwerten der Immobilien zieht die Gesellschaft externe Sachverständige hinzu. Die DKR hat sich von der fachlich-qualitativen und kapazitativen Eignung der mit dem Rechnungslegungsprozess und den Bewertungsgutachten befassten Dienstleister und Mitarbeiter überzeugt. Angesichts der noch geringen Unternehmensgröße hat die DKR bisher von der Einrichtung einer Internen Revision abgesehen.

Sonstige Einflüsse

Neben den genannten Risiken bestehen allgemeine Einflüsse, die nicht vorhersehbar und damit auch kaum beherrschbar sind. Dazu zählen beispielsweise politische Veränderungen, soziale Einflüsse und Risikofaktoren wie Naturkatastrophen oder Terroranschläge. Solche Einflüsse könnten negative Effekte auf die konjunkturelle Lage haben und mittelbar die weitere wirtschaftliche Entwicklung der DKR beeinträchtigen.

Einschätzung des Gesamtrisikos

Die Gesamtrisikolage wird durch den Vorstand als gering eingeschätzt und hat sich nicht wesentlich gegenüber den Vorjahren verändert. Bei den genannten Einzelrisiken schätzen wir derzeit das Wettbewerbsrisiko sowie die Finanzierungsrisiken aus sich erhöhenden Leitzinsen als auch Risiken aus dem Assetmanagement als mittlere Risiken ein, wobei sich im Berichtsjahr keine wesentlichen neuen Ereignisse und damit verbundene Risikoerhöhungen ergeben haben.

Nach unserer Einschätzung bestehen derzeit keine konkreten bestandsgefährdenden Risiken.

Chancen der künftigen Entwicklung

Im Berichtsjahr hat die DKR durch die zwei durchgeführten Kapitalmaßnahmen eine breitere Eigenkapitalbasis geschaffen und die Mittel zügig in renditestarke Einzelhandelsimmobilien investiert. Weiterhin konnte die DKR angesichts des günstigen Finanzierungsumfeldes und der gewachsenen Unternehmensbonität langfristige Darlehen zu günstigen Zinskonditionen abschließen. Damit stehen der Gesellschaft weitere Investitionsmittel zur Verfügung bei gleichzeitiger Reduzierung der durchschnittlichen Fremdkapitalverzinsung. Dadurch wird die Cashflowstärke der Gesellschaft weiter steigen, was ab dem kommenden Geschäftsjahr in regelmäßige Dividendenausschüttungen münden wird.

Weiterhin geht der Vorstand davon aus, dass durch die zunehmende Beachtung der DKR als verlässlicher Immobilienpartner des Einzelhandels auch in Zukunft weitere Ankäufe sowie die Verlängerung von Mietverträgen erfolgen werden. Bei erfolgreicher Umsetzung wird die DKR dadurch starke Zuwächse im Immobilienvermögen als auch der Ertragslage verzeichnen können.

1.3.2 Prognosebericht

Die nachfolgenden Aussagen zum zukünftigen Geschäftsverlauf der DKR beruhen auf den Einschätzungen des Vorstands. Die getroffenen Annahmen werden auf der Grundlage der vorliegenden Informationen derzeit als realistisch betrachtet. Grundsätzlich bergen zukunftsbezogene Aussagen jedoch ein Risiko, dass die Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß tatsächlich eintreten.

Erreichung der Vorjahresprognosen 2016/2017

Wie prognostiziert lag der Fokus des operativen Geschäfts im Geschäftsjahr 2016/2017 auf der Bestandsbewirtschaftung sowie dem Ankauf weiterer Einzelhandelsimmobilien. Dadurch konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein deutlich positives Jahresergebnis erzielt werden.

Auch die wesentliche finanzielle Kennzahl FFO ist der Prognose entsprechend deutlich gestiegen, was sich wesentlich ankaufsbedingt ergeben hat.

Die Liquiditätsausstattung war ebenfalls wie prognostiziert jederzeit gesichert. Dies wurde durch die Cashflows aus der laufenden Bewirtschaftung sowie auch durch die Aufnahme von Bankdarlehen und eine Kapitalerhöhung erreicht.

Prognose für das Geschäftsjahr 2017/2018

Im Geschäftsjahr 2017/2018 wird der operative Schwerpunkt der DKR weiterhin auf einer effizienten Bestandsbewirtschaftung, der Revitalisierung von Objekten sowie der weiteren Akquisition von Einzelhandelsimmobilien gemäß den Investitionskriterien liegen. Die Investitionen sollen auf der Finanzierungsseite durch marktgerechte Darlehensneuaufnahmen sowie Kapitalmaßnahmen in maßvollem Umfang unterlegt werden.

Auf Basis der aktuellen Planung geht der Vorstand davon aus, im Geschäftsjahr 2017/2018 folgende wesentliche Kennzahlen zu erreichen:

•	Deutlich höheres Jahresergebnis als im Vorjahr
•	Steigerung der Mieterlöse auf mindestens 30 Mio. EUR
•	FFO von mindestens 16 Mio. EUR
•	Net-LTV von maximal 55% (auf Basis der IFRS-Zahlen)
•	Dividende von mindestens 0,20 EUR je Aktie (basierend auf aktueller Aktienanzahl)

1.4 Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstandes

Es besteht kein Anstellungsvertrag zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und der DKR, da dieser seine Vergütung als Vorstand der Obocap von dieser Gesellschaft bezieht. Der Vorstandsvorsitzende erhält eine erfolgsunabhängige Vergütung in Höhe von 72 TEUR, die durch Kostenumlage von der Gesellschafterin Obotritia Capital KGaA an die DKR weiterbelastet wird. Es bestehen keine darüber hinaus gewährten Zuwendungen oder variable Vergütungen.

Die anderen Vorstandsmitglieder haben ihre Vorstandstätigkeit am 1. Juli 2017 begonnen. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2016/2017 setzten sich die Bezüge aus einem Festgehalt in Höhe von 120 TEUR pro Jahr sowie einer variablen Vergütungskomponente zusammen, welche für den Zwischenzeitraum pauschal und zeitanteilig gewährt worden sind. Mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 wird ein neues Vergütungssystem aufgesetzt, welches sich an den Empfehlungen des DCGK orientieren wird und durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Hieraus werden sich keine Erhöhungen der Vorstandsvergütungen ergeben. Weiterhin steht den Vorstandsmitgliedern die private Nutzung eines Dienstwagens zu.

Im Geschäftsjahr 2016/2017 wurden folgende Vorstandsvergütungen gewährt:

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Gewährte Vergütung: TEUR	Rolf Elgeti	Alexander Kroth seit 1. Juli 2017	Christian Hellmuth seit 1. Juli 2017
Festvergütung	72	30	30
Variable Vergütung	0	12,5	12,5
Nebenleistungen	0	0	0
Summe	72	42,5	42,5
Bezogene Vergütung: TEUR	Rolf Elgeti	Alexander Kroth seit 1. Juli 2017	Christian Hellmuth seit 1. Juli 2017
Festvergütung	72	30	30
Variable Vergütung	0	12,5	12,5
Nebenleistungen	0	0	0
Summe	72	42,5	42,5

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten erfolgsunabhängig EUR 5.000 pro Jahr und pro rata temporis. Der Vorsitzende erhält die zweifache und der stellvertretende Vorsitzende die eineinhalbfache feste Vergütung eines Mitgliedes des Aufsichtsrates.

1.5 Abhängigkeitsbericht und Gesamteinschätzung

Die DKR ist ein von der Obotritia Capital KGaA abhängiges Unternehmen. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften hat der Vorstand der DKR für das abgelaufene Geschäftsjahr einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt und darin abschließend erklärt:

„Hiermit erklären wir gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Obotritia Capital KGaA oder mit ihr verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.“

1.6 Sonstige Angaben nach §289 Abs. 4 HGB und Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB a.F.

Zusammensetzung des Grundkapitals, Stimmrechte und Sonderrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 24.760.285 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie steht für eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Aktien können nach den für auf den Inhaber lautende Aktien geltenden rechtlichen Vorschriften frei übertragen werden. Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen. Soweit Arbeitnehmer an der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese ihr Kontrollrecht unmittelbar aus.

Anteilsbesitz von 10% oder mehr der Stimmrechte

Kein Aktionär darf in Übereinstimmung mit § 11 Abs. 4 REITG 10% oder mehr der Aktien oder Stimmrechte direkt halten (Höchstbeteiligungsgrenze). Für den Fall der Überschreitung der Höchstbeteiligungsgrenze hat der betroffene Aktionär innerhalb von zwei Monaten nach Aufforderung durch den Vorstand die Reduzierung seiner direkten Beteiligung in geeigneter Form nachzuweisen. Ein fortgesetzter Verstoß gegen die Höchstbeteiligungsgrenze kann laut Satzung zu einer entschädigungslosen Übertragung der über die Höchstbeteiligungsgrenze hinausgehenden Aktien oder zu einer entschädigungslosen Zwangseinziehung dieser Aktien führen. Zum Bilanzstichtag hält kein Aktionär 10% oder mehr der Stimmrechte.

Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener und zur Ausgabe neuer Aktien

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 9. März 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. März 2022 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.380.142,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das genehmigte Kapital 2016 wurde aufgehoben.

Bedingtes Kapital

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 9. März 2017 ermächtigt, bis zum 8. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder –pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Dafür ist das Grundkapital um bis zu EUR 10.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I) Das alte Bedingte Kapital I vom 20. April 2016 wurde aufgehoben.

Weiterhin wurde durch Hauptversammlungsbeschluss am 9. März 2017 das Grundkapital der Gesellschaft um bis EUR 2.380.142,00 durch Ausgabe von bis zu 2.380.142 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 ausgegeben werden.

Rückkauf eigener Aktien

Durch die Hauptversammlung am 20. April 2016 hat die Gesellschaft den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. April 2021 eigene Aktien von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb bzw. dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Satzungsänderungen

Für Satzungsänderungen bedarf es der im Aktiengesetz vorgeschriebenen Mehrheit von 75% der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat.

1.7 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB a.F.

Der Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG hat mit Datum vom 5. Dezember 2017 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB a.F. abgegeben und diese auf der Internetseite www.deutsche-konsum.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Corporate Governance zugänglich gemacht.

Broderstorf, 08. Dezember 2017

Deutsche Konsum REIT-AG

Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender

Alexander Kroth Vorstand

Christian Hellmuth Vorstand

Bilanz

Aktiva

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	30.9.2017 EUR	30.9.2016 EUR
A. Anlagevermögen	216.886.917,23	139.293.348,83
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.852,00	3.753,00
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz- und ähnliche Rechte	2.852,00	3.753,00
II. Sachanlagen	216.884.065,23	139.289.595,83
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Bauten	216.470.926,48	124.633.278,45
2. geleistete Anzahlungen	413.138,75	14.656.317,38
B. Umlaufvermögen	8.135.070,88	14.369.196,40
I. Vorräte	4.113.655,67	2.392.567,27
1. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	4.113.655,67	2.392.567,27
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.860.884,98	1.642.009,25
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	222.616,10	233.698,96
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	295.117,63	0,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	2.343.151,25	1.408.310,29
III. Guthaben bei Kreditinstituten	1.160.530,23	10.334.619,88
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.254.919,84	1.741.837,92
Bilanzsumme, Summe Aktiva	226.276.907,95	155.404.383,15
Passiva
	30.9.2017 EUR	30.9.2016 EUR
A. Eigenkapital	98.999.081,32	44.446.474,31
I. Gezeichnetes Kapital	24.760.285,00	18.447.003,00
II. Kapitalrücklage	74.238.796,32	32.129.441,58
III. Bilanzgewinn / Bilanzverlust	0,00	-6.129.970,27
B. Geleistete Einlagen auf Pflichtwandelanleihe (konvertibel)	0,00	14.110.000,00
C. Rückstellungen	1.658.983,51	833.265,00
1. sonstige Rückstellungen	1.658.983,51	833.265,00
D. Verbindlichkeiten	125.618.843,12	96.014.643,84
1. Verbindlichkeiten aus Anleihen	37.261.666,67	37.261.666,67
davon konvertibel	37.000.000,00	37.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	72.825.571,16	42.213.965,92
3. erhaltene Anzahlungen	3.346.079,06	2.416.022,79
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.277.417,33	597.605,03
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	10.819.079,78	0,00
6. sonstige Verbindlichkeiten	89.029,12	13.525.383,43
davon aus Steuern	4.097,02	1.170,75
Bilanzsumme, Summe Passiva	226.276.907,95	155.404.383,15

Gewinn- und Verlustrechnung

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	1.10.2016 - 30.9.2017 EUR	1.10.2015 - 30.9.2016 EUR
1. Umsatzerlöse	20.909.918,44	11.734.858,40
2. Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.721.088,40	1.277.917,69
3. sonstige betriebliche Erträge	100.634,70	4.833.130,25
4. Materialaufwand	8.125.253,64	4.039.754,79
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	8.125.253,64	4.039.754,79
5. Personalaufwand	194.160,41	50.471,88
a) Löhne und Gehälter	171.383,91	40.940,12
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	22.776,50	9.531,76
6. Abschreibungen	6.652.987,07	4.299.941,21
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.652.987,07	4.299.941,21
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.620.538,53	2.300.587,33
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	442.978,38	166.598,36
davon aus verbundenen Unternehmen	442.937,48	160.159,72
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	4.674.367,94	3.607.846,95
davon an verbundene Unternehmen	0,00	104.571,65
10. Steuern vom Einkommen und Ertrag	0,00	-1.406,33
11. Ergebnis nach Steuern	907.312,33	3.715.308,87
12. sonstige Steuern	17.602,32	0,00
13. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	889.710,01	3.715.308,87

Ergebnisverwendung

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	1.10.2016 - 30.9.2017 EUR	1.10.2015 - 30.9.2016 EUR
13. Jahresüberschuss	889.710,01	3.715.308,87
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	6.129.970,27	9.845.279,14
15. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	5.240.260,26	0,00
16. Bilanzgewinn / Bilanzverlust	0,00	-6.129.970,27

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Im Geschäftsjahr 2016/2017 bilanziert die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von € 889.710,01.

Der Jahresüberschuss ergibt sich im Wesentlichen aus der Erweiterung des Immobilienportfolios, den daraus resultierenden Mieterlösen und dem damit verbundenen positiven Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss weist nach Entnahme aus der Kapitalrücklage einen Bilanzgewinn in Höhe von € 0,0 aus. Mangels Bilanzgewinns kann keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns im Sinne des § 174 AktG erfolgen. Dementsprechend erfolgt auch kein Beschlussvorschlag hierzu durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Kapitalflussrechnung

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Angaben in TEUR	2016/2017	2015/2016
Jahresergebnis	889,7	3.715,3
+/- Zinsaufwendungen/Zinserträge	4.231,4	3.441,2
+/- Abschreibungen/ Zuschreibungen immaterielles Vermögen, Sachanlagen und Finanzanlagen	6.653,0	4.299,9
+ Wertminderungen auf Vorräte und Forderungen	129,2	271,8
-/+ Gewinn/Verlust aus assoziierten Unternehmen und anderen finanziellen Vermögenswerten	0,0	0,0
+ Auszahlung Kosten Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern)	1.253,3	0,0
-/+ Gewinn/ Verlust aus Abgängen von Finanzanlagen	0,0	0,0
-/+ Gewinn/ Verlust aus Abgängen von Sachanlagevermögen	-4,3	-7,7
+/- Zunahme/ Abnahme der Rückstellungen	825,7	-206,5
+/- Ertragsteueraufwand/-ertrag tatsächliche Ertragssteuern	0,0	-1,4
+/- Ertragsteueraufwand/-ertrag latente Ertragssteuern	0,0	0,0
+ Erhaltene Ertragssteuern	2,0	39,7
- Gezahlte Ertragssteuern	0,0	0,0
- Sonstige Beteiligungserträge	0,0	0,0
-/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-2.838,2	-1.271,8
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	622,8	-2.950,6
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/ Erträge	0,0	-4.822,1
Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit	11.764,6	2.507,8
+ Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen	8,3	55,0
+ Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten	0,0	0,0
- Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen	-83.249,1	-63.357,3
- Auszahlungen für Investitionen in immaterielles Vermögen	0,0	-4,5
+ Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen	0,0	0,0
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	0,0	0,0
+ Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition	0,0	573,9
- Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition	0,0	0,0
+ Erhaltene Zinsen	0,0	57,2
+ Erhaltene Dividenden	0,0	0,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-83.240,8	-62.675,7
+ Einzahlungen aus der Ausgabe von Anteilen	39.552,9	19.840,4
- Auszahlung Kosten Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern)	-1.253,3	0,0
+ Einzahlungen aus der Ausgabe von Wandelanleihen	0,0	14.110,0
- Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Unternehmensanleihen	0,0	0,0
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten	44.019,1	52.289,7
- Kosten in Zusammenhang mit der Aufnahme von Krediten	-451,6	-537,6
- Auszahlungen für die Tilgung von Krediten	-15.928,1	-17.102,8
- Gezahlte Zinsen	-3.636,8	-2.445,1
- Gezahlte Dividenden	0,0	0,0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	62.302,1	66.154,6
Zahlungswirksame Veränderungen der liquiden Mittel	-9.174,1	5.986,7
Liquide Mittel am Anfang der Periode	10.334,6	4.347,9
Liquide Mittel am Ende der Periode	1.160,5	10.334,6

Eigenkapitalspiegel

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Angaben in Euro	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Bilanzgewinn / Bilanzverlust	Summe Eigenkapital
Stand 01.10.2015	110.155,00	30.625.911,88	0,00	-9.845.279,14	20.890.787,74
Periodenergebnis				3.715.308,87	3.715.308,87
Barkapitalerhöhungen/ - minderungen	3.355.768,00	16.484.609,70			19.840.377,70
Sachkapitaleinlage / Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	14.981.080,00	-14.981.080,00			0,00
Einstellung / Entnahmen aus Rücklagen					0,00
Ausgabe von Wandelanleihen					0,00
Kapitalerhöhung aus Wandlung					0,00
Rückkauf Wandelanleihe					0,00
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern)					0,00
Dividenden/ Ausschüttung
Stand 30.09.2016	18.447.003,00	32.129.441,58	0,00	-6.129.970,27	44.446.474,31
Stand 01.10.2016	18.447.003,00	32.129.441,58	0,00	-6.129.970,27	44.446.474,31
Periodenergebnis				889.710,01	889.710,01
Barkapitalerhöhungen/ - minderungen	4.653.282,00	34.899.615,00			39.552.897,00
Sachkapitaleinlage / Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln					0,00
Einstellung / Entnahmen aus Rücklagen		-5.240.260,26		5.240.260,26	0,00
Ausgabe von Wandelanleihen					0,00
Kapitalerhöhung aus Wandlung	1.660.000,00	12.450.000,00			14.110.000,00
Rückkauf Wandelanleihe					0,00
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern)					0,00
Dividenden/ Ausschüttung
Stand 30.09.2017	24.760.285,00	74.238.796,32	0,00	0,00	98.999.081,32

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft mit Sitz in Broderstorf, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nr. HRB 13072 eingetragen. Nach Eintragung als Aktiengesellschaft am 23.12.2014 ist die Deutsche Konsum REIT-AG („die Gesellschaft“) seit dem 15.12.2015 börsennotiert. Den REIT-Status erhielt sie am 13.01.2016. Als REIT-Aktiengesellschaft ist die Gesellschaft von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer befreit. Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes, des REIT-Gesetzes und der Satzung aufgestellt. In Euro ausgewiesene Anhangangaben erfolgen teilweise in Tausend Euro (TEUR).

Die Gesellschaft ist als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i.S.d. § 264d HGB als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB einzuordnen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibung vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen unter Beachtung der voraussichtlichen Nutzungsdauer.

Für Gebäude werden Nutzungsdauern zwischen 4 und 35 Jahren zu Grunde gelegt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vorgenommen.

Bei den unfertigen Leistungen wurden die noch nicht abgerechneten Betriebskosten ausgewiesen. Bei der Bewertung wurden Umlageausfallwagnisse berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren Wert angesetzt. Ausfallrisiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages nach § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit hinreichend objektive Hinweise für ihren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden entsprechend § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Aufgrund des im Januar 2016 erlangten REIT-Status, der eine Steuerfreiheit für die Gesellschaft rückwirkend ab den 1. Januar 2016 bedeutet, werden zukünftig keine temporären Unterschiede zur tatsächlichen Steuer entstehen. Steuerlich ist bei der Gesellschaft das Wirtschaftsjahr gleich dem Kalenderjahr. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betragen TEUR 0,0 (Vj.: TEUR 1,4).

3. Angaben zur Bilanz

Die Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind im Wesentlichen Forderungen gegenüber der Obotritia Capital KGaA von TEUR 290,1 (Vj.: TEUR 0,0) enthalten. Die Obotritia Capital KGaA ist zum Bilanzstichtag mit 8,95% beteiligt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten umfasst mit TEUR 1.219,3 (Vj.: TEUR 1.741,8) die Aktivierung des Disagios aus dem tatsächlichen Erwerbspreis der Wandelanleihe und dem rechnerisch ermittelten Betrag einer entsprechenden Schuldverschreibung ohne Options- oder Rücktauschrecht. Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelanleihe abgeschrieben. Des Weiteren beinhaltet der Rechnungsabgrenzungsposten gezahlte Erbbauzinsen in Höhe von TEUR 13,1.

Das gezeichnete Kapital wurde im Geschäftsjahr durch eine Kapitalerhöhung und die Wandlung des Pflichtwandlers auf TEUR 24.760,3 (Vj.: TEUR 18.447,0) erhöht. Die Aktien sind eingeteilt in 24.760.285 (Vj.: 18.447.003) nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Der auf die einzelnen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt wie im Vorjahr 1,00 Euro.

Die Anleihegläubigerin der Wandelschuldverschreibung 2016/2018 hat Ihre Wandlungsrechte am 27.12.2016 vollständig ausgeübt. Das gezeichnete Kapital erhöhte sich um TEUR 1.660,0 auf TEUR 20.107,0 durch Ausgabe der Bezugsaktien.

Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 06.02.2017 seine Zustimmung zum Beschluss des Vorstandes vom selben Tag zur Erhöhung des Grundkapitals gegeben. Das Grundkapital wurde gegen Bareinlagen von TEUR 20.107,0 um TEUR 4.653,3 auf TEUR 24.760,3 erhöht, durch Ausgabe von bis zu 4.653.282 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR.

Durch Hauptversammlungsbeschlüsse stehen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien zur Verfügung:

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	Beschluss der Hauptversammlung	anwendbar bis	Betrag in TEUR
Genehmigtes Kapital 2017/I	09.03.2017	08.03.2022	12.380,1
Bedingtes Kapital I	09.03.2017	08.03.2022	10.000,0
Bedingtes Kapital II	09.03.2017	30.01.2020	2.380,1

Die Kapitalrücklage veränderte sich um TEUR 42.109,4 von TEUR 32.129,4 auf TEUR 74.238,8. Die Veränderung resultiert aus Einstellungen aus der Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 47.349,6 und Entnahmen in Höhe von TEUR 5.240,2.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen Rückstellungen für Aufbewahrungspflichten in Höhe von

TEUR 3,5 (Vj.: TEUR 3,5), für Jahresabschluss- und Prüfungskosten von TEUR 147,8 (Vj.: TEUR 104,0) und ausstehende Rechnungen von TEUR 1.507,7 (Vj.: TEUR 725,8).

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Obotritia Capital KGaA von TEUR 10.819,1 (Vj.: TEUR 0,0) enthalten. Im Vorjahre wurden diese Verbindlichkeiten von TEUR 13.450,7 unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

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Verbindlichkeiten		Restlaufzeit
	Insgesamt TEUR	unter 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	Gesichert TEUR
---	---	---	---	---	---
Wandelanleihen	37.261,7	261,7	37.000,0	0,0	0,0
	(37.261,7)	(261,7)	(37.000,0)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	72.825,6	31.578,9	26.002,7	15.244,0	72.825,6
	(42.213,9)	(19.489,8)	(15.376,7)	(7.347,4)	(42.213,9)
Erhaltene Anzahlungen	3.346,1	3.346,1	0,0	0,0	0,0
	(2.416,0)	(2.416,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.277,4	1.277,4	0,0	0,0	0,0
	(597,6)	(597,6)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	10.819,1	10.819,1	0,0	0,0	0,0
	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Sonstige Verbindlichkeiten	89,0	89,0	0,0	0,0	0,0
	(13.525,4)	(13.525,4)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
	125.618,9	47.372,2	63.002,7	15.244,0	72.825,6
	(96.014,6)	(36.290,5)	(52.376,7)	(7.347,4)	(42.213,9)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Bestellung von Grundschulden, durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft sowie durch die Abtretung von Mietforderungen besichert.

In den Flüssigen Mitteln sind Kautionsgelder in Höhe von TEUR 75,0 (Vorjahr: TEUR 61,7) enthalten, denen entsprechende sonstige Verbindlichkeiten gegenüberstehen.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

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	01.10.2016-30.09.2017 Euro	01.10.15-30.09.2016 Euro
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag	889.710,01	3.715.308,87
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-6.129.970,27	-9.845.279,14
Entnahmen aus der Kapitalrücklage	5.240.260,26	0,00
Entnahmen aus Gewinnrücklagen	0,00	0,00
Einstellungen in Gewinnrücklagen	0,00	0,00
Bilanzverlust /Bilanzgewinn	0,00	-6.129.970,27

5. Sonstige Erläuterungs- und Angabepflichten

Sonstige Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Für die Nutzung von Geschäftsräumen, die Bereitstellung von Büroausstattung und Verwaltungspersonal einschließlich der Tätigkeit des Vorstands wurde von der Obotritia Capital KGaA im Geschäftsjahr eine Umlage von TEUR 334,2 (Vj.: TEUR 315,4) im Rahmen des abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrags in Rechnung gestellt. Die Vertragslaufzeit beträgt 1 Jahr und verlängert sich stillschweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn nicht von einer Partei mit einer Frist von 3 Monaten zum jeweiligen Vertragsende gekündigt wird.

Die Gesellschaft hat einen Verwaltervertrag mit der GV Nordost Verwaltungsgesellschaft mbH über die Verwaltung der ab 2015 zugegangenen Objekte abgeschlossen. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 593,8 (Vj: TEUR 187,9) angefallen. Für zusätzliche Tätigkeiten fallen gegebenenfalls zusätzliche Honorarleistungen an. Die Vertragslaufzeit beginnt mit dem jeweiligen Nutzen-Lasten-Wechsel eines jeden Objekts und beträgt 3 Jahre. Nach Ablauf der Festlaufzeit verlängert sich der Vertrag stillschweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird.

Des Weiteren besteht ein Verwaltervertrag mit der Arnold Hertz & Co. Rostock GmbH über die Immobilie in Schwedt. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 62,8 (Vj: TEUR 63,7) angefallen. Die Vertragslaufzeit endet am 31.12.2017. Nach Ablauf der Festlaufzeit verlängert sich der Vertrag stillschweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird.

Es besteht ein Management- und Beratungsvertrag mit der Elgeti Brothers GmbH. Die vereinbarte Vergütung beträgt jährlich 0,5% des Bruttovermögenswertes der Immobilien der Gesellschaft, berechnet anhand der Erwerbspreise und Transaktionskosten und wird in vierteljährlichen Abschlägen entrichtet. Im Berichtsjahr betrugen die Aufwendungen TEUR 667,8 (Vj.: TEUR 199,8). Die Vertragslaufzeit beträgt fünf Jahre, beginnend ab dem 7. Januar 2015.

Die jährlichen Erbbauzinsen betragen TEUR 219,2 (Vj.: TEUR 132,4) bei einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 38,41 Jahren.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten als Sicherheiten hinterlegte Bankbestände in Höhe von TEUR 899,9 (Vj.: TEUR 572,8). Diese Vermögensgegenstände stehen der Gesellschaft nicht kurzfristig zur Verfügung.

Die Gesellschaft beschäftigte zwei Vollzeitkräfte (Vj:1) und fünf Teilzeitangestellte (Vj:2).

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar für den Abschlussprüfer DOMUS AG von TEUR 203,6 (Vj.: TEUR 125,1) beinhaltet Honorare jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer ausschließlich für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 121,6 (Vj.: TEUR 40,0), andere Bestätigungsleistungen von TEUR 81,1 (Vj.: TEUR 72,1) sowie sonstige Leistungen im Höhe von TEUR 0,9 (Vj.: TEUR 13,0). Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen die Erteilung eines Comfort Letters gemäß IDW PS 910 (TEUR 69,8), die Prüfung der Gewinnprognose gemäß IDW PH 9.960.3 (TEUR 8,1) sowie die Prüfung nach § 1 Abs. 4 REIT-Gesetz zum 30.09.2016 (TEUR 3,2). Aus Nachberechnungen sind TEUR 42 periodenfremde Honorare enthalten.

Die Obotritia Capital KGaA, Potsdam, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss zum 31.12. auf. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis stellt die Obotritia Capital KGaA auf.

Organe der Gesellschaft:

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Geschäftsjahr 2016/2017:

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Name	Beruf	Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien
Hans-Ulrich Sutter Aufsichtsratsvorsitzender Düsseldorf	Diplom-Kaufmann	TAG Colonia-Immobilien AG, Hamburg (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Achim Betz Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Nürtingen	Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Diplom-Kaufmann	Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Deutsche Industrie Grundbesitz AG, Rostock (Aufsichtsratsmitglied), Best Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (Managing Partner), Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam, Aufsichtsratsvorsitzender (seit 24. Mai 2017), BSF Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Managing Partner
Johannes C.G. (Hank) Boot London	Fondsmanager	Berentzen AG, Haselünne (Aufsichtsratsmitglied)
Nicholas Cournoyer London	Fondsmanager	Geschäftsführer und Gesellschafter Montpelier Capital Advisors

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr betrug TEUR 27,5 (Vj.: TEUR 28,5) ohne Umsatzsteuer. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen.

Vorstand

Der Vorstand und seine Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Geschäftsjahr 2016/2017 stellen sich wie folgt dar:

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Name	Beruf	Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien
Rolf Elgeti Vorstandsvorsitzender CEO Potsdam	Diplom-Kaufmann	TAG Immobilien AG, Hamburg, Fair Value REIT-AG, München (bis 30.11.2017), Deutsche Leibrenten AG, Köln, Staramba SE, Berlin, Laurus Property Partner, München
Alexander Kroth Vorstandsmitglied CIO (seit 1. Juli 2017) Berlin	Diplom-Kaufmann	Keine
Christian Hellmuth Vorstandsmitglied CFO (seit 1. Juli 2017) Berlin	Diplom-Kaufmann (FH)	Keine

Die Bezüge des Vorstands belaufen sich für das Geschäftsjahr 2016/2017 auf TEUR 157,0 (Vj: TEUR 72,0). Die Vergütung des Vorstands Rolf Elgeti erfolgt durch Kostenumlage (TEUR 72,0) von der Gesellschafterin Obotritia Capital KGaA. Es bestehen keine darüber hinaus gewährten Zuwendungen.

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2016/2017 setzen sich wie folgt zusammen:

•	Herr Rolf Elgeti 72.000,00 EUR (feste Vergütung)
•	Herr Alexander Kroth 30.000,00 EUR (feste Vergütung) zuzügl. 12.500,00 EUR (variable Vergütung)
•	Herr Christian Hellmuth 30.000,00 EUR (feste Vergütung) zuzügl. 12.500,00 EUR (variable Vergütung)

Die Vorstandsmitglieder Herr Alexander Kroth und Christian Hellmuth gehören dem Vorstand seit dem 01.07.2017 an.

Mitteilung gem. § 21 Abs. 1 und 1a WpHG / § 11 Abs. 5 REITG

Herr Rolf Elgeti, Potsdam, hat uns am 27.06.2017 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Meldeschwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30% überschritten hat und er am 27.06.2017 über einen Stimmrechtsanteil von 31,69% verfügte (das entspricht 7.847.507 Stimmrechten). Ihm zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3% oder mehr beträgt:

•	Obotritia Capital KGaA, Potsdam
•	Obotritia Alpha Invest GmbH, Potsdam
•	Försterweg Beteiligungs GmbH, Potsdam
•	Obotritia Beteiligungs GmbH, Potsdam
•	Babelsberger Beteiligungs GmbH, Potsdam

Die Zerena GmbH hat uns am 06.03.2017 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Rocata GmbH die Meldeschwellen von 3% und 5% überschritten hat und sie am 01.03.2017 über ein Stimmrechtsanteil von 5,65% verfügte (das entspricht 1.400.000 Stimmrechten)

Die Tiven GmbH, hat uns am 27.12.2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Meldeschwellen von 3% unterschritten hat und sie am 27.12.2016 über einen Stimmrechtsanteil von 4,82% verfügte (das entspricht 969.659 Stimmrechten).

Corporate Government Codex (Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG)

Am 05.12.2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (http:// www.deutsche-konsum.de) dauerhaft zugänglich gemacht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Nutzen- und Lastenwechsel am 01. November 2017 sind die erworbenen vier Objekte in Hettstedt, Kelbra, Zeulenroda (Langenwolschendorf) und Schwerte in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Das Investitionsvolumen betrug rund 5,8 Mio., EUR und erwirtschaftet eine annualisierte Miete von rund 0,7 Mio. EUR.

Mit notarieller Beurkundung vom 06. November wurde ein Baumarkt in Finsterwalde (Brandenburg) erworben. Weiterhin wurden mit notariellen Beurkundungen vom 30. November 2017 sieben weitere Einzelhandelsobjekte erworben. Das Investitionsvolumen beträgt rund 15 Mio. EUR, die als kurzfristige Kaufpreiszahlungsverpflichtungen bestehen. Die annualisierte Miete des Portfolios beträgt rund 1,5 Mio. EUR. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgt voraussichtlich zum 01. Januar 2018.

Fremdkapitalseitig wurde am 30. November eine offene Tranche über 1,3 Mio. EUR bei der Berliner Sparkasse zum Ausbau des Domcenters Greifswald gezogen und ausgezahlt.

Weiterhin hat die DKR am 7. Dezember 2017 den Prozess einer bezugsrechtslosen Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals über die Ausgabe von bis zu 2.476.028 neuen Inhaberstückaktien gestartet und am 8. Dezember 2017 erfolgreich abgeschlossen. Es wurden alle neuen nennwertlosen Stückaktien zu 10 EUR je Stück platziert, wodurch der Gesellschaft Bruttoemissionserlöse von rund 24,8 Mio. EUR zufließen.

Broderstorf, den 8. Dezember 2017

Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender

Alexander Kroth Vorstand

Christian Hellmuth Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss zum 30. September 2017 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie, die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.“

Potsdam, 8. Dezember 2017

Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender

Alexander Kroth Vorstand

Christian Hellmuth Vorstand

Anlagespiegel

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten 1.10.2016	Zugänge des Geschäftsjahres	Abgänge des Geschäftsjahres	Umgliederungen	Anschaffungs- und Herstellungskosten 30.06.2017
I. Immatrielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	4.504,15	0,00	0,00	0,00	4.504,15
Immatrielle Vermögensgegenstände	4.504,15	0,00	0,00	0,00	4.504,15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Bauten	131.122.322,14	2.459.478,49	-3.964,67	96.034.220,28	229.612.056,24
2. geleistete Anzahlungen	14.656.317,38	81.791.041,65	0,00	-96.034.220,28	413.138,75
Sachanlagen	145.778.639,52	84.250.520,14	-3.964,67	0,00	230.025.194,99
Gesamtsumme Anlagevermögen	145.783.143,67	84.250.520,14	-3.964,67	0,00	230.029.699,14

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	Abschreibungen (kumuliert bis 1.10.2016)	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abschreibungen auf Abgänge	Zuschreibung	kumulierte Abschreibungen 30.09.2017
I. Immatrielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	751,15	901,00	0,00	0,00	1.652,15
Immatrielle Vermögensgegenstände	751,15	901,00	0,00	0,00	1.652,15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Bauten	6.489.043,69	6.652.086,07	0,00	0,00	13.141.129,76
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Sachanlagen	6.489.043,69	6.652.086,07	0,00	0,00	13.141.129,76
Gesamtsumme Anlagevermögen	6.489.794,84	6.652.987,07	0,00	0,00	13.142.781,91

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	Buchwert 30.09.2017	Buchwert 30.09.2016
I. Immatrielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	2.852,00	3.753,00
Immatrielle Vermögensgegenstände	2.852,00	3.753,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Bauten	216.470.926,48	124.633.278,45
2. geleistete Anzahlungen	413.138,75	14.656.317,38
Sachanlagen	216.884.065,23	139.289.595,83
Gesamtsumme Anlagevermögen	216.886.917,23	139.293.348,83

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG hat im Geschäftsjahr 2016/2017 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend begleitet. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft und die aktuellen Vermietungsstände unterrichtet.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde zudem auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen regelmäßig vom Vorstand über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informiert. Außerdem hat der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt gehalten und mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance des Unternehmens beraten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben die Mitglieder des Aufsichtsrats alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt. Darüber hinaus hat der Vorstand dem Aufsichtsrat in der bilanzfeststellenden Sitzung auch über die Rentabilität der Gesellschaft, und hierbei insbesondere über die Rentabilität des Eigenkapitals, berichtet. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Insgesamt fanden im Berichtszeitraum sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Sofern erforderlich, wurden diese Sitzungen als Telefonkonferenzen durchgeführt und Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Genehmigungen von Beschlussvorlagen des Vorstands erfolgten nach Prüfung umfangreicher Unterlagen sowie intensiver Erörterung mit dem Vorstand. Ausschüsse des Aufsichtsrats bestanden im Berichtszeitraum nicht.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, welche dem Aufsichtsrat unverzüglich offengelegt werden müssen, traten nicht auf.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen. Sie sind darüber hinaus mit dem Immobiliensektor vertraut. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Achim Betz, erfüllt alle Maßgaben gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats in den einzelnen Sitzungen standen die folgenden Schwerpunktthemen:

Im Dezember 2016 billigte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung einstimmig den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016, der damit festgestellt war.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen am 1. Februar 2017 und 9. März 2017 mit der Barkapitalerhöhung und hierbei insbesondere mit der Verwendung des Emissionserlöses.

Am 9. März 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vor allem mit der Aufnahme des Unternehmens in den Prime Standard der Deutsche Börse AG und den damit verbundenen höheren Transparenz- und Publizitätspflichten sowie den Ergebnissen der Hauptversammlung.

Am 3. Mai 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb eines weiteren Portfolios mit sechs Einzelhandelsimmobilien für EUR 26,5 Mio. zu.

In der Sitzung vom 30. Mai 2017 wurde die Bestellung von Herrn Alexander Kroth und Herrn Christian Hellmuth als weitere Vorstandsmitglieder beschlossen.

Am 29. September 2017 besprach der Aufsichtsrat in seiner Sitzung den aktuellen Stand der geplanten Immobilienankäufe mit dem Vorstand und beriet über Finanzierungsprojekte sowie Investor-Relations-Aktivitäten.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat im gesamten Berichtszeitraum das Wachstum der Gesellschaft in enger Abstimmung mit dem Vorstand begleitet.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance bei der Deutsche Konsum REIT-AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht, der im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website des Unternehmens unter http://www.deutsche-konsum.de/ im Bereich Investor Relations/Corporate Governance sowie im Geschäftsbericht 2016/2017 veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wiederholt erörtert und am 5. Dezember 2017 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Konsum REIT-AG zum 30. September 2017 nebst dem Lagebericht der Gesellschaft wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. März 2017 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Konsum REIT-AG und der Lagebericht der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung vom 15. Dezember 2017 teilgenommen und in dieser über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Hierzu gehörten auch seine Ausführungen zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Darüber hinaus stand er den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der negative Ergebnisvortrag des Vorjahres wird durch den Jahresüberschuss nur teilweise ausgeglichen. Der restliche Teil wird durch Entnahme aus der Kapitalrücklage vollständig ausgeglichen. Somit beträgt der Bilanzgewinn zum 30. September 2017 Euro 0.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht für die Zeit vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017 über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen war Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dieser hat über das Ergebnis seiner Prüfung folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Auch der Prüfungsbericht lag dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat sowohl den Abhängigkeitsbericht des Vorstands, als auch den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers geprüft und der Abschlussprüfer hat an der Verhandlung des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht teilgenommen und zu den wesentlichen Ergebnissen seiner Prüfung berichtet. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat stimmt der Aufsichtsrat dem Abhängigkeitsbericht des Vorstands und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu und erhebt gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen.

Veränderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat Herrn Alexander Kroth und Herrn Christian Hellmuth als weitere Vorstandsmitglieder bestellt. Herr Kroth (CIO) wird für den Bereich Investments/Asset Management zuständig sein und Herr Hellmuth übernimmt die Bereiche Corporate Finance/Accounting und Investor Relations. Rolf Elgeti ist weiterhin Vorstandsvorsitzender (CEO).

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihr Engagement und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2016/2017.

Broderstorf, den 15.12.2017

Für den Aufsichtsrat

gez. Hans-Ulrich Sutter

sonstige Berichtsbestandteile

Entsprechenserklärung der Deutsche Konsum REIT-AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG begrüßen und unterstützen den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die damit verfolgten Ziele. Sie erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Aktiengesetz, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017, mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. Februar 2017 hat die Deutsche Konsum REIT-AG den geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

Ziffer 2.3.3 DCGK – Übertragung der Hauptversammlung mittels moderner Kommunikationsmittel: Aus Kostengründen wird die Hauptversammlung nicht im Internet übertragen. Da es sich hierbei um eine Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex handelt (und keine Empfehlung), von der ohne Offenlegung abgewichen werden kann, wird die Gesellschaft diesen Punkt zukünftig nicht mehr kommentieren.

Ziffer 4.1.5 DCGK – Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungsfunktionen: Der Vorstand folgte nicht der Empfehlung, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Die Gesellschaft hatte während der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung lediglich vier Arbeitnehmer ohne Führungsfunktion. Außer dem Vorstand waren in der Gesellschaft keine Führungspositionen zu besetzen. Aus diesem Grund hatte die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 0% als Zielgröße für die Frauenbeteiligung in Führungspositionen festgelegt.

Ziffer 4.2.1 DCGK – Anzahl der Vorstandsmitglieder: Der Vorstand bestand während der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung nur aus einer Person. Dies hielten Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die vergleichsweise junge Unternehmensentwicklung ab Gründung der Gesellschaft im November 2014 für vertretbar. Da mit Wirkung zum 1. Juli 2017 zwei weitere Vorstandsmitglieder bestellt worden sind, besteht der Vorstand nun aus drei Personen und der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird entsprochen.

Ziffer 4.2.3 DCGK – System der Vorstandsvergütung: Auf Grund des während der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung bestehenden Anstellungsvertrags des einzigen Vorstandsmitglieds mit der Obotritia Capital KGaA erhielt der Vorstand der Gesellschaft für seine Tätigkeit durch die Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, also insbesondere keine feste und variable Vergütung sowie keine eventuellen Abfindungen. Dementsprechend ist auch keine Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands erfolgt.

Mit Wirkung zum 1. Juli 2017 sind zwei weitere Vorstandsmitglieder bestellt worden, über deren Vergütung im Vergütungsbericht des Lageberichts berichtet werden wird. Ab dem Geschäftsjahr 2017/2018 wird ihre Vergütung bzgl. der fixen und variablen Bestandteile den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex folgen. Darüber hinaus wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems informieren. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird somit entsprochen.

Ziffer 5.1.2 und 5.4.1 DCGK – Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere Berücksichtigung von Diversity, sowie eine festzulegende Altersgrenze: Der Aufsichtsrat hatte sich keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt. Regeln zur Vielfalt (Diversity) bei den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sollten nicht festgelegt werden. Die Gesellschaft war der Ansicht, dass die fachliche Eignung und die Kenntnis der Gesellschaft als Voraussetzungen für die Besetzung die genannten Kriterien überwiegen. Aus diesen Gründen wurde auch auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat verzichtet. Die Gesellschaft war der Auffassung, dass die Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht sachdienlich ist, da der Gesellschaft auch die Kenntnis und Erfahrung älterer Personen über einen längeren Zeitraum im Rahmen der Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stehen soll.

Ziffer 5.3 DCGK – Bildung von Ausschüssen: Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner geringen Mitgliederanzahl vorläufig davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

Ziffer 5.4.6 DCGK – Individualisierte Ausweisung der Aufsichtsratsvergütung: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt ausschließlich in Form einer festen Grundvergütung und ohne variable Komponente.

Die Vergütung der einzelnen Organe beläuft sich wie folgt:

Vorsitzender: EUR 10.000 p.a.

Stellvertretender Vorsitzender: EUR 7.500 p.a.

Normales Mitglied: EUR 5.000 p.a.

Da die Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergütungsbericht des Lageberichts erfolgen, wird zukünftig auf eine Darstellung in der Entsprechenserklärung verzichtet.

Ziffer 7.1.2 DCGK – Veröffentlichung der Quartalsmitteilung für das zum 31. Dezember 2016 endende Quartal innerhalb der von der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse gesetzten Frist: Die Gesellschaft hat die Quartalsmitteilung für das erste Quartal des Geschäftsjahrs vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 innerhalb des Zeitraums, den die Vorschriften für den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse vorsehen, nicht jedoch innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, veröffentlicht. Der Grund für diese Abweichung lag darin, dass es sich hierbei um die erste Quartalsmitteilung der Gesellschaft nach Notierungsaufnahme im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt hat. Angesichts der Größe und personellen Ausstattung der Gesellschaft waren die für die quartalsweise Berichterstattung erforderlichen Prozesse noch nicht so eingespielt, dass die kürzere Frist des Ziffer 7.1.2 Satz 4 DCGK eingehalten werden konnte. Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft jedoch, der Empfehlung gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 4 DCGK zu entsprechen.

Die Deutsche Konsum REIT-AG wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 4.1.3 DCGK – Compliance Management System: Die Gesellschaft beschäftigt derzeit neun Mitarbeiter. Daher sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, Maßnahmensysteme in formalisierter Gestalt für das Compliance Management sowie ein sog. „Whistleblowing“ zu erarbeiten und offenzulegen. Der Aufwand für Aufbau, Implementierung und Pflege formalisierter Maßnahmensysteme steht mit Blick auf die Größe der Gesellschaft derzeit noch in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen Nutzengewinn.

Ziffer 4.1.5 DCGK – Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungsfunktionen: Der Vorstand folgt nicht der Empfehlung, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Die Gesellschaft hat lediglich sechs Arbeitnehmer ohne Führungsfunktion. Außer dem Vorstand sind in der Gesellschaft keine Führungspositionen zu besetzen. Aus diesem Grund hat die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 30.09.2020 0% als Zielgröße für die Frauenbeteiligung in Führungspositionen festgelegt.

Ziffer 4.2.5 DCGK – Darstellung der Vergütungsbestandteile des Vorstands im Vergütungsbericht: Im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016/2017 werden die Vergütungsbestandteile des Vorstands noch nicht entsprechend der Empfehlungen der Ziffer 4.2.5 dargestellt, da die zwei zum 1. Juli 2017 bestellten Vorstandsmitglieder für diesen Übergangszeitraum von drei Monaten eine pauschale Vergütung erhalten haben. Für das Geschäftsjahr 2017/2018 ist jedoch eine Vorstandsvergütung entsprechend der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex angedacht. Dementsprechend wird die Darstellung im Vergütungsbericht gem. Ziffer 4.2.5 erfolgen.

Ziffer 5.1.2 und 5.4.1 DCGK – Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere Berücksichtigung von Diversity, und Erarbeitung eines Kompetenzprofils sowie eine festzulegende Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat beabsichtigt nicht, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu setzen oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Ebenso wenig sollen Regeln zur Vielfalt (Diversity) bei den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die fachliche Eignung und die Kenntnis der Gesellschaft als Voraussetzungen für die Besetzung entscheidend sind, so dass die vorgenannten Vorgaben nicht zielführend sind. Aus diesen Gründen wird auch auf die Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat verzichtet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht sachdienlich ist, da der Gesellschaft auch die Kenntnis und Erfahrung älterer Personen über einen längeren Zeitraum im Rahmen der Vorstands- und Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung stehen soll.

Ziffer 5.3 DCGK – Bildung von Ausschüssen: Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner geringen Mitgliederanzahl vorläufig davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

Broderstorf, 5. Dezember 2017

Für den Aufsichtsrat

gez. Hans-Ulrich Sutter Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand

gez. Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender

Die aktuellen Entsprechenserklärungen sind auf unserer Internetseite http://www.deutsche-konsum.de, in der Rubrik „Investor Relations“ unter den Menüpunkten „Corporate Governance“ und „Entsprechenserklärung“ veröffentlicht.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 15.12.2017 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Deutsche Konsum REIT AG, Broderstorf

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Deutsche Konsum REIT AG – bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2017, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalfluss-rechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 sowie den Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Deutsche Konsum REIT AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Überein-stimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungs-sachverhalte:

Bewertung der Immobilien

Siehe Anhang Kapitel „Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ sowie Lagebericht Kapitel „Bestands- und Bewertungsrisiken“.

Das Risiko für den Jahresabschluss

In dem Jahresabschluss der Deutschen Konsum REIT AG zum 30. September 2017 sind Grundstücke und Grundstücksgleiche Rechte mit Geschäftsbauten in Höhe von T€ 216.470,9 ausgewiesen. Die Deutsche Konsum REIT AG bewertet die Immobilien mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen. Bei der erstmaligen Erfassung von neuen Immobilien werden die Kaufpreise nach dem Verhältnis der Ertragswerte des Gebäudes und des Grund und Bodens auf diese aufgeteilt.

Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte erfolgt auf Basis eines Discounted-Cash-Flow (DCF)-Verfahrens durch einen unabhängigen Gutachter, der für die Immobilien Bewertungsgutachten erstellt. In die Bewertung fließen zahlreiche bewertungsrelevante Parameter ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Parameter können zu wesentlichen Änderungen der beizulegenden Zeitwerte führen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass der Gesamtkaufpreis in einem nicht angemessenen Verhältnis auf die einzelnen Vermögensgegenstände aufgeteilt wird und die Zeiträume über die die abnutzbaren Vermögensgegenstände voraussichtlich genutzt werden nicht angemessen sind. Ferner besteht das Risiko, dass die beizulegenden Werte dauerhaft unter den ausgewiesenen Buchwerten liegen.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Für den gesamten Immobilienbestand wird durch einen unabhängigen Sachverständigen die beizulegenden Werte der Immobilien über ein Discounted-Cash-Flow (DCF)-Verfahren ermittelt. Zudem ermittelt der Gutachter die Kaufpreisaufteilung nach dem Verhältnis der Ertragswerte des Gebäudes und des Grund und Bodens und gibt Bandbreiten für die Nutzungsdauern der Gebäude an.

Wir haben uns von der Qualifikation und Objektivität sowie Unabhängigkeit des von der Deutschen Konsum REIT AG beauftragten externen Gutachters überzeugt.

Darüber hinaus umfassten unsere Prüfungshandlungen insbesondere die Beurteilung des in den Gutachten angewandten Bewertungsverfahrens im Hinblick darauf, ob dieses dem Bewertungsanlass entsprechend sachgerecht ausgewählt wurde. Ferner haben wir für - teilweise unter Risikogesichtspunkten - bewusst ausgewählte Wertermittlungen die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen und die Ableitung sowie Angemessenheit der verwendeten Bewertungsparameter wie z. B. der angewandten Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze beurteilt.

Weiter haben wir in Einzelfällen die Wertermittlung rechnerisch nachvollzogen und die ermittelten Marktwerte vollständig mit den Buchwerten verglichen.

Zudem haben wir bei Immobilienankäufen die Kaufpreisaufteilung durch die Deutsche Konsum REIT AG auf Basis des von den Gutachtern ermittelten Aufteilungsmaßstabes nachvollzogen und die Ableitung der Restnutzungsdauern aus den von den Gutachtern vorgegebenen Bandbreiten eingeschätzt.

Unsere Schlussfolgerungen

Das von dem externen Gutachter angewandte Bewertungsverfahren ist für den Bewer-tungsanlass sachgerecht. Die zugrundeliegenden Annahmen geben die aktuellen Marktparameter wieder. Der Vergleich der von dem externen Gutachter ermittelten Marktwerte mit den Buchwerten der Immobilien ergab keine Hinweise auf eine dauerhafte Wertminderung der Immobilien. Bei Immobilienankäufen wurde die Kaufpreisaufteilung sachgerecht von den ermittelten Werten des externen Gutachters abgeleitet. Die von der Deutschen Konsum REIT AG geschätzten Nutzungsdauern liegen in den von dem Gutachter angegebenen Bandbreiten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,

• den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex,

• die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Lagebericht und

• die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB a.F.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht die Gesellschaft zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraft-setzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. März 2017 als Jahresabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 11. September 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der Deutsche Konsum REIT AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Torsten Fechner.

Berlin, den 11. Dezember 2017

DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Prof. Dr. Hillebrand, Wirtschaftsprüfer

Fechner, Wirtschaftsprüfer