Spobag

Board/Management Information • Mar 15, 2018

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bericht des Aufsichtsrats

der SPOBAG AG

(gem. § 171 Abs. 2 AktG)

Im Folgenden informiert der Aufsichtsrat der SPOBAG AG über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie seine Arbeit im Geschäftsjahr 2016.

Vorbemerkung

Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 fand erst im Januar/Februar 2018 statt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss nach entsprechender Prüfung und Erläuterung durch den Abschlussprüfer in seiner Sitzung vom 2. Februar 2018 einstimmig gebilligt und festgestellt. Der Aufsichtsrat (der „Neue Aufsichtsrat“) bestand zum Zeitpunkt der Billigung aus folgenden drei Mitgliedern, die vom AG Düsseldorf mit Beschluss vom 22. Januar 2018 bestellt wurden:

•	Dr. Axel Koch (Vorsitzender);
•	Caspar Schilgen (Stellvertreter);
•	Sören Günther.

Die gerichtliche Bestellung war notwendig geworden, nachdem die bisherigen Mitglieder zum Ende des Jahres 2017 ihre Mandate niedergelegt hatten. Im Berichtszeitraum (2016) bestand der Aufsichtsrat (der „Alte Aufsichtsrat“) satzungsgemäß aus drei Mitgliedern, nämlich:

•	Herr Oliver Würtenberger (Vorsitzender);
•	Frau Karla Magsamen (stellvertretende Vorsitzende);
•	Herr Peter Magsamen.

In dieser Besetzung war der Alte Aufsichtsrat am 22. Dezember 2014 durch die Hauptversammlung ordentlich gewählt worden.

Der vorliegende Bericht stützt sich insofern neben der eigenen Prüfung des Neuen Aufsichtsrates gemäß § 171 Abs. 1 AktG auch auf den Bericht des Vorsitzenden des Alten Aufsichtsrates, soweit dies die im Jahre 2016 selbst ausgeführten Tätigkeiten betrifft.

Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016

Mit Beschluss des AG Düsseldorf vom 24. November 2017 wurde die KKM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Karlsplatz 14, 80335 München) zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss nebst Lagebericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 haben den Mitgliedern des Neuen Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Die Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 2. Februar 2018 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und hat hierbei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Hierbei wurde auch erörtert, dass aufgrund der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Jahr 2014 im Rahmen der Hauptversammlung vom 20. November 2017 die Bedingung für den bedingt erteilten Bestätigungsvermerk für das Jahr 2015 eingetreten ist und damit auch die Grundlage für die Prüfung des Jahresabschlusses für das Jahr 2016 geschaffen wurde.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und hat das Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Er hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 einstimmig gebilligt; dieser ist damit (einschließlich des Vorschlags zum Vortrag des Jahresfehlbetrags auf neue Rechnung) festgestellt.

Prüfung der Geschäftsführung während des Geschäftsjahres 2016

Im Berichtszeitraum (2016) stand Herr Sascha Magsamen dem Unternehmen als seit dem 12. Juni 2014 bestellter Alleinvorstand vor. Besonders erwähnenswert ist, dass die Gesellschaft im Berichtszeitraum über kein operatives Tagesgeschäft verfügte (und bis heute nicht verfügt).

Der Alte Aufsichtsrat hat nach eigenem Bekunden im Geschäftsjahr 2016 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten.

Nach Darstellung des Alten Aufsichtsrates hat dieser im Berichtsjahr 2016 alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat dabei den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist nach Darstellung des Alten Aufsichtsrates seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Alten Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Insbesondere hat der Alte Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt.

Die Mitglieder des Alten Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands umfassend und kritisch auseinanderzusetzen und konnten dabei eigene Anregungen jederzeit einbringen. Auf diese Weise erhielten sie einen kontinuierlichen Einblick in die Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats vor allem der Risikolage und dem Risikomanagement der Gesellschaft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert.

Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt vier ordentliche Sitzungen im Beisein des Vorstands statt. An den Sitzungen und Abstimmungen haben jeweils alle Mitglieder des Alten Aufsichtsrates und des Vorstandes vollzählig teilgenommen. Auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen wurden die für die Gesellschaft bedeutenden Geschäftsvorgänge mit dem Alten Aufsichtsrat erörtert, sodass dieser stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es in der Berichtsperiode nicht gegeben.

Themenschwerpunkte der Sitzungen in der Berichtsperiode (Geschäftsjahr 2016)

Den Schwerpunkt der ersten Sitzung im Februar 2016 bildete die Mandatierung des Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015. Im Vorfeld hatte sich der Aufsichtsratsvorsitzende mit mehreren Wirtschaftsprüfern getroffen und vorgeschlagen, der KKM Wirtschafsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München das Mandat zu erteilen, sofern eine gerichtlich erforderliche Bestellung erfolgen sollte. Durch gerichtliche Bestellung am 18.03.2016 durch das Amtsgericht Düsseldorf wurde die KKM Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Jahr 2016 zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.

In der zweiten Sitzung des Aufsichtsrates im Juni des Berichtszeitraumes stand der Fortschritt der Prüfung des Jahresabschlusses im Zentrum der Diskussion. Des Weiteren wurden der bisherige und der weitere Geschäftsverlauf des Jahres erörtert. Ebenso die Erklärung von Aufsichtsrat und Vorstand zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die dritte Sitzung des Aufsichtsrates im September der Berichtsperiode war geprägt von der Diskussion um den zeitnahen Abschluss der Prüfung des Jahresabschlusses sowie dem aktuellen Geschäftsverlauf.

Die vierte und letzte Sitzung des Aufsichtsrates am 23. Dezember 2016 wurde von der Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und die Beschlussfassung hierzu dominiert. Zunächst präsentierte der Vorstand ausführlich die Finanzlage der Gesellschaft und die Liquidität sowie die Liquiditätsplanung und den Geschäftsverlauf im Jahr 2016. Ebenso wurde in dieser Sitzung der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt (unter der Bedingung einer positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung hinsichtlich der Verwendung des Bilanzgewinns für das Jahr 2014). Nach entsprechendem Bedingungseintritt in der Hauptversammlung vom 20. November 2017 ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde nicht durchgeführt.

Ausschüsse (Geschäftsjahr 2016)

Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der damit verbundenen Größe des Aufsichtsrates wurden im Geschäftsjahr keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet und alle Entscheidungen im Plenum diskutiert und vorbereitet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG intensiv mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Geschäftsjahres 2015 auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wurde am 25. Februar 2016 durch den Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedet und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Etwaige Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex werden in dieser Erklärung offengelegt und erläutert. Über die Corporate Governance bei der SPOBAG AG berichtet der Vorstand auch für den Aufsichtsrat im Corporate Governance-Teil des Geschäftsberichts.

München, im März 2018

Für den Aufsichtsrat

Dr. Axel Koch, Vorsitzender des Aufsichtsrats