Covestro AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 17, 2018

Covestro AG

Leverkusen

Jahresabschluss Covestro AG zum 31.12.2017

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2017

des Covestro-Konzerns und der Covestro AG

Grundlagen des Konzerns

1. Struktur

Geschäftsmodell

Covestro ist einer der weltweit größten und führenden Anbieter hochwertiger Polymer-Werkstoffe und darauf basierender Anwendungslösungen. Aufgrund ihrer oftmals überlegenen Fähigkeiten ersetzen diese zunehmend andere, weniger leistungsstarke Materialien und kommen daher in vielen Bereichen des modernen Lebens zum Einsatz. Das Portfolio umfasst Vorprodukte für Polyurethan-Schaumstoffe und den Hochleistungskunststoff Polycarbonat, außerdem Rohstoffe für Lacke, Kleb- und Dichtstoffe sowie für Spezialprodukte, zu denen etwa hochqualitative Folien gehören. Auch weitere Vorprodukte wie Chlor und Kuppelprodukte wie Styrol sind Teil des Angebots von Covestro. Die Produkte von Covestro werden weltweit in vielen Branchen verwendet, vor allem in der Automobilindustrie, der Bauwirtschaft, der Holzverarbeitungs- und Möbelindustrie sowie im Elektro- und Elektroniksektor. Auch in Bereichen wie Sport und Freizeit, Kosmetik oder Gesundheit werden sie eingesetzt, genauso wie in der Chemieindustrie selbst. Die Innovationskraft von Covestro ist dabei die Basis des Erfolgs.

Wir beobachten die Entwicklungen in unseren Absatz- und Endmärkten genau und begleiten das Wachstum unserer Kunden. Unsere Produkte, Technologien und Anwendungslösungen entwickeln wir gemeinsam mit unseren Kunden und Partnern aus Wirtschaft und Wissenschaft kontinuierlich weiter. Die Bedürfnisse unserer Gesellschaft verändern sich laufend entlang globaler Herausforderungen, die in der Folge auch die Entwicklung der Polymer-Industrie beeinflussen. Klimawandel, zunehmende Mobilität und die anhaltende Urbanisierung verändern das Leben von Milliarden Menschen. Erneuerbare Energien, energieeffiziente Transportmittel und nachhaltiges sowie bezahlbares Wohnen stehen dabei im Fokus. Mit unseren Werkstoffen wollen wir diese Entwicklungen ermöglichen und begleiten. Indem wir traditionelle Werkstoffe wie Stahl und Glas durch langlebige, leichte, umweltverträglichere und kostengünstige Materialien ersetzen, treiben wir etwa den Leichtbau in der Automobilindustrie voran, machen Wohnen durch neue Dämmstoffe energieeffizienter oder erhöhen die Haltbarkeit von Lebensmitteln durch eine verbesserte Isolierung entlang der Kühlkette.

Organisation und Standorte

Der Covestro-Konzern ist seit dem 1. September 2015 rechtlich und wirtschaftlich eigenständig. Muttergesellschaft ist die Covestro AG mit Sitz in Leverkusen, die seit dem 6. Oktober 2015 in Deutschland börsennotiert ist. Im Jahr 2017 hat die Bayer AG ihre Anteile an Covestro weiter reduziert und hielt zum 31. Dezember 2017 direkt rund 25 % der Covestro-Aktien. Damit befanden sich etwa 75 % der Aktien im Streubesitz. Darüber hinaus wurde mit Wirkung zum 30. September 2017 ein Entherrschungsvertrag zwischen der Covestro AG und der Bayer AG abgeschlossen, mit dem Bayer verbindlich auf die Ausübung bestimmter Stimmrechte auf der Covestro-Hauptversammlung verzichtet. Dies hat zur Folge, dass Covestro nicht mehr als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Bayer-Konzernabschluss einbezogen wird.

Weltweit ist Covestro mit rund 30 Produktionsstandorten vertreten und beschäftigt Ende 2017 rund 16.200 Mitarbeiter1 . Die acht größten Standorte mit Produktionsanlagen im sogenannten World-Scale-Format befinden sich in Deutschland, Belgien, China, Thailand und den USA. Zusätzlich existieren zahlreiche kleinere Standorte, die kundennah maßgeschneiderte Lösungen und Dienstleistungen anbieten. Hinzu kommen Forschungs- und Entwicklungszentren, Technika und Vertriebsniederlassungen.

Zum 31. Dezember 2017 umfasste der Covestro-Konzern neben der Covestro AG 49 konsolidierte Gesellschaften in 24 Ländern.

Seinem Produktportfolio entsprechend ist Covestro in drei operative Berichtssegmente gegliedert: Polyurethanes (PUR), Polycarbonates (PCS) und Coatings, Adhesives, Specialties (CAS). Diese Segmente werden durch Zentralbereiche ergänzt, in denen die administrativen Funktionen gebündelt sind. Die Vermarktung von chemischen Nebenprodukten, wie etwa Natronlauge, erfolgt außerhalb sowie bei bestimmten Nebenprodukten, wie bspw. Styrol, auch innerhalb der operativen Berichtssegmente.

1 Die Anzahl der Mitarbeiter (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) bezieht sich auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents, FTE). Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt.

Der Vorstand der Covestro AG leitet die operativen Geschäfte und definiert und verfolgt die unternehmerischen Ziele. Seit dem Rücktritt von Finanzvorstand Frank H. Lutz im Juni 2017 hat der Vorstand drei Mitglieder. Zusätzlich zu seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender hat Patrick Thomas seit diesem Zeitpunkt kommissarisch auch die Funktion des Finanzvorstands inne. Im November 2017 wurde Dr. Thomas Toepfer zum neuen Finanzvorstand ernannt, der das Amt ab dem 1. April 2018 übernimmt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Mai 2017 Dr. Markus Steilemann (Vorstand für Innovation, Marketing und Vertrieb) als Nachfolger von Patrick Thomas ernannt, dessen Vertrag Ende September 2018 ausläuft. Der Aufsichtsrat, der aus zwölf Mitgliedern besteht, überwacht und berät den Vorstand.

Segmente

Polyurethanes

Das Segment PUR entwickelt, produziert und vertreibt im Wesentlichen drei chemische Vorprodukte zur Herstellung von Polyurethan-Schaumstoffen und thermoplastischen Polyurethanen: Bei den Vorprodukten handelt es sich um die Isocyanate Toluylen-Diisocyanate (TDI) und Diphenylmethan-Diisocyanate (MDI) sowie Polyether-Polyole. Polyurethan-Weichschaum findet sich u. a. in Matratzen, Polstermöbeln und Autositzen und sorgt so für mehr Komfort im Alltag. In harter Form dient das Material vor allem zur effizienten Dämmung von Gebäuden und Kühlgeräten, womit es zur Senkung des Energieverbrauchs beiträgt. Thermoplastische Polyurethane kommen in unterschiedlichen Produktgruppen wie Kleidungsstücken, mobilen elektronischen Geräten und Sportartikeln zum Einsatz.

In der globalen Polyurethan-Industrie zählte Covestro auch 2017 zu den führenden Anbietern. Produziert wird an Standorten in Europa, Nordamerika und Asien, u. a. in Produktionsanlagen im World-Scale-Format.

Polycarbonates

Das Segment PCS befasst sich mit der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb des gleichnamigen Hochleistungskunststoffs. Polycarbonate sind besonders leicht, transparent, bruchsicher und lassen sich sehr gut formen. In Form von Granulaten, Verbundwerkstoffen und Halbzeugen wird das vielseitige Material in unterschiedlichsten Produkten etwa für Fahrzeuge (z. B. Innenraum und Fahrzeugbeleuchtung), Gebäude (z. B. Dachkonstruktionen), Elektro- und Elektronikgeräte (z. B. Stecker und Laptopgehäuse) und medizinische Apparaturen verwendet.

Covestro zählte auch 2017 zu den global führenden Polycarbonat-Anbietern. Das Segment produziert Polycarbonate an mehreren Standorten mit World-Scale-Produktionsanlagen in Europa, Nordamerika und Asien. Außerdem werden an weiteren Standorten weltweit Kunststoffmischungen und Verbundwerkstoffe auf Basis von Polycarbonat hergestellt.

Coatings, Adhesives, Specialties

Das Segment CAS gehört zu den weltweit führenden Anbietern von aliphatischen und aromatischen Isocyanaten und deren Derivaten sowie von Polyurethan-Dispersionen. Diese werden zur Herstellung von Lacken, Kleb- und Dichtstoffen sowie Spezialitäten benötigt. Letztere umfassen Elastomere, hochwertige Folien sowie Rohstoffe für Kosmetika, Textilien und medizinische Güter. Die Materialien schützen, verkleben, versiegeln oder funktionalisieren verschiedenste Oberflächen. Haupteinsatzgebiete sind die Bereiche Transport und Verkehr, Infrastruktur und Bauwesen sowie Holzverarbeitung und Möbel.

Produziert wird für CAS an Standorten in Europa, Nordamerika und Asien. Außerdem unterhält das Segment weltweit technische Zentren für kundenindividuelle Lösungen.

2. Strategie

Unternehmenswerte

Die Unternehmenskultur von Covestro basiert auf drei zentralen Werten, zusammengefasst als "C3 ", die alle Mitarbeiter im Konzern anleiten und sich in ihrem Denken und Handeln widerspiegeln sollen.

"Curious" - neugierig

Wir sind stolz auf unsere Herkunft, aber nicht durch sie festgelegt. Wir geben uns nie zufrieden mit dem Status quo oder damit, Dinge immer schon so gemacht zu haben. Unsere Neugier veranlasst uns, Kunden und Lieferanten zuzuhören und dann Lösungen zu präsentieren, die kreativ und unerwartet sind.

Wir reagieren auf das, was in der Welt passiert, und glauben, dass uns Schnelligkeit und Flexibilität Vorteile gegenüber unseren Wettbewerbern bringen. Wir sind offen für neue Ideen und hungrig nach Fortschritt.

Neugier treibt uns an.

"Courageous" - mutig

Wir blicken der Zukunft entgegen und erkennen Möglichkeiten, wo andere Grenzen sehen. Auf ein "Warum?" antworten wir "Warum nicht?". Mut durchdringt unser gesamtes Handeln - von Partnerschaften bis zu Geschäftsmodellen.

Durch unser Wissen und unsere Erfahrung können wir mutig handeln und bei Innovationen die Grenzen des Machbaren verschieben.

Wir sind mutig und integer: Wir gehen den richtigen Weg und nicht den einfachsten.

"Colorful" - vielfältig

In einem unternehmerischen Umfeld, das oft eintönig und wenig anregend ist, sind wir bunt. Wir sind optimistisch und einfallsreich und nutzen die gesamte Farbpalette für Lösungen, die unsere Kunden und Partner inspirieren.

Wir meinen: Vielfalt macht kreativ, und unterschiedliche Blickwinkel führen zu innovativen Lösungen.

Wir schätzen starke Beziehungen zu unseren Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern, und wir glauben, dass uns Menschlichkeit hilft, eine Vielzahl an Möglichkeiten zu schaffen.

Strategische Ziele und Maßnahmen

Covestro verfolgt das übergeordnete Ziel, die Welt lebenswerter zu machen. Dafür stellt das Unternehmen innovative Produkte, Technologien und Lösungen bereit. Wir wollen auf diese Weise dazu beitragen, Antworten auf globale Herausforderungen wie den Klimawandel, die zunehmende Urbanisierung und Mobilität sowie das Bevölkerungswachstum zu finden. Bei unseren Aktivitäten orientieren wir uns insbesondere an den UN-Nachhaltigkeitszielen (Sustainable Development Goals, SDGs), mit denen die Vereinten Nationen die Welt auf ökologischer, ökonomischer und sozialer Ebene voranbringen wollen. Diese bergen nach Ansicht von Experten ein bedeutendes wirtschaftliches Potenzial und dürften in Industriebereichen, die für Covestro wichtig sind, weltweit zu tief greifenden Veränderungen und überdurchschnittlichem Wachstum führen.

Im Jahr 2017 haben wir unsere langfristige Strategie vor allem mit Blick auf die umfassende Nutzung von Geschäftschancen, die mit globalen Megatrends und Nachhaltigkeitsthemen verbunden sind, weiterentwickelt. Vorrangiges Ziel ist dabei, auch in den kommenden Jahren ein profitables Wachstum zu erzielen, das die weltwirtschaftliche Steigerungsrate übertrifft. Dies wollen wir mithilfe von sechs strategischen Pfeilern erreichen.

In unser Kerngeschäft investieren

Unsere Produktionskapazitäten im Kerngeschäft wollen wir in den kommenden Jahren deutlich ausbauen, um an dem zu erwartenden starken Wachstum in großen Teilen der von uns belieferten Märkte bestmöglich teilzuhaben. Dazu planen wir in den kommenden vier Jahren erhebliche Investitionen auf oder oberhalb des Abschreibungsniveaus. Grundsätzlich betreffen sie Produktionsanlagen aller Produktgruppen an sämtlichen größeren Standorten. Für die optimale technische Umsetzung der entsprechenden Projekte werden wir zusätzliche Kompetenzen und Ressourcen aufbauen und nutzen.

Forschung auf Nachhaltigkeit ausrichten

Nachhaltigkeit ist uns ein zentrales Anliegen und prägt unsere Aktivitäten entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Dabei verstehen wir Nachhaltigkeit auch als wirtschaftliche Chance, die allen Interessengruppen Nutzen bringt. In den kommenden Jahren wollen wir daher insbesondere unsere Forschung und Entwicklung noch gezielter auf Nachhaltigkeitsthemen wie Elektromobilität oder energie- und kosteneffizientes Bauen ausrichten. Entsprechend haben wir vor, deutlich stärker in Forschungs- und Entwicklungsprojekte zu investieren, die sich an den SDGs orientieren. Bis zum Jahr 2025 soll der Anteil der projektbezogenen Aufwendungen für Forschung und Entwicklung, der sich auf die SDGs bezieht, 80 % betragen.

Weitere langfristige, auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Ziele sind bspw. in den Kapiteln 4 "Innovation", 6 "Einkauf" und 11 "Umweltschutz" zu finden.

Portfolio durch Zukäufe erweitern

Um unser Portfolio auszuweiten, sind wir für Akquisitionen aufgeschlossen. Diese stellen eine weitere Möglichkeit dar, an dem starken Marktwachstum zu partizipieren, das wir in den kommenden Jahren durch Megatrends und Nachhaltigkeitsthemen erwarten. Mögliche Zukäufe werden intensiv daraufhin überprüft, ob sie sich wertsteigernd für unsere Anteilseigner und weitere Interessengruppen auswirken und überdies zu unserem bestehenden Geschäft, unserem gesamten Unternehmen und unserer Unternehmenskultur passen.

Leistungsfähigkeit weiter steigern

Über das gesamte Unternehmen hinweg wollen wir die Effektivität und Effizienz fortlaufend erhöhen und so wettbewerbsfähige Kostenstrukturen sicherstellen. Um weiteres Potenzial aufzudecken und zu heben, wurde im Jahr 2017 das konzernweite Performance-Programm "Perspective" verkündet. Es soll aufbauend auf den bisherigen Effizienzmaßnahmen verbindliche neue Ziele definieren und für deren Umsetzung sorgen.

Digitalisierung vorantreiben

Mit einem umfassenden Programm wollen wir die Chancen der Digitalisierung nutzen und dabei vor allem neue Standards in der Zusammenarbeit mit unseren Kunden setzen. Gleichzeitig sollen alle Mitarbeiter von der Digitalisierung profitieren. Dazu verankert Covestro digitale Technologien und Arbeitsweisen in der Produktion, entlang der Lieferkette, in der Forschung und Entwicklung sowie an allen Berührungspunkten mit den Kunden. Zudem arbeiten wir an neuen digitalen Geschäftsmodellen, über die wir bis Ende 2019 kumuliert bis zu 1 Mrd. € Umsatz abwickeln wollen. In diesem Zusammenhang ist für Anfang 2018 der Start einer digitalen Handelsplattform geplant, über die Kunden Standardprodukte von Covestro und weiteren Anbietern kaufen können.

Passende Kultur entwickeln

Um unsere internen Potenziale vollauf zu erschließen und unsere unternehmerischen Ziele zu erreichen, wollen wir unsere Kultur so weiterentwickeln, dass sie bestmöglich zu unserem gesamten Unternehmen passt. Basis sind hierfür die drei zentralen Werte "curious" (neugierig), "courageous" (mutig) und "colorful" (vielfältig). Diese sollen als Leitbild für alle Mitarbeiter dienen und sich in ihrem Denken und Handeln widerspiegeln. Letztlich möchten wir alle Beschäftigten in die Lage versetzen, ihre bestmögliche Leistung zu erbringen.

Segmente

Polyurethanes

Die Nachfrage nach Polyurethanen wird in den nächsten Jahren im Vergleich zur Weltwirtschaft voraussichtlich überdurchschnittlich wachsen. Durch die Bereitstellung der benötigten Rohstoffe wollen wir im Segment Polyurethanes (PUR) an dieser Wachstumsentwicklung teilhaben.

Eine strategisch wichtige Industrie ist u. a. die Bauindustrie, wo wir die bereits starke Präsenz noch weiter ausbauen und zugleich dem zunehmenden Bedarf an nachhaltigen Lösungen Rechnung tragen wollen. So wollen wir mit unserem Produktportfolio der Nachfrage nach energieeffizientem und bezahlbarem Wohnraum vor allem in Schwellenländern nachkommen. Mit Blick auf die SDGs gilt unser Augenmerk zudem noch nicht voll erschlossenen Bereichen wie der Windenergie, für deren Erzeugung wir Materialen bereitstellen.

Da das Segment PUR weitgehend standardisierte Produkte herstellt, liegt der Fokus überdies auf einer Steigerung der Effizienz über Kostenmanagement und über Produkt- und Prozessinnovationen sowie auf der Neu- und Weiterentwicklung von Geschäftsmodellen. Hierzu prüfen wir kontinuierlich das Optimierungspotenzial von Anlagen und Standorten, ebenso wie Möglichkeiten zur Kooperation mit anderen Unternehmen.

Polycarbonates

Neue Formen der Mobilität erfordern innovative Lösungen. Im Segment Polycarbonates (PCS) berücksichtigen wir diese Entwicklung mit der fortlaufenden Weiterentwicklung unseres Produktportfolios. Denn Materialien mit geringem Gewicht, hochwertiger Optik und Transparenz sind insbesondere in der Automobilindustrie und ausdrücklich auch im Zukunftsmarkt der Elektromobilität gefragt.

Durch die Fokussierung auf Anwendungsbereiche mit höheren Anforderungen in den Bereichen Automobil sowie Gesundheit und Elektronik /LED wollen wir den Anteil des nicht-zyklischen Geschäftes weiter erhöhen. Zudem soll durch Innovationen, z. B. bei faserverstärkten Verbundwerkstoffen, die Technologiestellung von PCS ausgebaut und das Wachstum in differenzierten Märkten gesteigert werden.

Mit seinem ausgeprägten Anwendungswissen und seiner globalen Ausrichtung will das Segment PCS auch künftig Steigerungsraten oberhalb des weltwirtschaftlichen Wachstums erzielen.

Coatings, Adhesives, Specialties

Die Herstellung von Rohstoffen für Lacke und Klebstoffe ist das Hauptgeschäft im Segment Coatings, Adhesives, Specialties (CAS). Hier beliefern wir u. a. die Automobil-, Bau- und Möbelindustrie. Unsere starke Stellung wollen wir sichern und weiter ausbauen. Hierfür sind die konsequente Zusammenarbeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette, der effiziente Ausbau unserer Kapazitäten und kundennahe Produktentwicklung von besonderer Bedeutung. Außerdem arbeiten wir an möglichst umweltverträglichen Herstellungsverfahren ohne Verwendung von Lösungsmitteln und unter Einsatz alternativer Rohstoffe wie pflanzlicher Biomasse.

Mit Spezialitäten soll wie in den vergangenen Jahren ein überdurchschnittliches Wachstum erzielt werden. Basis hierfür sind unsere hohe technologische Kompetenz und unser Formulierungs-Know-how. Auf diese Weise wollen wir neue profitable Anwendungsbereiche für unsere Rohstoffe erschließen.

3. Steuerung

Das Steuerungssystem von Covestro ist auf langfristiges profitables Wachstum und kontinuierliche Wertschaffung ausgerichtet. Als Hauptentscheidungsträger verantwortet der Vorstand das weltweite Geschäft und verabschiedet die Planung, die sich aus der Unternehmensstrategie ableitet. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle unserer Geschäftsentwicklung verwenden wir wesentliche Steuerungsgrößen, die eine umfassende und ganzheitliche Bewertung des wirtschaftlichen Erfolgs des Konzerns ermöglichen.

Wirtschaftliche Leistung

Der Covestro-Konzern beurteilt den wirtschaftlichen Erfolg anhand von Kennzahlen aus den Bereichen "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität". Das "Wachstum" wird am Wachstum der Absatzmengen im Kern-geschäft2 gemessen. Diese Kennzahl ist, anders als der Umsatz, nur indirekt abhängig von Entwicklungen der Rohstoffpreise oder von Währungseffekten.

Steuerungskennzahlen bei Covestro

Zur Beurteilung der "Profitabilität" verwenden wir die Steuerungskennzahl Return on Capital Employed (ROCE), welche die Verzinsung des im Unternehmen eingesetzten Kapitals misst. Übersteigt der ROCE den gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), d. h. die Mindestrenditeforderung der Eigen- und Fremdkapitalgeber, hat das Unternehmen Wert geschaffen.

2 Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen in Kilotonnen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäftes, z. B. durch den Verkauf von Rohstoffen und Nebenprodukten, wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft.

Zur Beurteilung der operativen Profitabilität von Covestro und der berichtspflichtigen Segmente wird ergänzend das Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Finanzergebnis, Ertragsteueraufwand und Abschreibungen (EBITDA) herangezogen.

Die Fähigkeit, Zahlungsüberschüsse zu generieren, wird mit dem Free Operating Cash Flow (FOCF) gemessen. Der FOCF ist ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft und die "Liquidität" des Unternehmens und entspricht den Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit abzüglich der Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Ein positiver FOCF dient insbesondere der Zahlung von Dividenden und Zinsen sowie der Schuldentilgung.

Die Steuerungskennzahlen fließen auch in unser konzernweites Bonussystem ein, das für alle Beschäftigten - vom Vorstands- bis in den Tarifbereich - einheitlich angewendet wird. Die drei Bereiche "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität" werden zu jeweils einem Drittel in die finale Bewertung und Berechnungsformel einbezogen. Auf diese Weise werden alle Mitarbeiter, die mit ihrem persönlichen Einsatz zum Gesamterfolg von Covestro beitragen, am Unternehmenserfolg beteiligt.

Nachhaltigkeitsmanagement

Der Klimawandel sowie die zunehmende Mobilität und das Wachstum der Städte sind globale Herausforderungen der heutigen Zeit. Covestro hat sich zum Ziel gesetzt, mit hochwertigen Werkstoffen und Anwendungslösungen zur Bewältigung dieser Herausforderungen beizutragen. Daher ist Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil der Konzernstrategie und der Unternehmenssteuerung. Wir wollen dabei helfen, die Gesellschaft voranzubringen (People), die Umwelt zu bewahren (Planet) und zugleich wirtschaftlichen Wert zu schaffen (Profit). Diese drei Säulen der nachhaltigen Entwicklung - People, Planet, Profit - liegen unseren unternehmerischen Entscheidungen und Aktivitäten sowie unserem Verhalten gegenüber unseren Stakeholdern zugrunde.

Die Bedeutung des Themas "Nachhaltigkeit" und das Selbstverständnis als nachhaltig operierendes Unternehmen unterstreicht Covestro auch durch die Mitgliedschaft in zentralen Nachhaltigkeitsinitiativen und der Selbstverpflichtung, deren Grundsätze und Prinzipien anzuwenden. Mit der wirtschaftlichen und rechtlichen Eigenständigkeit im September 2015 hat sich Covestro bspw. unmittelbar dem "UN Global Compact" und seinen international anerkannten zehn Prinzipien angeschlossen. Ein entsprechender Fortschrittsbericht wurde im Juni 2017 abgegeben. Zudem sind wir der Brancheninitiative "Responsible Care" verpflichtet und engagieren uns in globalen Nachhaltigkeitsforen wie dem World Business Council for Sustainable Development (WBCSD).

Jährlich berichten wir zudem gemäß einem anerkannten Standard der Nachhaltigkeitsberichterstattung, indem wir neben dem vorliegenden Geschäftsbericht ergänzende Nachhaltigkeitsinformationen in einer separaten Publikation (GRI-Ergänzungsbericht) veröffentlichen.

Strategische Ausrichtung

Unsere Mission lautet: Wir geben Innovationsanstöße und treiben Wachstum voran - durch profitable Produkte und Technologien, die der Gesellschaft nutzen und Umweltbelastungen verringern. Mit unserem Nachhaltigkeitsengagement wollen wir gleichermaßen unseren Kunden, der Gesellschaft und der Umwelt dienen - gemäß unserer Unternehmensvision, die Welt lebenswerter zu machen. Damit wollen wir den wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Zielen nachhaltiger Entwicklung entsprechen.

Seit 2016 verfolgt Covestro ein eigenes Nachhaltigkeitsprogramm für den gesamten Konzern, in dem ambitionierte Ziele bis 2025 festgelegt sind und welches im Einklang mit der unternehmenseigenen Nachhaltigkeitsagenda sowie den Unternehmenswerten steht. Dabei decken die einzelnen Ziele Kernthemen aus verschiedenen Bereichen ab, vom Einkauf über Produktion und Vermarktung bis hin zur Innovation.

Die Ziele bis 2025 lauten:

―	Unser Forschungs- und Entwicklungs-Projektportfolio steht im Einklang mit den UN-Nachhaltigkeitszielen (Sustainable Development Goals, SDGs). Bis 2025 möchten wir 80 % der Projektkosten für Forschung und Entwicklung in Bereichen einsetzen, die zum Erreichen dieser Ziele beitragen.
―	100 % der Lieferanten entsprechen unseren Nachhaltigkeitsanforderungen
―	Spezifische Treibhausgasemissionen um 50 % gegenüber dem Vergleichsjahr 2005 senken
―	Zehn Millionen Menschen in unterversorgten Märkten profitieren von unseren Lösungen
―	Das Maximum aus Kohlenstoff herausholen. Die Kohlenstoffproduktivität (Carbon Productivity) zu steigern bedeutet mehr Wert zu schaffen mit weniger fossilem Kohlenstoff. Wir arbeiten mit einer Gruppe internationaler Organisationen daran, u. a. eine allgemein anerkannte Methode zur Bewertung der Kohlenstoffproduktivität zu entwickeln und diese zu einem Werkzeug zur Veränderung zu machen.

Für die einzelnen Themenbereiche Gesundheitsschutz, Sicherheit, Umwelt und Qualität (Health, Safety, Environment, Quality, HSEQ) werden jeweils Zielvereinbarungen getroffen und anhand definierter Kennzahlen fortlaufend überprüft. So sind z. B. Energieeffizienzziele vorgegeben, die bis 2030 erfüllt werden sollen. Anhand der erreichten Ergebnisse werden bestehende Aktions- und Maßnahmenpläne dynamisch angepasst, um weitere Optimierungen zu ermöglichen.

Im Rahmen der Materialitätsanalyse werden zudem jedes Jahr wichtige Nachhaltigkeitsthemen analysiert und bezüglich der Relevanz für Covestro priorisiert. Dies geschieht, indem wir die Interessen, Erwartungen und Anforderungen unserer maßgeblichen Stakeholder analysieren und diese in unserem Nachhaltigkeitsprogramm berücksichtigen. Unsere externen Stakeholder bewerten das Unternehmen nicht nur nach wirtschaftlichen und gesetzlichen Gesichtspunkten, sondern auch danach, ob wir nachhaltig und ethisch korrekt handeln. Stakeholder sind unsere Partner, mit denen wir eng im täglichen Geschäft zusammenarbeiten, Finanzmarktteilnehmer, die unsere Leistungsstärke beurteilen, Regulierer, mit denen wir Veränderungen unseres Unternehmens, aber auch gesetzliche Rahmenbedingungen besprechen, sowie gesellschaftliche Interessengruppen, deren Akzeptanz und Interesse wir benötigen. Um aktuelle Entwicklungen und nachhaltigkeitsrelevante Chancen und Risiken frühzeitig erkennen und berücksichtigen zu können, wird außerdem überprüft, ob sich neue Erkenntnisse für das Chancen- und Risikomanagement ergeben. In diesem Rahmen haben wir auch überprüft, ob nach Risikobegrenzungsmaßnahmen Risiken vorhanden sind, die sehr wahrscheinlich schwerwiegend negative Auswirkungen auf die Aspekte haben.

Wichtige Stakeholdergruppen von Covestro

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Partner	Finanzmarktteilnehmer	Regulierer	Gesellschaftliche Interessengruppen
Kunden	Investoren und Kreditgeber	Behörden	Medien und Öffentlichkeit
Lieferanten	Ratingagenturen	Gesetzgeber	Nachbarschaft
Mitarbeiter	Analysten	Politiker und Meinungsführer	Nichtregierungsorganisationen
Verbände
Wissenschaft

Im Jahr 2017 wurde die Materialitätsanalyse aktualisiert. Das Ergebnis der Analyse wird in der folgenden Materialitätsmatrix dargestellt.

Materialitätsmatrix 2017

Die Materialitätsmatrix veranschaulicht die für Covestro und externe Stakeholder wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen. Dabei sind im Vergleich zum letzten Jahr neue Themen, so etwa "Zirkulärwirtschaftliche Lösungen für eine ressourceneffiziente Wirtschaft" und "Innovative Lösungen als Beitrag zur Erreichung der UN-Nachhaltigkeitsziele" hinzugekommen, die wir in fortschreitenden Prozessen zukünftig noch stärker in unser tägliches Handeln integrieren werden. Die Themen, die für Covestro und die Stakeholder insgesamt hohe oder sehr hohe Relevanz haben, werden in Zukunft weiter an Bedeutung gewinnen und entsprechend stärker in unsere strategische und wirtschaftliche Geschäftsausrichtung integriert. Diese Nachhaltigkeitsthemen sind auch die Basis für die Auswahl der wesentlichen Aspekte und Indikatoren im Sinne der GRI-Kernberichterstattung.

Nachhaltigkeitsthemen aus der Materialitätsmatrix, die Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis oder die Lage des Konzerns sowie wesentliche Bedeutung auf die Belange haben, werden gemäß den Anforderungen des Handelsgesetzbuches (HGB) zur nichtfinanziellen Konzernerklärung im Konzernlagebericht berichtet. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zuordnung der wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen mit Blick auf die relevanten Aspekte gemäß den HGB-Anforderungen zur nichtfinanziellen Konzernerklärung und die entsprechenden Verweise zu den konkreten Kapiteln im vorliegenden Bericht.

Zuordnung wesentlicher Nachhaltigkeitsthemen

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Für Covestro wesentliche Nachhaltigkeitsthemen	Zuordnung zu den Aspekten gemäß der nichtfinanziellen Konzernerklärung (HGB)	Kapitelverweis im Konzernlagebericht
Innovative Lösungen zur Reduzierung des Klimawandels		Kapitel 4 "Innovation"
Innovative Lösungen als Beitrag zur Erreichung der UN-Nachhaltigkeitsziele	Umweltbelange, Sozialbelange	Kapitel 4 "Innovation"
Produktverantwortung	Sozialbelange	Kapitel 9 "Produktverantwortung"
Zirkulärwirtschaftliche Lösungen für eine ressourceneffiziente Wirtschaft		Kapitel 4 "Innovation"
Partnerschaften für skalierbare Lösungen	Sozialbelange	Kapitel 12 "Nachbarschaftsdialog, gesellschaftliches Engagement und Partnerschaften"
Sicherheit und Gesundheitsschutz in den betrieblichen Abläufen	Arbeitnehmerbelange	Kapitel 10 "Sicherheit"
Umwelteffizienz in den betrieblichen Abläufen	Umweltbelange	Kapitel 11 "Umweltschutz"
Geschäftsethik und Transparenz	Bekämpfung von Korruption und Bestechung	Kapitel 6 "Einkauf" Kapitel 25 "Compliance"
Nachhaltiger Einkauf	Achtung der Menschenrechte	Kapitel 6 "Einkauf"
Gesellschaftliches Engagement	Sozialbelange	Kapitel 12 "Nachbarschaftsdialog, gesellschaftliches Engagement und Partnerschaften"
Attraktivität als Arbeitgeber	Arbeitnehmerbelange	Kapitel 5 "Mitarbeiter"

Operative Steuerung

Unsere Prinzipien sind in internen Konzernrichtlinien verankert, die im Frühjahr 2017 aktualisiert in Kraft getreten sind. Diese geben konkrete Vorgaben zu den wichtigen Themen "Wertschöpfung", "Nachhaltigkeit", "Innovation", "Mitarbeiter", "HSEQ" sowie "Compliance". Die sechs Konzernrichtlinien beschreiben die Zielsetzung von Covestro, Lösungen zu entwickeln, die für alle Stakeholder von Wert sind, eine nachhaltige Entwicklung zu fördern, Innovationen voranzutreiben, Mitarbeiter zu motivieren, unsere Unternehmensvision umzusetzen und einen attraktiven Arbeitsplatz für talentierte Arbeitnehmer zu schaffen. Außerdem wollen wir Arbeitssicherheit, Gesundheitsschutz, Umweltleistung, Energieeffizienz sowie unsere Qualität kontinuierlich verbessern und alle gesetzlichen Anforderungen sowie darüber hinausgehende Selbstverpflichtungen strikt einhalten.

Das konzernweit implementierte integrierte Managementsystem vereint die unterschiedlichen Anforderungen aus den Bereichen Gesundheitsschutz, Sicherheit, Umwelt und Qualität. In Übereinstimmung mit international anerkannten Normen für Arbeitssicherheit (OHSAS 18001), Umwelt (ISO 14001), Energie (ISO 50001) und Qualität (ISO 9001) sorgt das integrierte Managementsystem für die Umsetzung der Vorgaben der HSEQ-Konzernrichtlinie.

Verbindliche, konzernweit gültige Direktiven, die der Erreichung der HSEQ-Ziele dienen, sind allen Mitarbeitern über eine konzerninterne Datenbank zugänglich. Die Einhaltung dieser Direktiven wird jährlich durch interne Audits überprüft. Darüber hinaus werden die Inhalte und Maßnahmenprogramme sowie die Zielerreichung in einem Managementreview überwacht. Globale und lokale Anweisungen für relevante Prozesse setzen die Inhalte der Konzernrichtlinien und Direktiven in allen operativen Bereichen um. Covestro verfügt über ein nach dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) für die Teilbereiche Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung und Exportkontrolle auditiertes Compliance-Management-System. Verbindliche ethische und rechtliche Grundsätze sind in unserer Corporate Compliance Policy (Richtlinie) verankert. Diese enthält u. a. wichtige Vorgaben zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen sowie zur Bekämpfung von Korruption. Covestro hat ein Meldeverfahren implementiert, damit Mitarbeiter potenzielle Compliance-Verstöße auch anonym melden können. Alle Compliance-Verdachtsfälle werden in einer zentralen Datenbank erfasst. Bestätigte Fälle werden bewertet; wenn notwendig werden organisatorische, disziplinarische oder rechtliche Maßnahmen ergriffen. Durch gezielte Kommunikationsmaßnahmen und Mitarbeiterschulungen werden die Inhalte der Corporate Compliance Policy regelmäßig vermittelt.

Neben den oben beschriebenen konzerninternen Themen sind für Covestro auch soziale und gesellschaftliche Belange von großer Bedeutung. Durch unser gesellschaftliches Engagement sowie den stetigen und guten Dialog zu Behörden, Nachbarschaft und weiteren an Covestro interessierten Personen oder Organisationen nehmen wir unsere Verantwortung umfassend wahr. In diesem Zusammenhang besteht kontinuierlicher Kontakt zu Behörden, es werden Nachbarschaftsbüros betrieben und es finden regelmäßige Werksführungen statt. Auch Spenden, Förderprogramme und spezielle Partnerschaften sind Ausdruck des gesellschaftlichen Engagements von Covestro.

Die hohen Nachhaltigkeitsmaßstäbe, an denen wir uns selbst messen, gelten auch für unsere Lieferanten. Dazu haben wir einen Verhaltenskodex entwickelt, den grundsätzlich alle Lieferanten einhalten müssen. Das gilt unabhängig davon, wo sie ihren Sitz haben, geschäftlich tätig sind oder welche Größe ihr jeweiliges Leistungsspektrum hat. Zudem ist Covestro Gründungsmitglied von "Together for Sustainability" (TfS). Diese Initiative verfolgt das Ziel, Lieferantenbewertungen und Audits weltweit zu vereinheitlichen und internationale Standards zu berücksichtigen. In ihren Prinzipien sind Anforderungen bezüglich Ethik (inkl. Menschenrechte und Korruption), Arbeitnehmerbelange, Gesundheit, Sicherheit und Umwelt verankert.

Nachhaltigkeitsmanagement bei Covestro

1 Segmentübergreifendes Treffen der Nachhaltigkeitsfunktionsträger

Das Nachhaltigkeitsmanagement sowie das integrierte Managementsystem ergänzen sich und sind integraler Bestandteil aller Funktionen und Positionen des Konzerns. Die zentralen Koordinierungsstellen bilden die Sustainability Community und die HSEQ Community, die sich aus Mitgliedern des Vorstands und Zentralfunktionen für die Bereiche Sustainability und HSEQ zusammensetzen. Alle Segmente sowie die drei Regionen EMLA, NAFTA und APAC sind darin vertreten. Die jeweiligen Strategien und Ziele werden von ihnen aufeinander abgestimmt und fortlaufend weiterentwickelt. Für die Entwicklung und Festlegung von Zielen und entsprechenden Maßnahmenprogrammen sind Gremien verantwortlich, die eng mit Schlüsselpositionen der Fachabteilungen und Geschäftsbereiche zusammenarbeiten, welche die Ausführung koordinieren und überwachen.

4. Innovation

Für Covestro ist Innovation ein Kernelement der Strategie und Teil der eigenen Identität. Unserem erweiterten Innovationsverständnis entsprechend bauen wir über die klassische Forschung und Entwicklung hinaus auf das hohe Kreativitätspotenzial im gesamten Unternehmen und betrachten Innovation als Anliegen jedes einzelnen Mitarbeiters.

Mit dem Ziel, unsere Position im globalen Wettbewerb zu halten und auszubauen, arbeiten wir kontinuierlich auf allen Ebenen an Neuerungen und Verbesserungen - nicht nur bei Produkten, Herstellungs- und Verarbeitungsverfahren, sondern auch im Hinblick auf Anwendungsbereiche sowie Geschäftsmodelle und -prozesse. Hierbei stützen wir uns aufjahrzehntelange Erfahrung und nachweisbare Ergebnisse.

Umfassendes Innovationsmanagement

Unser unternehmensübergreifendes systematisches Innovationsmanagement stellt sicher, dass unsere laufenden Aktivitäten wie auch die Projekt-Pipeline stets den Bedürfnissen unserer Kunden, Abnehmerindustrien und Endverbrauchermärkten entsprechen. Der Bereich Innovation Excellence nutzt hierfür vielfältige Werkzeuge wie die globale, digitale Plattform "idea.lounge". Wir suchen mit dem unternehmensübergreifenden Wettbewerb "Start-up Challenge" im Unternehmen aktiv nach unternehmerisch handelnden Mitarbeitern und wollen dadurch die Umsetzung von kreativen Ideen mit hohem Geschäftspotenzial beschleunigen. Durch weltweit stattfindende Veranstaltungen für Innovationen ("Innovation Celebration"), in deren Rahmen wir Projekte von Mitarbeitern in allen Innovationskategorien auszeichnen, verdeutlichen wir die Bedeutung von Innovation für Covestro.

Wir beabsichtigen, unser Portfolio in der Forschung und Entwicklung gezielt an den UN-Nachhaltigkeitszielen (Sustainable Development Goals, SDGs) auszurichten - im Einklang mit unserer Unternehmensvision, die Welt lebenswerter zu machen. Bis 2025 wollen wir 80 % der Projektkosten für Forschung und Entwicklung in Bereichen einsetzen, die zum Erreichen dieser Ziele beitragen. Der Rahmen für die unternehmensweite Einführung des Bewertungsprozesses für bestehende und neue Innovationsprojekte wurde im Laufe des Jahres 2017 vollendet. Der nächste Schritt hin zu einer externen Überprüfung und Bestätigung dieses Prozesses wird gerade sondiert und vorbereitet.

Im Geschäftsjahr 2017 betrugen unsere Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 274 Mio. € (Vorjahr: 259 Mio. €). Zum 31. Dezember 2017 waren weltweit 1.072 Mitarbeiter3 (Vorjahr: 1.016) in der Forschung und Entwicklung tätig. Die meisten von ihnen arbeiten in großen Innovationszentren in Leverkusen, Pittsburgh (USA) und Shanghai (China). Durch die globale Präsenz kann Covestro regionalen Markttrends und Kundenwünschen entsprechen.

Neben der engen Zusammenarbeit mit Kunden ist uns die globale Kooperation mit wissenschaftlichen Einrichtungen sowie Start-up-Unternehmen und Ausgründungen im akademischen Bereich nach dem Open-Innovation-Ansatz sehr wichtig. In Deutschland zählt z. B. die RWTH Aachen University zu unseren langjährigen Partnern, in China besteht u. a. eine enge Kooperation mit der Tongji-Universität in Shanghai, die 2017 weiter intensiviert wurde. Auch in den USA unterstützen wir die Forschungsaktivitäten einer Reihe renommierter Hochschulen.

Digitalisierung im Fokus

Besondere Aufmerksamkeit gilt weiterhin der Digitalisierung, die neue Möglichkeiten für die gesamte Chemie- und Kunststoff-Wertschöpfungskette eröffnet. Mit einem umfassenden strategischen Programm nutzt Covestro die Chancen der Digitalisierung und setzt neue Standards in der Zusammenarbeit mit Kunden. Dazu verankern wir digitale Technologien und Arbeitsweisen in Produktion, Lieferkette, Forschung und Entwicklung, an allen Berührungspunkten mit Kunden sowie zur Entwicklung neuer Geschäftsmodelle. Der Schwerpunkt liegt auf dem konkreten Nutzen für unsere Kunden. Gleichzeitig sollen alle unsere Mitarbeiter von den Chancen der Digitalisierung profitieren. Damit wird die Digitalisierung zum festen Bestandteil unserer Unternehmensstrategie.

3 Mitarbeiter, auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents, FTE) umgerechnet

Covestro arbeitet an digitalen Projekten, die drei Kernthemen adressieren:

Digitalisierung bei Covestro

Zirkulärwirtschaftliche Lösungen für eine ressourceneffiziente Wirtschaft

Viele Prozess- und Produktinnovationen, die mit und für unsere Kunden entwickelt werden, tragen zur Stärkung einer zirkulären Wirtschaft mit erhöhter Ressourceneffizienz bei (siehe Innovationsbeispiele im nachfolgenden Abschnitt "Segmente"). Ziel dabei ist, die entlang der Wertschöpfungskette eingesetzten Stoffe wieder bzw. weiter zu verwenden, ohne dass deren Qualität nachlässt, und dabei weitgehend Abfälle und Emissionen vermieden werden. Zudem arbeiten wir in industrieübergreifenden Konsortien an Verfahren, um Kohlendioxid- und Abfallströme anderer Industriesektoren als Rohstoff für unsere Produkte nutzbar zu machen. Um der gestiegenen Bedeutung von zirkulären Geschäftsmodellen und der Forderung nach gesteigerter Ressourceneffizienz gerecht zu werden, wurde im Jahr 2017 bei Covestro eine zentrale Koordinierungsstelle für die Zirkulärwirtschaft gegründet, um Kooperationen innerhalb der gesamten Wertschöpfungskette und zukünftige Potenziale firmenübergreifender Verfahrensentwicklung zu validieren.

Unsere Produkte werden auf Kohlenstoffbasis hergestellt. Wir wollen Kohlenstoff so intelligent wie möglich nutzen. Die Kohlenstoffproduktivität (Carbon Productivity) zu steigern bedeutet, mehr Wert zu schaffen mit weniger fossilem Kohlenstoff. Wir arbeiten mit einer Gruppe internationaler Organisationen im "Carbon Productivity Consortium" daran, eine allgemein anerkannte Methode zur Bewertung der Kohlenstoffproduktivität zu entwickeln und diese zu einem Werkzeug zur Veränderung zu machen.

Segmente

Polyurethanes

Im Segment Polyurethanes (PUR) arbeiten wir u. a. daran, die Verarbeitung und die Kosten der PolyurethanHerstellung stetig zu verbessern. Forschungsschwerpunkte sind Dämmeigenschaften und leichtgewichtige Anwendungsentwicklungen sowie die Verbesserung von Flammschutz, die Reduktion von Emissionen und die Suche nach kostengünstigen, nachhaltigen Rohstoffen. Gemeinsam mit Industriepartnern entwickeln wir neue Verarbeitungstechnologien, wie bspw. die Pultrusion, womit leichtgewichtigere Verbundwerkstoffe hergestellt werden können.

Ein Beispiel für die intelligente Nutzung von Kohlendioxid wurde im Segment PUR realisiert. Auf der Suche nach Alternativen zu petrochemischen Rohstoffen ist uns die industrielle Nutzung von Kohlendioxid als Rohstoff für die Polyol-Synthese gelungen. Covestro hat ein neuartiges Polyol als Komponente für Polyurethan-Weichschaum entwickelt, das bis zu 20 % aus CO2 besteht und in industriellem Maßstab in einer Anlage am deutschen Standort Dormagen produziert wird. Für das neue Produkt, das unter dem Markennamen cardyon™ vermarktet wird, ist Covestro mit dem "Interzum Award for High Product Quality" der internationalen Design- und Möbelmesse ausgezeichnet worden.

Wir suchen nach Möglichkeiten, den wichtigen Ausgangsstoff für Kunststoffe Anilin aus biobasierten Rohstoffen, wie bspw. industriellem Zucker anstelle von Erdöl, herstellen zu können. Nach ersten Erfolgen zur Katalyse von Bio-Anilin im Labormaßstab will Covestro das neue Verfahren zusammen mit Partnern weiterentwickeln. Ziel ist die Herstellung von biobasiertem Anilin im Industriemaßstab.

Mithilfe unseres Produkt- und Technologie-Know-hows erschließen wir zudem neue Anwendungen für altbekannte Materialien. So wird ein Polyurethan-Gießsystem u. a. im Bereich der Windenergie eingesetzt, um neuartige Rotorblätter herzustellen, die bislang aus Epoxidharz produziert wurden.

Polycarbonates

Im Segment Polycarbonates (PCS) entwickeln wir u. a. neue Kunststoffmischungen auf Polycarbonat-Basis sowie maßgeschneiderte individuelle Produkte, um die zunehmend komplexen Anforderungen unserer Kunden in den Bereichen Automobil, Gesundheit und Elektronik / LED zu bedienen. Dabei geht es im Wesentlichen darum, das Gewicht von Materialien zu senken, ihre Energieeffizienz und Sicherheit zu erhöhen sowie die Designmöglichkeiten zu erweitern.

In diesem Zusammenhang haben wir 2017 im Beleuchtungsmarkt die verstärkte Entwicklung hin zur LED-Technik begleitet. Hier ist es uns gelungen, besonders die glasähnlichen Eigenschaften und die Produktsicherheit des Polycarbonat-Produkts Makrolon™ weiter zu verbessern.

Hervorzuheben sind auch unsere Innovationen im Bereich der Medizintechnik. Hier haben wir in den aufstrebenden Industrien Asiens neuartige Polycarbonat-Produkte für lebensrettende Dialysebehandlungen eingeführt. Darüber hinaus haben wir Polycarbonat-Hochleistungsmaterialien für die nächste Generation von medizinischen Instrumenten zur Medikamentenverabreichung entwickelt.

Auch im Bereich der leichtgewichtigen Werkstoffe haben wir neue, innovative Wege eingeschlagen. Unsere Endlosfaser-verstärkten thermoplastischen Verbundwerkstoffe vereinen die Festigkeit von Carbon- oder Glasfasern mit der Kraft und Flexibilität von Thermoplasten, um Produkte leichter, schmaler und robuster zu machen und so für Schlüsselbereiche wie IT und Mobilität neue Gestaltungsmöglichkeiten mit sich zu bringen.

Ferner gilt unser Augenmerk der stetigen Verbesserung von Technologien und Herstellungsverfahren mit Blick auf Umwelt und Wirtschaftlichkeit.

Coatings, Adhesives, Specialties

Das Segment Coatings, Adhesives, Specialties (CAS) bedient eine Vielzahl von spezialisierten Industrien, für die wir im Jahr 2017 gemeinsam mit unseren Kunden und Partnern bedeutende Innovationen eingeführt haben.

Dazu gehört eine neue Produktlinie mit biobasierten Rohstoffen für Lacke und Klebstoffe. Die Alternativen zu petrochemischen Rohstoffen helfen dabei, Ressourcen einzusparen, die Kohlenstoffbilanz zu verbessern und die Leistungsfähigkeit der Produkte zu erhöhen. So hat Audi in einem Pilotprojekt erstmals einen neuartigen AutoKlarlack verwendet, den BASF unter Verwendung eines biobasierten Härters von Covestro entwickelt hat. In der Möbelindustrie setzt der Möbelhersteller RiFRA in einem Pilotprojekt auf einen wässrigen Lack der Firma Sirca mit einem von Covestro entwickelten und produzierten biobasierten Härter.

Darüber hinaus arbeiten wir laufend daran, die Eigenschaften von Lacken hinsichtlich Flexibilität und Beständigkeit signifikant zu verbessern. Im Bereich Folien haben wir neue Lösungen mit optischen Fähigkeiten für die Elektronik-und Luftfahrtindustrie eingeführt.

Um die Prozesseffizienz unserer Kunden zu steigern, entwickeln wir zudem neue Lösungen für den 3-D-Druck.

Auf dem Gebiet der Prozessinnovation liegt der Fokus darauf, die Flexibilität in der Produktion zu erhöhen, Betriebskosten zu senken und die Umweltauswirkungen unserer Produktion zu reduzieren.

5. Mitarbeiter

Strategie und Ziele umsetzen

Die Verantwortung für unsere Mitarbeiter liegt grundsätzlich bei unseren Führungskräften, die im Sinne der Unternehmensziele ihre Mitarbeiter führen und so weiterentwickeln, dass sie ihr individuelles Potenzial ausschöpfen können. Dabei werden sie von den Mitarbeitern des Bereichs Human Resources (HR) beraten und in der Umsetzung begleitet.

Auch die HR-Strategie leitet sich aus der übergeordneten Unternehmensstrategie ab. Zum Unternehmenserfolg trägt die HR-Organisation wesentlich bei, indem sie funktionsübergreifend Arbeitsfelder wie Demografie, Digitalisierung, Innovation und Diversitätsmanagement vorantreibt. Dabei schafft sie die Rahmenbedingungen, um ein professionelles und innovatives "Employee Life Cycle Management" zu gewährleisten, das den Mitarbeiter während seiner gesamten Unternehmenszugehörigkeit proaktiv begleitet.

Um auch zukünftig Agilität in der HR-Funktion sicherzustellen, entwickeln sich unsere Organisation sowie die Prozess- und Systemlandschaft ständig weiter. So ist derzeit ein modernes Personalmanagementsystem auf dem technisch neuesten Stand in der Implementierungsphase.

Kultur und Werte entwickeln

Der persönliche Einsatz und das Engagement aller Mitarbeiter machen den Erfolg von Covestro aus. Jeder Beschäftigte hat sowohl die Freiheit wie auch den Auftrag, im Sinne der Unternehmenswerte "neugierig", "mutig" und "vielfältig" zu handeln. Dies bedeutet, durch agiles und unkonventionelles Denken, effektive Kommunikation, transparente und zeitnahe Information sowie konstruktives und offenes Feedback die Grenzen des Machbaren zu verschieben. Unser übergeordnetes Ziel ist, jeden Mitarbeiter zu befähigen, seine bestmögliche Leistung zu erbringen.

Mitarbeiter nach Funktionen1

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	31.12.2016 in FTE	31.12.2017 in FTE
Produktion	9.830	10.115
Vertrieb	3.463	3.476
Forschung und Entwicklung	1.016	1.072
Verwaltung	1.270	1.513
Gesamt	15.579	16.176
Auszubildende	457	505

1 Die Anzahl der Mitarbeiter (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitbeschäftigten (Full Time Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt.

Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte Covestro weltweit 16.176 Mitarbeiter (Vorjahr: 15.579). Zusätzlich waren am Bilanzstichtag 505 Auszubildende (Vorjahr: 457) weltweit, davon 489 (Vorjahr: 446) in Deutschland, im Unternehmen tätig.

Qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten

Wir wollen weltweit ein attraktiver Arbeitgeber sein, um qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten und neue Talente in einem immer herausfordernder werdenden Arbeitsmarkt zu gewinnen. Wir unternehmen vielfältige Aktivitäten, um unsere Arbeitgebermarke weiterhin ansprechend und relevant zu halten. In allen Ländern, in denen wir präsent sind, betreiben wir ein aktives Personalmarketing mit Blick auf die Gewinnung von Mitarbeitern und setzen auf einen direkten Austausch. Dazu pflegen wir enge Kontakte zu führenden Universitäten, engagieren uns in internationalen Studentennetzwerken und nehmen bspw. an diversen Karrieremessen teil. Zudem veranstalten wir Karriereevents, Workshops sowie Besichtigungen an verschiedenen Covestro-Standorten. Zusätzlich zu unserem Ausbildungsangebot in Deutschland vergeben wir weltweit jedes Jahr zahlreiche attraktive Berufspraktika an Schüler und Studierende, um einen Einblick in die Unternehmenspraxis zu gewähren und uns als Arbeitgeber erlebbar zu machen. Ein Erfolgsfaktor ist hierbei stets, dass wir möglichen Kandidaten einen authentischen Einblick auf Augenhöhe und Betreuung durch unsere Mitarbeiter bieten - sowohl im realen Kontakt als auch in vielfältigen Onlineaktivitäten auf unseren Karrierekanälen (wie z. B. Posts, Blogs oder Artikeln). Für ausgewählte Rollen gehen wir zudem aktiv auf Kandidaten zu und stellen die Einstiegsmöglichkeiten vor. So bietet Covestro neben Berufspraktika auch interessante Traineeprogramme für Studienabsolventen an.

Unser Employer-Branding-Versprechen "WE MAKE the world a brighter place" basiert auf unserem Unternehmenszweck und unseren "C3 "-Werten. Als Unternehmen mit einem besonderen Fokus auf Innovation und Nachhaltigkeit, das weltweit in verschiedensten Branchen tätig ist, bauen wir auf vielfältige, international besetzte Teams und bieten ansprechende Karrieremöglichkeiten. Diese Haltung spiegelt sich u. a. in der Vorgabe wider, definierte Positionen global und für alle Mitarbeiter zugänglich intern auszuschreiben. Es gehört zu unserer Unternehmenskultur, dass unsere Führungskräfte im regelmäßigen Dialog mit ihren Mitarbeitern stehen, um Feedback zur persönlichen Zufriedenheit und der Arbeitgeberattraktivität von Covestro zu erhalten und um Entwicklungsmöglichkeiten zu besprechen. Dafür gibt es vorgegebene Prozesse - jährliche und unterjährige Mitarbeitergespräche. Zudem machen wir gute Leistungen durch globale Wettbewerbe, Award-Verleihungen und andere besondere Veranstaltungen sichtbar. Eine weitere Art der Anerkennung von herausragenden Leistungen sind z. B. individuelle Einmalzahlungen.

Covestro fördert seine Mitarbeiter in der beruflichen und persönlichen Entwicklung und bietet ihnen neben einer ansprechenden Vergütung ein wertschätzendes, kollaboratives und inspirierendes Arbeitsumfeld sowie umfassende Leistungen zur Gesundheitsförderung.

Mitarbeiter fördern und weiterentwickeln

Um die Weiterentwicklung des Unternehmens sicherzustellen, brauchen wir gut ausgebildetes und motiviertes Personal. Wir glauben an das Konzept des lebenslangen Lernens und sorgen dafür, dass sich jeder Mitarbeiter in allen Phasen seines Berufslebens individuell fort- und weiterbilden kann, um seine Kenntnisse auf dem neuesten Stand zu halten und kontinuierlich zu erweitern. Unsere Entwicklungsprogramme und -maßnahmen orientieren sich an den Unternehmenswerten "neugierig", "mutig" und "vielfältig". Unter dem Namen "Coversity", der sich aus den Wörtern "Covestro" und "University" zusammensetzt, werden weltweit zahlreiche Präsenztrainings sowie virtuelle Trainings angeboten.

Unterteilt in einen Functional Campus, einen Project Campus und einen Leadership Campus mit klarer Ausrichtung auf die jeweilige Zielgruppe eröffnet "Coversity" allen Mitarbeitern weltweit diverse Möglichkeiten für die fachliche und persönliche Weiterentwicklung. Im Jahr 2017 haben wir zusätzlich den virtuellen Campus "iLearn" eingeführt. Dort können sich alle Mitarbeiter ihren individuellen beruflichen und persönlichen Bedürfnissen entsprechend selbständig fortbilden - unabhängig von Ort und Zeit. Ebenfalls fördern wir Fortbildung in Form von akademischen Abschlüssen z. B. durch duale Studiengänge, Freistellungen und Sabbatical-Regelungen.

Im Bereich Personalentwicklung (People Development) bauen wir auf ein Kompetenzmodell mit klar definierten Kern- und Führungskompetenzen, das allen Mitarbeitern als Referenz dient. Es soll sicherstellen, dass Manager und Mitarbeiter bei der Einschätzung von Leistungen das gleiche Vokabular und einheitliche Kriterien verwenden. Die Leistungsbeurteilung erstreckt sich über das gesamte Kalenderjahr in Form eines permanenten Dialogs zwischen dem Vorgesetzten und dem direkt unterstellten Mitarbeiter. In regelmäßig stattfindenden Entwicklungsdialogen (Development Dialogues) kommen zudem persönliche Stärken und Entwicklungserfordernisse ebenso zur Sprache wie berufliche Perspektiven.

Mitarbeiter transparent und wettbewerbsfähig vergüten

Covestro kombiniert ein aufgabenbezogenes Grundgehalt mit erfolgsabhängigen Bestandteilen und umfangreichen Zusatzleistungen zu einer international wettbewerbsfähigen und fairen Gesamtvergütung, über die die Mitarbeiter transparent informiert werden. Die Höhe des Grundgehalts wird in allen Ländern an den regionalen Marktverhältnissen ausgerichtet. Das Grundgehalt der Mitarbeiter wird auf Basis einer personenunabhängigen Stellenbewertung bestimmt. Im Bereich der Leitungsfunktionen basiert das Grundgehalt auf einer international anerkannten Bewertungsmethode. Darüber hinaus honorieren wir herausragendes Verhalten, Engagement und Leistung aller Mitarbeiter im Hinblick auf unsere Werte zeitnah.

Wir beteiligen unsere Mitarbeiter jährlich über das konzernweite Bonusprogramm "Covestro Profit Sharing Plan" (Covestro PSP) mit einer einheitlich errechneten Bonuszahlung am Erfolg des Unternehmens. Wie auch schon im Jahr 2016 wurde 2017 erneut das Aktienbeteiligungsprogramm "Covestment" angeboten. Über 50 % aller berechtigten Mitarbeiter erwarben in Deutschland Covestro-Aktien zu vergünstigten Konditionen. In den USA wurde dieses Programm im Jahr 2017 eingeführt, wo über 40 % aller berechtigten Mitarbeiter das Angebot nutzten.

Strukturen und Prozesse vereinfachen

Covestro ist mit etablierten Personalstrukturen und -prozessen, die auf die ursprüngliche Unternehmensaufstellung zugeschnitten waren, in die Eigenständigkeit gestartet. Das Unternehmen entwickelt sich nun zu einer Organisation, die durch flache und flexible Strukturen schneller agieren und entscheiden kann. Damit die Systemlandschaft von Covestro zu der Funktionsweise der Organisation passt und die Mitarbeiter optimal in ihrer Arbeit unterstützt, wird sie vereinfacht und modernisiert, u. a. durch das neue Personalmanagementsystem.

Der Aufbau einer neuen Personal-Reportingstruktur auf Basis der systematischen Analyse von personalbezogenen Daten ermöglicht uns die Optimierung unserer Entscheidungsprozesse.

Vielfältigkeit und Inklusion fördern

Vielfalt gehört zum Kern unserer Unternehmenskultur, was sich auch in unseren Werten ausdrückt. Covestro unterstützt eine Arbeitsumgebung, in der verschiedenste Kompetenzen, Talente, Hintergründe und Überzeugungen willkommen sind und mit Respekt behandelt werden. Unkonventionelles Denken, kreative Ideen und Weltoffenheit werden gefördert. Covestro treibt das Thema "Diversity & Inclusion" als wichtigen Bestandteil der Unternehmenskultur voran, indem globale Aktionspläne für den gesamten Konzern sowie für einzelne Verantwortungsbereiche entwickelt werden.

Arbeitsbedingungen und Arbeitsmodelle bestmöglich gestalten

Die Gesundheit, die Sicherheit und das berufliche und private Engagement unserer Beschäftigten sind uns äußerst wichtig. Das Personalmanagement wird unterstützt durch die Bereiche Qualitätsmanagement, Unternehmenssicherheit, Recht und Interne Revision. Diese begleiten Covestro in der Umsetzung der relevanten Compliance- und Arbeitsgesetzgebung.

Darüber hinaus bieten wir unseren Mitarbeitern zeitgemäße Arbeitsbedingungen, um in einer sich verändernden Arbeitswelt stets erfolgreich zu sein und ihre beruflichen Interessen mit privaten Belangen, etwa der Familie, in Einklang zu bringen. Dabei gehen wir in vielen Ländern über gesetzliche Verpflichtungen hinaus. So bieten wir, soweit mit den betrieblichen Abläufen vereinbar, z. B. Lösungen wie flexible Arbeitszeiten, Teilzeitarbeit und Heimarbeitsplätze an.

Auch der direkte Austausch mit unseren Mitarbeitern ist uns besonders wichtig. Dabei berücksichtigen wir nationale und internationale Informationspflichten.

Unsere soziale Verantwortung als Unternehmen und Arbeitgeber basiert auf unseren Unternehmenswerten und unserem uneingeschränkten Bekenntnis zur Wahrung und Förderung der Menschenrechte in unserem Einflussbereich. Dies bedeutet für uns auch, sichere Arbeitsbedingungen und damit ein Umfeld zu schaffen, in dem die Mitarbeiter sicher und angstfrei arbeiten und dienstlich international unterwegs sein können. Unsere nachhaltige Personalpolitik zeichnet sich zudem durch ein hohes Maß an sozialer Absicherung für unsere Belegschaft aus.

Darüber hinaus unterstützt Covestro aktiv das Bewusstsein für eine gesunde Lebensweise. Das gilt insbesondere mit Blick auf die Herausforderungen, vor die uns der demografische Wandel und vielerorts verlängerte Lebensarbeitszeiten stellen.

Auf allen Unternehmensebenen besteht ein betriebliches Gesundheitsmanagement, welches das Angebot auf der Basis von Mitarbeiterbefragungen weiterentwickelt. Allen Mitarbeitern soll so der Zugang zu bedarfsgerechten und bezahlbaren Gesundheitsdiensten ermöglicht werden. Dazu zählen Sportprogramme, regelmäßige medizinische Vorsorgeuntersuchungen, Hilfestellung nach Überwindung einer Krankheit oder Versorgung vor Ort im Unternehmen. Art und Umfang der Gesundheitsförderprogramme unterscheiden sich weltweit hinsichtlich des jeweiligen länderspezifischen Entwicklungsstands oder der Zugangsmöglichkeit zu nationalen Gesundheitssystemen. Krankheitsvorbeugende Maßnahmen zählen vielerorts zu den freiwilligen Sozialleistungen des Unternehmens, während sie andernorts gesetzlich vorgeschrieben sind.

6. Einkauf

Unser Einkauf stellt die weltweite termingerechte Versorgung mit Waren und Dienstleistungen zu den entsprechenden Marktkonditionen, in der erforderlichen Qualität und unter Einbeziehung ethischer und ökologischer Prinzipien im Konzern sicher. Die Grundsätze unserer Einkaufspolitik sind in einer konzernweiten, für alle Mitarbeiter bindenden Direktive definiert. Der Einkauf wird zentral durch die Organisationseinheit Procurement gesteuert und verwaltet.

2017 haben wir in 72 Ländern (Vorjahr: 74) für rund 9,3 Mrd. € (Vorjahr: 8,1 Mrd. €) bei etwa 15.400 Lieferanten (Vorjahr: etwa 15.700) Waren und Dienstleistungen eingekauft.

Haupteinkaufsprodukte

Wesentliche Grundstoffe unserer Produkte sind petrochemische Substanzen wie Benzol, Toluol, Propylen bzw. Propylenoxid, Phenol und Aceton. Der Betrieb unserer Produktionsanlagen benötigt neben solchen petrochemischen Grundstoffen in größerem Umfang Energie, vorrangig in Form von Strom und Dampf.

Im Jahr 2017 entfiel auf petrochemische Substanzen ein Einkaufswert von 3,7 Mrd. € (Vorjahr: 2,5 Mrd. €). Dies entspricht einem Anteil von ca. 55 % unserer gesamten Aufwendungen für eingesetzte Rohstoffe und Energien, die etwa 6,7 Mrd. € (Vorjahr: 5,7 Mrd. €) betrugen. Um einkaufsbezogene Risiken wie Lieferengpässe oder größere Preisschwankungen zu verringern, beschaffen wir wichtige Einsatzstoffe und Materialien auf Basis langfristiger Lieferverträge und eines aktiven Lieferantenmanagements.

Das Preisänderungsrisiko bei der Energieversorgung minimieren wir, indem wir bei der Strom- und Dampferzeugung auf eine marktnahe Preisindexierung, eine Diversifikation der Brennstoffe sowie auf einen Mix aus externem Einkauf und Eigenerzeugung setzen. Durch regelmäßige Überprüfung der Nachhaltigkeit und Qualität unserer Lieferanten stellen wir zudem sicher, dass interne und externe Standards eingehalten werden.

Kritische Rohstoffe wie Chlor oder Propylenoxid beschaffen wir intern bzw. über Joint Ventures, um die Abhängigkeit von externen Bezugsquellen zu reduzieren.

Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement

Für Covestro ist die Einhaltung von Nachhaltigkeitsstandards in der Lieferkette ein elementarer Wertschöpfungsfaktor und zugleich ein wichtiger Hebel, um Risiken zu minimieren. Bei der Auswahl neuer Lieferanten sowie bei bestehenden Lieferantenbeziehungen werden daher neben wirtschaftlichen auch soziale, ethische und ökologische Standards sowie solche der unternehmerischen Verantwortung angewendet. Diese sind im Verhaltenskodex für Lieferanten von Covestro definiert, der in 13 Sprachen online verfügbar ist und die Basis der Zusammenarbeit darstellt. Er leitet sich aus den Prinzipien des "UN Global Compact" sowie unserer Menschenrechtsposition ab und ist konzernweit in die elektronischen Bestellsysteme und Verträge integriert. Zudem sind in neuen und erneuerten relevanten Lieferverträgen grundsätzlich spezielle Klauseln enthalten, die die Lieferanten zur Einhaltung der im Kodex definierten Nachhaltigkeitsanforderungen auffordern und Covestro berechtigen, deren Einhaltung zu überprüfen.

Covestro ist Mitglied von "Together for Sustainability" (TfS), einer gemeinsamen Initiative der chemischen Industrie, der inzwischen 20 Unternehmen angehören. Die im Jahr 2011 gegründete Non-Profit-Organisation verfolgt das Ziel, ein global standardisiertes Programm zur verantwortungsvollen Beschaffung von Gütern und Leistungen zu etablieren sowie die Bewertungsmethode für Lieferanten weltweit zu vereinheitlichen. Covestro befürwortet alle Prinzipien von TfS in den Bereichen Ethik, Arbeitnehmerrechte, Menschenrechte, Gesundheit und Sicherheit sowie Umwelt und die damit verbundenen Managementsysteme.

Um Nachhaltigkeit im Lieferantenmanagement konsequent voranzutreiben, hat sich Covestro ambitionierte und messbare Ziele gesetzt, die bis zum Jahr 2025 erreicht werden sollen. Alle Lieferanten mit einem wiederkehrenden Einkaufswert von über 100.000 € werden bewertet und müssen den Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro entsprechen. Diese Lieferanten deckten im Berichtsjahr ca. 98 % unseres gesamten Einkaufsvolumens ab. Alle weiteren Lieferanten müssen grundsätzlich unserem Verhaltenskodex zustimmen, indem sie unsere Verträge und Bestellungen akzeptieren. Gemeinsam mit unseren wichtigsten Lieferanten arbeiten wir zudem eng an der Verbesserung ihrer Nachhaltigkeitsperformance. Auch diesen Vorsatz haben wir in unseren Nachhaltigkeitszielen verankert. Zum Ende des Jahres 2017 wurden 71 % (Vorjahr: 51 %) unseres Einkaufswerts mit Lieferanten abgedeckt, deren Bewertungen unseren Anforderungen entsprechen. Damit übertraf Covestro sein intern gestecktes Etappenziel von 65 %. Darüber hinaus haben 66 % unserer wichtigsten Lieferanten ihre Nachhaltigkeitsperformance in einer Wiederholungsbewertung verbessert.

Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung unserer Lieferanten

Covestro überprüft regelmäßig die Einhaltung der geforderten Nachhaltigkeitsstandards mithilfe von Onlinebewertungen sowie Audits vor Ort. Die Onlinebewertungen führt der etablierte und von TfS akkreditierte Anbieter EcoVadis durch. Ziel ist eine Bewertung der unternehmerischen Praktiken von Lieferanten im Hinblick auf eine nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens (Corporate Social Responsibility, CSR). Der für die Onlinebewertung vom Lieferanten auszufüllende Fragebogen basiert auf international anerkannten Nachhaltigkeitsstandards und beinhaltet 21 Kriterien, gegliedert in die Themen "Umweltschutz", "Arbeitsbedingungen und Menschenrechte", "Faire Geschäftspraktiken" und "Nachhaltige Beschaffung". Die Kriterien werden im Fragebogen auch hinsichtlich vorgeschalteter Lieferanten abgefragt. Dieser Fragebogen wird in Abhängigkeit von Faktoren wie Industriesektor, Unternehmensgröße sowie Länderrisiko dynamisch angepasst. Die Lieferantenangaben müssen durch das Bereitstellen von entsprechenden Nachweisdokumenten belegt werden. Die CSR-Experten von EcoVadis analysieren die Lieferantenangaben nach internationalen Standards und führen sie auf einer online zugänglichen themenbasierten Scorecard zusammen, die im Detail eine Übersicht von Abweichungen und Verbesserungsbereichen anzeigt. Externe, unabhängige und von TfS akkreditierte Auditoren führen bei ausgewählten Unternehmen Standortaudits und ggf. Re-Audits auf Basis der TfS-Nachhaltigkeitskriterien durch.

Bei der Priorisierung der zu bewertenden Lieferanten betrachten wir eine Kombination aus Länder- und Materialrisiken sowie die strategische Bedeutung entsprechend unserer Konzernziele. Die für unsere Risikoanalyse genutzte Risikoeinschätzung für Länder- und Materialgruppen basiert auf anerkannten externen Quellen.

Alle Onlinebewertungen und Audits werden umfassend analysiert und dokumentiert, um bei nicht zufriedenstellenden Ergebnissen gemeinsam mit den Lieferanten konkrete Verbesserungsmaßnahmen zu definieren.

Die folgende Tabelle zeigt die Ergebnisse aus den Lieferantenbewertungen.

Kennzahlen der Nachhaltigkeitsbewertungen unserer Lieferanten

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	2016	2017
Anteil des Einkaufsvolumens mit Lieferanten, die den Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro entsprechen1,2	51 %	71 %
Im Berichtsjahr durchgeführte Lieferantenbewertungen2	337	719
davon durch Onlinebewertungen	308	690
davon durch Audits vor Ort	29	29
Insgesamt durchgeführte Lieferantenbewertungen2	614	1.349
davon durch Onlinebewertungen	529	1.215
davon durch Audits vor Ort	85	134
bewertete Lieferanten, die den Nachhaltigkeitskriterien von Covestro entsprechen	409	870

1 Es werden nur Lieferanten mit einem wiederkehrenden Einkaufswert von über 100.000 € betrachtet.

2 Es werden durch Covestro initiierte plus innerhalb der TfS-Initiative geteilte Nachhaltigkeits-Onlinebewertungen (durch den externen, unabhängigen, TfS-akkreditierten Anbieter EcoVadis) oder Nachhaltigkeits-Audits vor Ort (durch extern akkreditierte Auditoren) von Covestro-Lieferanten betrachtet. Dabei werden nur Bewertungen mit aktiven Lieferanten betrachtet, die nicht älter als drei Jahre sind.

Ergebnisse der Audits und Onlinebewertungen

Im Jahr 2017 wiesen 15 Lieferanten (entspricht 2 % der überprüften Lieferanten) ein kritisches Bewertungsergebnis auf (Vorjahr: 1 %), worauf Covestro mit konkreten Aktionsplänen reagierte. Von den betroffenen Lieferanten wurden entsprechende Korrekturmaßnahmen eingefordert und deren Implementierung durch Folge-Audits kontrolliert.

Im Berichtsjahr, wie auch im Vorjahr, war Covestro nicht veranlasst, eine Lieferantenbeziehung allein aufgrund der Nachhaltigkeitsleistung oder schwerwiegender Nachhaltigkeitsdefizite, z. B. Menschenrechtsverletzungen wie Kinder- oder Zwangsarbeit, zu beenden.

Schulungen und Dialog zum Thema "Nachhaltigkeit"

Covestro steht im ständigen Dialog mit seinen Lieferanten und unterstützt sie mit konzernweiten Schulungen bei der Umsetzung der Nachhaltigkeitsanforderungen. Im 1. Quartal 2017 wurden weltweit mit unseren strategischen Einkäufern Workshops durchgeführt, mit dem Ziel die Zusammenarbeit mit Lieferanten zu den vier für den Einkauf strategischen Themengebieten "Nachhaltigkeit", "Innovation", "Kostentransformation" und "Zuverlässigkeit" zu stärken.

Damit Lieferanten die Nachhaltigkeitsanforderungen von Covestro erfolgreich umsetzen können, sind Dialog und enge Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung. Daher bieten wir unseren Lieferanten vielfältige Schulungs- und Austauschmöglichkeiten an. Auf dieser Basis entstehen verlässliche Beziehungen, durch die wir frühzeitig Hindernisse in der Zusammenarbeit erkennen und beheben können.

Verifizierung der Managementprozesse

Die Verantwortung für Nachhaltigkeit bei Procurement ist Bestandteil des integrierten Managementsystems und im Rahmen dessen direkt beim Konzernvorstand verankert. Alle aufgeführten Prozesse sind in Arbeitsanweisungen beschrieben und im Managementsystem von Covestro verankert. Sie werden stetig hinterfragt, kontinuierlich verbessert und regelmäßig global durch interne sowie externe Audits verifiziert und zertifiziert.

7. Produktion

Standorte

Covestro betreibt rund 30 Produktionsstandorte in Europa, Amerika und Asien, davon acht mit Anlagen im sogenannten World-Scale-Format. Hierbei handelt es sich um Produktionsanlagen mit großer Kapazität, die besonders der effizienten und zuverlässigen Versorgung von Kunden weltweit dienen. Zusätzlich betreiben wir in ausgewählten Ländern kleinere Produktionsanlagen für die kundenindividuelle Compoundierung von Polycarbonat-Granulaten und die Herstellung von Polycarbonat-Platten. Zudem gibt es regionale Produktionsstätten für Derivate des Segments Coatings, Adhesives, Specialties, für Elastomere sowie für hochwertige Spezialfolien aus Polycarbonat und thermoplastischen Polyurethanen. Die ausgeprägte Kundennähe ermöglicht Covestro kurze Lieferzeiten, flexiblen Service und wettbewerbsfähige Angebote.

In der folgenden Grafik sind die acht Produktionsstandorte von Covestro mit World-Scale-Anlagen, jeweils mit den dort vertretenen Segmenten, dargestellt.

Produktionsstandorte von Covestro mit World-Scale-Anlagen

Qualitätsmanagement

Wir stellen sehr hohe Ansprüche an die Qualität der verwendeten Rohstoffe und setzen Maßstäbe bei deren Weiterverarbeitung zu hochwertigen Kunststoffen und Polyurethan-Vorprodukten. Dazu wurde ein QualitätsManagement-System implementiert, das nach dem internationalen Standard ISO 9001 zertifiziert ist. Ende 2017 wurde das Managementsystem auf der Grundlage der neuen ISO-Norm (ISO 9001:2015) erfolgreich zertifiziert.

Investitionen in Sachanlagen

Covestro investiert kontinuierlich in sein globales Produktionsnetz, um die Anlagen und deren Infrastruktur zu erhalten, Herstellungsprozesse zu verbessern sowie Kapazitäten entsprechend den Marktentwicklungen zu erweitern. Zur kontinuierlichen technologischen Optimierung kommen fortschrittliche und umweltverträgliche Produktionsverfahren zum Einsatz.

In den vergangenen Jahren hat Covestro in großem Maßstab in moderne Produktionsanlagen investiert und damit seine Wettbewerbsfähigkeit hinsichtlich Produktionsvolumen, Qualität, Effizienz und Sicherheit langfristig gestärkt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 507 Mio. € auszahlungswirksam in Sachanlagen investiert. Diese Mittel sind im Wesentlichen in die Instandhaltung und die Optimierung von Anlagen sowie in die Erweiterungen der Kapazitäten in den Segmenten Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties geflossen. Die strategisch relevanten Investitionen in Sachanlagen der operativen Berichtssegmente innerhalb der vergangenen zwei Jahre sind in folgender Übersicht dargestellt:

Strategische Investitionen nach Segmenten

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Segment	Beschreibung
Investitionen 2017:
Polyurethanes	Weiterführung der Kapazitätserweiterung der MDI-Anlage in Brunsbüttel Kapazitätserweiterung der TDI-Anlage in Shanghai (China)
Polycarbonates	Inbetriebnahme der neuen Composite-Anlage in Markt Bibart Erweiterung der Produktionskapazität für Polycarbonat in Baytown (USA)
Coatings, Adhesives, Specialties	Inbetriebnahme Kapazitätserweiterung für Specialty Films in Dormagen Inbetriebnahme Kapazitätserweiterung für acetonische und Schmelzdispersionen in Dormagen
Investitionen 2016:
Polyurethanes	Kapazitätserweiterung der MDI-Anlage in Brunsbüttel Inbetriebnahme einer Produktionsstraße für CO2 -basierte Polyole in Dormagen
Polycarbonates / Coatings, Adhesives, Specialties	Weiterführung und Finalisierung der Investitionsprojekte aus Vorjahren - Verdopplung der Produktionskapazität für Polycarbonat in Shanghai (China) - Verdopplung der Produktionskapazität für das aliphatische Isocyanat HDI in Shanghai (China)

8. Vertrieb und Logistik

Vertrieb

Covestro hat eine regionale Vertriebs- und Marketingstruktur. Jedes operative Segment steuert den Vertrieb und die Vermarktung der eigenen Produkte sowohl über die eigene Vertriebsorganisation als auch über Handelshäuser und lokale Distributoren. Weltweit operierende Großkunden werden von unseren Key-Account-Managern direkt betreut. Der Verkauf und die Vermarktung bestimmter chemischer Nebenprodukte, wie z. B. Salzsäure und Natronlauge, werden innerhalb des Covestro-Konzerns zentral von einer regionalen Organisation gesteuert, während der Verkauf weiterer Nebenprodukte, wie etwa Styrol, durch das jeweilige operative Segment verantwortet wird.

Drei regionale Supply Chain Center (EMLA, NAFTA, APAC) unterstützen die oben genannten Stellen bei der Vermarktung unserer Produkte, beim Kundenmanagement und in der Bearbeitung von Informationsprozessen, die von der Auftragsannahme über die Versanddisposition bis zur Lieferung und Beschwerdeannahme reichen. Dadurch sind wir in der Lage, Aufträge besonders schnell und reibungslos abzuwickeln. Zur Auftragsabwicklung setzen wir u. a. E-Commerce-Plattformen ein. Unsere Kunden können über den Onlineshop "Order@Covestro" Bestellungen platzieren und jederzeit den Status ihrer Aufträge einsehen. In der Entwicklung befinden sich neue digitale Verkaufskanäle, wie bspw. eine digitale Handelsplattform, die in den kommenden Jahren ein erhebliches Geschäftsvolumen aufnehmen sollen.

Wir stehen in engem Austausch mit unseren Kunden, um unsere Produkte und unseren Service kontinuierlich zu verbessern und den Kundenbedürfnissen weiter anzupassen. Um eine hohe Kundenzufriedenheit sicherzustellen, streben wir Fehlerfreiheit in allen Prozessen als oberstes Qualitätsziel an. Die Kundenzufriedenheit wird weltweit systematisch erhoben und analysiert. Dazu werten wir die in einem globalen Managementsystem erfassten und bearbeiteten Kundenbeschwerden regelmäßig aus. Außerdem beziehen wir Kundenzufriedenheitsanalysen und Lieferantenbewertungen mit ein. Aus den Rückmeldungen unserer Kunden werden Korrektur- und Vorbeugemaßnahmen abgeleitet, um das Qualitätsniveau und die Kundenzufriedenheit weiter zu erhöhen und dadurch die Fehler- und Beschwerdequote zu senken.

Transport und Verpackung

Der Transport unserer Produkte zum Kunden erfolgt durch Logistikdienstleister. Diese werden anhand strenger Sicherheits-, Umwelt- und Qualitätskriterien ausgewählt und bewertet. Neben dem Schutz von Mensch und Umwelt ist die Lieferzuverlässigkeit besonders wichtig. Transporte werden bevorzugt auf dem Schienenweg oder intermodal, also über eine Kombination verschiedener Verkehrsträger, abgewickelt. Bei der Wahl des Transportwegs achten wir auch auf Ressourceneffizienz und die damit verbundene Minimierung von CO2 -Emissionen. Die Kunden werden aus produktionsnahen Lagern beliefert, sofern Transportzeit und Lieferzuverlässigkeit dies zulassen. Bei längeren Distanzen wird Ware in regionalen Distributionszentren zwischengelagert und dann kurzfristig ausgeliefert.

Eine nachhaltige Beschaffung spielt auch im Einkauf von Verpackung eine zunehmend wichtige Rolle. Hierfür hat der verantwortliche Bereich u. a. eine Vorgehensweise etabliert, wonach im Beschaffungsprozess für Packmittel grundsätzlich zu überprüfen ist, ob und ggf. inwieweit gebrauchte oder rekonditionierte anstelle neu produzierter Verpackungen eingesetzt werden können. Ein Beispiel für die Anwendung dieser Vorgehensweise ist die Etablierung von sogenannten PCR(Post Consumer Regrind)-Kunststofffässern für Abfalltransporte. Dabei werden PE(Polyethylen)-Fässer aus fabrikneuem Material durch Fässer aus recyceltem PE ersetzt, sodass Rohstoffressourcen geschont und Emissionen reduziert werden.

9. Produktverantwortung

Produktverantwortung bedeutet für Covestro die umfassende Bewertung von Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken. Wir wollen, dass unsere Produkte bei bestimmungsmäßigem Gebrauch während des Lebenszyklus sicher sind - von der Forschung über die Produktion, Vermarktung und Anwendung beim Kunden bis zur Entsorgung.

Dabei sind Überwachung der Qualität unserer Produkte sowie der Eignung für spezifische Anwendungen in den operativen Einheiten verankert. Sicherer Transport, Qualifizierung und Vermarktungsfähigkeit werden bei Covestro zentral gesteuert. Hier wird auch die Berichtspflicht gegenüber dem Vorstand abgebildet.

Hohe Priorität hat die sichere Handhabung und Anwendung unserer Produkte. Dazu ist die transparente und umfassende Vermittlung von Produktsicherheitsinformationen wichtig. Neben den gesetzlich geforderten Dokumenten stellen wir daher zusätzliche Informationen zur Verfügung und bieten entsprechende Schulungen im Rahmen der globalen Produktstrategie des Weltchemieverbands ICCA (International Council of Chemical Associa-tions) an. Zudem arbeiten Experten in allen Bereichen des Unternehmens eng mit Lieferanten, Kunden, Verbänden und der Öffentlichkeit zusammen. So soll erreicht werden, dass Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltaspekte effektiv entlang der gesamten Lieferkette kommuniziert und beachtet werden.

Management von Produktverantwortung

Produktverantwortung umfasst sowohl die Einhaltung gesetzlicher Regelungen als auch freiwilliges Engagement. Dabei berücksichtigen wir auch das Vorsorgeprinzip, wie es im Grundsatz 15 der "Rio-Deklaration" der Vereinten Nationen und der Mitteilung "KOM(2000) 1" der Europäischen Kommission erläutert ist.

Das Vorsorgeprinzip ist ein wichtiges Instrument des Verbraucher- und Umweltschutzes im Rahmen des Risikomanagements. Es kann zur Anwendung kommen, wenn nach einer objektiven und umfassenden wissenschaftlichen Bewertung erhebliche oder irreversible Schäden gegenüber Mensch und Umwelt eintreten können, deren Risiko sich aber nicht mit hinreichender Sicherheit bestimmen lässt. Dabei schließen wir uns den Grundsätzen der Europäischen Kommission zur Anwendung des Vorsorgeprinzips an. Diese sind vor allem die Verhältnismäßigkeit der Schutzmaßnahmen, die Abwägung der Vor- und Nachteile aller relevanten Optionen sowie die Überprüfung der getroffenen Maßnahmen bei Vorliegen neuer wissenschaftlicher Erkenntnisse.

Insbesondere darf die Berufung auf das Vorsorgeprinzip keine willkürlichen Entscheidungen rechtfertigen.

Als Beitrag zur sicheren Handhabung von Chemikalien werden Risikobewertungen anhand anerkannter wissenschaftlicher Prinzipien durchgeführt. Dabei greifen wir z. B. auf die "Leitlinien zu Informationsanforderungen und Stoffsicherheitsbeurteilung" der Europäischen Chemikalienagentur (European Chemicals Agency, ECHA) zurück. Basierend auf einer Gefährdungsbeurteilung und Expositionsabschätzung wird festgestellt, welche zusätzlichen Informationen für die Risikobeschreibung eines Produkts erforderlich sind.

Eine Produktsicherheitsbeurteilung bei Covestro erfolgt in mehreren Schritten. Zunächst werden Chemikalien identifiziert, die einer gesetzlichen Regulierung unterliegen, und die entsprechenden Regulierungen erfasst. Dann untersuchen wir unsere Produkte im Hinblick auf ihr Risikopotenzial.

Sollte sich bei der Bewertung oder durch neue Erkenntnisse herausstellen, dass die Verwendung nicht sicher ist, ergreifen wir die erforderlichen Risikominderungsmaßnahmen. Diese können von technischen Maßnahmen wie Schutzausrüstungen und geänderten Anwendungsempfehlungen über eine nicht mehr gegebene Unterstützung einer bestimmten Anwendung bis zur Substitution eines Stoffs reichen. In diesem Fall muss nach einem adäquaten Ersatz gesucht werden, der wirtschaftlich und technisch herstellbar ist.

Schließlich erstellen wir zu den Chemikalien die gesetzlich vorgeschriebenen Sicherheitsdatenblätter, Merkblätter und Kennzeichnungen. Wir erstellen diese Dokumente auch für Chemikalien, die dieser gesetzlichen Pflicht nicht unterliegen, womit wir weitergehen, als es die gesetzlichen Regelungen erfordern. Dieser Prozess wird bei allen Produktgruppen durchlaufen.

Alle Informationen über die sichere und regelgerechte Anwendung unserer Produkte werden dokumentiert und analysiert. Sie bilden so eine Grundlage für weitere Verbesserungen. Dazu gehören die Produktüberwachung sowie die Berichterstattung über Zwischenfälle mit Produkten und über Compliance-Fälle. Die Vorgaben und Regelungen, wann und wie diese Informationen zu verwenden sind, finden sich in unseren globalen Konzernregelungen.

Grundsätzlich ist die Weiterentwicklung von Produkten und Prozessen eine permanente Aufgabe in der chemischen Industrie. Dies ist ein wesentlicher Teil unserer Zusagen im Rahmen der Initiative "Responsible Care". Darüber hinaus beteiligen wir uns in Verbänden und Initiativen an der Weiterentwicklung der wissenschaftlichen Risikobewertung.

Internationale Verbände wie der europäische Verband der chemischen Industrie (European Chemical Industry Council, CEFIC) oder der Weltchemieverband ICCA arbeiten daran, die wissenschaftliche Bewertung von Chemikalien weiterzuentwickeln und neue Testmethoden zu erforschen. Außerdem begleiten sie die Umsetzung gesetzlicher Regelungen. Covestro beteiligt sich aktiv an der Verbandsarbeit. Ferner unterstützen wir Initiativen der Weltgesundheitsorganisation (World Health Organization, WHO) und der EU zur Verbesserung von Gesundheit und Umwelt, z. B. indem wir das "Human Biomonitoring" im Rahmen einer Kooperation zwischen dem Verband der Chemischen Industrie (VCI) und dem deutschen Bundesumweltministerium weiterentwickeln.

Umsetzung von Verordnungen und freiwilligen Programmen zu Chemikalien

Covestro orientiert sich an den einschlägigen Chemikalienverordnungen wie der Verordnung zur "Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals" (REACH) in Europa und dem "Toxic Substances Control Act" (TSCA) in den USA. Diese Verordnungen, welche die Gesundheit der Menschen und die Umwelt vor den Risiken durch Chemikalien schützen sollen, beeinflussen unsere Aktivitäten als Hersteller, Importeur und Anwender. Um mit der Vielzahl und Komplexität der jeweiligen Anforderungen angemessen umzugehen, haben wir interne Regelungen aufgestellt.

Substanzen, die gemäß REACH registriert sind, werden von den Regulierungsbehörden bewertet. Daraus können sich zusätzliche Prüfanforderungen, neue Risikomanagementmaßnahmen oder auch die Aufnahme in das REACH-Zulassungsverfahren ergeben. Von diesem Verfahren, das die Verwendung besonders gefährlicher Stoffe begrenzt oder auch zu deren Ersatz oder Verbot führen kann, sind auch einige Substanzen von Covestro betroffen.

Covestro verfolgt weiterhin das Ziel, bis 2020 die globale Bewertung des Gefahrenpotenzials aller Substanzen abzuschließen, die in Mengen von mehr als einer Tonne pro Jahr verwendet werden. Dabei haben wir eine gute Abdeckung der relevanten Substanzen erreicht. Wir gehen damit über die gesetzlichen Anforderungen hinaus und stellen sicher, dass ähnliche Stoffbewertungen wie unter den hohen Standards von REACH oder TSCA auch an den Covestro-Standorten zur Anwendung kommen, die diesen Verordnungen nicht unterliegen. Die entsprechende Vorgehensweise ist in der Konzernregelung "Produktverantwortung - Stoffinformation und Auskunftsfähigkeit" festgelegt. Bei zugekauften Stoffen sind wir dabei auf die Informationen unserer Lieferanten angewiesen, allerdings zeichnet sich hier zukünftig eine limitierte Datenverfügbarkeit ab.

Ein weiteres Beispiel für unsere Verpflichtung zu "Responsible Care" ist die weltweite Unterstützung unserer Kunden beim sicheren Umgang mit großen Mengen reaktiver Produkte durch Bewertungen von Tanklagern.

Unterstützung der Global Product Strategy

Wir unterstützen die "Global Product Strategy" (GPS), eine freiwillige Selbstverpflichtung der chemischen Industrie auf Initiative des ICCA. Sie soll das Wissen über chemische Produkte vor allem in Schwellen- und Entwicklungsländern verbessern und damit die Sicherheit im Umgang mit diesen Produkten erhöhen. Hierzu hat der ICCA ein Informationsportal eingerichtet, auf dem zusammengefasste Informationen zu Produkten ("GPS Safety Summaries") bereitgestellt werden. GPS ist bei Covestro über das Internetportal "Product Safety First" zugänglich und weltweit verfügbar. Auf der Internetseite informieren wir Kunden und andere Interessengruppen unter dem Punkt "Produktdeklarationen" über unsere Maßnahmen und "Safety Summaries".

Stoffe in der öffentlichen Diskussion

Covestro verfolgt die wissenschaftliche Diskussion um die Chemikalie Bisphenol A (BPA), einem wichtigen Ausgangsstoff für diverse Kunststoffe. Kritiker, aber auch einige Behörden, befürchten Risiken für Anwender und Umwelt, wenn Spuren von BPA aus den Produkten freigesetzt werden. Diese Befürchtungen werden derzeit hauptsächlich im Rahmen der Europäischen Chemikalienverordnung REACH adressiert.

Basierend auf zahlreichen wissenschaftlichen und qualitativ hochwertigen Studien ist Covestro der Überzeugung, dass BPA in den vorgesehenen Anwendungsgebieten sicher eingesetzt werden kann. Dies wird z. B. für Lebensmittelsicherheit durch die jüngsten Bewertungen der zuständigen europäischen und amerikanischen Behörden, der European Food Safety Authority (EFSA) und Food and Drug Administration (FDA), unterstützt. Im Einklang mit dieser Überzeugung trägt Covestro aktiv dazu bei, im Rahmen regulatorischer Prozesse Unsicherheiten auszuräumen und offene Fragen zu beantworten.

Weiterhin engagieren wir uns für eine Versachlichung der Diskussion auf Basis der gesamten wissenschaftlichen Datenlage in Zusammenarbeit mit dem Verband PlasticsEurope, dem amerikanischen Chemieverband ACC (American Chemistry Council) und der China Petroleum and Chemical Industry Federation (CPCIF). Covestro beteiligt sich an der Diskussion und informiert Kunden und die Öffentlichkeit über Verbände und seine Internetseite.

10. Sicherheit

Sicherheit und die stetige Weiterentwicklung der Sicherheitskultur haben bei Covestro hohe Priorität und sind wesentlicher Teil der unternehmerischen Verantwortung. Zu den zentralen Zielen des Unternehmens gehört es, Anlagenstörungen, Transportereignisse und Verletzungen zu vermeiden sowie die Gesundheit aller Mitarbeiter an ihrem Arbeitsplatz und bei arbeitsbezogenen Aktivitäten zu erhalten. Detaillierte Vorschriften und regelmäßige Kontrollen tragen dazu ebenso bei wie sichere Produktionsverfahren, Anlagen und Transporte. Gleichermaßen im Fokus stehen der Schutz der Umwelt und das Wohlergehen all jener, die mit unseren Produkten in Kontakt kommen.

Integriertes Managementsystem

Die Verantwortung für die Bereiche Gesundheit und Sicherheit ist Bestandteil des integrierten Managementsystems und direkt beim Konzernvorstand verankert. Erklärtes Ziel von Covestro ist es, Arbeitnehmer, Zulieferer und Dienstleister präventiv zu schützen und unterbrechungsfreie Abläufe sicherzustellen. Dazu bestehen weltweit gültige Prozesse mit detaillierten Vorschriften, die sich mit der Sicherheit von Produktionsanlagen und Herstellprozessen, mit der Untersuchung von Unfällen sowie von Umwelt- und Transportereignissen, mit Gesundheitsvorsorge, Arbeitssicherheit sowie dem Notfallmanagement bei Covestro befassen. Im Bereich Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz stellen Vorgaben nach internationalen Standards wie "Occupational Health and Safety Assessment Series" (OHSAS) 18001 die weltweit gültigen Mindestanforderungen dar und werden nach Bedarf durch zusätzliche Vorgaben ergänzt. Dies soll Unfälle und Ereignisse im betrieblichen Alltag sowie auf den Transportwegen verhindern, die Folgen für Mensch oder Umwelt haben können. Darüber hinaus unterstützen wir unsere Kunden u. a. durch Schulungen zum sicheren Umgang mit unseren Produkten innerhalb und außerhalb unserer Werke.

Sicherheit und Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz

Konzernweit ist ein harmonisiertes Meldesystem implementiert, mit dem Arbeitsunfälle und potenzielle Gefährdungen erfasst und bearbeitet werden. Der Berichtsprozess folgt dabei den Vorgaben des US-amerikanischen Standards "Recording and Reporting Occupational Injuries and Illness" OSHA 1904. Nach der Meldung eines Unfalls bei den jeweiligen Anlagen- oder Standortverantwortlichen erfolgt die Zusammenführung der Daten im Integrated Information Management System - einer von Covestro entwickelten Software - deren Nutzung es ermöglicht, positive wie negative Entwicklungen und Trends im Bereich Sicherheit zeitnah zu identifizieren und bei Bedarf entsprechende kurzfristige Korrektur- und langfristige Verbesserungsmaßnahmen zu implementieren. Die Auswertung der Hintergründe und Folgen des Unfalls erfolgt dabei durch Arbeitssicherheitsexperten von Covestro, die ggf. durch externe Expertise unterstützt werden. Die Ergebnisse der nach Ereignissen durchgeführten Ursachenanalysen werden inklusive getroffener Korrekturmaßnahmen konzernweit publiziert, um das Sicherheitsbewusstsein der Mitarbeiter zu schärfen.

Covestro erfasst die Arbeitsunfälle von eigenen Mitarbeitern und Beschäftigten von Fremdfirmen (Kontraktoren) im Rahmen der Unfallrate "Recordable Incident Rate" (RIR) gemäß der US-amerikanischen Berichtsmethodik OSHA. Hierbei wird die Unfallzahl ins Verhältnis zu den geleisteten Arbeitsstunden (weltweit normiert auf 200.000 Arbeitsstunden) gesetzt. Berücksichtigt werden dabei sämtliche Arbeitsunfälle mit medizinischer Behandlung, die über Erste-Hilfe-Maßnahmen hinausgehen.

Arbeitsunfälle

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	2016	2017
Arbeitsunfälle mit Ausfalltagen (LTRIR1)
bezogen auf Covestro-Mitarbeiter	0,20	0,25
bezogen auf Kontraktoren-Mitarbeiter2	0,16	0,21
Berichtspflichtige Arbeitsunfälle (RIR3 )
bezogen auf Covestro-Mitarbeiter	0,31	0,34
bezogen auf Kontraktoren-Mitarbeiter2	0,37	0,43
Tödliche Arbeitsunfälle (gesamt)	0	0
davon Covestro-Mitarbeiter	0	0
davon Kontraktoren-Mitarbeiter2	0	0

1 LTRIR: Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens einem Tag Ausfallzeit bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden

2 Mitarbeiter beauftragter Drittfirmen, deren Unfall sich auf unseren Werksgeländen und unter Covestro-Aufsicht ereignet hat; die Arbeitsstunden für die Ermittlung der Unfallquoten für diese Mitarbeiter basieren auf Daten aus dem Jahr 201 6 und wurden teilweise abgeschätzt.

3 RIR: Anzahl der Arbeitsunfälle bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden

Wir arbeiten kontinuierlich daran, die Unfallzahlen auch in Zukunft so gering wie möglich zu halten. Der Anstieg der Unfallraten gegenüber dem Jahr 2016 war bedingt durch eine außergewöhnliche Häufung von Mitarbeiterunfällen im März 2017. Diesem wurde erfolgreich durch die Einführung einer sogenannten Sicherheitspause entgegengewirkt. Hierbei erfolgte ein offener Austausch zwischen Mitarbeitern und Vertretern des Managements über mögliche Gefährdungen und Risiken in den jeweiligen Arbeitsbereichen und deren Reduzierung.

Seit 2016 werden alle Beinahe-Unfälle auf ihr Risikopotenzial bezüglich schwerer Unfälle analysiert. Wir erfassen und klassifizieren sämtliche Vorfälle - dazu zählen neben Unfällen und Produktaustritten auch kleinste oder beinahe eingetretene Ereignisse - nach vorgegebenen Kriterien, um Schwerpunktaktivitäten ableiten zu können. Daraus ergaben sich für das Jahr 2017 Schwerpunktaktivitäten, die sich auf den Schutz der Hände von Mitarbeitern während der Arbeit und die "Mensch-Maschinen-Interaktion" konzentrierten. Um Gefahrensituationen im Arbeitsalltag zu minimieren, ist es essenziell, das Sicherheitsbewusstsein der Beschäftigten zu fördern. Dazu hat Covestro im Jahr 2017 zum neunten Mal in Folge alle Mitarbeiter aufgerufen, Vorschläge zur Verbesserung der Sicherheit einzureichen und sich somit für den internen, jährlich vergebenen "CEO Safety Award" zu bewerben. Alle Ideen wurden durch eine mit externen Teilnehmern besetzte Fachjury bewertet und die Sieger durch unseren Vorstandsvorsitzenden (CEO) Patrick Thomas ausgezeichnet. Ein Beispiel für die erfolgreiche Umsetzung eines Mitarbeitervorschlags ist die Initiative "Spot the Hazard", die auf eine im Vorjahr prämierte Idee zurückgeht.

Verfahrens- und Anlagensicherheit

Unser Ziel ist es, unsere Verfahren und Anlagen so sicher zu gestalten und zu betreiben, dass keine unvertretbaren Risiken für die Beschäftigten, die Nachbarschaft und die Umwelt entstehen. Dazu werden in regelmäßigen Abständen ausführliche, systematische Sicherheitsbetrachtungen durchgeführt. Für alle Covestro-Anlagen gilt die weltweit einheitliche Kennzahl "Loss of Primary Containment" (LoPC) als Frühindikator, die in das konzernweite Sicherheitsberichtswesen integriert ist. Unter LoPC versteht man z. B. den Austritt von Chemikalien oberhalb definierter Mengenschwellen aus ihrer ersten Umhüllung wie Rohrleitungen, Pumpen, Tanks oder Fässern. Mittels dieser LoPC Incident Rate (LoPC IR) ermitteln wir die Zahl der entsprechenden Ereignisse, bezogen auf 200.000 Arbeitsstunden, in den für Anlagensicherheit relevanten Bereichen.

Quote der Anlagensicherheitsereignisse

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	2016	2017
LoPC IR	0,79	0,53

Jedes LoPC-Ereignis sowie relevante Kleinst- bzw. Beinahe-Ereignisse werden hinsichtlich ihrer Ursachen sorgfältig analysiert und Ergebnisse sowie getroffene Korrekturmaßnahmen konzernweit publiziert. Die Kriterien wurden so gewählt (z. B. sehr niedrige Mengenschwelle oder auch Stofffreisetzungen ohne Gefahrenpotenzial), dass auch solche Stoff- und Energiefreisetzungen systematisch erfasst werden, die keine Auswirkungen auf Mitarbeiter, Nachbarn oder die Umwelt haben. Hiermit wird dem Anspruch der Integrität unserer Anlagen Rechnung getragen.

Umwelt- und Transportsicherheit

Parallel zur kontinuierlichen Verbesserung der Verfahrens- und Anlagensicherheit sowie der Sicherheit am Arbeitsplatz arbeiten wir stetig an der Optimierung der Sicherheit beim Transport unserer Produkte. Etwaige Ereignisse berichten wir gemäß internen Direktiven für alle von Covestro geführten Standorte weltweit. Aufgenommen werden sie nach festgelegten Kriterien wie ausgetretener Ladung, Gefahrgutklasse, Personenschäden und blockierten Transportwegen. Bei Stoffen mit einem hohen Gefährdungspotenzial werden gemäß unserer Selbstverpflichtung bereits ausgetretene Mengen ab 50 kg erfasst. Dabei ist es unerheblich, ob der Transport durch interne Stellen oder externe Dienstleister durchgeführt wird. Um die Transportsicherheit zu bewerten und zu erhöhen, haben wir zusätzliche Maßnahmen eingeführt, darunter einen Sieben-Punkte-Plan sowie "Tank Farm Assessments" für Entladevorgänge beim Kunden. Im Jahr 2017 wurde die bis dahin gültige konzernweite Direktive zur Transport- und Distributionssicherheit von einem globalem Expertenteam überarbeitet. Die seit Juni 2017 gültige neue Direktive "Transport- und Logistiksicherheit" legt die global vorgeschriebenen Mindestanforderungen zur Gewährleistung der Sicherheit aller von Covestro direkt und indirekt überwachten Transport- und Logistikaktivitäten fest und regelt diese.

Im Jahr 2017 wurden annähernd 900.000 Transportbewegungen verzeichnet, die durch Covestro über Straßen, Schienen, Wasserwege und den Luftverkehr veranlasst wurden. Sechs Transportereignisse wurden berichtet, von denen zwei zugleich als Umweltereignisse eingestuft wurden. Darüber hinaus kam es zu zwei Umweltereignissen an unseren Standorten.

11. Umweltschutz

Umweltschutz und effiziente Ressourcennutzung sind grundlegende Treiber des Handelns von Covestro. Dies gilt sowohl für die eigenen Geschäftstätigkeiten als auch für die Entwicklung innovativer Produktlösungen. So sind wir kontinuierlich bestrebt, Effizienzsteigerungen mit Blick auf Material- und Energieeinsatz sowie im Kontext von Emissionen und Abfallaufkommen zu erzielen. Unsere innovativen Produkte unterstützen darüber hinaus unsere Kunden, ihre eigene Ressourceneffizienz zu steigern und Emissionen zu verringern bspw. in der Automobilindustrie, im Bauwesen, im Elektroniksektor oder in der Möbel-, Sport- und Textilindustrie.

Integriertes Managementsystem

Um die Umsetzung unserer hohen Ansprüche in den Bereichen Ressourcenschonung und Verringerung der Emissionen sicherzustellen, haben wir u. a. ein integriertes HSEQ(Health, Safety, Environment, Quality)-Management-System etabliert. Weltweit gültige Mindeststandards wurden in Übereinstimmung mit international anerkannten Normen und Regelwerken wie ISO 9001 (Qualitätsmanagement), ISO 14001 (Umweltmanagement) und ISO 50001 (Energiemanagement) mithilfe von Vorschriften und Regelungen festgelegt. Wir analysieren und bewerten jedes Jahr die Auswirkungen, die unsere Aktivitäten auf die Umwelt haben. Dies ist in unserer HSEQ-Richtlinie verankert. Aus der Bewertung unserer Umweltperformance leiten wir entsprechende Maßnahmen zur Reduzierung und Minimierung von Umwelteinwirkungen ab. Global geltende Prozess- und Ablaufbeschreibungen helfen uns dabei, dies konzernweit umzusetzen.

Die Einhaltung der Prozesse und Abläufe wird durch regelmäßig durchgeführte interne Audits und externe Zertifizierungen sichergestellt. Die Erkenntnisse daraus fließen in die jährliche Managementbewertung ein. Jeder Prozess unterliegt somit einer fortlaufenden Überwachung und wird entsprechend den Erfordernissen angepasst. Im Jahr 2016 haben wir begonnen, unser bestehendes HSEQ-Management-System an die aktualisierten Anforderungen der Normenrevisionen ISO 9001:2015 und ISO 14001:2015 anzupassen. Ende 2017 wurde unser integriertes Managementsystem auf der Grundlage der neuen ISO-Normen erfolgreich zertifiziert.

Das im Jahr 2008 eingeführte Energieeffizienzsystem nach ISO 50001 wurde im Berichtsjahr bereits zum sechsten Mal an den großen deutschen Produktionsstandorten rezertifiziert. Im Einklang mit den genannten ISO-Normen sind spezifische Ziele definiert worden. Diese werden bei Audits regelmäßig betrachtet und bewertet.

Energieeinsatz

Der Energieeinsatz bei Covestro umfasst sowohl die in der Produktion und bei der eigenen Erzeugung von Strom und Dampf genutzten Primärenergien als auch zusätzlich erworbene Mengen an Strom, Dampf und Kälte sowie den Einsatz von Prozesswärme. Darüber hinaus wird die Energie erfasst, die im Rahmen der Erzeugung und Verteilung von Strom und Dampf verloren geht. In Summe bilden diese Posten den äquivalenten Primärenergieeinsatz.

Der Energie- und Materialeinsatz sowie die Höhe der Treibhausgasemissionen stehen in unmittelbarem Zusammenhang mit der Menge unserer produzierten Materialien. Im Jahr 2017 stiegen der Gesamtenergieeinsatz im Konzern um 4,7 % und der äquivalente Primärenergieeinsatz um 4,5 % an - bei einer um 7,6 % gestiegenen Produktionsmenge. Der äquivalente Primärenergieeinsatz pro Produktionsmenge (Energieeffizienz) verbesserte sich um 2,9 %. Diese positive Entwicklung ist u. a. auf unsere laufenden Effizienzprogramme und das global praktizierte Energieeffizienzsystem zurückzuführen.

Energieeinsatz von Covestro

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	2016	2017
Äquivalenter Primärenergieeinsatz1(in TJ)	71.981	75.202
Produktionsmenge2 (in Mio. t)	13,92	14,97
Spezifischer Energieverbrauch (Energieeffizienz)3 (in MWh / t)	1,44	1,40

1 Summe aller einzelnen Energieposten umgerechnet in Primärenergie an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen

2 Summe der spezifikationsgerechten Hauptprodukte, welche neben unseren Kernprodukten bspw. auch Vor- und Kuppelprodukte umfassen, an unseren wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen

3 Quotient aus äquivalenter Primärenergie und spezifikationsgerechter Produktionsmenge an unseren wesentlichen Produktionsstandorten

Besonders hervorzuheben ist, dass Covestro neben anderen erfolgreich durchgeführten Energieeffizienzmaßnahmen im Berichtsjahr die Modernisierung der Chlorproduktionsbetriebe weiter vorangetrieben hat. Durch die Umrüstung der Betriebe mit Elektrolyseelementen der neuen Generation wird eine Verbesserung der Energieeffizienz erzielt. Dies geschieht im Rahmen der bestehenden Wartungs- und Instandhaltungszyklen.

Nach der bereits im Vorjahr abgeschlossenen Modernisierung der Chlorproduktionsbetriebe in Krefeld-Uerdingen wurde im Berichtsjahr ein entsprechendes Projekt am Standort Dormagen begonnen. Ziel dieser Maßnahmen ist es auch, mittelfristig an den Standorten Leverkusen und Dormagen den spezifischen Elektrolysestrom zu reduzieren. Dadurch sollen in Leverkusen, Dormagen und Krefeld-Uerdingen mittelfristig ca. 5 % des spezifischen Elektrolysestroms eingespart werden. Diese positive Entwicklung begründet größtenteils die verbesserte Energieeffizienz der Produktion.

Treibhausgasemissionen

Gemeinsam mit Regierungen und Nichtregierungsorganisationen sowie anderen Unternehmen der Privatwirtschaft unterstützt Covestro die Umsetzung der Ergebnisse der 21. UN-Klimakonferenz, die Ende 2015 in Paris stattfand, und bekennt sich zu den UN-Nachhaltigkeitszielen (Sustainable Development Goals, SDGs).

Covestro bilanziert seinen Ausstoß an Treibhausgasemissionen gemäß den international anerkannten Standards (Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol). Dabei werden sowohl direkte Emissionen aus der Verbrennung von fossilen Energieträgern als auch indirekte Emissionen aus der Beschaffung und dem Verbrauch extern erzeugter Energiearten wie Strom, Wärme oder Kälte in die Berechnungen inkludiert. Neben CO2 werden dabei sämtliche relevanten Treibhausgase in die Inventarisierung aufgenommen.

Covestro hat sich zum Ziel gesetzt, die spezifischen Treibhausgasemissionen, also den Ausstoß an CO2 -Äquivalenten je produzierter Tonne (t) Produkt, bis 2025 um 50 % gegenüber dem Vergleichsjahr 2005 zu senken. Im Jahr 2017 lagen diese spezifischen Emissionen bei 0,386 t CO2 -Äquivalenten pro Tonne Produkt (Vorjahr: 0,406). Dies entspricht gegenüber 2005 einem Rückgang um 43,8 %, während im Vergleich zum Vorjahr eine Senkung um 4,9 % erreicht wurde.

Treibhausgasemissionen im Covestro-Konzern

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	2005	2016	2017
Spezifische Treibhausgasemissionen (in t CO2 -Äquivalente pro Tonne Produktionsmenge1 )	0,687	0,406	0,386

1 Gesamte Treibhausgasmenge (Scope 1 & 2 GHG Protocol) an den wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieverbrauchs stehen (insgesamt 5,78 Mio. t CÜ2-Äquivalente im Jahr 2017), geteilt durch die dortigen spezifikationsgerechten Produktionsmengen der Hauptprodukte

Diese positive Entwicklung beruht größtenteils auf der verbesserten Energieeffizienz der Produktion. Mit den bereits in der Vergangenheit erfolgreich umgesetzten Emissionsreduktionsmaßnahmen ist Covestro auf einem guten Weg das gesetzte Reduktionsziel bis zum Jahre 2025 zu erreichen.

Entwicklung der spezifischen Treibhausgasemissionen

(Veränderung der spezifischen Treibhausgasemissionen pro Tonne Produkt, bezogen auf das Basisjahr)1 -dargestellt in Prozent

1 (Treibhausgasemissionen / Produktionsmenge) / (Treibhausgasemissionen 2005 / Produktionsmenge 2005) -1

Im Jahr 2017 besonders hervorzuheben ist der Einsatz von verbesserten Katalysatoren im Bereich der Abgasreinigung in der Salpetersäure-Produktionsanlage in Shanghai, China, der den spezifischen Lachgas (N2 O)-Ausstoß pro produzierter Tonne Salpetersäure halbiert. Diese Maßnahme führte zu einer Reduktion der absoluten Emissionen dieser Anlage von 110.000 t CO2 -Äquivalente im Jahr 2017. Parallel bietet in dieser Anlage eine inter-sektionelle Wärmeintegration die Möglichkeit 14.000 t Dampf, das entspricht ungefähr 2.030 t CO2 , pro Jahr einzusparen, der bisher aus dem lokalen Kraftwerk bezogen werden musste.

Darüber hinaus entwickelt Covestro Produkte, die bei ihrer Herstellung im Vergleich zu konventionellen Produkten geringere CO2 -Emissionen verursachen. So betreibt Covestro seit dem Jahr 2016 am Standort Dormagen eine Anlage zur Produktion einer neuartigen Schaumstoffkomponente, die es fortan ermöglicht, ein Fünftel der benötigten petrochemischen Rohstoffe durch eine entsprechende Menge CO2 zu ersetzen und somit die CO2 -Bilanz zu verbessern.

Wasser, Abwasser und Abfall

Covestro betrachtet die Ressource Wasser aus ganzheitlicher Perspektive: Wir berücksichtigen nicht nur unseren Wassereinsatz und die damit zusammenhängende Problematik der Wasserknappheit und -qualität, sondern auch unsere Abwässer sowie die wachsende Sorge um Kunststoffabfälle in den Ozeanen. Im Rahmen dessen haben wir eine Risikobewertung unserer Produktionsstandorte initiiert, die die Wasserverfügbarkeit, -qualität und -zugänglichkeit untersucht. In unserer Produktion sind wir bestrebt, Wasser mehrfach zu nutzen und wiederaufzubereiten. Abwasser entsteht bei Covestro vor allem bei der Durchlaufkühlung sowie bei der Produktion. Alle Abwässer unterliegen einer strengen Überwachung und Bewertung, gemäß den jeweils geltenden rechtlichen Bestimmungen, bevor sie in die Entsorgungswege geleitet werden.

Die Produktionsverfahren von Covestro sind mit Blick auf den Materialeinsatz schon aus ökonomischen Überlegungen heraus möglichst effizient. Dadurch fallen nur verhältnismäßig geringe Mengen an Abfall an. Durch fortlaufende Betrachtungen und Bewertungen der Herstellprozesse werden Materialverbrauch und Entsorgungsmengen darüber hinaus soweit wie möglich reduziert. Dazu dienen nach Abfallarten getrennte sichere Entsorgungswege und ökonomisch sinnvolle Recyclingverfahren. Abfallmengen und Verwertungswege können allerdings durch Produktionsschwankungen sowie Abriss- und Sanierungsarbeiten an Gebäuden und auf Betriebsgeländen beeinflusst werden.

Covestro unterstützt zudem die Wiederverwendung und Aufbereitung seiner Materialien nach Maßgabe ökonomischer und ökologischer Kriterien. Einige durch unsere Produktionsverfahren erzeugte Abfälle mit hohem Heizwert können bspw. als Brennstoff thermisch verwertet werden, um daraus Dampf für unsere Produktionsanlagen zu generieren.

Covestro ist bemüht die Langlebigkeit der Produkte zu verbessern. Dies geschieht u. a. durch Mitarbeit in Verbänden wie PlasticsEurope. Wir unterstützen z. B. die Initiative "Operation Clean Sweep®" (OCS, früher auch "Zero Pellet Loss" genannt), die das Ziel verfolgt, den Austritt von Kunststoffgranulat auf dem Weg von der Produktion bis zum fertigen Artikel bei den Kunden zu vermeiden. An den relevanten Unternehmensstandorten werden Maßnahmen gegen Granulatverlust durch entsprechend beauftragte Mitarbeiter installiert und betreut. Zudem haben wir bereits im letzten Jahr damit begonnen, auch Kunden und Logistikdienstleister weltweit in diese Initiative einzubinden. Um den Fortschritt des Programms zu sichern, wurde OCS als ein zusätzlich zu betrachtender Schwerpunkt für interne Audits im Jahr 2017 festgelegt.

12. Nachbarschaftsdialog, gesellschaftliches Engagement und Partnerschaften

Nachbarschaftsdialog

Covestro ist als Unternehmen Teil der Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. Der kontinuierliche und systematische Dialog mit unseren Stakeholdern ist uns daher besonders wichtig.

Ein offener Austausch bildet die Grundlage für gegenseitiges Verständnis sowie für die gesellschaftliche Akzeptanz unserer unternehmerischen Entscheidungen. Gleichzeitig liefern uns die Gespräche neue Impulse und wichtige Anregungen. Deshalb stehen wir im fortlaufenden Dialog mit unseren Stakeholdern.

Regulierer

Wir pflegen den regelmäßigen Austausch mit Behörden, Ministerien, Politikern und wichtigen Meinungsführern die regulatorische Angelegenheiten auf lokaler, regionaler, nationaler und internationaler Ebene betreffend. Denn die Rahmenbedingungen, unter denen unser Unternehmen agiert, werden im Wesentlichen von diesen Gruppen gestaltet. Der Dialog erfolgt durch Beiträge zu öffentlichen Konsultationen, Mitarbeit in Fachworkshops, Verbandsaktivitäten sowie gezielte Gespräche mit politischen Entscheidungsträgern. Mit dem Verhaltenskodex für verantwortungsvolles Lobbying hat Covestro klare und verbindliche Regeln für das Engagement im politischen Raum geschaffen.

Öffentlichkeit, Nachbarn, Nichtregierungsorganisationen

An unseren Standorten auf der ganzen Welt achten wir darauf, welchen Einfluss unsere Unternehmenstätigkeit auf die direkte Nachbarschaft und die Gesellschaft im Allgemeinen hat, und wir berücksichtigen diesen in operativen wie strategischen Entscheidungen. Dazu gehört ein aktiver, offener und konstruktiver Dialog, um als verlässlicher und vertrauenswürdiger Partner anerkannt zu werden, der seine gesellschaftliche Verantwortung wahrnimmt.

Der Dialog mit Nachbarn, der Öffentlichkeit und Nichtregierungsorganisationen (Non-governmental organizations, NGOs) wird anlassbezogen initiiert. Dabei halten wir uns an nationale und lokale Vorgaben, die wir oftmals sogar übererfüllen. Im Fall von Investitionsprojekten wird die Nachbarschaft aktiv informiert und eingebunden. In den USA bspw. erfolgt der Dialog über Nachbarschaftsforen (Community Advisory Panels, CAPs). Diese organisieren regelmäßige Treffen mit der lokalen Regierung und / oder Nachbarschaftsvertretern, um über aktuelle Themen zu informieren. In Deutschland werden für den Nachbarschaftsdialog die Chempark-Nachbarschaftsbüros genutzt. Besonders bei Inbetriebnahme neuer Anlagen treten wir in direkten Dialog mit gesellschaftlichen Interessengruppen.

Gesellschaftliches Engagement und Partnerschaften

Als globales Unternehmen sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung bewusst. Wir übernehmen Verantwortung für unsere Entscheidungen und unser Handeln, für unsere Produkte und Dienstleistungen, gegenüber Kunden und Kapitalgebern sowie gegenüber der Umwelt und der Gesellschaft, in der wir leben. Wir bekennen uns zur Einhaltung aller gültigen Steuergesetze. Darüber hinaus fühlen wir uns dem Grundsatz verpflichtet, dass unsere Steuerzahlungen in allen Ländern, in denen wir tätig sind, jeweils mit unserer dort generierten Wertschöpfung im Einklang stehen. Wir möchten auch den Zugang zu Bildung, Technologie und zu einem besseren Leben stärken. Dabei setzen wir unser soziales Engagement als Katalysator für ein schnelleres Erreichen der UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable Development Goals, SDGs) ein, die bis 2030 eine Welt geprägt von mehr Gerechtigkeit, Widerstandsfähigkeit und Wohlergehen für Mensch und Planeten anstreben. Als eines der weltweit größten Polymer-Unternehmen möchte Covestro seine Stellung nutzen, um gemeinsam mit verschiedenen Organisationen in zahlreichen Regionen der Welt Projekte zum Schutz der Umwelt, zum Wohl der Gesellschaft und zur Förderung der Wirtschaft voranzutreiben. Eine zentrale Einheit im Unternehmen unterstützt daher konzernübergreifend die Planung und Umsetzung der Kooperation mit Partnern sowie die Vergabe von Spenden, um sich den SDGs weiter anzunähern. Die Vergabe von Spenden erfolgt auf Basis einer vom Vorstand genehmigten Finanzplanung und unter Berücksichtigung einer konzernweit gültigen Richtlinie.

Beispiele für das weltweite, gesellschaftliche Engagement von Covestro sind im Folgenden aufgeführt.

In Taiwan engagierte sich Covestro mit seiner "MagicMaterial"-Initiative im Bereich frühes Lernen in der wissenschaftlichen Früherziehung von Kindern. Mithilfe von kindgerechten Experimenten und Spielen bekamen rund 200 Schüler der Gehörlosenschule Taichung Special Education School in Taipeh sowie der Affiliated Hearing Impaired School der Nationaluniversität Tainan einen Eindruck von der Welt der Wissenschaft vermittelt.

In Deutschland betreibt Covestro für Schüler und Studenten das "Covestro Science Lab". Dort wird schrittweise erklärt, wie Produkte aus Kunststoff entstehen und wie ein modernes Unternehmen funktioniert.

An den deutschen Standorten Brunsbüttel, Dormagen, Krefeld-Uerdingen, Leverkusen und Markt Bibart unterstützt Covestro Sportvereine, Schulen und Kulturveranstaltungen mit finanziellen Mitteln.

In Pittsburgh (USA) unterstützt Covestro die Tafel "Greater Pittsburgh Community Food Bank" mit finanziellen Mitteln und fördert damit eine Ausweitung des "Backpack Program" für die Region in den kommenden drei Jahren.

Bei gemeinsamen Kampagnen von Covestro und der Wohltätigkeitsorganisation United Way an amerikanischen Standorten wurden Spenden gesammelt. Die Mittel setzen sich zusammen aus persönlichen Spenden von Mitarbeitern, Einnahmen aus Benefizveranstaltungen und einem finanziellen Beitrag des Unternehmens.

Darüber hinaus wurde das Projekt "Raise the Roof" der Organisation Habitat for Humanity in Kanawha und Putnam County in den USA für den Bau von erschwinglichen und sicheren Unterkünften unterstützt. Neben einer finanziellen Unterstützung haben auch Covestro-Mitarbeiter bei der Errichtung der Unterkünfte mitgewirkt.

Außerdem arbeitet Covestro mit betterplace.org zusammen, einer gemeinnützigen Organisation, die weltweit über 20.000 Projekte durch Spenden und ehrenamtliche Tätigkeiten unterstützt. Die Projekte reichen von Kinderhilfe über Umwelt- und Tierschutz bis hin zu Bildungs- und Entwicklungshilfe.

Im August 2017 erreichte Hurrikane Harvey den Südosten des US-Bundesstaats Texas. Neben einer finanziellen Unterstützung an das amerikanische Rote Kreuz, stellten Covestro und die Wohltätigkeitsorganisation United Way für die Kinder der Mitarbeiter am Standort Baytown Activity Kits zusammen.

Mit unseren innovativen Technologien und Lösungen verfolgen wir darüber hinaus das Ziel, dass bis 2025 zehn Millionen Menschen in unterversorgten Märkten von Covestro-Produkten profitieren. Dazu entwickeln wir gemeinsam mit Kunden sowie Regierungs- und Nichtregierungsorganisationen bezahlbare Lösungen, um auf Basis unserer Technologien und Produkte neue Geschäftsmodelle und -lösungen zur Verbesserung der wirtschaftlichen und sozialen Lage in diesen Regionen anzubieten. Wir legen den Schwerpunkt dabei auf bezahlbaren Wohnraum, sanitäre Einrichtungen sowie auf Ernährungssicherheit. All diese Lösungen müssen skalierbar sein, d. h. sie müssen absehbar wirtschaftlich tragfähig sein und dürfen nicht dauerhaft auf Spenden oder Subventionen angewiesen bleiben.

Im Rahmen der "SunRise"-Initiative besteht bspw. eine partnerschaftliche Zusammenarbeit mit der Deutschen Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (DEG). Dieses nachhaltige Geschäftsmodell ermöglicht es, innovative Lösungen so einzubringen, dass Menschen in Entwicklungs- und Schwellenländer davon profitieren.

Im Jahr 2017 wurde ein Prozess zur quantitativen Nachverfolgung der umgesetzten Lösungen mit einem direkten Bezug zu Produkten von Covestro entwickelt und eingeführt. Ein Nachweisverfahren für Lösungen mit einem indirekten Bezug zu Covestro befindet sich in der Entwicklung.

Im Folgenden werden beispielhafte Partnerschaften und Kooperationen von Covestro erläutert.

Seit 2008 betreibt Covestro gemeinsam mit der RWTH Aachen University das CAT Catalytic Center, das Grundlagenforschung auf dem Gebiet der Katalyse betreibt. Erfolge feierte die Zusammenarbeit vor allem bei der Nutzbarmachung von Kohlendioxid als neuem Rohstoff in der Kunststoffproduktion.

Eine Gruppe von hochmotivierten Studenten der RWTH Aachen University und der FH Aachen gingen im Oktober 2017 bei der "World Solar Challenge 2017", einem Solarfahrzeug-Rennen in Australien, an den Start und als bester Newcomer ins Ziel. Zu diesem Erfolg hat Covestro beigetragen - mit einem innovativen Autoreparatur-Klarlack der Firma PPG, der einen nachhaltigen Härter von Covestro enthält. Der biobasierte Härter besteht aus 70 % erneuerbaren Rohstoffen und trägt so dazu bei, den CO2 -Fußabdruck zu reduzieren. Covestro nutzt das Sonnenwagen-Projekt, um verschiedene Materialien unter den harschen Klimabedingungen der Strecke zu testen.

In Asien unterhält Covestro u. a. Kooperationen mit der Tongji-Universität in Shanghai (China) und dem vom Umweltprogramm der Vereinten Nationen (United Nations Environment Programme, UNEP) geführten Institute of Environment for Sustainable Development (IESD) und unterstützt diese mit einem finanziellen Beitrag für die Planung und Entwicklung nachhaltiger Städte und Gemeinden.

In Australien hat sich Covestro dem Programm "Soft Landing Product Stewardship Scheme" angeschlossen, das beabsichtigt, durch einen geschlossenen Stoffverwertungskreislauf die negativen Umwelteinflüsse von Matratzen zu verringern. Zudem bietet das Programm Arbeitsplätze und Weiterbildungsmöglichkeiten für Menschen an, die Schwierigkeiten haben, auf dem freien Arbeitsmarkt eine Anstellung zu finden.

Einen direkten Beitrag zum UN-Nachhaltigkeitsziel "Bezahlbare und saubere Energie" (UN-SDG 7) leistet Covestro mit seinem Beitritt zur Organisation "World Alliance for Efficient Solutions", welche die Zusammenarbeit von Start-ups, etablierten Unternehmen, Institutionen und Organisationen in den Bereichen Produktion, Implementierung und Einsatz sauberer Technologien initiiert. Covestro ist strategisches Ausschussmitglied der Organisation.

Wirtschaftsbericht

13. Wirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft ist im Jahr 2017 mit 3,2 % deutlich stärker gewachsen als im Vorjahr. Auch die Wirtschaft in den USA entwickelte sich gegenüber dem Vorjahr deutlich besser. Ausschlaggebend waren der Anstieg der privaten Konsumausgaben sowie der wachsende Außenhandel. Die Konjunktur in der Europäischen Union profitierte von der guten weltwirtschaftlichen Lage und steigenden Exporten sowie den positiven Auswirkungen niedriger Zinsen und den damit verbundenen Investitionsmöglichkeiten. Ebenfalls positiv wirkten sich die insgesamt rückläufige Arbeitslosenquote und der Wegfall der Belastungen aus Maßnahmen zur Haushaltskonsolidierung in vielen europäischen Ländern aus. In China setzte sich das vor allem durch den Konsum getriebene Wachstum mit einem Plus von 6,8 % im Vergleich zum Vorjahr fort. Die Straffung der Liquiditätszufuhr und der Kreditvergabe blieb bislang ohne merklich dämpfenden Einfluss auf die Wachstumsdynamik.

Wirtschaftliches Umfeld

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	Wachstum12016 in %	Wachstum12017 in %
Welt	2,5	3,2
Europäische Union	1,9	2,5
davon Deutschland	1,9	2,6
NAFTA	1,5	2,3
davon USA	1,5	2,2
Asien-Pazifik	4,8	5,0
davon China	6,7	6,8

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2018

Hauptabnehmerbranchen4

Im Geschäftsjahr 2017 stieg die weltweite Automobilproduktion um mehr als 2%. Obwohl sich in China die Reduktion der Steueranreize deutlich wachstumsmindernd auswirkte, bleibt das Land der wichtigste Absatzmarkt für die Automobilbranche. Die Region NAFTA hatte nach dem Absatzrekord 2016 einen spürbaren Rückgang zu verzeichnen, während die Regionen Lateinamerika sowie Osteuropa eine deutliche Erholung erlebten.

Die globale Bauwirtschaft legte auch im Jahr 2017 erneut deutlich gegenüber dem Vorjahr zu. Zum Wachstum von über 3 % trugen die weitere Erholung in West- und Osteuropa sowie die positive Entwicklung in China maßgeblich bei. Ein anhaltend stabiles Investitionsklima begünstigte das Wachstum in der Region Nordamerika. Dagegen schrumpfte die Bauindustrie in Lateinamerika weiter.

Die globale Elektro- / Elektronikindustrie wuchs im Jahr 2017 mit etwa 4 %. Der fortschreitend positiven Entwicklung in den Schwellenländern mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 5 % stand ein deutlich schwächeres Wachstum von durchschnittlich 2 % in den Industrieländern gegenüber. Die globale Möbelindustrie wuchs im Jahr 2017 mit 3 % im Vergleich zum Vorjahr. Während in Asien, Nordamerika und Europa erneut positive Wachstumsraten erzielt werden konnten, schrumpfte die Industrie in Südamerika weiter - wenn auch nicht mehr so stark wie in den vergangenen Jahren.

4 Eigene Berechnung basierend auf den folgenden Quellen: LMC Automotive Limited, B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies), ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V.)

14. Geschäftsentwicklung Covestro-Konzern

Kennzahlen Covestro-Konzern

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	4. Quartal 2016 in Mio. €	4. Quartal 2017 in Mio. €	Veränderung in %	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft 1	4,8 %	4,1%		7,5 %	3,4 %
Umsatzerlöse	3.017	3.522	16,7	11.904	14.138	18,8
Umsatzveränderung
Menge	3,8 %	4,6 %		5,0 %	4,3 %
Preis	4,6 %	17,4 %		- 5,2 %	16,1 %
Währung	- 0,6 %	- 5,3 %		- 1,3 %	- 1,6 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	1.197	1.475	23,2	5.126	5.997	17,0
NAFTA	784	801	2,2	3.169	3.398	7,2
APAC	1.036	1.246	20,3	3.609	4.743	31,4
EBITDA	390	879	> 100	2.014	3.435	70,6
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	169	151	- 10,7	683	627	- 8,2
EBIT	221	728	> 200	1.331	2.808	> 100
Finanzergebnis	- 32	- 27	- 15,6	- 196	- 150	- 23,5
Konzernergebnis	124	566	> 300	795	2.009	> 100
Cashflows aus operativer Tätigkeit	610	890	45,9	1.786	2.361	32,2
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	203	235	15,8	419	518	23,6
Free Operating Cash Flow	407	655	60,9	1.367	1.843	34,8
Nettofinanzverschuldung2	1.499	283	- 81,1	1.499	283	- 81,1
ROCE				14,2 %	33,4 %

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2017 ermittelt

2 Zum Stichtagswert am 31. Dezember 2017 im Vergleich zum 31. Dezember 2016

Die abgesetzten Mengen im Kerngeschäft (in Kilotonnen) nahmen im Gesamtjahr 2017 auf Konzernebene um 3,4 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum zu. Die Segmente Polycarbonates und Polyurethanes haben mit Wachstumsraten von 5,0 % bzw. 3,4 % zu dieser Steigerung beigetragen, während die Absatzmengen im Kerngeschäft von Coatings, Adhesives, Specialties weitgehend auf dem Niveau des Vorjahres blieben.

Der Konzernumsatz stieg im Geschäftsjahr 2017 im Vorjahresvergleich um 18,8 % auf 14.138 Mio. € (Vorjahr: 11.904 Mio. €). Dies ist im Wesentlichen auf gestiegene Verkaufspreise zurückzuführen, die sich im Durchschnitt um 16,1 % erhöhten. Die Steigerung der insgesamt abgesetzten Mengen hatte einen positiven Effekt in Höhe von 4,3 % auf den Umsatz. Die Effekte aus Wechselkursveränderungen wirkten sich hingegen leicht negativ auf den Umsatz aus.

Zur positiven Entwicklung des Konzernumsatzes im Jahr 2017 hat vor allem das Segment Polyurethanes beigetragen. Hier stieg der Umsatz um 29,2 % auf 7.660 Mio. € (Vorjahr: 5.927 Mio. €). Das Segment Polycarbonates verzeichnete ein Umsatzwachstum in Höhe von 13,3 % auf 3.737 Mio. € (Vorjahr: 3.298 Mio. €). Der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties blieb mit 2.053 Mio. € auf dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 2.040 Mio. €).

Covestro-Konzern

Umsatzerlöse pro Quartal

in Mio. €

Covestro-Konzern

EBITDA pro Quartal

in Mio. €

Das EBITDA erhöhte sich im Gesamtjahr auf Konzernebene gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 70,6 % auf 3.435 Mio. € (Vorjahr: 2.014 Mio. €). Die Ergebnisverbesserung ist vor allem auf signifikant höhere Margen zurückzuführen.

Im Segment Polyurethanes stieg das EBITDA um 151,1% auf 2.212 Mio. € (Vorjahr: 881 Mio. €). Das Segment Polycarbonates verzeichnete einen Anstieg des EBITDA um 21,2 % auf 853 Mio. € (Vorjahr: 704 Mio. €). Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties lag das EBITDA mit 453 Mio. € um 9,4 % unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 500 Mio. €).

Der im Berichtsjahr gefasste Beschluss zur Fortsetzung der MDI-Produktion am Standort Tarragona (Spanien) hat zu Rückstellungsauflösungen geführt und somit einen positiven Effekt in Höhe von 72 Mio. € auf das EBITDA im Segment Polyurethanes.

Die Abschreibungen sanken im Gesamtjahr 2017 um 8,2 % auf 627 Mio. € (Vorjahr: 683 Mio. €). Diese setzten sich zusammen aus Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 602 Mio. € (Vorjahr: 641 Mio. €) sowie aus Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 25 Mio. € (Vorjahr: 42 Mio. €). Darin enthalten waren außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 6 Mio. € (Vorjahr: 14 Mio. €) sowie Wertaufholungen in Höhe von 18 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €). Die Wertaufholungen resultierten im Wesentlichen aus der Entscheidung, die MDI-Produktion am Standort Tarragona (Spanien) fortzuführen.

Das EBIT des Covestro-Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2017 mit 2.808 Mio. € mehr als verdoppelt (Vorjahr: 1.331 Mio. €).

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses von -150 Mio. € (Vorjahr: -196 Mio. €) hat sich das Ergebnis vor Ertragsteuern gegenüber dem Vorjahreszeitraum mit 2.658 Mio. € mehr als verdoppelt (Vorjahr: 1.135 Mio. €). Daraus resultierte nach Abzug eines Steueraufwands von 641 Mio. € (Vorjahr: 329 Mio. €) ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von 2.017 Mio. € (Vorjahr: 806 Mio. €). Der Steueraufwand beinhaltet einen positiven Einmaleffekt in Höhe von 87 Mio. € aus der US-amerikanischen Steuerreform. Unter Berücksichtigung der Anteile anderer Gesellschafter ergab sich ein Konzernergebnis von 2.009 Mio. € (Vorjahr: 795 Mio. €).

Die Cashflows aus operativer Tätigkeit stiegen im Geschäftsjahr 2017 um 32,2 % auf 2.361 Mio. € (Vorjahr: 1.786 Mio. €). Wesentliche Ursache für den Anstieg war eine signifikante Verbesserung des EBITDA. Demgegenüber standen höhere Mittelbindungen im Working Capital sowie ergebnisbedingt höhere Ertragsteuerzahlungen.

Der Free Operating Cash Flow verbesserte sich im Berichtsjahr um 34,8 % auf 1.843 Mio. € (Vorjahr: 1.367 Mio. €) aufgrund verbesserter Cashflows aus operativer Tätigkeit. Die Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte stiegen auf 518 Mio. € (Vorjahr: 419 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2017 konnte Covestro eine signifikante Prämie über den Kapitalkosten verdienen. Der ROCE in Höhe von 33,4 % (Vorjahr: 14,2 %) lag deutlich über dem WACC von 6,6 % (Vorjahr: 6,9 %). Die daraus resultierende positive Value Contribution in Höhe von 1.710 Mio. € hat sich im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdreifacht (Vorjahr: 487 Mio. €).

14.1 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Zielerreichung

Der Covestro-Konzern blickt auf ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Aufgrund einer robusten Nachfrage in den Hauptabnehmerbranchen konnten die abgesetzten Mengen im Kerngeschäft im Vergleich zum Vorjahr weiter gesteigert werden. Hierzu trugen vor allem die Segmente Polyurethanes und Polycarbonates bei. Der Free Operating Cash Flow erreichte mit 1.843 Mio. € ein neues Rekordniveau. Angesichts dieser Entwicklung hat sich der Vorstand der Covestro AG im Oktober 2017 dazu entschieden, früher als ursprünglich avisiert durch einen Aktienrückkauf freie Mittel an die Anteilseigner zurückzugeben. Der ROCE in Höhe von 33,4% hat sich im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt und spiegelt den signifikanten Wertzuwachs wider, der im Berichtsjahr erzielt werden konnte.

Zielerreichung 2017

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	2016	Prognose 20171	Angepasste Prognose 20172	Zielerreichung 2017
Mengenwachstum im Kerngeschäft	7,5 %	Wachstum im unteren bis mittleren einstelligen Prozentbereich	Wachstum im unteren bis mittleren einstelligen Prozentbereich	3,4 %
Free Operating Cash Flow	1.367 Mio. €	Leicht über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre	Deutlich über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre	1.843 Mio. €
ROCE	14,2 %	Leicht über dem Niveau von 2016	Deutlich über dem Niveau von 2016	33,4 %

1 Veröffentlicht am 20. Februar 2017 (Geschäftsbericht 2016)

2 Veröffentlicht am 24. Oktober 2017 (Zwischenmitteilung zum 30. September 2017)

Beim Mengenwachstum im Kerngeschäft konnten wir mit 3,4 % unser prognostiziertes Ziel erreichen. Vor allem die Segmente Polyurethanes und Polycarbonates konnten die Absatzmengen im Kerngeschäft in allen drei Regionen im Vergleich zum bereits erfolgreichen Vorjahr noch weiter steigern. Im Segment Coatings, Adhesives, Specialties sind die abgesetzten Mengen im Kerngeschäft weitgehend auf dem Vorjahresniveau geblieben. Im Laufe des Jahres 2017 haben wir aufgrund der positiven Entwicklung unsere Erwartungen für den Free Operating Cash Flow sowie für den ROCE angepasst. Wie zuletzt prognostiziert, lag der Free Operating Cash Flow deutlich über dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Vor allem das Segment Polyurethanes trug mit einer signifikanten Steigerung dazu bei. Der ROCE lag erheblich über dem Niveau des Vorjahres. Dadurch konnte die schon im Vorjahr deutlich gesteigerte Prämie auf unsere Kapitalkosten im Jahr 2017 mehr als verdreifacht werden.

14.2 Return on Capital Employed

Wertorientierte Konzernsteuerung

Das übergeordnete Ziel von Covestro ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Ein Wertzuwachs wird erzielt, wenn das Unternehmensergebnis die Kosten für das eingesetzte Kapital übertrifft. Als zentrale wertorientierte Steuerungskennzahl verwendet Covestro den Return on Capital Employed (ROCE).

Ermittlung des Return on Capital Employed und der Value Contribution

Der ROCE misst die Profitabilität anhand der Verzinsung des eingesetzten Kapitals und berechnet sich aus dem Verhältnis des operativen Ergebnisses (EBIT) nach Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) zum durchschnittlichen Capital Employed. Die Steuern ermitteln sich durch Multiplikation des effektiven Steuersatzes mit dem EBIT. Übersteigt der ROCE den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), verdient das Unternehmen eine Prämie über den Kapitalkosten.

Der absolute Wertbeitrag wird durch die Kennzahl Value Contribution gemessen. Die Value Contribution entspricht der Differenz zwischen dem NOPAT und den Kosten des eingesetzten Kapitals, welche sich aus der Multiplikation des durchschnittlichen Capital Employed mit dem WACC errechnen. Ist die Value Contribution positiv, wird Wert geschaffen.

Wertorientierte Kennzahlen von Covestro im Überblick

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
NOPAT	945	2.131
Durchschnittliches Capital Employed	6.641	6.378
WACC	6,9 %	6,6 %
ROCE	14,2 %	33,4 %
Value Contribution	487	1.710

15. Geschäftsentwicklung nach Segmenten

15.1 Polyurethanes

Kennzahlen Polyurethanes

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	4. Quartal 2016 in Mio. €	4. Quartal 2017 in Mio. €	Veränderung in %	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft 1	2,4 %	5,1%		7,7 %	3,4 %
Umsatzerlöse	1.540	1.939	25,9	5.927	7.660	29,2
Umsatzveränderung
Menge	0,3 %	6,5 %		5,2 %	4,1 %
Preis	11,6 %	25,2 %		- 6,4 %	26,9 %
Währung	- 0,7 %	- 5,8 %		- 1,4 %	- 1,8 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
	576	805	39,8	2.477	3.227	30,3
NAFTA	442	458	3,6	1.810	1.935	6,9
APAC	522	676	29,5	1.640	2.498	52,3
EBITDA	176	618	> 200	881	2.212	> 100
EBIT	80	534	> 500	489	1.856	> 200
Cashflows aus operativer Tätigkeit	403	598	48,4	842	1.369	62,6
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	96	132	37,5	211	287	36,0
Free Operating Cash Flow	307	466	51,8	631	1.082	71,5

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2017 ermittelt

Im Gesamtjahr 2017 erhöhten sich die Absatzmengen im Kerngeschäft von Polyurethanes um 3,4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Alle Produktgruppen konnten die Absatzmengen im Kerngeschäft ausweiten, wobei insbesondere die Produktgruppe TDI einen deutlichen Anstieg verzeichnete.

Der Umsatz von Polyurethanes stieg im Vergleich zum Vorjahr um 29,2% auf 7.660 Mio. € (Vorjahr: 5.927 Mio. €). Aufgrund einer insgesamt vorteilhaften Angebots- / Nachfragesituation trugen die gestiegenen Verkaufspreise bei Polyurethanes zu einem Anstieg der Umsätze um 26,9 % bei. Die Entwicklung der insgesamt abgesetzten Mengen hatte einen positiven Effekt von 4,1 % auf den Umsatz, wohingegen die Effekte aus Wechselkursveränderungen leicht negativ waren.

In der Region EMLA stieg der Umsatz um 30,3 % auf 3.227 Mio. € (Vorjahr: 2.477 Mio. €), im Wesentlichen aufgrund deutlich gestiegener Verkaufspreise und leicht höherer Mengen. In der Region NAFTA erhöhte sich der Umsatz um 6,9 % auf 1.935 Mio. € (Vorjahr: 1.810 Mio. €). Dem signifikanten Anstieg der Verkaufspreise bei stabilen Absatzmengen stand ein geringfügig negativer Effekt aus Wechselkursveränderungen gegenüber. Der Umsatz in der Region APAC erhöhte sich um 52,3% auf 2.498 Mio. € (Vorjahr: 1.640 Mio. €). Wesentlicher Treiber hierfür war eine signifikante Steigerung der Verkaufspreise, welche zusammen mit den erhöhten Absatzmengen die leicht negativen Währungseffekte deutlich überwogen.

Polyurethanes

Umsatzerlöse pro Quartal

in Mio. €

Polyurethanes

Umsatzerlöse pro Quartal

in Mio. €

Das EBITDA stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 151,1 % auf 2.212 Mio. € (Vorjahr: 881 Mio. €). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus signifikanten Margenverbesserungen in den Produktgruppen MDI und TDI. Darüber hinaus wirkten sich gestiegene Verkaufsvolumen, der Gewinn aus dem Verkauf eines nordamerikanischen Systemhauses (39 Mio. €) sowie eine Versicherungserstattung für einen Schaden aus dem Vorjahr (35 Mio. €) positiv auf das Ergebnis aus.

Zusätzlich führte der Beschluss zur Fortführung der MDI-Produktion am Standort Tarragona (Spanien) zu Rückstellungsauflösungen und zu Wertaufholungen im Anlagenvermögen. Dies hatte im Geschäftsjahr 2017 einen positiven Effekt in Höhe von 72 Mio. € auf das EBITDA bzw. 87 Mio. € auf das EBIT.

Das EBIT verbesserte sich auf 1.856 Mio. € (Vorjahr: 489 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 71,5 % auf 1.082 Mio. € (Vorjahr: 631 Mio. €). Der Verbesserung des EBITDA standen höhere Mittelbindungen im Working Capital sowie gestiegene Ausgaben für Sachanlagen gegenüber.

15.2 Polycarbonates

Kennzahlen Polycarbonates

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	4. Quartal 2016 in Mio. €	4. Quartal 2017 in Mio. €	Veränderung in %	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft 1	12,8 %	3,7 %		10,4 %	5,0 %
Umsatzerlöse	833	939	12,7	3.298	3.737	13,3
Umsatzveränderung
Menge	13,2 %	5,2 %		10,0 %	7,1 %
Preis	- 2,6 %	13,1 %		- 4,3 %	8,0 %
Währung	- 0,9 %	- 5,6 %		- 1,7 %	- 1,8 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	270	315	16,7	1.137	1.241	9,1
NAFTA	207	206	- 0,5	788	874	10,9
APAC	356	418	17,4	1.373	1.622	18,1
EBITDA	142	213	50,0	704	853	21,2
EBIT	93	169	81,7	507	672	32,5
Cashflows aus operativer Tätigkeit	178	245	37,6	570	476	- 16,5
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	70	74	5,7	128	155	21,1
Free Operating Cash Flow	108	171	58,3	442	321	- 27,4

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2017 ermittelt

Im Gesamtjahr 2017 erhöhten sich die Absatzmengen im Kerngeschäft im Segment Polycarbonates um 5,0 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum.

Der Umsatz im Segment Polycarbonates stieg im Geschäftsjahr 2017 um 13,3 % auf 3.737 Mio. € (Vorjahr: 3.298 Mio. €). Die Steigerung der insgesamt abgesetzten Mengen hatte einen positiven Effekt in Höhe von 7,1 % auf den Umsatz, unterstützt durch einen nachhaltig verbesserten Produktmix innerhalb des Portfolios. Die Verkaufspreise wirkten sich insgesamt um 8,0 % umsatzerhöhend aus, getrieben durch eine vorteilhafte Angebots-/ Nachfragesituation. Die Entwicklung der Wechselkurse wirkte sich leicht negativ auf den Umsatz aus.

Der Umsatz stieg in der Region EMLA um 9,1 % auf 1.241 Mio. € (Vorjahr: 1.137 Mio. €). Leicht höhere Absatzmengen und Verkaufspreise hatten einen positiven Effekt auf den Umsatz. In der Region NAFTA stiegen die Umsätze um 10,9 % auf 874 Mio. € (Vorjahr: 788 Mio. €). Eine signifikante Steigerung der Absatzmengen und eine leicht positive Verkaufspreisentwicklung konnten die geringfügig negativen Währungseffekte in der Region deutlich überkompensieren. Die Region APAC erzielte ein Umsatzwachstum in Höhe von 18,1 % auf 1.622 Mio. € (Vorjahr: 1.373 Mio. €). Erhebliche Steigerungen der Absatzmengen und der Verkaufspreise überwogen auch hier die leicht negativen Währungseffekte in der Region.

Polycarbonates

Umsatzerlöse pro Quartal

in Mio. €

Polycarbonates

EBITDA pro Quartal

in Mio. €

Das EBITDA von Polycarbonates erhöhte sich im Geschäftsjahr 2017 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 21,2 % auf 853 Mio. € (Vorjahr: 704 Mio. €). Im Jahresverlauf konnten die gestiegenen Rohstoffkosten durch die insgesamt positive Verkaufspreisentwicklung mehr als kompensiert werden. Daneben wirkten sich auch höhere Absatzmengen positiv auf das Ergebnis aus.

Das EBIT stieg um 32,5 % auf 672 Mio. € (Vorjahr: 507 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow sank im Vorjahresvergleich um 27,4 % auf 321 Mio. € (Vorjahr 442 Mio. €). Der Verbesserung des EBITDA stand eine höhere Mittelbindung im Working Capital, insbesondere in den Vorräten, gegenüber.

15.3 Coatings, Adhesives, Specialties

Kennzahlen Coatings, Adhesives, Specialties

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	4. Quartal 2016 in Mio. €	4. Quartal 2017 in Mio. €	Veränderung in %	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €	Veränderung in %
Mengenwachstum im Kerngeschäft 1	0,0 %	- 1,0 %		- 0,3 %	- 0,3 %
Umsatzerlöse	481	466	- 3,1	2.040	2.053	0,6
Umsatzveränderung
Menge	2,4 %	- 2,1 %		0,6 %	- 0,1 %
Preis	- 1,7 %	3,2 %		- 2,4 %	1,8 %
Währung	0,1 %	- 4,2 %		- 0,7 %	- 1,1 %
Portfolio	0,0 %	0,0 %		0,0 %	0,0 %
Umsatzerlöse nach Regionen
EMLA	217	223	2,8	1.006	1.005	- 0,1
NAFTA	109	95	- 12,8	456	443	- 2,9
APAC	155	148	- 4,5	578	605	4,7
EBITDA	83	74	- 10,8	500	453	- 9,4
EBIT	59	51	- 13,6	411	366	- 10,9
Cashflows aus operativer Tätigkeit	126	139	10,3	420	319	- 24,0
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	36	31	- 13,9	79	76	- 3,8
Free Operating Cash Flow	90	108	20,0	341	243	- 28,7

1 Vergleichswerte auf Basis der Definition des Kerngeschäftes zum 31. März 2017 ermittelt

Im Gesamtjahr 2017 blieben die Absatzmengen im Kerngeschäft von Coatings, Adhesives, Specialties trotz eines herausfordernden Wettbewerbsumfelds im Vergleich zum Vorjahr weitgehend stabil.

Der Umsatz von Coatings, Adhesives, Specialties blieb mit 2.053 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 2.040 Mio. €). Die insgesamt abgesetzten Mengen blieben gegenüber dem Vorjahr stabil. In allen Regionen konnten die Verkaufspreise gesteigert werden und wirkten sich um 1,8 % umsatzerhöhend aus. Der Effekt aus den Wechselkursveränderungen hatte eine leicht negative Wirkung auf den Umsatz.

In der Region EMLA lag der Umsatz mit 1.005 Mio. € auf dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 1.006 Mio. €). Ein geringfügiger Rückgang der insgesamt abgesetzten Mengen wurde hier durch einen leichten Anstieg der durchschnittlichen Verkaufspreise kompensiert. In der Region NAFTA ging der Umsatz um 2,9 % auf 443 Mio. € zurück (Vorjahr: 456 Mio. €). Ursache hierfür waren leicht gesunkene Absatzmengen und geringfügig negative Währungseffekte, bei gleichzeitig gestiegenen durchschnittlichen Verkaufspreisen. Die Region APAC hingegen erzielte eine Umsatzsteigerung von 4,7 % auf 605 Mio. € (Vorjahr: 578 Mio. €). Die insgesamt abgesetzten Mengen und durchschnittlichen Verkaufspreise lagen hier leicht über dem Vorjahr, während sich die Entwicklung der Wechselkurse geringfügig negativ auf den Umsatz auswirkte.

Coatings, Adhesives, Specialties

Umsatzerlöse pro Quartal

in Mio. €

Coatings, Adhesives, Specialties

EBITDA pro Quartal

in Mio. €

Das EBITDA verringerte sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 9,4% auf 453 Mio. € (Vorjahr: 500 Mio. €). Die im Durchschnitt gestiegenen Verkaufspreise konnten die höheren Herstellungskosten nicht vollständig kompensieren.

Das EBIT sank um 10,9 % auf 366 Mio. € (Vorjahr: 411 Mio. €).

Der Free Operating Cash Flow verringerte sich um 28,7 % auf 243 Mio. € (Vorjahr: 341 Mio. €). Wesentliche Gründe dafür waren ein verringertes EBITDA sowie eine höhere Mittelbindung im Working Capital.

16. Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €	Veränderung in %
Umsatzerlöse	11.904	14.138	18,8
Herstellungskosten	- 8.611	- 9.308	8,1
Vertriebskosten	- 1.323	- 1.352	2,2
Forschungs- und Entwicklungskosten	- 259	- 274	5,8
Allgemeine Verwaltungskosten	- 451	- 481	6,7
Sonstige betriebliche Aufwendungen (-) und Erträge (+)	71	85	19,7
EBIT	1.331	2.808	> 100
Finanzergebnis	- 196	-150	- 23,5
Ergebnis vor Ertragsteuern	1.135	2.658	> 100
Ertragsteuern	- 329	- 641	94,8
Ergebnis nach Ertragsteuern	806	2.017	> 100
davon auf andere Gesellschafter entfallend	11	8	- 27,3
davon auf die Aktionäre der Covestro AG entfallend (Konzernergebnis)	795	2.009	> 100

Der Konzernumsatz stieg im Berichtsjahr um 18,8 % auf 14.138 Mio. € (Vorjahr: 11.904 Mio. €).

Die Herstellungskosten erhöhten sich aufgrund gestiegener Rohstoffkosten um 8,1 % auf 9.308 Mio. € (Vorjahr: 8.611 Mio. €). Der Anteil der Herstellungskosten am Umsatz verringerte sich auf 65,8% (Vorjahr: 72,3 %).

Die Vertriebskosten erhöhten sich um 2,2 % auf 1.352 Mio. € (Vorjahr: 1.323 Mio. €), woraus sich ein Vertriebskostenanteil am Umsatz von 9,6 % (Vorjahr: 11,1 %) ergibt. Die Forschungs- und Entwicklungskosten (F&E) in Höhe von 274 Mio. € lagen 5,8 % über dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 259 Mio. €). Bezogen auf den Umsatz ergab sich eine F&E-Quote von 1,9 % (Vorjahr: 2,2 %). Im Wesentlichen wurden die Mittel für die Erschließung neuer Anwendungslösungen für unsere Produkte sowie die Weiterentwicklung von Produkten und Prozesstechnologien verwendet. Die F&E-Projekte sind dabei an Nachhaltigkeitsaspekten orientiert.

Die allgemeinen Verwaltungskosten verzeichneten eine Steigerung von 6,7 % auf 481 Mio. € (Vorjahr: 451 Mio. €). Aus sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergab sich ein positiver Saldo von 85 Mio. € (Vorjahr: 71 Mio. €). Wesentliche Treiber waren der Gewinn aus dem Verkauf eines nordamerikanischen Systemhauses sowie eine Versicherungserstattung für einen Schaden aus dem Vorjahr.

Das EBIT in Höhe von 2.808 Mio. € hat sich im Berichtsjahr mehr als verdoppelt (Vorjahr: 1.331 Mio. €) und ist damit im Verhältnis wesentlich stärker gestiegen als der Umsatz. Dadurch steigerte Covestro die EBIT-Marge auf 19,9 % (Vorjahr: 11,2 %). Der im Berichtsjahr gefasste Beschluss zur Fortführung der MDI-Produktion am Standort Tarragona (Spanien) hatte einen positiven Effekt in Höhe von 87 Mio. € auf das EBIT.

Das Finanzergebnis in Höhe von -150 Mio. € (Vorjahr: - 196 Mio. €) ist im Wesentlichen durch das Zinsergebnis in Höhe von - 99 Mio. € (Vorjahr: -114 Mio. €) geprägt. Das Ergebnis vor Ertragsteuern stieg unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses um 134,2 % auf 2.658 Mio. € (Vorjahr: 1.135 Mio. €). Der ergebnisbedingt höhere Ertragsteueraufwand von 641 Mio. € (Vorjahr: 329 Mio. €) beinhaltet als Einmaleffekt einen Ertrag in Höhe von 87 Mio. € aus der Neubewertung von latenten Steuerpositionen der US-amerikanischen Gesellschaften im Zuge der US-amerikanischen Steuerreform. Somit ergab sich nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter ein um 152,7 % verbessertes Konzernergebnis in Höhe von 2.009 Mio. € (Vorjahr: 795 Mio. €).

17. Finanzlage

Kapitalflussrechnung Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	4. Quartal 2016 in Mio. €	4. Quartal 2017 in Mio. €	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
EBITDA	390	879	2.014	3.435
Gezahlte Ertragsteuern	- 159	- 241	- 418	- 510
Veränderung Pensionsrückstellungen	11	4	8	17
Gewinne (-) / Verluste (+) aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten	-	-	1	- 45
Veränderung Working Capital / Sonstige nicht-zahlungswirksame Vorgänge	368	248	181	- 536
Cashflows aus operativer Tätigkeit	610	890	1.786	2.361
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	- 203	- 235	- 419	- 518
Free Operating Cash Flow	407	655	1.367	1.843
Cashflows aus investiver Tätigkeit1	- 355	- 72	- 958	- 747
Cashflows aus Finanzierungstätigkeit1	- 169	- 219	- 1.206	- 634
Zahlungswirksame Veränderung aus Geschäftstätigkeit	86	599	- 378	980
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenanfang	175	637	642	267
Veränderung aus Wechselkursänderungen	6	- 4	3	- 15
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Periodenende	267	1.232	267	1.232

1 Die Vorjahreszahlen wurden im Zuge der Änderung der Bilanzierung von Devisentermingeschäften rückwirkend angepasst.

Die Cashflows aus operativer Tätigkeit verbesserten sich um 32,2 % auf 2.361 Mio. € (Vorjahr: 1.786 Mio. €). Maßgeblich für die Verbesserung war ein deutlich gestiegenes EBITDA. Eine im Vergleich zum Vorjahr höhere Mittelbindung im Working Capital sowie höhere Ertragsteuerzahlungen hatten einen gegenläufigen Effekt zur Steigerung des EBITDA. Nach Abzug der Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte ergab sich ein Free Operating Cash Flow in Höhe von 1.843 Mio. € (Vorjahr: 1.367 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2017 sind im Rahmen der investiven Tätigkeit insgesamt 747 Mio. € (Vorjahr: 958 Mio. €) abgeflossen. Im Wesentlichen handelt es sich um Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 518 Mio. € (Vorjahr: 419 Mio. €) sowie Mittelabflüsse aus der Investition liquider Mittel in Staatsanleihen mit einem Nominalvolumen in Höhe von 250 Mio. €, die im Oktober 2017 als zahlungsunwirksame Transaktion in das Pensionsplanvermögen (Metzler Trust e. V.) eingebracht wurden.

Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit verzeichnete der Covestro-Konzern im Geschäftsjahr 2017 einen Mittelabfluss in Höhe von 634 Mio. € (Vorjahr: 1.206 Mio. €). Kreditaufnahmen in Höhe von 244 Mio. € (Vorjahr: 1.793 Mio. €) standen Schuldentilgungen in Höhe von 330 Mio. € (Vorjahr: 2.727 Mio. €) und einer im Mai 2017 vorgenommenen Dividendenausschüttung der Covestro AG in Höhe von 273 Mio. € gegenüber. Darüber hinaus hat das im November 2017 gestartete Aktienrückkaufprogramm zu Mittelabflüssen in Höhe von 143 Mio. € geführt.

Nettofinanzverschuldung1

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	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Anleihen	1.494	1.495
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	133	69
Leasingverbindlichkeiten	265	223
Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten	33	9
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	6	-
Forderungen aus derivativen Finanzinstrumenten	- 15	- 15
Finanzverschuldung	1.916	1.781
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	- 267	- 1.232
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	- 150	- 266
Nettofinanzverschuldung	1.499	283

1 Diese Kennzahl ist nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) nicht definiert und wird wie in der Tabelle dargestellt ermittelt.

Die Nettofinanzverschuldung verringerte sich im Geschäftsjahr 2017 um 1.216 Mio. € auf 283 Mio. € (Vorjahr: 1.499 Mio. €). Die Mittelzuflüsse aus der operativen Tätigkeit überwogen die Mittelabflüsse aus den bereits erwähnten Investitions- und Finanzierungstätigkeiten und erhöhten somit den Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten.

Finanzielle Steuerung

Wesentliche Aufgabe des Finanzmanagements ist die kontinuierliche Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit, die ständige Optimierung der Kapitalkosten sowie die Reduzierung der Risiken aus Finanzierungsmaßnahmen. Die finanzielle Steuerung für den Covestro-Konzern erfolgt zentral durch die Covestro AG.

Die Ratingagentur Moody's Investors Service, London (Vereinigtes Königreich), beurteilt die Covestro AG derzeit mit einem Investment-Grade-Rating der Kategorie Baa2 mit positivem Ausblick.

Die Covestro AG hat im 1. Quartal 2016 ein Anleihenrahmenprogramm ("Debt Issuance Programme") mit einem Gesamtvolumen von 5.000 Mio. € aufgelegt und damit die Möglichkeit für eine flexible Finanzierung am Fremdkapitalmarkt geschaffen. Durch das Programm ist die Covestro AG in der Lage, fest und variabel verzinsliche Anleihen zu begeben und auch Privatplatzierungen vorzunehmen.

Drei Anleihen mit einem Gesamtvolumen von 1.500 Mio. € aus diesem Anleihenrahmenprogramm wurden von der Covestro AG am 3. März 2016 erfolgreich platziert. Die Anleihen umfassen zwei festverzinsliche Tranchen mit einer Laufzeit bis Oktober 2021 (Zinscoupon 1,00 %, Volumen 500 Mio. €) und September 2024 (Zinscoupon 1,75 %, Volumen 500 Mio. €) sowie eine variabel verzinsliche Tranche in Höhe von 500 Mio. € mit einer Laufzeit bis März 2018 und einer Verzinsung von 0,60 Prozentpunkten über dem Drei-Monats-Euribor. Alle drei Anleihen erhielten ebenfalls ein Baa2-Rating durch die Agentur Moody's Investors Service.

Die aufgenommene Liquidität dient der allgemeinen Unternehmensfinanzierung. Die Covestro AG hat mit einem Bankenkonsortium eine syndizierte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 1.500 Mio. € und einer Laufzeit bis September 2022 vereinbart. Zum 31. Dezember 2017 sind im Rahmen dieser syndizierten Kreditfazilität keine Kredite in Anspruch genommen worden.

Der Covestro-Konzern verfolgt eine konservative und auf Flexibilität ausgerichtete Verschuldungspolitik mit einem ausgewogenen Finanzierungsportfolio. Dieses wird im Kern auf Anleihen, syndizierten Kreditfazilitäten sowie auf bilateralen Kreditverträgen basieren.

Als international tätiges Unternehmen ist Covestro finanziellen Chancen und Risiken ausgesetzt. Diese werden als Bestandteil des Finanzmanagements fortwährend überwacht. Zur Minimierung von Risiken werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Für eine genauere Darstellung der finanzwirtschaftlichen Chancen und Risiken verweisen wir auf die Erläuterungen im Kapitel 22 "Chancen- und Risikobericht".

18. Vermögenslage

Bilanz Covestro-Konzern (Kurzfassung)

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	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Langfristige Vermögenswerte	5.966	5.606
Kurzfristige Vermögenswerte	4.268	5.735
Gesamtvermögen	10.234	11.341
Eigenkapital	4.216	5.365
Langfristiges Fremdkapital	3.544	2.885
Kurzfristiges Fremdkapital	2.474	3.091
Fremdkapital	6.018	5.976
Gesamtkapital	10.234	11.341

Im Vergleich zum 31. Dezember 2016 erhöhte sich die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2017 um 1.107 Mio. € auf 11.341 Mio. € (Vorjahr: 10.234 Mio. €).

Die langfristigen Vermögenswerte reduzierten sich um 360 Mio. € auf 5.606 Mio. € (Vorjahr: 5.966 Mio. €) und hatten einen Anteil von 49,4 % (Vorjahr: 58,3 %) am Gesamtvermögen. Diese Veränderung ist überwiegend auf den Wertrückgang der Sachanlagen um 359 Mio. € zurückzuführen. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 1.467 Mio. € auf 5.735 Mio. € (Vorjahr: 4.268 Mio. €) und hatten damit einen Anteil von 50,6 % (Vorjahr: 41,7 %) an der Bilanzsumme. Die Ursache hierfür war im Wesentlichen ein deutlicher Anstieg der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2017 um 1.149 Mio. € auf 5.365 Mio. € (Vorjahr: 4.216 Mio. €). Die Eigenkapitalquote betrug zum Stichtag 47,3 % (Vorjahr: 41,2 %), im Wesentlichen aufgrund eines gestiegenen Ergebnisses nach Ertragsteuern. Diese Erhöhung wurde teilweise durch eigenkapitalmindernde Effekte aus der Neubewertung der Pensionsverpflichtungen, vor allem aufgrund gesunkener Zinssätze, der Dividendenausschüttung sowie dem Erwerb von ersten eigenen Aktien aufgewogen.

Das Fremdkapital verringerte sich zum Stichtag um 42 Mio. € auf 5.976 Mio. € (Vorjahr: 6.018 Mio. €). Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen verminderten sich um 22 Mio. €. Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten sanken um 583 Mio. € auf 1.213 Mio. € (Vorjahr: 1.796 Mio. €). Ursache hierfür ist, dass Anleihen mit einem Volumen von 500 Mio. € aufgrund ihrer Endfälligkeit nunmehr als kurzfristig ausgewiesen werden. Vor allem hierdurch getrieben erhöhten sich die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten um 448 Mio. € auf 583 Mio. € (Vorjahr: 135 Mio. €).

Nettopensionsverpflichtungen

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	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Nettopensionsverpflichtungen	1.208	1.185

Die Nettopensionsverpflichtungen als Saldo von Pensionsverpflichtungen und Planvermögen verminderten sich im Berichtsjahr um 23 Mio. € auf 1.185 Mio. € (Vorjahr: 1.208 Mio. €). Der Einbringung von Staatsanleihen in das Planvermögen (Metzler Trust e. V.) in Höhe von 250 Mio. € standen Einmaleffekte aus der Anpassung des Planvermögens sowie ein erhöhender Effekt der Pensionsverpflichtungen aus der Senkung des Abzinsungssatzes gegenüber.

19. Alternative Leistungskennzahlen

Für die Leistungsbeurteilung des Konzerns verwendet Covestro in seiner gesamten Finanzberichterstattung alternative Leistungskennzahlen (Alternative Performance Measures, APMs). Hierbei handelt es sich um Finanzkennzahlen, die nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) nicht definiert sind. Sie sind als Ergänzung und nicht als Ersatz der gemäß IFRS ermittelten Kennzahlen zu verstehen. Im Folgenden sind die Berechnungsgrundlagen sowie die Überleitungen der Non-IFRS-Umsatz- und Ergebnisgrößen auf die im Abschluss ausgewiesenen Beträge dargestellt. Die Berechnungsmethode der APMs kann dabei von jener anderer Unternehmen abweichen, was die Vergleichbarkeit einschränkt. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Covestro sollten diese alternativen Leistungskennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit IFRS ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden.

Zu den relevanten alternativen Leistungskennzahlen des Covestro-Konzerns gehören:

―	EBITDA
―	Return on Capital Employed (ROCE)
―	Free Operating Cash Flow (FOCF)
―	Nettofinanzverschuldung.

Mithilfe des ROCE beurteilt Covestro im Rahmen des unternehmensinternen Steuerungssystems die Profitabilität. Ergänzend wird zur Bewertung der Profitabilität das EBITDA ermittelt. Für die Darstellung der Liquiditätslage ist der FOCF maßgeblich. Er misst die Fähigkeit, Zahlungsüberschüsse zu generieren, und ist damit ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft. Die Nettofinanzverschuldung wird zur Beurteilung der Finanzlage sowie des Finanzierungsbedarfs herangezogen.

19.1 EBIT und EBITDA

Das EBIT entspricht dem Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Finanzergebnis und Ertragsteueraufwand. Das EBITDA entspricht dem EBIT zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Das EBIT stellt den Anteil des Ergebnisses nach Ertragsteuern heraus, der auf das laufende Kerngeschäft von Covestro zurückzuführen ist, ohne den Einfluss schwankender Steuersätze und / oder unterschiedlicher Finanzierungsaktivitäten. Das EBITDA wird darüber hinaus um die ggf. verzerrenden Effekte aus unterschiedlichen Abschreibungsmethoden und Bewertungsspielräumen neutralisiert.

Ermittlung des EBITDA

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
Umsatzerlöse	11.904	14.138
Herstellungskosten	- 8.611	- 9.308
Bruttoergebnis vom Umsatz	3.293	4.830
Vertriebskosten	- 1.323	- 1.352
Forschungs- und Entwicklungskosten	- 259	- 274
Allgemeine Verwaltungskosten	- 451	- 481
Sonstige betriebliche Erträge	126	145
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 55	- 60
EBIT	1.331	2.808
Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen	683	627
EBITDA	2.014	3.435
Finanzergebnis	- 196	- 150
Ergebnis vor Ertragsteuern	1.135	2.658
Ertragsteuern	- 329	- 641
Ergebnis nach Ertragsteuern	806	2.017

19.2 Return on Capital Employed (ROCE)

Das übergeordnete Ziel von Covestro ist die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Ein Wertzuwachs wird erzielt, wenn das Unternehmensergebnis die Kosten für das eingesetzte Kapital übertrifft. Als zentrale wertorientierte Steuerungskennzahl verwendet Covestro den Return on Capital Employed (ROCE). Der ROCE misst die Profitabilität anhand der Verzinsung des eingesetzten Kapitals und berechnet sich aus dem Verhältnis von (ggf. um Sondereinflüsse bereinigtem) EBIT nach Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) zum durchschnittlichen Capital Employed. Übersteigt der ROCE den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC), erwirtschaftet das Unternehmen eine Prämie über den Kapitalkosten.

Ermittlung des Return on Capital Employed

Ermittlung der Value Contribution

Ermittlung des Net Operating Profit After Taxes (NOPAT) und der Value Contribution

Der absolute Wertbeitrag wird durch die Kennzahl Value Contribution gemessen. Die Value Contribution entspricht der Differenz zwischen dem NOPAT und den Kosten des eingesetzten Kapitals, welche sich aus der Multiplikation des durchschnittlichen Capital Employed mit dem WACC errechnen. Ist die Value Contribution positiv, wird Wert geschaffen.

Der NOPAT ist das operative Ergebnis nach Steuern. Die Steuern ergeben sich aus der Multiplikation des effektiven Steuersatzes mit dem EBIT.

Ermittlung des Net Operating Profit After Taxes und der Value Contribution

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
EBIT1	1.331	2.808
Effektiver Steuersatz2	29,0 %	24,1 %
Steuern	- 386	- 677
NOPAT	945	2.131
WACC	6,9 %	6,6 %
Durchschnittliches Capital Employed	6.641	6.378
Kapitalkosten	- 458	- 421
Value Contribution	487	1.710
ROCE	14,2 %	33,4 %

1 Auf den Ausweis eines bereinigten EBIT wird verzichtet, da sowohl im Geschäftsjahr 2017 als auch im Vorjahr keine Aufwendungen oder Erträge als Sondereinflüsse erfasst wurden.

2 Die Berechnung des effektiven Steuersatzes ist in Anhangangabe 11 "Steuern" dargestellt.

Ermittlung des durchschnittlichen Capital Employed

Das Capital Employed stellt das im Unternehmen eingesetzte zinstragende Kapital dar, welches für die operative Geschäftstätigkeit erforderlich ist. Es errechnet sich aus dem operativen Anlage- und Umlaufvermögen abzüglich nicht-zinstragender Verbindlichkeiten. Zinsfreie Verbindlichkeiten beinhalten z. B. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Rückstellungen. Das durchschnittliche Capital Employed ergibt sich aus dem Anfangs- und Endbestand des Capital Employed der jeweiligen Periode.

Ermittlung des durchschnittlichen Capital Employed

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	31.12.2015 in Mio. €	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Geschäfts- oder Firmenwerte	261	264	253
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	132	97	81
Sachanlagen	4.934	4.655	4.296
Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen	227	230	208
Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte1	17	9	8
Sonstige Forderungen2	319	341	297
Latente Steuern3	230	187	224
Vorräte	1.783	1.721	1.913
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.486	1.674	1.882
Ertragsteuererstattungsansprüche	16	119	138
Brutto Capital Employed	9.405	9.297	9.300
Andere Rückstellungen4	- 737	- 886	- 755
Sonstige Verbindlichkeiten5	- 185	- 207	- 215
Latente Steuerverbindlichkeiten6	- 181	- 157	- 160
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	- 1.403	- 1.536	- 1.618
Ertragsteuerverbindlichkeiten	- 56	- 73	- 235
Capital Employed	6.843	6.438	6.317
Durchschnittliches Capital Employed		6.641	6.378

1 Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte wurden um nicht-operative und finanzielle Vermögenswerte bereinigt.

2 Sonstige Forderungen wurden um nicht-operative und finanzielle Forderungen bereinigt.

3 Latente Steuern wurden um latente Steuern aus leistungsorientierten Pensionsplänen und ähnlichen Verpflichtungen bereinigt.

4 Andere Rückstellungen wurden um Rückstellungen für Zinszahlungen bereinigt.

5 Sonstige Verbindlichkeiten wurden um nicht-operative und finanzielle Verbindlichkeiten bereinigt.

6 Latente Steuerverbindlichkeiten wurden um latente Steuerverbindlichkeiten aus leistungsorientierten Pensionsplänen und ähnlichen Verpflichtungen bereinigt.

Ermittlung der Kapitalkosten

Der WACC spiegelt die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital an das Gesamtunternehmen wider. Die in den WACC einfließenden Eigenkapitalkosten ergeben sich aus der Addition von risikofreiem Zins und einem risikoadäquaten Aufschlag für ein Eigenkapitalinvestment. Als risikofreien Zinssatz verwendet Covestro die Renditen langfristiger deutscher Staatsanleihen. Den Risikoaufschlag leitet Covestro aus Kapitalmarktinformationen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen ab. Die Fremdkapitalkosten errechnen sich aus der Addition von risikofreiem Zins und dem Risikoaufschlag für ein Fremdkapitalinvestment, den Covestro aus den Finanzierungskosten von Vergleichsunternehmen ermittelt, abzüglich des Steuervorteils für Fremdkapitalzinsen. Die Kapitalkostenbestimmung ist grundsätzlich langfristig ausgerichtet, kurzfristige Schwankungen werden bei der Ermittlung geglättet. Für den Covestro-Konzern ergab sich für das Geschäftsjahr 2017 ein Kapitalkostensatz von 6,6 % (Vorjahr: 6,9 %).

19.3 Free Operating Cash Flow (FOCF)

Der FOCF entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Der FOCF stellt somit die Cashflows dar, die insbesondere der Zahlung von Dividenden und Zinsen sowie der Schuldentilgung dienen.

Ermittlung des Free Operating Cash Flow

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
EBITDA	2.014	3.435
Gezahlte Ertragsteuern	- 418	- 510
Veränderung Pensionsrückstellungen	8	17
Gewinne (-) / Verluste (+) aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte	1	- 45
Veränderung Working Capital / Sonstige nicht-zahlungswirksame Vorgänge	181	- 536
Cashflows aus operativer Tätigkeit	1.786	2.361
Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	- 419	- 518
Free Operating Cash Flow	1.367	1.843

19.4 Nettofinanzverschuldung

Die Nettofinanzverschuldung errechnet sich aus der Summe aller Finanzverbindlichkeiten abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, der kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte sowie der Forderungen aus Finanzderivaten.

Nettofinanzverschuldung

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	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Anleihen	1.494	1.495
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	133	69
Leasingverbindlichkeiten	265	223
Verbindlichkeiten aus derivativen Finanzinstrumenten	33	9
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	6	-
Forderungen aus derivativen Finanzinstrumenten	- 15	- 15
Finanzverschuldung	1.916	1.781
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	- 267	- 1.232
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	- 150	- 266
Nettofinanzverschuldung	1.499	283

20. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Covestro AG

Die Covestro AG ist Mutterunternehmen und strategische Managementholding des Covestro-Konzerns. Die wesentlichen Leitungsfunktionen des Gesamtunternehmens liegen in der Verantwortung des Vorstands. Hierzu gehören vor allem die Festlegung der Konzernstrategie und der Ressourcenverteilung sowie das Führungskräfte- und das Finanzmanagement. Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Covestro AG wird im Wesentlichen durch den geschäftlichen Erfolg der Beteiligungsgesellschaften bestimmt.

Der Jahresabschluss der Covestro AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.

Zwischen der Covestro Deutschland AG, Leverkusen, und der Covestro AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Sofern Gewinne nicht einer Abführungssperre unterliegen, werden diese zum Jahresende vollständig an die Covestro AG abgeführt. Verluste werden in voller Höhe übernommen. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Covestro AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

20.1 Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

Covestro AG

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	2016 in Mio. €	2017 in Mio. €
Beteiligungsergebnis	589	704
Zinsergebnis	- 2	- 14
Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge	- 12	- 4
Umsatzerlöse	27	26
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	- 24	- 27
Allgemeine Verwaltungskosten	- 56	- 64
Sonstige betriebliche Erträge	3	1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 27	- 3
Ergebnis der Geschäftstätigkeit / Gewinn vor Ertragsteuern	498	619
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 44	- 131
Jahresüberschuss	454	488
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	- 181	- 49
Bilanzgewinn	273	439

Im Geschäftsjahr 2017 erzielte die Covestro AG einen Jahresüberschuss in Höhe von 488 Mio. €. Dieser basiert im Wesentlichen auf dem Beteiligungsergebnis in Höhe von 704 Mio. €. Das Beteiligungsergebnis entfällt dabei ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG.

Bei den allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 64 Mio. € handelt es sich vor allem um Personalaufwendungen für die in der Holding angestellten Mitarbeiter sowie für die Mitglieder des Vorstands. Das Zinsergebnis enthält im Wesentlichen Aufwendungen in Höhe von 15 Mio. € für die ausgegebenen Anleihen. Weitere Ertrags- oder Aufwandspositionen lieferten keine nennenswerten Ergebnisbeiträge. Bei einem Ergebnis der Geschäftstätigkeit in Höhe von 619 Mio. € fielen Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 131 Mio. € an. Nach Einstellung eines Betrags von 49 Mio. € in andere Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 439 Mio. €.

Für das Geschäftsjahr 2017 haben wir uns das Ziel gesetzt, einen Jahresüberschuss zu erwirtschaften, der es uns ermöglicht unsere Aktionäre angemessen am Ergebnis des Konzerns zu beteiligen. Für das Geschäftsjahr 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 2,20 € je dividendenberechtigter Aktie vor. Im Vergleich zum Vorjahr wäre das eine Steigerung von 0,85 €.

20.2 Finanz- und Vermögenslage

Bilanz nach HGB

Covestro AG

AKTIVA

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	31.12.2016 in Mio. €	31.12.2017 in Mio. €
Anlagevermögen	1.766	1.767
Sachanlagen	-	1
Finanzanlagen	1.766	1.766
Umlaufvermögen	5.466	5.581
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	27	19
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.356	5.505
Sonstige Vermögensgegenstände	83	57
Rechnungsabgrenzungsposten	10	9
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	8	13
Gesamtvermögen	7.250	7.370
PASSIVA
Eigenkapital	5.614	5.686
Gezeichnetes Kapital	203	203
Eigene Anteile	-	- 2
Ausgegebenes Kapital	203	201
Kapitalrücklagen	4.918	4.777
Andere Gewinnrücklagen	220	269
Bilanzgewinn	273	439
Rückstellungen	72	140
Rückstellung für Pensionen	3	2
Steuerrückstellungen	16	79
Sonstige Rückstellungen	53	59
Verbindlichkeiten	1.564	1.544
Anleihen	1.500	1.500
Verbindlichkeiten aus Lierferung und Leistungen	8	7
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	43	31
Sonstige Verbindlichkeiten	13	6
Gesamtkapital	7.250	7.370

Zum 31. Dezember 2017 belief sich das Gesamtvermögen der Covestro AG auf 7.370 Mio. €. Die Finanz- und Vermögenssituation der Covestro AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion maßgeblich durch das Management von Beteiligungen sowie die Finanzierung der Konzernaktivitäten geprägt. Dies drückt sich vor allem in der Höhe der Finanzanlagen (24,0 % des Gesamtvermögens) und der gegenüber Konzerngesellschaften bestehenden Forderungen (75,0 % des Gesamtvermögens) und Verbindlichkeiten aus.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände waren von untergeordneter Bedeutung. Ebenso waren der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung und der Rechnungsabgrenzungsposten mit insgesamt 22 Mio. € für das Gesamtvermögen unwesentlich. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 57 Mio. € enthalten im Wesentlichen Forderungen aus Ertrag- und Umsatzsteuern.

Die Covestro AG war in Höhe von 5.686 Mio. € durch Eigenkapital finanziert. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 77,2 %. Die Eigenkapitalentwicklung im Geschäftsjahr 2017 war geprägt durch die Aktienrückkäufe und die Steigerung des Bilanzgewinns. Die Covestro AG hat bis zum Bilanzstichtag 1.668.512 eigene Aktien erworben. Dafür wurden insgesamt 143 Mio. € (ohne Erwerbsnebenkosten) aufgewendet. Die Kapitalrücklagen der Covestro AG haben sich entsprechend reduziert. Demgegenüber standen Einstellungen in die Gewinnrücklage in Höhe von 49 Mio. € und der im Vergleich zum Vorjahr um 166 Mio. € gestiegene Bilanzgewinn.

Darüber hinaus wirkte sich die Auszahlung der Dividenden für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 273 Mio. € eigenkapitalmindernd aus.

Dem Eigenkapital standen Rückstellungen in Höhe von 140 Mio. € sowie weitere Verbindlichkeiten (inkl. der oben genannten Anleihen) in Höhe von 1.544 Mio. € gegenüber.

Die Rückstellungen setzten sich aus Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (2 Mio. €), Steuerrückstellungen (79 Mio. €) und sonstigen Rückstellungen (59 Mio. €) zusammen. Die Anleihen haben entsprechend ihrer Laufzeit folgende Fälligkeiten: 500 Mio. € sind im Jahr 2018 fällig, weitere 500 Mio. € sind innerhalb eines Zeitraums zwischen einem und fünf Jahren fällig und 500 Mio. € sind nach 2023 fällig. Darüber hinaus sind weitere Verbindlichkeiten von untergeordneter Bedeutung zwischen einem und fünf Jahren fällig.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

21. Prognosebericht

21.1 Konjunkturausblick

Konjunkturausblick

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	Wachstum12017 in %	Ausblick Wachstum12018 in %
Welt	3,2	3,3
Europäische Union	2,5	2,2
davon Deutschland	2,6	2,8
NAFTA	2,3	2,6
davon USA	2,2	2,7
Asien-Pazifik	5,0	5,0
davon China	6,8	6,6

1 Reales Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Quelle: IHS (Global Insight), Stand: Januar 2018

Die Weltwirtschaft dürfte im Jahr 2018 ähnlich stark wachsen wie im vergangenen Jahr. Maßgeblich dafür sind u. a. eine Senkung der Unternehmen- / Einkommensteuer in den USA sowie die anhaltend positive Entwicklung in der Europäischen Union (EU).

In der EU ist mit einem relativ stabilen Wachstum in Höhe von ungefähr 2,2 % zu rechnen. Die insgesamt rückläufige Arbeitslosigkeit wirkt sich positiv auf den privaten Verbrauch aus. Die bis auf Weiteres lockere Geldpolitik der Europäischen Zentralbank hält die Zinsen trotz des jüngsten Anstiegs auf einem sehr niedrigen Niveau und begünstigt so die Kreditvergabe, wodurch weitere Investitionsanreize geschaffen werden.

Die insgesamt positive Wirtschaftsentwicklung in den USA sollte sich auch im Jahr 2018 fortsetzen, u.a. getrieben durch die Senkung der Unternehmen- / Einkommensteuer. Außerdem gehen wir von einem moderat stärkeren Lohnanstieg in den kommenden sechs bis zwölf Monaten aus. Dieser dürfte sich mittelfristig auch in höheren Inflationsraten niederschlagen.

Die Wirtschaft in China dürfte im Jahr 2018 weiterhin relativ stark - wenn auch leicht schwächer als 2017 - wachsen. Der Hauptgrund hierfür ist insbesondere im Vorantreiben struktureller Reformen zu sehen, die zu einer Eindämmung regionaler Ungleichgewichte mit Blick auf Einkommensverteilung oder Infrastruktur führen sollen.

Hauptabnehmerbranchen5

Für das Jahr 2018 erwarten wir in der weltweiten Automobilindustrie ein etwas schwächeres Wachstum als im Vorjahr, im Wesentlichen aufgrund der Abschaffung von Steueranreizen in China und dem daraus resultierenden Nachfragerückgang. Unsere globale Prognose für dieses Jahr liegt bei 2 %.

Für die globale Bauwirtschaft rechnen wir im Jahr 2018 mit einem stabilen Wachstum von über 3 % gegenüber dem Vorjahr. Eine Fortsetzung der Erholung in Osteuropa, ein stabiles Investitionsklima in Westeuropa und Nordamerika sowie eine weiterhin positive Entwicklung in Asien sollten dazu beitragen. Für Lateinamerika kann mit einem leicht positiven Wachstum gerechnet werden.

Die globale Elektro- / Elektronikindustrie dürfte im Jahr 2018 bei einem leicht ansteigenden Wachstum von weltweit über 4 % liegen. Wie im Vorjahr ist für die Schwellenländer mit einem durchschnittlichen Wachstum in Höhe von 5 % zu rechnen, insbesondere in Asien. In den Industrieländern gehen wir von einem durchschnittlichen Wachstum in Höhe von 2 % aus.

In der globalen Möbelindustrie rechnen wir 2018 ebenfalls mit einem leicht ansteigenden Wachstum von weltweit 3- 4 %. In Nordamerika und EMLA ist ein robuster Nachfrageanstieg wahrscheinlich, von dem auch die Möbelproduzenten im asiatischen Raum profitieren dürften.

5 Eigene Berechnung basierend auf den folgenden Quellen: LMC Automotive Limited, B+L, CSIL (Centre for Industrial Studies), ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V.)

21.2 Prognose der steuerungsrelevanten Kennzahlen

Prognose

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	2017	Prognose 2018
Mengenwachstum im Kerngeschäft	3,4 %	Unterer bis mittlerer einstelliger Prozentbereich
Free Operating Cash Flow	1.843 Mio. €	Deutlich über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre1
ROCE	33,4 %	Annähernd auf dem Niveau von 2017

1 Durchschnitt des Free Operating Cash Flow der Jahre 2015 bis 2017: 1.391 Mio. €

Covestro-Konzern

Auf Basis der in diesem Bericht beschriebenen Geschäftsentwicklung und unter Abwägung der Chancen- und Risikopotenziale ergeben sich die folgenden Prognosen für das Geschäftsjahr 2018:

Das Mengenwachstum im Kerngeschäft erwarten wir im unteren bis mittleren einstelligen Prozentbereich. Diese Entwicklung erwarten wir sowohl für den Covestro-Konzern als auch für die Segmente Polyurethanes, Polycarbonates und Coatings, Adhesives, Specialties, wobei sich das Segment Polycarbonates im Vergleich zu den beiden anderen Segmenten etwas besser entwickeln dürfte.

Wir rechnen im Geschäftsjahr 2018 mit einem Free Operating Cash Flow deutlich über dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre. Von dieser Entwicklung gehen wir sowohl für den Konzern als auch für die Segmente Polyurethanes und Polycarbonates aus. Für das Segment Coatings, Adhesives, Specialties erwarten wir einen Free Operating Cash Flow leicht unter dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre.

Für das Jahr 2018 erwarten wir einen ROCE annähernd auf dem Niveau von 2017.

Covestro AG

Als Muttergesellschaft des Konzerns ist das Ergebnis der Covestro AG vornehmlich durch das Ergebnis ihrer Beteiligungsgesellschaften geprägt. Durch Ergebnisabführungsverträge der Tochtergesellschaften in Deutschland, insbesondere der Covestro Deutschland AG, werden deren Ergebnisse bei der Covestro AG vereinnahmt. Die erwartete positive Geschäftsentwicklung im Konzern wirkt sich auch auf das Ergebnis der Covestro AG aus. Unsere Aktionäre wollen wir auch für das Geschäftsjahr 2018 angemessen am Ergebnis des Konzerns beteiligen. Wir streben an, die Dividende jährlich zu steigern oder sie zumindest auf dem Niveau des jeweiligen Vorjahres zu halten. Für das Geschäftsjahr 2018 erwarten wir einen Jahresüberschuss der Covestro AG, der ausreichend sein wird, um eine entsprechende Dividende ausschütten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende in Höhe von 2,20 € je dividendenberechtigter Aktie vor.

22. Chancen- und Risikobericht

Das Risikomanagement ist ein wesentlicher Bestandteil des konzernweiten Corporate-Governance-Systems von Covestro.

Derzeit sind keine Risiken zu erkennen, die den Fortbestand des Covestro-Konzerns gefährden könnten.

22.1 Konzernweites Chancen- und Risikomanagementsystem

Corporate Governance bildet die Grundlage für nachhaltiges Wachstum und wirtschaftlichen Erfolg. Dies beinhaltet die Fähigkeit, Chancen systematisch zu erkennen und zu nutzen und dabei Risiken für den Unternehmenserfolg zu vermeiden.

Corporate Governance

Unsere unternehmerischen Entscheidungen, die wir täglich im Zuge der Geschäftsprozesse treffen, basieren auf einem ausgewogenen Umgang mit Chancen und Risiken. Wir betrachten das Management unserer Chancen und Risiken deshalb als wesentlichen Bestandteil unseres Business-Management-Systems und nicht als Aufgabe einer speziellen organisatorischen Einheit. Unser Chancen- und Risikomanagement beginnt mit Strategie- und Planungsprozessen, aus denen relevante externe und interne Chancen und Risiken wirtschaftlicher, ökologischer oder sozialer Art abgeleitet werden. Die Chancen und Risiken werden durch die Beobachtung und Analyse von Trends sowie makroökonomischen, branchenspezifischen, regionalen und lokalen Entwicklungen identifiziert. Die erkannten Chancen und Risiken werden anschließend bewertet und in unsere strategischen und operativen Prozesse integriert. Wir versuchen, Risiken durch geeignete Gegenmaßnahmen zu vermeiden oder zu begrenzen bzw. sie so weit wie möglich und wirtschaftlich vertretbar auf Dritte zu übertragen (z. B. Versicherungsgesellschaften). Gleichzeitig bemühen wir uns darum, Chancen durch entsprechende Berücksichtigung bei unseren unternehmerischen Entscheidungen bestmöglich zu nutzen. Wir nehmen bewusst überschaubare und kontrollierbare Risiken in Kauf, die in einem vernünftigen Verhältnis zu den erwarteten Chancen stehen. Diese betrachten wir als allgemeine Risiken der Geschäftstätigkeit. Chancen und Risiken werden laufend anhand von Indikatoren überwacht, damit z. B. Veränderungen im wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld früh erkannt und bei Bedarf geeignete Gegenmaßnahmen getroffen werden können.

Damit der Vorstand und der Aufsichtsrat die wesentlichen Geschäftsrisiken gemäß den gesetzlichen Vorschriften überwachen können, werden die folgenden Systeme angewendet: ein internes Kontrollsystem, das die ordnungsgemäße und korrekte Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) gewährleistet, ein Compliance-Management-System und ein Früherkennungssystem für Risiken gemäß § 91 Absatz 2 Aktiengesetz (AktG).

Die verschiedenen Managementsysteme basieren auf unterschiedlichen Risikoarten, Risikoniveaus und Zeitrahmen. Deshalb werden auch unterschiedliche Prozesse, Methoden und IT-Systeme zur Erkennung, Bewertung, Steuerung und Überwachung der Risiken eingesetzt. Die Grundsätze, die den unterschiedlichen Systemen zugrunde liegen, sind in Konzernrichtlinien dokumentiert, die in unseren zentralen Prozessen zur Dokumenten kontrolle integriert sind und allen Mitarbeitern über das Covestro-Intranet zur Verfügung stehen. Die Gesamtverantwortung für die Effektivität und Zweckdienlichkeit des Gesamtsystems trägt der Finanzvorstand.

Die unterschiedlichen Systeme sind nachfolgend beschrieben.

Internes Kontrollsystem zum (Konzern-)Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB)

Ziel unseres internen Kontrollsystems ist die Gewährleistung einer ordnungsgemäßen und wirksamen Rechnungslegung und Finanzberichterstattung gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB.

Das Internal Control System (ICS) ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse bzw. Transaktionen auf Basis geltender gesetzlicher Normen, Rechnungslegungsvorschriften sowie den für alle konsolidierten Konzernunternehmen verbindlichen internen Konzernregelungen gewährleistet ist.

Der Aufbau des ICS basiert auf den Rahmenwerken COSO (Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Internal Control - Integrated Framework (2013) und COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) und ist am Risiko einer möglichen Fehlberichterstattung im Konzernabschluss ausgerichtet. Risiken werden sowohl identifiziert und bewertet als auch durch geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen begrenzt. Konzernweit verbindliche ICS-Standards, wie z. B. systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse sowie die Funktionstrennung, wurden daraus abgeleitet und vom Konzernbereich Accounting vorgegeben.

Die ICS-Standards werden von den lokalen Konzerngesellschaften entsprechend umgesetzt und vom dortigen Management verantwortet. Unter Nutzung von Bayer- und konzerneigenen Shared Service Centern erstellen sie ihre Abschlüsse lokal und übermitteln sie über ein konzernweit einheitlich definiertes Datenmodell, das der Konzernregelung zur Rechnungslegung unterliegt und damit die Regelkonformität des Konzernabschlusses sicherstellt. Seit Juli 2017 wird ein Teil der bislang noch von Bayer-Gesellschaften in Anspruch genommenen Dienstleistungen im Bereich der Rechnungslegung durch die neu gegründete Gesellschaft Covestro (Slovakia) Services s.r.o. erbracht. Die Übernahme sämtlicher Aktivitäten durch das in Bratislava (Slowakei) angesiedelte Shared Service Center von Covestro erfolgt im Rahmen eines konzernweiten Projekts innerhalb strukturierter Prozesse und wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2018 abgeschlossen sein.

Die Wirksamkeitsbeurteilung der rechnungslegungsbezogenen ICS-Prozesse erfolgt auf Grundlage von kaskadenartig durchgeführten Selbstbewertungen. Diese beginnen bei den Prozessbeteiligten und gehen über die wesentlichen Verantwortungsträger im Rechnungslegungsprozess bis zum Konzernvorstand. Zusätzlich wird eine externe Prüfung zur Sicherstellung und Bescheinigung der Funktionsfähigkeit durchgeführt. In einem konzernweit genutzten IT-System werden Risiken, Kontrollen und Wirksamkeitsbeurteilungen bezogen auf alle ICS-relevanten Geschäftsprozesse einheitlich und prüfungssicher dokumentiert und transparent dargestellt. Grundsätzlich ist dabei Folgendes zu berücksichtigen: Ein internes Kontrollsystem kann trotz sorgfältigster Ausgestaltung nicht mit absoluter Sicherheit dafür sorgen, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder rechtzeitig aufgedeckt werden.

Für das Geschäftsjahr 2017 hat der Vorstand der Covestro AG die Kriterien und die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems als funktionsfähig beurteilt.

Compliance-Management-System

Unser Compliance-Risikomanagement ist so ausgestaltet, dass potenzielle Regelverstöße grundsätzlich schon im Voraus erkannt und systematisch verhindert werden können. Es trägt damit erheblich zur Einbeziehung von Compliance in unsere Geschäftsprozesse bei. Die Identifikation, Bewertung und Analyse von Compliance-Risiken erfolgt im Rahmen unseres konzernweiten Chancen- und Risikomanagements. Die Compliance-Risiken des Konzerns werden vierteljährlich beurteilt. Auf dieser Grundlage werden Maßnahmen zur Begrenzung der Risiken definiert. Um das Risikobewusstsein zu stärken, die erfolgreiche Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen sicherzustellen und das Entstehen einer globalen Compliance-Kultur zu fördern, nehmen unsere Mitarbeiter weltweit regelmäßig an Präsenz- und Onlineschulungen teil. Dieses ganzheitliche System verbessert die systematische und vorbeugende Erkennung, Bewertung sowie Vermeidung von Risiken.

Das Compliance-Management-System wird bereits flächendeckend im Konzern eingesetzt, um Verstöße gegen Kartellrecht, Korruption sowie Verletzungen des Außenwirtschaftsrechts zu verhindern. Unsere Compliance-Vorschriften und -Prozesse werden regelmäßig mit dem Ziel überprüft, diese kontinuierlich zu verbessern.

Risikofrüherkennungssystem (Bericht gemäß § 91 Absatz 2 AktG)

Covestro hat einen strukturierten Prozess zur Früherkennung potenziell nachteiliger Entwicklungen eingeführt, die einen wesentlichen Einfluss auf unser Geschäft haben oder den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dieser Prozess erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Risikofrüherkennungssysteme gemäß § 91 Absatz 2 AktG und orientiert sich am internationalen Risikomanagementstandard COSO Il Enterprise Risk Management - Integrated Framework (2004). Eine zentrale Stelle definiert, koordiniert und überwacht die Strukturen und Standards dieses Risikofrüherkennungssystems.

Verschiedene weltweite Untergremien liefern während des gesamten Jahres neue und aktualisierte Informationen über identifizierte Risiken. Das Covestro Corporate Risk Committee kommt mehrmals im Jahr zusammen, um die Risikolandschaft und die verschiedenen vorhandenen Management- und Überwachungsmechanismen zu prüfen und ggf. erforderliche Maßnahmen zu ergreifen.

Die Risiken werden anhand des geschätzten potenziellen Schadens, der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und ihrer Relevanz für unsere externen Stakeholder bewertet. Alle wesentlichen Risiken und die jeweiligen Gegenmaßnahmen werden in einer konzernweiten Datenbank dokumentiert. Das Risikofrüherkennungssystem wird unterjährig regelmäßig überprüft. Wesentliche Änderungen müssen umgehend in die Datenbank eingegeben und dem Vorstand mitgeteilt werden. Darüber hinaus wird dem Prüfungsausschuss mehrmals unterjährig und dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich ein Bericht zum Risikoportfolio vorgelegt. Die folgende Matrix zeigt die finanziellen und indirekten finanziellen Kriterien, anhand derer ein gewichtetes Risiko als hoch, mittel oder niedrig eingestuft wird.

Bewertungsmatrix

1 Für die Einstufung eines Einzelrisikos, das sowohl finanziellen als auch indirekten finanziellen Schaden in unterschiedlicher Ausprägung zur Folge haben

kann, ist stets die höhere Ausprägung maßgeblich.

Kriterien zur Klassifizierung indirekter finanzieller Schäden

Prozessunabhängige Überwachung

Die Effektivität unserer Managementsysteme wird regelmäßig durch den Bereich Corporate Audit einer unabhängigen und objektiven Untersuchung unterzogen, bei der schwerpunktmäßig die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien überprüft wird. Corporate Audit unterstützt das Unternehmen außerdem bei der Erreichung seiner Ziele, indem es die Effizienz und Effektivität von Governance-, Risikomanagement- und Kontrollprozessen systematisch prüft und Hilfestellungen bei deren Verbesserung gibt. Die Auswahl der Prüfgegenstände erfolgt anhand eines risikobasierten Ansatzes. Corporate Audit erfüllt seine Aufgaben gemäß international anerkannten Standards und erbringt zuverlässige Prüfleistungen. Dies wurde bei einer externen Prüfung gemäß dem Prüfungsstandard 983 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) im Geschäftsjahr 2017 bestätigt. Dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird jährlich ein Bericht über das interne Kontrollsystem und seine Effektivität vorgelegt.

Risiken in den Bereichen Arbeits- und Gesundheitsschutz, Anlagensicherheit, Umweltschutz und Produktqualität werden durch spezifische HSEQ(Health, Safety, Environment, Quality)-Prüfungen bewertet.

Das Risikofrüherkennungssystem wird vom externen Abschlussprüfer im Rahmen seiner Jahresabschlussprüfung daraufhin geprüft, ob es grundsätzlich geeignet ist, Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu identifizieren, sodass adäquate Gegenmaßnahmen getroffen werden können. Der Abschlussprüfer unterrichtet den Konzernvorstand und den Aufsichtsrat außerdem regelmäßig über die Ergebnisse der Prüfung und eventuell festgestellte Schwächen im internen Kontrollsystem. Zusätzlich wurden die Konzeption, Angemessenheit und Implementierung sowie die Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems im Berichtsjahr gemäß dem IDW-Prüfungsstandard 980 für die Teilbereiche Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung und Exportkontrolle bestätigt. Die Erkenntnisse aus diesen Prüfungen finden auch bei der kontinuierlichen Verbesserung unserer Managementprozesse Berücksichtigung.

22.2 Chancen- und Risikolage

Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

Die Gesamtchancen- und Gesamtrisikoposition des Konzerns hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Die aktuelle Bewertung zeigt, dass keines der im Folgenden berichteten Risiken bestandsgefährdend ist. Darüber hinaus konnten wir keine Interdependenzen erkennen, die sich zu einer Bestandsgefährdung unseres Unternehmens aufbauen könnten.

Aufgrund unseres Produktportfolios, unseres Know-hows und unserer Innovationskraft sind wir davon überzeugt, die aus unserem unternehmerischen Handeln resultierenden Chancen nutzen und den Herausforderungen, die sich aus den im Folgenden genannten Risiken ergeben, erfolgreich begegnen zu können.

22.2.1 Chancen und Risiken im allgemeinen und im unternehmensspezifischen Geschäftsumfeld

Im Folgenden werden Risiken erläutert, die wesentliche Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Als wesentlich werden Risiken angesehen, deren potenzielle Schadenshöhe von Covestro auf 60 Mio. € oder größer geschätzt wird oder die - ungeachtet ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit - potenziell mindestens einen moderaten indirekten finanziellen Einfluss haben. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird in der internen Steuerung dazu verwendet, Schwerpunktgebiete für das Corporate Risk Committee festzulegen. Die Risiken werden in diesem Bericht stärker aggregiert als in unserer internen Dokumentation. Das folgende Schaubild zeigt die Risikoausprägungen, die den einzelnen Risiken innerhalb der jeweiligen Risikokategorie zugeordnet werden. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken.

Risikokategorien

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	Risikoausprägung
	Niedrig	Mittel	Hoch
---	---	---	---
Geschäftsumfeld
Wettbewerb	•	•
Kooperation / Akquisitionen	•
Marktwachstum	•	•
Regeln / Bestimmungen	•	•
Unternehmensspezifisches Umfeld
Produktverantwortung	•	•
Einkauf	•	•
Produktion / Wertschöpfung	•	•
Mitarbeiter	•	•
Informationstechnologie	•	•
Recht / Compliance	•	•

Geschäftliches Umfeld

Die wirtschaftlichen Bedingungen weltweit und vor allem in den geografischen Regionen, in denen Covestro tätig ist, wirken sich entscheidend auf die Ergebnisse des Unternehmens aus. Ihr Einfluss auf die Branchen, denen die direkten und indirekten Kunden von Covestro angehören, entscheidet mit über die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens.

Negative Wirtschaftsentwicklungen haben in der Regel nachteilige Auswirkungen auf die Absatzmärkte unserer Produkte, die meist zum Rückgang der Absatzmengen und des operativen Ergebnisses des Unternehmens führen. Das Ausmaß dieser Auswirkungen auf die Absatzmengen und das operative Ergebnis hängt zudem von der Kapazitätsauslastung in der Branche ab und diese wiederum vom Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage der jeweiligen Produkte. Ein Rückgang der Nachfrage führt zu verminderten Absatzmengen und letzten Endes zu einer verringerten Kapazitätsauslastung, die sich negativ auf die Margen auswirkt. Ein positives, von Wachstum und konjunkturellem Aufschwung gekennzeichnetes wirtschaftliches Umfeld führt dagegen üblicherweise zu einer Verbesserung des Unternehmenserfolgs.

In der Vergangenheit gab es in den Märkten für die meisten unserer Produkte Phasen mit knappem Angebot, woraus ein Anstieg der Preise und der Gewinnmargen resultierte. Demgegenüber führten Phasen mit starker Kapazitätsausweitung zu einem Überangebot mit rückläufigen Preisen und Gewinnmargen. Solche wechselnden Angebotssituationen werden häufig durch neue World-Scale-Anlagen oder die Erweiterung bestehender Produktionsanlagen zum Erzielen und Erhalten von positiven Skaleneffekten in den einzelnen Segmenten der Branche ausgelöst, auf die ein Rückgang der branchenweiten Auslastungsraten folgt.

Ein konjunktureller Abschwung oder das veränderte Verhalten unserer Wettbewerber bzw. der Eintritt neuer Konkurrenten kann zu intensiverem Wettbewerb und damit zu Überkapazitäten auf dem Markt oder auch einem erhöhten Preisdruck führen.

Durch seine internationale Ausrichtung ist das Geschäft von Covestro den Einflüssen durch größere Veränderungen der wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen und daraus resultierenden Vorschriften der Länder ausgesetzt, in denen Covestro vertreten ist. Die damit verbundenen Chancen und Risiken können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Geschäft des Unternehmens auswirken und seine Erfolgsaussichten erheblich beeinflussen.

Wenn es unter strategischen Gesichtspunkten vorteilhaft erscheint, ergänzen wir unser organisches Wachstum durch Akquisitionen von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Durch die Nutzung von Synergiepotenzialen oder Skaleneffekten kann der Unternehmenserfolg dabei positiv beeinflusst werden. Ist die Geschäftsintegration jedoch nicht erfolgreich oder mit unerwartet hohen Integrationskosten verbunden, kann dies die Realisierung der geplanten qualitativen und quantitativen Ziele gefährden und das Ergebnis negativ beeinflussen. Um dies zu vermeiden, werden sowohl der Due-Diligence- als auch der Integrationsprozess von Expertenteams begleitet. Im Rahmen der Due Diligence werden zudem risikobehaftete Aspekte, wie bspw. die Einhaltung der geltenden Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen, an den Produktionsstandorten überprüft.

Politische Stabilität, Wohlergehen und gesicherte Einkommen sind die Hauptvoraussetzungen für wirtschaftlichen Erfolg in Entwicklungsländern. Aufgrund besserer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen in Entwicklungsländern erwarten wir, dass sich der steigende Lebensstandard mittel- bis langfristig in höheren Verkaufszahlen und besseren Geschäftsperspektiven für unsere Produkte niederschlägt.

Weitere Chancen und Risiken können sich aus Abweichungen von unseren Einschätzungen hinsichtlich der konjunkturellen Weiterentwicklung der Märkte ergeben, die wir im Kapitel 21 "Prognosebericht" geschildert haben. Sollte sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung zukünftig anders darstellen als prognostiziert, kann dies positiven oder negativen Einfluss auf unsere Umsatz- und Ergebniserwartung haben. Laufende Analysen des wirtschaftlichen Umfelds und der Konjunkturprognosen erlauben es uns, die erkannten Chancen zu nutzen und den Risiken mit einer Anpassung unserer Geschäftsstrategie zu begegnen.

Innovation

Wir analysieren globale Trends und entwickeln zu ihrer Bewältigung innovative Lösungen. Wir begegnen so den durch die Trends entstehenden Herausforderungen und nehmen gleichzeitig die sich aus ihnen ergebenden Chancen wahr.

Ein Beispiel für Chancen durch Innovation ist die additive Fertigung, auch 3-D-Druck genannt. Hierbei handelt es sich um einen neuen Markt mit beträchtlichem Wachstumspotenzial für unsere Produkte. Covestro ist ein etablierter Akteur im Industriesegment für Polymere und verfügt über tief greifendes technologisches Verständnis auf diesem Gebiet. Dadurch sind wir gut aufgestellt, um durch Fortschritte im Bereich der additiven Fertigung einen Mehrwert für unser Unternehmen zu erzielen.

Aufgrund eines wachsenden Umweltbewusstseins und Interesses am Umweltschutz entscheiden sich Kunden immer häufiger für nachhaltige Produkte. Die Strategie von Covestro konzentriert sich gezielt auf Nachhaltigkeit und effiziente Produktion. Unser Produktportfolio bietet nachhaltige Lösungen für verschiedene Bereiche des täglichen Lebens. Daher sehen wir hier eine Möglichkeit, unsere entsprechenden Marktanteile auszuweiten und in diesen Segmenten zu wachsen.

Die Begrenztheit natürlicher Ressourcen und die Bemühungen um den Klimaschutz führen zu einer verstärkten Nachfrage nach innovativen Produkten und Technologien, die den Ressourcenverbrauch reduzieren und Emissionen senken. Diese Entwicklungen werden durch steigende regulatorische Anforderungen sowie eine zunehmende Sensibilisierung der Verbraucher im Hinblick auf eine nachhaltige Nutzung von Ressourcen weiter forciert. In diesem Kontext entwickelt Covestro neue Werkstoffe, die dazu beitragen, die Energieeffizienz weiter zu erhöhen und Emissionen zu verringern. So wird bspw. das von Covestro hergestellte Polyurethan mit einer positiven Energiebilanz in der Bauindustrie zur Wärmedämmung eingesetzt und Polycarbonat in der Automobilindustrie verwendet, um das Gewicht von Fahrzeugen und somit ihren Kraftstoffverbrauch zu reduzieren.

Der technologische Fortschritt verändert nicht nur unsere Welt, sondern auch die Art, wie wir Geschäfte machen. Durch die Verwendung modernster digitaler Technologien möchten wir entlang der gesamten Wertschöpfungskette Mehrwert generieren, indem wir die Lieferkette optimieren, Wachstum ankurbeln und neue Geschäftsmodelle entwickeln.

Produktverantwortung

Der Covestro-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, dass seine Reputation durch negative Berichterstattung, Pressespekulationen und potenzielle oder tatsächliche rechtliche Auseinandersetzungen in Zusammenhang mit seinen geschäftlichen Aktivitäten geschädigt wird. Wenn die chemische Industrie im Allgemeinen oder die Prozesse und Produkte sowie die externe Kommunikation von Covestro im Besonderen negativ durch die Gesellschaft wahrgenommen werden, kann dies dem Unternehmen ebenfalls schaden. Auch die unsachgemäße Anwendung und Handhabung unserer Produkte durch Dritte können sich rufschädigend auswirken.

Darüber hinaus können Bedenken bezüglich der Produktsicherheit und der Umweltverträglichkeit Einfluss auf die öffentliche Wahrnehmung der Produkte und Aktivitäten von Covestro, die Wirtschaftlichkeit bestimmter Produkte, den Ruf des Unternehmens und die Fähigkeit zur Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern haben. Um vollumfänglich zu verstehen, welche Auswirkungen die chemischen Bestandteile unserer Produkte haben, sind Fachkenntnisse erforderlich. Deshalb können Behauptungen, diese Verbindungen seien schädlich, zu Rufschädigungen führen, auch wenn diese Behauptungen durch Experten entkräftet werden können. Derartige Äußerungen können zu verändertem Verbraucherverhalten oder zusätzlichen behördlichen Bestimmungen führen, selbst wenn eine schädliche Wirkung nicht wissenschaftlich nachgewiesen ist oder sogar wissenschaftliche Gegenbeweise vorliegen.

Einkauf

In unserem Verhaltenskodex für Lieferanten sind unsere Nachhaltigkeitsgrundsätze und -anforderungen gegenüber unseren Partnern in der Wertschöpfungskette beschrieben. Dieser fordert von unseren Lieferanten, Umwelt- und Arbeitsschutzbestimmungen sowie Menschenrechte zu achten und somit z. B. auf jegliche Art der Kinderarbeit zu verzichten. Eine Verletzung des Kodex birgt ein Reputationsrisiko für unser Unternehmen. Mit Lieferantenbewertungen und -audits überprüfen wir, ob die Anforderungen des Verhaltenskodex in der Lieferkette umgesetzt und eingehalten werden. Der Lieferantenkodex von Covestro basiert auf den Prinzipien des "UN Global Compact" und unserer Menschenrechtsposition.

Covestro benötigt signifikante Mengen an Energien und petrochemischen Rohstoffen für die Produktionsprozesse. Die Einkaufspreise für Energie und Rohstoffe können aufgrund der Marktbedingungen oder der Gesetzgebung erheblich schwanken. Erfahrungen aus der Vergangenheit haben gezeigt, dass gestiegene Herstellungskosten nicht immer über Preisanpassungen an unsere Kunden weitergegeben werden können. Demgegenüber können sinkende Rohstoffpreise, die sich nicht unmittelbar in vollem Umfang verkaufspreisreduzierend auswirken, zu einer Verbesserung der Margen führen.

Produktion und Wertschöpfung

Neben der Sicherheit unserer Produkte hat der Schutz unserer Mitarbeiter und der Umwelt hohe Priorität. Risiken, die mit der Herstellung, der Abfüllung, der Lagerung und dem Transport von Produkten verbunden sind, werden durch ein integriertes Qualitäts-, Gesundheits-, Umwelt- und Sicherheitsmanagement vermindert. Diese Risiken können Personen-, Sach- und Umweltschäden, Produktionsausfälle und Betriebsunterbrechungen sowie die Verpflichtung zu Schadensersatzzahlungen zur Folge haben.

Covestro verwendet bei seinen Produktionsprozessen große Mengen von Gefahrstoffen. Bei der Produktion entsteht Sondermüll und es werden Abwässer und Luftschadstoffe emittiert. Deshalb unterliegen die Aktivitäten von Covestro in zahlreichen Rechtsgebieten umfassenden internationalen, nationalen und lokalen Gesetzen, Bestimmungen, Regelungen und Verordnungen in Bezug auf den Umwelt-, Gesundheits- und Arbeitsschutz Environment, Health, Safety, EHS). Zur Erfüllung dieser EHS-Bestimmungen sowie darüber hinausgehender Selbstverpflichtungen muss das Unternehmen erhebliche Ressourcen aufwenden. Kosten im Zusammenhang mit der Umsetzung und Einhaltung von EHS-Bestimmungen sind Teil der Betriebskosten von Covestro und müssen somit durch die Preise gedeckt sein, zu denen das Unternehmen seine Produkte verkaufen kann. Bei Wettbewerbern von Covestro, die nicht gleichermaßen von den strengen EHS-Bestimmungen betroffen sind, können die Betriebskosten unter Umständen geringer sein, sodass sie ihre Produkte zu einem niedrigeren Preis anbieten können als Covestro.

An unseren Standorten kann es zu Betriebsunterbrechungen kommen, bspw. durch Elementarereignisse, Brände/ Explosionen, Sabotage oder Lieferunterbrechungen bei Hauptrohstoffen oder Zwischenprodukten. Diesem Risiko begegnen wir, indem wir soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll die Fertigung bestimmter Produkte auf mehrere Standorte verteilen und Sicherheitsbestände aufbauen. Zudem wurde als verpflichtender Bestandteil unseres HSEQ-Managements ein Sicherheits- und Krisenmanagement für unsere Produktionsstandorte implementiert. Es dient dem Schutz von Mitarbeitern und Nachbarn, der Umwelt und der Produktionsanlagen vor den oben genannten Risiken. Die Grundlage hierfür bildet die Konzernregelung "Sicherheits- und Krisenmanagement".

Covestro operiert in Märkten mit einer relativ ausgeglichenen Angebots- und Nachfragesituation. Sollte es jedoch zu geplanten oder ungeplanten Schließungen, Unterbrechungen oder sogar zum Ausscheiden eines unserer Wettbewerber kommen, könnte sich für Covestro die Möglichkeit ergeben, Kunden und deren Bedarf zu übernehmen.

Im Hinblick auf ein gestiegenes ökologisches Bewusstsein eröffnen sich für Covestro Chancen in doppelter Hinsicht. Zum einen erschließen sich Marktpotenziale aus der Entwicklung von innovativen Werkstoffen für unsere Kunden. Zum anderen können neben einer Entlastung der Umwelt Kostenvorteile realisiert werden, wenn es gelingt, die Energieeffizienz der eigenen Produktionsprozesse weiter zu steigern. So wollen wir mit der Entwicklung neuer Produktionstechnologien und der Anwendung international anerkannter Energiemanagementsysteme dazu beitragen, steigende regulatorische Umweltschutzbestimmungen zu erfüllen, Emissionen und Abfall weiter zu reduzieren und die Energieeffizienz zu erhöhen. Hierdurch leisten wir nicht nur einen Beitrag zum nachhaltigen Klimaschutz und zur Schonung der natürlichen Ressourcen, sondern erzielen auch einen Kosten- bzw. Wettbewerbsvorteil.

Organisches Wachstum durch Investitionsprojekte kann Risiken in Bezug auf den geeigneten Umfang, Standort und Zeitpunkt der Projekte mit sich bringen. Diese Risiken werden mithilfe etablierter Prozesse identifiziert, bei denen sowohl Mitarbeiter als auch externe Stakeholder eingebunden werden. Ein spezifisches Risiko stellt die Verlagerung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fertigstellung von Investitionsprojekten auf andere externe Partner dar, die in der Vergangenheit von Bayer-Gesellschaften erbracht wurden. Diesem Risiko wird mit einem gezielt für die Verlagerung der Aktivitäten aufgesetzten Projekt begegnet. Ein stabiler Prozess zur Beurteilung von Investitionsvorhaben trägt dazu bei, dass wir zum richtigen Zeitpunkt auf organische Wachstumschancen setzen und während der gesamten Projektdauer das Marktumfeld auf mögliche Veränderungen überprüfen, um bei Bedarf rechtzeitig darauf reagieren zu können.

Mitarbeiter

Qualifizierte und engagierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind eine entscheidende Voraussetzung für den Unternehmenserfolg. Insbesondere in Ländern mit Vollbeschäftigung werden qualifizierte Fachkräfte und vor allem Mitarbeiter in Schlüsselpositionen von den Unternehmen intensiv umworben. Sollte es uns nicht gelingen, in diesen Ländern im erforderlichen Ausmaß Mitarbeiter zu rekrutieren und an Covestro zu binden, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die künftige Unternehmensentwicklung haben.

Basierend auf der Analyse der zukünftigen Bedürfnisse entwickeln wir entsprechende Maßnahmen zur Personalrekrutierung und -entwicklung. So möchten wir u. a. durch ein umfassendes Personalmarketing ("Employer-Branding-Kampagne") unsere Zielgruppen von den Vorteilen unseres Unternehmens überzeugen. Unsere Personalpolitik basiert auf den Grundsätzen unserer Menschenrechtsposition, der Corporate Compliance Policy und unseren Unternehmenswerten. Wichtige Bestandteile dieser Personalpolitik sind eine wettbewerbsfähige Vergütung mit erfolgsabhängigen Komponenten sowie umfangreiche Weiterbildungs- und Entwicklungsmöglichkeiten. Die Ausrichtung auf personelle Vielfalt (Diversity) ermöglicht zudem die Ausschöpfung des gesamten Arbeitsmarktpotenzials.

Covestro ist auf gute Beziehungen zu seinen Mitarbeitern, den Gewerkschaften und den Mitarbeitervertretern angewiesen, um Arbeitsniederlegungen vermeiden, Restrukturierungsprogramme umsetzen, bestehende Tarifverträge abändern und faire, angemessene Löhne sowie andere wichtige Arbeitsbedingungen vereinbaren zu können.

Informationstechnologie

Die Geschäfts- und Produktionsprozesse sowie die interne und externe Kommunikation des Covestro-Konzerns basieren zunehmend auf globalen IT-Systemen. Eine wesentliche technische Störung oder gar ein Ausfall der IT-Systeme kann zu einer gravierenden Beeinträchtigung unserer Geschäfts- und Produktionsprozesse führen. In Zusammenarbeit mit unserer internen IT-Organisation werden technische Vorkehrungen, wie z. B. Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne, definiert und laufend weiterentwickelt.

Die Vertraulichkeit von internen und externen Daten ist bei uns von elementarer Bedeutung. Ein Verlust der Vertraulichkeit, Integrität oder Authentizität von Daten und Informationen kann zu Manipulationen und/ oder zu einem unkontrollierten Abfluss von Daten und Know-how führen. Diesem Risiko begegnen wir durch entsprechende Maßnahmen, z. B. in Form eines detaillierten Berechtigungskonzepts.

Zudem wurde ein Gremium eingerichtet, das die grundsätzliche Strategie, Architektur und die IT-Sicherheitsmaßnahmen für den Konzern beschließt. Durch diese Maßnahmen wollen wir einen Schutz auf dem aktuellsten Stand der Technik gewährleisten.

Recht und Compliance

Ethisches Verhalten ist ein Thema von essenzieller Bedeutung für die Gesellschaft. Viele Stakeholder beurteilen Unternehmen nicht nur danach, ob sie "legal", sondern auch, ob sie "legitim" handeln. Der Covestro-Konzern bekennt sich zu einer nachhaltigen Entwicklung in allen Bereichen seines wirtschaftlichen Handelns. Verstöße gegen diese Selbstverpflichtung können zu einer negativen Berichterstattung in den Medien und somit zu einer negativen Wahrnehmung des Covestro-Konzerns in der Öffentlichkeit führen. Diesem Risiko begegnen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die darauf abzielt, neben wirtschaftlichem auch ökologischen und gesellschaftlichen Nutzen zu generieren.

Der Covestro-Konzern ist zahlreichen Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder -verfahren ausgesetzt, an denen wir entweder aktuell beteiligt sind oder die sich in Zukunft ergeben könnten. Das betrifft insbesondere die Bereiche Produkthaftung, Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.

Ermittlungen und Untersuchungen aufgrund einer möglichen Verletzung gesetzlicher Vorschriften oder regulatorischer Bestimmungen, wie etwa ein potenzieller Verstoß gegen das Kartellrecht, oder aufgrund bestimmter Marketing- und Vertriebspraktiken können straf- und zivilrechtliche Sanktionen, einschließlich erheblicher monetärer Strafen sowie weiterer finanzieller Nachteile, zur Folge haben. Sie können der Reputation von Covestro schaden und sich letztlich nachteilig auf unseren Unternehmenserfolg auswirken.

Eine Beschreibung der aus heutiger Sicht wesentlichen rechtlichen Risiken findet sich im Konzernanhang, Anhangangabe 27 "Rechtliche Risiken".

22.2.2 Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken

Der Covestro-Konzern ist Liquiditätsrisiken, Fremdwährungs- und Zinschancen und -risiken, Kreditrisiken und Risiken aus Pensionsverpflichtungen ausgesetzt. Zur Steuerung der finanziellen Chancen und Risiken sind entsprechende Prozesse etabliert und dokumentiert. Einen Baustein bildet dabei die Finanzplanung, die als Basis zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs und des Fremdwährungsrisikos dient. Die Finanzplanung umfasst einen Planungshorizont von zwölf Monaten und wird regelmäßig aktualisiert.

Im weiteren Verlauf werden finanzwirtschaftliche Risiken aufgeführt, welche - unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit - von Bedeutung für den Covestro-Konzern sind und deren potenzielle Schadenshöhe auch unterhalb von 60 Mio. € liegen kann.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können. Der Liquiditätsstatus aller wesentlichen Konzerngesellschaften wird kontinuierlich geplant und überwacht. Die Sicherstellung der Liquidität erfolgt durch Liquiditätsbündelung (Cash Pooling Agreements) sowie interne und externe Finanzierungen. Eine syndizierte revolvierende Kreditfazilität bietet zusätzlichen Liquiditätsspielraum.

Fremdwährungschancen und -risiken

Fremdwährungschancen und -risiken ergeben sich für den Covestro-Konzern aus Änderungen von Devisenkursen und den damit verbundenen Wertänderungen.

Materielle Forderungen und Verbindlichkeiten aus operativer und finanzieller Geschäftstätigkeit werden für liquide Währungen in voller Höhe mit Devisentermingeschäften gesichert.

Die Fremdwährungsposition aus geplanten Forderungen und Verbindlichkeiten wird mittels eines Value-at-Risk-Ansatzes gesteuert. Die geplante Fremdwährungsposition ist im Berichtsjahr nicht gesichert worden, da das definierte Gruppenlimit nicht überschritten wurde. Im Fall eines signifikanten Anstiegs des Fremdwährungsrisikos wird die Sicherung über Devisentermingeschäfte wieder aufgenommen.

Zinschancen und -risiken

Zinschancen und -risiken ergeben sich für den Covestro-Konzern durch Änderungen der Kapitalmarktzinsen. Diese Bewegung kann zu einer Änderung des Zeitwerts von festverzinslichen Finanzinstrumenten sowie von Zinszahlungen bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten führen. Um ungünstige Auswirkungen zu minimieren, wird das Zinsänderungsrisiko zentral über eine laufzeitoptimierte Verschuldungsstruktur gesteuert.

Kreditrisiken

Die Werthaltigkeit von Forderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten des Covestro-Konzerns kann beeinträchtigt werden, wenn Transaktionspartner ihren Zahlungs- oder sonstigen Leistungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Zur Steuerung der Kreditrisiken aus Forderungen sind verantwortliche Kreditmanager benannt, die regelmäßig Bonitätsanalysen durchführen und für jeden Kunden ein Kreditlimit festlegen. Der Covestro-Konzern schließt für nicht-derivative Finanzinstrumente mit seinen Kunden keinen Rahmenvertrag zur Aufrechnung von finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten (Master Netting Agreement) ab. Hier stellt der Gesamtbetrag der finanziellen Vermögenswerte das maximale Ausfallrisiko dar. Positive Marktwerte aus derivativen Finanzinstrumenten können, bei Vorliegen entsprechender Rahmenverträge, mit negativen Marktwerten saldiert werden.

Kapitalmarktentwicklungen als Risiko für Pensionsverpflichtungen

Der Covestro-Konzern hat Verpflichtungen gegenüber jetzigen und früheren Mitarbeitern aus Pensionszusagen. Veränderungen relevanter Bewertungsparameter, wie Zinssätze, Sterbewahrscheinlichkeiten und Gehaltssteigerungsraten, können eine Erhöhung des Barwerts der Pensionsverpflichtungen bedingen, was zusätzliche Aufwendungen für Pensionspläne erforderlich macht. Ein Teil der Pensionsverpflichtungen des Covestro-Konzerns ist durch Planvermögen gedeckt. Rückläufige oder gar negative Erträge aus den Anlagen des Planvermögens können sich ungünstig auf den zukünftig beizulegenden Zeitwert des Planvermögens auswirken. Möglich ist, dass beide Effekte die Ertragslage des Unternehmens negativ beeinflussen und zusätzliche Zahlungen des Unternehmens notwendig machen.

Dem Risiko von Marktwertschwankungen des Planvermögens wird durch eine ausgewogene strategische Anlagenallokation und eine ständige Analyse der Anlagerisiken im Hinblick auf die Pensionsverpflichtungen begegnet.

Corporate-Governance-Bericht

Zugleich Bericht gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex

23. Entsprechenserklärung6 (nach Deutschem Corporate Governance Kodex)

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Covestro AG erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2016 entsprochen wurde und ihnen auch künftig entsprochen wird.

Leverkusen, im Dezember 2017

Für den Vorstand

Patrick Thomas

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott

6 Nicht Teil des geprüften Lageberichts

24. Unternehmensführung7

Diese Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet die Erklärung für das Einzelunternehmen Covestro AG gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) und für den Covestro-Konzern gemäß § 315d HGB.

Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Covestro einen hohen Stellenwert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Die daraus resultierende Entsprechenserklärung aus Dezember 2017 ist auf der Internetseite von Covestro veröffentlicht.

Die Covestro AG entspricht im Berichtsjahr sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Weiterhin kommt die Covestro AG sämtlichen Anregungen des DCGK nach.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Dabei berücksichtigt er die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen ("Stakeholder"). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des DCGK, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan, der Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands ist.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten.

Zusammensetzung des Vorstands

Jedem Vorstandsmitglied sind über den Ressortverteilungsplan bestimmte Aufgaben und Bereiche zugewiesen. Die den Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereiche führen sie im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung.

Da der Vorstand aus nur vier Vorstandspositionen besteht, wurden keine Ausschüsse eingerichtet.

7 Nicht Teil des geprüften Lageberichts

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Mit Unterstützung des Personalausschusses und des Vorstands sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat folgt im Auswahlverfahren für Vorstandspositionen den Empfehlungen des DCGK. Dabei achtet er auch gemäß den Covestro-Unternehmenswerten auf die Vielfalt (Diversität). Eine ausgeglichene Zusammensetzung in Bezug auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund wird angestrebt, genauso wie ein ausgewogenes Verhältnis von männlichen und weiblichen Vorstandsmitgliedern. In seiner Gesamtheit soll der Vorstand über eine langjährige Erfahrung auf den Gebieten Strategie, Innovation, Produktion und Technik, Marketing und Vertrieb sowie Finanzen, Personalführung und Nachhaltigkeitsmanagement verfügen. Über die konkrete Besetzung der Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Stand der Umsetzung der Ziele

Der Vorstand der Covestro AG umfasst derzeit vier Positionen. Die Ziele bezüglich des Alters und der funktionsspezifischen Kenntnisse wurden im Geschäftsjahr 2017 grundsätzlich erfüllt. Mit der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands erfüllt der Vorstand die Anforderungen bezüglich Bildungs- und Berufshintergrund. Die Altersstruktur lag im Geschäftsjahr 2017 zwischen 48 und 60 Jahren. In seiner Gesamtheit zeichnet sich der Vorstand durch unterschiedliche Bildungshintergründe aus. Im Speziellen verfügt der Vorstand über langjährige Erfahrung auf den folgenden Wissensgebieten: Ingenieurwissenschaften, Physik und Chemie sowie Betriebswirtschaft und Finanzen. Die Mitglieder des Vorstands haben langjährige Berufserfahrung sowohl im In- und Ausland als auch in der Erdöl- und Chemieindustrie. Währenddessen hatten sie Führungspositionen u. a. in den Bereichen Marketing und Vertrieb, Strategie, Produktion und Technik sowie Finanzen inne und konnten auch in Bezug auf Personalverantwortung und Projektmanagement überzeugen.

Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. Mai 2015 sind in Deutschland bestimmte Gesellschaften verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft ist nach § 96 Absatz 2 Aktiengesetz (AktG) zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht zum 31. Dezember 2017 aus vier Frauen und acht Männern. Die gesetzliche Mindestquote ist somit erfüllt.

Bezogen auf den Vorstand hat der Aufsichtsrat für die erste Zielerreichungsperiode nach Inkrafttreten des Gesetzes eine Zielgröße von 0 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 festgelegt. Zum Ende der festgelegten Umsetzungsfrist bestand der Vorstand der Covestro AG aus drei Männern. Mit dem Ende der ersten Zielerreichungsperiode hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der Covestro AG eine Zielgröße von mindestens 40 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 beschlossen.

Zudem hat der Vorstand neue Zielgrößen für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Für den neuen Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 hat sich sowohl die Covestro AG als auch der Covestro-Konzern einen Frauenanteil von mindestens 30 % für beide Ebenen zum Ziel gesetzt. Zum Ende der ersten festgelegten Umsetzungsfrist (30. Juni 2017) wurde die Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands für die Covestro AG nicht erreicht. Für Covestro ist eine Betrachtung der Zielgrößen auf Gesellschaftsebene nicht sinnvoll, da im Rahmen der Gründung der Covestro AG nur einzelne administrative Funktionen in die Gesellschaft eingebracht wurden, andere wesentliche Funktionsbereiche sind weiterhin ausschließlich in der Covestro Deutschland AG angesiedelt. Diese Gesellschaften sollten daher in Summe betrachtet werden. Darüber hinaus ist die Förderung der Diversität bei Covestro auf sämtlichen Führungsebenen ein wesentliches Anliegen unseres Managements und beschränkt sich nicht auf einzelne Gesellschaften. Die Zielgrößen für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands für den Covestro-Konzern sowie für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands für die Covestro AG und den Covestro-Konzern wurden erfüllt bzw. übertroffen.

Zielgrößen für die Covestro AG und den Covestro-Konzern

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	Covestro AG			Covestro-Konzern
	Ziel bis 30.06.2017	Status quo 30.06.2017	Ziel bis 30.06.2022	Ziel bis 30.06.2017	Status quo 30.06.2017	Ziel bis 30.06.2022
---	---	---	---	---	---	---
Führungsebene 1	10 %	0 %	30 %	10 %	13 %	30 %
Führungsebene 2	20 %	22 %	30 %	20 %	20 %	30 %

Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung für den Konzern und für die Einzelgesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen.

Im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der Covestro AG und des Covestro-Konzerns sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anforderungen gemäß § 100 Absatz 5 AktG auseinandergesetzt. Aufgrund seiner Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfangreiche Sektorenkompetenz auf dem Gebiet der chemischen bzw. Polymer-Industrie, in welcher Covestro tätig ist. Diese Sektorenkenntnisse haben die Mitglieder entweder durch ihre ausgeübte Tätigkeit oder durch entsprechende Fortbildungsmaßnahmen erworben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Präsidium: Diesem Ausschuss des Aufsichtsrats gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei mindestens einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen, und ist unabhängig gemäß Ziffer 5.4.2 des DCGK. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig viermal im Jahr. Der Prüfungsausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess. Ihm obliegen die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie die Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichterstattung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.

Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss ist ermächtigt, dem bestellten Abschlussprüfer im Namen des Aufsichtsrats den Prüfungsauftrag zu erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung zu treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance-Funktion.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Der Ausschuss besteht nunmehr aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, einem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium und einem gewählten Anteilseignervertreter.

Der Bericht des Aufsichtsrats informiert über die Einzelheiten der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des DCGK.

Bestehende Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat folgende konkrete Besetzungsziele beschlossen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen und gleichzeitig eine vielfältige Besetzung (Diversity) bezogen auf Alter, Unabhängigkeit sowie Berufserfahrung vorsehen:

―	Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass 75 % seiner Mitglieder und mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen.
―	Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören und nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 68. Lebensjahres folgt.
―	Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben oder sonstigen wesentlichen Interessenkonflikten ausgesetzt sein.
―	Jeweils mindestens zwei Vertreter des Aufsichtsrats sollen über funktionsspezifische Kenntnisse auf den folgenden Gebieten verfügen: - Rechnungslegung und / oder Abschlussprüfung - Strategie, Mergers / Acquisitions, Kapitalmarkt - Marketing, Vertrieb, Supply Chain - Forschung und Entwicklung, Innovation - Technologie, Digitalisierung - Human Resources, Change Management - Corporate Governance, Compliance

―	Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die Erfahrungen in Branchen, Absatzmärkten und / oder Unternehmensbereichen haben, die für Covestro bedeutsam sind, wie z. B. (Polymer-)Chemie, Produktion und Technologie.
―	Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strebt der Aufsichtsrat an, eine ausreichende Vielfalt (Diversity) der Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten; außerdem sollen dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, die über Führungserfahrung in internationalen Konzernen und / oder Erfahrungen in anderen Aufsichtsrats- oder Kontrollgremien verfügen.

Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten darf, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.

Stand der Umsetzung der Ziele

Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele bezüglich Altersgrenze, Zugehörigkeitsdauer und Unabhängigkeit werden erfüllt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind die Vertreter der Anteilseigner Dr. Richard Pott, Ferdinando Falco Beccalli, Dr. Christine Bortenlänger, Johannes Dietsch (seit dem 30. September 2017), Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Regine Stachelhaus als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des DCGK anzusehen. Grundsätzlich werden die Anforderungen im Hinblick auf die Erfordernisse der funktionsspezifischen Kenntnisse erfüllt, jedoch nicht in allen Bereichen mit dem konkreten Besetzungsziel von mindestens zwei Anteilseignern je Fachgebiet.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Richard Pott, der bis zur Hauptversammlung 2020 gewählt wurde, war bis 2013 Mitglied des Vorstands der Bayer AG. Das Aufsichtsratsmitglied Johannes Dietsch ist aktuell Finanzvorstand der Bayer AG, mit der die Covestro AG zum 30. September 2017 einen Entherrschungsvertrag abgeschlossen hat. Es bestehen aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Pott oder Herrn Dietsch zu der Gesellschaft oder ihren Organen, die nach Auffassung des Aufsichtsrats einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen. Informationen über die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Covestro AG sind auf unserer Internetseite zu finden unter: www.covestro.com/ de/company/management/supervisory-board

Aktienbesitz und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Covestro AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt. Informationen zu den Aktiengeschäften von Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie unter: www.investor.covestro.com/de/aktie/aktionaersstruktur/meldepflichtige-wertpapiergeschaefte/

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft war deren Gesamtbesitz an Aktien der Covestro AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als 1 % der ausgegebenen Aktien.

Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien

Covestro wird von drei Werten begleitet, die das Denken und Handeln der Menschen im Unternehmen widerspiegeln: "curious" (neugierig), "courageous" (mutig) und "colorful" (vielfältig).

Systematisches Risikomanagement

Unser Enterprise Risk Management stellt sicher, dass etwaige finanzielle und nicht-finanzielle Risiken früh erkannt werden können. Identifizierte Risiken versuchen wir zu vermeiden oder zu vermindern bzw. - sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar - auf Dritte (z. B. Versicherungen) zu übertragen.

Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um potenzielle Fehler bei der Bilanzierung von geschäftlichen Transaktionen zu vermeiden bzw. zu korrigieren. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Ausführliche Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Vier Mal pro Jahr informieren wir unsere Aktionäre über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im DCGK definierten Regelungen.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Der Jahresabschluss der Covestro AG, der Konzernabschluss für den Covestro-Konzern und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im 1. und 3. Quartal durch eine Quartalsberichterstattung unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.

Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig in Presse- und Analystenkonferenzen. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns sind zudem die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsberichte, quartalsweise Finanzberichte oder Hauptversammlungen zu finden.

Dem Prinzip des "Fair Disclosure" folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich zu beeinflussen.

25. Compliance

Eine ethische und verantwortungsvolle Unternehmensführung sowie die Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen, sind zentrale Bestandteile unserer Corporate Governance.

Die Prinzipien und Regeln für unser Handeln innerhalb des Unternehmens und in Beziehung zu unseren externen Partnern sowie zur Öffentlichkeit haben wir in unserer Corporate Compliance Policy (Richtlinie) beschrieben.

In der Corporate Compliance Policy werden folgende Grundsätze unseres Handelns geregelt:

1. Wir verpflichten uns zu Fairness im Wettbewerb - keine verbotenen Kartellabsprachen

2. Wir verpflichten uns zur Integrität im Geschäftsverkehr - keine Korruption

3. Wir verpflichten uns dem Prinzip der Nachhaltigkeit - keine Gefahren für Mensch und Umwelt

4. Wir verpflichten uns zur Einhaltung des Außenhandelsrechts - kein Verstoß gegen Exportbestimmungen

5. Wir verpflichten uns zur Wahrung der Chancengleichheit im Wertpapierhandel - kein Verstoß gegen Insiderrecht

6. Wir verpflichten uns zur ordnungsgemäßen Aktenführung und transparenten Finanzberichterstattung - keine Irreführung

7. Wir verpflichten uns zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen - keine Diskriminierung

8. Wir schützen unseren Wissensvorsprung und respektieren rechtsbeständige Schutzrechte Dritter - keine Verletzung eigenen und fremden Eigentums

9. Wir verpflichten uns zur Trennung von Unternehmens- und Privatinteressen - keine Interessenkonflikte 10. Wir verpflichten uns zu einem kooperativen Umgang mit Behörden - keine Fehlinformationen

Diese Corporate Compliance Policy wurde aktiv unseren Mitarbeitern kommuniziert und ist im Intranet einsehbar. Durch jährlich stattfindende, auf Funktionen und Aufgabenbereiche zugeschnittene Mitarbeiterschulungen werden die Inhalte dieser Policy verständlich vermittelt. Darüber hinaus sind Compliance-Themen fester Bestandteil der Unternehmenskommunikation, wie bspw. bei Mitarbeiterveranstaltungen, bei denen der Vorstand über die aktuelle Unternehmenslage berichtet und sich den Fragen der Mitarbeiter stellt.

Um potenzielle Verstöße gegen Gesetze, behördliche und interne Regelungen erkennen zu können, hat Covestro ein Whistleblowing-Instrument eingerichtet. Dadurch können Interne und Externe potenzielle Compliance-Verstöße über eine weltweit eingerichtete Hotline oder E-Mail-Adresse, die auch anonyme Meldungen erlauben, anzeigen. Mitarbeiter können zudem etwaige Compliance-Verdachtsmomente intern an den Compliance Officer melden. Compliance-Vorfälle werden regelmäßig an den Aufsichtsrat, den Vorstand und an die Management teams der Segmente berichtet. Darüber hinaus wird eine Übersicht der Compliance-Vorfälle in einem "Compliance Telegramm" im Intranet veröffentlicht und ist somit für alle Mitarbeiter einsehbar.

Beim Aufbau des Compliance-Management-Systems (CMS) haben wir das international anerkannte Rahmenwerk für interne Kontrollsysteme des Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) angewandt. Die Konzeption, Angemessenheit und Implementierung sowie die Wirksamkeit des CMS wurde im Berichtsjahr gemäß dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) für die Teilbereiche Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung und Exportkontrolle einschränkungslos bestätigt. Der Chief Compliance Officer leitet alle Compliance-Aktivitäten von Covestro. Er berichtet in dieser Funktion direkt an den Vorstand. Eine zentrale Compliance-Abteilung koordiniert die konzernweiten Aktivitäten. Unter dem Vorsitz des Finanzvorstands der Covestro AG wurde ein Compliance-Komitee eingerichtet, welches im Jahr 2017 viermal getagt hat. Das Compliance-Komitee ist das oberste Compliance-Entscheidungsgremium und hat u. a. folgende Aufgaben: Ausübung einer konzernweiten Compliance-Governance-Funktion, Initiierung und Verabschiedung von Regelungen zu Compliance-Themen und Verabschiedung des jährlichen Trainingsplans. Für alle Länder, in denen Covestro Mitarbeiter beschäftigt, wurde ein lokaler Compliance Officer ernannt. Dieser steht den Mitarbeitern vor Ort als Ansprechpartner bei Fragen zum rechtlich und ethisch korrekten Verhalten in geschäftlichen Situationen zur Verfügung. In den Landesorganisationen gibt es darüber hinaus lokale Compliance-Komitees.

Im Rahmen unseres Risikomanagements werden Compliance-Risiken systematisch bestimmt und bewertet. Hinsichtlich des Themas Korruption wurden die Bereiche Geschenke / Einladungen, Ausschreibungen, Spenden, Sponsoring und die Zusammenarbeit mit bestimmten Geschäftspartnern, wie bspw. Zollagenten, als risikobehafteter identifiziert. Zur Prävention haben wir Kontrollen wie z. B. eine Geschäftspartnerprüfung implementiert. Zudem unterstützt Covestro seine Mitarbeiter durch umfangreiche Kommunikation und Schulungen dabei, ein dauerhaftes Bewusstsein für integres und korrektes Verhalten sowie für die anderenfalls möglichen Risiken zu entwickeln.

26. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Einbeziehung der Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 17 (DRS 17) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 unter Beachtung der Internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards, IFRS).

26.1 Vergütung des Vorstands

Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Zudem wollen wir die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen sowie den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut. Die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand werden durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor:

Vergütungsstruktur des Vorstands (HGB)1

1 Ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten sowie Sachbezügen und sonstigen Leistungen) eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Diese liegt beim 1,9-Fachen der jeweiligen Zielvergütung (Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Im Rahmen der vorstehend erläuterten Vergütungsstruktur beläuft sich die Zielvergütung dabei auf das 3,3-Fache der Festvergütung. Somit kann die Gesamtvergütung einen Maximalwert vom 6,3-Fachen der Festvergütung annehmen.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Höhe der Festvergütung des Vorstands, u. a. unter Einbeziehung des Verbraucherpreisindex, und nimmt ggf. Anpassungen vor. Die jährliche Festvergütung für den Vorstand wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen Firmenfahrzeuge mit Fahrer oder Fahrbereitschaftsdienst, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt 100 % der jährlichen Festvergütung. Der Betrag wird abhängig von der Zielerreichung angepasst.

Mit dem Geschäftsjahr 2016 wurde der konzernweite "Covestro Profit Sharing Plan" (Covestro PSP) eingeführt, an dem auch die Vorstandsmitglieder teilnehmen. Hierbei handelt es sich um eine kurzfristige variable Vergütung, die ausschließlich auf der wirtschaftlichen Zielerreichung basiert. Dabei werden dieselben Kennzahlen herangezogen, die auch bei der Steuerung des Unternehmens Anwendung finden. Die Auszahlung beruht dann zu je einem Drittel auf dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen für "Wachstum" (Mengenwachstum im Kerngeschäft), "Liquidität" (Free Operating Cash Flow, FOCF) und "Profitabilität" (Return on Capital Employed, ROCE). Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2015 die globalen Zielwerte für eine minimale, eine 100%ige und eine maximale Zielerreichung für jede Kennzahl festgelegt.

Zielerreichung der individuellen Steuerungskennzahl

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	"Wachstum" ( Mengenwachstum im Kerngeschäft )	"Liquidität" (FOCF)	"Profitabilität" (ROCE)
Schwellenwert (0 %)	1,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 250 Mio. €	ROCE = WACC
100 % Zielerreichung	3,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 500 Mio. €	1 %-Punkt über WACC
Begrenzungswert (300 %)	6,5 %	Mittelzufluss in Höhe von 875 Mio. €	2,5 %-Punkte über WACC

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und dem 3-Fachen des Zielwerts liegen; dabei ist allerdings die Maximalauszahlung für alle drei Komponenten in Summe auf 250 % des Zielwerts begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Langfristige aktienbasierte Vergütung

Aspire

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch an den letzten laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2014 -2017 und 2015 -2018) des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil, dessen Konditionen von Bayer festgelegt wurden. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50® wird nach Ablauf der Performance-Perioden an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt.

Um die Auszahlung von der Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, die von den Vorstandsmitgliedern nicht mehr maßgeblich beeinflusst werden kann, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 beschlossen, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2018 erfolgte Auszahlung der Tranche 2014 - 2017 eine Ausschüttung in Höhe von 170 % des Zielwerts. Der Zielwert für die Tranche 2015 - 2018 wurde auf 8 / 12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms "Prisma" um 4 / 12 erhöht. Bei dieser "Aspire"-Tranche 2015 - 2018 blieb allerdings der maßgebliche Durchschnittskurs Ende 2015 unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle, sodass hieraus keine Auszahlung erfolgen wird.

Prisma

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total Shareholder Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der OutperformanceFaktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Prisma-Performance-Perioden

Sonstige aktienbasierte Vergütung

Im Rahmen seiner Tätigkeit als Teilkonzern-Vorstandsvorsitzender innerhalb des Bayer-Konzerns hat Patrick Thomas für den Zeitraum von Oktober 2013 bis Dezember 2014 eine gesplittete Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) erhalten. Ein Teil der STI-Auszahlung erfolgte in Form von virtuellen Bayer-Aktien mit einer dreijährigen Sperrfrist. Die Auszahlung der STI-Tranche für das Geschäftsjahr 2013, der auf virtuellen Bayer-Aktien basierten Ansprüche, hat im Jahr 2017 stattgefunden. Die Auszahlung der STI-Tranche für das Geschäftsjahr 2014 findet im Jahr 2018 statt. Die Auszahlungshöhe beider Tranchen wurde mit dem Aktienkurs zum 31. Dezember 2015 "eingefroren".

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen zu beziehen, grundsätzlich jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung der Pensionsleistungen erfolgt in Form einer lebenslangen monatlichen Rente.

Die Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwengeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Zusage. Covestro stellt seit dem 1. September 2015 jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von bis zu 33 % der jeweiligen Festvergütung, unverändert oberhalb der jeweiligen jährlichen Beitragsbemessungsgrenze in der allgemeinen Rentenversicherung, zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von bis zu 27 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Diese wird jährlich von der Vertreterversammlung der Rheinischen Pensionskasse VVaG beschlossen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt.

Für die Festvergütung bis zur jährlichen Beitragsbemessungsgrenze unterliegen die Vorstände, wie alle berechtigten Mitarbeiter, der Ordnung der betrieblichen Grundrente und sind ordentliche Mitglieder der jeweiligen Pensionskasse.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite in der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab.

Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte im Rahmen eines "Contractual Trust Agreement" (CTA) treuhänderisch verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland.

Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage ggf. eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigen.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

Change of Control

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels, die unter bestimmten Voraussetzungen Abfindungszahlungen vorsehen. Die Höhe der Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen begrenzt. Die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags wird dabei nicht überschritten.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höhe der Zahlungen einschließlich Nebenleistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ist entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiter bezahlt. Die Covestro AG kann den Dienstvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig ist und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). Bei Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die Höhe dieser Invalidenpension entspricht der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags erreichten Anwartschaft, ggf. zuzüglich einer Zurechnungszeit bis zum 55. Lebensjahr.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2017 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die am 1. September 2015 Tochtergesellschaft der Covestro AG wurde. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Mit Frank H. Lutz wurde im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung die noch zu leistende Vergütung festgelegt. Demgemäß erhielt er seine Festvergütung anteilig für fünf volle Monate bis einschließlich Mai 2017 sowie anteilig für zwei Tage im Juni bis zu seiner Amtsniederlegung am 2. Juni 2017. Die langfristige Vergütung gilt für die Tranchen der Jahre bis einschließlich 2016 (verbliebene "Aspire"-Tranchen sowie "Prisma"-Programm des Jahres 2016) als vollständig erdient; für das Jahr 2017 wird "Prisma" mit einem anteiligen Zielwert für fünf von zwölf Monaten gewährt. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung besteht Anspruch auf das Covestro PSP für das Jahr 2017 mit einem anteiligen Zielwert für fünf von zwölf Monaten. Alle variablen Vergütungskomponenten werden zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung ausgezahlt. Das ursprünglich für zwei Jahre bestehende Wettbewerbsverbot wurde auf ein Jahr verkürzt. Im Berichtszeitraum ist Frank H. Lutz keiner Tätigkeit nachgegangen, die zu einer Anrechnung auf die Karenzentschädigung geführt hätte. Die Gesamtbezüge für die Vorstandstätigkeit der Covestro AG beliefen sich im Berichtsjahr 2017 insgesamt auf 13.059 Tsd. € (Vorjahr: 14.957 Tsd. €). Davon entfielen 3.985 Tsd. € (Vorjahr: 3.001 Tsd. €) auf erfolgsunabhängige Komponenten und 9.074 Tsd. € (Vorjahr: 11.956 Tsd. €) auf erfolgsbezogene Komponenten der Vergütung. Der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen (HGB) betrug 850 Tsd. € (Vorjahr: 965 Tsd. €).

Die Gesamtbezüge der einzelnen im Jahr 2017 tätigen Vorstandsmitglieder nach HGB bzw. DRS 17 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtbezüge des Vorstands (HGB)

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	Festvergütung		Sachbezüge und sonstige Leistungen		Kurzfristige variable Vergütung
in Tsd.€	2016	2017	2016	2017	2016	2017
---	---	---	---	---	---	---
Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
Patrick Thomas (Vorsitzender)	1.050	1.150	81	70	2.624	2.664
Dr. Klaus Schäfer	550	552	54	323	1.375	1.279
Dr. Markus Steilemann	550	552	15	435	1.375	1.279
Ehemaliges Vorstandsmitglied
Frank H. Lutz	680	288	21	615	1.700	659
Gesamt	2.830	2.542	171	1.443	7.074	5.881

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	Langfristige variable Vergütung1		Gesamtbezüge		Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen2
in Tsd.€	2016	2017	2016	2017	2016	2017
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Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
Patrick Thomas (Vorsitzender)	1.811	1.447	5.566	5.331	369	398
Dr. Klaus Schäfer	949	694	2.928	2.848	177	179
Dr. Markus Steilemann	949	694	2.889	2.960	179	179
Ehemaliges Vorstandsmitglied
Frank H. Lutz	1.173	358	3.574	1.920	240	94
Gesamt	4.882	3.193	14.957	13.059	965	850

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Jährliche Festvergütung

Zum 1. Januar 2017 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (0,34 % von November 2015 bis Oktober 2016) erhöht. Bei Patrick Thomas identifizierte der Aufsichtsrat zudem einen zusätzlichen Anpassungsbedarf, da seine Festvergütung im Vergleich zu den übrigen Vorstandsmitgliedern im betreffenden Vergleichsmarkt deutlich niedriger positioniert war.

Die Festvergütung für alle Vorstandsmitglieder betrug im Berichtsjahr 2017 insgesamt 2.542 Tsd. € (Vorjahr: 2.830 Tsd. €).

In den Sachbezügen für das Berichtsjahr 2017 sind bei Frank H. Lutz, Dr. Klaus Schäfer und Dr. Markus Steilemann Kosten für sicherheitstechnische Einrichtungen in Höhe von insgesamt 905 Tsd. € enthalten. Darüber hinaus hat Frank H. Lutz im Geschäftsjahr 2017 eine anteilige Entschädigung von 393 Tsd. € für das auf ein Jahr begrenzte nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhalten.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung nach Abzug des Solidarbeitrags betrug im Berichtsjahr 2017 für alle Vorstandsmitglieder insgesamt 5.881 Tsd. € (Vorjahr: 7.074 Tsd. €). Den Solidarbeitrag gemäß den Vereinbarungen mit den Arbeitnehmervertretern zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeiter in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2017 beträgt dieser Beitrag 0,15 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Langfristige aktienbasierte Vergütung Aspire und Prisma

In den Gesamtbezügen (HGB) ist die langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma") mit dem beizulegenden Zeitwert bei Gewährung in Höhe von 3.193 Tsd. € (Vorjahr: 4.882 Tsd. €) enthalten.

Nach IFRS umfasst die Gesamtvergütung den beizulegenden Zeitwert des in dem jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Teilanspruchs. Dies bedeutet, dass ab dem Jahr der Gewährung bei einem vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweilige beizulegende Zeitwert über vier Jahre aufwandswirksam erfasst wird, der entsprechende Aufwand ist Teil der Vergütung nach IFRS. Zusätzlich ist nach IFRS die Wertänderung bereits erdienter Anteile von noch laufenden Tranchen der Vorjahre als aktienbasierte Entlohnung auszuweisen. Da allerdings, wie vorstehend erläutert, die Auszahlungshöhe aller noch laufenden "Aspire"-Tranchen auf Basis der Schlusskurse des Jahres 2015 "eingefroren" wurden, resultiert aus diesen Tranchen keine Wertänderung im Berichtsjahr.

Für die zum 31. Dezember 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden Rückstellungen für die "Aspire"- und "Prisma"-Ansprüche in Höhe von 7.076 Tsd. € (Vorjahr: 4.359 Tsd. €) gebildet.

Aktienbasierte Vergütung (IFRS)

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	Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
	Patrick Thomas (Vorsitzender)		Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)		Dr. Markus Steilemann (Innovation, Marketing und Vertrieb)
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in Tsd.€	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Im Berichtszeitraum erdiente aktienbasierte Vergütung1	1.250	1.588	535	761	497	753
Wertänderungen bisheriger Ansprüche im Berichtszeitraum2		53		28		28
Summe	1.250	1.641	535	789	497	781

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	Ehemaliges Vorstandsmitglied
	Frank H. Lutz		Gesamt
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in Tsd.€	2016	2017	2016	2017
Im Berichtszeitraum erdiente aktienbasierte Vergütung1	610	775	2.892	3.877
Wertänderungen bisheriger Ansprüche im Berichtszeitraum2		35		144
Summe	610	810	2.892	4.021

1 Die langfristige variable Vergütung der neu erdienten Ansprüche umfasst die "Aspire"-Programme aus den Jahren 2014 und 2015 sowie die "Prisma"-Programme der Jahre 2016 und 2017, da diese Vergütungen über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren erdient werden. Sie sind mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert während des Erdienungszeitraums 2016 bzw. 2017 bewertet.

2 Die bisherigen Ansprüche aus den "Aspire"-Programmen wurden auf Basis der Schlusskurse zum Ende des Jahres 2015 "eingefroren" und verändern sich daher nicht mehr.

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 850 Tsd. € (Vorjahr: 965 Tsd. €) nach HGB bzw. 1.290 Tsd. € (Vorjahr: 1.298 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen ergibt sich aus der nachstehenden Übersicht.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen nach IFRS ab.

Pensionszusagen nach HGB und IFRS

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	HGB				IFRS
	Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen1		Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen zum 31.12.		Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen
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in Tsd. €	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
Patrick Thomas	369	398	3.137	3.864	456	549
Dr. Klaus Schäfer	177	179	1.888	2.306	242	273
Dr. Markus Steilemann	179	179	575	815	265	310
Ehemaliges Vorstandsmitglied
Frank H. Lutz	240	94	314	404	335	158
Gesamt	965	850	5.914	7.389	1.298	1.290

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	IFRS
	Barwert der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen zum 31.12.
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in Tsd. €	2016	2017
Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
Patrick Thomas	4.432	5.082
Dr. Klaus Schäfer	3.202	3.669
Dr. Markus Steilemann	1.217	1.571
Ehemaliges Vorstandsmitglied
Frank H. Lutz	535	647
Gesamt	9.386	10.969

1 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VvaG

26.2 Angaben gemäß den Anforderungen des DCGK

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK vom 7. Februar 2017 die für das Berichtsjahr 2017 bzw. den Vorjahreszeitraum gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inklusive der erreichbaren Maximal- und Minimalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

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in Tsd.€	Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
	Patrick Thomas (Vorsitzender)				Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)
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	Zielwert 2016	Zielwert 2017	Min. 2017	Max.22017	Zielwert 2016	Zielwert 2017
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Festvergütung	1.050	1.150	1.150	1.150	550	552
Nebenleistungen	81	70	70	70	54	323
Summe 1.131		1.220	1.220	1.220	604	875
Kurzfristige variable Vergütung	1.050	1.150		2.875	550	552
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2016 - 2019)	1.8111				9491
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2017- 2020)		1.4471		2.990		6941
Summe (erfolgsabhängig)	3.992	3.817	1.220	7.085	2.103	2.121
Versorgungsaufwand	456	549	549	549	242	273
Gesamtvergütung 4.448		4.366	1.769	7.634	2.345	2.394

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in Tsd.€	Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
	Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)		Dr. Markus Steilemann (Innovation, Marketing und Vertrieb)
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	Min. 2017	Max.22017	Zielwert 2016	Zielwert 2017	Min. 2017	Max.22017
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Festvergütung	552	552	550	552	552	552
Nebenleistungen	323	323	15	435	435	435
Summe 1.131	875	875	565	987	987	987
Kurzfristige variable Vergütung	-	1.380	550	552	-	1.380
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2016 - 2019)			9491
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2017- 2020)		1.435		6941		1.435
Summe (erfolgsabhängig)	875	3.690	2.064	2.233	987	3.802
Versorgungsaufwand	273	273	265	310	310	310
Gesamtvergütung 4.448	1.148	3.963	2.329	2.543	1.297	4.112

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 In der Summe der maximalen Beträge sind geltende Caps noch nicht berücksichtigt. Die Auszahlung in einem Jahr ist auf das 1,9-Fache der Zielvergütung begrenzt.

Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

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	Ehemaliges Vorstandsmitglied
	Frank H. Lutz
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in Tsd. €	Zielwert 2016	Zielwert 2017	Min. 2017	Max.22017
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Festvergütung	680	288	288	288
Nebenleistungen	21	615	615	615
Summe	701	903	903	903
Kurzfristige variable Vergütung	680	284	-	710
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2016 - 2019)	1.1731
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Prisma"-Tranche 2017 - 2020)		3581	-	739
Summe (erfolgsabhängig)	2.554	1.545	903	2.352
Versorgungsaufwand	335	158	158	158
Gesamtvergütung	2.889	1.703	1.061	2.510

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 In der Summe der maximalen Beträge sind geltende Caps noch nicht berücksichtigt. Die Auszahlung in einem Jahr ist auf das 1,9-Fache der Zielvergütung begrenzt.

Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr

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	Zum 31.12.2017 amtierende Vorstandsmitglieder
	Patrick Thomas (Vorsitzender)		Dr. Klaus Schäfer (Produktion und Technik, Arbeitsdirektor)		Dr. Markus Steilemann (Innovation, Marketing und Vertrieb)
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in Tsd.€	2016	2017	2016	2017	2016	2017
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Festvergütung	1.050	1.150	550	552	550	552
Nebenleistungen	81	70	54	323	15	435
Summe	1.131	1.220	604	875	565	987
Kurzfristige variable Vergütung	2.624	2.664	1.375	1.279	1.375	1.279
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire"-Tranche 2012 - 201 5)1	946		2172		932
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire"-Tranche 2013 - 201 6)1		978		2232		1032
Summe	4.701	4.8623	2.196	2.377	2.033	2.369
Versorgungsaufwand	456	549	242	273	265	310
Gesamtvergütung	5.157	5.411	2.438	2.650	2.298	2.679

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	Ehemaliges Vorstandsmitglied
	Frank H. Lutz
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in Tsd.€	2016	2017
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Festvergütung	680	288
Nebenleistungen	21	615
Summe	701	903
Kurzfristige variable Vergütung	1.700	659
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire"-Tranche 2012 - 201 5)1
Langfristige aktienbasierte Vergütung ("Aspire"-Tranche 2013 - 201 6)1
Summe	2.401	1.562
Versorgungsaufwand	335	158
Gesamtvergütung	2.736	1.720

1 Die Auszahlung der "Aspire"-Tranche erfolgte für einen Erdienungszeitraum, der zum überwiegenden Teil vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit lag.

2 Die Auszahlung erfolgte teilweise im Ausland in lokaler Währung auf Basis eines sich in Deutschland theoretisch ergebenden Nettogehalts.

3 Darüber hinaus hat Patrick Thomas eine Auszahlung der langfristigen aktienbasierten Vergütung über virtuelle Bayer-Aktien in Höhe von 164 Tsd. € erhalten, die im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Teilkonzern-Vorsitzender im Bayer-Konzern für das Geschäftsjahr 2013 steht.

26.3 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche feste Vergütung von jeweils 100 Tsd. €.

Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 300 Tsd. €, sein Stellvertreter 150 Tsd. €, womit auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten ist. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 25 Tsd. €. Der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält 30 Tsd. €, jedes Mitglied eines anderen Ausschusses 20 Tsd. €. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer "Selbstverpflichtung" erklärt, dass sie für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Covestro-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Covestro AG halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird hingegen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht -abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Covestro-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihrer Interessen auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg schaffen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2017 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:

Aufsichtsratsvergütung 2017 der Covestro AG

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Feste Vergütung			Sitzungsgeld		Gesamt
in Tsd. €	2016	2017	2016	2017	2016	2017
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Ferdinando Falco Beccalli	100	100	3	5	103	105
Dr. Christine Bortenlänger	100	100	4	5	104	105
Johannes Dietsch	145	145	8	11	153	156
Dr.-Ing. Thomas Fischer	120	120	4	8	124	128
Peter Hausmann	145	145	7	9	152	154
Petra Kronen (Stellvertretende Vorsitzende)	150	150	8	12	158	162
Irena Küstner	125	125	6	10	131	135
Michael Mostert1	74	-	2	-	76	-
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)	150	150	7	9	157	159
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	300	300	8	13	308	313
Regine Stachelhaus	120	120	4	7	124	127
Marc Stothfang2	-	89	-	6	-	95
Frank Werth3	26	100	2	6	28	106
Sabine Wirtz4	100	11	4	-	104	11
Gesamt	1.655	1.655	67	101	1.722	1.756

1 Bis September 2016 Mitglied des Aufsichtsrats

2 Seit Februar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats

3 Seit September 201 6 Mitglied des Aufsichtsrats

4 Bis Februar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 915 Tsd. € (Vorjahr: 503 Tsd. €).

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

26.4 Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2017 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2016, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

Übernahmerelevante Angaben

Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2017 betrug 202.500.000 € und war eingeteilt in 202.500.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Bayer AG hielt zum Bilanzstichtag eine direkte Beteiligung in Höhe von rund 25 %. Sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen, sind uns nicht gemeldet worden und sind auch nicht anderweitig bekannt.

Informationen zur Aktionärsstruktur finden Sie unter: www.investor.covestro.com/de/aktie/ aktionaersstruktur

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 Aktiengesetz (AktG), § 31 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 6 der Satzung geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, hat die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch hierbei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Änderungen der Satzung erfolgen nach § 179 AktG und §§ 10 und 17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Genehmigtes Kapital

Im Handelsregister der Covestro AG sind Satzungsbestimmungen zu einem genehmigten Kapital eingetragen. Durch das genehmigte Kapital ist der Vorstand bis zum 2. Oktober 2020 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 101.250.000 € zu erhöhen. Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und / oder Sacheinlagen erfolgen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Verwendung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde,

(c) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt,

(d) wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Lau f-zeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden,

(e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 70.000.000 €, eingeteilt in bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Weitere Voraussetzung für die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung ist, dass Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Erwerb und Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. September 2015 ist der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter dem Einsatz von Derivaten ermächtigt. Im Einzelnen sieht der Beschluss Folgendes vor:

1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. August 2020 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder

unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den Ziffern 1.3, 1.4, 1.5 und 1.6 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den Ziffern 1.3 oder 1.4 genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Ziffer 1.6 genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

1.3 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 1. September 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

1.4 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

1.5 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

1.6 Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden.

1.7 Von den Ermächtigungen in den Ziffern 1.3, 1.4 und 1.6 darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1.8 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

Im Oktober 2017 hat der Vorstand der Covestro AG beschlossen, dass die Gesellschaft eigene Aktien bis zu einem Gesamtwert von 1,5 Mrd. € (ohne Erwerbsnebenkosten) oder bis zu 10 % des Grundkapitals, abhängig davon, welcher Wert zuerst erreicht wird, erwerben wird. Mit dem Rückkauf wurde im November 2017 begonnen. Zum 31. Dezember 2017 verfügte die Gesellschaft über 1.668.512 eigene Aktien. Dies entspricht 0,8 % des Grundkapitals.

2.Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten

2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Putoder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen ("Finanzinstitut") abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 31. August 2020 enden und muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 31. August 2020 erfolgt.

2.5 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1.1 Anwendung.

3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte

3.1 Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 70.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 70.000.000 € (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

3.2 Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden EuroGegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft i. S. von § 8 AktG begeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

3.3 Wandlungsrecht / Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft). Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß nachstehender Ziffer 3.6 relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

3.4 Optionsrecht / Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und ggf. eine bare Zuzahlung erfolgt.

3.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten keine Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

3.6 Wandlungs- / Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra®-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder mindestens dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra®-Handel (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) vor dem Tag des Wirksamwerdens der Wandlung entsprechen. In den Anleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Die Anleihebedingungen können Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verbunden sind (z. B. Dividenden), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung übersteigen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

3.7 Weitere Festlegungen in den Anleihebedingungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen.

3.8 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

3.8.1 für Spitzenbeträge,

3.8.2 soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

3.8.3 sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

3.8.4 soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Nr. 3.8.3 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Wesentliche konditionierte Vereinbarungen

Als eine der wesentlichen Vereinbarungen, die eine Klausel für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten, ist eine syndizierte Kreditfazilität mit einem Bankenkonsortium zu nennen.

Die Covestro AG hat mit einem Bankenkonsortium im September 2015 ein "Syndicated Multicurrency Term and Revolving Credit Facilities Agreement" (Facilities Agreement) in Höhe von 2.700 Mio. € abgeschlossen. Im Zuge der erfolgreichen Anleihenemission im März 2016 hat die Covestro AG die im Facilities Agreement enthaltene Term-Loan-Fazilität in Höhe von 1.200 Mio. € planmäßig aufgelöst. Die daneben existierende Multicurrency-Revolving-Credit-Fazilität in Höhe von 1.500 Mio. € besteht mit einer Laufzeit bis September 2022 fort. Zum 31. Dezember 2017 sind im Rahmen dieser syndizierten Kreditfazilität keine Kredite in Anspruch genommen worden. Im Fall eines Kontrollwechsels, definiert als Übernahme von mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien durch einen nicht mit dem Bayer-Konzern in Verbindung stehenden Dritten bzw. einem entsprechenden Konsortium von Dritten, können die kreditgewährenden Banken die Darlehen kündigen und alle möglicherweise bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels in Anspruch genommenen Darlehen fällig stellen.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, die mit den Bestimmungen der Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in Einklang stehen. Danach soll eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels maximal drei Jahresvergütungen betragen und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten.

Schlusserklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Bayer AG hielt zum Ende des Geschäftsjahres direkt rund 25 % der Anteile an der Covestro AG. Zwischen diesen Gesellschaften besteht kein Beherrschungs- bzw. Ergebnisabführungsvertrag. Mit Wirkung zum 30. September 2017 wurde ein Entherrschungsvertrag zwischen der Bayer AG und der Covestro AG abgeschlossen, mit dem die Bayer AG verbindlich auf die Ausübung bestimmter Stimmrechte bei der Covestro-Hauptversammlung verzichtet. Daher hat der Vorstand der Gesellschaft für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 30. September 2017 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft.

Der Vorstand hat am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgende Erklärung abgegeben:

"Der Vorstand erklärt, dass die Covestro AG nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden."

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

der Covestro AG, Leverkusen

Bilanz

der Covestro AG

Aktiva

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	31.12.2016 in Tsd. €	31.12.2017 in Tsd. €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	14	9
Sachanlagen	425	793
Finanzanlagen	1.766.024	1.766.024
	1.766.463	1.766.826
Umlaufvermögen
Vorräte
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	32	-
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	26.636	19.041
davon gegen verbundene Unternehmen	26.614	19.016
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.355.526	5.505.139
Sonstige Vermögensgegenstände	82.759	57.471
	5.464.953	5.581.651
Rechnungsabgrenzungsposten	9.995	8.840
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	8.246	13.112
	7.249.657	7.370.429
Passiva
	31.12.2016 in Tsd. €	31.12.2017 in Tsd. €
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	202.500	202.500
Eigene Anteile	-	- 1.668
Ausgegebenes Kapital	202.500	200.832
Kapitalrücklage	4.918.524	4.777.348
Andere Gewinnrücklagen	220.143	268.896
Bilanzgewinn	273.375	438.900
	5.614.542	5.685.976
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen	3.434	1.817
Steuerrückstellungen	15.713	79.421
Sonstige Rückstellungen	52.884	59.098
	72.031	140.336
Verbindlichkeiten
Anleihen	1.500.000	1.500.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.481	7.148
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	441	320
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	43.022	31.157
Sonstige Verbindlichkeiten	12.581	5.812
davon aus Steuern	1.299	1.418
	1.563.084	1.544.117
	7.249.657	7.370.429

Gewinn- und Verlustrechnung

der Covestro AG

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	2016 in Tsd. €	2017 in Tsd. €
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	589.018	704.353
Beteiligungsergebnis	589.018	704.353
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	10.717	2.715
davon aus verbundenen Unternehmen	10.253	2.546
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	- 12.649	- 17.257
davon Aufwendungen aus Aufzinsungen	- 96	- 2.292
Zinsergebnis	- 1.932	- 14.542
Sonstige finanzielle Erträge	47	28
davon aus Währungsumrechnung	47	28
Sonstige finanzielle Aufwendungen	- 12.091	- 3.741
davon aus Währungsumrechnung	- 22	- 34
Sonstige finanzielle Erträge und Aufwendungen	- 12.044	- 3.713
Finanzergebnis	575.042	686.098
Umsatzerlöse	27.226	25.636
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	- 24.296	- 26.730
Allgemeine Verwaltungskosten	- 55.687	- 63.824
Sonstige betriebliche Erträge	2.810	1.070
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 27.394	- 3.598
Operatives Ergebnis	- 77.341	- 67.446
Ergebnis der Geschäftstätigkeit	497.701	618.652
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 43.344	- 130.999
Ergebnis nach Steuern / Jahresüberschuss	454.357	487.653
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	- 180.982	-48.753
Bilanzgewinn	273.375	438.900

Anhang

Grundlagen

Der Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Vom Gliederungsschema nach § 275 Absatz 3 HGB wird insofern abgewichen, als zur Hervorhebung des Holdingcharakters der Covestro AG die zusammengefassten Posten des finanziellen Ergebnisses vorangestellt sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen und Erträge des Finanzbereichs, deren Ausweis nicht durch einen gesetzlich vorgeschriebenen Posten gedeckt ist, unter den übrigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen erfasst.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und im Internet sowie als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht zum Download bereit unter www.investor.covestro.com.

Der Konzernabschluss der Covestro AG stellt zugleich den größten und den kleinsten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und auf der Internetseite www.investor.covestro.com. veröffentlicht.

Mit Wirkung zum 30. September 2017 wurde zwischen der Covestro AG und der Bayer AG, Leverkusen, ein Entherrschungsvertrag geschlossen. Die Bayer AG verpflichtet sich hierin verbindlich, auf die Ausübung bestimmter Stimmrechte zu verzichten. Ab dem oben genannten Zeitpunkt werden die Gesellschaften des Covestro-Konzerns, darunter die Covestro AG, nicht mehr im Bayer-Konzernabschluss voll konsolidiert.

Aufgrund dieser Veränderung im Konsolidierungskreis ergeben sich ab dem Geschäftsjahr 2017 Ausweisänderungen in den Bilanzpositionen. Die Details hierzu sind im Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" beschrieben.

Der Lagebericht der Covestro AG wird in Anwendung von § 315 Absatz 3 HGB i. V. m. § 298 Absatz 3 HGB mit dem Lagebericht des Covestro-Konzerns zusammengefasst.

Aufgrund der Darstellung der Werte in Tsd. € können sich für vereinzelte Posten Rundungsdifferenzen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Fall abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen zugrunde gelegt worden:

Nutzungsdauer

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Immaterielle Vermögensgegenstände	1 - 20 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 - 15 Jahre
Informationstechnik	2 - 15 Jahre
Transportmittel	2 - 12 Jahre

Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 410 € nicht übersteigen. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Unter den Vorräten sind unfertige Leistungen mit den angefallenen Herstellungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko; das allgemeine Kreditrisiko bei Drittkunden ist durch pauschale Abschläge in Höhe von 2 % berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr werden auf den Barwert abgezinst.

Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel in grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Fonds sowie in geldmarktnahe Produkte investiert. Diese Mittel werden treuhänderisch für die Covestro AG verwaltet und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser wird aus Börsenkursen und Marktzinsen abgeleitet. Das gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden in entsprechender Weise die Erträge aus dem Treuhandvermögen mit den Aufwendungen aus der Verzinsung der Verpflichtungen und aus Änderungen des Rechnungszinses verrechnet, sofern Erträge vorliegen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, und werden mit dem Nennwert bilanziert. Darüber hinaus enthalten die Rechnungsabgrenzungsposten in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB die Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen. Die Unterschiedsbeträge werden auf die Laufzeit der jeweiligen Anleihe verteilt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Covestro AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Covestro AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden ggf. steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Covestro AG von aktuell 32,02 % (Vorjahr: 32,09 %). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser betrug unverändert zum Vorjahr 15,83 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Fall einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Das Grundkapital der Covestro AG ist aufgeteilt in 202.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2005 G von Heubeck) nach dem Anwartschafts-barwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten gehen wir von jährlichen Anpassungen in Höhe von 2,75 % (Vorjahr: 2,75 %) aus. Rentensteigerungen erwarten wir in Höhe von 1,70 % p. a. (Vorjahr: 1,50 %). Hiervon abweichend gilt für ab dem 1. Januar 2000 erfolgte Versorgungszusagen eine jährliche Rentenerhöhung von 1,00 %; diese ist den Mitarbeitern fest zugesagt. Der zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen belief sich auf 3,68 % (Vorjahr: 4,01 %); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2017 ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Für den Unterschiedsbetrag aus der Änderung des Rechnungszinssatzes für Altersversorgungsverpflichtungen nach § 253 Absatz 2 HGB besteht nach § 253 Absatz 6 HGB eine Ausschüttungssperre.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Für langfristige Personalrückstellungen, wie solche für Mitarbeiterjubiläen, findet dabei ein Zinssatz von 2,80 % (Vorjahr: 3,24 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Kurzfristigere Personalrückstellungen, bspw. für Verpflichtungen aus Frühruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen, werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2017 drei Jahre, der Rechnungszins 1,43 % (Vorjahr: 1,81 %). Es handelt sich jeweils um die zum Zeitpunkt der Ermittlung der Personalrückstellungen für Dezember erwarteten Zinssätze.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind ohne Beachtung der Restriktion des Anschaffungskosten- und Realisationsprinzips zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die ausgewiesenen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten.

Aufgrund der Änderung des größten Konsolidierungskreises im Vergleich zum Vorjahr ergaben sich Ausweisänderungen in den Forderungen und Verbindlichkeiten. Zum Stichtag 31. Dezember 2016 wurden die Salden mit Gesellschaften des Bayer-Konzerns unverändert unter den Positionen gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 waren die Salden mit Gesellschaften des Bayer-Konzerns dort nicht mehr enthalten.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände

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	Softwarelizenzen in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2017	17
Zugänge	-
Bruttowerte 31.12.2017	17
Abschreibungen 01.01.2017	3
Abschreibungen 2017	5
Abschreibungen 31.12.2017	8
Nettowerte 31.12.2017	9
Nettowerte 01.01.2017	14

2. Sachanlagen

Sachanlagen

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	Betriebs- und Geschäftsausstattung in Tsd. €	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau in Tsd. €	Summe in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2017	501	3	504
Zugänge	458	21	479
Bruttowerte 31.12.2017	959	24	983
Abschreibungen 01.01.2017	79	-	79
Abschreibungen 2017	111	-	111
Abschreibungen 31.12.2017	190	-	190
Nettowerte 31.12.2017	769	24	793
Nettowerte 01.01.2017	422	3	425

3. Finanzanlagen

Finanzanlagen

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	Anteile an verbundenen Unternehmen in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2017	1.766.024
Zugänge	-
Abgänge	-
Bruttowerte 31.12.2017	1.766.024
Abschreibungen 01.01.2017	-
Abschreibungen 2017	-
Abschreibungen 31.12.2017	-
Nettowerte 31.12.2017	1.766.024
Nettowerte 01.01.2017	1.766.024

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Unter den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind Darlehensforderungen in Höhe von 4.800.000 Tsd. € und die Forderung aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von 704.353 Tsd. € gegen die Covestro Deutschland AG ausgewiesen.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Fälligkeit unter einem Jahr.

5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt wurden (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus jeweils konkret festgelegten Verpflichtungstatbeständen und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergab sich zum Stichtag insgesamt ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von 13.112 Tsd. €, von dem 515 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und 12.597 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Pensionszusagen entfielen.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

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	31.12.2016 in Tsd. €	31.12.2017 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten	459	326
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	633	841
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten (Aktiver Unterschiedsbetrag)	174	515
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	607	797

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	31.12.2016 in Tsd. €	31.12.2017 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	13.369	24.783
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	21.441	37.380
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Aktiver Unterschiedsbetrag)	8.072	12.597
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	20.922	35.976

Das Sicherungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich per 31. Dezember 2017 auf 38.221 Tsd €. Aus der Verrechnung des gesamten Sicherungsvermögens mit zugrunde liegenden Verpflichtungen kam es zu einem Vermögensüberhang. Der Ausweis erfolgte entsprechend als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung".

Zum 5. Oktober 2017 hat die Gesellschaft eine Sacheinlage im Wert von 5.501 Tsd. € in das Treuhandvermögen vorgenommen.

6. Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

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	Stand 01.01.2017 in Tsd. €	Aktienrückkäufe in Tsd. €	Dividende in Tsd. €	Jahresüberschuss in Tsd. €	Stand 31.12.2017 in Tsd. €
Gezeichnetes Kapital	202.500	-	-	-	202.500
Eigene Anteile	-	- 1.668	-	-	- 1.668
Ausgegebenes Kapital	202.500	- 1.668	-	-	200.832
Kapitalrücklage	4.918.524	- 141.176	-	-	4.777.348
Andere Gewinnrücklagen	220.143	-	-	48.753	268.896
Bilanzgewinn	273.375	-	- 273.375	438.900	438.900
	5.614.542	- 142.844	-273.375	487.653	5.685.976

Das gezeichnete Kapital der Covestro AG beläuft sich auf 202.500.000 €, ist eingeteilt in 202.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € und ist voll eingezahlt. Die Covestro AG hielt zum Stichtag 31. Dezember 2017 insgesamt 1.668.512 eigene Aktien.

Der Unterschiedsbetrag aus Nominalbetrag und Anschaffungskosten der erworbenen eigenen Aktien wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Durch die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2015 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 101.250.000 € beschlossen, das bis zum 2. Oktober 2020 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage verwendet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgte. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das bis zum 2. Oktober 2020 befristete genehmigte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung vom 1. September 2015 fasste Beschlüsse zu einem bedingten Kapital 2015 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 70.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt wird und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

Das bedingte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Eigene Aktien

Der Vorstand der Covestro AG hat im Oktober 2017 angekündigt, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis Mitte 2019 eigene Aktien bis zu einem Gesamtwert von 1,5 Mrd. € (ohne Nebenkosten) oder bis zu 10 % des Grundkapitals, abhängig davon, welcher Wert zuerst erreicht wird, zu erwerben. Der Beschluss erfolgte gemäß der am 1. September 2015 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung. Die Durchführung der Rückkäufe erfolgt über den Xetra®-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse unter Beachtung der Vorgaben für Aktienrückkaufprogramme nach Artikel 5 der Marktmissbrauchsverordnung i. V. m. der zugehörigen Delegierten Verordnung der EU-Kommission. Seit Rückkaufbeginn am 21. November 2017 bis zum 31. Dezember 2017 hat die Covestro AG 1.668.512 Aktien erworben.

Dies entspricht einem Betrag von nominal 1.668.512 € bzw. 0,82 % des Grundkapitals.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden für diesen Aktienrückkauf 142.844 Tsd. € (ohne Erwerbsnebenkosten) aufgewendet; dies entspricht einem gewichteten durchschnittlichen Kurs in Höhe von 85,61 € je Aktie. Der Erwerb erfolgte im Zeitraum vom 21. November bis zum 29. Dezember 2017 durch eine von der Covestro AG beauftragte Bank ausschließlich über den elektronischen Handel (Xetra®) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Das durchschnittlich von Covestro erworbene Volumen betrug an den Handelstagen 61.797 Aktien. Hierbei durfte der Kaufpreis je zurückerworbene Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Covestro-Aktie im Xetra®-Handel um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der Bestand der erworbenen eigenen Aktien kann zu Zwecken der Einziehung und der Ausgabe an Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienbeteiligungsprogramms verwendet werden.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen im Sinne der §§ 268 Absatz 8 und 253 Absatz 6 HGB

Zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und Guthaben aus Arbeitszeitkonten sind im Rahmen von "Contractual Trust Agreements" Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in den Metzler-Fonds eingebracht worden. Sie sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich zum Abschlussstichtag auf 38.221 Tsd. € und lag damit um 1.448 Tsd. € über den Anschaffungskosten von 36.773 Tsd. €. Diesem Mehrbetrag von 1.448 Tsd. € standen frei verfügbare Rücklagen in Höhe von 3.608.745 Tsd. € gegenüber. Diese waren somit in Höhe des Mehrbetrags ausschüttungsgesperrt.

Darüber hinaus waren entsprechend dem Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung zur Abzinsung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen weitere 5.454 Tsd. € der frei verfügbaren Rücklagen gemäß § 253 Absatz 6 HGB ausschüttungsgesperrt.

Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 438.900 Tsd. € bestand nicht.

Angaben zum Bestehen von nach § 21 Absatz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilten Beteiligungen

Im Geschäftsjahr 2017 sowie im Vorjahr haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 21 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der Covestro AG erhalten. Im Fall eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird grundsätzlich nur die zeitlich jeweils letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Über- oder Unterschreitung bzw. Erreichung der Schwellenwerte geführt hat:

Angaben nach § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG

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Mitteilungspflichtiger	Datum der Mitteilung	Erreichen der Stimmrechtsanteile am	Schwellenwert	Stimmrechtsanteil
			in %	in %	absolut
---	---	---	---	---	---
The Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington	13.10.2017	05.10.2017	3	0,61	1.230.116
Bayer AG, Leverkusen	29.09.2017	27.09.2017	40	40,37	81.750.000
BlackRock, Inc., Wilmington	19.06.2017	09.06.2017	3	3,49	7.065.155
Bayer Pension Trust e. V., Leverkusen	12.06.2017	07.06.2017	5	8,89	18.000.000
Standard Life Investments Ltd., Edinburgh	10.10.2016	04.10.2016	3	2,94	5.958.554
BlackRock Luxembourg Holdco S.a r.l., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615
BlackRock (Luxembourg) S. A., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615
BlackRock Global Funds, Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,96	5.984.212
BlackRock Investment Management (UK) Limited, London	09.10.2015	07.10.2015	3	3,68	7.444.261
BlackRock Group Limited, London	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.689.383
BR Jersey International Holdings L. P., St. Helier, Jersey	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608
BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608
BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680
BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680

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Mitteilungspflichtiger
The Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington	§§ 22, 25 Abs. 1 Nr. 1, 2
Bayer AG, Leverkusen	§§ 21, 22, 25 Abs. 1 Nr. 2
BlackRock, Inc., Wilmington	§§ 22, 25 Abs. 1 Nr. 1, 2
Bayer Pension Trust e. V., Leverkusen	§ 21
Standard Life Investments Ltd., Edinburgh	§ 22
BlackRock Luxembourg Holdco S.a r.l., Luxemburg	§ 22
BlackRock (Luxembourg) S. A., Luxemburg	§ 22
BlackRock Global Funds, Luxemburg	§ 21
BlackRock Investment Management (UK) Limited, London	§ 22
BlackRock Group Limited, London	§ 22
BR Jersey International Holdings L. P., St. Helier, Jersey	§ 22
BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington	§ 22
BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington	§ 22
BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington	§ 22

7. Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Darüber hinaus sind darin Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen enthalten.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen

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	31.12.2016 in Tsd. €	31.12.2017 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	12.276	1.817
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	8.842	-
Nettowert der Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Rückstellungen)	3.434	1.817
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	8.808	-

Der Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung im Sinne des § 253 Absatz 6 Satz 1 HGB belief sich zum 31. Dezember 2017 auf 5.454 Tsd. € (Vorjahr: 4.553 Tsd. €).

8. Steuerrückstellungen

Der Anstieg der Steuerrückstellungen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 63.708 Tsd. € resultierte mit 24.901 Tsd. € aufgrund des guten Geschäftsverlaufs im Berichtsjahr aus laufenden Ertragsteuern und in Höhe von 38.807 Tsd. € aus Vorsorgerückstellungen für Vorjahre.

Im Vorjahr waren in dieser Position keine Rückstellungen für laufende Ertragsteuern enthalten, da für das Geschäftjahr 2016 die geleisteten Vorauszahlungen die festzusetzenden Steuern überstiegen haben.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestanden im Wesentlichen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (28.201 Tsd. €). Darüber hinaus wurden in den Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (30.897 Tsd. €) Vorsorgerückstellungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche der Bayer AG im Zusammenhang mit der Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung erfasst.

10. Anleihen

Zum 31. Dezember 2017 bestanden Anleihen im Gesamtwert von 1.500.000 Tsd. €. Diese setzten sich wie folgt zusammen:

Anleihen

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	Nominalvolumen	Nominalzins in %	Effektivzins in %	31.12.2017 in Tsd. €
DIP-Anleihe 2016 / 2018	500 Mio. €	variabel	variabel	500.000
DIP-Anleihe 2016 / 2021	500 Mio. €	1,000	1,076	500.000
DIP-Anleihe 2016 / 2024	500 Mio. €	1,750	1,782	500.000
				1.500.000

Die in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB unter den Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen betrugen zum 31. Dezember 2017 insgesamt 2.441 Tsd. € (Vorjahr: 2.966 Tsd. €).

11. Weitere Angaben zu den Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliederten sich nach Restlaufzeiten wie folgt:

Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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	31.12.2016
	Fälligkeit im Jahr 2017 in Tsd. €	Fälligkeit im Jahr 2018 und später in Tsd. €	davon Fälligkeit im Jahr 2022 und später in Tsd. €	Summe in Tsd. €
---	---	---	---	---
Anleihen	-	1.500.000	500.000	1.500.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.481	-	-	7.481
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	43.022	-	-	43.022
Sonstige Verbindlichkeiten	12.581	-	-	12.581
Summe	63.084	1.500.000	500.000	1.563.084

Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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	31.12.2017
	Fälligkeit im Jahr 2018 in Tsd. €	Fälligkeit im Jahr 2019 und später in Tsd. €	davon Fälligkeit im Jahr 2023 und später in Tsd. €	Summe in Tsd. €
---	---	---	---	---
Anleihen	500.000	1.000.000	500.000	1.500.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.148	-	-	7.148
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.157	-	-	31.157
Sonstige Verbindlichkeiten	5.380	432	-	5.812
Summe	543.685	1.000.432	500.000	1.544.117

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

12. Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis entfiel mit 704.353 Tsd. € (Vorjahr: 589.018 Tsd. €) ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG.

13. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis enthielt neben den Aufwendungen für die ausgegebenen Anleihen in Höhe von 15.115 Tsd. € (Vorjahr: 12.544 Tsd. €) vor allem Erträge aus Zinsen für der Covestro Deutschland AG gewährte Darlehen in Höhe von 2.546 Tsd. € (Vorjahr: 10.253 Tsd. €).

Den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.751 Tsd. € (Vorjahr 214 Tsd. €), die neben dem Aufwand aus Aufzinsung auch Aufwendungen aus der Änderung des Rechnungszinses enthielten, standen Erträge aus der Vermögensanlage des Metzler Trust e. V., Frankfurt am Main, in Höhe von 843 Tsd. € (Vorjahr: 678 Tsd. €) gegenüber.

14. Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge

Unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen waren im Wesentlichen Bankgebühren in Höhe von 3.550 Tsd. € (Vorjahr: 11.066 Tsd. €) ausgewiesen. Dazu gehörten Bereitstellungsgebühren für Kreditlinien sowie die ratierliche Auflösung des Disagios der ausgegebenen Anleihen.

In dieser Position werden darüber hinaus Erträge und Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung ausgewiesen.

15. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen resultierten aus Leistungen der Corporate-Center-Bereiche der Covestro AG, die für Covestro-Konzerngesellschaften erbracht wurden. Insgesamt entfielen 394 Tsd. € (1,54 %) (Vorjahr: 507 Tsd. €) von 25.636 Tsd. € (Vorjahr: 27.226 Tsd. €) auf Umsätze mit ausländischen Konzerngesellschaften. Die für die Erbringung der Leistungen angefallenen Aufwendungen waren unter den Herstellungskosten ausgewiesen.

16. Sonstige betriebliche Erträge

Insgesamt enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge periodenfremde Erträge in Höhe von 1.068 Tsd. € (Vorjahr: 2.747 Tsd. €). Auf die Auflösung sonstiger Rückstellungen, insbesondere aus dem Personalbereich, entfielen 679 Tsd. € (Vorjahr: 447 Tsd. €).

17. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthielten im Wesentlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit der im Kapitel 22 "Haftungsverhältnisse" beschriebenen, zwischen der Bayer AG und der Covestro AG bestehenden Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung in Höhe von 2.603 Tsd. € (Vorjahr: 27.265 Tsd. €).

18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwand werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und im Ausland entrichtete Ertragsteuern ausgewiesen.

Latente Steuern waren im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartete die Covestro AG zum 31. Dezember 2017 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Personengesellschaften - eine zukünftige Steuerentlastung in Höhe von 119.244 Tsd. € (Vorjahr: 91.107 Tsd. €). Die Ermittlung erfolgte auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,02 % (Vorjahr: 32,09 %) (Covestro AG und Organgesellschaften) bzw. 15,83 % (Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft; Steuersatz berücksichtigt nur Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag).

Passive Steuerlatenzen resultierten im Wesentlichen aus einer im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Bewertung von Gegenständen des Anlagevermögens sowie des im Metzler Trust e. V., Frankfurt am Main, zur Absicherung insbesondere von Pensionszusagen angelegten Deckungsvermögens in der Handelsbilanz. Aktive Steuerlatenzen ergaben sich vor allem aufgrund des höheren Ansatzes von Pensionsverpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber der steuerlichen Bewertung. Das steuerliche Ansatzverbot für Rückstellungen für drohende Verluste und für Pensionsurlaub führte ebenfalls zu aktiven latenten Steuern. Weitere Ursachen für aktive Steuerlatenzen waren wertmäßige Unterschiede u. a. bei Rückstellungen für Frühruhestandsvereinbarungen und für Mitarbeiterjubiläen. Insgesamt wurden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

19. Sonstige Steuern

Soweit die sonstigen Steuern dem Bereich allgemeine Verwaltung zugeordnet werden konnten, sind sie dort, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Insgesamt beliefen sie sich auf 69 Tsd. € (Vorjahr: 73 Tsd. €).

20. Materialaufwand

Materialaufwand

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	2017 in Tsd. €
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	129
Aufwendungen für bezogene Leistungen	41
	170

21. Personalaufwand / Mitarbeiter

Personalaufwand

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	2017 in Tsd. €
Löhne und Gehälter	42.874
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	4.672
davon Aufwendungen für Altersversorgung	3.700
	47.546

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Covestro AG 166 (Vorjahr: 168) Mitarbeiter beschäftigt, die sich auf folgende Gruppen verteilten:

Mitarbeiter

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	2017
	weiblich	männlich
---	---	---
Obere Führungskräfte und Leitende Angestellte	24	58
Tarifmitarbeiter und Leitende Mitarbeiter	48	36
	72	94

In diesen Angaben sind auf Teilzeitbasis beschäftigte Mitarbeiter jeweils entsprechend ihrem Beschäftigungsgrad berücksichtigt.

Sonstige Erläuterungen

22. Haftungsverhältnisse

Verpflichtungen aus Garantien und Bürgschaften bestanden in Höhe von 85.033 Tsd. €. Sie wurden ausnahmslos zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben. Aufgrund der sehr guten Liquiditätssituation im Konzern können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Garantien und Bürgschaften

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	Nominalbetrag in Tsd. €
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F, Rotterdam (Niederlande)
fällig 2031	25.000
Covestro LLC, Pittsburgh (USA)
Nominalbetrag 71.998 Tsd. US-Dollar; fällig 2020	60.033
	85.033

Im Zusammenhang mit der zwischen der Bayer AG und der Covestro AG geschlossenen Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung wurden Regelungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche getroffen, die ggf. zu entsprechenden Verbindlichkeiten führen können.

23. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen, und der Covestro AG vereinbart, die Covestro AG als weiteren Garanten in den zuvor mit der Bayer AG vereinbarten Gründungsstock aufzunehmen. Der Gründungsstock dient dazu, der Bayer-Pensionskasse VVaG bei Bedarf verzinsliche und rückzahlbare Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Covestro AG verpflichtet sich, im Rahmen des Gründungsstocks maximal 208 Mio. € zur Verfügung zu stellen. Zum Stichtag wurden von der Covestro AG noch keine Einzahlungen vorgenommen.

Aus künftigen Leasing- und Mietzahlungen resultiert eine Verpflichtung von insgesamt 424 Tsd. €. Vom Gesamtbetrag der Mietverpflichtungen sind 154 Tsd. € im Jahr 2018 und 270 Tsd. € in den Jahren 2019 bis 2021 fällig.

24. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Covestro AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle bzw. einem maßgeblichen Einfluss der Covestro AG unterliegen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden insbesondere mit der Bayer AG sowie deren Tochterunternehmen abgeschlossen, ferner mit Versorgungsplänen. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte.

25. Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Vorschüsse und Kredite

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich im Geschäftsjahr 2017 wie folgt zusammen: Gesamtbezüge des Vorstands

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	Amtierende Vorstandsmitglieder		Ehemalige Vorstandsmitglieder
	2016 in Tsd. €	2017 in Tsd. €	2016 in Tsd. €	2017 in Tsd. €
---	---	---	---	---
Festvergütung	2.150	2.254	680	288
Sachbezüge und sonstige Leistungen	150	828	21	615
Kurzfristige variable Barvergütung	5.374	5.222	1.700	659
Langfristige variable Vergütung1	3.709	2.835	1.173	358
Gesamtbezüge	11.383	11.139	3.574	1.920
Dienstzeitaufwand Pensionszusagen2	725	756	240	94

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor: 30 % Festvergütung, 30 % kurzfristige variable Vergütung und 40 % langfristige variable Vergütung (ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen).

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde auch für die Gesamtvergütung (Summe aus jährlicher Festvergütung und variablen Komponenten sowie Sachbezügen und sonstigen Leistungen) eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Diese liegt beim 1,9-Fachen der jeweiligen Zielvergütung (Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) und wird jährlich mit der Bestimmung der Festvergütung durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Im Rahmen der vorstehend erläuterten Vergütungsstruktur beläuft sich die Zielvergütung dabei auf das 3,3-Fache der Festvergütung. Somit kann die Gesamtvergütung einen Maximalwert vom 6,3-Fachen der Festvergütung annehmen.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen noch an den letzten laufenden Performance-Perioden (Tranchen 2014- 2017 und 2015- 2018) des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" teil, dessen Konditionen von Bayer festgelegt wurden. Diese aktienbasierte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"-Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50® wird nach Ablauf des Programms an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0 % und maximal 300 % des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt.

Um die Auszahlung von der Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, die von den Vorstandsmitgliedern nicht mehr maßgeblich beeinflusst werden kann, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 beschlossen, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2018 erfolgte Auszahlung der Tranche 2014- 2017 eine Ausschüttung in Höhe von 170 % des Zielwerts. Der Zielwert für die Tranche 2015- 2018 wurde auf 8/12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum von Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms "Prisma" um 4 / 12 erhöht. Bei dieser "Aspire"-Tranche 2015- 2018 blieb allerdings der maßgebliche Durchschnittskurs Ende 2015 unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle, sodass hieraus keine Auszahlung erfolgen wird.

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien eine individuell festgelegte Anzahl an Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total Shareholder Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Verlauf der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der OutperformanceFaktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Mit Frank H. Lutz wurde im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung die noch zu leistende Vergütung festgelegt. Demgemäß erhielt er seine Festvergütung anteilig für fünf volle Monate bis einschließlich Mai 2017 sowie anteilig für zwei Tage im Juni bis zu seiner Amtsniederlegung am 2. Juni 2017. Die langfristge Vergütung gilt für die Tranchen der Jahre bis einschließlich 2016 (verbliebene "Aspire"-Tranchen sowie "Prisma"-Programm des Jahres 2016) als vollständig erdient; für das Jahr 2017 wird "Prisma" mit einem anteiligen Zielwert für fünf von zwölf Monaten gewährt. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung besteht Anspruch auf das Covestro-PSP für das Jahr 2017 mit einem anteiligen Zielwert für fünf von zwölf Monaten. Alle variablen Vergütungskomponenten werden zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung ausgezahlt. Das ursprünglich für zwei Jahre bestehende Wettbewerbsverbot wurde auf ein Jahr verkürzt. Im Berichtszeitraum ist Frank H. Lutz keiner Tätigkeit nachgegangen, die zu einer Anrechnung auf die Karenzentschädigung geführt hätte.

In den Sachbezügen für das Berichtsjahr 2017 sind bei Frank H. Lutz, Dr. Klaus Schäfer und Dr. Markus Steilemann Kosten für sicherheitstechnische Einrichtungen in Höhe von insgesamt 905 Tsd. € enthalten. Darüber hinaus hat Frank H. Lutz im Geschäftsjahr 2017 eine anteilige Entschädigung in Höhe von 393 Tsd. € für das auf ein Jahr begrenzte nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhalten.

Aufwendungen für Pensionszusagen sind für die während des Geschäftsjahres tätigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 850 Tsd. € angefallen. Es handelte sich dabei um den Dienstzeitaufwand aus den Pensionszusagen sowie die Firmenbeiträge zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. zur Rheinischen Pensionskasse VVaG. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für amtierende Vorstandsmitglieder belief sich zum Abschlussstichtag auf 6.985 Tsd. €. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betrug 404 Tsd. €.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr insgesamt auf 1.756 Tsd. €. Hierin enthalten waren Sitzungsgelder in Höhe von 101 Tsd. €.

Zum 31. Dezember 2017 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Einzelheiten zu den Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der im zusammengefassten Lagebericht von Covestro-Konzern und Covestro AG dargestellte Vergütungsbericht.

26. Organe der Gesellschaft

Vorstand

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Name	Position	Verantwortungsbereiche	Aufsichtsratsmandate
Patrick Thomas	Vorstandsvorsitzender	• Corporate Office	• Mitglied des Aufsichtsrats Akzo Nobel N.V. (seit November 2017)
	Chief Executive Officer	• Communications
		• Corporate Audit
		• Human Resources
		• Sustainability
Frank H. Lutz (bis Juni 2017)	Vorstand für Finanzen, Arbeitsdirektor	• Accounting
		• Controlling
		• Finance
		• Information Technology
Patrick Thomas	Vorstand für Finanzen	• Investor Relations
(kommissarische Amtsführung seit Juni 2017)		• Law, Intellectual Property & Compliance
		•Portfolio Development
		•Taxes
Dr. Klaus Schäfer	Vorstand für Produktion und	• Global Project Engineering
	Technik, Arbeitsdirektor (seit Juli 2017)	• Health, Safety, Environment & Quality
		• Production & Technology
		• Procurement
		• Site Management NRW
		• Site Management Baytown
		• Site Management Shanghai
Dr. Markus Steilemann	Vorstand für Innovation, Marketing und Vertrieb	• Polyurethanes
		• Polycarbonates
		• Coatings, Adhesives, Specialties
		• Innovation Management & Commercial Services
		• Strategy
		• Supply Chain Center EMLA
		• Supply Chain Center NAFTA
		• Supply Chain Center APAC

Aufsichtsrat

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Name	Zugehörigkeit im Aufsichtsrat	Tätigkeit	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Dr. Richard Pott	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der Bayer AG	• Vorsitzender des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
(Vorsitzender)
			• Mitglied des Aufsichtsrats Freudenberg SE
			• Mitglied des Aufsichtsrats SCHOTT AG
Petra Kronen	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorsitzende des Betriebsrats Covestro am Standort Uerdingen	• Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
(Stellvertretende Vorsitzende)			Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG
		• Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats Covestro	(bis September 2017)
		• Stellvertretende Vorsitzende des Covestro-Europa-Forums	• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Beistandskasse VVaG
		• Mitarbeiterin der Covestro
		Deutschland AG
Ferdinando Falco Beccalli	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorstandsvorsitzender Falco Enterprises AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats ENAV S.p.A. (bis Juni 2017)
Dr. Christine Bortenlänger	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut e. V.	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM GmbH
			• Mitglied des Aufsichtsrats OSRAM Licht AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats SGL Carbon SE
			• Mitglied des Aufsichtsrats TÜV SÜD AG
Johannes Dietsch	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Mitglied des Vorstands Bayer AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer Business Services GmbH
			• Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer CropScience AG (bis Februar 2017)
Dr.-Ing. Thomas	Mitglied des Aufsichtsrats bis Dezember 2017	• Vorsitzender des Sprecherausschusses Covestro Deutschland AG (bis Juni 2017)	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (bis Dezember 2017)
			• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer AG (bis Mai 2017)
		• Leitender Angestellter der Covestro
		Deutschland AG (seit Januar 2018 im Ruhestand)	• Mitglied des Aufsichtsrats Bayer Pensionskasse
			VvaG (bis Juni 2017)
Peter Hausmann	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Mitglied des geschäftsführenden	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutsch-
		Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie	land AG
		(bis Oktober 2017)	• Mitglied des Aufsichtsrats
			Henkel AG & Co. KGaA
			• Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
			50Hertz Transmission GmbH
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Vivawest GmbH
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Vivawest Wohnen GmbH
Irena Küstner	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorsitzende des Betriebsrats Covestro am Standort Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
		• Vorsitzende des Konzernbetriebsrats Covestro
		• Stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats Covestro
		• Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG
Prof. Dr. Rolf	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
Nonnenmacher
			• Mitglied des Aufsichtsrats Continental AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats ProSiebenSat.1 Media SE
Regine Stachelhaus	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin der E.ON AG	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG (erstmals gewählt als Mitglied des Aufsichtsrat der METRO AG im Februar 2017)
			• Mitglied des Aufsichtsrats SPIE GmbH (bis Dezember 2017)
			• Mitglied des Aufsichtsrats SPIE SAG GmbH (bis Dezember 2017)
			• Mitglied des Aufsichtsrats SPIE Deutschland und Zentraleuropa GmbH (seit Dezember 2017)
			• Director SPIE SA, Frankreich
			• Non-Executive Director ComputaCenter plc, Vereinigtes Königreich
Marc Stothfang	Mitglied des Aufsichtsrats seit Februar 2017	• Vorsitzender des Betriebsrats Covestro am Standort Brunsbüttel
		• Vorsitzender des Covestro-Europa-Forums
		• Mitarbeiter der ovestro Deutschland AG
Frank Werth	Mitglied des Aufsichtsrats seit September 2016	• Bezirksleiter der IG Bergbau, Chemie, Energie - Bezirk Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG
Sabine Wirtz	Mitglied des Aufsichtsrats bis Februar 2017	• Ersatzmitglied des Betriebsrats Covestro am Standort Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (bis Februar 2017)
		• Chemielaborfachwerkerin bei der Covestro Deutschland AG
Dr. Ulrich Liman	Mitglied des Aufsichtsrats seit Januar 2018	• Vorsitzender des Sprecherausschusses Covestro Deutschland AG (seit Juni 2017)	• Mitglied des Aufsichtsrats Covestro Deutschland AG (seit Januar 2018)
		• Leitender Angestellter der Covestro Deutschland AG

Aufsichtsrat

27. Honorare des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen in der entsprechenden Angabe des Konzernabschlusses angegeben.

Die Honorare für Abschlussprüfungsleistungen umfassen vor allem Vergütungen für die Konzernabschlussprüfung, den Review des Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni 2017, prozessbegleitende Prüfungen sowie für die Prüfung der Einzelabschlüsse der Covestro AG und ihrer inländischen Tochterunternehmen.

Darüber hinaus wurden vom Abschlussprüfer in geringerem Umfang andere Bestätigungsleistungen in den Bereichen Compliance und Nachhaltigkeit sowie Steuerberatungsleistungen erbracht.

28. Aufstellung des Anteilsbesitzes

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Covestro AG unmittelbar oder mittelbar Anteile (Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB). Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2017; die Werte sind gerundet:

Aufstellung des Anteilsbesitzes

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Gesellschaftsname	Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil in %	Eigenkapital in Tsd. €	Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Tsd. €	Fußnoten
EMLA
Bayer Pearl Polyurethane Systems FZCO	Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)	51,0	22.709	3.751	2
Bayer Pearl Polyurethane Systems L.L.C	Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)	49,0	234	61	2
CleanTech NRW GmbH	Leverkusen (Deutschland)	100,0	32	- 8	2
Covestro (France) SNC	Fos-sur-Mer (Frankreich)	100,0	16.583	3.896	2
Covestro (Slovakia) Services s.r.o.	Bratislava (Slowakei)	100,0	232	227	2
Covestro (Tielt) NV	Tielt (Belgien)	100,0	36.366	2.588	2
Covestro A/S	Otterup (Dänemark)	100,0	8.811	6.599	2
Covestro B.V.	Foxhol (Niederlande)	100,0	114.864	9.275	2
Covestro Brunsbüttel Energie GmbH	Brunsbüttel (Deutschland)	100,0	39	278	1,2
Covestro Deutschland AG	Leverkusen (Deutschland)	100,0	1.782.685	704.353	1
Covestro Elastomers SAS	Romans-sur-Isere (Frankreich)	100,0	35.336	8.471	2
Covestro First Real Estate GmbH	Monheim (Deutschland)	100,0	41.348	21.155	2
Covestro GmbH	Leverkusen (Deutschland)	100,0	5.325	98	1,2
Covestro Industria e Comercio de Polimeros Ltda.	Sao Paulo (Brasilien)	100,0	20.371	17.415	2
Covestro International SA	Fribourg (Schweiz)	100,0	199.623	196.046	2
Covestro NV	Antwerpen (Belgien)	100,0	233.231	30.520	2
Covestro Oldenburg GmbH & Co. KG	Oldenburg (Deutschland)	100,0	11.257	4.978	2
Covestro Polmer Anonim Sirketi	Istanbul (Türkei)	100,0	213	111	2
Covestro Polyurethanes B.V.	Nieuwegein (Niederlande)	100,0	46.249	16.555	2
Covestro S.p.A.	Mailand (Italien)	99,0	10.866	1.663	2
Covestro S.r.l.	Mailand (Italien)	100,0	89.824	12.061	2
Covestro, S.L.	La Canonja (Spanien)	100,0	118.021	62.648	2
Covestro Second Real Estate GmbH	Monheim (Deutschland)	100,0	21.713	8.131	2
Covestro Thermoplast Composite GmbH	Markt Bibart (Deutschland)	100,0	- 440	279	2
Covestro UK Limited	Cheadle (Vereinigtes Königreich)	100,0	1.034	501	2
Covestro Verwaltungs GmbH Oldenburg	Oldenburg (Deutschland)	100,0	35	2	4
Epurex Films Geschäftsführungs-GmbH	Bomlitz (Deutschland)	100,0	87	7	2
Epurex Films GmbH & Co. KG	Bomlitz (Deutschland)	100,0	13.872	10.480	1,2
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F	Rotterdam (Niederlande)	50,0	38.063	- 781	2
MS Global AG	Köniz (Schweiz)	100,0	5.007	978	2
MS Holding B.V.	Nieuwegein (Niederlande)	100,0	1.527.498	368.451	2
OOO Covestro	Moskau (Russland)	100,0	3.116	2.873	2
Paltough Industries (1998) Ltd.	Kibbuz Ramat Yochanan (Israel)	25,0	76.928	1.536	2
NAFTA
Covestro International Trade Services Corp.	Wilmington (USA)	100,0	385	35.234	2
Covestro LLC	Pittsburgh (USA)	100,0	1.144.532	382.628	2
Covestro PO LLC	New Martinsville (USA)	100,0	293.941	78.316	2
Covestro S. A. de C.V.	Mexiko-Stadt (Mexiko)	100,0	66.514	10.236	2
PO JV, LP	Wilmington (USA)	39,4	396.231	- 52.701	2
Technology JV, L. P.	Wilmington (USA)	33,3	259.576	-	2
APAC
Covestro (Hong Kong) Limited	Hongkong (China)	100,0	94.473	56.394	2
Covestro (India) Private Limited	Thane (Indien)	100,0	55.263	15.632	3
Covestro (Shanghai) Management Co., Ltd.	Shanghai (China)	100,0	6.317	3.945	2
Covestro (Taiwan) Ltd.	Kaohsiung (Taiwan)	95,5	34.423	2.509	2
Covestro (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok (Thailand)	100,0	265.671	78.212	2
Covestro (Viet Nam) Company Limited	Ho-Chi-Minh-Stadt (Vietnam)	100,0	1.943	1.153	2
Covestro Far East (Hong Kong) Limited	Hongkong (China)	100,0	307	197	2
Covestro Japan Ltd.	Tokio (Japan)	100,0	5.704	1.812	2
Covestro Korea Corporation	Seoul (Südkorea)	100,0	8.188	7.968	2
Covestro Polymers (China) Co., Ltd.	Shanghai (China)	100,0	1.733.644	826.867	2
Covestro Polymers (Qingdao) Co., Ltd.	Qingdao (China)	100,0	5.192	- 187	2
Covestro Polymers (Shenzhen) Co., Ltd.	Shenzhen (China)	100,0	11.244	1.819	2
Covestro Polymers (Tianjin) Co., Ltd.	Tianjin (China)	100,0	2.588	32	2
Covestro Pty Ltd	Cheltenham (Australien)	100,0	2.596	1.323	2
DIC Covestro Polymer Ltd.	Tokio (Japan)	50,0	23.451	5.712	2
Guangzhou Covestro Polymers Co., Ltd.	Guangzhou (China)	100,0	20.896	2.698	2
PT Covestro Polymers Indonesia	Jakarta (Indonesien)	99,9	45.682	4.387	2
Shanghai Baule Polyurethane Technology Co., Ltd.	Shanghai (China)	100,0	529	- 1	2
Sumika Covestro Urethane Company, Ltd.	Amagasaki (Japan)	60,0	41.079	20.492	2

1) Ergebnis vor Übernahme

2) Vorläufiges Jahresergebnis

3) Jahresabschluss zum 31.03.2017

4) Jahresabschluss zum 31.12.2016

29. Nachtragsbericht

Seit dem 1. Januar 2018 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens- und Finanzlage der Covestro AG erwarten.

30. Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Covestro AG weist einen Bilanzgewinn von 438.900 Tsd. € aus. Zur Verwendung dieses Bilanzgewinns schlagen wir vor, eine Dividende von 2,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen und den aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Covestro-Konzerns sowie der Covestro AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Covestro-Konzerns bzw. der Covestro AG beschrieben sind.

Leverkusen, 14. Februar 2018

Covestro AG

Der Vorstand

Patrick Thomas, Vorsitzender

Dr. Klaus Schäfer

Dr. Markus Steilemann

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Covestro AG, Leverkusen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Covestro AG, der mit dem Konzernlagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB und § 315b Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

[1] Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

(1) Sachverhalt und Problemstellung

(2) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

(3) Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

[1] Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen

(1) Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1,77 Mrd. (24% der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die beizulegenden Werte der wesentlichen mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen werden als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf für die unmittelbaren Beteiligungen der Gesellschaft. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

(2) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte der wesentlichen mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen, bei denen es Anzeichen für eine Wertminderung oder eine Wertaufholung gab, sachgerecht mittels Discounted Cashflow-Modellen unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten beizulegenden Werts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.

(3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" sowie in Textziffer 3 des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile der Publikation "Jahresabschlussbericht" - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU- APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 3. August 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Covestro AG, Leverkusen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Berieht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen,

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dietmar Prümm.

Essen, den 15. Februar 2018

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Petra Justenhoven, Wirtschaftsprüferin

Dietmar Prümm, Wirtschaftsprüfer

Dr. Richard Pott

Aufsichtsratsvorsitzender Covestro AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das komplette Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets umfassend informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Rentabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation).

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich - teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse - die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns sowie der einzelnen Geschäftsbereiche und Regionen wurden ausführlich besprochen. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt.

Wechsel im Aufsichtsrat im Lauf des Geschäftsjahres

Mit Ablauf des 10. Februar 2017 endete aufgrund des Abschlusses der Wahl der Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter in den Aufsichtsrat der Covestro AG die Amtszeit von Frau Sabine Wirtz. Als ihr Nachfolger wurde Herr Marc Stothfang mit Wirkung zum 11. Februar 2017 gewählt. Mit Ablauf des 31. Dezember 2017 schied zudem Dr.-Ing. Thomas Fischer aus dem Aufsichtsrat sowie dem Personalausschuss der Covestro AG aus. Ihm wird Dr. Ulrich Liman ab dem 1. Januar 2018 nachfolgen.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren.

Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Berichtsjahr 2017 nahezu 99 Prozent. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das Aufsichtsratsmitglied angehörte, teilgenommen.

Im Einzelnen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil:

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Name	Sitzungsteilnahme (inkl. Ausschusssitzungen)	Sitzungsteilnahme in Prozent
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	15/15	100
Ferdinando Falco Beccalli	6/6	100
Dr. Christine Bortenlänger	6 / 6	100
Johannes Dietsch	13 / 14	92,9
Dr.-Ing. Thomas Fischer	10 / 10	100
Peter Hausmann	9 / 10	90
Petra Kronen (stellvertretende Vorsitzende)	14 / 14	100
Irena Küstner	10 / 10	100
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	10 / 10	100
Regine Stachelhaus	7 / 7	100
Marc Stothfang (seit 11. Februar 2017)	6 / 6	100
Frank Werth	6 / 6	100
Durchschnittliche Teilnahmequote		98,6

Nur bei einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung war ein Aufsichtsratsmitglied abwesend, hatte jedoch bereits im Vorfeld eine schriftliche Stimmabgabe zu den Beschlussfassungen übermittelt.

Neben den dargestellten Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse trafen sich einige seiner Mitglieder in der Arbeitsgruppe "Effektivität und Effizienz der Aufsichtsratsarbeit" auch an zwei Sonderterminen, um über die Ergebnisse der im Jahr 2017 durchgeführten Effizienzprüfung zu beraten.

Aufgrund seiner Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorenkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Für den Aufsichtsrat und seine Mitglieder war auch im Berichtsjahr 2017 die persönliche Fort- und Weiterbildung ein wichtiger Baustein für seine Tätigkeit. Im Vordergrund standen dabei ein ganztägiger Workshop zu den Eckpfeilern und Kernelementen der neuen Konzernstrategie sowie eine Schulung in den Bereichen Corporate Governance und Compliance im Zusammenhang mit den wesentlichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie den Leitlinien für den zukünftigen Dialog zwischen Investoren und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch seiner Geschäftsbereiche, zu Chancen und Risiken des Unternehmens sowie zur Strategie und zu Personalangelegenheiten von Covestro. Im Übrigen befasste sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung am 17. Februar 2017 behandelte der Aufsichtsrat die infolge einiger neuerer gesetzlicher Änderungen erforderliche Anpassung seiner Geschäftsordnung sowie die Neuordnung der Verantwortlichkeiten in den vier Vorstandsressorts. Ferner besprach das Gremium den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016, den Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung im Jahr 2017. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat den Risikobericht, in dem neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Des Weiteren wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Management-Systems vertiefend erläutert. Der Aufsichtsrat erörterte zudem den Hintergrund und die unternehmerische Rationale für den Verkauf des nordamerikanischen Systemhauses für Polyurethan-Sprühschaum der Covestro LLC. Das Gremium diskutierte ebenfalls eingehend mögliche Optionen im Hinblick auf die Umsetzung der geplanten Stilllegung der MDI-Produktionsanlage in Tarragona, Spanien. Schließlich legte der Aufsichtsrat auf Basis der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2017 die konkreten variablen Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Vorstands fest und ließ sich einen umfassenden Überblick über den Status des Projekts zur Erarbeitung der zukünftigen Konzernstrategie geben.

In seiner Sitzung am 3. Mai 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat überwiegend mit den Themen der bevorstehenden Hauptversammlung der Covestro AG.

In der Aufsichtsratssitzung vom 24. Mai 2017 stand die Nachfolgeplanung im Hinblick auf die Bestellung des zukünftigen Vorstandsvorsitzenden im Mittelpunkt. Nach tiefgreifender Beratung entschied sich der Aufsichtsrat einstimmig für den aktuellen Chief Commercial Officer (Vorstand für Innovation, Marketing und Vertrieb, CCO), Dr. Markus Steilemann.

Am 30. Juni 2017 wurde mit einstimmiger Beschlussfassung durch ein schriftliches Umlaufverfahren der Chief Technology Officer (Vorstand für Produktion und Technik, CTO), Dr. Klaus Schäfer, zum neuen Arbeitsdirektor ernannt.

In seiner Sitzung am 29. September 2017 legte der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der Covestro AG auf 40 Prozent mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 fest. Der Aufsichtsrat diskutierte weiterhin das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und den Zwischenstand der Auswahlverfahren im Hinblick auf die neu zu besetzenden Positionen des Chief Financial Officer (Vorstand für Finanzen, CFO) sowie des CCO. Ferner behandelte das Gremium unter Berücksichtigung der Diskussionen und Erörterungen des einen Tag zuvor absolvierten Strategie-Workshops intensiv den zukünftigen Strategieplan des Konzerns.

In der Sitzung am 17. November 2017 bestellte der Aufsichtsrat einstimmig Dr. Thomas Toepfer mit Wirkung zum 1. April 2018 zum neuen Mitglied des Vorstands und CFO der Covestro AG. Daneben befasste sich das Plenum auch noch mit einer Änderung der Höchstgrenze der Vorstandsvergütung.

In seiner Sitzung am 6. Dezember 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Angemessenheitsüberprüfung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder einschließlich der langfristigen Vergütungskomponenten für den Zeitraum von 2018 bis 2021. Der Aufsichtsrat erörterte ferner die Details der Vorstandsverträge im Zusammenhang mit der Bestellung des zukünftigen Vorstandsvorsitzenden, Dr. Markus Steilemann, und der Vertragsverlängerung des CTO, Dr. Klaus Schäfer. Des Weiteren diskutierte das Gremium noch einmal die konkreten Zielvorgaben für seine zukünftige Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil in der Zukunft. Einen weiteren Schwerpunkt der Diskussionen bildete das MDI-Investitionsprogramm des Konzerns, inklusive des dauerhaften Weiterbetriebs der MDI-Produktionsanlage in Tarragona, Spanien. Der Aufsichtsrat befasste sich auch detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Finanzplanung für das Jahr 2018 sowie dem ebenfalls vorgestellten mittel- und langfristigen Ausblick. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2018. Er beschloss zudem, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 abzugeben. Schließlich vertiefte das Gremium die im Zuge der Effizienzprüfung im Jahr 2017 seitens einer sechsköpfigen Arbeitsgruppe in zwei Terminen entwickelten möglichen Verbesserungspotenziale im Hinblick auf seine zukünftige Arbeitsweise. Wesentliche Ergebnisse waren in diesem Zusammenhang unter anderem die Einführung einer fünften regulären Aufsichtsratssitzung mit dem Schwerpunktthema "Strategie" sowie die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder und der Sitzungen des Nominierungsausschusses. Ferner zeigte sich der Aufsichtsrat grundsätzlich offen, sich zu gegebener Zeit auch einer externen Effizienzüberprüfung seiner Arbeitsweise zu unterziehen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über vier Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal- und ein Nominierungsausschuss. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse sind in dem Kapitel 24 "Unternehmensführung" unter "Ausschüsse des Aufsichtsrats" näher beschrieben. Die aktuelle personelle Zusammensetzung ist im Anschluss an diesen Bericht dargestellt.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2017 nicht zusammengetreten.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 16. Februar, 24. April, 24. Juli und 23. Oktober 2017 insgesamt viermal in Gegenwart des (kommissarischen) Finanzvorstands, davon zweimal in Gegenwart des Abschlussprüfers, getagt. Er prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag sowie den Abhängigkeitsbericht vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals vor deren Veröffentlichung.

Besonderen Raum bei der Überwachung der Finanzberichterstattung nahmen im Berichtsjahr die Darstellung der Struktur des Pensionsvermögens, inklusive etwaiger Risiken und Schutzmechanismen, der aktuelle Stand der Umsetzung und die Auswirkungen der neuen internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS) IFRS 15 (Revenue from Contracts with Customers) für das Jahr 2018 und IFRS 16 (Leases) für das Jahr 2019 sowie die Anforderungen des CSR-(Corporate-Social-Responsibility-) Richtlinien-Umsetzungsgesetzes und die damit verbundenen Kontrollen für die nichtfinanzielle Berichterstattung ein.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und des Abschlussprüfers gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen Internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden vom Abschlussprüfer nicht festgestellt.

Im Lauf des Geschäftsjahres wurden sowohl das Interne Revisionssystem nach dem Prüfungsstandard 983 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) und den Anforderungen des Leitfadens des Deutschen Instituts für Interne Revision e. V. (DIIR) als auch das Compliance-Management-System nach dem IDW-Prüfungsstandard 980 für die Teilbereiche Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung und Exportkontrolle einer externen Prüfung unterzogen. Die jeweiligen Prüfungen haben die Wirksamkeit der beiden Systeme uneingeschränkt bestätigt. Auf Wunsch des Prüfungsausschusses berichtete der Vorstand auch über die Strategie und den Umsetzungsplan für die Cybersecurity.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nicht-Prüfungsleistungen.

Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über die wesentlichen Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht. Er traf eine interne Regelung über Dienstleistungen des Abschlussprüfers, die nicht im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung stehen, und ließ sich durch den Abschlussprüfer und den Vorstand regelmäßig über entsprechende Aufträge und die in diesem Zusammenhang angefallenen Honorare informieren.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Unternehmen unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision, deren Ressourcenausstattung und Prüfungsplanung.

Zu ausgewählten Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem (kommissarischen) Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 17. Februar, 16. Mai, 28. September und 6. Dezember 2017 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Beratungsgegenstände der ersten beiden Sitzungen waren dabei vor allem die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, die Neuzuordnung von Verantwortlichkeiten in die einzelnen Vorstandsressorts sowie die konkrete Nachfolgeplanung für die Position des Vorstandsvorsitzenden. In den beiden nachfolgenden Sitzungen befasste sich der Personalausschuss maßgeblich mit der Neubesetzung der vakanten Position des Finanzvorstands, der neuen Zielgröße nebst Umsetzungsfrist für den Frauenanteil im Vorstand, der Überprüfung der Vorstandsvergütung sowie den Details der Vorstandsverträge im Zusammenhang mit der Nominierung des zukünftigen Vorstandsvorsitzenden, Dr. Markus Steilemann, und der Vertragsverlängerung des CTO, Dr. Klaus Schäfer.

Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr einmalig, am 19. Juli 2017, zusammen. Er betrachtete dabei eingehend die konkrete Zusammensetzung des gegenwärtigen Aufsichtsrats und arbeitete anschließend, unter Berücksichtigung der Satzung, der Geschäftsordnung, des Deutschen Corporate Governance Kodex, sogenannter Best-Practice-Kriterien und der Besonderheiten der geschäftlichen Aktivitäten und Strategie des Covestro-Konzerns, das grundsätzliche persönliche Anforderungsprofil an ein zukünftiges Aufsichtsratsmitglied heraus. Ferner befasste sich der Ausschuss mit Möglichkeiten einer Flexibilisierung der Lauf- und Zugehörigkeitszeiten der Vertreter der Anteilseigner, um auf sich möglicherweise wandelnde Anforderungsprofile im Aufsichtsrat der Covestro AG angemessen und zeitnah reagieren zu können.

Jahres- und Konzernabschluss/Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend der IFRS-Grundsätze, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze und Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats - in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers - ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung

des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,20 Euro pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Zum Ende des Geschäftsjahres 2017 hielt die Bayer AG direkt 24,6 Prozent der Anteile an der Covestro AG. Darüber hinaus hielt der Bayer Pension Trust e. V. noch 8,9 Prozent der Covestro-Anteile. Mit Wirkung zum 30. September 2017 wurde zudem ein Entherrschungsvertrag zwischen der Bayer AG und der Covestro AG abgeschlossen, mit dem die Bayer AG verbindlich auf die Ausübung bestimmter Stimmrechte bei der Covestro-Hauptversammlung verzichtet. Seit dem 30. September 2017 wird die Covestro AG nicht mehr als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Bayer AG einbezogen.

Aus diesem Grund hat der Vorstand einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum von Januar bis September 2017 gemäß § 312 AktG erstellt und dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und folgender Vermerk gemäß § 313 Absatz 3 AktG wurde erteilt:

"Auftragsgemäß haben wir den Bericht des Vorstands nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 313 AktG für den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 30. September 2017 geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, erteilen wir nach § 313 Absatz 3 Satz 1 AktG folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat vor und wurden von diesen überprüft. Die Überprüfung hat zu keinen Beanstandungen geführt. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht erhoben. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer wurde zugestimmt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt und unter Berücksichtigung der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2017 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement sowie ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der Umsetzung der strategischen Ziele.

Leverkusen, 19. Februar 2018

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott, Vorsitzender