Governance Information • Apr 26, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Vorstand und Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG erklären gemäß § 161 AktG i.V. m. § 15 EGAktG:
Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. ab deren Geltung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
Ziffer 3.4.
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere nach § 90 Aktiengesetz. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Vorgaben zu Informations- und Berichtspflichten eine angemessene Informationsversorgung sicherstellen
Ziffer 3.8.
In einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Die Gesellschaft hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & O-Versicherung nicht verbessert würden.
Ziffer 4.1.3.
Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeitigen Mitarbeiterzahl von einem Arbeitnehmer nicht angezeigt.
Ziffer 4.2.1.
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.
Die Satzung der TTL AG sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens einer Person besteht. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. In Einklang mit der Satzung bestand bis zum 30.09.2017 ein Alleinvorstand. Seit dem 01.10.2017 besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern und es wurde ein Vorsitzender ernannt.
Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen regeln.
Der Aufsichtsrat hat bisher keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, da bis zum 30.09.2017 ein Alleinvorstand bestand. Zukünftig soll der Empfehlung gefolgt werden.
Ziffer 4.2.3.
Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen.
Bedingt durch die bisherige Struktur der TTL AG war eine fixe Vergütung für den Alleinvorstand vereinbart, auf deren Auszahlung der Alleinvorstand in der Vergangenheit verzichtet hatte. Seit dem 01.10.2017 wurde ein zweiter Vorstand bestellt, mit dem entsprechend der Empfehlung fixe und variable Vergütungsbestandteile vereinbart wurden.
Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden.
Einem Mitglied des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhält das Vorstandsmitglied aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet (AbfindungsCap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein AbfindungsCap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
Aufgrund der bisherigen Situation mit einem Alleinvorstand war die Vergütung an den Vorstand aus dem Jahresabschluss zu entnehmen und es erübrigte sich eine zusätzliche Information an die Hauptversammlung. Mit der Bestellung eines weiteren Vorstandes wird die Gesellschaft zukünftig der Empfehlung folgen.
Ziffer 5.1.2.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.
Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.
Ziffer 5.3.1.
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen müsste, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.2.
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen müsste, würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.3.
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.
Da dem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
Ziffer 5.4.1.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat hat - mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder - für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es daraufankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodex auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.
Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden. Lebensläufe von Aufsichtsratsmitgliedern und Wahlkandidaten hat die Gesellschaft bislang nicht veröffentlicht, beabsichtigt jedoch, dies künftig auf ihrer Website zu tun.
Ziffer 5.4.6.
Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen sollen bei der Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden.
Eine gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft verzichtbar, da die Zahl der Vertretungsanlässe gering war und ist. Ausschüsse bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individuell angegeben werden.
Im Konzernanhang werden die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen gemäß IAS 24 in Summe dargestellt. Weitere über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehende Beratungsentgelte werden, soweit sie anfallen, nicht ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen ersichtlich werden.
Ziffer 7.1.2.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, der Halbjahresfinanzbericht soll binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Der Konzernabschluss 2016 wurde in den ersten 4 Monaten des Folgejahres und der Halbjahresfinanzbericht 2017 wurde innerhalb von 3 Monaten nach Ende des Berichtszeitraums auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Es wird angestrebt, der Empfehlung künftig zu folgen.
München, 1. Dezember 2017
Entwicklung des Konzerneigenkapitals für das Geschäftsjahr 2017
scroll
| Anhang | Gezeichnetes Kapital | zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage | Kapitalrücklage | Erwirtschaftetes Eigenkapital | |
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 1. Januar 2016 | 6.550.000 | 0 | 19.360.241 | -26.037.611 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 0 | 1.250.000 | 3.755.879 | 0 | |
| Ausgabe von Aktien durch Barkapitalerhöhung | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Gesamtergebnis | 0 | 0 | 0 | -159.446 | |
| Stand am 31. Dezember 2016 | 6.550.000 | 1.250.000 | 23.116.120 | -26.197.057 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | (25) | 5.850.000 | -1.250.000 | 11.732.351 | 0 |
| Ausgabe von Aktien durch Barkapitalerhöhung | (25) | 1.733.333 | 0 | -72.026 | 0 |
| Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe | (25) | 0 | 0 | 986.840 | 0 |
| Gesamtergebnis | 0 | 0 | 0 | 525.389 | |
| Erwerb eines Tochterunternehmens mit nicht beherrschenden Anteilen | (25) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aufstockung von Anteilen eines Tochterunternehmens | (3) | 0 | 0 | 0 | -970.153 |
| Stand am 31. Dezember 2017 | 14.133.333 | 0 | 35.763.285 | -26.641.821 |
scroll
| Anhang | Summe Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | Anteile anderer Gesellschafter | Summe Eigenkapital | |
|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 1. Januar 2016 | -127.370 | 0 | -127.370 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 5.005.879 | 0 | 5.005.879 | |
| Ausgabe von Aktien durch Barkapitalerhöhung | 0 | 0 | 0 | |
| Gesamtergebnis | -159.446 | 0 | -159.446 | |
| Stand am 31. Dezember 2016 | 4.719.063 | 0 | 4.719.063 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | (25) | 16.332.351 | 0 | 16.332.351 |
| Ausgabe von Aktien durch Barkapitalerhöhung | (25) | 1.661.306 | 0 | 1.661.306 |
| Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe | (25) | 986.840 | 0 | 986.840 |
| Gesamtergebnis | 525.389 | 334.837 | 860.226 | |
| Erwerb eines Tochterunternehmens mit nicht beherrschenden Anteilen | (25) | 0 | 15.589.864 | 15.589.864 |
| Aufstockung von Anteilen eines Tochterunternehmens | (3) | -970.153 | -8.124.847 | -9.095.000 |
| Stand am 31. Dezember 2017 | 23.254.796 | 7.799.854 | 31.054.650 |
scroll
| 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Anhang | EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | (14) | 10.000 | 0 |
| Sonstige betriebliche Erträge | (15) | 62.090 | 28 |
| Personalaufwand | -123.588 | 0 | |
| Abschreibungen | -687 | 0 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (16) | -314.675 | -188 |
| Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit | -366,860 | -160 | |
| Erträge aus Beteiligungen | (17) | 300.017 | 0 |
| Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | (17) | 910.847 | 0 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | (17) | 266.211 | 1 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (17) | -249.989 | 0 |
| Finanzergebnis | 1.227.086 | 1 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 860.226 | -159 | |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (18) | 0 | 0 |
| Jahresergebnis | 860.226 | -159 | |
| Gesamtergebnis | 860.226 | -159 | |
| davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend | 525.389 | -159 | |
| davon auf andere Gesellschafter entfallend | 334.837 | 0 | |
| Ergebnis je Aktie | |||
| Unverwässertes Ergebnis/ Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | (19) | 0,05 | -0,02 |
1 Gesamtergebnis entspricht Jahresergebnis, da kein Sonstiges Ergebnis vorhanden ist
scroll
| Anhang | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| EUR | TEUR | ||
| --- | --- | --- | --- |
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit | |||
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 860.226 | -159 | |
| Anpassungen: | |||
| Abschreibung Sachanlagen | (20) | 687 | 0 |
| Zunahme/ Abnahme Rückstellungen | (26) | 123.481 | 15 |
| Beteiligungserträge | (17) | -300.017 | 0 |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | (17) | -910.847 | |
| Erlöse Verkäufe Finanzanlagen | (15) | -56209 | 0 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/ Aufwendungen | -7.667 | 0 | |
| Zinserträge | (17) | -266211 | 0 |
| Zinsaufwendungen | (17) | 249.989 | 0 |
| Ertragsteueraufwand | 0 | 3 | |
| gezahlte Ertragssteuern | -34.894 | 0 | |
| Veränderungen bei Aktiva und Passiva | |||
| - übrige (finanzielle) Vermögenswerte | -45.918 | -1 | |
| - Verbindlichkeiten aus LuL und übrige Verbindlichkeiten | -7.081 | -2 | |
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit | -394.461 | -144 | |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | |||
| Einzahlungen aus dem Verkauf bzw. Auszahlungen für den Erwerb von Sachanlagen | (20) | -5.826 | 0 |
| Auszahlungen für den Erwerb von sonstigen Beteiligungen | (3) | -971.121 | 0 |
| Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Gesellschaften | -149289 | 0 | |
| Einzahlungen für kurzfristige Ausleihungen | (X.) | 1.400.000 | 0 |
| Auszahlungen für kurzfristige Ausleihungen | (X.) | -1.400.000 | 0 |
| Erhaltene Zinsen | (17) | 263.830 | 0 |
| Erhaltene Dividenden | (17) | 149.417 | 0 |
| Einzahlungen aus dem Verkauf von Finanzanlagen | (15) | 56209 | 0 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | -656.780 | 0 | |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen | (25) | 1.493.657 | 150 |
| Einzahlungen aus erhaltenen Darlehen von verbundenen Unternehmen | (26) | 1.150.000 | 0 |
| Rückzahlung von Darlehen an verbundene Unternehmen | (26) | -1.000.000 | 0 |
| Gezahlte Zinsen | -14.222 | 0 | |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 1.629.435 | 150 | |
| Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 578.194 | 6 | |
| Konsolidierungskreisbedingte Änderungen der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | (3) | 21291 | 0 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Berichtszeitraums | (24) | 19.674 | 14 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Berichtszeitraums | 619.159 | 20 |
I. Grundlegende Informationen
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (im Folgenden „TTL AG" oder „Gesellschaft") ist als Beteiligungsholding in Deutschland tätig. Die operativ tätigen mittelbaren Beteiligungsgesellschaften der TTL AG sind überwiegend im Investment- und Asset Management tätig. Sie ist unter HRB 125559 beim Amtsgericht in München eingetragen, Sitz der Gesellschaft ist Theresienhöhe 28 in 80339 München.
Die Aktien der Gesellschaft sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Börsenplätzen München, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart notiert.
Der Konzernabschluss wurde in Euro dargestellt. Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben, auf den nächsten Tausender gerundet.
II. Grundlagen und Methoden
Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, Großbritannien, sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee erstellt, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt.
Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.
Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche sowie Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzanlagen, der Bewertung von Rückstellungen sowie in der Berechnung des Zeitwerts der Verbindlichkeit aus Besserungsabreden. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.
Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Bemessungshierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:
• Stufe 1 - In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise
• Stufe 2 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar ist
• Stufe 3 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt nicht beobachtbar ist
Bei Vermögenswerten und Schulden, die im Abschluss auf wiederkehrender Basis zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende jeder Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft.
III. Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards
[a] Im laufenden Geschäftsjahr erstmals anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften
Zum 1. Januar 2017 wendete der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an:
> IAS 12 „Ansatz aktiver latenter Steuern auf unrealisierte Verluste"
Der IASB veröffentlichte am 19. Januar 2016 Änderungen am LAS 12, Ertragsteuern. Daraus ergibt sich eine Klarstellung, dass Abwertungen auf zum beizulegenden Zeitwert bewertete Schuldinstrumente zum Ansatz von aktiven latenten Steuern für nicht realisierte Verluste führen, wenn der steuerliche Wert seinen Anschaffungskosten entspricht. Latente Steuern auf Posten, die im sonstigen Ergebnis erfasst werden, werden daher ebenfalls im sonstigen Ergebnis erfasst. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2017 anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 6. November 2017.
> IAS 7 „Anhanginitiative"
Der IASB veröffentlichte am 29. Januar 2016 Änderungen am IAS 7, Kapitalflussrechnung. Daraus soll eine Verbesserung von Informationen zur Fremdfinanzierungstätigkeit und Liquidität von Unternehmen bewirkt werden. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2017 anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 6. November 2017
[b] Neue und geänderte Standards, die im Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden waren
Das International Accounting Standards Board (IASB) und das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2017 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind bzw. deren Anerkennung durch die EU noch aussteht.
> IFRS 9 „Finanzinstrumente"
IFRS 9 betrifft die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten sowie die Bilanzierung von Derivaten bzw. Sicherungsbeziehungen und wird IAS 39 Finanzinstrumente ablösen. Nicht ersetzt werden die Regelungen für einen Portfolio-Fair-Value-Hedge gegen Zinsänderungs-risiken gemäß IAS 39. Dieser Teil wird in einem gesonderten Projekt „Macro Hedge" weiterverfolgt. Der Standard tritt frühestens für Berichtsperioden in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Das EU-Endorsement erfolgte am 22. November 2016.
> IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden"
Der IASB veröffentlichte im Mai 2014 IFRS 15, Erlöse aus Verträgen mit Kunden. Daraus ergeben sich neue Regelungen zu Zeitpunkt und Höhe der Erfassung von Umsatzerlösen. IFRS 15 ersetzt vollständig die bisherigen Vorschriften zur Umsatzrealisierung, bestehend aus den Standards LAS 18 und IAS 11 sowie diversen Standardinterpretationen und regelt mehrere Aspekte neu. Der Standard ist voraussichtlich für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 22. September 2016.
> IFRS 16 „Leasingverhältnisse"
Der IASB hat am 13. Januar 2016 mit IFRS 16 den neuen Standard zur Leasingbilanzierung verabschiedet. Ziel ist die einheitliche bilanzwirksame Behandlung sämtlicher Leasingverhältnisse beim Leasingnehmer. Für den Leasinggeber ergeben sich faktisch keine Änderungen. IFRS 16 ist erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig, sofern die Vorschriften des IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden gleichzeitig angewendet werden. Das EU-Endorsement erfolgte am 31. Oktober 2017.
>IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung"
Der IASB hat am 20. Juni 2016 Änderungen an IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung verabschiedet. Die Änderungen betreffen die Klassifizierung und Bewertung von anteilsbasierten Vergütungen. Klargestellt bzw. neu geregelt wurden die Berücksichtigung von Ausübungsbedingungen bei der Bilanzierung von in bar erfüllter anteilsbasierter Vergütungen, die Klassifizierung anteilsbasierter Vergütungen, die zum Nettobetrag erfüllt werden und die Bilanzierung eines Wechsels von in bar erfüllter anteilsbasierter Vergütungen zu in Eigenkapitaltiteln erfüllter anteilsbasierter Vergütung. Die Änderungen treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Eine rückwirkende Anwendung ist nur dann gestattet, wenn keine späteren besseren Erkenntnisse hinzugezogen werden. Das EU-Endorsement wird für das 1. Quartal 2018 erwartet.
> IAS 40 „Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien"
Der IASB hat am 8. Dezember 2016 eine Änderung an IAS 40 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien verabschiedet. Die Änderung betrifft die Klassifizierung noch nicht fertig gestellter Immobilien und stellt klar, in welchen Fällen die Klassifizierung einer Immobilie als „als Finanzinvestition gehaltene Immobilie" beginnt bzw. endet, wenn sich die Immobilie noch im Bau oder in der Entwicklung befindet. Die Änderung ist ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Das EU-Endorsement wird für das 1. Quartal 2018 erwartet.
> Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2014-2016)
Der IASB hat die „jährlichen Verbesserungen der IFRS des Zyklus 2014-2016" veröffentlicht. Hierdurch erfolgen Klarstellungen zu folgenden Standards und Themenbereichen:
· IFRS 1: Streichung der verbliebenen befristeten Erleichterungsvorschriften in IFRS 1. Appendix E (IFRS 1.E3-E7) für erstmalige Anwender.
· IFRS 12: Klarstellung, dass die Angaben auch für Anteile gelten, die in den Anwendungsbereich von IFRS 5 fallen
· IAS 28: Klarstellung, dass das Wahlrecht zur Bewertung einer Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, das von einer Wagniskapitalgesellschaft oder einem anderen qualifizierenden Unternehmen gehalten wird, je Beteiligung unterschiedlich ausgeübt werden kann.
Die Änderungen an IFRS 1 und IAS 28 sind ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Das EU-Endorsment für IFRS 12 erfolgte bislang noch nicht.
> Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2015 - 2017)
Der IASB hat die „jährlichen Verbesserungen der IFRS des Zyklus 2015-2017" veröffentlicht. Hierdurch erfolgen Klarstellungen zu folgenden Standards und Themenbereichen:
· IFRS 3 / IFRS 11: Mit den Änderungen an IFRS 3 wird klargestellt, dass ein Unternehmen, wenn es Kontrolle über einen Geschäftsbetrieb erlangt, der eine gemeinsame Geschäftstätigkeit ist, seine zuvor an dem Geschäftsbetrieb gehaltenen Anteile neu bewertet. Mit den Änderungen an IFRS 11 wird klargestellt, dass ein Unternehmen, wenn es gemeinsame Kontrolle über einen Geschäftsbetrieb erlangt, der eine gemeinsame Geschäftstätigkeit ist, seine zuvor an dem Geschäftsbetrieb gehaltenen Anteile nicht neu bewertet.
· IAS 12: Ertragsteuerliche Konsequenzen von Dividendenzahlungen sind zu erfassen, wenn die Verpflichtung zur Dividendenausschüttung erfasst wird. Ihre Erfassung erfolgt entsprechend der den Dividenden zugrundeliegenden Transaktionen im Gewinn oder Verlust, sonstigem Ergebnis (OCI) oder direkt im Eigenkapital.
· IAS 23: Mit den Änderungen an IAS 23 wird klargestellt, dass, wenn ein Vermögenswert bereit für seine beabsichtigte Nutzung oder zur Veräußerung ist, ein Unternehmen jegliche noch vorhandenen Fremdkapitalbestände, die ausdrücklich aufgenommen wurden, um diesen Vermögenswert zu erhalten, als Teil des allgemein aufgenommenen Fremdkapitals bei der Berechnung des Aktivierungssatzes der allgemeinen Fremdkapitalaufnahme behandelt.
Die Änderungen sind jeweils ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden.
Die Auswirkungen sämtlicher der im Geschäftsjahr 2017 noch nicht in Kraft getretenen beziehungsweise von der Europäischen Union nicht anerkannten IFRS und IFRIC auf den Abschluss des TTL-Konzerns wurden geprüft. Der T1L Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden. Davon ausgenommen sind die Regelungen von IFRS 9.
Der Konzern wird IFRS 9 erstmalig im Geschäftsjahr beginnend am 1. Januar 2018 anwenden und geht derzeit davon aus, dass gemäß den Vereinfachungsoptionen Vergleichsinformationen für Vorperioden hinsichtlich der Klassifizierung und Bewertung sowie Wertminderung nach IFRS 9 nicht angegeben werden. Die aus der Erstanwendung resultierenden Übergangseffekte werden im Eigenkapital erfasst. Insofern werden bislang zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Eigenkapitalinstrumente ab 1. Januar 2018 erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die betreffenden Finanzinstrumente wurden Ende 2016 und im Jahr 2017 zum Zeitwert erworben, daher gehen wir von nur geringfügigen Anpassungen des Eigenkapitals in der Eröffnungsbilanz des Konzerns zum 1. Januar 2018 aus. Zukünftige Wertänderungen von Eigenkapitalinstrumenten werden aufgrund entsprechender Optionsausübung im sonstigen Gesamtergebnis ausgewiesen.
IV. Grundlagen des Konzernabschlusses
[1] Konsolidierungsgrundsätze
Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten betrieblichen Prozesse auf vertraglicher oder faktischer Basis inne hat und diese zur Erzielung von variablen Rückflüssen eingesetzt wird. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.
[2] Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:
scroll
| Firma und Sitz | Anteil der TTL AG | |
|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| --- | --- | --- |
| TTL International GmbH, München | 100 % | 100 % |
| 1 st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München | 100 % | 100 % |
| TTL Consult IT GmbH, München | 100 % | 100 % |
| C-CONNECTION Computer & Network Solutions GmbH, München | 100 % | 100 % |
| GK Beteiligungs GmbH, Glattbach | 100 % | 0 % |
| AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, Glattbach | 76 % | 0 % |
| AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH, Glattbach | 76 % | 0 % |
Die Konzerngesellschaften erstellen ihre Abschlüsse zum gleichen Berichtsdatum wie der Konzern seinen Konzernabschluss.
Durch den Erwerb von 100 % der Anteile der GK Beteiligungs GmbH haben sich die Anteils-verhältnisse an den einbezogenen Unternehmen gegenüber dem Vorjahr verändert. Weitere Ausführungen hierzu sind unter [3] Akquisitionen zu finden.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Anteile an der AIRE Asset Investments in Real Esta-te Beteiligungs GmbH und der AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH von 25 % auf 76 % aufgestockt. Weitere Ausführungen hierzu sind unter nachstehendem Punkt [3] Akquisitionen enthalten.
[3] Akquisitionen
Die Akquisitionen, bei denen das Erwerbobjekt keinen Geschäftsbetrieb darstellt, erfüllen die Definition eines Unternehmenszusammenschlusses nicht. In solchen Fällen hat der Erwerber die einzelnen erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte (einschließlich solcher, die die Definition und die Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte gemäß IAS 38 Immaterielle Vermögenswerte erfüllen) und die übernommenen Schulden zu identifizieren und anzusetzen. Die Anschaffungskosten der Gruppe sind den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt auf Grundlage ihrer beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Die Bilanzierung erfolgt zum Erwerbszeitpunkt, das heißt, zu dem Datum, an dem die Kontrolle auf das Unternehmen übergeht. Falls bei solchen Akquisitionen weniger als 100 % der Anteile übergehen, erfolgt der Ausweis der nicht beherrschenden Anteile im Konzerneigenkapital analogzu den IFRS 3 Vorschriften.
Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden erfordert wesentliche Einschätzungen. Grundstücke, Gebäude und Anlagen werden in der Regel unabhängig einzeln bewertet, während marktgängige Wertpapiere zu Marktpreisen bewertet werden. Wenn immaterielle Vermögenswerte abhängig von der Art des immateriellen Vermögenswertes und der Komplexität der Bestimmung seines beizulegenden Zeitwerts identifiziert werden, konsultiert der Konzern entweder einen unabhängigen externen Bewertungsexperten oder entwickelt den beizulegenden Zeitwert intern mit geeigneten Bewertungstechniken, die im Allgemeinen auf einer Prognose der gesamten erwarteten zukünftigen Netto-Cashflows basieren.
Diese Bewertungen sind eng mit den Annahmen des Managements in Bezug auf die zukünftige Entwicklung der betreffenden Vermögenswerte und des anzuwendenden Diskontierungszinssatzes verbunden.
Erwerb Anteile an GK Beteiligungs GmbH
Die TTL AG hat das gezeichnete Kapital um EUR 4.600.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage des 100%igen Geschäftsanteils an der GK Beteiligungs GmbH. Mit Wirkung zum 27. Juni 2017 hat die Tlt AG somit indirekt die Beteiligungen der GK Beteiligungs GmbH erworben. Die GK Beteiligungs GmbH ist eine Beteiligungsgesellschaft und hält 51 % der Geschäftsanteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, die wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH hält. Über diese Beteiligungen hält die TTL AG mittelbar Anteile an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH, Frankfurt am Main („DIC RE"), die als assoziiertes Unternehmen behandelt wird, da mehr als 25 % der Anteile gehalten werden, welche wiederum ihr operatives Geschäft im Wesentlichen in ihrer Beteiligung an der German Estate Group GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main („GEG Gruppe"), bündelt. Die GEG Gruppe ist eine der führenden deutschen Investment- und Assetmanagement Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich mit ca. EUR 2,4 Mrd. „Assets under Management". Der Anlagefokus und die Investitionspolitik konzentrieren sich auf die Segmente Institutional Business (einschließlich der Teilsegmente Manage to Core und Public Infrastructure), Opportunistische Investments und Projektentwicklungen, wobei die GEG Gruppe ausschließlich als Investment-und Assetmanager tätig wird.
Der Einlagewert betrug EUR 16.649.288. Hierin enthalten sind erwerbsbezogene Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 148.288. Die Eigenkapitalbeschaffungskosten in Höhe von EUR 159.478 wurden gegen die Kapitalrücklage verrechnet.
Die Buchwerte bzw. beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt der GK Beteiligungs GmbH und AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH sowie AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH (summiert) stellten sich wie folgt dar:
scroll
| in EUR | Buchwerte | Beizulegende Zeitwerte |
|---|---|---|
| Beteiligungen | 8.437.563 | 39.435.008 |
| Forderungen und sonstige Vermögenswerte | 91.058 | 91.058 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 21.291 | 21.291 |
| 8.549.912 | 39.547.357 | |
| Rückstellungen | 5.798 | 5.798 |
| Verbindlichkeiten | 7.302.407 | 7.302.407 |
| 7.308.205 | 7.308.205 | |
| Summe des identifizierbaren Nettovermögens inkl. nicht beherrschte Anteile | 1.241.707 | 32.239.152 |
| ab: nicht beherrschte Anteile | - 562.015 | - 15.589.864 |
| Summe des identifizierbaren Nettovermögens | 679.692 | 16.649.288 |
| Einlagewert | 16.649.288 |
Zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs verfügten die übernommenen Gesellschaften über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von EUR 21.291.
Erwerb weiterer Anteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH
Am 20. Dezember 2017 hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ihre Anteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, an der sie bereits mittelbar 51 % der Anteile gehalten hat, auf insgesamt 76 % erhöht. Die Erhöhung der Anteile erfolgte dadurch, dass drei Minderheitsgesellschafter der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH die neu zu begebenden Wandelschuldverschreibungen (siehe Tz. 25) gegen Einbringung einer insgesamt 25%igen Beteiligung an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH zeichneten. Die durch den Hinzuerwerb der Anteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH entstandene Differenz zwischen den Anschaffungskosten der 25%-Anteile und den abgehenden nicht beherrschenden Anteilen bei der TTL AG wurde in Höhe von EUR 970.153 erfolgsneutral mit der Gewinnrücklage verrechnet.
Erwerb weiterer Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH
Im November 2017 wurden weitere Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH mit Anschaffungskosten in Höhe von EUR 971.121 von der DIC Capital SE erworben, damit wurde der Anteil von 12,56 % um 2,5 % auf 15,06 % erhöht (siehe Tz. 21 b).
[4] Währungsumrechnung
In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Entsprechende Fremdwährungsgewinne/-verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
[5] Immaterielle Vermögenswerte
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Sie wurden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte erfolgte linear über einen Zeitraum von 3 bis 15 Jahren. Die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben in den Vorjahren entstandenen Firmenwerte wurden bereits in der Vergangenheit vollständig abgeschrieben. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt.
[6] Sachanlagevermögen
Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Den Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
[7] Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden
Die Anteile des Konzerns an nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen umfassen Anteile an einem assoziierten Unternehmen.
Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, bei denen der Konzern einen maßgeblichen Einfluss, jedoch keine Beherrschung oder gemeinschaftliche Führung, in Bezug auf die Finanz- und Geschäftspolitik hat. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am assoziierten Unternehmen mit den Anschaffungskosten nebst den direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten angesetzt und um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis des assoziierten Unternehmen nach dem Erwerbszeitpunkt angepasst und im Folgenden nach den Regeln des IAS 28 fortgeschrieben sowie jährlich auf Wertminderungen geprüft.
Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert als at equity Ergebnis erfasst. Veränderungen des sonstigen Ergebnisses werden anteilig im sonstigen Ergebnis der Gesellschaft erfasst. Die kumulierten Veränderungen nach Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet. Der Konzern überprüft zu jedem Stichtag, ob Anhaltspunkte vorliegen, dass hinsichtlich der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Wertminderungsaufwand berücksichtigt werden muss. In diesem Fall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag als Wertminderung erfasst und als „Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Die im Geschäftsjahr erworbene Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH ist selbst Mutterunternehmen und daher nach IAS 28.27 bei Anwendung der Equity-Methode verpflichtet den Gewinn oder Verlust, das sonstige Ergebnis und das Nettovermögen so zu berücksichtigen, wie sie im konsolidierten Abschluss des assoziierten Unternehmens nach Anpassungen zur Anwendung einheitlicher Rechnungslegungsmethoden ausgewiesen werden. Die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH ist nicht zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet und hat einen solchen auch nicht freiwillig aufgestellt. Die TTL AG hat deshalb auf Basis der auf Ebene der TTL AG nicht vollumfänglich verfügbaren Informationen, ein konsolidiertes Ergebnis zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes ermittelt.
Hierzu hat die Gesellschaft auf Grundlage eigener Annahmen die Abgrenzung des Konsolidierungskreises des assoziierten Unternehmens, die Fortschreibung der erworbenen stillen Reserven sowie die Berücksichtigung konzerneinheitlicher Rechnungslegungsmethoden vorgenommen und ein konsolidiertes Ergebnis ermittelt.
[8] Finanzinstrumente
Finanzinstrumente sind alle Verträge, die gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns beinhalten im Wesentlichen Zahlungsmittel und Darlehensforderungen sowie Anteile an der Deutschen Immobilien Chancen Real Estate GmbH und der DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Darlehensverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige finanzielle Verbindlichkeiten.
Auf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht.
a) Finanzielle Vermögenswerte
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte, die als "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" kategorisiert wurden, werden nach ihrem erstmaligen Ansatz zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn das Management davon ausgeht, dass dieser verlässlich ermittelt werden kann.
Die gemäß Einbringungsvertrag vom 21. Dezember 2016 an diesem Tag im Rahmen einer Sacheinlage erworbenen Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH sind zum Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt worden. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts erfolgte unter Berücksichtigung der im Einbringungsvertrag vereinbarten Anteilsbewertung, deren Ermittlung aus den fortgeführten Anschaffungskosten des Einbringenden sowie den vorläufigen Abschlusszahlen für 2016 und der Unternehmensplanung der DIC Capital Partners (Europe) GmbH für 2017 bis 2020 abgeleitet war.
Die Muttergesellschaft hält 15,06 % der Stimmrechte an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und hat somit weder einen maßgeblichen Einfluss im Sinne von IAS 28 noch Beherrschung im Sinne von IFRS 10 über diese Gesellschaft. Folglich wird die Beteiligung an der Gesellschaft nach „IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" als zur Veräußerung verfügbarer finanzieller Vermögenswert bilanziert. Die Änderungen im beizulegenden Zeitwert werden dabei grundsätzlich direkt im Eigenkapital ausgewiesen. Da für diese nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vorliegen und deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmbar ist, erfolgt die Bilanzierung zu (fortgeführten) Anschaffungskosten. Zum Abschlussstichtag waren keine Hinweise auf Wertminderungen erkennbar.
Zum Fair Value bilanzierte Finanzinstrumente werden gemäß IFRS 7 in verschiedene Bewertungsstufen eingeteilt. Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist hiernach in Stufe 3: „mit Hilfe von Inputfaktoren, die nicht auf beobachtbaren Marktpreisen basieren" zu klassifizieren. Stufe 1 und Stufe 2 sind nicht anwendbar, da keine aktiven Märkte bzw. keine vergleichbaren Preisnotierungen vorliegen.
Der Zugang der Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in 2016 (12,56 %) erfolgte durch Einlage, der Fair Value wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens ermittelt. In das zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete Ertragswertmodell wurde eine Detailplanungsphase von vier Jahren und ein sich anschließendes Modell der ewigen Rente zugrunde gelegt. Für die Diskontierung der für die Jahre bis 2020 erwarteten Ertragsgrößen wurde ein Diskontierungszinssatz von 6,2 % und ab 2021 von 5,2 % verwendet. Die Ertragsprognosen enthielten spezifische Schätzungen für die erwarteten Ausschüttungen der DIC Capital Partners (Euro-pe) GmbH durch den Vorstand insbesondere unter Berücksichtigung der Ertragskraft des Beteiligungsunternehmens und dessen Beteiligungen. Der Zugang in 2017 (2,5 %) erfolgte durch einen entgeltlichen Erwerb zum Kaufpreis von TEUR 971. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten.
Sonstige finanzielle Vermögenswerte und nicht finanzielle Vermögenswerte
Sonstige finanzielle Vermögenswerte und nicht finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen bewertet.
Zahlungsmittel
Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungsmittel werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
b) Finanzielle Schulden
Durch den Konzern emittierte zusammengesetzte Finanzinstrumente umfassen Wandelanleihen in Euro, welche nach Wahl des Inhabers in Eigenkapitalanteile umgewandelt werden können, soweit die Zahl der auszugebenden Aktien festgelegt ist und sich nicht durch Änderungen des beizulegenden Zeitwertes ändert.
Die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert einer ähnlichen Verbindlichkeit, die keine Option zur Umwandlung in Eigenkapital enthält, erfasst. Die Eigenkapitalkomponente wird beim erstmaligen Ansatz als Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des zusammengesetzten Finanzinstruments und dem beizulegenden Zeitwert der Fremdkapitalkomponente erfasst. Direkt zurechenbare Transaktionskosten sind im Verhältnis der Buchwerte von Fremd- und Eigenkapitalkomponente des Finanzinstruments zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zuzuordnen.
Im Rahmen der Folgebewertung wird die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektiv-zinsmethode bewertet. Die Eigenkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird mit dem beim erstmaligen Ansatz erfassten Wert fortgeführt.
Zinsen in Verbindung mit der finanziellen Verbindlichkeit werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Bei Umwandlung am Fälligkeitsdatum wird die finanzielle Verbindlichkeit in das Eigenkapital umgebucht, ohne dabei den Gewinn oder Verlust zu berühren.
Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen beglichen oder aufgehoben wurden.
Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst.
[9] Laufende und latente Steuern
Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.
Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß IAS 12.34.
Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Zum Bilanzstichtag waren keine abzugsfähigen temporären Differenzen vorhanden.
Die latenten Steuern werden grundsätzlich auf der Basis der Steuersätze bewertet, die zum Reali-sationszeitpunkt gelten bzw. voraussichtlich gelten werden.
[10] Rückstellungen
Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.
[11] Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten
Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
[12] Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.
Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.
[13] Wertminderungen
Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zu-schreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Wertminderungen nach IAS 36 erfasst.
V. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
[14] Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 10.000 (Vj. TEUR 0) resultieren in voller Höhe aus gegenüber der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erbrachten Dienstleistungen.
[15] Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- |
| Erlöse aus Verkäufe Finanzanlage | 56.209 | 0 |
| Auflösung von Rückstellungen | 5.881 | 3 |
| Ausbuchung von Verbindlichkeiten | 0 | 25 |
| Gesamt | 62.090 | 28 |
| [16] Sonstige betriebliche Aufwendungen | ||
| 2017 | 2016 | |
| EUR | TEUR | |
| Abschluss- und Prüfungskosten | 105.355 | 62 |
| Kosten der Öffentlichkeitsarbeit | 29.832 | 67 |
| Rechts- und Beratungskosten | 100.751 | 29 |
| Sonstige Aufwendungen | 78.737 | 30 |
| Gesamt | 314.675 | 188 |
| [17] Finanzergebnis | ||
| 2017 | 2016 | |
| EUR | TEUR | |
| Erträge aus Beteiligungen | 300.017 | 0 |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | 910.847 | 0 |
| Zinserträge | 266.211 | 1 |
| Zinsaufwendungen | -249.989 | 0 |
| Gesamt | 1.227.086 | 1 |
[18] Ertragsteuern
Die Konzerngesellschaften unterliegen einer Körperschaftsteuer von 15,0 %. Der Solidaritätszuschlag beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 5,5 % der Körperschaftsteuerbelastung. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem gemischten Hebesatz von 490,00 % betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2017 32,98 % (Vj. 32,98 %). Als Ertragsteuern sind die in Deutschland gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanzwerten. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,98 % (Vj. 32,98 %) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ist auf folgende Ursachen zurückzuführen:
scroll
| 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Ergebnis vor Ertragsteuern | EUR | 860.226 | -159.446 |
| Anzuwendender Steuersatz | % | 32,98 | 32,98 |
| Erwarteter Steueraufwand(+)/ -ertrag(-) | EUR | 283.660 | -52.585 |
| Verluste des laufenden Jahres, für die kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde | EUR | 60.401 | 52.585 |
| Effekte aus at Equity-Bewertung | EUR | -300.352 | 0 |
| Steuerfreie Erträge nach§ 8b KStG | EUR | -43.709 | 0 |
| Tatsächlicher Gesamtsteuerauf- | |||
| wand(+)/-ertrag(-) | EUR | 0 | 0 |
| Effektiver Steuersatz | % | 0,00 | 0,00 |
Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 19.016 (Vj. TEUR 18.200) sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 17.264 (Vj. TEUR 16.600) wurden keine latenten Steuern gebildet, da zum gegenwärtigen Zeitpunkt die zukünftige Nutzung der Verlustvorträge nicht mit hinreichender Sicherheit angenommen werden kann.
[19] Ergebnis je Aktie
Die Kennzahlen für das Ergebnis je Aktie (verwässert/unverwässert) nach lAS 33 bestimmen sich wie folgt:
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| Das den Eigenkapitalgebern des Unternehmens zuzurechnende Ergebnis, das für die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie verwendet wird | 525.389 | -159.446 |
| Aktien in Stück | ||
| Gewichteter Durchschnitt der Anzahl der ausgegebenen Aktien, der als Nenner bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie verwendet wird | 11.494.246 | 6.587.671 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktien in EUR | 0,05 | -0,02 |
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn (Vj. Verlust), der den Eigenkapitalgebern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.
Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich, indem die durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um sämtliche Wandlungs- und Optionsrechte erhöht wird. Es wird angenommen, dass die Wandelschuldverschreibungen in Aktien getauscht werden und der Nettogewinn um den Zinsaufwand bereinigt wird.
Aus den Wandlungsrechten ergaben sich im Geschäftsjahr keine Verwässerungseffekte. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entspricht somit dem unverwässerten Ergebnis je Aktie. Bei der Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wurden potentielle Stammaktien (3.475.000 Stück) aus Wandlungsrechten nicht berücksichtigt, weil sie im Geschäftsjahr zu keiner Verwässerung führen würden.
VI. Erläuterungen zur Bilanz
[20] Sachanlagen
Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgte zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Fremdkapitalkosten wurden nicht aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen zum 31. Dezember 2017 setzen sich wie folgt zusammen:
scroll
| Anschaffungskosten (in EUR) | Bestand zum 31.12.2015 | Zugänge | Abgänge | Änderungen im Konsolidierungskreis | Bestand zum 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 133.632,39 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 133.632,39 |
| Summe Sachanlagen | 133.632,39 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 133.632,39 |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 133.631,39 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 133.631,39 |
| Summe Sachanlagen | 133.631,39 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 133.631,39 |
| Buchwerte | |||||
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1,00 |
| Summe Sachanlagen | 1,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1,00 |
scroll
| Anschaffungskosten (in EUR) | Bestand zum 31.12.2016 | Zugänge | Abgänge | Änderungen im Konsolidierungskreis | Bestand zum 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 133.632,39 | 5.826,27 | 0,00 | 0,00 | 139.458,66 |
| Summe Sachanlagen | 133.632,39 | 5.826,27 | 0,00 | 0,00 | 139.458,66 |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 133.631,39 | 687,27 | 0,00 | 0,00 | 134.318,66 |
| Summe Sachanlagen | 133.631,39 | 687,27 | 0,00 | 0,00 | 134.318,66 |
| Buchwerte | |||||
| Sachanlagen | |||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1,00 | 5.139,00 | 0,00 | 0,00 | 5.140,00 |
| Summe Sachanlagen | 1,00 | 5.139,00 | 0,00 | 0,00 | 5.140,00 |
[21] Finanzanlagen
Die Finanzanlagen zum 31. Dezember 2017 setzen sich wie folgt zusammen:
scroll
| Anschaffungskosten (in EUR) | Bestand zum 31.12.2015 | Zugänge | Abgänge | Änderungen im Kons.Kreis | Bestand zum 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Finanzanlagen | |||||
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 0,00 | 4.878.909,72 | 0,00 | 0,00 | 4.878.909,72 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 4.878.909,72 | 0,00 | 0,00 | 4.878.909,72 |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| Finanzanlagen | |||||
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Buchwerte | |||||
| Finanzanlagen | |||||
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 0,00 | 4.878.909,72 | 0,00 | 0,00 | 4.878.909,72 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 4.878.909,72 | 0,00 | 0,00 | 4.878.909,72 |
scroll
| Anschaffungskosten (in EUR) | Bestand zum 31.12.2016 | Zugänge | Abgänge | Änderungen im Kons.Kreis | Bestand zum 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Finanzanlagen | |||||
| Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (at equity) | |||||
| Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH | 0,00 | 910.847,00 | 0,00 | 39.435.008,18 | 40.345.855,18 |
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 4.878.909,72 | 971.121,00 | 0,00 | 0,00 | 5.850.030,72 |
| Summe Finanzanlagen | 4.878.909,72 | 1.881.968,00 | 0,00 | 39.435.008,18 | 46.195.885,90 |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| Finanzanlagen | |||||
| Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (at equity) | |||||
| Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Buchwerte | |||||
| Finanzanlagen | |||||
| Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (at equity) | |||||
| Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH | 0,00 | 910.847,00 | 0,00 | 39.435.008,18 | 40.345.855,18 |
| Sonstige Beteiligungen | |||||
| DIC Capitel Partners (Europe) GmbH | 4.878.909,72 | 971.121,00 | 0,00 | 0,00 | 5.850.030,72 |
| Summe Finanzanlagen | 4.878.909,72 | 1.881.968,00 | 0,00 | 39.435.008,18 | 46.195.885,90 |
a) At-equity bewertete Finanzanlagen
Zur Jahresmitte 2017 hat die TTL AG die Beteiligungen an den Unternehmen der GK Beteili-gungs GmbH erworben. Die GK Beteiligungs GmbH ist eine Beteiligungsgesellschaft und hält mittelbar über die AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH und über die AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH 27,29 % der Stammgeschäftsanteile an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH, so wurde die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH ab diesem Zeitpunkt zu einem assoziierten Unternehmen der TTL AG. Die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH bündelt ihr operatives Geschäft im Wesentlichen in ihrer Beteiligung an der German Estate Group GmbH & Co. KG.
Die aggregierten Abschlussdaten der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH zum 31. Dezember 2017 ergeben sich wie folgt:
scroll
| in TEUR | 2017 |
|---|---|
| Eigentumsanteil | 27,29 % |
| Langfristige Vermögenswerte | 7.335 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 280.611 |
| Kurzfristige Schulden | -179.124 |
| Langfristige Schulden (Vorzugsgeschäftsanteile) | -60.000 |
| Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 %) | 48.822 |
| Anteil des Konzerns am Nettovermögen | 13.324 |
| Geschäfts- und Firmenwert | 27.022 |
| Buchwert des Anteils am assoziierten Unternehmen | 40.346 |
| Umsatzerlöse | 966 |
| Gewinn aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 %) | 3.338 |
| Sonstiges Ergebnis (100 %) | 0 |
| Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis (27,29 %) | 911 |
Bei der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Änderungen im sonstigen Ergebnis, aus diesem Grund ergaben sich auch keine Auswirkungen auf das sonstige Ergebnis der TTL AG zum 31. Dezember 2017.
Die Tabelle zeigt auch eine Überleitung der zusammengefassten Finanzinformationen auf den Buchwert des Anteils des Konzerns an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH.
scroll
| EUR | |
|---|---|
| Anschaffungskosten bzw. Equity-Wert im Erwerbszeitpunkt | 39.435.008 |
| anteiliger Jahresüberschussbetrag am Ergebnis der DIC RE | 910.847 |
| Buchwert der Konzernbeteiligung an der DIC RE | 40.345.855 |
b) Sonstige Beteiligungen
Die Muttergesellschaft hatte im Rahmen eines Sanierungskonzeptes und nach entsprechender Genehmigung der BaFin das gezeichnete Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 1.250.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte im Dezember 2016 durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 12,56%igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH.
Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wird gemäß IAS 39 der Bewertungskategorie „Zur Veräußerung verfügbar" zugeordnet. Sie wurde im Zugangszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert (EUR 4.878.910) angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt nach IAS 39.46(c) zu fortgeführten Anschaffungskosten. Im November 2017 wurden weitere Anteile mit Anschaffungskosten von EUR 971.121 erworben, damit wurde der Anteil auf 15,06 % erhöht.
Zum 31. Dezember 2016 beträgt das Eigenkapital der DIC Capital Partners (Europe) GmbH EUR 34.884.119 und das Jahresergebnis 2016 EUR 786.344 (letzte verfügbare Informationen).
[22] Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte
Die finanziellen Vermögenswerte resultieren im Wesentlichen aus einem der AR Holding GmbH gewährten Darlehen in Höhe von EUR 90.000 (Vj. TEUR 0) und Forderungen aus Gewinnausschüttung von der DIC CP Europe GmbH in Höhe von EUR 150.600. Das Darlehen ist mit 3 % p.a. ab Auszahlung zu verzinsen. Die Zinsen sind mit Rückzahlung des Darlehens zur Zahlung fällig.
[23] Übrige Vermögenswerte und Ertragsteueransprüche
Die Übrigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche in Höhe von EUR 29.678 (Vj. TEUR 1) aus Umsatzsteuern.
Die kurzfristigen Vermögenswerte haben folgende Restlaufzeiten:
scroll
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.17 | |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Ertragsteueransprüche | 41.989 | 0 | 41.989 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 247.810 | 0 | 247.810 |
| Übrige Vermögenswerte | 31.911 | 0 | 31.911 |
| 321.710 | 0 | 321.710 |
scroll
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.16 | |
|---|---|---|---|
| TEUR | TEUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Ertragsteueransprüche | 4 | 0 | 4 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 |
| Übrige Vermögenswerte | 1 | 0 | 1 |
| 5 | 0 | 5 |
Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Wertminderungen aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen
[24] Zahlungsmittel
Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.
Die Zahlungsmittel sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß lAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.
[25] Eigenkapital
Grundkapital
Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 14.133.333 und ist zum Bilanzstichtag voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 14.133.333 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00.
Die Muttergesellschaft hatte im Rahmen eines Sanierungskonzeptes und nach entsprechender Genehmigung der BaFin Ende 2016 das gezeichnete Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 1.250.000 erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 9. Januar 2017. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 12,56%igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH.
Ende März 2017 wurden im Rahmen einer Barkapitalerhöhung 1.733.333 Aktien zum Nennwert von EUR 1.733.333 durch die Muttergesellschaft aus genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/1) ausgegeben. Die neuen Aktien wurden am 28. März 2017 zum Handel zugelassen und sind ab dem 1 Januar 2017 gewinnberechtigt.
Der Vorstand der TTL AG hat in teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals am 27. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.533.333 um EUR 4.600.000 auf EUR 14.133.333 durch Ausgabe von 4.600.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Sacheinlage zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 100%igen Geschäftsanteils an der GK Beteiligungs GmbH.
Genehmigtes Kapital
In der Hauptversammlung vom 4. August 2016 wurde ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.275.000 geschaffen. Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung verblieben hiervon EUR 2.025.000. Durch eine Barkapitalerhöhung Ende März 2017 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von weiteren EUR 1.733.333 ausgenutzt.
In der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 wurde ein genehmigtes Kapital bis zum 1. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis insgesamt EUR 4.766.666 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017). Durch die Sachkapitalerhöhung vom 27. Juni 2017 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 4.600.000 ausgenutzt.
Kapitalrücklage
Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung eingebrachte Beteiligung an der GK Beteiligungs GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 16.500.000 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 11.732.350 wurde nach Abzug der Kosten für die Kapitalerhöhung der Kapitalrücklage zugeführt. Der Abzug der Kosten für die Kapitalerhöhung erfolgt auf Nachsteuerbasis, soweit die Kosten zu realisierbaren Steuervorteilen führen.
In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.232 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.
Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:
scroll
| Datum Verzicht | Nennwert verzichtete Forderungen | verzichtete Forderungen (kumuliert) | verzichtender |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | Aktionär | |
| --- | --- | --- | --- |
| 31.12.2012 | 973.086 | 973.086 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2013 | 130.000 | 1.103.086 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 207.752 | 1.310.838 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 51.870 | 1.362.707 | AR Holding GmbH |
| 22.01.2016 | 50.525 | 1.413.232 | AR Holding GmbH |
| 1.413.233 |
Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2017 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von TEUR 23.911 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von 50,0 Mio. EUR derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung. Die Zuführung zur Kapitalrücklage setzt sich wie folgt zusammen:
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- |
| Agio aus Sachkapitalerhöhung | 11.900.000 | 3.628.909 |
| Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe | 986.840 | 0 |
| Einzahlung aufgrund Forderungsverzicht 2016 | 0 | 50.525 |
| Einzahlung aufgrund Forderungsverzicht 2014 | 0 | 150.000 |
| Kosten der Eigenkapitalbeschaffung | -239.676 | -73.555 |
| 12.647.164 | 3.755.879 |
Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 2. Juni 2017 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der TTL mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.766.666 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. —pflichten aus den aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen sind durch ein Bedingtes Kapital 2017/1 von bis zu EUR 4.766.666 durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TTL abgesichert. Das Bedingte Kapital 2017/1 und die Satzungsänderung in § 6b wurden am 14. Juni 2017 in das Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand der TTL AG hat gegen Sachleistung auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen („Wandelanleihen") im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000, eingeteilt in 90.350 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100, mit einer Laufzeit von fünf Jahren zum Emissionsstichtag 20. Dezember 2017 ausgegeben. Der Ausgabepreis der Wandelanleihen entspricht ihrem Nennbetrag. Die Wandelschuldverschreibungen werden seit dem 20. Dezember 2017 mit nominal 3,5 % p.a. verzinst.
Die Wandelanleihe setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einer Fremdkapitalkomponente (Langfristige Schulden) und einer Eigenkapitalkomponente. Die Eigenkapitalkomponente ist im Eigenkapital unter dem Posten „Kapitalrücklage" enthalten.
scroll
| EUR | |
|---|---|
| Ausgabeerlös | 9.035.000 |
| Fremdkapitalkomponente zum Ausgabezeitpunkt | -8.048.160 |
| Eigenkapitalkomponente | 986.840 |
| Fremdkapitalkomponente zum Ausgabezeitpunkt | 8.048.160 |
| Angefallene anteilige Zinsen kalkuliert auf Basis einer Effektiverzinsung von 3,5% | 5231 |
| Fremdkapitalkomponente zum 31. Dezember 2017 (ausgewiesen als "langfristige Schuld") | 8.053.391 |
Das Wandlungsrecht kann erstmalig ab dem 1. Juli 2018 bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Endfälligkeitstag (beide Tage einschließlich) ausgeübt werden, vorbehaltlich der vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder im Nichtausübungszeitraum. Ist der letzte Tag eines Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der betroffene Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Begebungstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung, EUR 2,60. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis.
Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgte dadurch, dass drei Minderheitsgesellschafter der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH ("AIRE"), an der die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mittelbar bereits 51 % der Anteile hielt, die neu zu begebenden Wandelschuldverschreibungen gegen Einbringung einer insgesamt 25%igen Beteiligung an der AIRE zeichnen. Mit der Sacheinbringung erhöht die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ihren Anteil an AIRE somit auf insgesamt 76 %.
Nicht beherrschende Anteile
Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen des Sachgesamtheit bewertet. Die nachstehende Tabelle zeigt Informationen zu jeder Tochtergesellschaft des Konzerns mit wesentlichen, nicht beherrschenden Anteilen zum 31. Dezember 2017:
scroll
| AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH | AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH | Gesamt | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in EUR | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prozentsatz nicht beherrschender Anteile | 24% | 0% | 24% | 0% | |
| Langfristige Vermögenswerte | 8.233.945 | 40.017.489 | 48.251.434 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | 35.393 | 10.398 | 45.792 | ||
| Langfristige Schulden | -7.521.740 | -7.521.740 | |||
| Kurzfristige Schulden | -3.607 | -38.544 | -42.151 | ||
| Nettovermögen | 8.265.732 | 32.467.602 | 40.733.334 | ||
| Nettovermögen der nicht beherrschenden Anteile | 1.983.776 | 7.792.225 | 9.776.000 | ||
| Umsatzerlöse | |||||
| Gewinn | -3.911 | 687.252 | 683.341 | ||
| Sonstiges Ergebnis | |||||
| Gesamtergebnis | -3.911 | 687.252 | 683.341 | ||
| Nicht beherrschenden Anteilen zugeordneter Gewinn | -1.916 | 336.754 | 334.837 | ||
| Nicht beherrschenden Anteile zugeordnetes sonstiges Ergebnis | |||||
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | -1.853 | -2.048 | -3.901 | ||
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | |||||
| (Dividenden an nicht beherrschende Anteile: 0 EUR) | |||||
| Nettoerhöhung (Nettoabnahme) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | -1853 | -2.048 | -3.901 |
scroll
| Gesamt | Konzerninterne Eliminierungen/ Anpassungen | Gesamt | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in EUR | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prozentsatz nicht beherrschender Anteile | |||||
| Langfristige Vermögenswerte | -8.233.945 | 40.017.489 | |||
| Kurzfristige Vermögenswerte | -35.308 | 10.484 | |||
| Langfristige Schulden | -7.521.740 | ||||
| Kurzfristige Schulden | 35.308 | -6.843 | |||
| Nettovermögen | -8.233.945 | 32.499.389 | |||
| Nettovermögen der nicht beherrschenden Anteile | -1.976.147 | 7.799.853 | |||
| Umsatzerlöse | |||||
| Gewinn | |||||
| Sonstiges Ergebnis | |||||
| Gesamtergebnis | |||||
| Nicht beherrschenden Anteilen zugeordneter Gewinn | 334.837 | ||||
| Nicht beherrschenden Anteile zugeordnetes sonstiges Ergebnis | |||||
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | |||||
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | |||||
| (Dividenden an nicht beherrschende Anteile: 0 EUR) | |||||
| Nettoerhöhung (Nettoabnahme) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente |
Die nicht beherrschenden Anteil haben sich unterjährig verändert, siehe hierzu [3].
[26] Schulden
scroll
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.17 | |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Langfristige Schulden | |||
| Anleihen | 0 | 8.053.391 | 8.053.391 |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | 0 | 342.733 | 342.733 |
| 0 | 8.396.124 | 8.396.124 | |
| Kurzfristige Schulden | |||
| Sonstige Rückstellungen | 266.591 | 0 | 266.591 |
| Verbindlichkeiten Lieferungen und Leistungen | 75.853 | 0 | 75.853 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | 7.330.070 | 0 | 7.330.070 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 18.607 | 0 | 18.607 |
| 7.691.121 | 0 | 7.691.121 | |
| 7.691.121 | 8.396.124 | 16.087.245 |
scroll
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.16 | |
|---|---|---|---|
| TEUR | TEUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Langfristige Schulden | |||
| Anleihen | 0 | 0 | |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | 0 | 0 | |
| 0 | 0 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Sonstige Rückstellungen | 85 | 85 | |
| Verbindlichkeiten Lieferungen und Leistungen | 98 | 98 | |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | 0 | 0 | |
| Übrige Verbindlichkeiten | 2 | 2 | |
| 185 | 185 | ||
| 185 | 185 |
Sämtliche finanziellen Verbindlichkeiten sind zum 31. Dezember 2017 unbesichert.
Rückstellungen
scroll
| Stand 31.12.2016 | Umgliederung | Verbrauch | Zuführung | |
|---|---|---|---|---|
| Jahresabschluss | 50.979 | -8.579 | 67.720 | 122.244 |
| Tantieme, aktienbasierte Vergütung | 0 | 0 | 0 | 54.950 |
| Akquisitionskosten | 0 | 0 | 0 | 60.000 |
| Hauptversammlung | 30.000 | 0 | 17.000 | 0 |
| Sonstige | 4.000 | 8.579 | 0 | 29.221 |
| Summe | 84.979 | 0 | 84.720 | 266.415 |
scroll
| Änderung im Konsolidierungskreis | Auflösung | Stand 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|
| Jahresabschluss | 5.798 | 5.531 | 97.191 |
| Tantieme, aktienbasierte Vergütung | 0 | 0 | 54.950 |
| Akquisitionskosten | 0 | 0 | 60.000 |
| Hauptversammlung | 0 | 0 | 13.000 |
| Sonstige | 0 | 350 | 41.450 |
| Summe | 5.798 | 5.881 | 266.591 |
Die Position „Sonstige" beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelanleihen im Geschäftsjahr sowie Rückstellungen für Ausarbeitung der Webpage. Die Rückstellungen haben, mit Ausnahme der aktienbasierten Vergütung in Höhe von EUR 4.950, eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Die Rückstellungen sind nur hinsichtlich des Betrages unsicher. Die angesetzten Beträge stellen die bestmöglichen Schätzungen der zukünftigen Ausgaben dar.
Seit dem 17. Mai 2017 stellte die AR Holding der Gesellschaft ein Fazilitätendarlehen in Höhe von EUR 1.000.000 zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5 % p.a. nachschüssig vereinbart. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 150.000. Für die zur Verfügung gestellten Mittel wurden dem Konzern im Berichtsjahr Zinsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.063 belastet.
Die DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA hat der AIRE Asset Investment in Real Estate GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 190.000 gewährt. Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurde das Darlehen in Höhe von EUR 190.000 im Konzern aufgenommen. Das Darlehen ist mit 1,5 % p.a. ab Auszahlung zu verzinsen. Der Darlehensvertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen. Für die zur Verfügung gestellten Mittel sind im Berichtsjahr Zinsen in Höhe von EUR 1.425 erfasst.
DIC Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co KG hat ein Darlehen in Höhe von EUR 6.866.576 an AIRE Asset Investment in Real Estate GmbH gewährt. Das Darlehen wurde in Höhe von EUR 7.112.162 im Rahmen der Erstkonsolidierung der AIRE Asset Investment in Real Estate GmbH übernommen. Das Darlehen ist mit 6 % p.a. ab Auszahlung zu verzinsen. Der Darlehensvertrag kann von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Für die zur Verfügung gestellten Mittel sind im Berichtsjahr Zinsen in Höhe von EUR 217.908 erfasst.
Die finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich zusammengefasst wie folgt zusammen:
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- |
| Anleihe | 8.053.391 | 0 |
| Verpflichtung aus Besserungsabreden | 0 | 0 |
| Darlehen AR Holding GmbH | 150.750 | 0 |
| Darlehen DICP Asset Man. Bet. KGaA | 191.670 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 75.853 | 0 |
| Darlehen DIC Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG | 7.330.070 | 0 |
| Sonstige | 18.607 | 2 |
| Gesamt | 15.820.341 | 2 |
Zu der Anleihe verweisen wir auf die Ausführungen zum Eigenkapital unter Textziffer 25.
Die Verpflichtung aus Besserungsabreden (siehe Tz. 25) ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als beizulegender Zeitwert der Stufe 3 eingeordnet. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Netto-Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz (8,0 %, Vj. 8,0 %) diskontiert. Wesentlicher, nicht beobachtbarer Input-faktor ist neben dem Abzinsungssatz das zukünftig geschätzte Jahresergebnis des Mutterunternehmens zur Ermittlung der Entwicklung des Eigenkapitals.
Mit Änderungsvereinbarung vom 20. Dezember 2017 wurde die für das Aufleben der verzichteten Forderungen bislang maßgebliche Schwelle des Eigenkapitals des Mutterunternehmens für sämtliche mit Besserungsabreden verbundene Verbindlichkeiten auf 50 Mio. EUR angehoben.
Einem Vorstandsmitglied wurde im Geschäftsjahr 2017 eine variable Vergütung in Form einer anteilsbasierten Vergütung mit Barausgleich gewährt. Die Option ist frühestens am 30. September 2020 (Vesting Period) und spätestens am 31. März 2021 (Verfallsdatum) auszuüben. Der Optionsberechtigte hat im Geschäftsjahr 2017 insgesamt 35.000 Aktienoptionen erhalten. Die Gesellschaft gewährt dem Inhaber das Recht auf eine wertgleiche Barzahlung in Höhe des gültigen Aktienkurses bei Ausübung abzüglich des Basispreises EUR 1,50/Stück. Der beizulegende Zeitwert der Aktienoption beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 1,69/Stück. Im Jahr 2017 wurde hierfür erstmals eine Rückstellung in Höhe von EUR 4.950 gebildet.
scroll
| Bewertungsstichtag | |
|---|---|
| 31.12.2017 | |
| --- | --- |
| Beizulegender Zeitwert | |
| Aktienkurs (in EUR) | 2,56 |
| Ausübungspreis (in EUR) | 1,5 |
| Erwartete Volatilität (gewichteter Durchschnitt in %) | 85,51% |
| Erwartete Laufzeit (gewichteter Durchschnitt in Jahren) | 3 |
| Erwartete Dividende (in %) | 0,00% |
| Risikoloser Zinssatz (basierend auf Saatsanleihen, in %) | 0,01% |
Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes der Option wurde mithilfe des Black-Schole-Merton-Modells bewertet. Dienst- und marktunabhängige Leistungsbedingungen, die mit den Geschäftsvorfällen verbunden sind, wurden bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes nicht berücksichtigt. Die erwartete Volatilität basiert auf einer Beurteilung der historischen Volatilität des Aktienkurses des Unternehmens, insbesondere in dem Zeitraum, der der erwarteten Laufzeit entspricht. Die erwartete Laufzeit der Instrumente basiert auf historischen Erfahrungswerten und dem allgemeinen Verhalten von Optionsinhabern.
Im Geschäftsjahr ergab sich ein erfasster Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich von EUR 4.950.
Die Gewährung der variablen Vergütung in Aktienoptionen wurde nach IFRS 2.30 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich klassifiziert und bewertet.
Für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich wird eine Rückstellung für die erhaltenen Dienstleistungen erfasst und bei Zugang mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Bis zur Begleichung der Schuld wird der beizulegende Zeitwert der Schuld zu jedem Abschlussstichtag und am Erfüllungstag neu bestimmt und werden alle Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam erfasst.
[27] Segmentinformationen
Vom Vorstand wird aufgrund der gegenwärtigen Tätigkeit des Konzerns keine Segmentinformation gemäß IFRS 8 genutzt.
VII. Angaben zum Finanzrisikomanagement
Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:
scroll
| Marktrisiko | Kredit-/Ausfallrisiko | Liquiditätsrisiko | |
|---|---|---|---|
| Finanzanlagen | X | X | X |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | X | X | X |
| Verbindlichkeiten L+L | X | ||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | X |
Der Konzern hat interne Richtlinien erlassen, welche Prozesse des Risikocontrollings zum Gegenstand haben sowie den Einsatz von Finanzinstrumenten regeln und dabei eine eindeutige Funktionstrennung hinsichtlich der operativen Finanzaktivitäten, deren Abwicklung, sowie das Controlling der Finanzinstrumente beinhalten. Die Leitlinien, die den Risikomanagementprozessen des Konzerns zugrunde liegen, sind darauf ausgerichtet, dass die Risiken konzernweit identifiziert und analysiert werden. Ferner zielen sie auf die Kontrolle der Risiken ab sowie auf deren Überwachung. Die Leitlinien werden regelmäßig überprüft und an aktuelle Markt- und Produktentwicklungen angepasst.
Der Konzern steuert und überwacht diese Risiken vorrangig über seine Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf über den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente ausschließlich für Zwecke des Risikomanagements. Ohne deren Verwendung wäre der Konzern potenziell höheren finanziellen Risiken ausgesetzt.
Kreditrisiko/Ausfallrisiko
Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in dem TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.
Der TTL-Konzern unterliegt im Wesentlichen bei den finanziellen Vermögenswerten einem Ausfallrisiko. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene auf Erfahrungswerten und Altersstruktur basierende Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden vollständig wertberichtigt.
Im Geschäftsjahr ergaben sich weder Wertminderungen noch Wertberichtigungen auf Forderungen und zum Stichtag liegen keine überfälligen Forderungen vor.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von eingegangenen Verpflichtungen benötigt.
Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Restlaufzeiten der undiskontierten finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2017 und 2016. Die Auszahlungen sind einschließlich der geschätzten Zinszahlungen ausgewiesen.
scroll
| Innerhalb eines Jahres fällig | Zwischen einem und fünf Jahren | In mehr als fünf Jahren fällig | Gesamt | |
|---|---|---|---|---|
| in EUR | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anleihen | 316.225 | 10.299.900 | 0 | 10.616.125 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 75.853 | 0 | 0 | 75.853 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 7.748.665 | 353.983 | 0 | 8.102.648 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 18.607 | 0 | 0 | 18.607 |
scroll
| in TEUR | 2016 | 2016 | 2016 | 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Anleihen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 98 | 0 | 0 | 98 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 2 | 0 | 0 | 2 |
Seit dem 17. Mai 2017 stellt die AR Holding der Gesellschaft ein Fazilitätendarlehen in Höhe von EUR 1.000.000 zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5 % p.a. nachschüssig vereinbart. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 150.000 (Vorjahr: TEUR 0). Für die zur Verfügung gestellten Mittel wurden der TTL AG im Berichtsjahr Zinsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.063 (Vj. TEUR 0) belastet. Somit stehen dem Konzern noch EUR 848.937 als Liquiditätsreserve zur Verfügung.
Die kurzfristige Darlehensverbindlichkeit hat gemäß Vertrag eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2018. Danach verlängert sie sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht von einer der Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt wird.
Für die finanziellen Verbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2017 keine Wertminderungen, ebenso waren keine Verbindlichkeiten zum Abschlussstichtag überfällig.
Marktrisiko
Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten.
Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand des Konzerns gesteuert. Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen.
Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann. Dieses Risiko ist bei der Gesellschaft durch die GEG Gruppe von Bedeutung. Die Auswirkungen eines jeweils zum Bilanzstichtag um 100 Basispunkte erhöhten bzw. verminderten Marktzinsniveaus sind aus nachfolgender Übersicht zu entnehmen: Währungs- und Preisrisiken sind für den 'fit Konzern von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt.
scroll
| Auswirkung auf Jahresergebnis | ||||
|---|---|---|---|---|
| Vermögenswert | Zinssatz | +100 Basispunkte | -100 Basispunkte | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Bezeichnung | EUR | % p.a. | EUR | EUR |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Darlehen | 90.000 | 3,00 | 900 | -900 |
scroll
| Auswirkung auf Jahresergebnis | ||||
|---|---|---|---|---|
| Schuld | Zinssatz | +100 Basispunkte | -100 Basispunkte | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Bezeichnung | EUR | % p.a. | EUR | EUR |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Wandelanleihe | 9.035.000 | 3,50 | -90.350,00 | 90.350,00 |
| Darlehen | 1.000.000 | 2,50 | -10.000,00 | 10.000,00 |
| Darlehen | 6.866.576 | 6,00 | -68.665,76 | 68.665,76 |
| Darlehen | 190.000 | 1,50 | -1.900,00 | 1.900,00 |
| Gesamt | -170.015,76 | 170.015,76 |
Kapitalmanagement
Das Ziel des Kapitalmanagements im TTL-Konzern besteht grundsätzlich darin, wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Da die Gesellschaften derzeit nicht operativ tätig sind, besteht das Ziel im Wesentlichen in der Sicherung der Zahlungsfähigkeit bezüglich laufender Gesellschafts- und Finanzierungskosten sowie der Erzielung angemessener Rückflüsse aus den Beteiligungsgesellschaften. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden.
Die folgende Übersicht zeigt das Eigenkapital, die Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente sowie die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2017 sowie zum 31. Dezember 2016:
scroll
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | Veränderung | |
|---|---|---|---|
| TEUR | TEUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Eigenkapital des TTL Konzerns | 31.055 | 4.719 | 26.336 |
| als % vom Gesamtkapital | 65,9% | 96,2% | -30,3% |
| Langfristige Schulden | 8.396 | 0 | 8.396 |
| Kurzfristige Schulden | 7.691 | 185 | 7.506 |
| Fremdkapital des TTL Konzerns | 16.087 | 185 | 15.902 |
| als % vom Gesamtkapital | 34,1% | 3,8% | 30,3% |
| Gesamtkapital der TTL AG | 47.142 | 4.904 | 42.238 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 619 | 20 | 599 |
Die Kapitalstruktur des TTL-Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2017 durch Kapitalerhöhungen, die Emission der Wandelschuldverschreibung sowie durch das Fazilitätendarlehen verändert. Das Gesamtkapital ist um TEUR 42.238 auf TEUR 47.142 gestiegen. Dadurch ist die Eigenkapitalquote des TTL-Konzerns um 30,3 % auf 65,9 %, bei einem um 26,3 Mio. EUR angestiegenen Eigenkapital, gesunken. Korrespondierend hat sich die Fremdkapitalquote auf 34,1 % erhöht.
VIII. Angaben zu Buch- und Marktwerten von Finanzinstrumenten
Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte aller Kategorien von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des TTL-Konzerns:
scroll
| Bewertungskategorie nach IAS 39 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| EUR | TEUR | ||
| --- | --- | --- | --- |
| Finanzielle Vermögenswerte | |||
| Zahlungsmittel | LaR | 619.159 | 20 |
| Sonstige Beteiligungen | AfS | 5.850.031 | 4.879 |
| Darlehen und Forderungen | LaR | 247.810 | 1 |
| 6.717.000 | 4.900 | ||
| Finanzielle Verbindlichkeiten | |||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 75.853 | 98 |
| Anleihe | FLAC | 8.053.391 | 0 |
| Darlehenverbindlichkeiten | FLAC | 7.672.803 | 0 |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | FLAC | 18.607 | 2 |
| 15.820.654 | 100 |
Gemäß IAS 39 erfolgt die Zuordnung der finanziellen Vermögenswerte in folgende Kategorien:
- Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte („at fair value through profit or loss, FVtPL)
- Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte („held for trading", HfT)
- Kredite und Forderungen („loans and receivables", LaR)
- Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte („available for sale", AfS).
Finanzielle Verbindlichkeiten werden nach IAS 39 in nachstehende Kategorien eingeordnet:
- Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Schulden at fair value through profit or loss, FVtPL)
- Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Schulden („financial liabilities at amortized costs", FLAC)
Der Marktwert von Zahlungsmitteln, Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente oder ein kurz vor dem Bilanzstichtag liegender Anschaffungszeitpunkt.
Die Zahlungsmittel werden gemäß Stufe 1 der Bewertungshierarchie des IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierbei werden auf einem aktiven Markt verwendete Marktpreise zugrunde gelegt.
Da für die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der DIC Capital Partners (Eu-rope) GmbH keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vorliegen und deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmbar ist, erfolgt die Bilanzierung zu (fortgeführten) Anschaffungskosten. Zum Abschlussstichtag waren keine Hinweise auf Wertminderungen erkennbar.
Nettofinanzerfolge
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Aus Krediten und Forderungen | 266.211 | 0 |
| Aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten | 300.017 | 0 |
| Aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten | -249.989 | 25 |
| Gesamt | 316.239 | 25 |
Nettogewinne aus Krediten und Forderungen beinhalten Zinserträge.
Nettogewinne aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten beinhalten Gewinnausschüttungen.
Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, beinhalten Effekte aus Zinsaufwendungen (EUR 249.989; Vj. TEUR 0) und Erträge aus der Auflösung von Verbindlichkeiten (EUR 0 Vj. TEUR 25).
IX. Angaben zur Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend lAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss vor Ertragsteuern indirekt abgeleitet.
Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.
Die Überleitung der Bewegungen der Schulden (exklusive Rückstellungen und Verbindlichkeiten) auf die Cashflows aus Finanzierungstätigkeit zum 31. Dezember 2017 setzt sich wie folgt zusammen:
scroll
| in EUR | Eröffnungsbilanzwert | Cashflows (Zahlungswirksame Veränderungen) | Nicht zahlungswirksame Veränderungen | Schlussbilanzwert | |
|---|---|---|---|---|---|
| Erwerb von Unternehmen | sonstige | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Langfristige Mittelaufnahme | - | 8.238.405 | 157.719 | 8.396.124 | |
| Kurzfristige Mittelaufnahme | - | 150.000 | 7,112162 | 67.908 | 7.330.070 |
| Summe Schulden aus Finanzierungstätigkeiten | - | 150.000 | 15.350.567 | 225.627 | 15.726.194 |
X. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen
Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen sowie deren nahe Angehörigen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleiden.
Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL Konzern nahe:
· AR Holding GmbH, Frankfurt am Main
· GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach
· GR Capital GmbH, Glattbach
· DICP Capital SE, München
· Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main
· Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main
· Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH, Frankfurt am Main
· DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München
· DIC Capital Partners GmbH, Erlangen
· DIC Real Estate Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
· DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen
· German Estate Group GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
· GEG Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main
· GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main
· DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main
· Klaus W. Schäfer, Aufsichtsrat, bis 23. Januar 2018
· Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsrat, seit 23. Januar 2018
· Klaus Kirchberger, Aufsichtsrat
· Dr. Daniel Schütze, Aufsichtsrat
· Dr. Wolfgang Gillmaier, Vorstand, bis 31. Dezember 2017
· Theo Reichert, Vorsitzender des Vorstands ab 1. Oktober 2017
· Thomas Grimm, Vorstand, seit 18. Januar 2018
Vergütung der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- |
| Kurzfristig fällige Leistungen | 113.145 | 0 |
| anteilsbasierte Vergütungen | 4.950 | 0 |
| 118.095 | 0 |
Zu den Bezügen von Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf den Vergütungsbericht
Salden und Geschäftsvorfälle zwischen dem TTL-Konzern und ihren Tochtergesellschaften, die nahestehende Unternehmen und Personen sind, wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangsangabe nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem TTL-Konzern und anderen nahe stehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben:
scroll
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse und sonstige Erträge | ||
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Umsatzerlöse) | 10.000 | 0 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Gewinnausschüttung) | 300.017 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH (Gewinnanteil) | 910.847 | 0 |
| DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts (Zinserträge) | 266211 | 0 |
| 1.487.075 | 0 | |
| Zinsaufwendungen | ||
| AR Holding GmbH | 15252 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH | 196.469 | 0 |
| 211.721 | 0 |
scroll
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| Forderungen | ||
| AR Holding GmbH | 90.000 | 0 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH | 150.600 | 0 |
| 240.600 | 0 | |
| Verbindlichkeiten | ||
| AR Holding GmbH | 151.063 | 0 |
| 151.063 | 0 |
Die GR Capital GmbH als Rechtsnachfolgerin der TR Asset Management GmbH hat in den Jahren 2012 bis 2014 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von insgesamt EUR 1.310.837 (Vj. TEUR 1.311) geleistet (siehe Tz. 25). Die in diesem Zusammenhang vereinbarten Besserungsabreden für die einzelnen Forderungsverzichte führen zu Rückzahlungsansprüchen der GR Capital GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 25 dargestellten jeweiligen Eigenkapitalschwellen überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe der Forderungsverzichte und beläuft sich auf EUR 1.310.837.
Die AR Holding GmbH hat in 2014 und 2016 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von insgesamt EUR 102.395 geleistet (siehe Tz. 25). Die in diesem Zusammenhang vereinbarte Besserungsabrede für den Forderungsverzicht führt zu Rückzahlungsansprüchen der AR Holding GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 25 dargestellte Eigenkapitalschwelle überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe des Forderungsverzichts und beläuft sich auf EUR 102.395.
Im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung wurden im Juli 2017 4.600.000 neue Aktien ausgegeben. Die Aktien wurden von der AR Holding GmbH gegen Einlage einer 100%-Beteiligung an der GK Beteiligungs GmbH übernommen.
Die TTL hat am 17. Mai 2017 an die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts ein Darlehen in Höhe von EUR 1.400.000 ausgegeben. Dieses wurde im November 2017 inklusive Zinsen zurückbezahlt. Die TTL AG ist über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Professor Dr. Schmidt, mit der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts verbunden. Aus der Darlehensgewährung erzielte die 'fit AG eine laufende Verzinsung von EUR 56.350 (9 % p. a.) sowie eine ergebnisabhängige Verzinsung nach Maßgabe der Darlehensbedingungen in Höhe von EUR 208.180.
Des Weiteren hat die TTL AG mit der DIC Capital Partner (Europe) GmbH, München, die über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Professor Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden ist, im November 2017 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL AG erhielt hierfür im Jahr 2017 eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000.
Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger. Am 23. August 2016 wurde der TTL AG der Verkauf von 100.000 Aktien für insgesamt EUR 16.000 durch das Aufsichtsratsmitglied Klaus W. Schäfer gemeldet.
XI. Organe der Gesellschaft
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:
· Klaus Kirchberger, (Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH
· Dr. Daniel Schütze (stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze
· Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP (seit 23. Januar 2018)
· Klaus W. Schäfer, selbständiger Unternehmensberater (bis 23. Januar 2018)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2017 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
Dr. Daniel Schütze:
· Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender
· Freiherr Carl v. Rothschild'sche Stiftung Carolinum, Frankfurt/Main, Mitglied des Vorstands
Prof. Dr. Gerhard Schmidt:
· GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
· DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vorstand:
· Dr. Wolfgang Gillmaier (bis zum 31. Dezember 2017), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Dr. Gillmaier & Partner GbR Recht Wirtschaft Steuer
· Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands) seit dem 1. Oktober 2017, Diplom Kaufmann
· Thomas Grimm (seit dem 18. Januar 2018), Diplom-Kaufmann
Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht unter Punkt F. im Lagebericht.
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG weist für das Geschäftsjahr einen Bilanzverlust aus. Der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wird deshalb der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 vorschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.
XIII. Konzernzugehörigkeit
Unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach. Den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis erstellt die TTL AG.
XIV. Honorar des Konzernabschlussprüfers
Das für das Geschäftsjahr 2017 berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG für an die T1L AG und deren Tochterunternehmen erbrachte Leistungen betrug insgesamt EUR 44.813 (Vj. TEUR 87) und betrifft Abschlussprüfungsleistun-gen in Höhe von EUR 36.500 (Vj. TEUR 32), andere Bestätigungsleistungen EUR 8.313 (Vj. TEUR 29) sowie sonstige Leistungen EUR 0 (Vj. TEUR 26). Die Abschlussprüferleistungen beinhalten die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTL AG.
XV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verbindlichkeiten gegenüber der GR Capital GmbH leben bis zu einem Betrag von TEUR 1.311 (Vj. TEUR 1.311) insoweit wieder auf, als das Eigenkapital der TTL AG im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von 50 Mio. EUR überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von TEUR 102 (Vj. TEUR 102) insoweit wieder auf, als das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von TEUR 50.000 überschreitet.
Die TTL AG weist zum 31. Dezember ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von TEUR 23.911 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von 50,0 Mio. EUR derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
XVI. Angaben zum deutschen Corporate Governance Kodex
Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (https://www.td-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.
XVII. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Dezember 2017 war neben dem Vorstand eine Mitarbeiterin beschäftigt. Hieraus ergibt sich eine Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von 0.
Zum 01. Oktober 2017 wurde Theo Reichert zum neuen CEO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann war zuvor unter anderem CEO der Supreme Group und der auratis AG.
Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Finanzvorstand der Gesellschaft berufen. Er ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH.
Der bisherige Alleinvorstand Dr. Wolfgang Gillmaier legte sein Amt zum 31. Dezember 2017 nieder.
XVIII. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Vorstandsmitglied berufen.
Am 23. Januar 2018 wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, einberufen. Folgende Tagesordnungspunkte wurden beschlossen und mit Mehrheit angenommen:
1. Die Firmierung wurde von TTL Information Technology AG in TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG geändert.
2. Die Satzung wird durch die Erweiterung des Unternehmensgegenstandes angepasst.
3. Es erfolgte eine Nachwahl von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Glattbach, zum Aufsichtsratsmitglied als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat. Herr Klaus W. Schäfer legte sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf der Versammlung nieder.
4. Das bestehende genehmigte Kapital 2017 wurde aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2018 geschaffen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung. Das neue genehmigte Kapital 2018 beträgt EUR 7.066.666.
5. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.500.000, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/1 um bis zu EUR 2.300.000 und die entsprechende Satzungsänderung.
XIX. Freigabe des Konzernabschlusses
Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 14. Februar 2018 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.
München, den 14. Februar 2018
**TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München
Der Vorstand**
Theo Reichert
Thomas Grimm
AKTIVA
scroll
| Anhang | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| EUR | TEUR | ||
| --- | --- | --- | --- |
| Langfristige Vermögenswerte | |||
| Sachanlagen | (20) | 5.140 | 0 |
| Finanzanlagen | |||
| Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen | (21) | 40.345.855 | 0 |
| Sonstige Beteiligungen | (21) | 5.850.031 | 4.879 |
| 46.201.026 | 4.879 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| Übrige finanzielle Vermögenswerte | (22) | 247.810 | 1 |
| Ertragsteueransprüche | (23) | 41.989 | 4 |
| Übrige Vermögenswerte | (23) | 31.911 | 0 |
| Zahlungsmittel | (24) | 619.159 | 20 |
| 940.869 | 25 | ||
| Summe der Aktiva | 47.141.895 | 4.904 | |
| PASSIVA | |||
| EUR | TEUR | ||
| Eigenkapital | |||
| Gezeichnetes Kapital | (25) | 14.133.333 | 6.550 |
| Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage | (25) | 0 | 1.250 |
| Kapitalrücklage | (25) | 35.763.285 | 23.116 |
| Erwirtschaftetes Eigenkapital | -26.641.821 | -26.197 | |
| Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | 23.254.796 | 4.719 | |
| Nicht beherrschende Anteile | (25) | 7.799.854 | 0 |
| Eigenkapital | 31.054.650 | 4.719 | |
| Langfristige Schulden | |||
| Anleihen | (26) | 8.053.391 | 0 |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | (26) | 342.733 | 0 |
| 8.396.124 | 0 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Sonstige Rückstellungen | (26) | 266.591 | 85 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | (26) | 75.853 | 98 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | (26) | 7.330.070 | 0 |
| Übrige Verbindlichkeiten | (26) | 18.607 | 2 |
| 7.691.121 | 185 | ||
| Summe der Passiva | 47.141.895 | 4.904 |
An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (bis zum 1. Februar 2018: TTL Information Technology AG), München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) —bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden — geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht (nachfolgend Konzernlagebericht) der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
· entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und
· vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses:
1 Zugangsbewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
2 Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:
1. Risiko für den Abschluss
2. Prüferisches Vorgehen
3. Verweis auf zugehörige Angaben
1 Zugangsbewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
1. Risiko für den Abschluss
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG weist in ihrem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen in Höhe von € 40,3 Mio. aus. Diese beinhalten im Geschäftsjahr 2017 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung sowie im Rahmen der Zeichnung einer Wandelanleihe der Gesellschaft jeweils als Sachleistung zum jeweiligen Zeitwert erworbene Anteile an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von zusammen € 25,5 Mio. Für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung übertragenen Anteile wurde vom Vorstand der Gesellschaft ein Zeitwert von € 16,5 Mio. und für die Sachleistung im Rahmen der Zeichnung der Wandelanleihe ein Zeitwert von € 9,0 Mio. ermittelt und jeweils als Anschaffungskosten der Anteile gemäß IAS 28.10 angesetzt. Zur Ermittlung des jeweiligen Zeitwerts stützte sich der Vorstand der Gesellschaft auf von einem unabhängigen Gutachter ermittelte Unternehmenswerte. Die Bewertung erfolgte dabei in beiden Fällen nach dem Ertragswertverfahren.
Das Ergebnis der Bewertung ist in hohem Maße von den unterstellten Planungsprämissen sowie dem angesetzten Kapitalisierungszinssatz abhängig und ist somit mit einer erheblichen Schätzunsicherheit verbunden. Aus unserer Sicht war der Sachverhalt aufgrund der betragsmäßigen Höhe der Wertansätze und aufgrund der Auswirkungen der erheblichen Schätzunsicherheit auf die angesetzten Anschaffungskosten der Anteile und damit auf den Konzernabschluss der Gesellschaft von besonderer Bedeutung.
2. Prüferisches Vorgehen
Im Rahmen der Prüfung haben wir die Angemessenheit des jeweiligen, durch den unabhängigen Gutachter ermittelten Zeitwerts beurteilt. Dabei haben wir die Vorgehensweise des unabhängigen Gutachters sowie dessen Qualifikation und Objektivität kritisch gewürdigt. Ebenso haben wir uns unter Einbindung unserer eigenen Bewertungsspezialisten von der formellen und rechnerischen Richtigkeit der in den gutachterlichen Stellungnahmen enthaltenen Wertermittlung sowie der Übereinstimmung der Vorgehensweise zur Ermittlung der Zeitwerte mit den Grundsätzen der Unternehmensbewertung nach IDW S1 überzeugt.
Die der Ermittlung der jeweiligen Zeitwerte zugrunde gelegte Unternehmensplanung haben wir auf Konsistenz mit weiteren der jeweiligen gutachterlichen Stellungnahme zugrunde liegenden Dokumentationen beurteilt und uns von der Angemessenheit der Planungsprämissen überzeugt. Hierzu haben wir einen Abgleich der Plandaten aus Vorjahren mit den tatsächlich erzielten Ergebnissen und einen Abgleich der angesetzten künftigen Ertragsüberschüsse mit den Angaben der vorliegenden Mittelfrist-planung sowie mit branchenspezifischen Markterwartungen vorgenommen. Für den herangezogenen Kapitalisierungszinssatz haben wir die diesem zugrunde liegenden Parameter (insbesondere risikofreier Basiszinssatz, Risikoprämie, Ableitung des unternehmensspezifischen Betafaktors) kritisch gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.
3. Verweis auf zugehörige Angaben
Wir verweisen hierzu auf die im Anhang zum Konzernabschluss im Abschnitt IV. Grundlagen des Konzernabschlusses — [7] Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, sowie unter VI. Erläuterungen zur Bilanz — [21] Finanzanlagen a) At-equity bewertete Finanzanlagen enthaltenen Angaben.
2 Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
1. Risiko für den Abschluss
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG weist in ihrem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen in Höhe von EUR 40,3 Mio. aus. Darin enthalten sind Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden in Höhe von € 910.847,00. Diese resultieren aus dem anteiligen konsolidierten Ergebnis der im Geschäftsjahr 2017 erworbenen Anteile an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH (assoziiertes Unternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG).
Da das assoziierte Unternehmen selbst Mutterunternehmen ist, sind nach IAS 28.27 bei Anwendung der Equity-Methode der Gewinn oder Verlust, das sonstige Ergebnis und das Nettovermögen zu berücksichtigen, wie sie im konsolidierten Abschluss des assoziierten Unternehmens nach Anpassungen zur Anwendung konzerneinheitlicher Rechnungslegungsmethoden ausgewiesen werden. Das assoziierte Unternehmen ist nicht zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet und hat einen solchen auch nicht freiwillig aufgestellt. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat deshalb auf Basis der auf Ebene der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG verfügbaren Informationen ein konsolidiertes Ergebnis zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes ermittelt. Da der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG die zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses erforderlichen Informationen nicht vollständig zur Verfügung standen, hat der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG die Abgrenzung des Konsolidierungskreises des assoziierten Unternehmens, die Anpassung an konzerneinheitliche Rechnungslegungsmethoden, die Ermittlung und Fortschreibung der erworbenen stillen Reserven sowie die Ermittlung eines konsolidierten Ergebnisses auf Grundlage der verfügbaren handelsrechtlichen Abschlüsse sowie eigener Annahmen und Einschätzungen vorgenommen. Aufgrund der Abhängigkeit des Wertansatzes der betroffenen Finanzanlagen von den Annahmen und Einschätzungen des Vorstands und deren betragsmäßiger Höhe war dieser Sachverhalt aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.
2. Prüferisches Vorgehen
Zunächst haben wir die Methodik der durch den Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG vorgenommenen Ermittlung des konsolidierten Ergebnisses der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes gewürdigt und uns anhand der vorgelegten Beschreibung und in Befragungen des Vorstands von deren Angemessenheit überzeugt. Wir haben die Abgrenzung des Konsolidierungskreises gewürdigt. Bei der Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der in die Ermittlung des Fortschreibungsbetrags eingehenden, nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Ausgangsdaten haben wir unsere Erkenntnisse aus der Abschlussprüfung wesentlicher Tochterunternehmen der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH verwertet. Hierauf aufbauend haben wir die Anpassung der Ausgangsdaten auf die konzerneinheitlichen Rechnungslegungsmethoden, die Ermittlung und Fortschreibung der erworbenen stillen Reserven sowie die weiteren Konsolidierungsmaßnahmen zur Ableitung des Fortschreibungsbetrags nachvollzogen und beurteilt.
3. Verweis auf zugehörige Angaben
Wir verweisen hierzu auf die im Anhang zum Konzernabschluss im Abschnitt IV. Grundlagen des Konzernabschlusses — [7] Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, Abschnitt V. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung [17] Finanzergebnis sowie unter VI. Erläuterungen zur Bilanz — [21] Finanzanlagen a) At-equity bewertete Finanzanlagen enthaltenen Angaben.
Sonstige Informationen
Der Vorstand ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen folgende vor dem Datum des Bestätigungsvermerks erlangten Informationen
· den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB
· die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Konzernlagebericht
sowie die uns voraussichtlich nach diesem Datum zur Verfügung gestellten übrigen Teile des Geschäftsberichts mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
· wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
· anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
Falls wir auf Grundlage der von uns zu den vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen —beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
· identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher — beabsichtigter oder unbeabsichtigter —falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
· gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
· beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
· ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
· beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
· holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
· beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Geset-zesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
· führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 20. Dezember 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Konzernabschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Andreas Schuster.
München, den 14. Februar 2018
**Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Stephan Mauermeier, Wirtschaftsprüfer
Andreas Schuster, Wirtschaftsprüfer
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im Folgenden berichten wir über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017:
Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (vormals TTL Information Technology AG) laufend überwacht und den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Jahr 2017 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich in regelmäßigen Abständen über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis und andere Finanzkennzahlen darlegen.
Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz und durch den Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft und kritisch gewürdigt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2017 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben.
Im Geschäftsjahr 2017 fanden zehn Aufsichtsratssitzungen als Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat, bis auf drei Ausnahmen, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen ordentlichen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen.
Schwerpunkte der Sitzungen
Die Aufsichtsratssitzung am 16.02.2017 diente der Diskussion von Handlungsoptionen für mögliche Kapitalmaßnahmen.
Der Kapitalerhöhung um bis zu 1.733.333,00 Euro aus genehmigtem Kapital hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 03.03.2017 zugestimmt. Nach Ablauf der Bezugsfrist und Beschluss des Vorstands über den Umfang der Kapitalerhöhung hat der Aufsichtsrat am 24.03.2017 die entsprechende Satzungsanpassung beschlossen.
In der Aufsichtsratssitzung am 20.04.2017 wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss 2016 mit dem Abschlussprüfer erörtert, in der Sitzung des Aufsichtrats am 24.04.2017 wurden der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss 2016 dann gebilligt bzw. festgestellt.
Die Aufsichtsratssitzung am 02.06.2017 diente der Vorbesprechung der anschließenden Hauptversammlung 2017.
In der Aufsichtsratssitzung am 27.06.2017 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Einbringung der mittelbaren Beteiligung an der Al RE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, die ihrerseits mittelbar an der GEG German Estate Group, Frankfurt am Main, beteiligt ist, als Sacheinlage und stimmte dem Beschluss des Vorstands über die Erhöhung des Grundkapitals um 4.600.000,00 Euro aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zu.
In der Aufsichtsratssitzung am 06.09.2017 wurde Herr Theo Reichert zum neuen Vorstandsvorsitzenden der TTL AG bestellt. Darüber hinaus wurde der mit Herrn Reichert abzuschließende Vorstandsanstellungsvertrag, einschließlich der Vergütung, erörtert, verabschiedet und beschlossen.
Am 01.12.2017 hat der Aufsichtsrat sich zunächst mit der Umfirmierung der Gesellschaft, der Änderung des Unternehmensgegenstands, der Nachwahl für den Aufsichtsrat und der Aufstockung der Kapitalvorratsbeschlüsse befasst sowie die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die für den 23.01.2018 einberufene außerordentliche Hauptversammlung diskutiert und verabschiedet. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) unter Berücksichtigung der geänderten Fassung des DCGK vom 07.02.2017 beschlossen.
In der Aufsichtsratssitzung am 13.12.2017 hat der Aufsichtsrat über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Ausbau der mittelbaren Beteiligung der Gesellschaft an der GEG German Estate Group beraten und dem zuvor gefassten Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 9.035.000,00 Euro gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugestimmt.
Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2017 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Ent-sprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 01.12.2017 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben ist.
Interessenkonflikte sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Jahres- und Konzernjahresabschluss 2017 geprüft und festgestellt
Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlug, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen, hat sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt.
Der Vorstand hat den Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht erstellt. Diese wurden von der Warth & Klein Grant Thorn-ton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017, der Lagebericht und der Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat am 12.02.2018 über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungspro-zess bezogenen internen Kontroll- und Risiko-managementsystems wurden nicht berichtet. Darüber hinaus stand der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsmitgliedern zur Diskussion sowie für weitergehende Fragen zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Die Vorlagen des Vorstands und die Berichte wurden in der Aufsichtsratsitzung am 15.02.2018 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und die Prüfungsberichte ordnungsgemäß erstellt worden sind. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und der Lage des TTL-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres-und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist damit festgestellt.
Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum vom 27.03.2017 bis zum 31.12.2017. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht ebenfalls geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."
Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 15.02.2018 wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Der Aufsichtsrat kam aufgrund seiner eigenen Prüfung zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstandsara Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.
Personelle Veränderungen
Das Vorstandsmitglied Dr. Wolfgang Gillmaier ist mit Auslaufen seines Vertrages am 31.12.2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Wirkung vom 01.10.2017 hat der Aufsichtsrat Herrn Theo Reichert für eine Amtszeit von drei Jahren zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt. Mit Wirkung vom 18.01.2018 wurde außerdem Herr Thomas Grimm bis zum Ablauf des 31.12.2020 zum weiteren Vorstandsmitglied und Vorstand Finanzen der Gesellschaft bestellt.
Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Gillmaier für seine jahrelange wertvolle Vorstandstätigkeit.
Das Aufsichtsratsmitglied Klaus W. Schäfer hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 23.01.2018 niedergelegt. In seiner Nachfolge wurde Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt durch die Hauptversammlung am 23.01.2018 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt Herrn Schäfer für seine jahrelange wertvolle Aufsichtsratstätigkeit.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat im Geschäftsjahr 2017 keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit im Geschäftsjahr 2017.
München, am 15. Februar 2018
Der Aufsichtsrat
Klaus Kirchberger, Vorsitzender
(bis zum 1. Februar 2018 TTL Information Technology AG)
1. Allgemeines
2. Grundlagen des Unternehmens
3. Wirtschaftsbericht
3.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
3.2. Geschäftsentwicklung und Lage des TTL Konzerns
3.3. Vorstand und Mitarbeiter
3.4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TTL AG
4. Nachtragsbericht
5. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht
6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben
6.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f / 315 d HGB
6.2. Vergütungsbericht
6.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
6.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
1. Allgemeines
Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München (bis 1. Februar 2018: TTL Information Technology AG), für das Geschäftsjahr 2017 werden gemäß § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt.
2. Grundlagen des Unternehmens
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich schwerpunktmäßig auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussiert. Basis für das aktuelle Geschäftsmodell war eine im November 2016 abgeschlossene Sanierungsvereinbarung und eine darauf aufbauende Neuausrichtung des Beteiligungsengagements des Unternehmens. In der Folge beteiligte sich die TTL mit über 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch sie eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien in Frankfurt hält. Weiter besteht eine indirekte Beteiligung in Höhe von über 17 % an der GEG German Estate Group.
Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment-und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main und der GEG-Gruppe. Darüber hinaus bestehen Joint Venture-Beteiligungen an Projektentwicklungen und Immobilienportfolien.
Die GEG-Gruppe ist eine Investment- und Asset Management-Plattform im gewerblichen Immobilienbereich in Deutschland. Ihr Fokus liegt auf der Betreuung von Investitionen im Core-Segment sowie der Betreuung (Asset Management) von opportunistischen Investments mit Wertschöpfungspotential und Projektentwicklungen.
Gesteuert wird die TTL seit Oktober 2017 bzw. Januar 2018 durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Zuvor zeichnete ein Alleinvorstand für das Unternehmen verantwortlich. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Ergebnis vor Steuern — ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten — des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.
3. Wirtschaftsbericht
3.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Deutsche Wirtschaft auf kräftigem Expansionskurs
Die deutsche Wirtschaft hat ihr Wachstumstempo im Jahr 2017 weiter erhöht. Gegenüber dem Vorjahr stieg die Wirtschaftsleistung in Deutschland um 2,3 %.
Verantwortlich dafür waren unter anderem höhere Konsumausgaben. Zusätzlich waren nach Auswertungen des Statistischen Bundesamtes Wachstumsschübe im Außenhandel zu verzeichnen, der von einer Erholung der Weltwirtschaft und von steigenden Investitionen der Unternehmen profitierte. Die deutschen Unternehmen präsentierten sich laut Ifo-Indikatoren so zuversichtlich wie nie zuvor und zeigten sich damit in Summe wenig beeindruckt von einer konfliktreichen politischen Zusammenarbeit in Europa, schleppenden Brexit-Verhandlungen und schwer überschaubaren Impulsen der Trump-Regierung auf etablierte internationale Handelsbeziehungen.
Die Europäische Zentralbank (EZB) setzte 2017 ihre expansive Geldpolitik fort und beließ ihren Leitzins, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, bei 0 %. Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4 %. Ihr billionenschweres Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen ging 2017 unvermindert weiter. Allerdings kündigte sie im Oktober 2017 an, ihre Anleihen-Käufe aus diesem Programm ab 2018 auf monatlich 30 Mrd. € zurückzufahren. 2017 hatte sie monatlich Anleihen im Volumen von 60 Mrd. € erworben.
Bürovermietungsmarkt: fortgesetzte Flächenverknappung
An den deutschen Bürovermietungsmärkten hat sich die wachsende Beschäftigungsquote in einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen. Binnen eines Jahres ging das Leerstandsvolumen in den Top-7-Standorten um 783.000 Quadratmeter zurück, die Leerstandsquote sank auf im Schnitt 4,7 % (Vorjahr: 6,0 %).
Laut Jones Lang Lasalle (JLL) stieg das Umsatzvolumen 2017 mit 4,2 Mio. Quadratmetern um 7 % gegenüber dem Rekordniveau des Vorjahres und übertraf damit das zu Jahresbeginn prognostizierte Volumen deutlich.
Da der Mangel an geeigneten Flächen sich nach Ansicht der Marktbeobachter immer mehr als limitierender Faktor bemerkbar macht, entwickelten sich die Vermietungsmärkte in der Städtebetrachtung entsprechend unterschiedlich. In Köln (-30 %) und Stuttgart (-36 %) gingen die Volumina deutlich zurück, was JLL auf mangelnde Verfügbarkeit von Büroflächen zurückführt, die modernen Anforderungen genügen. Der Frankfurter Vermietungsmarkt dagegen verzeichnete 2017 ein starkes Umsatzplus von 36 %, und zwar ohne dass bereits wesentliche „Brexit-Deals" zustande gekommen wären.
Den Angebotsengpass an modernen, gut ausgestatteten Büroflächen konnten die Fertigstellungen nicht beheben: In den Top-7-Städten wurden zwischen Januar und Dezember 2017 nur rund 860.000 Quadratmeter an Bürofläche fertiggestellt, das ist ein Minus von fast 22 % gegenüber dem Vergleichszeitraum 2016. Begründet wird das niedrige Neubauvolumen unter anderem mit der hohen Auslastung der Bauwirtschaft. Ein kräftiger Anstieg wird jedoch für das kommende Jahr erwartet, in dem JLL mit knapp 1,3 Mio. Quadratmetern in der Pipeline der Projektentwickler rechnet. Nach aktuellem Stand seien allerdings bereits über 60 % davon schon vorvermietet oder werden von Eigennutzern beansprucht.
Der Leerstandsabbau sorgte für weitere Mietsteigerungen. Mit Ausnahme von Köln legten die Spitzenmieten in den vergangenen zwölf Monaten in allen Top-7-Städten zu, die größten Zuwächse wurden in Berlin mit +11 % verzeichnet, gefolgt von Stuttgart (+5 %) sowie Hamburg und München mit jeweils + 4 %. Frankfurt verzeichnete einen Anstieg des Preisniveaus um 3 % und Düsseldorf um 2 %. Für 2018 rechnet JLL mit einem weiteren — wenn auch im Jahresvergleich geringeren — Anstieg der Spitzenmieten.
Produktverknappung am Immobilieninvestmentmarkt
Angesichts der freundlichen Konjunkturdaten und der guten Verfassung des Vermietungsmarktes übt der deutsche Immobilieninvestmentmarkt weiter eine hohe Anziehungskraft für Investoren aus. Die Verunsicherung nach dem Brexit-Schock in Verbindung mit dem noch niedrigen Zinsniveau hat sich für den deutschen Investmentmarkt als Preistreiber erwiesen.
Das Transaktionsvolumen erreichte 2017 mit rund 57 Mrd. € ein neues Allzeithoch und verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 7 %. Dabei trug das Schlussquartal mit einem Umsatzvolumen von rund 18 Mrd. € erneut überproportional bei. Als Hemmschuh für das Transaktionsgeschehen bezeichnen die Analysten von JLL erneut die Produktknappheit. Das historisch niedrige Zinsniveau ist nach wie vor eine wesentliche Triebfeder für einen enormen Anlagebedarf, sodass es unter dem anhaltenden Kapitaldruck auf Immobilien quer durch alle gewerblich genutzten Asset-Klassen für die institutionellen Investoren zu einer immer größeren Herausforderung wird, adäquate Anlageprodukte zu finden.
Die starke Nachfrage sorgte dafür, dass die Anfangsrenditen im Jahresverlauf weiter gesunken sind. Im Mittel über alle Top-7-Städte gaben die Spitzenrenditen für Büroimmobilien binnen zwölf Monaten um 29 Basispunkte auf 3,27 % nach, wobei in Berlin mit einer Rendite von 2,90 % die 3 %-Grenze nach unten durchbrochen wurde. Mit einem Rückgang von 60 Basispunkten verzeichneten die Logistikimmobilien die stärkste Kompression, die Spitzenrenditen dieser Asset-Klasse sanken 2017 auf 4,50 %.
In Verbindung mit dem Mietwachstum ergab sich auch für das Gesamtjahr 2017 ein Kapitalwertwachstum im zweistelligen Prozentbereich, das bei Büroimmobilien bei rund 14 % lag.
Für das kommende Jahr werden keine weiteren messbaren Rückgänge bei den Renditen erwartet, so das Meinungsbild der gif/CRES Consensus Büromarktprognose, die im November 2017 vorgelegt wurde.
3.2. Geschäftsentwicklung und Lage des TTL Konzerns
Die TTL hat im Geschäftsjahr 2017 ihre im November 2016 beschlossene Geschäftsstrategie konsequent umgesetzt. Im Dezember 2016 hat die TTL eine 12,56%ige Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und dadurch eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe, Frankfurt, im Wege einer Sachkapitalerhöhung über insgesamt 4,6 Mio. € erworben. Die Kapitalerhöhung wurde im Januar 2017 in das Handelsregister eingetragen. Zum Jahresende erwarb die Gesellschaft einen weiteren Anteil von 2,5 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und ist somit mit rund 15 % beteiligt.
Nachfolgend führte die TTL unter anderem zur Finanzierung ihrer weiteren Expansion im März 2017 eine Kapitalerhöhung um 1,7 Mio. € gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre durch.
Im Juli 2017 erfolgte eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlage einer indirekten (über die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) 10,4%igen Beteiligung an der GEG German Estate Group. Der Wert der Sacheinlage betrug insgesamt rund 16,5 Mio. €, das gezeichnete Kapital erhöhte sich hierbei um 4,6 Mio. € und die Kapitalrücklage (vor Emissionskosten) um 11,9 Mio. €.
Zum Jahresende 2017 emittierte die TTL eine Wandelschuldverschreibung im Volumen von nominal 9,0 Mio. € gegen Einlage einer weiteren indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Die an der Frankfurt Börse gelistete Wandelschuldverschreibung hat — vorbehaltlich der Ausübung des Wandlungsrechts in Aktien der TTL AG zum Preis von 2,60 € je Aktie ab Juli 2018 — eine Laufzeit bis Dezember 2022 und einen Coupon von nominal 3,5 % p.a.
Zum Jahresende 2017 hielt die TTL damit
· eine mittelbare Beteiligung von über 17 % an der GEG German Estate Group, Frankfurt,
· eine Beteiligung von rund 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, die wiederum eine unmittelbare und mittelbare Beteiligung von rund 40 % an der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt, hält und Einfluss auf mittelbar rund 23 % der Stimmen an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt, hat.
Insgesamt wurde die Eigenkapitalbasis (inkl. Minderheiten) im Berichtsjahr auf rund 31,1 Mio. € erhöht, nach 4,7 Mio. € zum Ende des Vorjahres. Das Beteiligungsportfolio weist einen Wert von über 46 Mio. € aus.
Damit hat sich die TTL im Berichtsjahr zu einem relevanten Akteur im Immobilien-Marktsegment entwickelt.
Das Geschäftsjahr 2017 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 860 T€ abschließen, damit haben wir unsere Erwartungen gut erreicht.
Neben dem Aufbau des Beteiligungsportfolios und den damit einhergehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Vermögens- und Kapitalposition stellte sich die TTL im Berichtsjahr auch organisatorisch neu auf. So wurde im Oktober 2017 mit Theo Reichert erstmals wieder ein hauptamtlicher CEO berufen. Darüber hinaus wurden operative Abläufe neu aufgesetzt, um die Neuausrichtung des Unternehmens zu begleiten. Dazu zählt insbesondere der Aufbau von Controlling- und Reportingstrukturen im Hinblick auf die o.g. wesentliche Steuerungsgrößen, aber auch die Neugestaltung des Unternehmensauftrittes nach außen.
3.3. Vorstand und Mitarbeiter
TTL beschäftigte seit Oktober 2017 zwei Mitarbeiter (inkl. Vorstand).
Zum 01. Oktober 2017 wurde Theo Reichert zum neuen CEO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann war zuvor unter anderem CEO der Supreme Group und der auratis AG.
Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Finanzvorstand der Gesellschaft berufen. Er ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH.
Der bisherige Alleinvorstand Dr. Wolfgang Gillmaier legte sein Amt zum 31. Dezember 2017 nieder.
3.4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
Die Lage des TTL Konzerns ist vor allem durch die seit 2016 getroffenen Sanierungsmaßnahmen und die Ausweitung des Beteiligungsengagements geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Ergebnis vor Steuern — ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten — des TTL Konzerns.
Vermögenslage
Die Vermögenslage des TTL AG Konzerns ist von einem deutlichen Anstieg der Bilanzsumme geprägt. Diese hat sich von 4,9 Mio. € zum Bilanzstichtag 2016 auf 47,1 Mio. € zum 31. Dezember 2017 erhöht. Dies ist nahezu ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2017 erworbenen Beteiligungen zurückzuführen. So erhöhte sich auf der Aktivseite der Bilanz der unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesene Wert der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen auf 40,3 Mio. € (VJ 0 Mio. €), durch Einlage der indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Darüber hinaus ist die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH — nach einem Zukauf in Höhe von rd. 1,0 Mio. € — mit 5,9 Mio. € (VJ 4,9 Mio. €) bewertet.
Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund oben beschriebenen Kapitalmaßnahmen um 25,5 Mio. € sowie aufgrund des Jahresergebnisses um weitere 0,9 Mio. €. Insgesamt erhöhte sich das Konzerneigenkapital im Berichtsjahr von 4,7 Mio. € auf rund 31,1 Mio. €. Hiervon entfallen rd. 23,3 Mio. € auf die Aktionäre der TTL AG und 7,8 Mio. € auf Minderheitenanteile.
Weiterhin finanziert sich die Gesellschaft seit Ende des Jahres 2017 durch eine langfristige Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von 9,0 Mio. €. Im Konzernabschluss ist der diskontierte Rückzahlungsbetrag mit 8,1 Mio. €, der Eigenkapitalanteil aufgrund des Wandlungsrechts mit 0,9 Mio. € bilanziert.
Die kurzfristigen Schulden lagen zum Bilanzstichtag 2017 bei 7,7 Mio. € (VJ 0,2 Mio. €) und resultieren aus der vollkonsolidierten AIRE Asset Investments in Real Estate.
Finanzlage
Auch der Zahlungsmittelbestand des TTL Konzerns hat sich 2017 deutlich erhöht. Zum Jahresende 2017 verfügte TTL über Zahlungsmittel in Höhe von 619 T€ (VJ 20 T€).
Ursächlich hierfür sind vor allem die im Rahmen der Barkapitalerhöhung eingeworbenen Mittel von rd. 1,7 Mio. €, die unter Berücksichtigung von damit in Zusammenhang stehenden Kosten und Änderungen von Darlehenspositionen zu einem positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von 1,6 Mio. € führten. Diesen Einzahlungen stehen Ausgaben von per Saldo 0,4 Mio. € aus der betrieblichen Tätigkeit gegenüber, während für die Investitionstätigkeit insgesamt rd. 0,7 Mio. € eingesetzt wurden.
Aus der in diesem Jahr erworbenen indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group werden sich bei Umsetzung entsprechender Ausschüttungsbeschlüsse ab dem kommenden Jahr Einzahlungen ergeben.
Ertragslage
Aufgrund der 2017 durchgeführten Maßnahmen hat sich die Ertragslage des TTL Konzerns erheblich verbessert. Durch ihre Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erzielte die TTL Erträge von rd. 0,3 Mio. EUR, die Beteiligung an der GEG German Estate Group trug mit rund 0,9 Mio. € zum Konzernergebnis bei.
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes und die Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen spiegelte sich auch in gestiegenen Betriebsausgaben wider: erstmals entstanden wieder Ausgaben für Personal von rd. 124 T€ (VJ 0 T€) sowie gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 315 T€ (VJ 188 T€), im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten.
Unter Berücksichtigung eines nahezu ausgeglichenen Zinsergebnisses erzielte der TTL Konzern im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss von 860 T€ nach einem Jahresfehlbetrag von 159 T€ im Vorjahr. Das für Zwecke der Unternehmenssteuerung relevante Ergebnis vor Steuern entspricht in diesem Jahr und dem Vorjahr dem Jahresergebnis. Vom Jahresüberschuss entfallen 525 T€ auf die Aktionäre der TTL AG und 335 T€ auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässerte/verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,05 € (VJ -0,02 €).
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TTL AG
Vermögens- und Finanzlage
Die Sanierung und Ausweitung des Geschäftsbetriebes spiegelt sich auch im Jahresabschluss der TTL AG wider.
Das Vermögen ist durch die indirekte Beteiligung an der GEG German Estate Group geprägt, welche mit dem durch die TTL Aktionäre eingebrachten Anteil von rd. 25,8 Mio. € bewertet ist. Der Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist mit den Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. € angesetzt. Das Umlaufvermögen stieg vor allem im Bereich der flüssigen Mittel auf 0,6 Mio. € (VJ 0,0 Mio. €); für die im Geschäftsjahr emittierte Wandelschuldverschreibung war ein Abgrenzungsposten von ca. 1,0 Mio. € zu aktivieren. Insgesamt stieg das Vermögen auf 33,4 Mio. € gegenüber 4,9 Mio. € im Vorjahr.
Das Eigenkapital stieg von 4,7 Mio. € im Vorjahr auf rd. 23,9 Mio. €. aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen.
Neben dem Eigenkapital ist die TTL AG vor allem durch die zum Jahresende 2017 emittierte Wandelschuldverschreibung in Höhe von 9,0 Mio. € finanziert. Die TTL AG ist damit nahezu vollständig (99 %) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel finanziert.
Die Finanzmittel haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 585 T€ erhöht. Die im Rahmen der Finanzierungstätigkeit eingeworbenen Mittel von 1.413 T€ wurden in Höhe von 799 T€ für die Finanzierungstätigkeit eingesetzt, aus der betrieblichen Tätigkeit ergab sich ein Abfluss von 29 T€.
Ertragslage
Die Ertragslage ist durch erhaltene Ausschüttungen der DIC Capital Partners (Europe) GmbH von 0,3 Mio. € sowie durch Zinserträge von rd. ebenfalls 0,3 Mio. € geprägt. Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal und übrige Betriebsaufwendungen (i.W.: Beratungs- sowie Prüfungskosten) von rd. 0,6 Mio. € gegenüber.
Nicht im Jahresergebnis der TTL AG enthalten sind hier Erträge aus der Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH / GEG German Estate Group AG für das Jahr 2017, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG wieder mit einem nahezu ausgeglichenen Ergebnis (26 T€) nach einer langen Verlusthistorie (VJ Verlust von rd. 250 T€).
4. Nachtragsbericht
Bzgl. der Ereignisse nach dem Geschäftsjahresende verweisen wir auf die Darstellungen im Anhang.
5. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht
Chancen- und Risikomanagementsystem
Chancen und Risikomanagement sind zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Chancen-und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen- und Risikomanagement insbesondere um das Monitoring des Beteiligungsengagements erweitert. Es erfolgt hierbei vor Allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen. Da das Beteiligungsportfolio im Wesentlichen in diesem Jahr erworben wurde, befinden sich auch die Systeme und Prozesse des Chancen- und Risikomanagements insoweit zum Teil noch im Aufbau und werden im kommenden Jahr weiter verfeinert und ausgebaut.
Das Risikomanagementsystem der Gruppe und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation der TTL-Gruppe ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.
Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage des Unternehmens und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.
Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit
Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen- und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTL AG.
Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der GEG German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.
Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere der GEG German Estate Group, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering.
Operative Chancen und Risiken
Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt.
Chancen und Risiken der Finanzierung
Die Liquidität der TTL AG wurde durch die durchgeführten Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen deutlich verbessert. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital (Wandelschuldverschreibung) finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der im Rahmen der Kapitalmaßnahmen erhaltenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den erworbenen Beteiligungen an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der GEG German Estate Group ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.
Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern.
Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. € wieder aufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 50 Mio. € erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2017 auf 23,9 Mio. €.
Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation
Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft aufgrund der positiven Effekte der vorstehend beschriebenen Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen deutlich verbessert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, die im Jahr 2017 emittierte Wandelschuldverschreibung sowie kurzfristige Kredite und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.
Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTL-Gruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gruppe angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel-und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasiertes Planungswerkzeug.
Prognosebericht
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2018 die Prognose beeinflussen.
Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 einen deutlichen Anstieg der Beteiligungserträge, der den erwarteten Anstieg der Personal-, Sach- und Finanzierungskosten überkompensiert. Wir erwarten eine stabile Wertentwicklung unserer Beteiligungen.
Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG wird bei konservativer Schätzung mit einem positiven Ergebnis vor Steuern — ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten — leicht oberhalb des Niveaus für 2017 gerechnet.
Mit den auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2018 beschlossenen Kapitalmaßnahmen hat die TTL AG zudem die Grundlagen für ein weiteres Wachstum geschaffen. Der Vorstand beabsichtigt in diesem Zusammenhang, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2018 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere
· die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust
· es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
· kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone
· der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone
· es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt
· in der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
· es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft
· es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagtem Immobilieninvestments.
Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben
6.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f / 315 d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html veröffentlicht.
6.2. Vergütungsbericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung von 7.669,50 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2017 haben die Aufsichtsratsmitglieder auf eine Vergütung verzichtet.
Vergütung des Vorstands
Herr Dr. Wolfgang Gillmaier
Herr Dr. Gillmaier verzichtete wie im Vorjahr so auch im Geschäftsjahr 2017 auf eine Vergütung. Für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
Herr Theo Reichert
Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit ab dem 1. Oktober 2017 eine fixe Vergütung in Höhe von 62.500 €. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht.
Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 62.500 € (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herr Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 € je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2017 mit 4.950 € bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
Übersicht Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2017
scroll
| Theo Reichert Wolfgang | Dr. Gillmaier | |||
|---|---|---|---|---|
| (1.10 bis 31.12.2017) | (1.1.- 31.12.2017) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| In € | 2017 erwartet | 2017 Minimum | 2017 Maximum | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 62.500,00 | 62.500,00 | 62.500,00 | 0,00 |
| Nebenleistungen | 644,81 | 644,81 | 644,81 | 0,00 |
| Summe | 63.144,81 | 63.144,81 | 63.144,81 | 0,00 |
| Einjährige variable Vergütung* | 50.000,00 | 0,00 | 62.500,00 | 0,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive Plan 2017-2020) | 4.950,00 | 0,00 | 4.950,00 | 0,00 |
| Summe | 54.950,00 | 0,00 | 67.450,00 | 0,00 |
| Versorgungsaufwand | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Gesamtvergütung | 118.094,81 | 63.144,81 | 130.594,81 | 0,00 |
* 2017 erwartet = Rückstellungsbetrag.
Im Jahr 2016 wurden keine Vorstandsvergütungen gewährt.
6.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG besteht Ende 2017 aus 14.133.333 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien der Gesellschaft bestehen nicht. Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.066.666,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
· um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
· wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
· wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
· soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Bedingtes Kapital 2017/1
Das Grundkapital wird um bis zu 4.766.666,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/1). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2022 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options-bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/1 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
Bedingtes Kapital 2018/1
Das Grundkapital wird um bis zu 2.300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/1). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. Januar 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options-bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/1 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH seit dem 17. Juli 2017 insgesamt 10.600.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 75,000001 % der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
6.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.
Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
München, den 14. Februar 2018
Theo Reichert
Thomas Grimm
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.