Telia Company

AGM Information • Feb 19, 2014

Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2014

TeliaSonera AB:n (publ) varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 2.4.2014 klo 14.00 Ruotsin aikaa osoitteessa Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo 13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,

• joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon torstaina 27.3.2014 ja
• joka on ilmoittanut yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 27.3.2014.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

• kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden
• puhelimitse numeroon +46 (0)8 402 90 50 arkipäivisin klo 9.00–16.00 Ruotsin aikaa tai
• TeliaSoneran internetsivujen kautta osoitteessa www.teliasonera.com (vain yksityishenkilöt).

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero päivisin sekä tarvittaessa avustajien lukumäärä.

Hallintarekisteröidyt osakkeet

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen tulee osakkeenomistajan, joka on hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla, pyytää, että hänet rekisteröidään tilapäisesti osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ennen torstaita 27.3.2014. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.

Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n rekisteriin, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:hyn joko lähettämällä sähköpostia osoitteeseen thy@euroclear.eu tai soittamalla numeroon 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen torstaita 27.3.2014.

Asiamies

Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa asiamiehelle valtakirja. Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com. Mikäli valtakirjan antaa oikeushenkilö, tulee mukaan liittää kopio oikeushenkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta). Valtakirjat, rekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään torstaina 27.3.2014, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti.

Muuta

Marie Ehrlingin ja Johan Dennelindin yhtiökokouksessa pitämät puheet löytyvät kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia olosuhteita koskevia tietoja, joilla voi olla vaikutusta esityslistalla olevan asian tai yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin, jos joku osakkeenomistajista sitä pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen antamisesta ei ole yhtiölle olennaista haittaa.

Esityslista

Kokouksen avaus

• 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
• 1. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
• 1. Esityslistan hyväksyminen
• 1. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä puheenjohtajan kanssa
• 1. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen
• 1. Vuoden 2013 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös hallituksen puheenjohtaja Marie Ehrlingin selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2013 sekä toimitusjohtaja Johan Dennelindin puheenvuoro
• 1. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2013
• 1. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen
• 1. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2013
• 1. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen
• 1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
• 1. Hallitusten jäsenten ja mahdollisten varajäsenten valinta
• 1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
• 1. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
• 1. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen
• 1. Tilintarkastajien ja mahdollisten varatilintarkastajien valinta
• 1. Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan ohjeista
• 1. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen
• 1. Päätös hallituksen valtuuttamisesta ostamaan yhtiön omia osakkeita
• 1. Päätös
• (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2014–2017 ja
• (b) ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä
• 1. Päätös erityisen tarkastuksen määräämisestä

Kokouksen päättäminen

Nimitysvaliokunnan päätösesitykset

Yhtiökokouksen asettamaan nimitysvaliokuntaan kuuluvat seuraavat henkilöt: Magnus Skåninger, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg (Alecta) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).

Nimitysvaliokunta esittää seuraavaa:

• Kohta 1 Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Eva Hägg.
• Kohta 10 Hallitusten jäsenten ja varajäsenten lukumäärä: Vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka kahdeksan jäsentä, ei varajäseniä.
• Kohta 11 Hallituksen jäsenten palkkiot: Hallituksen jäsenille esitetään maksettavaksi vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkioita seuraavasti: puheenjohtajalle 1 240 000 kruunua (aiemmin 1 200 000), varapuheenjohtajalle 750 000 kruunua (ei muutosta) ja muille yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille kullekin 470 000 kruunua (aiemmin 450 000 kruunua). Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 150 000 kruunua (ei muutosta) ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 100 000 kruunua (ei muutosta), hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 65 000 kruunua (ei muutosta) ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 45 000 kruunua (ei muutosta) ja hallituksen yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan puheenjohtajalle 150 000 kruunua (ei muutosta) ja muille yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua (ei muutosta).
• Kohta 12 Hallituksen jäsenten valinta: Marie Ehrlingin, Mats Janssonin, Olli-Pekka Kallasvuon, Mikko Kososen, Nina Linanderin, Martin Lorentzonin, Per-Arne Sandströmin ja Kersti Strandqvistin uudelleenvalinta. Tietoja nimitysvaliokunnan esittämistä hallituksen jäsenistä on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.
• Kohta 13 Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta: Marie Ehrlingin uudelleenvalinta puheenjohtajaksi ja Olli-Pekka Kallasvuon uudelleenvalinta varapuheenjohtajaksi.
• Kohta 14 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä: Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka on yksi ilman varatilintarkastajaa.
• Kohta 15 Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.
• Kohta 16 Tilintarkastajien valinta: Tilintarkastusyhteisö Deloitte AB:n valinta.
• Kohta 17 Nimitysvaliokunnan valinta ja päätös nimitysvaliokunnan ohjeista: Jäseniksi valitaan Magnus Skåninger (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg (Alecta) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).

Nimitysvaliokunnan ohjeista nimitysvaliokunta ehdottaa pääasiassa seuraavaa:

Nimitysvaliokunta tekee esityksen yhtiökokouksen puheenjohtajasta, hallituksen puheenjohtajasta ja muista hallituksen jäsenistä sekä hallituksen puheenjohtajalle ja muille hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä valiokuntatyöstä mahdollisesta maksettavasta korvauksesta. Tarvittaessa nimitysvaliokunta tekee myös esityksen

tilintarkastajien valinnasta ja tilintarkastajien palkkioista. Nimitysvaliokunta tekee myös esitykset seuraavan vuoden nimitysvaliokunnan jäsenistä. Nimitysvaliokunta valitsee seuraajat mahdollisille kesken kauden lopettaneille jäsenille.

Hallituksen päätösesitykset

Kohta 8 – Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttäminen ja osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen

Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 3,00 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 7.4.2014. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan 10.4.2014.

Kohta 18 – Konsernin johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevat periaatteet

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää seuraavista konsernin johtoryhmän palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista. Konsernin johtoryhmällä tarkoitetaan yhtiön toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä.

Periaatteiden tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö pystyy houkuttelemaan ja sitouttamaan parhaat henkilöt yhtiön vision ja strategian tukemiseksi. Johtoryhmälle maksettavien palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kokonaispalkkioon ja olla kilpailukykyisiä muttei markkinoiden johtavia. Palkka- ja palkkioperiaatteiden tulee mahdollistaa kansainväliset rekrytoinnit ja tukea konsernin johtoryhmän monipuolista kokoonpanoa. Markkinavertailu tulee tehdä vertailuryhmään, jossa olevat yritykset ovat yrityskoon, toimialojen ja monimuotoisuuden puolesta vertailukelpoisia. Kokonaispalkkion tulee koostua kiinteästä palkanosasta, eläkeeduista, irtisanomisehdoista ja erorahasta sekä muista eduista.

Johtoryhmän jäsenen kiinteän palkanosan tulee perustua henkilön osaamiseen, vastuihin ja suoritukseen. Yhtiössä käytetään kansainvälistä arviointijärjestelmää, jolla arvioidaan työtehtävän laajuus ja vastuut. Markkinavertailuja tehdään säännöllisesti. Henkilökohtaista suoritusta seurataan ja sitä käytetään pohjana, kun kiinteitä palkanosia vuosittain tarkistetaan.

Eläkkeen ja muiden eläke-etujen tulee perustua maksuperusteiseen eläkejärjestelyyn, johon maksettavien eläkemaksujen suuruus vastaa tiettyä prosenttiosuutta henkilön vuosipalkasta. Eläkemaksun suuruutta määritettäessä on otettava huomioon kokonaispalkkion taso. Eläkemaksun tason määrittämiseksi on tehtävä vertailuja, ja taso voi vaihdella kiinteän palkanosan ja eläkkeen rakenteen mukaan. Eläkeikä on yleensä 65 vuotta.

Yhtiö tarjoaa muita etuja markkinakäytännön mukaisesti. Konsernin johtoryhmän jäsen voi kuulua autoedun ja terveydenhuoltosäännösten ym. piiriin. Kansainvälisesti rekrytoiduille johtoryhmän jäsenille ja niille, joita pyydetään muuttamaan johonkin toiseen maahan, voidaan tarjota tehtävään liittyviä etuja rajalliseksi ajaksi.

Johtoryhmän jäsenen irtisanomisaika voi olla enintään kuusi kuukautta (toimitusjohtajan tapauksessa 12 kuukautta) työntekijän itsensä irtisanoutuessa ja enintään 12 kuukautta yhtiön irtisanoessa työsuhteen. Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, henkilö voi olla oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden erorahan. Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläke-etujen laskentaperusteena. Irtisanomisaika ja eroraha pienevät myös, jos henkilö on oikeutettu palkkaan joko uuden työsuhteen perusteella tai oman liiketoiminnan harjoittamisen vuoksi irtisanomisaikana tai erorahan maksamisaikana.

Hallitus voi sallia pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista.

Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen ostamaan yhtiön omia osakkeita Hallitus esittää, että yhtiökokous myöntää hallitukselle valtuudet ostaa takaisin yhtiön omia osakkeita yhdellä tai useammalla kerralla ennen vuoden 2015 yhtiökokousta alla olevin pääehdoin.

Osakkeita voidaan ostaa Tukholman (NASDAQ OMX Stockholm) ja/tai Helsingin (NASDAQ OMX Helsinki) pörsseistä tai kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjouksien kautta tai molemmilla mainituilla tavoilla. Osakkeita voidaan ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa hallussaan yli 10:tä prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostettaessa osakkeita NASDAQ OMX Stockholmin ja/tai NASDAQ OMX Helsingin kautta tulee ostohinnan olla kulloinkin pörssin korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä.

Yhtiön kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta ostettavien osakkeiden hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan, jos yhtiö katsoo, että tämä on sopivaa ja tarkoituksenmukaista. Erottamalla tällaisessa tapauksessa ns. myyntioikeudet (ruotsiksi "säljrätter"), joilla voidaan käydä kauppaa, tarjotaan osakkeenomistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista ylikurssia (preemiota) yhtiön ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla.

Jotteivät ne osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä ostotarjousta, jää ilman sitä taloudellista arvoa, jonka ylikurssilla (preemiolla) tapahtuvasta ostotarjouksesta voi saada, yhtiö voi nimetä pankin tai muun rahoituslaitoksen ("pankki"), jolle annetaan oikeus luovuttaa yhtiölle se määrä osakkeita, joiden luovuttamiseen korvaukseen oikeuttavat myyntioikeudet olisivat oikeuttaneet edellyttäen, että pankki maksaa korvauksen niille osakkeenomistajille, joilla on ostotarjouksen voimassaoloajan umpeuduttua käyttämättömiä myyntioikeuksia. Pankin soveltuvissa tapauksissa kustakin käyttämättömästä myyntioikeudesta osakkeenomistajalle maksaman korvauksen tulee vastata joko (i) yhtiön ostotarjouksen puitteissa osakkeista maksaman ostohinnan ja pankin kyseisessä osakkeiden ostossa maksaman osakekohtaisen keskihinnan erotusta jaettuna ostotarjouksen todellisella ostosuhteella ja vähennettynä pankin todellisilla käsittelykustannuksilla, tai (ii) korvausta, joka myyntioikeudesta voidaan maksaa mahdollisessa tarjouksessa myyntioikeuksien myynnistä ilman provisiota, sen mukaan, kumpi niistä on alhaisempi. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, on hallituksella tai sen nimittämällä taholla oikeus myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää ko. osakkeenomistajille asiaankuuluvalla huolella toteutetusta myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla.

Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. Hallituksella on myös oikeus valtuuttaa hallituksen puheenjohtaja tekemään sellaisia pienempiä tarkistuksia, jotka voivat osoittautua tarpeellisiksi, kun hallituksen päätöstä omien osakkeiden ostosta toimeenpannaan.

Yllä olevan esityksen tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten lisätä omistaja-arvoa ja mahdollistaa yhtiölle omien osakkeiden luovuttaminen yhtiökokouksessa päätetyn pitkäaikaisen kannustinohjelman mukaisesti. Saadakseen tehokkaan välineen yllä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi hallitus aikoo myös ennen tulevia yhtiökokouksia esittää hallituksen valtuuttamista ostamaan omia osakkeita pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on esitetty.

Kohta 20 – (a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2014–2017 ja (b) ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt

Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää (i) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2014–2017 alla olevassa kohdassa (a) esitetyin pääehdoin ja (ii) ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä alla olevan kohdan (b) mukaisesti. Alla olevat määritelmät löytyvät hallituksen täydellisestä päätösesityksestä.

• (a) Tulosperusteisen osakeohjelman 2014–2017 pääehdot
• 1. Tulosperusteisen osakeohjelman 2014–2017 piiriin kuuluu noin 200 konsernin avainhenkilöä.
• 1. Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tulosjakson aikana, ohjelmaan osallistuvilla on mahdollisuus saada tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta.
• 1. Tulosperusteinen osakeohjelma 2014–2017 käsittää korkeintaan 2 090 000 TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,05 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista.
• 1. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut tai käyttänyt ohjelmaan jo omistamiaan säästöosakkeita määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan peruspalkasta. Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin viiden viikon sisällä yhtiön vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos avainhenkilöitä palkataan tämän jälkeen, voidaan heille kuitenkin tarjota mahdollisuutta osallistua ohjelmaan ja sallia säästöosakkeiden ostaminen tai käyttäminen ohjelmaan elokuun 2014 loppuun saakka.
• 1. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako perustuu 50-prosenttisesti osakekohtaisen tuloksen (EPS) kehittymiseen tulosjakson jokaisena kolmena vuotena eli vuosina 2014, 2015 ja 2016, verrattuna aina edellisen tilivuoden osakekohtaiseen tulokseen ja 50 prosenttisesti yhtiön osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton (TSR) kehittymiseen koko tulosjakson aikana verrattuna osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon yhtiön hallituksen määrittelemässä vertailuryhmässä, johon kuuluu noin kymmenen vertailukelpoista pohjoismaista ja länsieurooppalaista teleyhtiötä.
• 1. Taloudellisille tavoitteille on määriteltävä vähimmäistaso, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistaso, jota osakkeiden jaossa ei saa ylittää. Jos saavutettu tavoite on alle enimmäistason, voidaan tulosperusteisia osakkeita jakaa vähemmän.
• 1. Osakekohtaisen tuloksen (EPS) perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden alustava enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2014, 2015 ja 2016 vastaa noin 5,00:aa prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla, joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2013, 2014 ja 2015 päivän keskimääräisen painotetun ostokurssin perusteella Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan ja joka on kuitenkin vähintään 26 kruunua. Osakekohtaisen tuloksen perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden lopullinen enimmäismäärä ei voi ylittää vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrää, mutta se voi alittaa vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrän alla olevassa kohdassa 10 tarkoitetun kunkin osallistujan saamaa taloudellista enimmäishyötyä koskevan rajoituksen vuoksi tai alla olevassa kohdassa 13 tarkoitetun hallituksen tekemän lopullisen osakejaon vähentämispäätöksen vuoksi. Tulosperusteisten osakkeiden alustava jako tapahtuu normaalisti silloin kun yhtiön hallitus jättää kutakin tilivuotta 2014, 2015 ja 2016 koskevan vuosikertomuksen.
• 1. Osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton (TSR) perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä vastaa 15:tä prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla, joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2013 keskimääräisen päivittäisen painotetun ostokurssin perusteella Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan.
• 1. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2017 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun.
• 1. Ohjelmaan osallistuvan henkilön saamaa taloudellista enimmäishyötyä ja lopullisesti jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärää on rajoitettu niin, että jaettavien osakkeiden yhteenlaskettu markkina-arvo – joka perustuu yhtiön osakkeen vuoden 2017 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkistamista edeltävän 20 kaupankäyntipäivän päivän keskimääräiseen painotettuun ostokurssiin Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan – voi enintään olla 37,5 prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun.
• 1. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.
• 1. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti koko sitouttamisjakson ajan ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan. Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitouttamisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Tämä koskee yleensä myös oikeutta saada osakekohtaisen tuloksen perusteella jaettavia tulosperusteisia osakkeita alustavassa jaossa.
• 1. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullisesti jaettavaa määrää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2014– 2017 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa.
• 1. Hallitus vastaa tulosperusteisen osakeohjelman 2014–2017 tarkemmasta suunnittelusta ja hoitamisesta yllä esitettyjen pääehtojen puitteissa.
• (b) Omien osakkeiden luovuttaminen

Omia osakkeita voidaan luovuttaa tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014–2017 osallistuville sekä konsernin tytäryhtiöille sen varmistamiseksi, että ne voivat täyttää omat velvollisuutensa jakaa tulosperusteisia osakkeita ohjelmaan osallistuville, seuraavin ehdoin.

• 1. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014–2017 osallistuville voidaan luovuttaa yhteensä enintään 2 090 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina.
• 1. Tulosperusteisia osakkeita ovat vastikkeetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014– 2017. Myös tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita vastikkeetta. Osakkeita vastikkeetta hankkiva tytäryhtiö on tulosperusteisen osakeohjelman 2014–2017 ehtojen mukaisesti velvollinen luovuttamaan osakkeet välittömästi sellaisille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014–2017.
• 1. Osakkeet tulee luovuttaa vastikkeetta sellaisella hetkellä ja sellaisin muin ehdoin, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014–2017 osallistuvat ovat oikeutettuja saamaan tulosperusteisia osakkeita lopullisessa jaossa, toisin sanoen yhtiön julkaistua vuoden 2017

ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen.

1. Luovutettavien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia.

Syyt osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen ovat seuraavat.

Omien osakkeiden luovutukset ovat olennainen osa tulosperusteisen osakeohjelman 2014– 2017 toteuttamista. Hallituksen mielestä on yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaista, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2014–2017 osallistuville tarjotaan mahdollisuutta tulla yhtiön osakkeenomistajiksi.

Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien (a) ja (b) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan (b) mukainen, esitettyjä suojausjärjestelyjä koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.

Osakkeenomistajien esitys

Kohta 21 – Päätös erityisen tarkastuksen määräämisestä

Yhtiön yhden osakkeenomistajan pyynnöstä yhtiökokous käsittelee esityksen erityisen tarkastuksen määräämisestä. Täydellinen esitys esitellään yhtiökokouksessa.

Määräenemmistövaatimukset

Kohdan 19 mukainen päätös hallituksen valtuuttamisesta omien osakkeiden ostoon on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Kohdan 20 (a) mukaisen pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskeva päätös on pätevä, jos esitystä puoltavat osakkeenomistajat edustavat yli puolta annetuista äänistä.

Kohdan 20 (b) mukaisia esitettyjä suojausjärjestelyjä koskeva päätös on pätevä, jos sitä puoltavat osakkeenomistajat edustavat vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Asiakirjat ym.

Vuosikertomus, päätösesitykset kokonaisuudessaan ja muut asiakirjat, jotka on pidettävä saatavilla ennen yhtiökokousta Ruotsin osakeyhtiölain tai Ruotsissa annetun hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan corporate governance -suosituksen mukaisesti, ovat nähtävissä keskiviikosta 12.3.2014 alkaen Tukholmassa, osoitteessa Stureplan 8 sijaitsevassa TeliaSonera AB:n konttorissa, Investor Relations -yksikössä. Asiakirjat voi myös tilata osoitteesta: TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98 Stockholm, Sweden, tai puhelimitse numerosta +46 (0)8 402 90 50. Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com.

Tukholmassa helmikuussa 2014 TeliaSonera AB (publ) Hallitus

English-speaking shareholders

This invitation to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to be held on Wednesday April 2, 2014 at 2.00 pm CET at Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera AB, telephone +46-8-402 90 50, or find information on the Company's web site www.teliasonera.com.