Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
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VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2017
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRATEGIE
WIRTSCHAFTLICHES UMFELD
Die deutsche Wirtschaft hat sich auch im Jahr 2017 als stabil erwiesen. So wuchs das Bruttoinlandsprodukt im Vorjahresvergleich um 2,2% und verzeichnet damit den höchsten Zuwachs seit 2011. Zusätzlich wurde wie im Vorjahr der Durchschnittswert der letzten zehn Jahre (+1,3%) übertroffen. Diese Entwicklung spiegelte sich ebenfalls auf dem Arbeitsmarkt wider. Die Arbeitslosenquote sank im Vergleich zu 2016 um 0,4 Prozentpunkte auf 5,7%, der Beschäftigungsstand erreichte einen Höchstwert von 44,3 Mio. Erwerbstätigen. Dies entspricht einer Steigerung um 1,5% zum Vorjahr. Seit der Wiedervereinigung ist dies der höchste Wert in Deutschland.*
Das Gesamtvolumen des deutschen Investmentmarktes für Gewerbeimmobilien lag zum dritten Mal in Folge über der 50-Milliarden-Marke und verzeichnet gegenüber 2016 einen Anstieg von 9,1% auf EUR 57,4 Mrd. Das anhaltende Interesse an deutschen Immobilien sowie die starken ökonomischen und immobilienwirtschaftlichen Fundamentaldaten lassen auf weiterhin gute Investitionsmöglichkeiten in Gewerbeimmobilien schließen.**
Überblick über den deutschen Markt für Büroimmobilien
Mietpreisentwicklung von Büroimmobilien
Gemäß den größten gewerblichen Maklerhäusern lagen die Durchschnittsmieten in sechs der sieben sogenannten „Big 7"-Städte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) im Jahr 2017 über dem Vorjahresniveau, lediglich Hamburg blieb stabil bei EUR 15,21 pro m2. Die Spitze bei den Durchschnittsmieten bildete Frankfurt am Main mit EUR 20,35 pro m2, gefolgt von Berlin mit EUR 19,23 pro m2, München mit EUR 17,31 pro m2, Düsseldorf mit EUR 15,08 pro m2, Stuttgart mit EUR 13,40 pro m2 und Köln mit EUR 12,90 pro m2.
* Jahreswirtschaftsbericht 2018 des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie.
** Die Marktdaten in diesem Kapitel beziehen sich auf Quellen von Jones Lang LaSalle, Colliers International Deutschland GmbH, BNP Paribas Real Estate und CBRE GmbH.
Flächenaufnahme in deutschen Großstädten
Gemäß den größten gewerblichen Maklerhäusern sank die Leerstandsquote bei Bürogebäuden im Jahresvergleich von 5,7% in 2016 auf 4,8% in 2017 (bzw. um 0,7 Mio. m2 auf 4,4 Mio. m2) und verzeichnete damit den geringsten Wert seit 15 Jahren. Die höchste Leerstandsquote der „Big 7" verzeichnete Frankfurt am Main mit 9,0%, gefolgt von Düsseldorf mit 8,0%, Hamburg mit 4,8%, Köln mit 3,8%, München mit 3,1%, Berlin mit 2,7% und Stuttgart mit 2,4%.
Flächenumsätze
In den „Big 7"-Städten in Deutschland betrugen die Büroflächenumsätze im Jahr 2017 4,2 Mio. m2 gemäß den größten gewerblichen Maklerhäusern. Dies entspricht im Vorjahresvergleich einem Anstieg von 0,2 Mio. m2, dies entspricht 6%. Die größten Flächenumsätze mit einem Anstieg wurden in München mit 989.200 m2 (+27%), Berlin mit 930.075 m2 (+6%), Frankfurt am Main mit 710.500 m2 (+31%) und Hamburg mit 628.750 m2 (+15%) verzeichnet. Im Gegensatz zu den vorangegangenen Städten sind die Büroflächenumsätze in Köln auf 308.300 m2 (-25%), in Stuttgart auf 261.550 m2 (-37%) und in Düsseldorf auf 370.075 m2 (-5%) gesunken. Insbesondere werden diese Rückgänge auf das sinkende Angebot an Flächen zurückgeführt.
Büroneubauten
Entsprechend den größten gewerblichen Maklerhäusern war mit einer Fläche von zirka 912.950 m2 das Neubauvolumen von Büroflächen in 2017 um zirka 23% niedriger als im Jahr 2016. Den einzigen Anstieg an Fertigstellungen in den „Big 7" im Vorjahresvergleich verzeichnete Düsseldorf (+89%), wohingegen das Neubauvolumen in Berlin (-49%) gefolgt von Frankfurt am Main (-42%), Hamburg (-36%), Köln (-23%), Stuttgart (-16%) und München (-14%) rückläufig war. Für das Jahr 2018 wird ein Anstieg des Neubauvolumens auf zirka 1.300.000 m2 erwartet.
Investitionsmärkte
Der positive Trend auf den Investitionsmärkten konnte im Geschäftsjahr 2017 fortgesetzt werden, wie die größten Maklerhäuser berichten. Das Gesamtinvestitionsvolumen (zirka EUR 57,4 Mrd. für Gewerbeimmobilien) stieg im Vorjahresvergleich um rund 9,1% an. An den „Big 7"-Städten wurde ein Transaktionsvolumen von EUR 30,4 Mrd. verzeichnet. Durch den Anstieg des Investitionsvolumens auf EUR 7,6 Mrd. (+51%) löste Berlin Frankfurt am Main mit EUR 7,0 Mrd. (+7%) an der Spitze ab. Nach den beiden Spitzenreitern reiht sich München mit EUR 5,7 Mrd. (-13%) ein, gefolgt von Hamburg mit EUR 3,7 Mrd. (-24%), Düsseldorf mit EUR 3,1 Mrd. (+30%), Köln mit EUR 2,1 Mrd. (+23%) und Stuttgart mit EUR 1,3 Mrd. (-31%). Strukturell entfielen im Geschäftsjahr 2017 rund 65% des Transaktionsvolumens auf Einzeltransaktionen. Die übrigen 35% betrafen Portfoliotransaktionen. Diese Werte blieben im Vergleich zum Vorjahr unverändert.
Eine grundsätzliche Änderung der Anlagestrategie der Investoren kann trotz des Preisanstiegs nicht festgestellt werden, obgleich eine leicht erhöhte Risikobereitschaft sichtbar ist. Obwohl die Investoren sich weiterhin auf Core-Immobilien, die sich durch einen guten Zustand, eine gute Lage und eine langfristige, attraktive Vermietung auszeichnen, konzentrieren, haben die Investitionen in Value-Add-, Core-Plus- und opportunistische Immobilien zugenommen.
Strategische Ausrichtung
Die alstria office REIT-AG (im Folgenden „Gesellschaft") ist eine an der Frankfurter Börse notierte Immobilienaktiengesellschaft. Der alstria-Konzern setzte sich zum 31. Dezember 2017 aus der Muttergesellschaft alstria office REIT-AG sowie 57 direkten und indirekten Tochtergesellschaften zusammen (im Folgenden „alstria" oder „Konzern"). Betriebliche Entscheidungen werden in der Muttergesellschaft getroffen. Während der alstria office REIT-AG über 50% der Immobilien zum 31. Dezember 2017 zuzurechnen sind (66 Immobilien mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt EUR 1,6 Mrd.), werden die verbleibenden Immobilien von 34 Tochtergesellschaften gehalten.
alstria verfolgt einen langfristigen Investmentansatz für das Portfolio. Die Unternehmensstrategie basiert im Wesentlichen auf den folgenden Annahmen:
| • | Der deutsche Büroimmobilienmarkt bietet in Zukunft ein begrenztes Mietwachstum bzw. Wertsteigerungspotenzial. |
| • | Das bereits bestehende Angebot an Gebäudefläche ist ausreichend, um die gesamte Nachfrage nach Büroflächen zu bedienen. |
| • | Die Leerstandsquoten werden im Mittel relativ konstant bleiben. |
Diesen Herausforderungen begegnet alstria mit einer langfristig ausgerichteten Strategie, die neben einer hohen Preisdisziplin beim Ankauf der Immobilien vor allem auf einem aktiven Gebäudemanagement beruht. Kernpunkte dieses Managementansatzes sind:
| • | Der Mieter steht im Mittelpunkt. Nur wer seinen Mieter kennt und dessen Bedürfnisse trifft, wird langfristigen Vermietungserfolg haben. |
| • | Kontinuierliche Investitionen sichern die Immobilienqualität. Wertsteigerungen lassen sich nur durch stetige Modernisierungen und den Abbau von Leerständen realisieren. |
| • | Wertsteigerungspotenziale sollen durch umfassende Repositionierung und Entwicklung von Objekten realisiert werden. |
| • | Ein gutes Preis-Leistungs-Verhältnis sichert die Vermietbarkeit der Immobilien. Viele Mieter sind preissensitiv und erfolgreich ist nur der Vermieter, der ein besseres Preis-Leistungs-Verhältnis als der Wettbewerb bietet. |
Ziel dieser Strategie ist die stetige Entwicklung der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (FF0).
Durch den aktiven Asset-Management-Ansatz und die hohe Preisdisziplin konnte alstria in den vergangenen Jahren überdurchschnittliche Renditen erzielen. Die Voraussetzungen, dafür dass dies dem Unternehmen auch in Zukunft gelingt, sind gut. Hierfür sprechen die folgenden Fakten:
| • | Das Portfolio von alstria verfügt über eine gewichtete durchschnittliche Restmietlaufzeit von zirka 5,5 Jahren. Zirka 60% der Mietumsätze werden mit einer ausgewählten Zahl von bonitätsstarken Mietern erzielt. Rund 30% der Mietumsätze stammen von öffentlichen oder institutionellen Mietern, die nicht unmittelbar von konjunkturellen Einflüssen betroffen sind. |
| • | alstria bleibt weiterhin auf die Bestandshaltung und Verwaltung von Immobilien fokussiert. Erträge werden demnach durch klassisches Immobilienmanagement, d. h. durch die Arbeit an den Gebäuden, generiert. Das integrierte „Real Estate Operations"-Management (Asset- und Property-Management) ist dabei ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil gegenüber den öffentlichen und privaten Wettbewerbern. |
| • | Ein Kernelement der Geschäftsstrategie von alstria ist die Unterstützung der Mieter bei der Optimierung ihrer Betriebskosten. Niedrige Betriebskosten sind für die Mieter ein wesentlicher Faktor bei der Wahl einer Mietfläche. alstria geht davon aus, dass sich durch ein aktives Management der Mietnebenkosten neue Chancen für ein erfolgreiches Vermietungsgeschäft ergeben. |
FINANZANALYSE
ERTRAGS LAGE
Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Daten der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2016 und 2017:
Gewinn- und Verlustrechnung
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| in TEUR | 2017 | Gesamt-Leistung in % |
2016 | Gesamt- Leistung in % |
Veränderung |
|---|---|---|---|---|---|
| Gesamtleistung | 99.376 | 100,0 | 88.724 | 100,0 | 10.652 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 42.915 | 43,2 | 75.753 | 85,4 | -32.838 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -19.608 | -19,7 | -16.238 | -18,3 | -3.370 |
| Personalaufwand | -13.830 | -13,9 | -11.907 | -13,4 | -1.923 |
| Abschreibungen | -37.277 | -37,5 | -27.102 | -30,5 | -10.175 |
| Sonstige betrieblichen Aufwendungen | -19.687 | -19,8 | -53.490 | -60,3 | 33.803 |
| Nettofinanzergebnis | -516 | -0,5 | -29.926 | -33,7 | 29.410 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -768 | -0,8 | 0,0 | 0,0 | -768 |
| Jahresüberschuss | 50.605 | 50,9 | 25.814 | 29,1 | 24.791 |
Geschäftsentwicklung 2017
Der Jahresüberschuss beträgt für das Geschäftsjahr 2017 TEUR 50.605 (Vorjahr: TEUR 25.814). Der Steueraufwand betrifft Veranlagungszeiträume vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine steuerbefreite REIT-Struktur. Da die Gesellschaft steuerbefreit ist, entstand für den Veranlagungszeitraum 2017 kein Steueraufwand.
Der Anstieg des Jahresüberschusses um TEUR 24.791 gegenüber dem Vorjahr basiert im Wesentlichen auf den um TEUR 33.803 verminderten sonstigen betrieblichen Aufwendungen, einem um TEUR 29.410 besseren Finanzergebnis sowie der um TEUR 10.652 gestiegenen Gesamtleistung.
Diese Effekte werden teilweise kompensiert durch die im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 32.838 geringeren sonstigen betrieblichen Erträge, die um TEUR 10.175 gestiegenen Abschreibungen, einen Anstieg der Aufwendungen für bezogene Leistungen von TEUR 3.370, sowie einem Anstieg des Personalaufwands um TEUR 1.923.
Gesamtleistung
Die Gesamtleistung stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund der Zunahme der vermieteten Fläche. So beliefen sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017 auf TEUR 94.622. Zusammen mit den Bestandsveränderungen von TEUR 4.754 ergab sich eine Gesamtleistung von TEUR 99.376 (Vorjahr TEUR 88.724).
Sonstige betriebliche Erträge
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus geringeren Zuschreibungen auf den Beteiligungsansatz einer Tochtergesellschaft aufgrund eines Anstiegs des Marktwertes. Während der Beteiligungsansatz im Berichtsjahr um TEUR 4.607 auf den neuen Marktwert zugeschrieben wurde, lag die Zuschreibung im Vorjahr um TEUR 34.387 höher. Darüber hinaus verminderten sich die Erträge aus der Veräußerung von Immobilien (TEUR 8.674) aufgrund eines geringeren Veräußerungsvolumens um TEUR 4.992, während die Erlöse aus der Auflösung von Rückstellungen gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.206 zurückgingen. Die Erträge des Vorjahres enthielten eine Auflösung von Mietrückstellungen in Höhe von TEUR 931. Schließlich sind im Vorjahresergebnis Erträge aus der Anwachsung eines Tochterunternehmens in Höhe von TEUR 1.985 enthalten, im Berichtsjahr hingegen ergab sich hieraus kein Ertrag.
Demgegenüber verbesserte sich das Ergebnis aus Zuschreibungen auf Sachanlagen, die die Zuschreibungen des Vorjahres um TEUR 6.016 überstiegen. Der Anstieg der Zuschreibungen resultiert aus dem Anstieg der Marktwerte der entsprechenden Vermögensgegenstände zum Stichtag. Darüberhinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge die Abstandszahlungen eines Mieters in Höhe von TEUR 5.000.
Abschreibungen
Die Abschreibungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 10.175 auf TEUR 37.277. Der Effekt resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen um TEUR 8.389 sowie aus der regulären Abschreibung auf die im Geschäftsjahr getätigten Akquisitionen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 33.803 auf TEUR 19.687. Während im Berichtsjahr aufgrund einer vorzeitigen Ablösung eines derivativen Finanzinstrumentes abgegrenzte Prämien in Höhe von TEUR 276 aufgelöst wurden, enthält der Vorjahressaldo Aufwendungen für die Auflösung abgegrenzter Prämien eines abgelösten derivativen Finanzinstruments von TEUR 28.512. Darüber hinaus verminderten sich die Aufwendungen für Spenden im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.510. Der Effekt resuliert im Wesentlichen aus den im Vorjahr getätigten Zuwendungen zur Förderung gemeinnütziger Zwecke in Höhe von TEUR 2.557. Im Berichtsjahr wurden lediglich TEUR 47 für solche Zwecke aufgewendet. Ferner verminderten sich die Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.261. Im Vorjahr waren die Rechts- und Beratungskosten mit Aufwendungen von TEUR 1.300 für die Restrukturierung im Rahmen der Übernahme von Anteilen an der ehemaligen DO Deutsche Office AG belastet, die sich im Berichtsjahr auf TEUR 500 weiter vermindert haben. Schließlich verminderten sich die Aufwendungen für Verkaufsnebenkosten aufgrund eines geringeren Veräußerungsvolumens um TEUR 612.
Finanzergebnis
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| Veränderung | |||
|---|---|---|---|
| in TEUR | 2017 | 2016 | (in %) |
| --- | --- | --- | --- |
| Zinsaufwendungen aus der Unternehmensanleihe | -21.646 | -18.959 | 14,2 |
| Zinsaufwand Schuldscheindarlehen | -3.097 | -2.036 | 52,1 |
| Zinsaufwand aus der Wandelanleihe | -2.139 | -2.178 | -1,8 |
| Zinsaufwand weitere Darlehen | -1.166 | -1.464 | -20,4 |
| Zinsergebnis aus derivativen Finanzinstrumenten | -522 | -8.520 | -93,9 |
| Zinsaufwand aus Konsortialdarlehen | 0 | -6.106 | -100,0 |
| Andere Zinsaufwendungen | -35.040 | -8.056 | 334,9 |
| Zinsaufwand | -63.609 | -47.319 | 34,4 |
| Beteiligungserträge | 49.850 | 0 | - |
| Zinserträge aus Ausleihungen | 12.788 | 16.870 | -24,2 |
| Übrige Zinserträge | 814 | 523 | 55,6 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | -359 | 0 | - |
| Nettofinanzergebnis | -516 | -29.926 | 98,3 |
Der gesamte Zinsaufwand erhöhte sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2016 um TEUR 16.290 auf TEUR 63.609.
Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den Kosten für die vorzeitige Ablösung von Teilen der Unternehmensanleihen. Im Berichtsjahr wurden Anleihen in Höhe von TEUR 348.200 vorzeitig abgelöst. Aufgrund der Zinsentwicklung wurde hierfür ein Aufgeld auf den Nominalbetrag in Höhe von TEUR 28.569 aufgewendet. Während das Schuldscheindarlehen sowie die Unternehmensanleihen erst im Laufe der Vorperiode aufgenommen wurden, waren sie in der Berichtsperiode über das gesamte Jahr zu verzinsen. Die Zinsaufwendungen stiegen in diesem Zusammenhang um insgesamt TEUR 3.748. Demgegenüber verminderte sich das Zinsergebnis aus derivativen Finanzinstrumenten gegenüber dem Vorjahr um TEUR 7.998. Der Effekt resultiert im Wesentlichen aus der Ablösung bzw. der Auflösung zweier derivativer Finanzinstrumente im Vorjahr. Ferner wurde in der Vorperiode ein Konsortialdarlehen abgelöst, das den Vorjahreszinsaufwand in Höhe von TEUR 6.106 belastete.
Die Beteiligungserträge stiegen aufgrund der Gewinnausschüttung einer Gesellschaft, an der die alstria beteiligt ist, im Vergleich zur Vorperiode um TEUR 49.850. Demgegenüber verminderten sich die Zinserträge aus Ausleihungen aufgrund von Tilgungen im Berichtsjahr. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen drei Tochterunternehmen der Gesellschaft.
FINANZ-UND VERMÖGENSLAGE
Zum Bilanzstichtag hielt die alstria 66 Immobilien (Vorjahr 56). Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung des Immobilienvermögens der alstria im Geschäftsjahr 2017:
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| Veränderung der Grundstücke und Gebäude | in EUR Mio. |
|---|---|
| Grundstücke und Gebäude zum 31. Dez. 2016 | 1.040,62 |
| Investitionen | 193,76 |
| Umbuchungen aus Anlagen im Bau | 17,26 |
| Abgänge | -17,33 |
| Zuschreibungen aufgrund von Wertaufholung | 21,05 |
| Außerplanmäßige Abschreibungen | -8,39 |
| Planmäßige Abschreibungen | -28,57 |
| Grundstücke und Gebäude zum 31. Dez. 2017 | 1.218,40 |
Die Position Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten erhöhte sich gegenüber dem Vor-jahresstichtag um EUR 177,78 Mio. In der Berichtsperiode wurden 13 Objekte zu Kaufpreisen von insgesamt EUR 176,90 Mio. erworben und weitere EUR 16,86 Mio. in bestehende Objekte investiert. Die Umbuchungen in Höhe von EUR 17,26 Mio. betreffen fertiggestellte Projekte, die aus den Anlagen im Bau umgebucht wurden. Die Abgänge in der Berichtsperiode betreffen im Wesentlichen den Verkauf von drei Objekten. Die Buchwerte der veräußerten Objekte betrugen insgesamt EUR 17,33 Mio. Bei Veräußerungspreisen in Höhe von insgesamt EUR 26,00 Mio. ergaben sich Buchgewinne in Höhe von EUR 8,67 Mio.
Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2017 getätigten Immobilientransaktionen:
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| Objekt | Stadt | Kaufpreis (TEUR)1) | Unterzeichnung Kaufvertrag | Übergang Nutzen/ Lasten |
|---|---|---|---|---|
| Verkäufe | ||||
| Zellescher Weg 21-25a | Dresden | 10.500 | 15.12.2016 | 1.2.2017 |
| Max-Eyth-Straße 2 | Dortmund | 4.200 | 14.10.2016 | 28.02.2017 |
| Doktorweg 2-4 | Detmold | 11.300 | 1.9.2017 | 31.12.2017 |
| 26.000 | ||||
| Ankäufe | ||||
| Friedrich-List-Straße 20 | Essen | 18.400 | 2.3.2017 | 22.04.2017 |
| Am Borsigturm 13-17 | Berlin | 18.517 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Am Borsigturm 44-46 | Berlin | 9.199 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Rankestraße 17 | Berlin | 14.215 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Willstätterstraße 11-15 | Düsseldorf | 29.383 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Immermannstraße 59 | Düsseldorf | 13.290 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Kanzlerstraße 8 | Düsseldorf | 13.670 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Am Wehrhahn 28-30 | Düsseldorf | 4.804 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| D2-Park 5 | Ratingen | 9.675 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Essener Bogen 6a-d | Hamburg | 9.730 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Essener Straße 97 | Hamburg | 1.829 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Heidenkampsweg 44-46 | Hamburg | 5.319 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| Heidenkampsweg 99-101 | Hamburg | 28.869 | 24.04.2017 | 1.7.2017 |
| 176.900 |
1) Exklusive Erwerbsnebenkosten
Aufgrund des Wegfalls von Gründen für Wertminderungen von Grundstücken und Gebäuden wurden in der Berichtsperiode Zuschreibungen in Höhe von TEUR 21.052 vorgenommen. Die geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 11.411 auf TEUR 28.983. Die Investitionen in Höhe von TEUR 28.674 betreffen vornehmlich Entwicklungsprojekte, die zum Stichtag noch nicht beendet waren. Daneben wurden Anlagen in Höhe von TEUR 17.263 in die Position Grundstücke und Gebäude umgegliedert, nachdem die Projekte abgeschlossen waren.
Das Finanzanlagevermögen verminderte sich zum 31. Dezember 2017 im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 198.617 auf TEUR 1.372.510. Der Rückgang basiert vornehmlich auf der Rückführung von Darlehen an verbundene Unternehmen (TEUR -231.649). Demgegenüber stiegen die Anteile an verbundenen Unternehmen gegenüber dem Vorjahr um TEUR 31.268. Der Anstieg resultiert in Höhe von TEUR 27.010 aus dem Ankauf weiterer Anteile an der alstria office Prime sowie in Höhe von TEUR 4.608 aus der Wertaufholung des Beteiligungsansatzes an der alstria office Prime.
Die Vorräte erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag aufgrund des Anstiegs vermieteter Fläche zum Bilanzstichtag um TEUR 4.754 auf TEUR 26.638.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen minderten sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.537 auf einen Saldo von TEUR 67.830 zum Bilanzstichtag.
Die flüssigen Mittel haben sich im Geschäftsjahr von TEUR 83.214 auf TEUR 73.191 vermindert. Der Mittelabfluss ergibt sich im Wesentlichen aus der Akquisition neuer Objekte sowie der Ausschüttung der Dividende, der durch Mittelzuflüsse aus der Rückführung von Anleihen an Tochtergesellschaften sowie den Zuflüssen von Mieten und Darlehenszinsen zum Teil kompensiert wurde.
Die Passivseite der Bilanz weist ein Eigenkapital von TEUR 1.283.926 auf, woraus sich eine Eigenkapitalquote von 46,0% errechnet. Dies stellt einen Rückgang von 0,5 Prozentpunkten gegenüber der Vorjahresquote von 46,5% dar. Der Rückgang des Eigenkapitals um TEUR 23.153 ergibt sich in Höhe von TEUR 79.680 aus der Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2016, demgegenüber verminderten der Jahresüberschuss von TEUR 50.605 sowie eine Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 5.922 den Effekt.
Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 5.711 auf TEUR 18.238. Sie enthalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 11.490), eigenkapitalorientierte Vergütungen (TEUR 2.887), Boni (TEUR 2.039), Kosten für die Abschlussprüfung (TEUR 568), Prozessrisiken (TEUR 300), Aufsichtsratvergütungen (TEUR 353), sowie weitere sonstige Rückstellungen (TEUR 601).
Schließlich gingen die Verbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 973 zurück. Während sich die Anleihen im Berichtsjahr im Wesentlichen aufgrund der Wandlung von Anteilen an der Wandelanleihe um TEUR 8.964 verminderten, stiegen die erhaltenen Anzahlungen vornehmlich im Zuge der im Berichtsjahr erworbenen Objekte um TEUR 6.907.
FINANZMANAGEMENT
Das Finanzmanagement des alstria-Konzerns ist zentral gesteuert. Darlehen und Unternehmensanleihen werden für die Finanzierung von einzelnen Objekten, Objektportfolios bzw. des Unternehmens aufgenommen bzw. begeben. Das vorrangige Finanzziel ist eine langfristige und stabile Finanzierungsstruktur. Dazu werden Finanzierungsquellen diversifiziert und ein ausgeglichenes Laufzeitenprofil angestrebt, das eine abgestimmte und kontinuierliche Refinanzierung ermöglicht.
UNTERNEHMENSSTEUERUNG
alstria konzentriert sich vornehmlich auf die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und FFO des Konzerns. Die im Folgenden erläuterten Leistungsindikatoren beziehen sich daher auf solche des Konzerns.
Umsatzerlöse beinhalten in erster Linie Mieteinnahmen, die im Zusammenhang mit den Vermietungsaktivitäten des Unternehmens entstehen.
Der FFO ist das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung ohne die Berücksichtigung von Bewertungseffekten, sonstigen nicht zahlungswirksamen Aufwendungen und Erträgen sowie einmaligen Effekten.
Die ursprünglichen Umsatz- und FFO-Prognosen der alstria für das Geschäftsjahr 2017 erhöhten sich im Wesentlichen durch den Übergang von Nutzen und Lasten des Portfolios zum 1. Juli 2017. Infolgedessen erhöhte sich die Umsatzprognose um EUR 8 Mio. von EUR 185 Mio. auf EUR 193 Mio. Das operative Ergebnisziel verbesserte sich in der Folge um EUR 5 Mio. von EUR 108 Mio. auf EUR 113 Mio. Durch die gute Vermietungsleistung lag die angepasste Prognose im Rahmen, sodass sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017 auf rund EUR 194 Mio. beliefen. Der FFO betrug im Berichtsjahr zirka EUR 114 Mio. und bewegte sich damit im Rahmen der Prognose von EUR 113 Mio.
Des Weiteren beobachtet das Unternehmen die Entwicklung des Net LTV, der REIT-Eigenkapitalquote sowie der Liquidität, wobei es sich hierbei nicht um die für die interne Steuerung des Konzerns bedeutsamsten Leistungsindikatoren handelt. Am 31. Dezember 2017 lag der Net LTV bei 40,0%, verglichen mit 40,9% zum Geschäftsjahresende 2016. Die REIT-Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 57,1%, im Vergleich zu 56,7% im Vorjahr und der gesetzlich vorgegebenen Mindestquote von 45%.
RISIKO- UND CHANCENBERICHT
RISIKOBERICHT
Risikomanagement
alstria hat ein konzernweites, strukturiertes Risikomanagement- und Frühwarnsystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtet. Alle Risiken werden mindestens vierteljährlich registriert, bewertet und überwacht. Ziel der Risikomanagementstrategie der alstria ist es, die mit der unternehmerischen Tätigkeit einhergehenden Risiken weitestgehend zu minimieren bzw. nach Möglichkeit vollständig zu vermeiden. Potenzielle Schäden oder gar die Gefährdung des Fortbestands der Unternehmung sollen dadurch verhindert werden. Der Risikoidentifikationsprozess ermöglicht auf einer regelmäßigen Basis das frühzeitige Erkennen von Risiken. Maßnahmen zur Verringerung von Risiken werden definiert, damit die notwendigen Schritte zur Vermeidung des Eintritts von erkannten Risiken umgesetzt werden können, z. B. Versicherungen, Diversifizierung, Kontrolle und Umgehung von Risiken.
Für alstria bedeutet Risikomanagement die gezielte Sicherung von gegenwärtigem und zukünftigem Erfolgspotenzial sowie Qualitätsverbesserung in Bezug auf Planungsprozesse innerhalb des Unternehmens. Das Risikomanagementsystem der alstria office REIT-AG ist integraler Bestandteil der Führung und Kontrolle von alstria. Es ist in die regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand und Aufsichtsrat integriert, um die Handlungsfähigkeit und die Effizienz im Umgang mit Risiken sicherzustellen. Das Risikomanagementsystem konzentriert sich dabei auf die vollständige Erfassung der Risiken. Die Identifikation und die Einschätzung von Chancen ist nicht Bestandteil des Risikomanagementsystems der alstria office REIT-AG.
Struktur des Risikomanagements
Das Risikomanagement wird organisatorisch als von den einzelnen Geschäftsbereichen unabhängiger Zentralbereich koordiniert. Der Risikomanager erstellt vierteljährlich einen Risikobericht und berichtet direkt an den Vorstand. Grundlage für die Erstellung des Risikoberichts sind die Berichte der für die unterschiedlichen Risikokategorien zuständigen Risikoverantwortlichen.
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit sieht sich alstria mit verschiedenen Risikofeldern konfrontiert, die in die folgenden vier Risikokategorien eingeteilt werden:
| ― | Strategische Risiken |
| ― | Betriebliche Risiken |
| ― | Compliance Risiken |
| ― | Finanzielle Risiken |
Jeder Risikokategorie ist ein Risikoverantwortlicher zugeordnet, der durch seine Funktion im Unternehmen gleichzeitig den Bereich vertritt, in dem sich die dort identifizierten Risiken vornehmlich verwirklichen könnten:
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| alstrias Risikofelder und Kategorien | |
|---|---|
| Risikokategorie | Bereichsverantwortlicher |
| Strategische Risiken | Finance & Controlling |
| Betriebliche Risiken | Real Estate Operations |
| Compliance-Risiken | Legal |
| Finanzielle Risiken | Finance & Controlling |
Der Risikobericht legt die Erkenntnisse dar, die im Zuge der Risikoidentifikation, -bewertung, -auswertung und -überwachung beobachtet werden. Er ermöglicht gleichzeitig eine umfassende Beurteilung der Risikosituation der alstria durch die verantwortlichen Fachabteilungen sowie durch den Aufsichtsrat.
Darüber hinaus berichten die Geschäftsbereiche in ihren wöchentlichen Gesprächen mit dem Vorstand über die jeweiligen Risiken.
Risikobewertung
Risiken werden hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer Auswirkung in Form der Höhe des potenziellen Schadens beurteilt und als „hoch", „mittel" oder „gering" klassifiziert. Der potenzielle Schaden besteht in der potenziellen negativen Abweichung von den Prognosen und Zielen der alstria.
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| Klassifizierung nach Eintrittswahrscheinlichkeit | |
|---|---|
| Eintrittswahrscheinlichkeit | Beschreibung |
| 1 bis 15% | sehr unwahrscheinlich |
| 16 bis 35% | unwahrscheinlich |
| 36 bis 55% | möglich |
| 56 bis 75% | wahrscheinlich |
| 76 bis 99% | sehr wahrscheinlich |
Als „sehr unwahrscheinlich" wird ein Risiko definiert, das nur unter ungewöhnlichen Umständen eintritt und ein „sehr wahrscheinliches" Risiko als ein solches, mit dessen Eintritt innerhalb einer bestimmten Zeitspanne zu rechnen ist.
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| Klassifizierung nach Grad der Auswirkung | |
|---|---|
| Erwartete Auswirkung in Mio. EUR | Grad der Auswirkung |
| Größer 0,0 bis 0,6 | unwesentlich |
| Größer 0,6 bis 1,5 | gering |
| Größer 1,5 bis 6,0 | moderat |
| Größer 6,0 bis 15,0 | erheblich |
| Größer 15,0 | kritisch |
Aus der Kombination der erwarteten Eintrittswahrscheinlichkeit und der erwarteten Auswirkung eines Risikos bezogen auf die Finanz- und Ertragslage sowie den Cashflow der alstria erfolgt die Einstufung eines Risikos nach der folgenden Matrix in die angegebene Klassifizierung „hoch" (H), „mittel" (M) und „gering" (L).
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| Risikoeinstufung | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Eintrittswahrscheinlichkeit | |||||
| sehr wahrscheinlich | L | M | H | H | H |
| wahrscheinlich | L | M | M | H | H |
| möglich | L | L | M | M | H |
| unwahrscheinlich | L | L | L | M | M |
| sehr unwahrscheinlich | L | L | L | L | M |
| Grad der Auswirkung | unwesentlich | gering | moderat | erheblich | kritisch |
L = geringes Risiko.
M = mittleres Risiko.
H = hohes Risiko.
Das Risikomanagementsystem der alstria unterlag im Vergleich zum Vorjahr keinen wesentlichen Änderungen.
Wesentliche Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
Ziel des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist es, sicherzustellen, dass die Rechnungslegung einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung des HGB und den IFRS sowie internen Richtlinien erfolgt und dadurch den Adressaten des Konzern- und Einzelabschlusses zutreffende und verlässliche Informationen zur Verfügung gestellt werden. Hierfür hat alstria ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet, das alle dafür relevanten Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen umfasst.
Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Treasury, Controlling und Accounting.
Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen, unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem prozessbezogene, weitestgehend systemseitig sichergestellte technische Kontrollen wie das durchgängig angewandte „Vier-Augen-Prinzip" sowie softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen sowie spezialisierte Abteilungen wie Controlling, Legal oder Treasury prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat (hier insbesondere der Prüfungsausschuss) sowie eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind mit prozessunabhängigen Prüfungsmaßnahmen in das interne Überwachungssystem eingebunden.
Für spezielle fachliche Fragestellungen und komplexe Bilanzierungssachverhalte fungiert das Rechnungswesen als zentraler Ansprechpartner. Falls erforderlich, wird auf externe Sachverständige (Wirtschaftsprüfer, qualifizierte Gutachter etc.) zurückgegriffen.
Darüber hinaus werden die rechnungslegungsbezogenen Kontrollen durch das Controlling der alstria durchgeführt. Alle Posten und wesentlichen Konten der Gewinn- und Verlustrechnungen und der Bilanzen der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie der Konzerngewinn- und Verlustrechnung und der Konzernbilanz werden in regelmäßigen Abständen auf Richtigkeit und Plausibilität überprüft. In Abhängigkeit davon, wie die rechnungslegungsbezogenen Daten durch das Rechnungswesen erstellt werden, erfolgen die Kontrollen monatlich oder quartalsweise.
Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem ist Bestandteil des Risikomanagements des alstria-Konzerns. Die für die Richtigkeit der rechnungslegungsbezogenen Daten relevanten Risiken werden von dem für den Risikobereich Finanzen zuständigen Risikobeauftragten überwacht und quartalsweise vom Risikomanagementgremium identifiziert, dokumentiert und beurteilt. Geeignete Maßnahmen zum Monitoring sowie zur Risikooptimierung von rechnungslegungsbezogenen Risiken sind durch das Risikomanagement des alstria-Konzerns eingerichtet.
Beschreibung und Bewertung der Risiken
alstria unterscheidet gemäß den beschriebenen vier Risikokategorien strategische Risiken, betriebliche Risiken, Compliance-Risiken und finanzielle Risiken. Alle wesentlichen Risiken für die zukünftige Entwicklung des Bestandes und der Ertragskraft des alstria-Konzerns werden in diesem Kapitel in Übereinstimmung mit alstrias Risikomanagement beschrieben. Die Darstellung einzelner Risiken bezieht sich hierbei auf den Planungshorizont 2018 bis 2020.
Unternehmensrisiken
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| Eintrittswahrscheinlichkeit | Risikoausmaß | Risikoeinstufung | Veränderung gegenüber Vorjahr | |
|---|---|---|---|---|
| Strategische Risiken | ||||
| Marktumfeldrisiken | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Risiken aus der Änderung des regulatorischen Umfelds | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Organisationsrisiken | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Betriebliche Risiken | ||||
| Instandhaltungsrisiko | möglich | erheblich | M | unverändert |
| Risiken aus Bauprojekten | möglich | erheblich | M | unverändert |
| Leerstandsrisiko | unwahrscheinlich | erheblich | M | unverändert |
| Risiken aus Immobilientransaktionen | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Personalrisiken | möglich | gering | L | unverändert |
| IT-Risiken | möglich | gering | L | unverändert |
| Mietausfallrisiko | sehr unwahrscheinlich | erheblich | L | unverändert |
| Umweltrisiken | unwahrscheinlich | gering | L | unverändert |
| Compliance-Risiken | ||||
| Risiken aus Verstößen gegen das REIT-Gesetz | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Risiken aus Verstößen gegen Compliance-Anforderungen | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Risiken aus Rechtsstreitigkeiten | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Finanzielle Risiken | ||||
| Bewertungsrisiken | unwahrscheinlich | erheblich | M | unverändert |
| Risiken aus Verstößen gegen Darlehensvereinbarungen (Covenants) | unwahrscheinlich | erheblich | M | unverändert |
| Steuerrisiken | unwahrscheinlich | erheblich | M | unverändert |
| Zinsrisiko | unwahrscheinlich | erheblich | M | gestiegen |
| Liquiditätsrisiko | unwahrscheinlich | moderat | L | unverändert |
| Refinanzierungsrisiko | sehr unwahrscheinlich | erheblich | L | unverändert |
| Kontrahentenrisiko | sehr unwahrscheinlich | erheblich | L | unverändert |
Strategische Risiken
Das strategische Risikomanagement befasst sich mit den Einflussfaktoren Marktumfeld, rechtliches Umfeld und strategische Unternehmensorganisation.
Marktumfeldrisiken
Marktumfeldrisiken ergeben sich abgeleitet aus dem konjunkturellen Umfeld über die Immobilienmarktentwicklung für den Konzern. Eine Konjunktureintrübung auf dem deutschen Markt könnte sich über eine rückläufige Beschäftigtenanzahl in einer geringeren Nachfrage nach Mietflächen in Büroimmobilien niederschlagen. Dies würde für alstria zu einem höheren Risiko von Leerstandsflächen oder geringeren Mieterträgen führen. In der Vergangenheit wurden die Wachstumseintrübung in den Entwicklungs- und Schwellenländern, die politische Instabilität in bestimmten Krisenländern sowie die anhaltende Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank und die Diskussion um die hohe Verschuldung einzelner Staaten als Ursachen identifiziert, die das verfügbare Einkommen in den betroffenen Staaten beeinträchtigen und sich indirekt über die Verringerung der Nachfrage aus diesen Ländern auch auf den deutschen Markt auswirken könnten. Während die beschriebenen Entwicklungen derzeit nicht mehr im Fokus der öffentlichen Diskussion stehen, sind der beabsichtigte Austritt Großbritanniens aus der EU und die weiteren Auswirkungen des Regierungswechsels in den USA als Unsicherheitsfaktoren hinzugekommen. Nachdem der deutsche Markt im Vorjahr bereits als robust charakterisiert wurde zeigten sich in der aktuellen Berichtsperiode Anzeichen eines kräftigen Konjunkturaufschwungs*. Anzeichen für eine Beendigung dieses Trends sind derzeit nicht auszumachen. Aus diesem Grunde verbleiben die Marktumfeldrisiken auf einem geringen (L) Risikoniveau.
Risiken aus der Änderung des regulatorischen Umfelds
Risiken in Bezug auf das rechtliche Umfeld betreffen Änderungen der Rechtslage, die einen Einfluss auf die wesentlichen regulatorischen Anforderungen sowie die Unternehmensverfassung der alstria-Gesellschaften haben können. Dies sind die Einstufung der alstria office REIT-AG als REIT sowie andere Regulierungsanforderungen für kapitalmarktorientierte Unternehmen. Neue rechtliche Regelungen in diesem Bereich könnten aufgrund steigender regulatorischer Anforderungen zu höheren Aufwendungen führen. Insgesamt werden die Risiken in Bezug auf das rechtliche Umfeld, unverändert zum Vorjahr, als gering (L) eingestuft.
Risiken aus ineffizienten Organisationsstrukturen
Im Rahmen der strategischen Ausrichtung der Unternehmensorganisation bestehen Risiken einer ineffizienten Organisationsstruktur sowie der Abhängigkeit von IT-Systemen und -Strukturen. Sowohl die Organisationsstruktur als auch die IT-Infrastruktur unterstützen die strategischen und operativen Ziele. Das Risiko der strategischen Unternehmensorganisation wird daher nach wie vor als gering (L) eingestuft.
Betriebliche Risiken
Das betriebliche Risikomanagement von alstria bezieht sich auf immobilienspezifische und allgemeine geschäftliche Risiken. Diese umfassen u. a. die Leerstandsrate, die Kreditwürdigkeit der Mieter und das Risiko fallender Marktmieten. Risiken, die sich aus dem möglichen Verlust von Schlüsselpersonen ergeben könnten, wie bspw. Know-how-Verlust und Verlust von wesentlichen Kompetenzen, werden hier ebenfalls erfasst. alstria setzt verschiedene Frühwarnindikatoren zur Überwachung dieser Risiken ein. Maßnahmen wie die Erstellung von Mietprognosen, Leerstandsanalysen und die Kontrolle über die Dauer der Mietverträge und Kündigungsklauseln sowie fortlaufende Versicherungsprüfungen tragen zur Erkennung möglicher Gefahren und Risiken bei.
Leerstandsrisiko
Im Falle von Mietvertragskündigungen, nicht verlängerten Mietverträgen oder bestehendem Leerstand besteht das Risiko, dass die Mietflächen nicht wie geplant wieder vermietet werden können, was zur Folge hätte, dass die Umsatzerlöse geringer ausfallen als erwartet. Für die Planung wird von der Annahme ausgegangen, dass Mietflächen innerhalb eines definierten Zeitraums nach Beendigung eines
* Siehe hierzu: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht - Januar 2018, 70. Jahrgang, Nr. 1, Seite 5, Frankfurt am Main.
Mietverhältnisses wieder vermietet werden können. Im Berichtsjahr liefen Mietverträge über einige größere Mietflächen aus. Gleichzeitig erzielten die Vermarktungsaktivitäten für diese Flächen eine hohe Resonanz. Insgesamt wird das Leerstandsrisiko als mittel (M) eingestuft. Diese Einschätzung wurde auch zum Vorjahresstichtag vorgenommen.
Mietausfallrisiko
Ein betriebliches Risiko, welches sich z.B. infolge einer Konjunktureintrübung oder im Einzelfall verwirklichen könnte, ist ein potenzieller Mietzahlungsausfall durch einen oder mehrere Hauptmieter. Aufgrund der Tatsache, dass alstrias Hauptmieter ganz überwiegend öffentliche Institutionen oder Unternehmen mit hohem Rating sind, ist das Risiko des Mietzahlungsausfalls aktuell und unverändert zum Vorjahr begrenzt (L).
Instandhaltungsrisiko
Für die Planung des Bedarfs an Instandhaltungsmaßnahmen werden Annahmen über den Zustand und den beabsichtigten Standard der Immobilien getroffen. Im Falle von nicht entdeckten Mängeln oder Reparaturanforderungen aufgrund von externen Schäden oder neuen gesetzlichen Anforderungen an den Gebäudezustand oder einer unzutreffenden Einschätzung des Instandhaltungsbedarfes könnte sich ein höherer Instandhaltungsaufwand als geplant ergeben. Aufgrund des weiterhin hohen Instandhaltungsbudgets wird das Instandhaltungsrisiko unverändert zum Vorjahr als mittleres Risiko (M) eingestuft.
Risiken aus Bauprojekten
alstria realisiert Umbau- und Modernisierungsprojekte in erheblichem Umfang. Den mit derartigen Projekten verbundenen Risiken, wie dem Risiko der nicht rechtzeitigen Fertigstellung, Risiken der Budgetüberschreitung sowie Risiken von Baumängeln, wird durch die Anwendung eines umfassenden Projektcontrollings sowie Budgetprozessmanagements begegnet. Die starke Konjunktur insbesondere in der Baubranche stellt zunehmende Anforderungen an die Vergabe und Durchführung von Aufträgen. Im Vergleich zum Ende der vorhergehenden Berichtsperiode wird das Risiko aus Umbau- und Modernisierungsprojekten gleichwohl unverändert als moderat (M) eingestuft.
Personalrisiken
Die Fähigkeiten und die Motivation der alstria-Mitarbeiter sind ein entscheidender Faktor für den Erfolg der Gesellschaft. Der Verlust von Fähigkeits- und Wissensressourcen durch Fluktuation sowie die nicht rechtzeitige Gewinnung von ausreichend qualifizierten Fachkräften zur Besetzung von offenen Stellen bergen Risiken. In beiden Fällen könnte es zu einem Engpass an geeigneten Fach- und Führungskräften kommen, der schlimmstenfalls einen Einfluss auf die Wettbewerbsfähigkeit und die Möglichkeit von weiterem Wachstum der Gesellschaft haben könnte. alstria begegnet diesen Risiken durch eine gezielte, bedarfsorientierte Kompetenzentwicklung für die bestehenden Mitarbeiter, Stärkung der Arbeitgeberattraktivität, Hochschulmarketing sowie Mitarbeitermotivation durch starke Führungs- und Unternehmenskultur und gewinnorientierte, variable Vergütungssysteme. Insgesamt schätzt alstria die beschriebenen Risiken als gering (L) ein. Dies entspricht der Situation zum Vorjahresstichtag.
IT-Risiken
Der Großteil der Geschäftsabläufe wird durch effiziente IT-Systeme unterstützt. Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. alstria hat sich gegen IT-Risiken durch ständige Überprüfung und Weiterentwicklung der eingesetzten Informationstechnologien, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Absicherungen gegen Angriffe geschützt. Angesichts der Häufung von versuchten Hackerangriffen wurden die Maßnahmen zur Abwehr derartiger Cyberattacken verstärkt. Bauliche Sicherheitsvorkehrungen schützen das Rechenzentrum. Sämtliche Daten werden täglich intern und wöchentlich in einem separaten Datendepot gesichert. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme. Die IT-Risiken werden insgesamt als wenig wahrscheinlich und ihre möglichen Konsequenzen als gering (L) eingeschätzt. Im Vorjahr wurde das Risiko ebenfalls als geringes Risiko betrachtet.
Risiken aus Immobilientransaktionen
alstria ist einem Risiko in Bezug auf den Erwerb und die Veräußerung von Immobilien ausgesetzt. Es handelt sich um die teilweise oder vollständige Nichtaufdeckung von Risiken und Verpflichtungen im Zusammenhang mit den Immobilien im Rahmen des durchgeführten Due-Diligence-Prozesses. Im Falle der Veräußerung einer Immobilie wird alstria für gewöhnlich bestimmte Garantien bezüglich tatsächlicher oder rechtlicher Sachverhalte der veräußerten Immobilie gegenüber dem potenziellen Erwerber abgeben. Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass alstrias Management keine Kenntnis über ein Risiko besitzt, das durch bestimmte Angaben und Garantien in dem Veräußerungsvertrag abgedeckt wurde. Als Folge besteht grundsätzlich ein Risiko, dass alstria als Verkäufer durch einen Erwerber wegen Verletzung von Gewährleistungspflichten in Anspruch genommen wird. Seitens des Immobilienerwerbs besteht das Risiko, dass verdeckte Mängel am Grundstück oder der Immobilie nicht erkannt werden oder ungünstige vertragliche Vereinbarungen mit übernommen werden, die zu zukünftigen Aufwendungen führen können.
alstria begegnet diesem Risiko, sowohl beim Erwerb als auch bei der Veräußerung eines Grundstücks, durch sorgfältige technische, rechtliche und steuerliche Analysen im Hinblick auf alle wesentlichen grundstücksbezogenen und rechtlichen Sachverhalte durch die Beauftragung von internen und externen Architekten, Bauingenieuren, Rechtsanwälten und Steuerberatern und anderen erforderlichen Experten. Risiken im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen werden, unverändert zum Vorjahr, als gering (L) bis mittel (M) eingestuft.
Umweltrisiken
In Anbetracht der langfristigen Ausrichtung unserer Branche und der Immobilität unserer Objekte ist es von zentraler Bedeutung, die Auswirkungen des Klimawandels in unseren Zukunftsprognosen zu berücksichtigen. Das Unternehmen ist immer dem Risiko zahlreicher und sich ändernder Vorschriften ausgesetzt. Insbesondere im Hinblick auf die Umwelt oder die Energieeffizienz können so Einschränkungen entstehen, die die Möglichkeiten zur Vermietung oder zum Betrieb bestimmter Gebäude unter Umständen begrenzen. alstria begegnet diesen Risiken durch die rechtliche Evaluierung von Gesetzesänderungen beim Erwerb, der Sanierung oder der Verwaltung der Immobilien. Darüber hinaus sind einzelne Gebäude in der Nähe von Küsten oder Flüssen potenziellen Strukturschädenrisiken ausgesetzt, die aus extremen Wetterereignissen resultieren können. Um diesen Risiken entgegenzuwirken, verwendet das Unternehmen Risikoeinschätzungen von Versicherungen, um festzustellen welche Gebäude vorsorglich ertüchtigt werden müssen. In einigen Fällen können Gebäude oder der Baugrund unentdeckte gefährliche Altlasten enthalten. Durch die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen und das Einholen von Garantien der Verkäufer im Rahmen von Akquisitionsprozessen sichert sich das Unternehmen gegen diese Risiken ab. alstria hat weiterhin Versicherungen abgeschlossen, die ihre Gebäude gegen Mietausfälle beim Wiederaufbau, bei Feuer, Sturm oder Wasserschäden absichern.
Die beschriebenen Umweltrisiken liegen auf einem, unverändert zum Vorjahr, niedrigen (L) Niveau.
Eine detaillierte Beschreibung der Umweltrisiken des Unternehmens findet sich im Nachhaltigkeitsbericht 2016 im Abschnitt „Klimaauswirkungen auf unser Geschäft".
Compliance-Risiken
Risiken aus Verstößen gegen das REIT-Gesetz
alstria ist im REIT-Segment „Deutsche Börse REITs" registriert. Das REIT-Segment ermöglicht es al-stria, präsenter für Investoren zu werden und sich als REIT auf dem Kapitalmarkt zu differenzieren. Die REIT-Aktien werden auf dem Parkett der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Der REIT-Status hat keinen Einfluss auf die Bedingungen für die Handelszulassung am geregelten Markt (Prime Standard).
Um sich als Deutscher REIT zu qualifizieren und den REIT-Status aufrechtzuerhalten, müssen genau festgelegte Kriterien erfüllt werden. Die Wichtigsten dabei sind: Ein Deutscher REIT muss eine am ordentlichen Markt notierte Aktiengesellschaft mit gesetzlichem Sitz und Unternehmensführung in Deutschland sein. Das gezeichnete Aktienkapital muss mindestens EUR 15 Mio. betragen und alle Aktien müssen dieselben Stimmrechte aufweisen. Der Streubesitz muss bei mindestens 15% liegen und kein Investor darf mehr als 10% der Anteile direkt halten bzw. Anteile, die mehr als 10% der Stimmrechte auf sich vereinen. Außerdem müssen mindestens 75% der Vermögenswerte durch Immobilien abgedeckt sein und mindestens 75% der Bruttoerträge müssen aus Immobilien generiert werden. Mindestens 90% des Jahresgewinns nach HGB müssen an die Aktionäre ausgeschüttet werden und das Eigenkapital des REITs darf nicht unter 45% des Zeitwertes seiner Anlageimmobilien gemäß IFRS fallen.
Aufgrund der konsequenten Überwachung der Einhaltung aller beschriebenen REIT-Kriterien wird das Risiko von deren Nichteinhaltung, wie im Vorjahr, als gering (L) eingestuft.
REIT-Aktiengesellschaften sind von der deutschen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Diese Steuerbefreiung gilt für die alstria office REIT-AG rückwirkend seit dem 1. Januar 2007.
Das Kapital- und Investitionsmanagement unterstützt die Klassifizierung des Unternehmens als REIT. Das Unternehmen überwacht die Kapitalstruktur mithilfe der betrieblichen Kennzahlen, die für die Klassifizierung als REIT maßgeblich sind.
Gemäß § 15 REIT-Gesetz darf das am Ende eines Geschäftsjahres im Konzernabschluss ausgewiesene Eigenkapital 45% des Betrags, mit dem das unbewegliche Vermögen im Konzernabschluss angesetzt ist, nicht unterschreiten. Wird die Mindesteigenkapitalquote in drei aufeinander folgenden Geschäftsjahren unterschritten, endet die Befreiung von der Körperschaft- und Gewerbesteuer mit Ablauf des dritten Jahres.
Zum Bilanzstichtag beträgt die REIT-Eigenkapitalquote des alstria-Konzerns 57,1%. Damit hat alstria zum Ende des Geschäftsjahres 2017 die Mindesteigenkapitalquote gemäß § 15 REIT-Gesetz eingehalten. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass der alstria-Konzern in den nächsten drei aufeinanderfolgenden Jahren die REIT-Eigenkapitalquote von 45% unterschreitet und dadurch die alstria ihre Steuerbefreiung sowie gegebenenfalls ihren REIT-Status verliert. Innerhalb eines dreijährigen Prognosezeitraums bis zum 31. Dezember 2020 ist die Aberkennung des REIT-Status aufgrund der Unterschreitung der 45%-Grenze damit nicht gegeben.
Risiken aus Verstößen gegen Compliance-Anforderungen
alstria ist auf die Beachtung von Compliance-Standards durch alle Mitarbeiter und das Management angewiesen. Auf der Grundlage von dokumentierten Regelungen und Richtlinien sowie des einschlägigen Rechts beruht die Geschäftstätigkeit von alstria darauf, dass diese Gesetze, Richtlinien und Prozessvorgaben von ihren Mitarbeitern und dem Vorstand eingehalten werden. Wenn es dem Management von alstria nicht gelingt, Unternehmensrichtlinien zu dokumentieren und durchzusetzen oder wenn Mitarbeiter strafbare, unrechtmäßige oder unethische Handlungen (einschließlich Korruption) vornehmen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf alstrias Geschäftstätigkeit, die Finanzierungsbedingungen und das Betriebsergebnis haben. Diese Folgen können auch eintreten, wenn durch eine Reputationsschädigung im Immobilienmarkt zukünftige Geschäftsmöglichkeiten negativ beeinflusst werden. alstria hat eine Compliance-Organisation eingerichtet, die sowohl geeignete und dokumentierte Richtlinien und Prozessvorgaben als auch die Schulung Compliance-bezogener Themen für alle Mitarbeiter umfasst. Der Eintritt von Nachteilen aus der Realisierung von Compliance-Risiken wird unverändert zum Vorjahr als wenig wahrscheinlich (L) eingeschätzt.
Risiken aus Rechtsstreitigkeiten
Die alstria office REIT-AG oder ihre Tochtergesellschaften könnten an laufenden oder absehbaren Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren beteiligt sein, die erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Konzerns haben könnten. Weitere Risiken könnten auch für die im Klagewege geltend gemachten Gewährleistungs-, Rückforderungs- oder sonstigen Ansprüche im Zusammenhang mit den in den letzten Jahren veräußerten Immobilien oder durchgeführten Entwicklungsprojekten entstehen.
Risiken im Zusammenhang mit der Umwandlung der DO Deutsche Office AG in die Kommanditgesellschaft alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG im Jahre 2016
Einzelne vormalige Aktionäre der DO Deutsche Office AG sind der Ansicht, dass die Höhe der Barabfindung, die den vormaligen Aktionären der DO Deutsche Office AG für den Fall angeboten wurde, dass sie in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben und ihren Austritt aus der alstria office Prime Portfolio GmbH Et Co. KG erklären, zu niedrig bemessen wurde. Die vormaligen Aktionäre haben daher von der Möglichkeit, die Angemessenheit der Barabfindung in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüfen zu lassen, Gebrauch gemacht und entsprechende Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens gestellt. Für den Fall, dass in einem solchen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung durch eine von der Gesellschaft zu leistende Zuzahlung rechtskräftig festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung gemäß § 13 Spruchverfahrensgesetz für und gegen alle barabfindungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der DO Deutsche Office AG, d.h. alle ehemaligen Aktionäre der DO Deutsche Office AG, die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2016 gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben. Dies bedeutet, dass auch diejenigen Aktionäre eine ggf. gerichtlich festgesetzte Zuzahlung erhalten, die in dem Spruchverfahren keinen Antrag gestellt haben und/oder die bereits gegen Zahlung der Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Die Zuzahlung ist mit Ablauf des Tags der Bekanntmachung der Umwandlung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Dieses betraglich nicht begrenzte Recht auf Zuzahlung samt der Verzinsung könnte zu einer finanziellen Belastung führen und sich dadurch nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Im Vorfeld der Umwandlung wurde eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts und der angemessenen Barabfindung in Auftrag gegeben. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung unterlag anschließend einer gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung durch einen unabhängigen Gutachter. Neben diesen im Vorfeld getroffenen Maßnahmen zur Reduktion des Risikos auf Zuzahlung wird die Gesellschaft im laufenden Prozess von externen Beratern rechtlich unterstützt.
Risiken im Zusammenhang mit der Verschmelzung zwischen der Deutsche Office und der Prime Office REIT-AG (PO REIT) im Jahre 2014
Zudem sind einzelne Aktionäre der durch die Verschmelzung erloschenen PO REIT der Ansicht, dass das Umtauschverhältnis von bisherigen Aktien der PO REIT in Aktien der Gesellschaft zu ihren Lasten zu niedrig bemessen ist. Sie haben daher von der Möglichkeit, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüfen zu lassen, Gebrauch gemacht und entsprechende Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens beim Landgericht München gestellt. In erster Instanz hat das Landgericht München am 21. August 2015 die Anträge auf Zuzahlung abgelehnt. Vier Antragsteller sowie der gemeinsame Vertreter haben Beschwerde eingelegt und das Verfahren wird jetzt in zweiter Instanz beim Oberlandesgericht München fortgeführt. Für den Fall, dass in einem solchen Spruchverfahren eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch eine von der Gesellschaft zu leistende bare Zuzahlung rechtskräftig festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung gemäß § 13 Spruchverfahrensgesetz für und gegen alle Aktionäre der PO REIT. Dies bedeutet, dass auch diejenigen Aktionäre ggf. eine gerichtlich festgesetzte bare Zuzahlung erhalten, die in dem Spruchverfahren keinen Antrag gestellt haben. Die bare Zuzahlung ist mit Ablauf des Tags der Bekanntmachung der Verschmelzung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Dieses betraglich nicht begrenzte Recht auf Zuzahlung samt der Verzinsung, die wegen der Länge des Verfahrens und der Höhe des gesetzlichen Zinssatzes schon für sich genommen erheblich werden kann, könnte zu einer finanziellen Belastung führen und sich dadurch nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des alstria Konzerns auswirken. Im Vorfeld der Verschmelzung wurden gegenseitige Due-Diligence-Maßnahmen durchgeführt und es wurde eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung der Unternehmenswerte und des Austauschverhältnisses in Auftrag gegeben. Die Ermittlung des Austauschverhältnisses unterlag anschließend einer gesetzlich vorgeschriebenen Verschmelzungsprüfung durch einen unabhängigen Gutachter. Neben den im Vorfeld getroffenen Maßnahmen zur Reduktion des Risikos auf bare Zuzahlung wird die Gesellschaft im laufenden Prozess von externen Beratern rechtlich unterstützt.
Die Auswirkungen der beschriebenen Rechtsstreitigkeiten auf das Risiko aus Rechtsstreitigkeiten sowie die generelle Risikosituation sind aufgrund der erwarteten niedrigen Eintrittswahrscheinlichkeit als gering einzustufen. Rückstellungen wurden dafür nicht gebildet.
Abgesehen von diesen Rechtsstreitigkeiten sind weder die alstria office REIT-AG noch ihre Tochtergesellschaften an laufenden oder absehbaren Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Konzerns haben könnten. Dies gilt auch für die im Klagewege geltend gemachten Gewährleistungs-, Rückforderungs- oder sonstigen Ansprüche im Zusammenhang mit den in den letzten Jahren getätigten Veräußerungen von Immobilien oder durchgeführten Entwicklungsprojekten. Für eventuelle finanzielle Belastungen aus laufenden oder absehbaren Gerichts- oder Schiedsverfahren wurden bei der jeweiligen Konzerngesellschaft in angemessener Höhe Rückstellungen gebildet.
Da derzeit keine weiteren wesentlichen Klagen oder bestrittenen Ansprüche gegen ein Unternehmen des Konzerns aus zivilrechtlichen oder sonstigen Rechtsangelegenheiten bestehen oder absehbar sind, wird das Risiko aus Rechtsstreitigkeiten, unverändert zum Vorjahr, als niedrig (L) eingestuft.
Finanzielle Risiken
Infolge von alstrias Refinanzierungsstrategie zeigt sich die Risikosituation in dieser Risikokategorie unverändert stabil im Vergleich zum Vorjahresstichtag.
Refinanzierungsrisiko
Die vom Konzern hauptsächlich genutzten Finanzinstrumente sind im Wesentlichen festverzinsliche Anleihen. Daneben bestehen grundschuldbesicherte Bankdarlehen und derivative Finanzinstrumente. Der Hauptzweck der Anleihen und Bankdarlehen besteht in der Finanzierung von alstrias Geschäftsaktivitäten. Die derivativen Finanzinstrumente bestehen aus Zinscaps. Sie dienen der Absicherung von Zinsrisiken, die im Zusammenhang mit den Geschäftsaktivitäten und den Finanzierungsquellen des Unternehmens entstehen. Die Hauptrisiken, die sich aus den Finanzinstrumenten des Konzerns ergeben, sind Cashflow-, Zins- und Liquiditätsrisiken. Aktuell beträgt der Nettoverschuldungsgrad („Loan-to-Value" oder LTV) 40,0%. Dies ist ein im Vergleich zu dem durchschnittlichen Verschuldungsgrad deutscher Immobilienunternehmen angemessener Wert. Die Darlehen des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Darlehensvereinbarung erlaubten LTV der Bankdarlehen auf. Dem Risiko der Nichteinhaltung von Vertragsvereinbarungen wurde damit erfolgreich begegnet. Die Bonität von alstria wird zum Bilanzstichtag von der Ratingagentur Standard Et Poor's unverändert mit BBB („Investment Grade") eingestuft. Die Refinanzierung des überwiegenden Anteils von alstrias Anleihen und Bankdarlehen ist nicht vor dem Geschäftsjahr 2021 erforderlich, in dem eine von drei Anleihen ausläuft. Die beiden anderen Anleihen weisen eine Laufzeit bis zum Geschäftsjahr 2023 bzw. 2027 auf, sodass ein diversifiziertes Laufzeitprofil besteht und die Refinanzierung der gesamten Darlehen zu einem Zeitpunkt vermieden werden kann.
Dadurch ist das Risiko der Refinanzierung zu nachteiligen Konditionen zum gegenwärtigen Zeitpunkt gering (L).
Verletzung von Covenants
alstria verpflichtet sich bei der Aufnahme von Darlehen sowie der Ausgabe des Schuldscheindarlehens, bestimmte Darlehensvereinbarungen wie die Nichtüberschreitung eines bestimmten Verschuldungsgrades oder Mindestertragsanforderungen aus den beliehenen Immobilien (sogenannte Covenants) einzuhalten. Für den Fall der Verletzung dieser Vereinbarungen kann es zu Konsequenzen wie erhöhten Kreditmargen oder im schlimmsten Fall zu einer außerordentlichen Kündigung eines Darlehens durch den Darlehensgeber kommen. Aufgrund der vorstehend beschriebenen LTVs, die eine deutliche Unterschreitung der jeweils erlaubten Verschuldungsgrade aufweisen, wird das Risiko aus einer Darlehensverletzung gegenwärtig, wie auch im Vorjahr, als mittleres Risiko (M) eingestuft.
Zinsrisiko
Zinsrisiken entstehen durch schwankende Marktzinssätze. Diese Schwankungen beeinflussen die Summe der Zinskosten im Geschäftsjahr und den Marktwert der vom Unternehmen eingesetzten derivativen Finanzinstrumente.
Die Absicherungspolitik von alstria umfasst die Nutzung von klassischen Zinscaps und ggf. Zinsswaps, um die Kreditlinien des Unternehmens in Bezug auf Zinsschwankungen abzusichern und dennoch genügend Flexibilität zu bieten, um die Möglichkeit einer Veräußerung von ausgewählten Immobilien zu gewährleisten. Zinsbasis für die finanziellen Verbindlichkeiten mit variabler Verzinsung ist der 3-Monats-EURIBOR, der alle drei Monate angepasst wird. Die Laufzeit der derivativen Finanzinstrumente ist grundsätzlich abhängig von der Fristigkeit der Darlehen. Die derivativen Finanzinstrumente bestehen aus Zinscaps, wodurch der Zinssatz auf einen bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Der wesentliche Teil der Fremdfinanzierung besteht zum Bilanzstichtag aus festverzinslichen Anleihen sowie langfristigen Festzinsdarlehen und unterliegt daher bis zu ihrem Laufzeitende keinem Zinsänderungsrisiko. Die variabel verzinslichen Darlehen werden überwiegend durch Zinscaps abgesichert. Durch die mögliche Inanspruchnahme einer neuen variabel verzinslichen Kreditlinie über bis zu TEUR 100.000, die nicht vollständig durch derivative Finanzinstrumente abgesichert ist, steigt das Zinsrisiko im Vergleich zum Vorjahr leicht an und wird zum Bilanzstichtag als mittleres Risiko (M) eingestuft.
Liquiditätsrisiko
Die Disposition der liquiden Mittel ist einer der zentralen Prozesse bei alstria. Das Unternehmen steuert seine zukünftige Liquidität und überwacht den Fortgang täglich. Um jeglichen Liquiditätsrisiken vorzubeugen, wird ein Programm für die kurzfristige Finanzdisposition verwendet. Dieses Liquiditätsplanungsprogramm berücksichtigt die erwarteten Cashflows aus den Geschäftsaktivitäten und die Fälligkeit finanzieller Investitionen.
Durch die in den letzten Jahren umgesetzten Refinanzierungen einschließlich der Platzierung einer Wandelanleihe und drei Unternehmensanleihen mit diversifizierten Laufzeitenprofilen wurde dem wesentlichen Liquiditätsrisiko aus der Rückzahlung sämtlicher oder des großen Teils von alstrias Kreditverbindlichkeiten in einer Summe („balloon repayment") erfolgreich begegnet. Da die Rückzahlung des überwiegenden Anteils der Darlehen und der Anleihen erst ab dem Jahre 2021 fällig sein wird, ist das Liquiditätsrisiko aus der Rückzahlungsverpflichtung von Darlehen gegenwärtig, wie auch im Vorjahr, gering (L).
Bewertungsrisiken
Der Fair Value der Immobilien spiegelt den Marktwert wider, der durch unabhängige Wertgutachter ermittelt wurde. Er kann sich in der Zukunft ändern. Grundsätzlich ist der Marktwert der Immobilien von verschiedenen Faktoren abhängig. Bei einigen dieser Faktoren handelt es sich um exogene Faktoren, auf die alstria keinen Einfluss hat, wie zum Beispiel sinkende Mietniveaus, sinkende Nachfrage oder steigende Leerstandsraten. Darüber hinaus sind auch viele qualitative Faktoren für die Bewertung einer Immobilie ausschlaggebend. Diese umfassen unter anderem die zukünftigen Mietzahlungen, den Zustand und die Lage der Immobilie. Das abschließende Urteil des beauftragten Gutachters unterliegt bis zu einem bestimmten Grad seinem Ermessen und kann von der Meinung anderer Gutachter abweichen. Sollten sich die bei der Bewertung berücksichtigten Faktoren oder Annahmen aufgrund neuerer Entwicklungen oder anderer Gründe ändern, so kann eine Folgebewertung des jeweiligen Gebäudes zu einer Minderung des Marktwertes führen. In diesem Fall müsste das Unternehmen einen maßgeblichen Bewertungsverlust hinnehmen.
Durch Faktoren wie konjunkturelle Veränderungen, Zinssatzschwankungen und Inflation kann die Bewertung der Immobilien negativ beeinflusst werden. Zur Risikominimierung dienen die regionale Diversifikation des Anlageportfolios, eine konsequente Konzentration auf die individuellen Bedürfnisse der Mieter und eine genaue Marktbeobachtung und -analyse (Maklerberichte). Darüber hinaus wird der Marktwert sämtlicher Immobilien alstrias mindestens einmal jährlich zum Ende des Geschäftsjahres von unabhängigen, international anerkannten Gutachtern bestimmt. Zusammenfassend wird das Risiko von unerwarteten Abwertungen, wie im Vorjahr, als moderat eingestuft (M).
Kontrahentenrisiko
alstria sichert einen Teil ihres Risikos mithilfe von Instrumenten ab, an denen Dritte beteiligt sind (Zinsderivate, Gebäudeversicherungen etc.). alstrias Vertragsparteien sind international anerkannte Institutionen, die von führenden Ratingagenturen bewertet werden. alstria überprüft das Rating ihrer Kontrahenten regelmäßig, um das Ausfallrisiko zu begrenzen. Die Finanzmarktkrise im Jahr 2007 hat Zweifel an der Zuverlässigkeit der Einschätzung von Ratingagenturen aufkommen lassen. Um diese Bedenken zu entschärfen, nutzt alstria auch andere Informationsquellen, um die Einschätzung der Ratingagenturen zu testen. Abgesehen davon bestehen für alstria keine Kreditrisiken, sodass sich diese, wie im Vorjahr, als gering (L) einstufen lassen.
Steuerrisiken
Da REITs von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer vollständig befreit sind, können sich Steuerrisiken nur im Falle des Verlustes des REIT-Status sowie innerhalb der Tochtergesellschaften und aus anderen Steuerarten wie Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer oder Grundsteuer ergeben. Weiterhin besteht das Risiko, dass es aufgrund der Änderung von Steuergesetzen sowie deren abweichender Auslegung zu einer höheren Steuerbelastung auch rückwirkend für alle noch nicht bestandskräftigen Veranlagungszeiträume kommt. Durch die Übernahme des alstria office Prime-Konzerns wurden Gesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen, die nicht den Regelungen der REIT-Gesetzgebung unterliegen. Die im Laufe des Geschäftsjahres umgesetzten Restrukturierungen, insbesondere die Umwandlung der Rechtsform dieser Gesellschaften in Kommanditgesellschaften, führte steuerlich zur Aufdeckung von bei den übernommenen Gesellschaften bestehenden stillen Reserven und stillen Lasten und anschließend zur Steuertransparenz dieser Gesellschaften.
Aufgrund der grundsätzlichen Ertragsteuerbefreiung als REIT sowie eines konsequenten Monitorings zur Vermeidung von steuerschädlichen Sachverhalten durch interne und externe Steuerexperten wird die Wahrscheinlichkeit eines Steuerschadens als gering eingestuft. Da bestimmte steuerrelevante Sachverhalte, wie z. B. Immobilientransaktionen oder Bewertungen sowie ein Wiedereintritt in die Steuerpflicht über den dreijährigen Risikobetrachtungszeitraum, hohe Steuerverpflichtungen nach sich ziehen könnten, wird das Risikoausmaß als erheblich eingestuft. Daraus ergibt sich insgesamt ein unverändert zum Vorjahr mittleres (M) Steuerrisiko.
Gesamtbeurteilung der Risiken durch den Vorstand
Die alstria office REIT-AG konsolidiert und aggregiert alle in den verschiedenen Risikokategorien identifizierten Risiken gemäß der Risikomanagementrichtlinie. Im Vergleich zum Vorjahr zeigt sich die Risikosituation der alstria dabei unverändert stabil. So wurden für 2017 im Vergleich zum Vorjahr keine oder nicht wesentliche prozentuale Veränderungen der in der Risikomatrix als hoch (H) oder mittel (M) eingestuften Risiken festgestellt. In Bezug auf die Gesamtzahl aller identifizierten Risiken lagen die Risiken der Kategorie „hohes Risiko" zum Jahresende bei 1,0% (31. Dezember 2016: 1,0%) und die Risiken des Bereichs „mittleres Risiko" bei 39,6% (31. Dezember 2016: 42,6%). Dies beruht zum einen auf dem wirtschaftlichen Umfeld in alstrias Investmentmarkt, welches sich nach wie vor trotz der beschriebenen Marktumfeldrisiken als konjunkturell stark erweist. Zum anderen untermauern die stetige Refinanzierungsposition, der konservative Verschuldungsgrad und die solide REIT-Eigenkapitalquote die getroffene Einschätzung. Die langfristige Refinanzierungsposition minimiert das Risiko höherer Fremdkapitalkosten für den Fall von steigenden Zinssätzen, der niedrige LTV verringert das Risiko, das sich ergeben könnte, wenn die Immobilienbewertungen z.B. infolge von Zinserhöhungen unter Druck geraten sollten.
Die Integration der im Geschäftsjahr 2015 übernommenen alstria office Prime verlief plangemäß und ist mittlerweile abgeschlossen.
Gegenüber identifizierten Risiken wurden ausreichende Vorsichtsmaßnahmen getroffen.
Neben der Einschätzung der potenziellen Auswirkung aus der Verwirklichung von Risiken auf die Nettovermögenslage des Konzerns werden für ausgewählte Schlüsselrisiken auch die potenziell erforderlichen liquiden Zahlungsmittel ermittelt, die für den Beurteilungszeitraum von drei Jahren ausreichen, um die sich aus den bewerteten Risiken ergebenden Verpflichtungen bedienen zu können. Der Betrag dafür belief sich zum Bilanzstichtag auf EUR 29,8 Mio.
Nach unserer Überzeugung weisen die vorstehend beschriebenen Risiken in Anbetracht ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer Auswirkung weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter auf.
Chancenbericht
Chancenmanagement
Das Chancenmanagement der alstria findet auf Konzernebene statt. Es hat zum Ziel, Chancen frühestmöglich zu identifizieren, zu bewerten und geeignete Maßnahmen anzustoßen, damit Chancen wahrgenommen und zum Erfolg geführt werden.
Die Wachstums- und Ertragschancen der alstria ergeben sich sowohl aus dem bestehenden Immobilienportfolio als auch aus der Akquisition von Potenzialimmobilien. In Abhängigkeit von der Stufe, auf der sich eine Immobilie im Rahmen ihres Lebenszyklus bewegt, können Chancen z. B. in der Repositi-onierung und Entwicklung, der Festigung der Mieterbeziehung oder in der Veräußerung der Immobilie liegen.
Die zur Umsetzung dieser Aktivitäten erforderlichen finanziellen Mittel werden durch die Finanzierungsaktivitäten der Gesellschaft bereitgestellt. Hier liegen die Chancen in der Sicherstellung einer nachhaltigen Finanzierung, einschließlich Eigenkapitalakquisition, zu vorteilhaften Konditionen.
Die Evaluierung der Chancen wird zum einen gezielt im Rahmen der jährlichen Budgetplanungen und zum anderen im Bedarfsfall fortlaufend oder anlassbezogen unterjährig durchgeführt. Der Prozess beginnt mit der sorgfältigen Analyse des Marktumfelds und der Marktgängigkeit der im Portfolio gehaltenen Immobilien. Dazu gehört die Einschätzung der Mieterbedürfnisse, der Immobilienkategorien sowie der regulatorischen Veränderungen.
Die Kontrolle der Wachstumsinitiativen im Rahmen der jeweiligen Budget- und Planungsfreigabeprozesse wird durch ein regelmäßiges Berichtswesen an den Vorstand ergänzt. Der Vorstand der alstria office REIT-AG erhält Berichte über den Status und den Fortschritt der in der Umsetzung befindlichen Initiativen. Daneben erhält der operative Immobilienmanagementbereich Berichte, in denen den geplanten Kosten und Erlösen die Ist-Verbräuche und die tatsächlichen Erlöse gegenübergestellt werden. Außerdem wird die Finanz- und Liquiditätsplanung fortgeschrieben, Prognosen werden aktualisiert und Veränderungen am Projektumfang transparent gemacht.
Chancen in Bezug auf Immobilienakquisitionen
Entscheidend für die Qualität einer Immobilie ist ihr Standort. Chancen ergeben sich dann, wenn der regionale Markt durch eine günstige demografische Entwicklung und eine vorteilhafte Immobiliendynamik geprägt ist. Hier ergeben sich, zusammen mit einem optimalen Immobilienmanagement, Chancen auf langfristige Wertzuwächse. alstrias Akquisitionsstrategie ist darauf ausgerichtet, Immobilien mit der beschriebenen Potenzialstruktur zu identifizieren. Die Investitionsstrategie von alstria konzentriert sich daher auf die Akquisition von Immobilien und Portfolien, die höhere Leerstandsraten aufweisen und somit zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten durch Stabilisierung der Vermietung dieser Immobilien eröffnen. Die Durchführung einer Akquisition erfolgt nur, wenn die Höhe des Investitionsvolumens die Aussicht auf Erzielung eines nachhaltigen Wertzuwachses ermöglicht. Insbesondere der niedrige Verschuldungsgrad LTV bietet Chancen in Form einer höheren Flexibilität zum Erwerb von Opportunitätsimmobilien.
Chancen in Bezug auf die Mieterbeziehungen
Ein strukturiertes, aktives Asset- und Property-Management sichert die Qualität der Vermietungsleistung und ist die Basis für eine nachhaltige Mieterbeziehung. Chancen ergeben sich insbesondere durch ein flexibles Eingehen auf die Anforderungen und Bedürfnisse von bestehenden oder potenziellen Mietern. alstria verfügt über die Kenntnisse und Ressourcen, um Lösungen anzubieten und die Anforderungen der Mieter an das Mietobjekt umzusetzen. Daraus ergeben sich Chancen für die Generierung von nachhaltigen und langfristigen Mietverträgen.
Chancen aus Immobilienentwicklung
Da alstria ein langfristig orientierter Eigentümer von Immobilien ist, befinden sich auch ältere Gebäude in alstrias Immobilienportfolio, die einer Modernisierung oder Repositionierung bedürfen. Die Modernisierung einer Immobilie eröffnet die Chancen für Wertschöpfung, indem die Immobilie für die nächsten 20 bis 30 Jahre neu positioniert werden kann und ihre zukünftige Attraktivität im Markt und für die Mieter gestaltet werden kann.
Chancen aus der Finanzierung
Die Finanzierungsstrategie der alstria ist auf eine optimale Mittelbereitstellung zur Investition in neue Immobilien und Entwicklungsprojekte ausgerichtet. Chancen ergeben sich aus der Optimierung der Finanzierungskonditionen. Hier gilt es, möglichst langfristige, günstige und möglichst flexible Finanzierungen umzusetzen und die Einhaltung von Kreditvereinbarungen jederzeit sicherzustellen. Eine wesentliche Chance aus der Finanzierung besteht auch in dem geringen Verschuldungsgrad (LTV). Dieser beläuft sich gegenwärtig auf 40,0% (Net- LTV aus Bankdarlehen), was eine komfortable Basis für zukünftige Refinanzierungen und Wachstum darstellt. Die Finanzierungsmöglichkeiten umfassen dabei u. a. Unternehmensanleihen, grundschuldbesicherte Darlehen oder auch Kapitalerhöhungen. Chancen ergeben sich weiterhin aus der möglichen Diversifizierung der Finanzierungsquellen auch im Hinblick auf das bestehende Rating.
Gesamtaussage zum Chancenbericht
Die gegenwärtige Refinanzierungslage der alstria stellt eine stabile Finanzierungsposition bis 2021 und darüber hinaus zu attraktiven Zinssätzen sicher. Das Rating ermöglicht zudem eine größere Flexibilität im Hinblick auf neue Finanzierungsquellen. Bei den Umsatzerlösen profitiert alstria von Mietverträgen von zirka 4,7 Jahren Durchschnittsrestlaufzeit und einem potenziellen Anstieg der Mieterlöse aufgrund der Verringerung von Leerstand. Weiterhin verfügt die Gesellschaft über eine Anzahl von Immobilien, die für attraktive und wertsteigernde Entwicklungsmöglichkeiten geeignet sind. Das Portfolio ist ausgewogen und verfügt über qualitativ hochwertige und herausragende Immobilien mit erstklassigen Mietern. Der niedrige Verschuldungsgrad, LTV, bietet die Chance einer höheren Flexibilität beim Erwerb von Immobilien, für den Fall, dass sich hier spontan Opportunitäten ergeben sollten.
alstria ist gut aufgestellt, um ihre auf den Erwerb, die Vermietung und das Objektmanagement ausgerichtete Strategie erfolgreich fortzusetzen und ihre diesbezüglichen zukünftigen Marktopportunitäten zu erkennen und umzusetzen.
alstrias Kernkompetenz ist das Asset-Management. Als starke Basis für weitere organische Wertsteigerungen innerhalb des Portfolios stehen die Repositionierungs- und Sanierungsprojekte, die alstria verstärkt fortgesetzt hat.
NACHHALTIGKEITSBERICHT
Im November 2017 hat alstria den achten Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Der Bericht wurde auf der Grundlage der neuen GRI-Standards erstellt und hat für die veröffentlichten Umweltindikatoren eine Bestätigung unabhängiger Prüfer erhalten. Der Bericht fasst die wichtigsten Informationen über alstrias nächste Schritte in Richtung einer CO2-neutralen Wirtschaft zusammen. Er soll die Leser mit der „Corporate Responsibility"-Strategie des Unternehmens vertraut machen.
alstrias Vorstellung von Nachhaltigkeit umfasst weit mehr als die reine Berichterstattung. Der Nachhaltigkeitsansatz wird bei jeder Entscheidung auf jeder Unternehmensebene berücksichtigt. Kontinuierliche Verbesserung und das Vorantreiben von Innovationen sind für alstria wesentliche Bestandteile der Nachhaltigkeit.
2016 war für alstria ein erfolgreiches Jahr, denn das Unternehmen konnte die RE100-Zusagen erfüllen. Durch die Verwendung erneuerbarer Energien und klimaneutraler Erdgase konnte die CO2-Bilanz gegenüber 2013 um 31% reduziert werden. Durch den Schwerpunkt auf der Verbesserung des Energiemanagementsystems wurde begonnen Smart-Metering-Systeme im gesamten Portfolio zu verbauen. alstria wurde für das Projekt „Mieterstrompool" mit dem "immobilienmanager Award 2017" in der Kategorie Nachhaltigkeit ausgezeichnet. Zusätzlich erreicht alstria zum zweiten Mal in Folge das leadership level (A-) im CDP-Rating.
Weitere Informationen über alstrias Engagement im Bereich der Nachhaltigkeit sind im Nachhaltigkeitsbericht 2016 unter www.alstria.de zu finden.
ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN
Angaben nach SS 289a Abs. 1 HGB und erläuternder Bericht
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 betrug das Grundkapital der alstria EUR 153.961.654,00 und war eingeteilt in 153.961.654 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie steht für eine Stimme in der Hauptversammlung und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §S 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Die Ausübung der Stimmrechte und die Übertragung der Aktien richten sich nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung der alstria, die beides nicht beschränkt. Von Gesetzes wegen ist das Stimmrecht zum Beispiel in den Fällen der §S 71b und 136 AktG ausgeschlossen. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen zum Bilanzstichtag nicht vor oder sind, soweit sich diese aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten, dem Vorstand nicht bekannt.
Beteiligungen am Kapital mit mehr als 10% der Stimmrechte
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 waren alstria keine Aktionäre bekannt, deren direkter Anteil 10% des Grundkapitals überschritten hätte. Das Government of Singapore hatte uns im April 2016 mitgeteilt, dass es indirekt durch Tochterunternehmen mit rund 12,6% an alstria beteiligt ist. Insoweit wird ergänzend auf die Angaben im Anhang unter Ziffer 5.3 Stimmrechtsmitteilung verwiesen.
Aktien mit Sonderrechten
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht ausgegeben.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung aus.
Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen
Der Vorstand der alstria besteht aus einer oder mehreren Personen, die gemäß §S 84, 85 AktG bestellt und abberufen werden. Die Satzung enthält hierzu keine Sonderregelungen. Gemäß 8 84 AktG werden Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.
Satzungsänderungen werden gemäß §S 179, 133 AktG vorgenommen. Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß 8 12 Abs. 2 der Satzung die Befugnis, nur die Fassung betreffende Satzungsänderungen ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 29. Mai 2013 bzw. vom 16. Mai 2017 ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2017 bzw. des Bedingten Kapitals III 2017 sowie nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfrist anzupassen.
Gemäß 8 15 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit §S 179 Abs. 2, 133 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Soweit das Gesetz für Satzungsänderungen zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, ist diese Mehrheit entscheidend.
Satzungsänderungen wurden im Berichtsjahr zuletzt durch den Aufsichtsrat am 7. Dezember 2017 beschlossen: 8 5 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung wurden formal an eine unterjährig durchgeführte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 der alstria angepasst.
Befugnisse des Vorstands bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien
1 Genehmigtes Kapital
Die Satzung ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital ein- oder mehrmalig bis zum 15. Mai 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 30.646.243,00 zu erhöhen. Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus 8 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung der alstria.
2. Bedingtes Kapital
alstria verfügt über drei bedingte Kapitalia (gemäß §S 192 ff. AktG), die in 8 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der alstria geregelt sind.
a) Bedingtes Kapital 2013
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.360.181,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 37.360.181 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von 8 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 beschlossenen Ermächtigung bis zum 28. November 2014 ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
b) Bedingtes Kapital III 2015
Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 von der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.
c) Bedingtes Kapital III 2017
Weiterhin ist das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 von der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.
3. Rückkauf eigener Aktien
Die Hauptversammlung am 16. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. Mai 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien und andere eigene Aktien, die sich im Besitz der alstria befinden oder alstria gemäß §S 71a ff. AktG zuzuordnen sind, dürfen zu keiner Zeit mehr als insgesamt 10% des Grundkapitals ausmachen. Der Erwerb der Aktien kann über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beidem) erfolgen.
WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER ALSTRIA OFFICE REIT-AG FÜR DEN FALL EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Finanzierungsverträge der alstria office REIT-AG enthalten die für solche Verträge üblichen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Insbesondere enthalten diese Verträge die Berechtigung der Darlehensgeber, das Darlehen fällig zu stellen bzw. die Verpflichtung der alstria, das Darlehen zurückzuführen, wenn eine Person oder Gesellschaft bzw. eine Gruppe von Personen direkt oder indirekt mindestens 50% der Stimmrechte oder eine beherrschende Stellung an alstria erwirbt. Bei einigen Finanzierungsverträgen ist diese Verpflichtung zur vorzeitigen Rückzahlung zusätzlich davon abhängig, ob der Kontrollwechsel innerhalb von 120 Tagen zu einer Absenkung des Ratings für die Gesellschaft führt.
Die von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 begebenen Wandelschuldverschreibungen enthalten ebenfalls Kündigungsrechte bzw. eine Anpassung des Wandlungspreises für den Fall eines Kontrollwechsels. Ein solcher Kontrollwechsel liegt insbesondere dann vor, wenn eine Person oder Personen, die gemeinsam handeln, direkt oder indirekt mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an alstria erwerben.
Die Bedingungen der in den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2017 begebenen festverzinslichen Schuldverschreibungen berechtigen die Anleihegläubiger, von der Gesellschaft die Rückzahlung oder den Ankauf ihrer Schuldverschreibungen zu 101% des Nennbetrags jeder Schuldverschreibung zuzüglich nicht gezahlter und aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls eine Person oder Gesellschaft bzw. eine Gruppe von Personen direkt oder indirekt mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an alstria erwirbt und dieser Kontrollwechsel innerhalb von 120 Tagen zu einer Absenkung des Ratings für die Gesellschaft oder die Schuldverschreibung führt.
Das Gesamtvolumen der noch ausstehenden Verpflichtungen unter den Vereinbarungen mit entsprechenden Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beträgt zum Stichtag zirka EUR 1.283 Mio.
ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN MIT VORSTANDSMITGLIEDERN ODER ARBEITNEHMERN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden sind.
Die dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage oder sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich und angemessen. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche.
SONSTIGE ANGABEN
Mitarbeiter
Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte alstria 117 Mitarbeiter (31. Dezember 2016: 106 Mitarbeiter). Die jährliche durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug 114 (Vorjahr: 95). Diese Angaben berücksichtigen nicht die Mitglieder des Vorstands.
Vergütungsbericht
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder umfasst sowohl feste Gehaltsbestandteile als auch variable Anteile, die sich an der operativen Entwicklung des alstria-Konzerns orientieren. Neben diesem Bonussystem erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung als langfristig ausgestalteten Anreizbestandteil der Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung.
Der Vergütungsbericht (siehe Seiten 37 bis 49), der die Prinzipien für die Bestimmung der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat enthält, ist integraler Bestandteil des geprüften Lageberichts.
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄß S 289F HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 8 289f HGB wird von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Website der alstria office REIT-AG veröffentlicht (www.alstria.de). Sie wird damit der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht.
PROGNOSEBERICHT
Der Prognosebericht findet wie die Unternehmenssteuerung auf Konzernebene statt, der folgende Bericht bezieht sich daher auf den Konzern. Der Prognosebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen über erwartete Entwicklungen. Die Entwicklung des Unternehmens hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, von denen einige außerhalb des Einflussbereichs der alstria liegen. Die Aussagen über die erwarteten Entwicklungen basieren auf aktuellen Einschätzungen und sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet.
Die tatsächliche Entwicklung des alstria-Konzerns kann sowohl positiv als auch negativ von den erwarteten Entwicklungen in den zukunftsbezogenen Aussagen dieses Prognoseberichts abweichen.
Erwartete gesamtwirtschaftliche Entwicklungen
Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einer sehr guten Verfassung, das BIP ist im Jahr 2017 mit 2,2% so stark gestiegen, wie seit 2011 nicht mehr. Auch die Erwerbstätigkeit hat sich positiv entwickelt. Die Bundesregierung rechnet für 2018 mit einem Anstieg des BIP von 2,4% gegenüber dem Vorjahr und einer Steigerung der Erwerbstätigen auf ein Rekordniveau von zirka 44,8 Mio. Auch deutsche Wirtschaftsverbände rechnen für das Jahr 2018 mit einem Konjunkturplus, dieses wird voraussichtlich ähnlich hoch ausfallen wie 2017. Insbesondere das Baugewerbe und verwandte Branchen blicken zuversichtlich auf das Jahr 2018.*
Entwicklung der Immobilienmärkte: Ausblick auf 2018
Im Zusammenhang mit dem weiterhin niedrigen Zinsniveau sollte die Bedeutung von Immobilien als Anlageklasse weiter auf einem hohen Niveau bleiben. Auch für das Jahr 2018 wird mit einer hohen Nachfrage nach Immobilien in Core-Lagen gerechnet. Durch das begrenzte Angebot ist allerdings davon auszugehen, dass sich der Trend, in Value-Add-Objekte zu investieren, weiter fortsetzen wird.
Ausblick für den alstria-Konzern
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des Immobilienmarktes erwartet alstria keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens. Trotzdem könnten andere als die erwarteten Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Akquisitionen oder Verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2018 die Prognose beeinflussen.
alstria erwartet im Wesentlichen aufgrund auslaufender Mietverträge für das Geschäftsjahr 2018 einen Rückgang der Umsatzerlöse gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von zirka EUR 7 Mio. Dementsprechend rechnet das Unternehmen für 2018 mit Umsatzerlösen in Höhe von rund EUR 187 Mio.
Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet alstria ein operatives Ergebnis (FFO) von rund EUR 110 Mio. Der Rückgang im Vergleich zum in 2017 erzielten FFO (EUR 114 Mio.) resultiert im Wesentlichen aus geringeren Umsatzerlösen. Dieser Effekt wird teilweise durch eine weitere Reduzierung der Finanzierungskosten kompensiert.
Da alstria einen signifikanten Teil ihres FFO als Dividende auszahlt, hängt zukünftiges externes Wachstum zum größten Teil von der Fähigkeit des Unternehmens ab, zusätzliches Kapital zu beschaffen. Somit ist ein potenzielles Portfoliowachstum von der Entwicklung des globalen Kapitalmarktes abhängig. Es ist daher schwierig, die Portfolioentwicklung über einen längeren Zeitraum vorherzusagen.
Hamburg, 20. Februar 2018
* Siehe hierzu den Jahreswirtschaftsbericht 2018 des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie sowie ifo, IfW, IMK, RWI und IWH.
ANLAGE ZUM LAGEBERICHT
VERGÜTUNGSBERICHT*
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat beschlossen und regelmäßig überprüft. Zuletzt hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Wirkung zum 1. Januar 2018 angepasst.
Im Folgenden wird zunächst das im Geschäftsjahr 2017 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschrieben. Sodann wird die Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2017 erläutert. Anschließend werden die Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2018 beschrieben.
1. VERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2017
Das im Geschäftsjahr 2017 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat unter Hinzuziehung eines externen, unabhängigen Vergütungsexperten entwickelt. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2009 gebilligt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, im Geschäftsjahr 2017 eine marktübliche und angemessene Vorstandsvergütung gewährt zu haben, die insbesondere auch den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens berücksichtigt. Die Vergütung entspricht darüber hinaus den Anforderungen des Aktiengesetzbuchs und befolgt mit den in der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz genannten Ausnahmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg, die Zukunftsaussichten und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes sowie die in der Gesellschaft geltende Vergütungsstruktur.
Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielvergütung. Diese besteht jeweils aus einer fixen Grundvergütung, einem kurzfristigen und einem langfristigen variablen Vergütungselement sowie Nebenleistungen (Sachbezüge). Der überwiegende Teil der Zielvergütung entfällt dabei auf die variablen Vergütungsbestandteile, die ein- oder mehrjährige zukunftsbezogene Erfolgsziele haben und im Folgenden näher beschrieben sind. Die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile sehen jeweils Höchstgrenzen vor.
* Dieser Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des geprüften Lageberichts bzw. des Anhangs.
Fixum
Das Fixum ist eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt wird. Das Fixum beläuft sich auf ca. 40% der Zielvergütung ohne Nebenleistungen für ein Geschäftsjahr.
Variable Vergütungselemente
Die variablen Vergütungselemente setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive oder STI) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive oder LTI) zusammen und belaufen sich auf ca. 60% der Zielvergütung ohne Nebenleistungen für ein Geschäftsjahr.
In der unten stehenden Tabelle sind die Eckpunkte der beiden variablen Vergütungselemente dargestellt:
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| Short Term Incentive (STI) | Long Term Incentive (LTI) | ||
|---|---|---|---|
| Anteil an der Zielvergütung | 20% | 20% | 20% |
| Erfolgsziele, an denen die Leistung gemessen wird | budgetierter FFO | Relativer Total Shareholder Return (bezogen auf EPRA NA-REIT Europe Ex-UK) | Absoluter Total Shareholder Return |
| Min./Max. Erfolgszielerreichung | 50%/150% | 50%/150% | 50%/150% |
| Diskretionärer Faktor | 0,8/1,2 | 0,8/1,2 | 0,8/1,2 |
| Anteil mehrjähriger Elemente | 25% | 100% | 100% |
| Form der mehrjährigen Elemente | Virtuelle Aktien | Virtuelle Aktien | Virtuelle Aktien |
| Haltefrist | 2 Jahre | 4 Jahre | 4 Jahre |
| Referenzaktienkurs | Durchschnitt über 20 Tage | Durchschnitt über 60 Tage | Durchschnitt über 60 Tage |
| Höchstgrenze für Auszahlungsbetrag der mehrjährigen Elemente | 250% des mehrjährigen Anteils | Anzahl virtuelle Aktien multipliziert mit 250% des Referenzaktienkurses zum Gewährungszeitpunkt | Anzahl virtuelle Aktien multipliziert mit 250% des Referenzaktienkurses zum Gewährungszeitpunkt |
Erfolgsziel FF0 für STI
Da sich der STI primär anhand der erzielten Funds from Operations („FF0") bemisst, passt der Aufsichtsrat das Erfolgsziel FF0 unterjährig an, wenn Akquisitionen und/oder Verkäufe maßgeblich zum erreichten FF0 für ein Geschäftsjahr beigetragen haben. Dadurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Vorstand nicht zu Akquisitionen im Sinne einer kurzfristigen persönlichen Erfolgsmaximierung veranlasst wird.
Min./Max. Erfolgszielerreichung
Beschreibt den minimalen Grad der Zielerreichung, der erforderlich ist, damit es zu einer Auszahlung kommt (Schwellenwert), und den maximalen Grad der Zielerreichung, der für Auszahlungszwecke berücksichtigt wird (Cap).
Diskretionärer Faktor
Beschreibt den individuellen Faktor, den der Aufsichtsrat festlegt, um die persönliche Leistung jedes Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.
Anteil mehrjähriger Elemente
Beschreibt den Anteil am Vergütungsbestandteil, der einer mehrjährigen Haltefrist unterliegt.
Auszahlungsbetrag
| • | Für den STI ergibt sich der Auszahlungsbetrag am Ende der Haltefrist aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit dem Referenzaktienkurs zuzüglich der während der Haltefrist gezahlten Dividende pro alstria-Aktie. |
| • | Für den LTI werden die virtuellen Aktien am Ende der Haltefrist in Abhängigkeit von der Erreichung der Erfolgsziele angepasst. Der Auszahlungsbetrag entspricht der finalen Anzahl von virtuellen Aktien (i) multipliziert mit dem Referenzaktienkurs (ii) zuzüglich der Dividende, die während der Haltefrist pro alstria-Aktie gezahlt wurde, (iii) multipliziert mit dem diskretionären Faktor. |
Referenzaktienkurs
Aktienkurs, der bei der Gewährung des variablen Vergütungselements zur Umwandlung des Zielwertes in virtuelle Aktien verwendet und am Ende der Haltefrist bei der Umwandlung der virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag zugrunde gelegt wird.
Virtuelle Aktien
Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielwert des mehrjährigen Vergütungselements geteilt durch den Referenzaktienkurs.
In der unten stehenden Tabelle sind die Anzahl der im Berichtszeitraum unter den variablen Vergütungselementen ausgegebenen und zum 31. Dezember 2017 noch ausstehenden virtuellen Aktien sowie der jeweilige Referenzaktienkurs angegeben.
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| Olivier Elamine | Alexander Dexne | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Beginn der Haltefrist | Referenzaktienkurs in EUR | Ende der Haltefrist | Anzahl virtuelle Aktien | Anzahl virtuelle Aktien | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| STI 2015 | 2016 | 11,63 | 2018 | 5.949 | 4.868 |
| STI 2016 | 2017 | 11,68 | 2019 | 5.142 | 4.207 |
| LTI 2014 | 2014 | 9,44 | 2018 | 46.610 | 38.136 |
| LTI 2015 | 2015 | 10,97 | 2019 | 40.109 | 32.817 |
| LTI 2016 | 2016 | 11,71 | 2020 | 37.575 | 30.743 |
| LTI 2017 | 2017 | 11,52 | 2021 | 38.194 | 31.250 |
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien, Altersvorsorgeleistungen sowie der privaten Dienstwagennutzung.
Mandatsbeendigung
Für den Fall der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwölf Monaten vereinbart, auf das alstria mit einer sechsmonatigen Frist verzichten kann. Als Entschädigung erhalten die Mitglieder des Vorstands für die Laufzeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindung in Höhe ihres letzten Fixgehalts. Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands ihre Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags; die Höhe ist auf maximal zwei Jahresgehälter begrenzt. Die Leistungen der Gesellschaft für den Fall der Beendigung der Anstellung durch Ableben umfassen die fixe Vergütung für den Monat des Ablebens und die folgenden drei Monate. Die Erfolgsprämie wird in diesem Fall zeitanteilig bis einschließlich des Monats des Ablebens gezahlt. Die Vorstandsverträge enthalten keine Change-of-Control- Regelungen.
Leistungen Dritter
Leistungen von Dritten an einzelne Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2017 weder gewährt noch erbracht.
2. HÖHE DER VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2017
Die Gesamtzielvergütung für die Mitglieder des Vorstands betrug im letzten Geschäftsjahr insgesamt TEUR 2.190. Der Gesamtbetrag der Barauszahlungen, die im letzten Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands geflossen sind (einschließlich der mehrjährigen Vergütungselemente), betrug TEUR 2.792. Die Korrektheit der Berechnung der Auszahlungsbeträge für die mehrjährigen variablen Vergütungselemente wurde dabei durch einen externen, unabhängigen Vergütungsexperten überprüft. Die Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung erfolgt auf Basis der Mustertabellen gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.
In der Tabelle „Gewährte Zuwendungen" werden neben dem Fixum die Zielwerte der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile aufgeführt. Ferner werden hypothetische Minimal- und Maximalbeträge einer späteren Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile genannt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die hypothetischen Maximalwerte nur für den außergewöhnlichen Fall des gleichzeitigen Eintretens aller in der Tabelle „Bedingungen zur Erreichung der Maximalwerte der in 2017 gewährten variablen Vergütungsbestandteile" dargestellten Bedingungen erreicht werden können.
Die Tabelle „Zufluss" zeigt neben dem Fixum die Beträge, die im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile im jeweiligen Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wurden.
Gewährte Zuwendungen
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| Gewährte Zuwendungen | Olivier Elamine | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorstandsvorsitzender | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| in TEUR | (Min) | (Max)10) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Summe Festvergütung und Nebenleistungen | 448 | 447 | 447 | 447 |
| Festvergütung1) | 440 | 440 | 440 | 440 |
| Nebenleistungen2) | 8 | 7 | 7 | 7 |
| Summe einjährige variable Vergütung | 173 | 173 | 0 | 312 |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2016) | 1733 | - | - | - |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2017) | - | 1733) | 0 | 3124) |
| Summe mehrjährige variable Vergütung | 498 | 498 | 0 | 2.240 |
| STI 2016 (3 Jahre) | 585) | - | - | - |
| STI 2017 (3 Jahre) | - | 585) | 0 | 2606) |
| LTI 2016 (4 Jahre) | 4407) | - | - | - |
| LTI 2017 (4 Jahre) | - | 4407) | 0 | 1.9808) |
| Summe fixe und variable Vergütung | 1.119 | 1.118 | 447 | 2.999 |
| Versorgungsaufwand9) | 84 | 84 | 84 | 84 |
| Gesamtvergütung | 1.203 | 1.202 | 531 | 3.083 |
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| Gewährte Zuwendungen | Alexander Dexne | |||
|---|---|---|---|---|
| Finanzvorstand | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| in TEUR | (Min) | (Max)10) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Summe Festvergütung und Nebenleistungen | 378 | 381 | 381 | 381 |
| Festvergütung1) | 360 | 360 | 360 | 360 |
| Nebenleistungen2) | 18 | 21 | 21 | 21 |
| Summe einjährige variable Vergütung | 142 | 142 | 0 | 255 |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2016) | 1423) | - | - | - |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2017) | - | 1423) | 0 | 2554) |
| Summe mehrjährige variable Vergütung | 407 | 407 | 0 | 1.833 |
| STI 2016 (3 Jahre) | 475) | - | - | - |
| STI 2017 (3 Jahre) | - | 475) | 0 | 2136) |
| LTI 2016 (4 Jahre) | 3607) | - | - | - |
| LTI 2017 (4 Jahre) | - | 3607) | 0 | 1.6208) |
| Summe fixe und variable Vergütung | 927 | 930 | 381 | 2.469 |
| Versorgungsaufwand9) | 58 | 58 | 58 | 58 |
| Gesamtvergütung | 985 | 988 | 439 | 2.527 |
1) Jährliches Fixgehalt gemäß Anstellungsvertrag.
2) Leistungen für Firmenwagen.
3) 75% des STI-Zielwertes für das jeweilige Geschäftsjahr.
4) Maximal erreichbarer Auszahlungsbetrag für 75% des STI nach 1 Jahr (Zielwert STI x 0,75 x 1,5 x 1,2).
5) 25% des STI-Zielwertes für das jeweilige Geschäftsjahr.
6) Maximal erreichbarer Auszahlungsbetrag für 25% des STI nach 3 Jahren ((Zielwert STI x 0,25 x 1,5 x 1,2) x 2,5). LTI-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr.
8) Maximal erreichbarer Auszahlungsbetrag für den LTI nach 4-jähriger Haltefrist (1,5 x Anzahl virtuelle Aktien x (2,5 x Aktienkurs am Gewährungsdatum) x 1,2).
9) Leistungen für Versicherungen und Altersvorsorge.
10) Hypothetischer maximal erreichbarer Auszahlungsbetrag, wenn alle in der Tabelle „Bedingungen zur Erreichung der Maximalwerte" beschriebenen Annahmen erfüllt werden.
Bedingungen zur Erreichung der Maximalwerte der in 2017 gewährten variablen Vergütungsbestandteile
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| Einjährige variable Vergütung | 1. FFO 2017 alstria = EUR 170,7 Mio. (budgetierter FFO von ca. EUR 113,8 Mio. wird zu 150% erreicht) |
| und | 2. Aufsichtsrat beschließt diskretionären Faktor von 1,2 |
| Mehrjährige variable Vergütung | |
| LTI (4 Jahre) | 1. Absoluter TSR >= 9%, d. h. absoluter total shareholder return für alstria-Investoren über 4 Jahre von 9% p. a. oder mehr |
| und | 2. Relativer TSR (TSR vs. EPRA) >= 25%, d. h. der alstria-Aktienkurs übersteigt den EPRA/NA-REIT Europe Index Ex UK um 25% |
| und | 3. Der alstria-Aktienkurs steigt um 250% (Aktienkurs am Gewährungstag von EUR 11,52 ---> Aktienkurs am Auszahlungstag nach 4 Jahren EUR 28,80) |
| und | 4. Aufsichtsrat beschließt diskretionären Faktor von 1,2 |
| STI (3 Jahre) | Aktienkurs der Gesellschaft steigt um 250% (z. B.: Aktienkurs von EUR 11,68 am Deferral Date ---> Aktienkurs von EUR 29,20 am Auszahlungstag) |
Zufluss
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| Zufluss | Olivier Elamine | Alexander Dexne | ||
|---|---|---|---|---|
| Vorstandsvorsitzender | Finanzvorstand | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| in TEUR | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Summe Festvergütung und Nebenleistungen | 448 | 447 | 378 | 381 |
| Festvergütung1) | 440 | 440 | 360 | 360 |
| Nebenleistungen2) | 8 | 7 | 18 | 21 |
| Summe einjährige variable Vergütung | 208 | 180 | 170 | 147 |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2015)3) | 208 | - | 170 | - |
| Einjährige variable Vergütung (STI 2016)3) | - | 180 | - | 147 |
| Summe mehrjährige variable Vergütung | 870 | 822 | 712 | 673 |
| STI 2013 (3 Jahre)4) | 75 | - | 61 | - |
| STI 2014 (3 Jahre)4) | - | 68 | - | 56 |
| LTI 2012 (4 Jahre)5) | 795 | - | 651 | - |
| LTI 2013 (4 Jahre)5) | - | 754 | - | 617 |
| Summe fixe und variable Vergütung | 1.526 | 1.449 | 1.260 | 1.201 |
| Versorgungsaufwand6) | 84 | 84 | 58 | 58 |
| Gesamtvergütung | 1.610 | 1.533 | 1.318 | 1.259 |
1) Jährliches Fixgehalt gemäß Anstellungsvertrag.
2) Leistungen für Firmenwagen.
3) Auszahlungsbetrag für 75% des STI nach 1 Jahr.
4) Auszahlungsbetrag für 25% des STI nach 3 Jahren.
5) Auszahlungsbetrag für den LTI nach 4-jähriger Haltefrist.
6) Leistungen für Versicherungen und Altersvorsorge.
3. VERGÜTUNGSSYSTEM AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2018
Im Januar 2017 hat der Aufsichtsrat eine Anpassung des seit dem Jahr 2010 unverändert geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, die zum 1. Januar 2018 in Kraft getreten ist und von der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG für das Geschäftsjahr 2016 gebilligt wurde. Hintergrund dieser Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder war das Bestreben des Aufsichtsrats, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre der Gesellschaft noch stärker in Einklang zu bringen, sich auf eine nachhaltige, langfristige Wertschöpfung zu konzentrieren sowie Komplexität zu reduzieren. Die Struktur des Vergütungssystems wird im Wesentlichen beibehalten, und es werden lediglich Vereinfachungen sowie Anpassungen vorgenommen. Auch die Höhe der fixen und Zielwerte der variablen Vergütung bleiben gegenüber der bisherigen Situation unverändert. Bei der Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsexperten beraten.
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden wie bisher die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg, die Zukunftsaussichten und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes sowie die in der Gesellschaft geltende Vergütungsstruktur.
Die Vergütungsstruktur besteht auch weiterhin für jedes Vorstandsmitglied aus einer fixen Grundvergütung, einem kurzfristigen und einem langfristigen variablen Vergütungselement sowie aus Nebenleistungen (Sachbezüge). Wie von Aktiengesetz und Corporate Governance Kodex vorgesehen, entfällt der überwiegende Teil der Vergütung auf die variablen Vergütungsbestandteile, die überwiegend mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlagen haben. Darüber hinaus wurden Share Ownership Guidelines eingeführt, wonach die Mitglieder des Vorstands einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft anzulegen haben.
Überblick über die wesentlichen Neuerungen
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| 2017 | 2018 | |
|---|---|---|
| STI (Short Term Incentive) | • FFO als Erfolgszielwert | • FFO per Share als Erfolgszielwert |
| • Schwellenwert für das Erfolgsziel: 50% | • Schwellenwert für das Erfolgsziel: 70% | |
| • Multiplikator zur Berücksichtigung der individuellen Leistung: 0,8-1,2 | • Multiplikator zur Berücksichtigung der individuellen Leistung: 0,7-1,3 | |
| • 75% Barauszahlung und 25% Auszahlung in virtuellen Aktien | • 100% Barauszahlung | |
| LTI (Long Term Incentive) | • Virtuelle Aktien mit 4-jähriger Laufzeit, anschließend Barauszahlung | • Stock Awards mit mindestens 4-jähriger Laufzeit, anschließend Umwandlung in Aktien der Gesellschaft |
| • Performance abhängig von absolutem TSR (50%) und relativem TSR (EPRA/NAREIT Europe Ex-UK Index) (50%) | • Performance abhängig von absolutem TSR (25%) und relativem TSR (FTSE EPRA/ NAREIT Developed Europe Index) (75%) | |
| • Multiplikator zur Berücksichtigung der individuellen Leistung: 0,8-1,2 | • Multiplikator zur Berücksichtigung der individuellen Leistung: 0,7-1,3 | |
| Share Ownership Guidelines | • Bisher nicht vorgesehen | • Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, einen Aktienbestand, der drei Jahresfestgehältern entspricht, aufzubauen und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten |
Variable Vergütungselemente
Short Term Incentive Plan 2018
Die Mitglieder des Vorstands erhalten wie bisher in jedem Geschäftsjahr ein kurzfristiges variables Vergütungselement (STI) mit einem in Euro bemessenen Zielwert. Dabei ist seit dem 1. Januar 2018 der budgetierte Funds From Operations per share (FF0 per share) als Erfolgszielwert vorgesehen (bisher: Funds From Operations). Die Höhe des STI hängt ab vom Grad der Zielerreichung, das heißt dem Verhältnis von dem im entsprechenden Geschäftsjahr tatsächlich erreichten FF0 per share zu dem budgetierten FF0 per share. Nach dem bisherigen Vergütungssystem ist ein Schwellenwert von 50% des Erfolgsziels vorgesehen, damit es zu einer Auszahlung kommt. Dieser Schwellenwert wurde angehoben; für ab dem Geschäftsjahr 2018 gewährte kurzfristige variable Vergütungselemente muss für eine Auszahlung mindestens 70% des Erfolgszielwerts erreicht werden. Wenn der tatsächlich erreichte FF0 per share nicht wenigstens 70% des budgetierten FF0 per share entspricht, wird daher eine Vergütung aus dem STI nicht gewährt. Der Erfolgszielwert kann maximal zu 150% erreicht werden (Cap).
Der erreichte Auszahlungswert wird nach Ermessen des Aufsichtsrats adjustiert, d. h., multipliziert mit einem Multiplikator zwischen 0,7 und 1,3 (bisher 0,8 bis 1,2). Dies ermöglicht dem Aufsichtsrat, die persönliche Leistung des betreffenden Vorstandsmitglieds individuell neben der Zielerreichung zu berücksichtigen. Kriterien hierfür können insbesondere die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds im betreffenden Geschäftsjahr sowie dessen Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb der alstria und der alstria-Gruppe sein. Insgesamt ist der STI auf 150% des jeweiligen Zielwerts begrenzt (Cap).
Unter dem bis zum 31. Dezember 2017 geltenden Vergütungssystem wurde der STI an das Vorstandsmitglied nur in Höhe von 75% in bar ausgezahlt, und 25% des STI wurden in virtuelle Aktien gewandelt, die einer Mindesthaltefrist von zwei Jahren unterlagen. Auf die langfristige Komponente und die Wandlung in virtuelle Aktien wird nunmehr verzichtet. Der STI wird künftig ohne Zurückbehaltung vollständig in bar ausgezahlt. Diese Anpassung dient der Vereinfachung des Vergütungssystems und wurde vor dem Hintergrund der Einführung von Share Ownership Guidelines durch die Gesellschaft vorgenommen, durch die die Vorstandsmitglieder verpflichtet werden, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten (siehe im Einzelnen unten zu Share Ownership Guidelines).
Long Term Incentive Plan 2018
Den Mitgliedern des Vorstands kann auch weiterhin in jedem Geschäftsjahr ein langfristiges variables Vergütungselement (LTI) mit einem vom Aufsichtsrat in Euro festzulegenden Zielwert gewährt werden. Der LTI wird weiterhin wesentlich stärker gewichtet als der STI. Der seit dem 1. Januar 2018 geltende Long Term Incentive Plan 2018 sieht nicht mehr virtuelle Aktien, sondern Stock Awards vor. Diese werden nach Ablauf der mindestens vierjährigen Haltefrist in Aktien der Gesellschaft umgewandelt (bisher: Barauszahlung). Erfolgszielwerte bleiben der absolute und der relative Total Shareholder Return. Allerdings wird der relative Total Shareholder Return künftig mit 75% stärker gewichtet (bisher: 50%). Zur Angleichung an die Standards der Immobilienwirtschaft dient als Vergleichsindex für den relativen Total Shareholder Return der FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index (bisher: EPRA/NAREIT Europe Ex-UK Index). Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds wird über einen Multiplikator zwischen 0,7 und 1,3 berücksichtigt (bisher: 0,8 bis 1,2).
Im Einzelnen:
Die Anzahl der zu gewährenden Stock Awards ergibt sich aus einem nach Ermessen des Aufsichtsrats definierten und in Euro bemessenen Zielwert geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses der alstria-Aktie (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) während der letzten 60 Handelstage vor dem Tag der Gewährung. Die gewährten Stock Awards sind von dem Vorstandsmitglied ab dem Tag der Gewährung über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Nach Ablauf dieser Haltefrist wird die Zahl der gewährten Stock Awards angepasst, abhängig von der Performance der alstria-Aktie während der Haltefrist. Die vom Aufsichtsrat zur Bestimmung der Performance festgelegten Erfolgsziele sind zu 25% der absolute Total Shareholder Return, der aus dem „Weighted Average Cost of Capital" (WACC) abgeleitet und mit dem Xetra basierten Total Return Indexes verglichen wird. 75% werden anhand des relative Total Shareholder Return zum Referenzindex FTSE EPRA/ NAREIT Developed Europe bemessen.
Weiter wird - wie beim STI - die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds während der Haltefrist auch weiterhin über einen Multiplikator berücksichtigt, der innerhalb eines Korridors von 0,7 bis 1,3 variieren kann und nach dem Ermessen des Aufsichtsrats festgesetzt wird. Kriterien können insbesondere die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds während der Haltefrist sowie dessen Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb der alstria und der alstria-Gruppe sein. Dies ermöglicht, diese Faktoren über die Erreichung der gesetzten Erfolgsziele hinaus zu berücksichtigen. Die nach der Anpassung unter Berücksichtigung der Performance erreichten Stock Awards werden mit dem Multiplikator multipliziert und ergeben sodann die Anzahl der zu liefernden alstria-Aktien. Zusätzlich werden die während der Haltefrist für die auszuzahlenden alstria-Aktien akkumulierten Dividenden berücksichtigt. Dazu wird die Summe der Dividenden durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses der alstria-Aktie (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) während der letzten 60 Handelstage vor dem Tag der Auszahlung geteilt. Die so ermittelten Stock Awards werden im Verhältnis 1:1 in alstria-Aktien umgewandelt, die sodann das Vorstandsmitglied erhält. Ferner ist auch beim Long Term Incentive Plan 2018 die Höhe der Auszahlung durch einen Cap begrenzt (250% des in Euro bemessenen Zielwerts).
Sollte die Gesellschaft zur Lieferung von Aktien nicht in der Lage sein, erfolgt die Auszahlung in bar (ermittelt aus der Anzahl der zu liefernden Akten multipliziert mit dem arithmetischen Mittel des Aktienkurses der alstria-Aktie kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) während der letzten 60 Handelstage vor dem Tag der Auszahlung.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten auch weiterhin Sachbezüge; diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Weiter gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern wie bisher auch monatlich einen Barbetrag als Vorsorge zur Altersversorgung. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich seit dem 1. Januar 2018 auf ca. 20% des jeweiligen Jahresfestgehalts. Pensionsansprüche bestehen nicht.
Share Ownership Guidelines
Share Ownership Guidelines wurden erstmals eingeführt. Danach haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr 2018 über einen Zeitraum von fünf Jahren einen Aktienbestand aufzubauen, der drei Jahresfestgehältern entspricht und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten. Ziel der Share Ownership Guidelines ist es insbesondere, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre in Übereinstimmung zu bringen und so nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung beschlossen. Das bis Ende des Geschäftsjahres 2017 geltende Vergütungssystem hat die ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2017 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 angepasst. Im Folgenden wird zunächst das im Geschäftsjahr 2017 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben. Sodann werden die Anpassungen des Vergütungssystems beschrieben.
1. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2017
Für das Geschäftsjahr 2017 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche feste Vergütung in Höhe von jeweils TEUR 42. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 21, sein Stellvertreter von TEUR 10,5.
Mitgliedschaften im Prüfungsausschuss werden mit TEUR 10 und der Vorsitz des Prüfungsausschusses mit TEUR 15 pro Jahr gesondert vergütet. Die Mitgliedschaften im Personalausschuss und im Investitionsausschuss werden mit jeweils TEUR 5 pro Jahr gesondert vergütet. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten zusätzlich jeweils TEUR 2,5 pro Jahr. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen wird bei der Vergütung nicht berücksichtigt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur zeitweise angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug im letzten Geschäftsjahr TEUR 353. Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 setzt sich wie folgt zusammen:
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| Mitgliedschaft | Mitgliedschaft Ausschüsse1) | Vergütung für 2016 | Vergütung für 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Mitglied des Aufsichtsrats | Aufsichtsrat | 2017 | in TEUR | in TEUR |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Johannes Conradi | Vorsitzender | B (V) | 65,66 | 70,50 |
| stellvertretender | ||||
| Richard Mully | Vorsitzender | A2), B, C (V) | 61,81 | 65,49 |
| Dr. Bernhard Düttmann2) | ||||
| seit 3. Januar 2017 | Mitglied | A2) | - | 51,30 |
| Stefanie Frensch | ||||
| seit 12. Mai 2016 | Mitglied | B, C | 29,99 | 52,00 |
| Benoit Hérault | Mitglied | A, C | 57,00 | 57,00 |
| Marianne Voigt | Mitglied | A (V) | 57,00 | 57,00 |
| Alexander Stuhlmann | ||||
| bis 12. Mai 2016 | 25,62 | - | ||
| Hermann Dambach | ||||
| bis 31. Oktober 2016 | 50,28 | - | ||
| Gesamt | 347,36 | 353,29 |
1) A = Prüfungsausschuss, B = Personalausschuss, C = Finanz- und Investitionsausschuss, V = Ausschussvorsitz.
2) Zeitanteilig.
2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2018
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2017 hat beschlossen, die Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2018 anzupassen, um die Aufsichtsratsvergütung auch im Vergleich zu anderen Unternehmen attraktiv zu gestalten und zugleich der zunehmenden Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht zu werden. Dabei wurden insbesondere die umfassenden und zeitintensiven Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters stärker berücksichtigt, indem eine Binnendifferenzierung der Vergütungshöhe von 1:1,5:3 für ordentliches Aufsichtsratsmitglied, stellvertretenden Vorsitzenden und Vorsitzenden vorgesehen wurde. Ebenso wurde der gestiegenen Verantwortlichkeit und Arbeitsbelastung der Ausschussvorsitzenden Rechnung getragen, indem eine Differenzierung der Vergütungshöhe von 1:2 für ordentliche Ausschussmitglieder und den Ausschussvorsitzenden vorgesehen wurde.
In diesem Zusammenhang haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats bereit erklärt und verbindlich verpflichtet, in Höhe eines Betrages, der jeweils der angepassten jährlichen festen Vergütung als ordentliches Mitglied, stellvertretender Vorsitzender oder Vorsitzender des Aufsichtsrats (ohne Ausschusstätigkeit und vor Abzug von Steuern) entspricht, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu halten (Selbstverpflichtung). Die Selbstverpflichtung ist innerhalb von vier Jahren ab dem 1. Januar 2018 zu erfüllen. Mit dieser Selbstverpflichtung wollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Leitidee der für den Vorstand eingeführten Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) folgen und zugleich ihr nachhaltiges Engagement in der Gesellschaft sichtbar zum Ausdruck bringen.
Ab dem Geschäftsjahr 2018 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine Vergütung von TEUR 150 p.a., sein Stellvertreter von TEUR 75 p.a. und jedes ordentliche Aufsichtsratsmitglied von TEUR 50 p.a.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine Vergütung von TEUR 10 p.a.; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von TEUR 20 p.a. Weiter erhält jedes Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrats und jedes Mitglied des Finanz- und Investitionsausschusses des Aufsichtsrats eine Vergütung von TEUR 7,5 p.a.; der Vorsitzende des Personalausschusses und der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhalten jeweils eine Vergütung von TEUR 15 p.a. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen wird bei der Vergütung nicht berücksichtigt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner oben genannten Ausschüsse nicht das gesamte Jahr angehören, erhalten die Vergütung anteilig gemäß der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss.
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017
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| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| 1. Umsatzerlöse | 94.621.944,67 | 87.771.039,45 |
| 2. Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen | 4.754.290,27 | 952.695,24 |
| 3. Gesamtleistung | 99.376.234,94 | 88.723.734,69 |
| 4. Sonstige betriebliche Erträge | 42.914.990,90 | 75.752.615,31 |
| 5. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -19.607.674,07 | -16.237.624,07 |
| 6. Personalaufwand | ||
| a) Gehälter | -12.359.684,78 | -10.716.828,47 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -1.470.280,34 | -1.189.963,98 |
| (davon für Altersversorgung EUR 232.725,85; Vorjahr TEUR 211) | ||
| -13.829.965,12 | -11.906.792,45 | |
| 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -37.277.474,74 | -27.101.620,01 |
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -19.686.837,59 | -53.490.399,73 |
| 9. Erträge aus Beteiligungen | 49.849.540,39 | 0,00 |
| 10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 12.787.674,71 | 16.870.133,25 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 12.787.674,71; Vorjahr TEUR 16.870) | ||
| 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 814.491,12 | 522.627,37 |
| 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -359.320,70 | 0,00 |
| 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -63.608.281,55 | -47.318.966,95 |
| (davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen EUR 0,00; Vorjahr TEUR 93) | ||
| 14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -767.882,15 | 0,00 |
| 15. Ergebnis nach Steuern | 50.605.496,14 | 25.813.707,41 |
| 16. Jahresüberschuss | 50.605.496,14 | 25.813.707,41 |
| 17. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 13.319.767,16 | 11.435.766,50 |
| 18. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 29.074.736,70 | 55.750.526,09 |
| 19. Bilanzgewinn | 93.000.000,00 | 93.000.000,00 |
Aktiva
scroll
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 216.863,31 | 104.210,05 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 1.218.399.087,39 | 1.040.616.362,53 |
| 2. Technische Anlagen | 354.245,16 | 466.921,38 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.123.298,92 | 631.799,76 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 28.982.519,34 | 17.571.970,42 |
| 1.248.859.150,81 | 1.059.287.054,09 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 890.608.929,29 | 859.340.929,12 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 443.306.747,98 | 674.955.812,24 |
| 3. Beteiligungen | 2.027.095,24 | 2.027.094,24 |
| 4. Sonstige Ausleihungen | 36.566.799,03 | 34.802.505,36 |
| 1.372.509.571,54 | 1.571.126.340,96 | |
| 2.621.585.585,66 | 2.630.517.605,10 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | ||
| Unfertige Leistungen | 26.638.371,08 | 21.884.080,81 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 1.780.174,28 | 1.318.905,41 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 67.830.082,50 | 70.367.240,49 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.383.463,05 | 1.621.387,56 |
| 70.993.719,83 | 73.307.533,46 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 73.190.664,79 | 83.214.182,01 |
| 170.822.755,70 | 178.405.796,28 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 1.253.485,07 | 1.937.112,69 |
| 2.793.661.826,43 | 2.810.860.514,07 | |
| Passiva | ||
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| EUR | EUR | |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 153.961.654,00 | 153.231.217,00 |
| (bedingtes Kapital EUR 38.860.181,00; Vorjahr TEUR 38.695) | ||
| II. Kapitalrücklage | 1.036.964.103,79 | 1.060.847.277,49 |
| IV. Bilanzgewinn | ||
| (davon Gewinnvortrag EUR 13.319.767,16; Vorjahr TEUR 11.435) | 93.000.000,00 | 93.000.000,00 |
| 1.283.925.757,79 | 1.307.078.494,49 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 767.882,15 | 0,00 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 18.237.829,01 | 12.526.748,07 |
| 19.005.711,16 | 12.526.748,07 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Beteiligungskapital | 323.425,00 | 255.750,00 |
| 2. Anleihen (davon konvertibel 73.500.000,00) | 1.086.740.144,72 | 1.095.704.120,30 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 108.694.972,60 | 108.971.583,95 |
| 4. Erhaltene Anzahlungen | 30.682.288,35 | 23.775.620,70 |
| 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.903.590,57 | 1.842.664,10 |
| 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 102.681.788,08 | 102.682.104,62 |
| 7. Sonstige Verbindlichkeiten | ||
| (davon aus Steuern EUR 616.639,07; Vorjahr TEUR 1.289) | 157.658.840,58 | 156.426.608,90 |
| 1.488.685.049,90 | 1.489.658.452,57 | |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 2.045.307,58 | 1.596.818,94 |
| 2.793.661.826,43 | 2.810.860.514,07 |
INHALTSVERZEICHNIS
1.4 ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017
1. Allgemeine Hinweise
1.1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN UND ANGEWANDTE VORSCHRIFTEN
1.2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
2. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
2.1. ANLAGEVERMÖGEN
2.2. FINANZANLAGEN
2.3. VORRÄTE
2.4. FORDERUNGEN
2.5. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
2.6. EIGENKAPITAL
2.7. RÜCKSTELLUNGEN
2.8. VERBINDLICHKEITEN
2.9. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
3. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
3.1. UMSATZERLÖSE
3.2. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE
3.3. MATERIALAUFWAND
3.4. PERSONALAUFWAND
3.5. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
3.6. ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS
3.7. SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE
3.8. ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN
3.9. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG
4. SONSTIGE ANGABEN
4.1. WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG
4.2. VERGÜTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
4.3. HONORAR FÜR PRÜFUNGS- UND BERATUNGSLEISTUNGEN
4.4. AKTIEN
4.5. DIVIDENDE
4.6. AUFSICHTSRAT
4.7. VORSTAND
4.8. MITARBEITER
4.9. MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM
4.10. KONZERNVERHÄLTNISSE
5. ANGABEN GEMÄß WPHG (WERTPAPIERHANDELSGESETZ) BZW. MAR (MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG)
5.1. AD-HOC-MITTEILUNGEN
5.2. MITTEILUNG ÜBER WERTPAPIERTRANSAKTIONEN
5.3. STIMMRECHTSMITTEILUNG
6. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG
Anlagenspiegel
1. Allgemeine Hinweise
1 .1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN UND ANGEWANDTE VORSCHRIFTEN
Die alstria office REIT-AG (im Folgenden auch kurz "alstria" oder "Gesellschaft") wurde am 20. Januar 2006 als deutsche GmbH unter dem Namen "Verwaltung Alstria Erste Hamburgische Grundbesitz GmbH" gegründet. Die Gesellschaft ist mit Gesellschafterbeschluss vom 5. Oktober 2006 formwechselnd in die Rechtsform einer AG umgewandelt worden und firmierte dabei in Alstria Office AG um. Die Alstria Office AG ist mit Datum vom 17. November 2006 in das Handelsregister eingetragen worden. Damit wurden Formwechsel und neue Firma wirksam.
Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2007 in einen deutschen Real Estate Investment Trust (Ger-man REIT oder G-REIT) umgewandelt. Sie wurde am 11. Oktober 2007 als REIT-Aktiengesellschaft (nachstehend bezeichnet als „REIT-AG") in das Handelsregister eingetragen und firmiert seitdem als alstria office REIT-AG.
REIT-AGs sind sowohl von der Körperschaftsteuer als auch der Gewerbesteuer vollständig befreit. Daher ist die alstria office REIT-AG rückwirkend vom 1. Januar 2007 von diesen steuerlichen Verpflichtungen ausgenommen.
Die alstria office REIT-AG ist eine Immobilienaktiengesellschaft im Sinne des deutschen REIT-Gesetzes. Gemäß § 2 ihrer Satzung ist der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Veräußerung von eigenem Grundbesitz sowie die Beteiligung an Unternehmen, die eigenen Grundbesitz erwerben, verwalten, nutzen oder veräußern. Alle oben genannten Ziele unterliegen den Bedingungen und Vorschriften des deutschen REIT-Gesetzes.
Im Geschäftsjahr 2015 hat die alstria office REIT-AG die Mehrheit der Anteile an der ehemaligen DO Deutsche Office AG, Köln, (im Folgenden „DO Deutsche Office AG") übernommen. Die Eintragung der als Gegenleistung für die übernommenen Anteile durch ordentlichen Kapitalerhöhung der alstria office REIT-AG generierten neuen alstria-Aktien erfolgte am 27. Oktober 2015 beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg. Mit der Eintragung der neuen alstria-Aktien im Handelsregister hat die Gesellschaft Kontrolle über die DO Deutsche Office AG erlangt. Mit Wirkung vom 9. Dezember 2016 wurde die DO Deutsche Office AG in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft umgewandelt. Zeitgleich erfolgte die Umfirmierung in alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG (im Folgenden „alstria office Prime") sowie die Sitzverlegung nach Hamburg.
Die alstria office REIT-AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 99204 eingetragen. Gesellschaftssitz und Firmenadresse der Gesellschaft ist Bäcker-breitergang 75, 20355 Hamburg, Deutschland.
Das Geschäftsjahr endet zum 31. Dezember des jeweiligen Kalenderjahres.
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §S 242 ff. und §S 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Dabei wurde der Posten Gesamtleistung als Zwischensumme eingefügt. Die Grundsteueraufwendungen werden als betrieblicher Aufwand unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen. Soweit es sich um nicht auf Mieter umlegbare Grundsteuern handelt, erfolgt der Ausweis unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Der Jahresabschluss umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017.
1 .2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:
1.2.1. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und im Falle einer begrenzten Nutzungsdauer über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt für immaterielle Vermögensgegenstände drei bis zehn Jahre.
1.2.2. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten - und soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt für Gebäude 33,3 bis 50 Jahre. Bei bebauten Grundstücken erfolgt die Aufteilung der Anschaffungskosten auf Basis eines von einem unabhängigen Gutachter erstellten Wertgutachtens. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Dies ist der Fall, wenn auch der Buchwert nach fünf Jahren über dem gutachterlich festgestellten Zeitwert liegen würde.
Bei Wegfall des Grundes der Wertminderung wird eine Zuschreibung höchstens bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen.
1.2.3. Übrige Sachanlagen
Die übrigen Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und im Falle einer begrenzten Nutzungsdauer über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer pro rata temporis (3 bis 22 Jahre) planmäßig linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter, die seit dem 1. Januar 2010 angeschafft wurden und deren Anschaffungskosten EUR 410 nicht übersteigen, werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.
1.2.4. Finanzanlagen
Bei den Finanzanlagen werden Anteile und Beteiligungen zu Anschaffungskosten angesetzt. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Sonstige Ausleihungen werden zum Nominalwert bewertet.
Im Falle von voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden die Finanzanlagen auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Bei Wegfall des Grundes der Wertminderung wird eine Zuschreibung höchstens bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen.
1.2.5. Unfertige Leistungen
Als unfertige Leistungen werden die an die Mieter der Gesellschaft weiterbelastbaren Betriebskosten angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet. Die unfertigen Leistungen werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Aufwendungen bewertet, die den Mietern als umlagefähige Betriebskosten in Rechnung gestellt werden.
1.2.6. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten bilanziert. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.
1.2.7. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind die Ausgaben vor dem Bilanzstichtag aktiviert, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Außerdem werden hier die fortgeführten Anschaffungskosten für die von der Gesellschaft gehaltenen Finanzderivate (Caps) ausgewiesen. Die Anschaffungskosten werden linear über die Laufzeit der Finanzderivate verteilt und zeitanteilig als Zinsaufwand erfasst. Solange die Finanzderivate als geschlossene Position in einem Sicherungszusammenhang mit den variablen Zinsaufwendungen stehen, unterliegen diese Aktiva keiner Abwertung auf einen ggf. niedrigeren Marktwert.
Bewertungseinheiten wurden ausschließlich als Micro Hedges gebildet, um Sicherungsbeziehungen für vorhandene Zinsrisiken gemäß der Einfrierungsmethode einzugehen. Die Effektivitätsmessung zu den vorliegenden Sicherungsbeziehungen wird anhand der hypothetischen Derivat-Methode durchgeführt. Die gegenläufigen Risiken haben sich zum Bilanzstichtag ausgeglichen und werden dies auch höchstwahrscheinlich bis zum Ende der Bewertungseinheiten tun.
1.2.8. Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe ihres Erfüllungsbetrags angesetzt, der erwartete Preissteigerungen enthält. Soweit die Restlaufzeit der Rückstellungen die Dauer eines Jahres übersteigt, werden sie mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der letzten sieben Jahre, wie von der Deutschen Bundesbank gem. § 253 Abs. 2 HGB bekanntgegeben, abgezinst.
1.2.9. Verbindlichkeiten und ähnliche Verpflichtungen
Anleihen, Wandelanleihen und Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
1.2.10. Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind die Einnahmen vor dem Bilanzstichtag passiviert, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.
2. Erläuterungen zur Bilanz
2 .1 . ANLAGEVERMÖGEN
Die Entwicklung der einzelnen Anlageklassen einschließlich der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist im Anlagenspiegel (vgl. Anlage zu diesem Anhang) zusammengefasst.
Im Berichtsjahr wurden drei bebaute Grundstücke der Gesellschaft veräußert. Der Buchwert der betroffenen Objekte betrug TEUR 17.326. Bei Veräußerungspreisen in Höhe von insgesamt TEUR 26.000 ergaben sich Veräußerungsgewinne in Höhe von TEUR 8.674. Die Veräußerungsgewinne werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Im Berichtsjahr wurden insgesamt 13 Objekte erworben und mit Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten in Höhe von insgesamt TEUR 187.723 aktiviert.
2.2. FINANZANLAGEN
Zum Bilanzstichtag hält die alstria office REIT-AG folgende Beteiligung:
scroll
| Eigenkapital | |||
|---|---|---|---|
| Kapitalanteil | 31. Dezember 2017 | Periodenergebnis 2017 | |
| --- | --- | --- | --- |
| % | in TEUR | in TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Direkt gehaltener Anteilsbesitz | |||
| alstria Bamlerstraße GP GmbH, Hamburg | 100 | 11 | -9 |
| alstria Englische Planke GP GmbH, Hamburg | 100 | 14 | -6 |
| alstria Gänsemarkt Drehbahn GP GmbH, Hamburg | 100 | 25 | -4 |
| alstria Halberstädter Straße GP GmbH, Hamburg | 100 | 16 | -5 |
| alstria Hamburger Straße 43 GP GmbH, Hamburg | 100 | -430 | -450 |
| alstria Ludwig-Erhard-Straße GP GmbH, Hamburg | 100 | 13 | -6 |
| alstria Mannheim/Wiesbaden GP GmbH, Hamburg | 100 | 15 | -5 |
| alstria Portfolio 1 GP GmbH, Hamburg | 100 | 18 | -4 |
| alstria Prime Portfolio GP GmbH, Hamburg | 100 | 24 | 12 |
| alstria Prime Portfolio GP 2 GmbH, Hamburg | 100 | 67 | 42 |
| alstria solutions GmbH, Hamburg | 100 | 1.492 | 50 |
| alstria Steinstraße 5 GP GmbH, Hamburg | 100 | 16 | -5 |
| alstria office Bamlerstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 43.166 | 3.120 |
| alstria office Englische Planke GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 3.413 | 586 |
| alstria office Gänsemarkt Drehbahn GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 84.855 | 3.043 |
scroll
| Eigenkapital | |||
|---|---|---|---|
| Kapitalanteil | 31. Dezember 2017 | Periodenergebnis 2017 | |
| --- | --- | --- | --- |
| % | in TEUR | in TEUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| alstria office Halberstädter Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 6.870 | -18 |
| alstria office Hamburger Straße 43 GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 34.266 | -59 |
| alstria office Insterburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | -1.005 | 264 |
| alstria office Mannheim/Wiesbaden GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 30.930 | -5.612 |
| alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG , Hamburg | 94 | 791.402 | 11.486 |
| alstria office Steinstraße 5 GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | 21.912 | 248 |
| beehive GmbH & Co. KG, Hamburg | 100 | -212 | -401 |
| Alte Post General Partner GmbH, Oststeinbek | 49 | 130 | -29 |
| Alstria IV. Hamburgische Grundbesitz GmbH & Co. KG, Hamburg | 49 | 15.546 | 100.010 |
| Mittelbar über alstria solutions GmbH gehaltener Anteilsbesitz | |||
| Fluxus Innovations S.C.Sp, Luxemburg, Luxemburg | 100 | 946 | -54 |
| Mittelbar über die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG gehaltener Anteilsbesitz | |||
| alstria office PP Holding I GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals German Acorn Portfolio Co I GmbH) | 94 | 212.308 | -36.713 |
| alstria office Kampstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2001 Beteiligungs GmbH) | 94 | 2.251 | 0 |
| alstria office Berliner Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2003 Beteiligungs GmbH) | 94 | 11.406 | 0 |
| alstria office Hanns-Klemm-Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2005 Beteiligungs GmbH) | 94 | 5.428 | 0 |
| alstria office Maarweg GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2007 Beteiligungs GmbH) | 94 | 9.615 | 0 |
| alstria office Heerdter Lohweg GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2008 Beteiligungs GmbH) | 94 | 23.980 | 0 |
| alstria office Solmsstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Objekt 2011 Beteiligungs GmbH) | 94 | 24.070 | 0 |
| alstria office PP Holding II GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals German Acorn Portfolio Co II GmbH) | 94 | 243.864 | -1.827 |
| alstria office Vichystraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 5. Objekt 1004 Beteiligungs GmbH) | 94 | 5.830 | 0 |
| alstria office Wilhelminenstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 6. Objekt 1007 Beteiligungs GmbH) | 94 | 8.406 | 0 |
| alstria office Hauptstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 7. Objekt 1008 Beteiligungs GmbH) | 94 | 8.209 | 0 |
| alstria office Frankfurter Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 11. Objekt 1015 Beteiligungs GmbH) | 94 | 6.933 | 0 |
| alstria office Mergenthaler Allee GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 12. Objekt 1016 Beteiligungs GmbH) | 94 | 3.286 | 0 |
| alstria office Am Hauptbahnhof GmbH & Co. KG, Hamburg | 94 | 8.027 | 0 |
| (vormals GA 13. Objekt 1019 Beteiligungs GmbH) | |||
| alstria office Berner Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 14. Objekt 1020 Beteiligungs GmbH) | 94 | 7.638 | 0 |
| alstria office Eschersheimer Landstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 15. Objekt 1021 Beteiligungs GmbH) | 94 | 13.286 | 0 |
| alstria office Kastor GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 17. Objekt 1024 Beteiligungs GmbH) | 94 | 57.688 | 0 |
| alstria office Heidenkampsweg GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 18. Objekt 1027 Beteiligungs GmbH) | 94 | 8.322 | 0 |
| alstria office Stiftsplatz GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 19. Objekt 1028 Beteiligungs GmbH) | 94 | 4.814 | 0 |
| alstria office An den Dominikanern GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 20. Objekt 1030 Beteiligungs GmbH) | 94 | 10.924 | 0 |
| alstria office Carl-Benz-Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 21. Objekt 1034 Beteiligungs GmbH) | 94 | 7.385 | 0 |
| alstria office Carl-Schurz-Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 23. Objekt 1036 Beteiligungs GmbH) | 94 | 7.760 | 0 |
| alstria office Pempelfurtstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 25. Objekt 1038 Beteiligungs GmbH) | 94 | 15.731 | 0 |
| alstria office Josef-Wulff-Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 26. Objekt 1039 Beteiligungs GmbH) | 94 | 10.356 | 0 |
| alstria office Ingersheimer Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 27. Objekt 1040 Beteiligungs GmbH) | 94 | 8.322 | 0 |
| alstria office Frauenstraße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 28. Objekt 1042 Beteiligungs GmbH) | 94 | 7.977 | 0 |
| alstria office Olof-Palme-Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA 32. Objekt 1046 Beteiligungs GmbH) | 94 | 6.841 | 0 |
| alstria office Region Nord GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Region Nord GmbH) | 94 | 7.807 | 0 |
| alstria office Region Süd GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Region Süd GmbH) | 94 | 7.900 | 0 |
| alstria office Region Mitte GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals GA Region Mitte GmbH) | 94 | 11.072 | 0 |
| alstria office PP Holding III GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals DO Portfolio Co III GmbH) | 94 | -51 | 1 |
| alstria office Vaihinger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg | |||
| (vormals DO Objekt 3001 Stuttgart GmbH) | 94 | 4.098 | 2.001 |
Im Berichtsjahr wurden 2.128.048 Kommanditanteile der alstria office Prime zu TEUR 9.959 erworben. Im gleichen Zeitraum minderte sich durch den Einzug von 3.593.463 Kommanditanteilen im Wege der Barabfindung das Festkapital der alstria office Prime um TEUR 3.593, sodass die alstria zum 31. Dezember 2017 über 94,0 % der Anteile am Kommanditkapital der alstria office Prime verfügt. Im Zuge der Barabfindung hat alstria einen Betrag von TEUR 17.051 in die Rücklagen der alstria office Prime eingelegt.
Zum 31. Dezember 2017 wurde eine Wertaufholung auf den Marktwert von TEUR 706.887 vorgenommen. Die Zuschreibung von TEUR 4.608 auf den Beteiligungsansatz führte zu entsprechenden sonstigen betrieblichen Erträgen.
Im Berichtsjahr wurden die GA 10. Objekt 1014 Beteiligungs GmbH, die GA 24. Objekt 1037 Beteiligungs GmbH, die GA 29. Objekt 1043 Beteiligungs GmbH, die GA 34. Objekt 1048 Beteiligungs GmbH sowie die GA 35. Objekt 1049 Beteiligungs GmbH auf ihre Gesellschafterin die alstria office PP Holding II GmbH Et Co. KG (vormals Geman Acorn Portfolio Co II GmbH) verschmolzen.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehemen enthalten ein Darlehen an die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Darlehen an Tochterunternehmen der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG sowie Darlehen an die alstria office Insterburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg.
Ein Darlehen an die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG valutierte zum Vorjahresstichtag mit TEUR 495.765. Im Berichtsjahr wurde ein Betrag in Höhe von insgesamt TEUR 102.649 getilgt, sodass zum Stichtag eine Valuta von TEUR 393.116 verbleibt. Im Geschäftsjahr ergaben sich Zinserträge aus der Ausleihung in Höhe von TEUR 10.535.
Ein weiteres Darlehen an die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG valutierte zum Vorjahres-stichtag mit TEUR 40.000. Im Berichtsjahr wurde das Darlehen vollständig zurückgeführt. Im Geschäftsjahr ergaben sich hieraus Zinserträge von TEUR 366.
Die Darlehen an Tochterunternehmen der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG valutierten zum Vorjahresstichtag mit TEUR 129.146. Im Berichtsjahr wurde ein Betrag in Höhe von insgesamt TEUR 89.000 getilgt, so dass zum Stichtag eine Valuta von TEUR 40.146 verbleibt. Im Geschäftsjahr ergaben sich Zinserträge aus der Ausleihung in Höhe von TEUR 1.337.
Schließlich valutierte ein Darlehen an die alstria office Insterburger Straße GmbH & Co. KG zum Stichtag unverändert mit TEUR 10.045. Im Geschäftsjahr ergaben sich hieraus Zinserträge von TEUR 550.
2.3. VORRÄTE
Es handelt sich in Höhe von TEUR 11.000 um umlagefähige Betriebskosten, die in 2016 geleistet wurden, und in Höhe von TEUR 15.639 um solche, die auf die Berichtsperiode entfielen. Die Abrechnungen für 2016 wurden noch nicht vollständig abgeschlossen und bestehen insoweit noch zum Bilanzstichtag fort.
2.4. FORDERUNGEN
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 2.537 auf einen Saldo von TEUR 67.830 zum Bilanzstichtag. Davon entfielen TEUR 11.689 (Vorjahr: TEUR 940) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die übrigen Forderungen (TEUR 56.141, Vorjahr: TEUR 69.427) entfielen auf sonstige Forderungen aus der konzerninternen Zahlungsmittelverrechnung. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestanden wie im Vorjahr nicht.
Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen zum Bilanzstichtag TEUR 1.383 (Vorjahr: TEUR 1.621). Ein Betrag von TEUR 241 resultiert aus Sicherheitshinterlegungen, TEUR 226 betreffen debitorische Kreditoren.
Die Forderungen verfügen über eine Fälligkeit von unter einem Jahr.
2.5. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
Bei den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 1.253; im Vorjahr: TEUR 1.937) handelt es sich im Wesentlichen um Prämien für derivative Finanzinstrumente (TEUR 740), die über ihre Laufzeit abgegrenzt werden. Auflösung dieser Rechnungsabgrenzungsposten wurden in Höhe von TEUR 483 (im Vorjahr: TEUR 8.419) im Zinsaufwand erfasst, Abschreibungen in Höhe von TEUR 276 im Sonstigen betrieblichen Aufwand. Einen Betrag von TEUR 60 erhielt die Gesellschaft für die vorzeitige Beendigung eines Zinssicherungsgeschäfts. Der Rechnungsabgrenzungsposten wurde in gleicher Höhe aufgelöst.
Die derivativen Finanzinstrumente umfassen Zinscaps. Ziel ist es, eine Absicherung gegen die aus der Geschäfts- und Finanzierungstätigkeit der Gesellschaft resultierenden Zinsrisiken herzustellen. Die folgende Übersicht zeigt die Zusammensetzung der derivativen Finanzinstrumente der alstria office REIT-AG:
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| Produkt | Nennwert | Ausübungspreis | Ende der Laufzeit | Beizulegender Zeitwert | Buchwert |
|---|---|---|---|---|---|
| in TEUR | pro Jahr | in TEUR | in TEUR | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Cap | 50.250 | 3,0000 | 30.09.2019 | (EUR 334,00) | (EUR 333,96) |
| Cap | 56.000 | 3,0000 | 17.12.2018 | (EUR 5,00) | 297 |
| Cap1) | 10.900 | 3,0000 | abgelöst | 0 | 0 |
| Cap | 46.380 | 3,0000 | 30.04.2021 | 14 | 443 |
| Cap | 340.000 | 0,2500 | 31.12.2017 | 0 | 0 |
| Gesamt | 14 | 740 |
1) Abgelöst zum 2. Juni 2017.
Der beizulegende Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente wurde durch einen unabhängigen Gutachter ermittelt, indem erwartete zukünftige Cashflows zu aktuellen Geldmarktsätzen diskontiert wurden.
Der Cap mit einem Nominalwert von TEUR 50.250 wird zum Bilanzstichtag keiner Bewertungseinheit zugeordnet und wurde in Höhe von TEUR 10 auf den Marktwert abgeschrieben.
Der Cap zu einem Nennwert von TEUR 56.000 bildet eine Bewertungseinheit mit der Zinsvereinbarung des zugrundeliegenden Darlehens. Der Cap deckt 100% des besicherten Grundgeschäfts. Abgrenzungen für den Cap in Höhe von TEUR 313 wurden aufwandswirksam aufgelöst. Der Buchwert verminderte sich in gleicher Höhe und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 297.
Ein Cap mit einem Nennwert von TEUR 10.900 wurde zum 2. Juni 2017 abgelöst. Der Cap deckte 100% des besicherten Grundgeschäfts. Abgrenzungen für den Cap in Höhe von TEUR 25 wurden aufwandswirksam aufgelöst. Darüber hinaus minderte der für die Ablösung erhaltene Betrag den Buchwert um weitere TEUR 60. Der verbleibende Buchwert von TEUR 276 wurde aufwandswirksam aufgelöst.
Der Cap mit einem Nennwert von TEUR 46.380 hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2021. Er deckt ebenfalls 100% des besicherten Grundgeschäfts. Es ergaben sich in der Berichtsperiode Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 131 durch seine ratierliche Auflösung. Der Buchwert beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 443.
Der Cap mit einem Nennwert von TEUR 340.000 und einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 wurde keiner Bewertungseinheit zugeordnet. Die Prämie von TEUR 4 wurde zum Laufzeitende am Bilanzstichtag abgeschrieben.
Schließlich enthalten die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sonstige Kosten in Höhe von TEUR 513. Hiervon betreffen TEUR 309 abgegrenzte Aufwendungen für Versicherungsprämien.
2.6. EIGENKAPITAL
2.6.1. Gezeichnetes Kapital
Zum Vorjahresstichtag betrug das gezeichnete Kapital TEUR 153.231. Die Wandlung von Wandelgenussscheinen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres führte zu der Ausgabe von 111.000 neuen Aktien unter der teilweisen Nutzung des dafür vorgesehenen bedingt erhöhten Kapitals.
Ferner erfolgte im vierten Quartal 2017 die Wandlung von 57 Anteilen an der begebenen Wandelanleihe mit einem Nennbetrag von TEUR 5.700 in Aktien der alstria office REIT-AG. Die Wandlung führte zu der Ausgabe von 619.437 neuen Aktien unter Ausnutzung des dafür vorgesehenen bedingt erhöhten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013). Die neuen Anteile waren bis zum Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Durch die vorgenannten Maßnahmen erhöhte sich das gezeichnete Kapital der alstria office REIT-AG gegenüber dem 31. Dezember 2016 um TEUR 731. Zum 31. Dezember 2017 beläuft sich das gezeichnete Kapital der alstria office REIT-AG daher auf TEUR 153.962.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 153.961.654 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.
2.6.2. Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss vom 16. Mai 2017 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu TEUR 30.646 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Regelung ersetzt die im Vorjahr beschlossene Ermächtigung zum genehmigten Kapital 2016. Die Ermächtigung ist befristet bis zum 15. Mai 2022. Nach teilweiser Ausnutzung im Januar 2018 beläuft sich das Genehmigte Kapital 2017 zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Jahresabschlusses noch auf TEUR 15.323.
2.6.3. Bedingtes Kapital
Zur Gewährung von Options- und Wandlungsrechten sowie zur Einlösung von Options- und Wandlungsverpflichtungen ist das Grundkapital bedingt erhöht. Zum 31. Dezember 2016 betrug das bedingte Kapital TEUR 38.695. Dieses teilte sich auf in das Bedingte Kapital 2013 (TEUR 37.980), das Bedingte Kapital III 2015 (TEUR 500) sowie das Bedingte Kapital III 2012 (TEUR 215).
Im Berichtsjahr wurde das Bedingte Kapital 2013 in Höhe von TEUR 619 genutzt, ferner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 das Bedingte Kapital (III) 2017 in Höhe von TEUR 1.000 geschaffen. Schließlich entfiel das Bedingte Kapital III 2012 nach Nutzung in Höhe von TEUR 111 für Wandlungen im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms durch Beschluss der Hauptversammlung. Zum 31. Dezember 2017 beträgt das bedingte Kapital somit insgesamt TEUR 38.860. Im Januar 2018 wurde das Bedingte Kapital 2013 erneut in Höhe von TEUR 467 genutzt. Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses daher TEUR 38.393.
2.6.4. Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält Einlagen der Gesellschafter, abzüglich der Entnahmen, sowie Zuführungen im Zusammenhang mit der Platzierung neuer Anteile, der Begebung der Wandelanleihe sowie Wandelgenussrechte.
Aus der freien Kapitalrücklage gemäß 8 272 Abs.2 Nr.4 HGB wurde ein Betrag von TEUR 29.075 entnommen und in den Bilanzgewinn eingestellt.
Aus der Wandlung von Wandelgenussrechten wurden TEUR 111 der Rücklage gemäß 8 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugeführt. Eine Zuführung von weiteren TEUR 5.081 resultierte aus der Wandlung von 57 Anteilen der Wandelanleihe.
Veränderung der Kapitalrücklage im Geschäftsjahr:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Stand zum 1. Januar | 1.060.847 | 1.105.648 |
| Zuführung aus Wandlung von Anteilen an der Wandelanleihe | 5.081 | 0 |
| Zuführung aus Wandlungsrechten im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 111 | 103 |
| Zuführung aus Kapitalerhöhung gegen Aktien | 0 | 10.847 |
| Entnahme zur Einstellung in den Bilanzgewinn | -29.075 | -55.751 |
| Stand zum 31. Dezember | 1.036.964 | 1.060.847 |
2.7. RÜCKSTELLUNGEN
Die Steuerrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen (TEUR 19.006; im Vorjahr: TEUR 12.527) wurden für ausstehende Rechnungen (TEUR 11.490), eigenkapitalorientierte Vergütungen (TEUR 2.887), Boni (TEUR 2.039), Steuerrückstellungen (TEUR 768), Kosten für die Abschlussprüfung (TEUR 568), Aufsichtsratvergütungen (TEUR 353), Prozessrisiken (TEUR 300), sowie weitere sonstige Rückstellungen (TEUR 601) gebildet.
2.8. VERBINDLICHKEITEN
Übersicht über die Verbindlichkeiten in TEUR:
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| 31. Dezember 2017 | Bis zu 1 Jahr | Mehr als 1 Jahr | Davon zwischen 1 und 5 Jahre | Davon mehr als 5 Jahre | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Beteiligungskapital | 143 | 180 | 180 | 0 | |
| 2. Anleihen | 84.940 | 1.001.800 | 326.800 | 675.000 | 1.086.740 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 425 | 108.270 | 21.547 | 86.723 | 108.695 |
| 4. Erhaltene Anzahlungen | 30.682 | 0 | 0 | 0 | 30.682 |
| 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.904 | 0 | 0 | 0 | 1.904 |
| 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 102.682 | 0 | 0 | 0 | 102.682 |
| 7. Sonstige Verbindlichkeiten | 5.495 | 152.164 | 57.664 | 94.500 | 157.659 |
| (davon aus Steuern) | 617 | 0 | 0 | 0 | 617 |
| Summe | 226.271 | 1.262.414 | 406.191 | 856.223 | 1.488.685 |
| 31. Dezember 2016 | Bis zu 1 Jahr | Mehr als 1 Jahr | Davon zwischen 1 und 5 Jahre | Davon mehr als 5 Jahre | Gesamt |
| 1. Beteiligungskapital | 111 | 145 | 145 | 0 | 256 |
| 2. Anleihen | 16.504 | 1.079.200 | 579.200 | 500.000 | 1.095.704 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 353 | 108.618 | 21.895 | 86.723 | 108.971 |
| 4. Erhaltene Anzahlungen | 23.776 | 0 | 0 | 0 | 23.776 |
| 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.843 | 0 | 0 | 0 | 1.843 |
| 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 102.682 | 0 | 0 | 0 | 102.682 |
| 7. Sonstige Verbindlichkeiten | 5.157 | 151.269 | 56.769 | 94.500 | 156.426 |
| (davon aus Steuern) | 1.289 | 0 | 0 | 0 | 1.289 |
| Summe | 150.426 | 1.339.232 | 658.009 | 681.223 | 1.489.658 |
2.8.1. Anleihe
Im vierten Quartal des Berichtsjahres wurde eine Unternehmensanleihe über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 350.000 mit einer Laufzeit bis zum 15. November 2026 begeben. Die Anleihe verfügt über einen Kupon von 1,5% p.a.
Zum Vorjahresstichtag valutierte eine Unternehmensanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von TEUR 500.000. Im vierten Quartal des Berichtsjahres wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 173.200 vorzeitig abgelöst, sodass ein Gesamtnennbetrag von TEUR 326.800 verbleibt. Die Anleihe ist mit einem Kupon von 2,25% p.a. ausgestattet und ist zum 24. März 2021 fällig. Sie wurde mit ihrem Nominalbetrag von TEUR 326.800 passiviert.
Eine weitere Anleihe verfügte zum Vorjahresstichtag ebenfalls über einen Nennbetrag von TEUR 500.000 und ist mit einem Kupon von 2,125% p.a. und einer Fälligkeit zum 12. April 2023 ausgestattet. Im vierten Quartal 2017 wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 175.000 getilgt, sodass die Anleihe zum 31. Dezember 2017 in Höhe von TEUR 325.000 valutiert.
Für die Unternehmensanleihen wurden zum Bilanzstichtag Zinsverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt TEUR 11.344 abgegrenzt. Im Berichtsjahr ergaben sich Zinsaufwendungen von zusammen TEUR 21.646.
Zum Vorjahresstichtag enthielt die Wandelanleihe 792 auf den Inhaber gezogene Bonds zu jeweils EUR 100.000. Sie hat eine Laufzeit bis zum 14. Juni 2018 und wird zu 100% ihres Nennwertes begeben und zurückgezahlt. Die Anleihe verfügt über einen Kupon von 2,75% p.a., der vierteljährlich nachschüssig zahlbar ist. Die Bonds der Wandelanleihe sind in voller Höhe konvertibel. Im Einklang mit den Bestimmungen und Bedingungen der Wandelanleihe wurde der Wandlungspreis im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 9,2019 angepasst. Zu diesem Preis wurden im vierten Quartal des Geschäftsjahres insgesamt 57 Bonds mit einem Nennwert von zusammen TEUR 5.700 gewandelt. Hierfür wurden im Rahmen einer Kapitalerhöhung 619.437 Anteile ausgegeben. Zum Bilanzstichtag wurde die Wandelanleihe mit ihrem verbleibenden Nominalbetrag von TEUR 73.500 passiviert. In der Berichtsperiode ergaben sich hieraus Zinsaufwendungen von TEUR 2.139, hiervon wurden abgegrenzte Zinsen in Höhe von TEUR 97 in den Zinsverbindlichkeiten erfasst.
2.8.2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Im zweiten Quartal des Berichtsjahres hat die alstria ein revolvierendes Darlehen mit einer Kreditlinie von TEUR 100.000 aufgenommen. Die Kreditlinie wurde in Höhe von TEUR 30.000 genutzt und zwischenzeitlich zurückgeführt. In der Berichtsperiode ergaben sich hieraus Zinsaufwendungen von TEUR 145, hiervon wurden abgegrenzte Zinsen in Höhe von TEUR 69 in den Zinsverbindlichkeiten erfasst.
Ein weiteres Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag in Höhe des Vorjahresbetrages von TEUR 47.223. In der Berichtsperiode ergaben sich Zinsaufwendungen von TEUR 389, hiervon wurden abgegrenzte Zinsen in Höhe von TEUR 3 in den Zinsverbindlichkeiten erfasst.
Daneben valutiert ein Darlehen zum 31. Dezember 2017 mit einem Betrag von TEUR 39.500. Aus dem Darlehen entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 340, von denen TEUR 3 als Zinsverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag abgegrenzt wurden.
Schließlich valutiert ein Darlehen zum Bilanzstichtag mit einem Betrag von TEUR 21.895. Davon entfallen TEUR 348 auf einen kurzfristigen Anteil. Die alstria hat das Darlehen im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 348 getilgt. In der Berichtsperiode entstanden hieraus Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 291, von denen TEUR 2 als Zinsverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag abgegrenzt wurden.
Die Darlehen sind im Wesentlichen durch Grundbesitz der alstria office REIT-AG besichert. Des Weiteren räumte die alstria office REIT-AG den Kreditgebern zur Absicherung der Darlehen die Abtretung von Forderungen aus Miet- und Grundstückskaufvereinbarungen sowie Versicherungsforderungen und derivativen Finanzinstrumenten sowie Pfandrechten an Bankkonten ein.
2.8.3. Erhaltene Anzahlungen
Als erhaltene Anzahlungen werden die von den Mietern erhaltenen Betriebskostenvorauszahlungen gezeigt.
2.8.4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ergeben sich wie im Vorjahr ausschließlich aus der konzerninternen Zahlungsmittelverrechnung.
2.8.5. Sonstige Verbindlichkeiten
Im Geschäftsjahr 2016 wurde ein Schuldscheindarlehen mit einem Volumen von insgesamt TEUR 150.000 aufgenommen. Das Schuldscheindarlehen ist in fünf Tranchen aufgeteilt.
Eine Tranche mit einer Valuta von TEUR 40.000 und einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2026 verfügt über einen Kupon von 2,750% p.a., eine weitere Tranche mit einer Valuta von TEUR 37.000 und einer Laufzeit bis zum 8. Mai 2023 verfügt über einen Kupon von 2,270% p.a., schließlich verfügt eine Tranche mit einer Valuta von TEUR 38.000 und einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2020 über einen Kupon von 1,547% p.a.
Variabel verzinst werden zwei weitere Tranchen mit einer Valuta von jeweils TEUR 17.500 und Laufzeiten bis zum 8. Mai 2023 sowie bis zum 6. Mai 2020.
Aus den Darlehen entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 3.097. Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.323 wurden in den Verbindlichkeiten abgegrenzt.
Darüber hinaus enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten Verpflichtungen aus Sicherheits- und Gewährleistungseinbehalten von TEUR 2.164, Verbindlichkeiten aus Sicherheitseinlagen von Mietern in Höhe von TEUR 2.032, kreditorische Debitoren in Höhe von TEUR 909 sowie Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 617.
2.9. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aufgrund von laufenden Instandhaltungsarbeiten sowie Bestellobligo beliefen sich auf TEUR 13.950 (2016: TEUR 23.544).
Zum 31. Dezember 2017 ergeben sich zukünftige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverhältnissen in Höhe von TEUR 442. Hiervon haben Leasingverhältnisse mit einem Betrag von TEUR 184 eine Restlaufzeit von unter einem Jahr sowie Leasingverhältnisse mit einem Betrag von TEUR 259 eine Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren.
Zu einem Darlehensvertrag zwischen einem Kreditinstitut und der alstria office Gänsemarkt Drehbahn GmbH & Co. KG sowie der alstria office Halberstädter Straße GmbH & Co. KG, die Finanzierung des Erwerbs von vier Objekten betreffend, hat die alstria eine Garantieerklärung in Höhe der Darlehenssumme abgegeben. Das Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 8.800.
Zudem hat die alstria eine Bürgschaft für die Verpflichtungen der alstria office Insterburger Straße GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 148 übernommen.
Ferner hat die alstria für ein Darlehen der alstria office Insterburger Straße GmbH & Co. KG eine Bürgschaft bis zu einem Höchstbetrag in Höhe von TEUR 8.777 übernommen.
Die zugrundeliegenden Verpflichtungen können von den Unternehmen in allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.
3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
3.1. UMSATZERLÖSE
Die Gesamtleistung in Höhe von TEUR 99.376 setzt sich aus den Umsatzerlösen, bestehend aus Mieteinnahmen und Betriebskosten, die sich aus der Abrechnung mit den Mietern ergeben, sowie der Bestandsveränderung in Zusammenhang mit den unfertigen Leistungen zusammen.
3.2. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE
Die Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Erträge zeigt die folgende Tabelle:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Zuschreibungen auf Sachanlagevermögen | 21.052 | 15.036 |
| Erträge aus der Veräußerung von Immobilien | 8.674 | 13.665 |
| Erträge aus Abstandszahlungen und Pönalen | 5.437 | 632 |
| Zuschreibungen auf Finanzanlagevermögen | 4.607 | 38.994 |
| Erträge aus Sachbezügen | 1.109 | 970 |
| Erträge aus weiterbelasteten Betriebskosten | 445 | 1.388 |
| Erträge aus Versicherungsleistungen | 275 | 337 |
| Auflösung von Rückstellungen | 132 | 1.339 |
| Erträge aus der Überlassung von Mitarbeitern | 104 | 129 |
| Erträge aus der Weiterbelastung von Reparaturkosten | 0 | 280 |
| Erträge aus der Anwachsung von Tochterunternehmen | 0 | 1.985 |
| Übrige | 1.080 | 998 |
| Gesamt | 42.915 | 75.753 |
Die Erträge aus der Zuschreibung auf Sachanlagen ergeben sich aus dem Wegfall des Grundes für die Wertminderung von Grundstücken und Gebäuden.
Die Erträge aus der Veräußerung von Immobilien betreffen den Verkauf von drei Objekten (siehe Abschnitt 2.1).
Die Erträge aus Abstandszahlungen und Pönalen resultieren aus Ausgleichszahlungen für die Übernahme von Renovierungsmaßnahmen durch alstria, zu deren Durchführung sich die Mieter bei Abschluss des Mietvertrages verpflichtet hatten.
Die Erträge aus der Zuschreibung zu Finanzanlagevermögen ergeben sich aus dem Wegfall des Grundes für die Wertminderung der Beteiligung an der alstria office Prime (vgl. Abschnitt 2.2).
Die Erträge aus Sachbezügen betreffen die den Mitarbeitern weiterbelasteten Aufwendungen aus dem steuer- und abgabenpflichtigen Anteil auf dem den Mitarbeitern gewährten geldwerten Vorteil des Wandlungs- und Genussrechtsprogramms. Die den Erträgen in gleicher Höhe gegenüberstehenden Aufwendungen werden in den Personalaufwendungen ausgewiesen.
Die Erträge aus weiterbelasteten Betriebskosten betreffen Mietnebenkosten für Grundstücke, die zunächst von der alstria office REIT-AG geleistet wurden und an die Gesellschaften, für die alstria diese Kosten ausgelegt hat, weiterbelastet wurden.
3.3. MATERIALAUFWAND
Die Zusammensetzung des Materialaufwands zeigt folgende Tabelle:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Betriebskosten | 11.174 | 8.905 |
| Grundsteuern | 3.628 | 3.565 |
| Instandhaltung | 3.121 | 1.980 |
| Weiterbelastete Kosten | 841 | 1.014 |
| Versicherungen | 686 | 591 |
| Reparaturen | 135 | 110 |
| Übrige | 22 | 73 |
| Gesamt | 19.608 | 16.238 |
Der Materialaufwand umfasst geleistete Aufwendungen für auf die Mieter umlegbare Betriebskosten, die im Zusammenhang mit der Vermietungstätigkeit anfallen, wie Heizkosten, Reinigungskosten, Grundsteuern etc., sowie Aufwendungen für Renovierungen und Reparaturen. Soweit der Materialaufwand auf umlegbare Betriebskosten entfällt, werden diese als unfertige Leistungen aktiviert. Die Aufwendungen für Grundsteuern belaufen sich zusammen mit den unter den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesenen nicht umlegbaren Grundsteuern auf insgesamt TEUR 3.637 (im Vorjahr: TEUR 3.691).
3.4. PERSONALAUFWAND
Der Personalaufwand der Berichtsperiode beträgt TEUR 13.830. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert vornehmlich auf dem Anstieg der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter.
3.5. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Grundstücksbetriebskosten | 11.826 | 11.569 |
| Rechts- und Beratungskosten | 2.118 | 3.379 |
| Allgemeine Verwaltungskosten | 684 | 596 |
| Prüfungshonorar, Prüfung und Prüfungsnahe Dienstleistungen | 677 | 785 |
| Reisekosten | 492 | 435 |
| Konferenzen und Marketingaufwand | 360 | 364 |
| Aufsichtsratsvergütung | 353 | 412 |
| IT-Kosten | 317 | 358 |
| Abschreibung von derivativen Finanzinstrumenten | 276 | 28.753 |
| Telekommunikation und Portokosten | 263 | 246 |
| Mieten und Mietnebenkosten | 261 | 220 |
| Fahrzeugkosten | 243 | 196 |
| Verkaufsnebenkosten | 237 | 849 |
| Versicherungen | 203 | 130 |
| Spenden | 47 | 2.557 |
| Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen | 3 | 794 |
| Sonstiges | 1.327 | 1.847 |
| Gesamt | 19.687 | 53.490 |
Die Grundstücksbetriebskosten blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu konstant. Sie enthalten Betriebskosten, die nicht an Mieter weiterbelastet werden.
Die Rechts- und Beratungskosten enthalten neben Beratungs- und Rechtsberatungskosten (TEUR 1.867) auch Aufwendungen für Steuerberatung (TEUR 251).
Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Personalberatung (TEUR 304), Bank- Börsen- und Depotkosten (TEUR 168), Kosten im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung (TEUR 43) sowie sonstige Bürokosten (TEUR 168).
3.6. ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 12.788 (im Vorjahr: TEUR 16.870) resultieren aus Zinserträgen auf Darlehen, die an Tochtergesellschaften gewährt wurden.
3.7. SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE
Die Zinserträge in Höhe von TEUR 814 ergeben sich aus Zinsen auf Bankguthaben.
3.8. ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN
Die Zinsaufwendungen des Berichtsjahres für die Finanzierung belaufen sich auf TEUR 63.608, davon entfallen Beträge in Höhe von TEUR 28.569 auf Vorfälligkeitsentschädigungen im Rahmen der Refinanzierung von Unternehmensanleihen, TEUR 21.646 auf Zinsen im Zusammenhang mit Unternehmensanleihen, TEUR 5.033 auf Transaktionsnebenkosten, TEUR 3.097 Zinsen auf ein Schuldscheindarlehen, TEUR 2.139 Zinsen auf eine Wandelanleihe, TEUR 1.166 Zinsen auf übrige Darlehen, TEUR 483 auf die ratierliche Auflösung abgegrenzter Prämien von derivativen Finanzinstrumenten (siehe Abschnitt 2.5), sowie TEUR 1.476 auf sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen.
3.9. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG
Der Steueraufwand von TEUR 768 betrifft Veranlagungszeiträume vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine steuerbefreite REIT-Struktur. Da die Gesellschaft seit der Umwandlung steuerbefreit ist, entstand für den Veranlagungszeitraum 2017 kein Steueraufwand aus Körperschaft- oder Gewerbesteuer.
4. SONSTIGE ANGABEN
4.1. WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG
Im Oktober 2017 schloss alstria einen Kaufvertrag über den Verkauf einer Immobilie in Eschborn ab. Der Übergang der Nutzen und Lasten dieser Immobilie erfolgt voraussichtlich im Juni 2018. Darüber hinaus wurde im Dezember 2017 ein Kaufvertrag über den Verkauf einer Immobilie in Frankfurt am Main geschlossen. Der Übergang der Nutzen und Lasten des Objekts erfolgte im Februar 2018. Schließlich wurde im Februar 2018 ein Kaufvertrag über den Verkauf einer Immobilie in Bremen geschlossen. Der Übergang der Nutzen und Lasten des Objekts erfolgt voraussichtlich Ende August 2018.
Mit Wandlungstag vom 4. Januar 2018 erfolgte die Wandlung von 29 Anteilen an der begebenen Wandelanleihe mit einem Nennbetrag von TEUR 2.900 in Aktien der alstria office REIT-AG. Die Wandlung führte zur Ausgabe von 315.152 neuen Aktien. Am 31. Januar 2018 wurden weitere 14 Anteile an der Wandelanleihe mit einem Nennbetrag von TEUR 1.400 in Aktien der alstria office REIT-AG gewandelt. Die Wandlung führte zur Ausgabe von 152.142 neuen Aktien. Die Wandlungen erfolgten jeweils unter Ausnutzung des dafür vorgesehenen bedingt erhöhten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013).
Durch die Ausgabe von 15.323.121 neuen Aktien gegen Bareinlage erhöhte sich das gezeichnete Kapital der alstria office REIT-AG um TEUR 15.323. Die Barkapitalerhöhung wurde am 31. Januar 2018 in das Handelsregister eingetragen.
Durch die Wandlungen und die Kapitalerhöhung erhöhte sich das gezeichnete Kapital der alstria office REIT-AG gegenüber dem 31. Dezember 2017 um EUR 15.790.415,00 und belief sich zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses auf EUR 169.752.069,00 oder 169.752.069 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
4.2. VERGÜTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
4.2.1. Vorstand
Den Mitgliedern des Vorstands wurden folgende Gesamtbezüge im Sinne des 8 285 Nr. 9a HGB gewährt:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Kurzfristig fällige Leistungen | 1.161 | 1.159 |
| Leistungen für die Zeit nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | 125 | 124 |
| Anteilsbasierte Vergütungen | 905 | 905 |
| Gesamt | 2.191 | 2.188 |
Zum Stichtag bestehen Rückstellungen für Vorstandsvergütung von TEUR 339 (Vorjahr: TEUR 378).
4.2.2. Aufsichtsrat
Satzungsgemäß belief sich die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2017 auf TEUR 353 (Vorjahr: TEUR 347).
Weitere Informationen bezüglich der Berichterstattung gemäß 8 285 Nr. 9a HGB finden sich im Vergütungsbericht, der als Anlage zum Lagebericht abgedruckt ist.
4.3. HONORAR FÜR PRÜFUNGS- UND BERATUNGSLEISTUNGEN
Am 16. Mai 2017 wählte die Hauptversammlung Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, Hamburg, als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017. Die Aufwendungen für Prüfungs- und Bestätigungsleistungen belaufen sich auf insgesamt TEUR 677. Hiervon entfallen auf Honoraraufwendungen für die Abschlussprüfungsleistungen TEUR 555 sowie TEUR 122 auf andere Bestätigungsleistungen. Die anderen Bestätigungsleistungen entfallen auf prüferische Durchsichten von Konzernquartalsmitteilungen, Halbjahresfinanzberichten und des Nachhaltigkeitsberichts sowie die Erstellung eines Comfort Letters.
4.4. AKTIEN
Das Grundkapital ist eingeteilt in 153.961.654 nennwertlose Stückaktien.
4.5. DIVIDENDE
Der Vorstand beabsichtigt, der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Bilanzgewinn der alstria office REIT-AG des Geschäftsjahrs 2017 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 für jede am Tag der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigte Stückaktie und Gewinnvortrag des verbleibenden Differenzbetrags. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung am 26. April 2018. Die vorgeschlagene Dividende von EUR 0,52 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2017 entspricht einer Gesamtausschüttung von rund EUR 80,1 Mio., basierend auf der Anzahl der am Bilanzstichtag für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Aktien.
Unter Berücksichtigung der bis zum Datum der Aufstellung des Anhangs entstandenen Aktien beläuft sich die Gesamtausschüttung auf EUR 88,3 Mio.
4.6. AUFSICHTSRAT
Gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
In der untenstehenden Übersicht sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ihre Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen während des Geschäftsjahres 2017 dargestellt:
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| Dr. Johannes Conradi | Hamburg, Deutschland | Rechtsanwalt und Partner, Freshfields |
|---|---|---|
| Vorsitzender | Bruckhaus Deringer LLP | |
| --- | --- | --- |
| Freshfields Bruckhaus | Global Head of Real Estate | |
| Deringer LLP | ||
| bis 31. März 2017 | Elbphilharmonie Hamburg | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Bau GmbH & Co. KG | ||
| seit 21. November 2017 | Elbphilharmonie & Laeiszhalle Betriebsge- sellschaft mbH | Mitglied des Beirats |
| seit 21. November 2017 | Hamburg Musik gGmbH | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Richard Mully | Cobham (Surrey), Großbritannien | Director, Starr Street Limited |
| stellv. Vorsitzender | ||
| Actis LLP | Senior Advisor | |
| Great Portland Estates plc | Non-Executive Director | |
| Standard Life Aberdeen PLC (former Aber- deen Asset Management PLC) | Director | |
| St Modwen Properties PLC | Director | |
| seit 1. Juli 2017 | TPG Europe LLC | Senior Advisor |
| Dr. Bernhard Düttmann | Meerbusch, Deutschland | Selbständiger Unternehmensberater |
| bestellt am 3. Januar 2017 | ||
| seit 12. Juli 2017 | CECONOMY AG | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Stefanie Frensch | Berlin, Deutschland | Geschäftsführer, HOWOGE Wohnungsbaugesellschaft mbH |
| BBU Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V. | Vorsitzende des Prüfungsausschusses | |
| Benoit Hérault | Uzès, Frankreich | Managing Director, Chambres de l'Artèmise S.ä r.l. |
| Marie Brizard Wine & Spirits SA (former Belvedere SA) | Chairman of the Board | |
| bis 31. August 2017 | EUROSIC | Board member, Chairman of the remuneration committee |
| Westbrock Partners | Senior Advisor for France | |
| Marianne Voigt | Berlin, Deutschland | Geschäftsführer, bettermarks GmbH |
| BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Mitglied des Aufsichtsrats |
Das Amtsgericht Hamburg bestellte Herrn Dr. Bernhard Düttmann mit Wirkung zum 3. Januar 2017 und befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2017 wählte Herrn Dr. Bernhard Düttmann in den Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG.
4.7. VORSTAND
Der Vorstand der Gesellschaft setzte sich während des Geschäftsjahres 2017 wie folgt zusammen:
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| Olivier Elamine | Hamburg, Deutschland | Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft |
| seit 26. April 2017 | COIMA RES S.p.A. SIIQ | Non-Executive Director |
| Alexander Dexne | Hamburg, Deutschland | Finanzvorstand der Gesellschaft |
| seit 16. Oktober 2017 | Brack Capital Properties NV | Chairman of the board |
Der Vergütungsbericht (vgl. Anlage zum Lagebericht) enthält detaillierte Informationen zu den Prinzipien, nach denen die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats bestimmt wird, sowie Angaben über die Höhe der Bezüge.
4.8. MITARBEITER
Im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 beschäftigte die Gesellschaft ohne die Vorstandsmitglieder im Durchschnitt 114 Mitarbeiter (2016: im Durchschnitt 95 Mitarbeiter). Die Durchschnittszahlen wurden als vierter Teil der Summe der Mitarbeiteranzahl zum Ende eines jeden Quartals ermittelt. Am 31. Dezember 2017 beschäftigte die alstria office REIT-AG, abgesehen von den Vorstandsmitgliedern, 117 Mitarbeiter (31. Dezember 2016: 106 Mitarbeiter):
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| Anzahl Mitarbeiter | ||
|---|---|---|
| Durchschnitt 2017 | 31. Dezember 2017 | |
| --- | --- | --- |
| Immobilienverwaltung und -entwicklung | 67 | 71 |
| Finanzen und Recht | 33 | 33 |
| Übrige Aufgaben | 14 | 13 |
| Gesamt | 114 | 117 |
4.9. MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM
Am 5. September 2007 beschloss der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Ausgabe von Wandelgenuss-rechtszertifikaten („Zertifikate") an die Mitarbeiter der Gesellschaft und an die Mitarbeiter der Unternehmen, an denen die alstria office REIT-AG direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist. Vorstandsmitglieder der alstria office REIT-AG gelten im Sinne dieses Programms nicht als Mitarbeiter. Mit seinem Beschluss legte der Aufsichtsrat die Einzelheiten des Wandelgenussrechtsprogramms gemäß der von der Hauptversammlung der Aktionäre am 15. März 2007 erteilten Befugnis fest. Das Wandelgenussrechtsprogramm wurde im Jahr 2012 durch den Aufsichtsrat mit geringfügigen Anpassungen und in Übereinstimmung mit der Genehmigung durch die Hauptversammlung vom 24. April 2012 erneuert.
Die wesentlichen Konditionen des Programms können wie folgt zusammengefasst werden:
Der nominale Wert jedes Zertifikats beträgt EUR 1,00 und ist bei Ausgabe zahlbar. Im Rahmen des im Jahr 2015 durch Beschluss der Hauptversammlung geschaffenen bedingten Kapitals III 2015 können maximal 500.000 Zertifikate mit einem nominalen Gesamtwert von bis zu EUR 500.000,00 ausgegeben werden. Bis zum Stichtag waren davon Zertifikate in Höhe von EUR 323.425 ausgegeben. In 2017 beschloss die Hauptversammlung die Einrichtung von weiterem für die Wandlung von 1.000.000 Zertifikaten mit einem nominalen Gesamtwert von bis zu EUR 1.000.000,00 vorgesehenen bedingten Kapital III 2017. Hierfür wurden bis zum Bilanzstichtag noch keine Zertifikate gewährt.
Die Zertifikate werden als nicht übertragbare Rechte ausgegeben. Sie sind weder verkäuflich noch verpfändbar oder in einer anderen Weise anrechenbar.
Die Höchstlaufzeit pro Zertifikat beträgt fünf Jahre.
Während der Laufzeit ermächtigt jedes Zertifikat zu einer der Dividendenzahlung je Aktie für ein Geschäftsjahr entsprechenden Ausschüttung. Wird das Zertifikat kürzer als ein gesamtes Geschäftsjahr gehalten, so wird dieser Ertragsanteil zeitanteilig reduziert.
Jedes Zertifikat wird zum zweiten, dritten, vierten oder fünften Jahrestag des Ausgabedatums in eine nennwertlose Aktie der Gesellschaft umgewandelt, vorausgesetzt, dass der Aktienkurs der Gesellschaft dann an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Handelstagen den Ausgabepreis um 5% oder mehr überstiegen hat (Marktbedingung). Für 143.750 Zertifikate, die am 18. Mai 2016 gewährt wurden und 179.675 Zertifikate, die am 9. Mai 2017 gewährt wurden, wurde diese Marktbedingung bis zum Geschäftsjahresende 2017 erfüllt.
Wenn das Zertifikat umgewandelt wird, zahlt der Bezugsberechtigte für jedes Zertifikat, das umgewandelt wird, einen zusätzlichen Umwandlungspreis an die Gesellschaft. Der Umwandlungspreis entspricht dem gesamten anteiligen Grundkapital derjenigen Aktien, zu deren Bezug ein Zertifikat berechtigt, und ist zuzüglich zum Ausgabepreis zu zahlen.
Die beizulegenden Zeitwerte der inhärenten Optionen zur Wandlung wurden am jeweiligen Ausgabedatum mithilfe von zeitanteiligen Barrier-Optionen auf Basis des Black-Scholes-Modells geschätzt, da die Wandlung automatisch vorgenommen wird, sobald der Grenzwert (Barrier) erreicht wird. Das Modell berücksichtigt die Bedingungen und Konditionen, denen die Bewilligung der Optionen unterliegt.
4.10. KONZERNVERHÄLTNISSE
Die alstria office REIT-AG erstellt einen Konzernabschluss, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Mehrheit der Aktien der alstria office REIT-AG befindet sich im Streubesitz. Keine natürliche oder juristische Person hat einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft. Die alstria office REIT-AG ist das oberste Mutterunternehmen des Konzerns.
5. ANGABEN GEMÄß WPHG (WERTPAPIERHANDELSGESETZ) BZW. MAR (MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG)
5.1. AD-HOC-MITTEILUNGEN
Nachfolgend sind die von der Gesellschaft im Berichtszeitraum gemäß § 15 Abs. 1 WpHG bzw. Art. 17 MAR veröffentlichten Mitteilungen zusammengefasst:
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| Datum | Anlass |
|---|---|
| 24.04.2017 | Akquisition eines Portfolios von zwölf Büroimmobilien in Hamburg, Düsseldorf und Berlin |
| 8.11.2017 | alstria begibt eine Unternehmensanleihe zum Nennbetrag von EUR 350.000.000 und gibt Einladung zur Andienung bestehender Unternehmensanleihen bekannt |
| 16.11.2017 | alstria gibt Indikative Ergebnisse der Einladung zur Andienung bestehender Unternehmensanleihen bekannt |
| 29.01.2018 | Kapitalerhöhung um bis zu 15.323.121 neue Aktien sowie Portfolioneubewertungsgewinne 2017 im Umfang von ca. EUR 180 Mio. erwartet |
| 29.01.2018 | alstria führt Kapitalerhöhung erfolgreich durch |
5.2. MITTEILUNG ÜBER WERTPAPIERTRANSAKTIONEN
Die folgenden Transaktionen bezogen auf Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000AOLD2U1) gemäß Art. 19 MAR wurden der Gesellschaft im Berichtszeitraum gemeldet:
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| Name des Meldepflichtigen | Kurs/Preis | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Position | Transaktion | Ort | Transaktionsdatum | in EUR | Volumen | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 8.805,00 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,73 | 2.545,41 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,73 | 8.797,50 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,73 | 3.307,86 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 6.985,30 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 3.498,52 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.242,34 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 1.631,86 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 4.848,62 |
| Alexander Dexne | Finanzvorstand | Kauf | XETRA | 18.05.2017; UTC + 2 | 11,74 | 2.571,06 |
Aggregierte Informationen für die von Herrn Dexne am 18.05.2017 getätigten Transaktionen: Gewichteter Durchschnittsaktienkurs: EUR 11,74; Aggregiertes Volumen: EUR 58.687,51
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| Name des Meldepflichtigen | Position | Transaktion | Ort | Transaktionsdatum | Kurs/Preis in EUR | Volumen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Johannes Conradi | Aufsichtsratsvorsitzender | Kauf | XETRA | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,82 | 7.564,80 |
| Dr. Johannes Conradi | Aufsichtsratsvorsitzender | Kauf | XETRA | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,82 | 69.265,20 |
| Dr. Johannes Conradi | Aufsichtsratsvorsitzender | Kauf | XETRA | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,82 | 12.978,36 |
| Dr. Johannes Conradi | Aufsichtsratsvorsitzender | Kauf | XETRA | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,82 | 63.851,64 |
Aggregierte Informationen für die von Herrn Dr. Conradi am 19.05.2017 getätigten Transaktionen: Gewichteter Durchschnittsaktienkurs: EUR 11,82; Aggregiertes Volumen: EUR 153.660,00
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| Name des Meldepflichtigen | Position | Transaktion | Ort | Transaktionsdatum | Kurs/Preis in EUR | Volumen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Olivier Elamine | Vorstandsvorsitzender | Kauf | Außerhalb eines Handelsplatzes | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,76 | 11.760,00 |
| Olivier Elamine | Vorstandsvorsitzender | Kauf | Außerhalb eines Handelsplatzes | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,76 | 11.760,00 |
| Olivier Elamine | Vorstandsvorsitzender | Kauf | Außerhalb eines Handelsplatzes | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,76 | 15.288,00 |
| Olivier Elamine | Vorstandsvorsitzender | Kauf | Außerhalb eines Handelsplatzes | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,76 | 15.288,00 |
| Olivier Elamine | Vorstandsvorsitzender | Kauf | Außerhalb eines Handelsplatzes | 19.05.2017; UTC + 2 | 11,76 | 4.704,00 |
Aggregierte Informationen für die von Herrn Elamine am 19.05.2017 getätigten Transaktionen: Gewichteter Durchschnittsaktienkurs: EUR 11,76; Aggregiertes Volumen: EUR 58.800,00
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| Name des Meldepflichtigen | Position | Transaktion | Ort | Transaktionsdatum | Kurs/Preis in EUR | Volumen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Bernhard Düttmann | Mitglied des Aufsichtsrats | automatische Umwandlung eines Finanzinstruments in Aktien der Gesellschaft | Außerhalb eines Handelsplatzes | 22.06.2017; UTC + 2 | 10,80 | 25.380,00 |
| Dr. Bernhard Düttmann | Mitglied des Aufsichtsrats | automatische Umwandlung eines Finanzinstruments in Aktien der Gesellschaft | Außerhalb eines Handelsplatzes | 22.06.2017; UTC + 2 | 10,61 | 21.220,00 |
Aggregierte Informationen für die von Herrn Dr. Düttmann am 22.06.2017 getätigten Transaktionen: Gewichteter Durchschnittsaktienkurs: EUR 10,71; Aggregiertes Volumen: EUR 46.600,00
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| Name des Meldepflichtigen | Position | Transaktion | Ort | Transaktionsdatum | Kurs/Preis in EUR | Volumen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Richard Mully | Mitglied des Aufsichtsrats | Kauf | XETRA | 15.09.2017; UTC + 2 | 12,25 | 122.500,00 |
5.3. STIMMRECHTSMITTEILUNG
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG: In der nachfolgenden Tabelle sind Beteiligungen an der Gesellschaft enthalten, die zum Bilanzstichtag 2017 bestanden und uns nach § 33 Abs. 1 WpHG (8 21 Abs. 1 WpHG a. F.) mitgeteilt sowie nach § 40 Abs. 1 WpHG (8 26 Abs. 1 WpHG a. F.) veröffentlicht worden sind. Darüber hinaus sind solche Beteiligungen berücksichtigt, die bis zum Tag der Aufstellung des Abschlusses bestanden, uns nach § 33 Abs. 1 WpHG (8 21 Abs. 1 WpHG a. F.) mitgeteilt und nach § 40 Abs. 1 WpHG (8 26 Abs. 1 WpHG a. F.) veröffentlicht worden sind. Mitteilungen nach 20 Abs. 1 und 4 AktG sowie nach § 33 Abs. 2 WpHG (8 21 Abs. la WpHG a. F.) hat die Gesellschaft im Berichtszeitraum nicht erhalten.
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| Nr. | Aktionär, Sitz | Stimmrechte (neu) (in %) | Datum der Schwellenberührung | Zurechnung von Stimmrechten | Enthält 3% oder mehr Stimmrechte von |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Prédica, Paris, Frankreich | 3,0265 | 5.4.2016 | Nein | |
| 2 | SAS Rue la Boétie, Paris, Frankreich | 5,7691 | 12.4.2016 | Ja | Prédica GIC Private Limited (4,71%) |
| 3 | Government of Singapore, acting by and through the Ministry of Finance, Singapur, Singapur | 12,61 | 22.04.2016 | Ja | Euro Periwinkle Private Limited (7,90%) |
| 4 | GIC Private Limited, Singapur, Singapur | 12,61 | 22.04.2016 | Ja | Euro Periwinkle Private Limited |
| 5 | GIC (Realty) Private Limited, Singapur, Singapur | 7,90 | 22.04.2016 | Ja | Euro Periwinkle Private Limited |
| 6 | Europe Realty Holdings Pte Ltd, Singa | 7,90 | 22.04.2016 | Ja | Euro Periwinkle Private Limited |
| 7 | Euro Periwinkle Private Limited, Singapur, Singapur | 7,90 | 22.04.2016 | Nein | - |
| 8 | Cohen & Steers, Inc., New York, USA | 2,99 | 19.10.2017 | Ja | n/a |
| 9 | Brookfield Investment Management Inc., New York, USA | 2,99 | 17.01.2018 | Ja | n/a |
| 10 | Julius Baer Group Ltd., Zürich, Schweiz | 4,311) | 30.01.2018 | Ja | Kairos International SICAV |
| 11 | Kairos International SICAV, Luxemburg, Luxemburg | 3,631) | 30.01.2018 | Nein | - |
| 12 | BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT France S.A.S., Paris, Frankreich | 2,88 | 31.01.2018 | Ja | n/a |
| 13 | BlackRock, Inc., Wilmington, DE, USA | 3,821) | 1.2.2018 | Ja | - |
1) Enthält Finanzinstrumente gem. § 38 Abs. 1 Nr. 1 und/oder Nr. 2 WpHG (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 WpHG a.F.).
6. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG
Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (Aktiengesetz) bezüglich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die von einer Kommission des Deutschen Justizministeriums erarbeitet wurden, ist vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben worden und auf der Website der alstria office REIT-AG veröffentlicht (www.alstria.de). Sie wurde damit der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB.
Hamburg, 20. Februar 2018
Olivier Elamine
Vorstandsvorsitzender
Alexander Dexne
Finanzvorstand
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.2017 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | 31.12.2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 2.043.013 | 165.065 | 0 | 0 | 2.208.078 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 1.299.720.476 | 193.760.345 | 21.943.084 | 17.263.499 | 1.488.801.235 |
| 2. Technische Anlagen | 2.139.789 | 0 | 0 | 0 | 2.139.789 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.348.707 | 647.778 | 7.527 | 0 | 1.988.958 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 17.571.970 | 28.674.048 | 0 | -17.263.499 | 28.982.519 |
| 1.320.780.942 | 223.082.171 | 21.950.612 | 0 | 1.521.912.501 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 980.528.529 | 27.010.158 | 0 | 0 | 1.007.538.687 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 674.955.812 | 0 | 231.649.064 | 0 | 443.306.748 |
| 3. Beteiligungen | 2.027.094 | 9.322 | 0 | 0 | 2.036.416 |
| 4. Sonstige Ausleihungen | 34.802.505 | 1.764.294 | 0 | 0 | 36.566.799 |
| 1.692.313.941 | 28.783.773 | 231.649.064 | 0 | 1.489.448.650 | |
| 3.015.137.896 | 252.031.009 | 253.599.676 | 0 | 3.013.569.229 |
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| Kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.2017 | Zugänge | Abgänge | Zuschreibungen | 31.12.2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 1.938.803 | 52.412 | 0 | 0 | 1.991.214 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 259.104.113 | 36.960.470 | 4.610.181 | 21.052.254 | 270.402.148 |
| 2. Technische Anlagen | 1.672.868 | 112.676 | 0 | 0 | 1.785.544 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 716.907 | 151.917 | 3.165 | 0 | 865.659 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 261.493.888 | 37.225.063 | 4.613.347 | 21.052.254 | 273.053.351 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 121.187.600 | 350.000 | 0 | 4.607.843 | 116.929.757 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3. Beteiligungen | 0 | 9.322 | 0 | 0 | 9.322 |
| 4. Sonstige Ausleihungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 121.187.600 | 359.322 | 0 | 4.607.843 | 116.939.079 | |
| 384.620.291 | 37.636.796 | 4.613.347 | 25.660.096 | 391.983.644 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| --- | --- | --- |
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte | 216.863 | 104.210 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 1.218.399.087 | 1.040.616.363 |
| 2. Technische Anlagen | 354.245 | 466.921 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.123.299 | 631.800 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 28.982.519 | 17.571.970 |
| 1.248.859.151 | 1.059.287.054 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 890.608.929 | 859.340.929 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 443.306.748 | 674.955.812 |
| 3. Beteiligungen | 2.027.094 | 2.027.094 |
| 4. Sonstige Ausleihungen | 36.566.799 | 34.802.505 |
| 1.372.509.571 | 1.571.126.341 | |
| 2.621.585.585 | 2.630.517.605 |
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, 20. Februar 2018
alstria office REIT-AG
Der Vorstand
Olivier Elamine
Vorstandsvorsitzender
Alexander Dexne
Finanzvorstand
An die alstria office REIT-AG, Hamburg
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der alstria office REIT-AG, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der alstria office REIT-AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| • | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und |
| • | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
| 1. | Bewertung der Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten |
| 2. | Einhaltung und Berechnung von Covenants |
| 3. | Umsatzrealisierung |
Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalten haben wir wie folgt strukturiert:
a) Sachverhaltsbeschreibung (einschließlich Verweis auf zugehörige Angaben im Jahresabschluss)
b) Prüferisches Vorgehen
1. Bewertung der Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
a) Im Jahresabschluss der alstria office REIT-AG werden unter dem Bilanzposten „Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten" insgesamt bebaute Grundstücke (Immobilien) in Höhe von EUR 1.218,4 Mio. ausgewiesen. In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017 wurden Zuschreibungen auf in der Vergangenheit außerplanmäßig abgeschriebene Immobilien von EUR 21,1 Mio. erfasst. Außerplanmäßige Abschreibungen wurden in Höhe von EUR 8,4 Mio. vorgenommen.
Die Bewertung der Immobilien erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten - und sofern ab-nutzbar - vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, sofern der beizulegende Zeitwert den Buchwert unterschreitet und der sich bei planmäßiger Abschreibung innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ergebende hypothetische Buchwert ebenfalls unterschritten wird. Bei Wegfall des Grundes der Wertminderung wird eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Die beizulegenden Werte der Immobilien werden durch zwei externe unabhängige Bewertungsgutachter über ein ertragswertbasiertes Bewertungsmodell, das Hardcore and Top Slice-Verfahren, ermittelt. Den in die Bewertung einfließenden Parametern liegen zahlreiche Annahmen zugrunde, so dass die Ermittlung der beizulegenden Werte ermessensabhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet ist. Die wichtigsten Eingangsparameter sind dabei die angenommenen Mieterlöse, Leerstandszeiten und Renditen. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität des Bewertungsmodells war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
Die Angaben der gesetzlichen Vertreter zur Bewertung der Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten sind in den Abschnitten 1.2.2 und 3.2 des Anhangs enthalten.
b) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir das eingerichtete interne Kontrollsystem zur Beurteilung der von den externen Gutachtern ermittelten beizulegenden Werte gewürdigt und implementierte Kontrollen getestet. Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der externen Gutachter kritisch gewürdigt. Gemeinsam mit unseren internen Spezialisten für Immobilienbewertungen haben wir die Angemessenheit des angewandten Bewertungsverfahren beurteilt, für eine Stichprobe von Immobilien sowohl Vor-Ort-Besichtigungen als auch kritische Befragungen der externen Gutachter durchgeführt und die ermittelten Werte rechnerisch nachvollzogen. Die in die Bewertung eingehenden Parameter haben wir mit vertraglichen Grundlagen abgestimmt bzw. - soweit es sich um Annahmen und Schätzungen handelt - anhand von Marktdaten hinsichtlich ihrer Angemessenheit beurteilt.
2. Einhaltung und Berechnung von Covenants
a) In den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2017 wurden jeweils eine Unternehmensanleihe und in 2016 ein Schuldschein platziert. Die Unternehmensanleihen 2015 und 2016 haben jeweils einen Nominalwert von EUR 500 Mio. und Laufzeiten bis zum 24. März 2021 bzw. 12. April 2023. Die Verzinsung erfolgt mit 2,250 % bzw. 2,125 % p.a. Durch die teilweise Rückzahlung der Anleihen valutieren diese zum 31. Dezember 2017 mit EUR 327 Mio. und EUR 325 Mio. Der Schuldschein hat einen Nominalwert von EUR 150 Mio., einen durchschnittlichen Kupon von 2,07 % p.a. und eine durchschnittliche Laufzeit von 7,1 Jahren. Die Unternehmensanleihe 2017 hat einen Nominalwert von EUR 350 Mio. und eine Laufzeit bis zum 15. November 2027. Die Verzinsung erfolgt mit 1,500 % p.a. In den Anleihe- und Schuldscheinbedingungen wird die alstria office REIT-AG verpflichtet, bestimmte Covenants einzuhalten. Aus unserer Sicht waren die Einhaltung und Berechnung der Covenants aufgrund der hohen Finanzverbindlichkeiten sowie der wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss bezüglich der Darstellung der Finanzlage sowie Ausweis- und Angabepflichten im Fall von deren Nichteinhaltung von besonderer Bedeutung im Rahmen unserer Prüfung.
Die Angaben zu den Finanzverbindlichkeiten finden sich im Anhang in Abschnitt 2.8 sowie zu den Covenants im Lagebericht im Abschnitt „Risikobericht" enthalten.
b) Zur Prüfung der Einhaltung und Berechnung der Covenants haben wir die vertraglichen Grundlagen eingesehen und anhand der vertraglichen Vorgaben den Berechnungsmodus der Covenants geprüft, die in die Berechnung eingehenden Parameter mit dem Jahresabschluss und weiteren Unterlagen abgestimmt sowie darüber hinaus die Covenants nachgerechnet. Im Anschluss haben wir die Einhaltung der vorgegebenen Covenants anhand der Anleihe- und Schuldscheinbedingungen nachvollzogen.
3. Umsatzrealisierung
a) Die Umsatzerlöse in der Gewinn- und Verlustrechnung beinhalten in Höhe von EUR 78,4 Mio. Mieterlöse. Die Mieterlöse basieren auf Mietverträgen, die teilweise Besonderheiten wie Vereinbarungen über mietfreie Zeiten oder variable Mietzinsen enthalten. Aufgrund des signifikanten Risikos der Umsatzrealisierung sowie darüber hinaus der Vielzahl der unterschiedlichen Verträge war dieser Bereich in unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
b) Im Verlauf unserer Prüfung haben wir das eingerichtete interne Kontrollsystem zur Erfassung von Umsatzerlösen gewürdigt und implementierte Kontrollen getestet. Auf Basis der bestehenden Mietverträge haben wir umfangreiche analytische Prüfungshandlungen durchgeführt und die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Umsatzerlöse mit den von uns ermittelten Erwartungswerten abgestimmt. Die gebuchten Erlöse wurden unter Heranziehung von Stichprobenverfahren mit den Mietverträgen abgestimmt. Fraud Risiken sind wir durch ein detailliertes Journal Entry-Testing begegnet.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen
| • | die im Abschnitt „Nachhaltigkeitsbericht" des Lageberichts gemachten Erläuterungen zur Umsetzung des Themas Nachhaltigkeit und den Nachhaltigkeitsbericht, auf den im Lagebericht verwiesen wird, |
| • | die Erklärung zur Unternehmensführung nach 8 289f HGB, auf die im Lagebericht verwiesen wird, und |
| • | die Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Jahresabschluss und die Versicherung zum Lagebericht nach 8 264 Abs. 2 Satz 3 HGB bzw. 8 289 Abs. 1 Satz 5 HGB. |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| • | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| • | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 16. Mai 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer der alstria office REIT-AG, Hamburg, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Annika Deutsch.
Hamburg, den 20. Februar 2018
**Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
(Reiher)
Wirtschaftsprüfer
(Deutsch)
Wirtschaftsprüferin
Sehr geehrte Aktionäre,
in diesem Bericht erläutern wir die Überwachung und Beratung der Unternehmensführung durch den Aufsichtsrat, die wesentlichen Themen im Gesamtaufsichtsrat und in den Ausschüssen, die Jahres-und Konzernabschlussprüfung sowie die Corporate Governance der Gesellschaft im Berichtsjahr, und wir berichten über Veränderungen im Aufsichtsrat.
SCHWERPUNKTE DER DISKUSSION
Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2017 waren die Finanz- und Ertragslage, die größeren Immobilientransaktionen und Vermietungen sowie die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands haben wir die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Weithin berieten der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu Beginn des Geschäftsjahres intensiv über die Bestellung der Vorstandsmitglieder für eine weitere Amtszeit und über die Weiterentwicklung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat. Im Sommer und Herbst befassten sich der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss eingehend mit der Ausschreibung der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2018. Im Spätherbst beriet der Aufsichtsrat über die Optimierung des Laufzeitenprofils des Finanzierungsportfolios durch Begebung einer Unternehmensanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen und gleichzeitigen Rückkauf von Teilen der in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 begebenen Unternehmensanleihen.
ÜBERWACHUNG UND BERATUNG DER UNTERNEHMESFÜHRUNG
Wir haben im Berichtsjahr 2017 die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand des Unternehmens beraten und seine Geschäftsführung überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat intensiv eingebunden.
In den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens, die Planung, wichtige Geschäftsvorfälle sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Gesellschaft informiert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam ab. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch mündliche und schriftliche Berichte über wichtige Ereignisse unterrichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand führten regelmäßige Informations- und Beratungsgespräche, in denen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft beraten wurden.
Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen haben wir eingehend mit dem Vorstand beraten. Soweit nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnungen erforderlich, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Dies schließt auch die Budgetplanung des Unternehmens ein.
SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS
Im Geschäftsjahr 2017 fanden vier ordentliche und drei außerordentliche Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Präsenz der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei durchschnittlich 98 %. Zusätzlich haben wir auf der Grundlage ausführlicher Unterlagen vier Entscheidungen per Umlaufbeschluss getroffen. Im Jahr 2018 fanden bis zum Abschluss dieses Berichts zwei weitere Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats sowie zwei Beschlussfassungen per Umlaufbeschluss statt.
In allen ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden die Lage und Entwicklung der Gesellschaft, der Geschäftsverlauf und die Marktsituation mit dem Vorstand besprochen sowie die Finanzergebnisse der Gesellschaft (Zwischenmitteilungen zum Quartal und Halbjahresfinanzbericht bzw. Jahres- und Konzernabschluss) erörtert.
Im Januar 2017 beriet der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung mit dem Vorstand über die allgemeine strategische Ausrichtung des Unternehmens. Er fasste Beschluss über die Bestellung der Mitglieder des Vorstands für eine weitere Amtszeit und die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems sowie über die personelle Zusammensetzung des Prüfungsausschusses. Im Februar 2017 entschied der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren über die mit dem Vorstand gemeinsame jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
In seiner Bilanzsitzung im März 2017 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie den Lageberichten und erörterte diese mit dem Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss der alstria office REIT-AG sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 an. Er fasste Beschluss über seinen Bericht an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat berieten über verschiedene Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb von Immobilienportfolios. Der Aufsichtsrat fasste Beschluss über die Gründung eines Sonderausschusses Transaktionen und ermächtigte diesen, die im Rahmen des Ankaufs und der Finanzierung dieser Immobilienportfolios erforderlichen Erklärungen für den Aufsichtsrat abzugeben. Der Aufsichtsrat beriet mit dem Vorstand ferner über die Weiterentwicklung des Aufsichtsratsvergütungssystems und verständigte sich in diesem Zusammenhang auf die Selbstverpflichtung aller Aufsichtsratsmitglieder zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft. Ferner berieten Vorstand und Aufsichtsrat über die Tagesordnung und Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat beriet und beschloss zudem nach Durchführung eines vertikalen Vergütungsvergleichs und auf Grundlage einer Empfehlung seines Personalausschusses über die Höhe der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 und der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016, jeweils unter Berücksichtigung der individuellen Leistung, sowie über die Parameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017.
In der ordentlichen Sitzung im Mai 2017 beriet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über Innmobilienan- und -verkäufe, legte Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand der Gesellschaft
fest und passte die Satzung der Gesellschaft redaktionell an die im Mai 2017 durchgeführte Kapitalerhöhung um EUR 111.000,00 aus bedingtem Kapital im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungspro-gramms der Gesellschaft an. Im Juli 2017 beriet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung, die als Telefonkonferenz stattfand, über Immobilientransaktionen und stimmte dem Verkauf zweier Innmobilien zu. Im September 2017 stimmt der Aufsichtsrat im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens der Aufnahme einer nicht geschäftsführenden Tätigkeit außerhalb der alstria-Gruppe durch ein Vorstandsmitglied zu.
In der ordentlichen Sitzung im September 2017 verständigten sich Vorstand und Aufsichtsrat über die Rahmenbedingungen für die Erstellung des Budgets für das Geschäftsjahr 2018 und berieten über die Optimierung des Laufzeitenprofils des Finanzierungsportfolios der alstria office REIT-AG sowie über die strategische Nutzung einer Immobilie. Der Aufsichtsrat stimmte Investitionen in eine Immobilie zu, gründete einen Corporate Social Responsibility Ausschuss, der sich mit Themen der Corporate Social Responsibility befassen soll, und befasste sich mit Corporate Governance Themen sowie mit den positiven Ergebnissen der Prüfung der Zusammensetzung und der Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats, die die Mitglieder des Aufsichtsrats im Sommer 2017 anhand von Fragebögen durchgeführt hatten. Im Oktober 2017 fasste der Aufsichtsrat auf Grundlage einer Empfehlung seines Prüfungsausschusses im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens Beschluss über seinen Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers 2018. Dem lag die Erklärung des Prüfungsausschusses zugrunde, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt worden sei.
Im November 2017 beriet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung, die als Telefonkonferenz stattfand, über die Optimierung des Laufzeitenprofils des Finanzierungsportfolios der alstria office REIT-AG und stimmte sowohl der Begebung einer neuen Unternehmensanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350 Mio. als auch dem teilweisen Rückkauf von Schuldverschreibungen der in den Jahren 2015 und 2016 begebenen Unternehmensanleihen der Gesellschaft mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350 Mio. zu. Im Dezember 2017 passte der Aufsichtsrat im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens die Satzung der Gesellschaft redaktionell an die im November 2017 durchgeführte Kapitalerhöhung um EUR 619.437,00 aus bedingtem Kapital im Rahmen der Wandlung eines Teils der Wandelschuldverschreibungen der im Jahr 2013 begebenen Wandelanleihe der Gesellschaft an.
In seiner ordentlichen Sitzung im Dezember 2017 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Unternehmens- und Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2018 und genehmigte diese. Der Aufsichtsrat beriet mit dem Vorstand über geplante Innmobilienan- und -verkäufe sowie über die Möglichkeiten der Finanzierung der Ankäufe. Der Aufsichtsrat führte seine Beratungen über die Ergebnisse der Prüfung der Zusammensetzung und der Effizienz seiner Arbeit fort und fasste Beschluss über das Kompetenzprofil mit den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dem Diversitätskonzept.
Auf einer außerordentlichen Sitzung im Januar 2018 beriet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und externen Beratern intensiv über die Strategie der Gesellschaft und beschloss die Gründung eines Sonderausschusses Kapitalerhöhung, der ermächtigt wurde, alle erforderlichen Zustimmungen und sonstigen Erklärungen abzugeben im Rahmen der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 (S 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung). Im Februar 2018 fasste der Aufsichtsrat im Wege zweier schriftlicher Umlaufverfahren Beschluss über die jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und über die Erklärung zur Unternehmensführung. Auf seiner Bilanzsitzung im März 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung. Er fasste Beschluss über seinen Bericht an die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017, beriet sich mit dem Vorstand zu der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 und befasste sich mit der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands.
AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS
Der gemäß Satzung der Gesellschaft sechsköpfige Aufsichtsrat hat vier ständige Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen und jeweils mit mindestens drei Mitgliedern besetzt sind. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ist in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 148 bis 158 des Geschäftsberichts dargestellt.
Die Ausschüsse bereiten einen Teil der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats durch Beschlussempfehlungen vor; teilweise sind den Ausschüssen im gesetzlich zulässigen Rahmen Entscheidungsbefugnisse übertragen worden. Die Ausschussvorsitzenden informieren den Gesamtaufsichtsrat in dessen ordentlichen Sitzungen über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse. Im Geschäftsjahr 2017 befassten sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats vor allem mit folgenden Themen:
Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2017 in fünf Sitzungen zusammen, an denen jeweils der Finanzvorstand teilnahm. Im Rahmen der Prüfung der Rechnungslegung behandelte der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie die Lageberichte. Er diskutierte die Dokumente mit den Abschlussprüfern, führte eine entsprechende Vorprüfung des Jahres-und Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat entsprechende Beschlussvorschläge. Ferner behandelte der Prüfungsausschuss den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 und erörterte diesen vor der Veröffentlichung mit den Abschlussprüfern und dem Vorstand. Die Risikolage der Gesellschaft wurde regelmäßig erörtert. Weitere Themen waren die Vorbereitung des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017, die Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, die Erteilung des Prüfungsauftrags an Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte sowie die Erörterung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, des Risikomanagementsystems und der erfassten wesentlichen Risiken, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems sowie des Compliance-Systems. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit den Ergebnissen der internen Revision. Im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens hat der Prüfungsausschuss im Juni 2017 beschlossen, einen Ausschreibungsprozess gemäß Art. 16 Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates) für die Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2018 einzuleiten und durchzuführen, mit dem sich der Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2017 im Rahmen mehrerer Sitzungen befasst hat. Im Oktober 2017 hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat nach Prüfung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer und im Einklang mit den Regelungen der Abschlussprüferverordnung der EU zwei Vorschläge für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 mit einer begründeten Präferenz unterbreitet.
Der Personalausschuss, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, tagte im Geschäftsjahr 2017 drei Mal. Der Personalausschuss beriet über die Höhe der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands, jeweils unter Berücksichtigung ihrer individuellen Leistung und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat entsprechende Beschlussvorschläge. Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2017 auslaufenden Amtsperioden der Mitglieder des Vorstands setzte der Personalausschuss seine intensiven Beratungen aus dem Geschäftsjahr 2016 hinsichtlich der Personalplanung für den Vorstand auch im Geschäftsjahr 2017 fort. Er überprüfte unter Hinzuziehung eines externen, unabhängigen Vergütungsexperten die Möglichkeiten der Weiterentwicklung des bestehenden Vorstandsvergütungssystems. Im Januar 2017 empfahl er dem Aufsichtsrat, beide Mitglieder des Vorstands für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Ferner befasste sich der Personalausschuss, wiederum unter Hinzuziehung eines externen, unabhängigen Beraters, mit der Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat und bereitete einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft 2017 zur Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats vor. Weiterhin überprüfte der Personalausschuss die Angemessenheit des bestehenden Auf-sichtsratsvergütungssystems und empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Schließlich befasste sich der Personalausschuss mit der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand und bereitete auch in dieser Hinsicht einen Beschlussvorschlag an den Aufsichtsrat vor.
Der Finanz- und Investitionsausschuss hat im Geschäftsjahr 2017 in fünf Sitzungen mit dem Vorstand über die Finanzierungsstrategie der alstria office REIT-AG beraten und Immobilientransaktionen erörtert. Er stimmte dem im Geschäftsjahr 2017 durchgeführten Ankauf eines Immobilienportfolios, dem Verkauf eines Logistikimmobilienportfolios und dem Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung zu. Schließlich hat der Finanz- und Investitionsausschuss seine Zustimmung zu Beratungsleistungen durch die Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP erteilt, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende ist.
Die Mitglieder des neu gegründeten Corporate Social Responsibility Ausschusses sind im Geschäftsjahr 2017 zu ersten Beratungen über die Schwerpunkte der künftigen Tätigkeit des Ausschusses zusammengekommen.
Der im März 2017 gebildete vierköpfige Sonderausschuss Transaktionen, der zur Abgabe aller notwendigen Zustimmungen und Erklärungen im Rahmen des Erwerbs von Immobilienportfolios und deren Finanzierung ermächtigt war, hielt im Geschäftsjahr 2017 eine Sitzung ab und stimmte dem Erwerb eines Immobilienportfolios und dem Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung zu.
Der im Januar 2018 gebildete Sonderausschuss Kapitalerhöhung hielt im Januar 2018 zwei Sitzungen ab und stimmte unter anderem entsprechend seiner Ermächtigung der Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu.
Die Zusammensetzung der Sonderausschüsse ist ebenfalls in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 148 bis 158 des Geschäftsberichts dargestellt.
PRÜFUNG DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, übernahm die Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der alstria office REIT-AG sowie des Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 und versah diese jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der alstria office REIT-AG, der Konzernabschluss einschließlich des Konzernlageberichts sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurden ebenso wie die Berichte des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich nach ihrer Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat prüfte die vom Vorstand aufgestellten Dokumente umfassend im Prüfungsausschuss und im Plenum. In der Sitzung des Prüfungsausschusses berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung (einschließlich der Prüfung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems) und stand für Fragen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat die Prüfung durch den Aufsichtsrat vorbereitet und sich dabei insbesondere mit den im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen beschäftigt. Der Prüfungsausschuss hat darüber in Gegenwart des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers an das Plenum berichtet. Der Abschlussprüfer berichtete im Plenum über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Das Plenum prüfte und diskutierte sowohl den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss als auch die Ergebnisse der Abschlussprüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Damit gilt der Jahresabschluss als festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.
CORPORATE GOVERNANCE
Im Berichtszeitraum befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die alstria office REIT-AG. Vorstand und Aufsichtsrat
gaben zuletzt im Februar 2018 die jährliche Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab, die danach den Aktionären auf der Webseite des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Darin haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wesentlichen entsprochen wurde und wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Für seine eigene Zusammensetzung erarbeitete der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil mit konkreten Zielen zur Zusammensetzung und einem Diversitätskonzept, die zusammen mit dem Stand ihrer Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft auf den Seiten 148 bis 158 des Geschäftsberichts veröffentlicht sind. Als Ergebnis einer Selbsteinschätzung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Sommer 2017 konnte festgestellt werden, dass der Aufsichtsrat in der Besetzung zum 31. Dezember 2017 dieser Zielsetzung entspricht und das Kompetenzprofil ausfüllt. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern traten im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht auf.
VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT
Das Amtsgericht Hamburg hat Herrn Dr. Bernhard Düttmann mit Wirkung zum 3. Januar 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung war bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2017 befristet. Von dieser Hauptversammlung wurde Herr Dr. Düttmann bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihr hohes persönliches Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2017.
Hamburg, im März 2018
Für den Aufsichtsrat
Dr. Johannes Conradi
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG VOM 13. FEBRUAR 2018
Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 15. Februar 2017 wurde den Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. bis zu ihrem Inkrafttreten am 24. April 2017 in der Fassung vom 5. Mai 2015) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen. Es besteht die Absicht, den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in diesem Umfang auch in Zukunft zu entsprechen.
Selbstbehalt bei Abschluss einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat, Ziffer 3.8 des Kodex
Bei der DELO-Versicherung für den Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG wurde kein Selbstbehalt vereinbart. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass seine Mitglieder ihre Pflichten auch ohne einen derartigen Selbstbehalt verantwortungsbewusst ausüben.
Änderung der Erfolgsziele für variable Vergütungsteile, Ziffer 4.2.3 des Kodex
Das kurzfristige variable Vergütungselement für den Vorstand bemisst sich primär anhand der erzielten Funds From Operations („FF0") bzw. für Gewährungen ab dem Geschäftsjahr 2018 anhand der erzielten FF0 pro Aktie. Für den Fall, dass Akquisitionen maßgeblich zum erreichten FF0 bzw. FF0 pro Aktie für ein Geschäftsjahr beigetragen haben, passt der Aufsichtsrat das Erfolgsziel FF0 bzw. FF0 pro Aktie entsprechend an. Dadurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Vorstand nicht zu Akquisitionen im Sinne einer kurzfristigen persönlichen Erfolgsmaximierung veranlasst wird. Akquisitionen wirken sich auf die Vorstandsvergütung nur über die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile aus, wodurch ein Gleichklang der Interessen des Vorstands mit denen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erreicht wird. Umgekehrt wird das Erfolgsziel FF0 bzw. FF0 pro Aktie auch an Verkäufe entsprechend angepasst.
Festlegung des angestrebten Versorgungsniveaus, Ziffer 4.2.3 des Kodex
Der Aufsichtsrat hat das angestrebte Versorgungsniveau für Versorgungszusagen an Mitglieder des Vorstands nicht festgelegt, weil sich die Gesellschaft aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements bei der privaten Altersvorsorge für Vorstandsmitglieder für ein beitragsorientiertes Vergütungsmodell entschieden hat. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass im Gegensatz zu einem leistungsorientierten Vergütungsmodell ein beitragsorientiertes Modell im besten Interesse der Gesellschaft ist, da definierte Beiträge keine unvorhersehbaren zukünftigen Verbindlichkeiten begründen.
Erörterung von Finanzberichten durch den Aufsichtsrat oder seinen Prüfungsausschuss mit dem Vorstand vor der Veröffentlichung, Ziffer 7.1.2 des Kodex
Zwischenmitteilungen zum Quartal werden dem Aufsichtsrat vor ihrer Veröffentlichung zur Verfügung gestellt und zeitnah nach deren Veröffentlichung ausführlich mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für den Fall, dass sich wesentliche Abweichungen von dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget oder Geschäftsplan ergeben, wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, die Zahlen vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand zu erörtern. Halbjahresfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erörtert. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dieses Vorgehen als angemessen und ausreichend.
Hamburg im Februar 2018
Vorstand
Aufsichtsrat
für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Der Vorstand schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
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| in EUR | |
|---|---|
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie | 88.271.075,88 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen | 0,00 |
| Gewinnvortrag | 4.728.924,12 |
| Bilanzgewinn | 93.000.000,00 |
Der Vorschlag berücksichtigt die 169.752.069 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2017 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 2. Mai 2018.
Hamburg, 20. Februar 2018
Der Vorstand
Dividendenbekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft hat am 26. April 2018 beschlossen, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 93.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
scroll
| in EUR | |
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie | 92.170.266,24 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen | 0,00 |
| Gewinnvortrag | 829.733,76 |
| Bilanzgewinn | 93.000.000,00 |
Die Dividende wird am 2. Mai 2018 über die Clearstream Banking AG durch die depotführenden Kreditinstitute an die Aktionäre ausgezahlt.
Zahlstelle ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.v. § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Ein Steuerguthaben ist mit der Dividende nicht verbunden.
Hamburg, den 26. April 2018
alstria office REIT-AG
Der Vorstand
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