Annual Report • May 11, 2018
Annual Report
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Wirtschaftliches Umfeld
Die SMT Scharf Gruppe („SMT Scharf“) entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen und Logistiksysteme für den Bergbau unter Tage und für den Tunnelbau. Das Geschäftsprofil von SMT Scharf lässt sich anhand folgender Kriterien beschreiben:
- Geschäftsfelder: Hauptprodukt des Unternehmens sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die im untertägigen Bergbau eingesetzt werden. Sie sind technisch in der Lage, Personal und Material bis zu 45 Tonnen bei Steigungen von bis zu 35 Grad zu transportieren. Ein Nebenprodukt sind Sessellifte für den Bergbau. Zum Produktportfolio gehört auch die Entwicklung und Installation von schienengebundenen Frischluft- und Kabelführungssystemen, die zum Beispiel zur Energieversorgung von Abbaumaschinen benötigt werden. Das weiterhin im Aufbau befindliche Geschäftsfeld Tunnellogistik, das in den kommenden Jahren zusätzliches Umsatzpotenzial verspricht, soll zu einem weiteren Standbein ausgebaut werden.
- Art des Geschäfts: Kern der Geschäftstätigkeit ist die Produktion und Installation von Neuanlagen. Dazu kommen nachgelagerte Services und Dienstleistungen (Ersatzteile, Wartungen, Reparaturen oder Instandhaltungsarbeiten). Aufgrund erhöhter Investitionen von Bergwerksbetreibern in Neuanlagen hat sich der prozentuale Umsatzanteil des Servicegeschäfts im Vergleich zum Vorjahr verringert, ist im Gesamtwert jedoch leicht angestiegen. SMT Scharf tritt auf Kundenwunsch vereinzelt auch als Betreiber von Bahnen auf.
- Kundengruppen: Die Produkte von SMT Scharf werden vorrangig im Steinkohlebergbau (Segment Kohlebergbau), zunehmend aber auch beim Abbau von Gold, Platin, Kupfer, Nickel (Hard Rock) oder Salzen verwendet (zusammengefasst im Segment Nicht-Kohle-Bergbau). Unternehmen aus dem Tunnelbau sollen zukünftig hinzukommen (Segment Tunnel).
- Regionen: SMT Scharf vertreibt die eigenen Produkte in den Hauptmärkten über Tochtergesellschaften, die in den weltweit wichtigsten Bergbaunationen ansässig sind. Dazu gehören v. a. die Auslandsmärkte in Russland, Polen, China und Südafrika. Der deutsche Heimatmarkt spielt im Bergbau nur noch eine untergeordnete Rolle. In kleineren Märkten arbeitet SMT Scharf mit Händlern oder Agenten zusammen.
Nach vorläufigen Berechnungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) wuchs die Weltwirtschaft 2017 um 3,7 % und damit stärker als im Vorjahr (3,2 %).
Die chinesische Volkswirtschaft profitierte vom anziehenden Welthandel und zeigte ein dynamischeres Wachstum als noch zu Jahresbeginn erwartet. Der weltweite Aufschwung machte sich auch in Russland bemerkbar. Dort entwickelte sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP) nach zuletzt rückläufigen Zahlen wieder positiv. Auch Südafrika übertraf die Erwartungen zum Wirtschaftswachstum in der zweiten Jahreshälfte 2017. Bei noch geringen Wachstumsraten konnte das Tempo leicht zulegen. Polen zählt inzwischen zu den sich am dynamischsten entwickelnden Märkten in Europa. Wachstumstreiber sind hier der Privatkonsum sowie eine zunehmende Belebung der Unternehmensinvestitionen.
Die vier genannten Länder stellen die wichtigsten Absatzmärkte von SMT Scharf dar; die dortigen Kunden sind zusammen regelmäßig für mehr als 75 % des Konzernumsatzes verantwortlich.
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| BIP-Wachstum in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG*(in%) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Welt | 3,7 | 3,2 |
| China | 6,8 | 6,7 |
| Polen | 3,8 | 2,6 |
| Russland | 1,8 | -0,2 |
| Südafrika | 0,9 | 0,3 |
*Quellen: IWF World Economic Outlook Update, January 2018; IWF World Economic Outlook, October 2017 (für Polen)
SMT Scharf begrenzt den Einfluss von Wechselkursrisiken durch teilweise Verlagerung von Produktions- und Einkaufsprozessen in die Absatzmärkte des Unternehmens. Neuanlagen werden jedoch weiterhin überwiegend in Deutschland gefertigt. Daneben hat sich SMT Scharf organisatorisch auf diese Einflüsse eingestellt und im Rahmen von Hedging-Geschäften die Kosten durch Wechselkurseffekte im Berichtszeitraum reduziert. In den vier wichtigsten Währungen der SMT Scharf AG gab es im Berichtszeitraum dennoch teilweise starke Bewegungen:
Nach einem erheblichen Wertgewinn des russischen Rubels und des südafrikanischen Rands gegenüber dem Euro im Jahr 2016, gewann die europäische Währung im vergangenen Geschäftsjahr wieder an Kaufkraft (Kaufkraftsteigerung 8 % bzw. 3 %). Dadurch wurden die Produkte der SMT Scharf in diesen Ländern – umgerechnet in die Landeswährung – wieder etwas teurer. Gleiches gilt für den chinesischen Yuan Renminbi. Hier führte die Stärke des Euros im vergangenen Geschäftsjahr zu einer Kaufkraftsteigerung von 7 % im Vergleich zu 3 % im Vorjahr. In Polen dagegen wirkte sich das starke Wirtschaftswachstum auch auf die Währung aus. Der Euro wertete gegenüber dem Zloty um 5 % ab.
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| Entwicklung der Wechselkurse in den wichtigsten Absatzmärkten der SMT Scharf AG*(in%) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Yuan Renminbi (China) / Euro | +7 | +3 |
| Zloty (Polen) / Euro | -5 | +3 |
| Rubel (Russland) / Euro | +8 | -19 |
| Rand (Südafrika) / Euro | +3 | -15 |
*Quelle: EZB, Veränderung im Jahresverlauf
Steuerungssystem
Die SMT Scharf AG steuert ihr Geschäft anhand finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen, deren Entwicklung den Unternehmenswert in unterschiedlicher Weise positiv beeinflussen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden kontinuierlich beobachtet und fließen in die monatliche Berichterstattung an den Vorstand und die Diskussion mit dem Aufsichtsrat ein. Die Berichterstattung erfolgt nach Tochtergesellschaften und beinhaltet eine Analyse der Ist-Werte sowie eine Plan-Ist-Analyse und einen Vorjahresvergleich. Je nach Erfordernis nimmt SMT Scharf weitere spezifische Analysen vor.
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sowie die aktuelle Perspektivplanung sind in den nachfolgenden Tabellen dargestellt. Hintergrundannahme der mittelfristigen Zielwerte ist ein sich weiter normalisierendes Marktumfeld, insbesondere aufgrund stabiler oder weiterhin steigender Rohstoffpreise.
Finanzielle Leistungsindikatoren:
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| Kennzahl | Berechnungsmethode | Zielwert (Mittelfrist, 3-5 Jahre) |
|---|---|---|
| Kennzahlen der Gewinn- und Verlustrechnung | ||
| Konzernumsatzwachstum (organisch und anorganisch) | (Konzernumsatz Berichtsjahr / Konzernumsatz Vorjahr) -1 | >5% |
| Umsatzanteil Tunnel | Umsatz Tunnelsegment / Konzernumsatz | >10% |
| EBIT-Marge | Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) / Betriebsleistung | >10% |
| Materialaufwandsquote | Materialaufwand / Betriebsleistung | ~50% |
| Bilanzkennzahlen | ||
| Net Working Capital | Jahresdurchschnitt Umlaufvermögen – Jahresdurchschnitt liquide Mittel – Jahresdurchschnitt kurzfristige Verbindlichkeiten | 20 Mio. EUR |
| Eigenkapitalquote (zum Bilanzstichtag) | Eigenkapital / Bilanzsumme | >=30% |
| Effizienzkennzahlen | ||
| Net Working Capital Intensity | Net Working Capital / Konzernumsatz | <50% |
| Forderungsreichweite | Anzahl Tage Berichtsjahr * (Jahresdurchschnitt Forderungen aus Lieferungen und Leistungen / Konzernumsatz) | <150 Tage |
Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren:
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| Kennzahl | Berechnungsmethode | Zielwert (Mittelfrist) |
|---|---|---|
| Mitarbeiterkennzahlen | ||
| Mitarbeiterfluktuation | Abgänge (FTE) / Jahresdurchschnitt Mitarbeiter (FTE) | <10% |
| Krankenstand | Erkrankungsbedingte Fehlzeiten / Sollarbeitszeit | 5% |
Personal
Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Außer mit den drei Vorstandsmitgliedern bestehen unverändert zum Vorjahr nur zwei weitere Anstellungsverhältnisse.
Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage
Eigenkapital und besondere Rechtsverhältnisse
Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4,2 Mio. EUR von 3,0 Mio. EUR erhöht.
Der Vorstand der SMT Scharf AG hat am 6. November 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Beschluss gefasst, unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre durchzuführen. Dadurch wurde das Grundkapital von 4.200 TEUR um 420 TEUR gegen Bareinlage durch Ausgabe von 420.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR je Inhaberstückaktie („Neue Aktien“) auf 4.620 TEUR erhöht. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnbezugsberechtigt und wurden am 10. November 2017 in die bestehende Notierung im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einbezogen.
Nach der Kapitalerhöhung besteht noch ein genehmigtes Kapital 2016 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 1.680.000 weiteren Stammaktien. Der Vorstand kann hieraus mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG bis zum 19. April 2021 erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital 2016 zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 19. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 70 Mio. EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 2,1 Mio. EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.
Insgesamt hielt die Gesellschaft zum Ende des Berichtsjahrs noch 49.477 Aktien (1,07 % des Grundkapitals).
Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen, insbesondere aus dem Aktiengesetz (AktG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Darüber hinausgehende Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich solcher, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind dem Vorstand nicht bekannt. Ebenso sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, welche die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, einschließlich solcher aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.
Die Aktionäre, die vor dem Börsengang an der SMT Scharf AG beteiligt waren, unterschritten im Januar 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte und schieden im Februar 2010 zur Gänze aus dem Aktionärskreis aus. Seither übersteigt nur der Gesamtpool aus Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning direkt oder indirekt 10 % der Stimmrechte.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung gemäß den §§ 133 und 179 AktG, wobei gemäß § 17 der Satzung Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden; dies kann auch Beschlüsse über Satzungsänderungen betreffen.
Gemäß § 8 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital 3,0 Mio. EUR übersteigt, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt und einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann. Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten im Übrigen die gesetzlichen Regelungen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.
Vermögenslage:
Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG beträgt 4.620 TEUR. Davon entfielen am Ende des Berichtszeitraumes 49 TEUR auf eigene Aktien, so dass der Bilanzwert 4.571 TEUR lautete. Hinzu kommt eine Kapitalrücklage von 16.985 TEUR. Das Eigenkapital einschließlich des Jahresüberschusses sowie der Kapitalanteile, die auf eigene Anteile entfallen, beläuft sich per 31. Dezember 2017 auf 21.293 TEUR (Vorjahr: 16.297 TEUR). Das entspricht 90% der Bilanzsumme (Vorjahr: 91%). Das Vermögen besteht im Wesentlichen aus Beteiligungen an und Forderungen gegen Gesellschaften der SMT Scharf Gruppe.
Ertragslage:
Die SMT Scharf AG erzielte im Jahr 2017 ein Ergebnis in Höhe von -422 TEUR (Vorjahr: 307 TEUR).
Finanzlage:
Der Bestand liquider Mittel erhöhte sich aufgrund der erfolgreich vollzogenen Kapitalerhöhung im November 2017 auf 6.194 TEUR (Vorjahr: 1.044 TEUR). Ziel des Finanzierungsmanagements ist die Sicherung der finanziellen Flexibilität und Erreichung einer Optimierung der Kapitalkosten.
Investitionen:
Durch die Gründung der SMT Scharf Sudamerica SpA, Santiago/Chile zum 24. März 2017 und Darlehensvergaben bzw. Darlehensrückzahlungen innerhalb der SMT Gruppe änderte sich das Finanzanlagevermögen nur gering von 15,7 Mio. EUR auf 15,5 Mio. EUR.
Die Vermögens- und Finanzierungssituation des Unternehmens konnte vor allem durch die Kapitalerhöhung deutlich verbessert werden. Damit ist die SMT Scharf für die Herausforderungen der kommenden Geschäftsjahre weiterhin gut aufgestellt.
Erklärung zur Unternehmensführung
Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG
Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 161 AktG befindet sich auf der Homepage der SMT Scharf-Gruppe (www.smtscharf.com) im Bereich „Sonstige Veröffentlichungen“.
Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand:
Das Amtsgericht Hamm hat im September 2017 auf Antrag der Gesellschaft Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis als neues Aufsichtsratsmitglied der SMT Scharf AG bestellt. Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis übernimmt zudem interimsweise den Vorsitz des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dipl.-Ing. Michael Reich, der aus gesundheitlichen Gründen auf unbestimmte Zeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Die Organe der SMT Scharf AG verstehen es als ihre zentrale Aufgabe, das Unternehmen auf verantwortungsvolle und wertorientierte Weise zu führen. Dazu dienen die folgenden Grundsätze:
Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Es sind durch das Organ keine Ausschüsse gebildet worden. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. Er befasst sich mit der Geschäftsentwicklung, der Mittelfristplanung und der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie. Er verabschiedet unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Darüber hinaus bestellt er die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Ausgewählte Maßnahmen des Vorstands, die in dessen Geschäftsordnung aufgeführt sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Im Berichtsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Aufsichtsratsmitgliedern der SMT Scharf AG.
Der Aufsichtsrat weist eine hohe Vielfalt bei der Zusammensetzung des AR-Gremiums auf. Neben der fachlichen Qualifikation beziehungsweise dem Branchenhintergrund der Mitglieder bringen die AR-Mitglieder unterschiedliche weitere wichtige Kompetenzen mit. Dies fördert die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion. Eine internationale Besetzung spiegelt die globale Tätigkeit der Gruppe wider. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ebenfalls gewünscht und berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat für die erste Führungsebene (Vorstand) die Zielgröße für den Frauenanteil auf 0 % und für die zweite Führungsebene (Geschäftsführer der Tochtergesellschaften und Prokuristen) auf 19 % festgelegt. Für den Aufsichtsrat wurde die Zielgröße für den Frauenanteil auf 33,3 % festgelegt. Da es sich bei der ersten Führungsebene und beim Aufsichtsrat um die aktuellen Quoten handelt, sind diese Zielgrößen bereits mit der Festlegung erreicht.
Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu gewährleisten, holt der Aufsichtsrat von diesem eine Erklärung über eventuell bestehende Ausschluss- und Befangenheitsgründe ein. Bei Erteilung des Prüfungsauftrags wird vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und über Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, unverzüglich unterrichtet. Es wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine derartigen Tatsachen, Ausschluss- oder Befangenheitsgründe festgestellt.
Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Berichtsjahr aus drei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Nach der Freistellung von Herrn Oberhaus im März 2018 wird der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern bestehen. Das Organ hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der SMT Scharf AG.
Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig und aktuell über die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens informiert. Die Termine der laufenden Finanzberichterstattung sind im Finanzkalender zusammengefasst. Der Finanzkalender ebenso wie die laufenden Finanzberichte sowie Ad-hoc-Mitteilungen stehen im Internet unter www.smtscharf.com im Investor-Relations-Bereich zur Verfügung.
Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch einen Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2013 auf Grundlage der Satzung der SMT Scharf AG ergänzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die variable Vergütung bemisst sich nach der Höhe des Konzernjahresüberschusses und ist betragsmäßig begrenzt.
Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer jährlichen Tantieme zusammensetzen. Die Grundvergütung wird monatlich ausbezahlt. Hinzu kommen Sachbezüge, die sich aus der privaten Nutzung von Dienst-Pkw, Beiträgen zu Direktversicherungen und dem Ersatz von Auslagen ergeben. Der Hauptteil der Tantiemen bemisst sich nach der Höhe des Konzern-Gesamtergebnisses beziehungsweise des EBITs. Darüber hinaus sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Aktienkurs- und Umsatzentwicklung vor. Hiernach wird ein Kursanstieg von jeweils einem Euro mit einem bestimmten, vertraglich vereinbarten Betrag vergütet. Die Umsatzentwicklung (Basisjahr 2015) wird auf Basis des kumulierten Konzernumsatzes ermittelt und je 1 Mio. EUR mit einem bestimmten, vertraglich vereinbarten Betrag vergütet. Sowohl die einzelnen Tantiemenbestandteile als auch die Gesamtvergütung sind durch Höchstbeträge begrenzt. Die Vergütung wird in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit vom Aufsichtsrat überprüft. Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen ausschließlich aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen aus früheren Geschäftsjahren. Die betrieblichen Regelungen zur Entgeltumwandlung sehen bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 eine feste Altersgrenze von 65 Jahren und eine Verzinsung der umgewandelten Entgeltbestandteile mit 6,0 % vor. Ab dem Geschäftsjahr 2008 ist die Altersgrenze an die sich jährlich ändernde Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung angeglichen und die Verzinsung auf 4,5 % festgesetzt worden. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind in den entsprechenden Dienstverträgen enthalten.
Im Berichtsjahr gab es weder Bezüge ehemaliger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis.
Einzelangaben zur Vergütung und zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands enthält der Anhang zum Konzernjahresabschluss.
Nachtragsbericht
Veränderung im Vorstand der SMT Scharf AG
Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG und Rolf Ferdinand Oberhaus, Vorstandsmitglied der SMT Scharf AG und in dieser Funktion zuständig für die Bereiche Vertrieb und Marketing, sind am 12. März 2018 einvernehmlich zu der Entscheidung gelangt, den bis zum 31. Dezember 2018 laufenden Vertrag von Herrn Oberhaus nicht zu verlängern. Der Aufsichtsrat hat ferner beschlossen, Herrn Oberhaus mit sofortiger Wirkung von seiner Tätigkeit freizustellen.
Risikobericht
SMT Scharf verfügt über ein Risikomanagementsystem (RMS), das in die Planungs-, Steuerungs- und Kontrollabläufe der Gesellschaft vollständig integriert ist. Damit ist das RMS ein zentraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung und dient der gezielten Sicherung bestehender und künftiger Erfolgspotenziale. Ziele des Risikomanagements sind die Früherkennung von Chancen und Risiken, um unmittelbar geeignete Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen einzuleiten und danach laufend zu überwachen.
Das Risikomanagement basiert ganz wesentlich auf internen Regelungen, die in Form von Richtlinien festgeschrieben und im Prozess der Unternehmenssteuerung und -überwachung implementiert sind. Wesentliche Elemente des Prozesses sind die strategische und operative Planung, die Wochen-, Monats- und Quartalsberichterstattung an den Vorstand sowie die Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. Die fortlaufende Berichterstattung dient konzernweit der Steuerung des geschäftlichen Erfolgs ebenso wie der laufenden Chancen- und Risikoüberwachung und -kommunikation. Kurzfristig auftretende Risiken werden unverzüglich und auf direktem Wege an diejenigen Organisationseinheiten kommuniziert, die für die Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der jeweiligen Risiken verantwortlich sind. Risikomanagementbeauftragte innerhalb dieser Organisationseinheiten haben die Aufgabe, die Risikomaßnahmen zu koordinieren und die Risikokommunikation an die jeweils übergeordnete Ebene zu gewährleisten.
Das interne Kontrollsystem (IKS) ist integraler Bestandteil des Risikomanagements von SMT Scharf. Hauptziel des IKS ist es, sicherzustellen, dass alle Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung zutreffend abgebildet werden. Abweichungen von internen oder externen Regelungen sollen so verhindert werden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung soll v.a. die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken gewährleistet werden. Dazu sind das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement entsprechend den rechnungslegenden Einheiten gegliedert. Innerhalb der SMT Scharf-Gruppe bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, z. B. bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.
Im Unternehmen wurde ein Compliance Management System (CMS) erfolgreich installiert. Dadurch sollen potenzielle Regelverstöße rechtzeitig erkannt und verhindert werden. Das CMS hilft dabei, angemessene Reaktionen auf Compliance-Sachverhalte für alle Konzerngesellschaften einheitlich zu definieren und zu kommunizieren. SMT Scharf hat einen externen Compliance Officer bestellt, der das Compliance-Management im Konzern überwacht.
Wesentliche Risiken für die SMT Scharf AG liegen in Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen sie mit ihren Tochterunternehmen tätig ist. Kapitalverkehrskontrollen, Änderungen in den Verfügungsrechten über Gesellschaftsanteile oder im Steuerrecht können die Möglichkeiten zur Steuerung der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe beeinträchtigen. Regierungswechsel, Wechsel in der Eigentümerstruktur von Bergwerken oder andere Einflüsse können die Ertragskraft von Tochterunternehmen wesentlich beeinträchtigen. Dem begegnet der Vorstand durch permanente Beobachtung der Märkte und ihrer politischen Rahmenbedingungen. Die SMT Scharf AG setzt derzeit Finanzinstrumente nur zur kurzfristigen Anlage freier Mittel und zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein; dem entsprechend bestehen keine wesentlichen Risiken aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten.
Chancenbericht
Positive Wirkungen strategischer Maßnahmen
Die umfangreiche Maßnahmenliste in den drei strategischen Handlungsfeldern „Organisches Wachstum“, „Externes Wachstum“ und „Operative Intelligenz“ hat zum Ziel, SMT Scharf insgesamt noch produktiver und wettbewerbsfähiger zu machen. SMT Scharf ist dadurch in der Lage, aus einer gestärkten Position heraus von der Aufhellung des branchenkonjunkturellen Umfelds und dem Aufschwung in der Bergbauindustrie zu profitieren. Durch die Weiterentwicklung des Unternehmens zu einem Systemanbieter für Logistiklösungen erschließt sich SMT Scharf neue Märkte und Kundengruppen. Auf diese Weise entsteht zusätzliches Umsatzpotenzial.
Wachstum der Weltwirtschaft
Mittelfristig wird das verarbeitende Gewerbe sowohl in den Schwellenländern als auch in den Industrieländern verstärkt Rohstoffe und Energie für weiteres Wirtschaftswachstum benötigen. Nach Ende des letzten Superzyklus ist nun eine anhaltende Erholung der Rohstoffpreise erkennbar, die die Förderung für Bergwerksbetreiber wieder rentabler macht. Der Vorstand der SMT Scharf AG rechnet damit, dass verschobene oder abgesagte Investitionen in die Infrastruktur der Bergwerke in der sich abzeichnenden Aufschwungphase kurz- bis mittelfristig nachgeholt werden. Dies dürfte aufgrund einer weiterhin anziehenden Nachfrage nach Bergwerksausrüstung steigende Umsatzerlöse für SMT Scharf nach sich ziehen.
Höhere Nachfrage in lokalen Märkten
Nach dem laufenden Umbau der chinesischen Volkswirtschaft und der konjunkturellen Stabilisierung geht SMT Scharf davon aus, dass die chinesischen Bergwerke wieder verstärkt Kohle und sonstige Rohstoffe fördern werden, um den hohen Ressourcenbedarf der lokalen Wirtschaft – auch bei einer verringerten Wachstumsdynamik – zu bedienen. Insgesamt wird sich der Anstieg der weltweiten Nachfrage nach Kohle zwar verlangsamen, dennoch wird diese absolut weiter steigen. China wird Prognosen von BP zufolge im Jahr 2035 weiterhin der weltweit größte Nachfrager nach Kohle sein. Auf das Land entfällt etwa die Hälfte des weltweiten Verbrauchs. Gleichzeitig wird sich der Anteil der Nachfrage aus Indien bis zu diesem Zeitpunkt nahezu verdoppeln. Insgesamt bleibt die Kohle neben Öl und Gas trotz des zunehmenden Einsatzes regenerativer Energien auch in Zukunft einer der wichtigsten Energieträger. Alle drei Energiearten zusammen werden Schätzungen zufolge 2035 etwa 75 Prozent der globalen Energieversorgung decken.
Abbau des Investitionsstaus in Bergwerken
Die Bergwerkskonzerne haben in den letzten Jahren aufgrund des schwierigen Marktumfelds die Produktivität ihrer Bergwerke vernachlässigt. Nach Einschätzung von SMT Scharf wird der entstandene Investitionsstau weiter abgebaut werden. Kurzfristig wird sich die Belebung der Weltwirtschaft fortsetzen. Dies fördert die Nachfrage nach Kohle und sonstigen Rohstoffen, sodass die Bergwerksbetreiber Anreize haben, weiterhin verstärkt in Neuanlagen zu investieren.
Komplexere geologische Lagerstätten von Rohstoffvorkommen
Mittelfristig wird der Abbau der weltweiten Rohstoffvorkommen in immer unzugänglicheren Lagerstätten erfolgen. Dadurch steigt der Anreiz für die Bergbauindustrie, Produkte von SMT Scharf einzusetzen. Neben der höheren Kosteneffizienz haben diese den Vorteil, dass sie speziell für schwierige Bedingungen unter Tage entwickelt wurden und sich bereits im deutschen Steinkohlebergbau bewährt haben.
Vorangetriebene Diversifizierung
SMT Scharf baut das Segment Nicht-Kohle-Bergbau aus, das mittel- und langfristig zu einem der Kohle gleichwertigen Segment heranwachsen soll. Der Einsatz von Transportbahnen und Logistiksystemen in Platin-, Gold- oder Kupferminen wird steigen und folglich den Umsatzbeitrag aus diesem Geschäft positiv beeinflussen. SMT Scharf rückt durch Ausbau des Vertriebs in neuen Weltregionen wie den Anden durch Gründung neuer Tochtergesellschaften näher an die Kunden in diesem Bereich heran. Darüber hinaus bieten auch Salzlagerstätten Einsatzmöglichkeiten für die Produkte von SMT Scharf.
Attraktive Wachstumschancen in den kommenden Jahren ergeben sich durch die nach dem Stichtag 31. Dezember 2017 vollzogene Übernahme des kanadischen Bergbauunternehmens RDH Mining Equipment Ltd. (RDH). RDH ist Marktführer für batteriebetriebene Fahrzeuge für den untertägigen Berg- und Tunnelbau. Durch die Kombination der internationalen Vertriebs- und After-Sales-Kompetenz mit dem hinzugewonnenen Produktprogramm kann SMT Scharf weitere Synergien im internationalen Hardrock- und Tunnelmarkt erzielen. SMT Scharf rechnet mit positiven Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung im laufenden Geschäftsjahr wie auch zukünftig.
Das Segment Tunnel verspricht darüber hinaus mittelfristig große Umsatzpotenziale und die Chance einer verstärkten Unabhängigkeit vom Rohstoffpreiszyklus, da die Nachfrage nach Infrastruktur von anderen Faktoren wie der weltweiten Verdichtung der Ballungszentren getrieben ist.
Zusammenfassende Darstellung der Chancen- und Risikolage
Die Gesamtbewertung der Chancen- und Risikolage hat ergeben, dass die erkannten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die SMT Scharf Gruppe haben. Eine völlige Sicherheit, dass alle relevanten Risiken identifiziert und gesteuert werden können, gibt es jedoch nicht.
Prognosebericht
China, Russland, Polen und Südafrika bleiben auf absehbare Zeit die Kernmärkte von SMT Scharf. Für 2018 erwartet der IWF, dass sich das Wirtschaftswachstum in China, Polen als auch in Russland etwas verlangsamt. Mit einem prognostizierten BIP-Wachstum von 0,9 % soll die Wirtschaft in Südafrika in gleichem Tempo wachsen als im Vorjahr. Insgesamt erwarten die Experten des IWF, dass die Weltkonjunktur weiter an Dynamik gewinnt und ein BIP-Wachstum von 3,9 % im Jahr 2018 erreicht werden kann.
Angesichts der zu beobachtenden Signale im Markt geht der Vorstand für das Jahr 2018 davon aus, dass sich das Branchenumfeld und die Bedingungen im Markt für Bergbauausrüstung weiterhin verbessert zeigen werden. Für das Geschäftsjahr 2018 rechnet der Vorstand der SMT Scharf mit einem Konzernumsatz in einer Spanne von 58 bis 62 Mio. EUR. Durch die Übernahme des kanadischen Bergbauspezialisten RDH Mining Equipment erwartet SMT Scharf positive Effekte auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung für die kommenden Jahre. Mit der im Februar 2018 vollzogenen Übernahme des führenden Anbieters für batteriebetriebene Fahrzeuge mit Lithium-Ionen-Technik für den Untertagebau konnte SMT Scharf das Produkt-portfolio um gummibereifte Fahrzeuge weiter ergänzen und die Grundlage schaffen, um weitreichende Synergien im internationalen Hardrock- und Tunnelmarkt zu erzielen. Des Weiteren prognostiziert der Vorstand für 2018 ein EBIT im Korridor von 4,5 bis 5,5 Mio. EUR.
Im noch jungen Tunnelsegment werden auch im Jahr 2018 noch keine signifikanten Umsätze erwartet. Das Segment befindet sich weiter in der Aufbauphase. Das Management rechnet daher erst mittelfristig mit einer signifikanten Umsatzsteigerung in diesem Segment.
Mittel- bis langfristig erwartet das Management eine weitere Verbesserung auf dem weltweiten Markt für Bergbauausrüstung und einen weiteren Abbau des Investitionsstaus. Infolge der Konsolidierung in China betrifft dies insbesondere chinesische Bergwerksbetreiber, die ihre Infrastruktur optimieren und in eine innovative Transportlogistik investieren müssen. In den kommenden Jahren erwartet das Management eine steigende Nachfrage nach Elektrofahrzeu-gen für den Untertagebau. In diesem Zusammenhang sieht sich SMT Scharf durch die hinzugewonnene Batterie- und Elektrokompetenz von RDH gut aufgestellt, um künftige Wachstumschancen konsequent zu nutzen. Darüber hinaus ist SMT Scharf durch seine Kompetenzen als integrierter Systemanbieter kurzfristig in der Lage, Elektrofahrzeuge auch für den Kohlebergbau umzurüsten. Dabei kann das Unternehmen auf den etablierten Marktzugang in den Zielmärkten weltweit zurückgreifen.
Die Rohstoffproduktion wird aufgrund des langfristig nachhaltigen Wachstums der Weltwirtschaft zunehmen. Die Wachstumsschwäche der Schwellenländer kann zudem als vorübergehend angenommen werden. Langfristig wird der Wohlstand dort weiter wachsen. Damit einher geht ein nachhaltig steigender Energiebedarf weltweit. Experten der Internationalen Energieagentur (IEA) prognostizieren für 2040 allerdings einen stark steigenden Anteil erneuerbarer Energien zur Erreichung der international vereinbarten Klimaziele von Paris. Die Nachfrage nach Kohle bleibt dabei in China zwar in absoluten Zahlen mit Abstand am größten, geht aber auch hier weiter zurück. Im Jahr 2040 soll die Kohle dort einen Anteil von rund 45 % am Energiemix haben.
Um sich weiter zu diversifizieren und die Abhängigkeit von Kohlebergwerksbetreibern weiter zu reduzieren, wird SMT Scharf darauf hinarbeiten, das Geschäft mit Hard Rock-Minenbetreibern sowie mit Tunnellogistik mittel- bis langfristig zu einem zweiten Standbein auszubauen. Im Rahmen der Unternehmensstrategie fokussiert sich das Unternehmen auch in Zukunft auf operative Exzellenz, externes Wachstum und organisches Wachstum, um die Marktposition von SMT Scharf weiter zu stärken.
Hamm, den 21. März 2018
Der Vorstand
Hans Joachim Theiß
Wolfgang Embert
Aktiva
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| (in EUR) |
31.12.2017 | 31.12.2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||||
| I. Sachanlagen | 10.009,43 | 11.893,42 | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 10.009,43 | 11.893,42 | ||
| II. Finanzanlagen | 15.535.867,62 | 15.718.775,14 | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 13.658.120,42 | 13.554.546,92 | ||
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 1.877.747,20 | 2.164.228,22 | ||
| 15.545.877,05 | 15.730.668,56 | |||
| B. Umlaufvermögen | ||||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 1.919.621,04 | 1.051.058,50 | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 1.356.086,05 | 564.095,62 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 563.534,99 | 486.962,88 | ||
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 6.194.124,93 | 1.043.768,08 | ||
| 8.113.745,97 | 2.094.826,58 | |||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 5.692,00 | 7.375,00 | ||
| Summe Aktiva | 23.665.315,02 | 17.832.870,14 | ||
| Passiva | ||||
| (in EUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||
| A. Eigenkapital | ||||
| I. Gezeichnetes Kapital | 4.570.523,00 | 4.150.523,00 | ||
| Gesamter Nennbetrag | 4.620.000,00 | 4.200.000,00 | ||
| Nennbetrag der eigenen Anteile | 49.477,00 | 49.477,00 | ||
| (Bedingtes Kapital 2.100.000,00 Vorjahr 2.100.000,00) | ||||
| II. Kapitalrücklage | 16.984.646,99 | 11.986.646,99 | ||
| III. Gewinnrücklagen | 103.093,70 | 103.093,70 | ||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 1.648,70 | 1.648,70 | ||
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 101.445,00 | 101.445,00 | ||
| IV. Bilanzgewinn/Bilanzverlust | -365.198,03 | 56.429,06 | ||
| 21.293.065,66 | 16.296.692,75 | |||
| B. Rückstellungen | ||||
| 1. Pensionsrückstellungen | 191.614,00 | 183.407,00 | ||
| 2. Sonstige Rückstellungen | 704.793,54 | 482.500,00 | ||
| 896.407,54 | 665.907,00 | |||
| C. Verbindlichkeiten | ||||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 375.000,00 | 500.000,00 | ||
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 188.392,78 | 111.588,69 | ||
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 884.343,37 | 227.870,52 | ||
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 27.199,42 | 29.582,71 | ||
| davon aus Steuern 24.987,47 (Vorjahr 25.903,74) | ||||
| 1.474.935,57 | 869.041,92 | |||
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 906,25 | 1.228,47 | ||
| Summe Passiva | 23.665.315,02 | 17.832.870,14 |
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| In EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 599.113,48 | 511.968,23 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 116.455,31 | 172.868,78 |
| davon aus Währungsumrechnung: 12.510,12 (Vorjahr 23.671,42) | ||
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 1.203.728,75 | 1.025.657,52 |
| b) Soziale Abgaben | 79.921,39 | 70.112,81 |
| davon für Altersversorgung: 19.340,96 (Vorjahr 6.967,00) | ||
| 4. Abschreibungen | 8.222,14 | 6.892,81 |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.549.976,45 | 1.051.254,28 |
| davon aus Währungsumrechnung: 40.033,64 (Vorjahr 2.085,57) | ||
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 1.000.064,36 | 1.700.000,00 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: 1.000.064,36 (Vorjahr 1.700.000,00) | ||
| 7. Erträge aus Ergebnisabführung | 653.970,83 | 0,00 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: 653.970,83 (Vorjahr 0,00) | ||
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 56.985,65 | 77.305,71 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: 56.985,65 (Vorjahr 77.305,71) | ||
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 6.367,99 | 1.228,48 |
| 10. Ergebnis nach Steuern | -421.627,09 | 306.996,82 |
| 11. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag | -421.627,09 | 306.996,82 |
| 12. Gewinnvortrag/Verlustvortrag | 56.429,06 | -531.045,76 |
| 13. Verkauf eigener Anteile | 0,00 | 280.478,00 |
| 14. Bilanzgewinn/Bilanzverlust | -365.198,03 | 56.429,06 |
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff., 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 (3) Satz 2 HGB. Die SMT Scharf AG hat ihren Sitz in Hamm und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamm mit der Nummer HRB 5845.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Gliederungsschema nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.
Die Bewertung erfolgt nach den für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.
Angaben im Anhang erfolgen – wenn nicht anders angegeben – in 1.000 Euro (TEUR).
Im Einzelnen wird nach folgenden Grundsätzen bilanziert:
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen über Nutzungsdauern von 3 bis 5 Jahren bewertet. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Die Festlegung der Abschreibungssätze der Vermögensgegenstände erfolgt entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Dabei werden Anlagen mit der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben.
Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.
Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des Ertragsteuersatzes der SMT Scharf AG, Hamm, von aktuell 32,1% und umfasst Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich wie im Vorjahr insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitbedarf.
Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.
Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.
Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.
Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten „Projected-Unit-Credit-Methode“ unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005G ermittelt. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt und der zum 31. Dezember 2017 3,68 % p.a. beträgt. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB zum 31. Dezember 2017 beträgt 21 TEUR und unterliegt der Ausschüttungssperre.
Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Angaben zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:
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| Anschaffungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2017 | Zugänge | Abgänge | Umbuchung | 31.12.2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 23.228,53 | 6.338,15 | 0,00 | 0,00 | 29.566,68 |
| I. Sachanlagen | 23.228,53 | 6.338,15 | 0,00 | 0,00 | 29.566,68 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 14.392.525,57 | 103.573,50 | 0,00 | 0,00 | 14.496.099,07 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 2.164.228,22 | 50.000,00 | 336.481,02 | 0,00 | 1.877.747,20 |
| II. Finanzanlagen | 16.556.753,79 | 153.573,50 | 336.481,02 | 0,00 | 16.373.846,27 |
| Summe | 16.579.982,32 | 159.911,65 | 336.481,02 | 0,00 | 16.403.412,95 |
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| Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2017 | Zugänge | Abgänge | Umbuchung | 31.12.2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 11.335,11 | 8.222,14 | 0,00 | 0,00 | 19.557,25 |
| I. Sachanlagen | 11.335,11 | 8.222,14 | 0,00 | 0,00 | 19.557,25 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 837.978,65 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 837.978,65 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| II. Finanzanlagen | 837.978,65 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 837.978,65 |
| Summe | 849.313,76 | 8.222,14 | 0,00 | 0,00 | 857.535,90 |
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Forderungen aus Konzernumlagen und Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen mit der SMT Scharf GmbH und der Nowilan GmbH. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von 553 TEUR (Vorjahr 487 TEUR) enthalten.
Zum 31. Dezember 2017 weist die SMT Scharf AG keine latenten Steuern aus (Vorjahr: 0 TEUR). Aktive latente Steuern resultieren nahezu ausschließlich aus Verlustvorträgen. Von den vorhandenen Verlustvorträgen (6.663 TEUR bzw. 5.609 TEUR für Körperschaft- bzw. Gewerbesteuer; Vorjahr: 4.337 TEUR) wurden in die Berechnung der latenten Steuern die Verlustvorträge einbezogen, von deren Nutzung die Gesellschaft in den nächsten fünf Jahren ausgeht (3.460 TEUR; Vorjahr: 3.378 TEUR). Passive latente Steuern in Höhe von 101 TEUR resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen aus der Aktivierung von Entwicklungskosten auf Ebene der Organgesellschaft SMT Scharf GmbH, Hamm. Die Bewertung erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer von 32,1%. Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung in Höhe von 1.023 TEUR (Vorjahr: 1.081 TEUR) wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB nicht aktiviert.
Am 31. Dezember 2017 sind 4.620.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben, von denen 49.477 selbst gehalten werden. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. April 2021 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.100 TEUR erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Das bedingte Kapital 2014 wurde von der Hauptversammlung 2016 aufgehoben, dafür wurde ein bedingtes Kapital 2016 geschaffen. Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 19. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 70.000 TEUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 2.100 TEUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.
Am 31. Dezember 2017 hält die Gesellschaft noch 49.477 eigene Aktien, was 1,07 % des Grundkapitals entspricht. Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.
Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Bilanzverlust in Höhe von 365 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 23. Mai 2018 stattfinden wird, vorschlagen, diesen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.
Aktionärsstruktur
74,53 % der Aktien der SMT Scharf AG liegen nach Definition der Deutschen Börse im Streubesitz. Hierzu zählen alle Anteile unterhalb von 5 % mit Ausnahme eigener Anteile. Auf Basis dem Unternehmen zugegangener Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) ergab sich zum Stand 31. Dezember 2017 folgende Aktionärsstruktur:
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| Shareholder-Pool Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung/Christiane Weispfenning | 13,72% | 633.715 Aktien |
| Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) | 5,62% | 259.526 Aktien |
| Axxion S.A. | 5,06% | 233.896 Aktien |
| Overseas Asset Management (Cayman), LTD | 4,88% | 225.301 Aktien |
Der Vorstandsvorsitzende Hans Joachim Theiß hielt zum 31. Dezember 2017 insgesamt 10.000 Aktien.
Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:
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| Pensionsrückstellungen | Sonstige Personalrückstellungen | Übrige sonstige Rückstellungen | |
|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2017 | 184 | 250 | 233 |
| Verbrauch | 0 | 250 | 148 |
| Zuführung | 8 | 420 | 240 |
| Auflösung | 0 | 0 | 40 |
| Stand 31.12.2017 | 192 | 420 | 285 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben eine Restlaufzeit bis zu fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen laufende Umsatzsteuer aus der bestehenden steuerlichen Organschaft sowie Weiterbelastungen von Gemeinkosten. Es bestehen keine durch Pfandrechte besicherten Verbindlichkeiten.
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse in Höhe von 599 TEUR resultieren aus Konzernumlagen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten an Tochtergesellschaften und Erstattung von Versicherungsprämien in Höhe von 77 TEUR sowie 22 TEUR Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.
Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Außer mit den drei Vorstandsmitgliedern bestehen nur zwei weitere Anstellungsverhältnisse (Vorjahr: zwei).
Sonstige Angaben
Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:
Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017:
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| Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis (Vorsitzender seit 7. September 2017) | Inhaber des Lehrstuhls für Controlling an der Johannes Gutenberg-Universität, Mainz | Intershop Communications AG, Mitglied des Aufsichtsrats |
| Dipl.-Ing. Michael Reich, Hamm (Vorsitzender bis 7. September 2017) | CEO DSI Underground | DSI International Luxemburg, S.a r.l., Mitglied des Aufsichtsrates OOO DSI Techno, Vorsitzender des Aufsichtsrates RocBolt Resins Pty Ltd (Sydney), Mitglied des Aufsichtsrates RMS Australia PTY Ltd, Director REICH GROUP Pty Ltd, Director EDVIRT Australia Pty Ltd, Vorsitzender des Boards |
| Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher, Werne (stellv. Vorsitzender) | Unternehmensberater | (keine Fremdmandate) |
| Dipl. Volkswirtin Dorothea Gattineau, Herdecke | Geschäftsführerin | (keine Fremdmandate) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung. Die feste Vergütung beträgt 15 TEUR, der Vorsitzende erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist je Aufsichtsratsmitglied jährlich auf 10 TEUR begrenzt. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2017 sind folgende Bezüge aufwandswirksam erfasst worden:
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| In TEUR | Reich | Velthuis | Vorsteher | Gattineau |
|---|---|---|---|---|
| Feste Vergütung | 15 | 7 | 15 | 15 |
| Variable Vergütung | 6 | 3 | 8 | 8 |
| Sitzungsgeld | 3 | 3 | 6 | 6 |
| Summe | 24 | 13 | 29 | 29 |
Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern. Michael Reich, Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 7. September 2017, hielt am 31. Dezember 2017 insgesamt 6.000 Aktien (Vorjahr: 6.000 Aktien) der Gesellschaft.
Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Hans Joachim Theiß (Vorstandsvorsitzender), Herrn Wolfgang Embert und Herrn Rolf Ferdinand Oberhaus (bis 12. März 2018).
Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 176 TEUR und aktuellen Vorstandsmitgliedern bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 15 TEUR. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet.
Für das Geschäftsjahr 2017 sind folgende Bezüge aufwandswirksam erfasst worden:
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| Theiß | Embert | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In TEUR | 2017 | Min 2017 | Max 2017 | 2017 | Min 2017 | Max 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| a) Erfolgsunabhängige Vergütung | 266 | 266 | 266 | 201 | 201 | 201 |
| b) Erfolgsabhängige Vergütung 2017 | 181 | 0 | 487 | 104 | 0 | 365 |
| Gesamtvergütung (a+b) | 447 | 266 | 753 | 305 | 201 | 566 |
| Auszahlung aus erfolgsabhängiger Vergütung 2016 | 90 | 52 |
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| Oberhaus | |||
|---|---|---|---|
| In TEUR | 2017 | Min 2017 | Max 2017 |
| --- | --- | --- | --- |
| a) Erfolgsunabhängige Vergütung | 191 | 191 | 191 |
| b) Erfolgsabhängige Vergütung 2017 | 104 | 0 | 365 |
| Gesamtvergütung (a+b) | 295 | 191 | 556 |
| Auszahlung aus erfolgsabhängiger Vergütung 2016 | 52 |
Für alle Vorstandsmitglieder der SMT Scharf AG bestehen aktienbasierte Vergütungen. Dabei wird jeder jährliche Anstieg des Aktienkurses je einen Euro mit einem Bonus in Höhe eines vertraglich vereinbarten Betrages belohnt. Zum Geschäftsjahresende ist dies in der Rückstellung enthalten, den Vorständen aber nicht zugeflossen. Die in der Tabelle enthaltenen Angaben für die Grundvergütung, Nebenleistungen und den Teil der Tantieme, der auf der EBIT- bzw. Umsatzwachstumszielerreichung basiert, entsprechen sich hinsichtlich Rückstellungs- und Zuflussbetrag. Der Vorstandsvorsitzende Herr Hans Joachim Theiß hielt zum 31. Dezember 2017 insgesamt 10.000 Aktien.
Es gibt mit Ausnahme der Pensionen keine Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.
Die Gesellschaft hat gegenüber Banken Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 9,2 Mio. EUR übernommen. Der Vorstand schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme aufgrund der Bonität der Tochtergesellschaften als gering ein.
Mit Wirkung ab dem 27. April 2017 hat die Gesellschaft gegenüber der OOO SMT Scharf Service, Novokuznetsk, Russische Föderation, eine zeitlich unbefristete und unbeschränkte Patronatserklärung ausgesprochen. Der Vorstand schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme als gering ein.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Leasing- und Mietverträgen und bestehen in folgender Höhe:
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| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| bis 1 Jahr | 34 | 46 |
| 1 - 5 Jahre | 15 | 48 |
Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss der SMT Scharf AG enthalten. Auf die Veröffentlichung an dieser Stelle wird daher aufgrund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Die vom Abschlussprüfer erbrachten Steuerberatungsleistungen entfallen überwiegend auf Steuerdeklarationsleistungen, sowie auf sonstige steuerliche Beratungsleistungen.
In den Konzernabschluss werden neben der SMT Scharf AG alle Tochterunternehmen, über die sie Beherrschung ausübt, einbezogen:
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| Anteil am Kapital | IFRS Eigenkapital 31.12.2017 | IFRS Ergebnis 2017 | |
|---|---|---|---|
| SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland | 100 % | 19.776 | 1.826 |
| SMT Scharf Saar GmbH i.L, Schmelz, Deutschland | 100% | 43 | 1 |
| Nowilan GmbH, Dinslaken, Deutschland | 100 % | 168 | 22 |
| SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen | 100 % | 5.566 | 1.139 |
| SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Germiston, Südafrika | 100 % | 3.624 | 726 |
| TOW SMT Scharf Ukrainia, Kiev, Ukraine | 100% | -126 | 52 |
| SMT Scharf Sudamerica SpA, Santiago , Chile | 100% | 23 | -80 |
| OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation | 100 % * | 5.634 | 1.442 |
| OOO SMT Scharf Service, Novokuznetsk, Russische Föderation | 100 % *** | 48 | -115 |
| Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd., Beijing, China | 100 % ** | 2.730 | 701 |
| Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China | 100 % | 3.480 | 986 |
* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH
** mittelbar über SMT Scharf GmbH
*** mittelbar über OOO SMT Scharf
Die Hauptgeschäftstätigkeit aller Tochterunternehmen ist die Herstellung, Reparatur und der Vertrieb von Maschinen und Anlagen jeder Art und der Handel mit diesen.
Zum 24. März 2017 hat die SMT Scharf AG die SMT Scharf Sudamerica SpA, Santiago/Chile, gegründet und nimmt diese Gesellschaft aufgrund der Beherrschung durch Mehrheit der Stimmrechte in den Konsolidierungskreis auf.
Im Dezember 2017 wurde die SARECO Engineering (Pty.) Ltd., Germiston/Südafrika, liquidiert und in Folge endkonsolidiert. Sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden zuvor auf die SMT Scharf Africa (Pty) Ltd., Germiston/Südafrika, übertragen. Aus der Liquidierung resultierte infolgedessen kein wesentlicher Ergebniseffekt.
Die SMT Scharf AG hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 15. Dezember 2017 abgegeben. Sie ist den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht worden.
Nachtragsbericht
Ausbau der Geschäftsaktivitäten in China
SMT Scharf hat mit der Shanxi Lu'an Coal Technology Equipment Co. Ltd., Xiangheng Town, Shanxi Province China, einer führenden chinesischen Bergwerksgruppe, eine strategische Zusammenarbeit vereinbart. Dazu wurde im Januar 2018 das Joint Venture Shanxi An'de Auxiliary Transportation Co. Ltd., Changzhi, Shanxi Province China, gegründet, um den Vertrieb sowie das Service- und After-Sales-Geschäft von spezifischen Transportsystemen für den chinesischen Bergbau voranzutreiben. Mit 51 % ist die Shanxi Lu'an Coal Technology Equipment Co. Ltd., Xiangheng Town, Shanxi Province China, größte Anteilseignerin des strategischen Joint Ventures. Die SMT Scharf AG beteiligt sich mit 40 % an dem Gemeinschaftsunternehmen, während die Shanxi Lu'an Haitong Industry & Trade Co. Ltd., Xiangheng Town, Shanxi Province, China, mit 9 % als dritter Partner an dem Joint Venture beteiligt ist. SMT Scharf bringt eine Einlage im mittleren sechsstelligen Euro-Bereich in die Zusammenarbeit ein. Über das neue Joint Venture werden sämtliche Bedarfe der chinesischen Lu'an Gruppe an Produkten der SMT Scharf Gruppe bedient. Dieser weitreichende Zugang zur Bergwerksgruppe schließt auch die Lieferung von Ersatzteilen und Service mit ein.
Übernahme von RDH Mining Equipment
Die SMT Scharf AG hat im Februar 2018 durch die SMT Scharf Corporation, eine 100-%-Tochtergesellschaft mit Sitz in Alban, Kanada, mittelbar 100 % der Anteile an der RDH Mining Equipment Ltd. mit Sitz in Alban, Kanada erworben. Der Kaufpreis beträgt rund 8,0 Mio. CAD (entspricht ca. 5,17 Mio. EUR) zuzüglich eines Earn-Outs. Er wird zu einem geringen Teil in eigenen Aktien der SMT Scharf AG und ansonsten in bar geleistet. Für die Barkomponente in Höhe von 7,0 Mio. CAD stand der SMT Scharf AG die Liquidität aus der im November 2017 erfolgreich vollzogenen Kapitalerhöhung und einer Fremdkapitalfinanzierung zur Verfügung. Der Anteil der Aktienkomponente steht erst nach Erstellung der Eröffnungsbilanz fest. Nähere Details, wie die Angaben zu den erworbenen Vermögenswerten können erst mit Finalisierung der Eröffnungsbilanz gemacht werden. Durch die Übernahme wird das Portfolio der SMT Scharf um gummibereifte Fahrzeuge ideal ergänzt, so dass mit dem hinzugewonnenen Produktprogramm im internationalen Hard-Rock- und Tunnelmarkt weitreichende Synergien erzielt werden können. RDH ist seit über 30 Jahren auf qualitativ hochwertige Untertagegeräte für den Berg- und Tunnelbau spezialisiert und bislang mit einem Umsatzanteil von durchschnittlich über 50% insbesondere im nordamerikanischen Markt tätig. Insbesondere die führende Positionierung von RDH bei batteriebetriebenen Fahrzeugen in Kombination mit SMT Scharfs internationaler Vertriebs- und After-Sales-Kompetenz bietet Potenzial für die Zukunft.
Veränderung im Vorstand der SMT Scharf AG
Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG und Rolf Ferdinand Oberhaus, Vorstandsmitglied der SMT Scharf AG und in dieser Funktion zuständig für die Bereiche Vertrieb und Marketing, sind am 12. März 2018 einvernehmlich zu der Entscheidung gelangt, den bis zum 31.12.2018 laufenden Vertrag von Herrn Oberhaus nicht zu verlängern. Der Aufsichtsrat hat ferner beschlossen, Herrn Oberhaus mit sofortiger Wirkung von seiner Tätigkeit freizustellen.
Hamm, den 21. März 2018
Der Vorstand
Hans Joachim Theiß
Wolfgang Embert
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der SMT Scharf AG zum 31. Dezember 2017 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der SMT Scharf AG beschrieben sind.
Hamm, den 21. März 2018
Der Vorstand
Hans Joachim Theiß
Wolfgang Embert
Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der SMT Scharf AG, – bestehend aus der Bilanz, zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschluss-prüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang, Abschnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“. Angaben zu den Tochterunternehmen finden sich im Anhang, Abschnitt „Angaben zu Tochterunternehmen“.
Das Risiko für den Abschluss
Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen einen wesentlichen Posten im Jahresabschluss dar und betragen zum 31. Dezember 2017 EUR 13,7 Mio. (zum 31. Dezember 2016 EUR 13,6 Mio.). Dies entspricht 58 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 76 %).
Die Einschätzung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen beruht vor allem auf Einschätzungen und Beurteilungen der zukünftigen Ertragskraft der Gesellschaften im Sinne eines Discounted Cash Flows. Darüber hinaus wird als Wertuntergrenze auch der Substanzwert zur Beurteilung herangezogen.
Die Einschätzung der Werthaltigkeit ist in besonderem Maße ermessenbehaftet und hängt von Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter ab. Es besteht entsprechend das Risiko, dass Wertberichtungen auf Beteiligungen nicht in ausreichender Höhe gebildet wurden.
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Im Rahmen unserer Abschlussprüfung haben wir die Beteiligungsbewertung in einer strukturierten Reihenfolge überprüft. Ausgehend vom Gesamtportfolio haben wir in einer Risikoanalyse die Beteiligungsansätze identifiziert, die einer eingehenden Untersuchung unterzogen wurden. Unsere Prüfungshandlungen umfassten dabei insbesondere die Prüfung der Vollständigkeit, Richtigkeit und Plausibilität der zugrundeliegenden Planungsannahmen sowie die Beurteilung der weiteren von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen. Bereits abgewertete Beteiligungen haben wir hinsichtlich eines möglichen Wertaufholungsgebots überprüft. Wir haben die Vorgehensweise mit den bei der Gesellschaft angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden abgeglichen.
Unsere Schlussfolgerungen
SMT wendet ein sachgerechtes Verfahren zur Beteiligungsbewertung an. Die zugrunde liegenden Annahmen und Ermessensentscheidungen sind insgesamt ausgewogen. Die vorgenommenen Wertberichtigungen erfolgten in einem angemessenen Umfang.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
- die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) und
- die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Lagebericht.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
- wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
- anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. April 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Jahresabschlussprüfer der SMT Scharf AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefan Schumacher.
Köln, den 21. März 2018
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
gez. Stramitzer, Wirtschaftsprüfer
gez. Schumacher, Wirtschaftsprüfer
Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom07. Februar 2017 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.
- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.
- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur drei Mitglieder hat.
- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.
- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.
- Ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll nicht vereinbart werden.
- Im Hinblick auf die Veränderung im Kodex vom 07.02.2017 wurden die Anreizsysteme für die Vergütung des Vorstandes überprüft. Dem neuen Kodex wird nicht voll umfänglich entsprochen. Das Anreizsystem wird daher überarbeitet, um Konformität zum Kodex herzustellen.
- Für die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrates, die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, wird eine Überarbeitung angestrebt, um Konformität zum Kodex herzustellen.
Hamm, den 15. Dezember 2017
Prof. Dr. Velthuis
Dr. Vorsteher
Gattineau
Theiß
Embert
Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den Stand der Strategieumsetzung informieren. Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Beschlussfassungen wurden die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte stets beachtet.
Aufgrund der personellen Veränderung im Aufsichtsrat zum 7. September 2017 wurde dieser Bericht unter der Mitwirkung des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Dipl.-Ing. Michael Reich erstellt, der für die inhaltlichen Angaben bis zu dem genannten Termin verantwortlich ist. Das Amtsgericht Hamm hatte auf Antrag der Gesellschaft Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis als neues Aufsichtsratsmitglied der SMT Scharf AG bestellt, der zudem interimsweise den Vorsitz des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dipl.-Ing. Michael Reich übernommen hat. Herr Reich scheidet aus gesundheitlichen Gründen auf unbestimmte Zeit aus dem Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat kam in fünf ordentlichen Sitzungen am 1. März, am 26. April, am 29. Juni, am 22. September, am 6. November und am 15. Dezember 2017 zusammen. Alle Sitzungen fanden in den Geschäftsräumen bzw. Werkstatthallen in Hamm statt. Auf seinen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Anhand schriftlicher Stellungnahmen informierte der Vorstand der SMT Scharf AG den Aufsichtsrat regelmäßig bereits im Vorfeld der Sitzungen über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns.
In Anbetracht der sich weiter aufhellenden Branchenkonjunktur im Berichtsjahr 2017 wurden die Entwicklung in den Kernmärkten, sowie die vom Vorstand vorangetriebene Umsetzung der Unternehmensstrategie besonders thematisiert. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die fortlaufenden Erfolge des bereits im Geschäftsjahr 2015 eingeleiteten Strukturprogramms zur Kenntnis genommen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der weiteren Verbesserung der Profitabilität im Berichtszeitraum. Auf gesamtwirtschaftlicher Ebene war im Geschäftsjahr 2017 eine anhaltende Erholung der Rohstoffpreise zu beobachten, so dass mit einem sich fortsetzenden Aufschwung der Branchenkonjunktur zu rechnen ist. Angesichts der erzielten Fortschritte sieht der Aufsichtsrat das Unternehmen gut aufgestellt, um an dieser Entwicklung erfolgreich und profitabel zu partizipieren.
Die andauernde Weiterentwicklung und Anpassung der Lokalisierungsstrategie der SMT Scharf AG an die Entwicklungen in den Kernabsatzmärkten des Konzerns wurde von Aufsichtsrat und Vorstand intensiv behandelt. Mit der Gründung einer Vertriebsgesellschaft in Chile wurden wichtige Weichenstellungen vorgenommen und die SMT Scharf AG ist noch näher an die südamerikanischen Kunden im Nicht-Kohle-Bergbau herangerückt. In diesem Zusammenhang lag ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit von Aufsichtsrat und Vorstand im Geschäftsjahr 2017 darin, die Einführung eines neuen Enterprise Resource Planning (ERP-) Systems voranzutreiben mit dem Ziel, die Effizienz der internationalen Zusammenarbeit im Konzern weiter zu steigern und Prozesse weiter zu optimieren.
· In der Sitzung am 1. März 2017 ließ sich der Aufsichtsrat von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl und Partner den Jahresabschluss 2016 vorstellen und erläutern. Eingehend wurden dabei die Prüfungsergebnisse, die Ergebnisdarstellung und wirtschaftliche Lage des Konzerns sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AG und des Konzerns behandelt. Sowohl der Jahresabschluss als auch der Konzernabschluss 2016 wurden einstimmig genehmigt. Diskutiert wurden zudem Steuerthemen und die neuen Anforderungen an die Berichterstattung ab dem Geschäftsjahr 2017. Daneben befassten sich Aufsichtsrat und Vorstand ausführlich mit der aktuellen Geschäftsentwicklung sowie Strategie- und Personalthemen des Konzerns. So hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend die Einführung einer Frauenquote diskutiert und den Antrag des Vorstands auf Einführung einer Frauenquote für die verschiedenen Leitungsebenen im Konzern einstimmig verabschiedet. Weiterhin genehmigte der Aufsichtsrat die Auszahlung der Tantiemen für das Geschäftsjahr 2016 im Konzern.
· In der Sitzung am 26. April 2017 reflektierte der Aufsichtsrat zunächst die unmittelbar zuvor stattgefundene Hauptversammlung. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage. Daneben hat der Aufsichtsrat den Vorstand zu diversen Personalthemen beraten, unter anderem zu Überlegungen einer Erneuerung des Tantiemesystems in den Ländergesellschaften und der Einführung von strukturierten Mitarbeitergesprächen im Konzern. Des Weiteren diskutierten Aufsichtsrat und Vorstand über die Geschäftsaktivitäten in China und die Entwicklung des Joint Venture Shandong XinSha Monorail Co. Ltd. Währenddessen sind die Tätigkeiten am Standort Saarland abgeschlossen. So genehmigte der Aufsichtsrat den Verkauf des Grundstücks und Inventars für einen Verkaufspreis von 130.000 EUR bis 150.000 EUR.
· Im Rahmen der Sitzung am 29. Juni 2017 ließ sich der Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage unterrichten. Diskutiert wurden insbesondere Maßnahmen zur Optimierung des Working Capitals und die Einführung eines neuen ERP-Systems. Daneben fand ein ausführlicher Meinungs- und Gedankenaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zur Entwicklung des Unternehmensleitbildes statt. Fortgeführt wurde in der Sitzung zudem der Austausch zur Geschäftsentwicklung im für SMT Scharf wichtigen chinesischen Markt. In diesem Zusammenhang diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand ausführlich die Entwicklung des Joint Venture Shandong XinSha Monorail Co. Ltd.
· In der Sitzung am 22. September 2017 gab der Vorstand dem Aufsichtsrat einen ausführlichen Bericht zur aktuellen Geschäftslage. Diskutiert wurden in diesem Zusammenhang die Währungskursproblematik, die Liquiditätsdarstellung im Konzern sowie die Implementierung eines neuen ERP-Systems. Ausführlich erörterte der Vorstand zudem die Situation bezüglich des Joint Venture Shandong XinSha Monorail Co. Ltd. Des Weiteren haben Vorstand und Aufsichtsrat die derzeitigen Möglichkeiten strategischer Partnerschaften und Beteiligungen und Übernahmen eingehend abgewogen. In diesem Zusammenhang wurde gemeinsam mit dem Vorstand eingehend über unterschiedliche Finanzierungsvarianten und insbesondere die mögliche Ausgestaltung einer Kapitalerhöhung diskutiert.
· In der Sitzung am 6. November 2017 berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand der Umsetzung strategischer Maßnahmen. Nach ausführlicher Diskussion genehmigte der Aufsichtsrat unter Vorbehalt den Kauf des kanadischen Bergbauunternehmens RDH Mining Equipment Ltd. Ein weiterer thematischer Schwerpunkt dieser Sitzung war die Gestaltung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat legte diesbezüglich seine Vorstellungen ausführlich dar und diskutierte mögliche Änderungen mit dem Vorstand.
· Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2017 fand am 15. Dezember statt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner gab einen ausführlichen Bericht zur Prüfung des Jahresabschlusses 2017, die planmäßig verläuft. Der Vorstand informierte zudem über diverse strategische Optionen und diskutierte in diesem Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat intensiv mögliche Finanzierungsmodelle. Nach sorgfältiger Abwägung stimmte der Aufsichtsrat der Gründung des geplanten Joint Venture mit der Lu’an Gruppe zum Ausbau der Geschäftsaktivitäten im chinesischen Markt zu. Im Anschluss gab der Vorstand einen Bericht zur aktuellen Geschäftslage. Dabei wurden unter anderem Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Liquidität erörtert, die im Geschäftsjahr 2018 durch den Vorstand eingeleitet werden sollen. Nach ausführlicher Diskussion genehmigte der Aufsichtsrat die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2018.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 wurden durch die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem sowie das Kennzahlensystem der SMT Scharf Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung. In seiner Sitzung am 21. März 2018 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 seinerseits geprüft. Nach eingehender Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten und erhebt keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 gebilligt. Die entsprechenden Abschlüsse sind somit festgestellt.
Der Aufsichtsrat verzichtet vor dem Hintergrund der weiterhin herausfordernden Marktsituation, der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens und der Branchenkonsolidierung zusammen mit dem Vorstand auf einen Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2017.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs weiterhin viel Erfolg.
Hamm, am 21. März 2018
Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
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