KAP AG

Annual Report • May 15, 2018

KAP Beteiligungs-AG

Fulda

Jahresfinanzbericht 2017

Jahresabschluss

der KAP Beteiligungs-AG 2017

Lagebericht 2017

GESCHÄFTSMODELL

Wir sind eine börsennotierte Industrieholding, die aus ertrags- und Cash Flow starken Segmenten besteht, die in strategisch definierten Märkten tätig sind. Dabei bilden mittelständisch geprägte Unternehmen unterschiedlichster Größe Segmente, die nach Umsatz und Profitabilität in etwa gleich groß sein sollen. So entsteht ein Portfolio, das als Konzernverbund den Marktschwankungen gewachsen ist. Als Holding prüfen wir laufend die Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit bestehender und neuer Segmente sowie mögliche Verstärkungen im In-und Ausland. Für unsere Unternehmen erzielen wir Skaleneffekte wie bspw. bei der Finanzierung und unterstützen einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess. Die jeweiligen Geschäftsführer erhalten die unternehmerische Freiheit die gemeinsam definierten Ziele umzusetzen, sind aber über unser Reporting- und Risikomanagementsystem in die Gesamtsteuerung des Konzerns eingebettet, um Fehlentwicklungen zeitnah und effizient entgegenzuwirken. Zur Steuerung der Segmente legen wir besonderen Wert auf Profitabilitäts- sowie Liquiditätskennzahlen, um eine attraktive Dividende bei gleichzeitiger Wertsteigerung für unsere Aktionäre erzielen zu können.

Die Steuerung der strategischen Geschäftseinheiten erfolgt anhand eines Management Reporting Systems auf monatlicher Basis, das neben einer Erläuterung der aktuellen Geschäftslage GuV, Bilanz sowie Liquidität und Kapitalfluss-beschreibende Kennzahlen enthält. Darüber hinaus wird das Working Capital im Rahmen eines eigens dafür geschaffenen Tools monatlich gemanagt. Großen Wert legen wir auf die profitabilitäts- und liquiditätsorientierten Kennzahlen, unter anderem Umsatz, EBITDA und Sachinvestitionen, um sicherzustellen, dass im Fall von Abweichungen frühzeitig Gegenmaßnahmen eingeleitet und falls erforderlich strategische Entscheidungen rechtzeitig getroffen werden können. Im Vergleich zum Vorjahr haben wir bei den Profitabilitätskennzahlen von EBIT auf EBITDA umgestellt, um eine bessere Vergleichbarkeit zwischen den Geschäftsbereichen herzustellen. Wir stehen mit den jeweiligen Geschäftsführern in permanentem Austausch über die Ergebnisse und zukünftigen Entwicklungen und sehen dies in Verbindung mit dem Management-Reporting-System als wesentlichen Bestandteil unseres Erfolges an. Die KAP Beteiligungs-AG stellt die Finanzierung des operativen Geschäfts sicher und sorgt für ausreichende Liquidität bei den Tochtergesellschaften.

WIRTSCHAFTLICHES UMFELD, KONJUNKTURENTWICKLUNG 2017

Weltwirtschaft und konjunkturelle Entwicklung in Europa

Die USA schieben nach Einschätzung des IWF die Weltwirtschaft mit ihrer Steuerreform an -zumindest vorübergehend. Der Internationale Währungsfonds erhöhte deshalb auch seine Wachstumsprognosen für die USA und Deutschland - in beiden Fällen sehr deutlich. Laut den IWF Experten werden die Änderungen in der US-Steuerpolitik die wirtschaftlichen Aktivitäten stimulieren. Der Impuls für die USA werde auf die großen Handelspartner - wie Deutschland -ausstrahlen. Dies dürfte bis ins Jahr 2020 hineinwirken, so der IWF in seinem aktuellen Wirtschaftsausblick.

Nach 2022 dürfte sich dies aber ändern. Dann könnten dämpfende Effekte durchschlagen, etwa durch ein größeres US-Leistungsbilanzdefizit, mehr Schulden und einen stärkeren Dollar, so der IWF. Der US-Wirtschaft wird ein Wachstum von 2,7 % 2018 und 2,5 % 2019 zugetraut.

Für die globale Wirtschaft rechnet der Fonds mittlerweile mit einem Zuwachs von jeweils 3,9 % in den Jahren 2018 und 2019, in beiden Fällen 0,2 Prozentpunkte mehr als noch im Herbst 2017.

Neben den USA und Deutschland sieht der IWF auch die Wachstumsperspektiven für China optimistischer. Die zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt dürfte dieses Jahr um 6,6 % zulegen und 2019 dann um weitere 6,4 %. Dies sind jeweils 0,1 Prozentpunkte mehr als noch bei den Prognosen im Herbst 2017. Skeptisch ist der Fonds angesichts des geplanten EU-Austritts dagegen für Großbritannien. Hier wird 2018 weiterhin mit 1,5 % Wachstum gerechnet. Für 2019 wurde die Prognose um 0,1 Prozentpunkte auf ebenfalls 1,5 % gesenkt.

Dabei habe auch die lockere Geldpolitik vieler Notenbanken eine Rolle gespielt. Die Federal Reserve steuere in den USA zwar um, das aber vorsichtig. Die Europäische Zentralbank hat aber mehrfach deutlich gemacht, dass für sie eine Änderung der Nullzinsen noch in ferner Zukunft liege.

Es gibt aber auch warnende Stimmen, die bemängeln, dass es oft an Reformen in den Ländern fehlt, um langfristig das Wirtschaftswachstum zu stärken und Schwachstellen zu beheben. Und schließlich gibt es durchaus viele Unsicherheiten wie das Ende der Niedrigzinsphase und ein besorgniserregender Schuldenaufbau in vielen Staaten. Wenn die Politiker nicht bald handeln, droht die nächste Krise heraufzuziehen.

Erfreulich hat sich die Arbeitslosigkeit in Europa entwickelt. Im Euroraum sank die Quote zum Ende des Berichtsjahres auf 8,7 % (i. Vj. 9,7 %) und liegt damit auf dem niedrigsten Niveau seit 2009. Noch erfreulicher sind die Werte für die EU28: Laut Eurostat lag der Wert Ende Dezember 2017 bei 7,3 % nach 8,2 % im Vorjahr und ist damit die niedrigste Quote, die seit Oktober 2008 erhoben wurde! Während in der Tschechischen Republik (2,3 %), Deutschland und Malta (je 3,6 %) nahezu Vollbeschäftigung herrscht, liegen Spanien (16,4 %) und Griechenland (20,7 %) am Ende der Mitgliedstaaten, verzeichneten aber mit 2,1 % beziehungsweise 2,6 Prozentpunkten mit die höchsten Rückgänge.

Die Konjunktur in den Schwellenländern hat sich im Verlauf des Berichtsjahres weiter gefestigt. Dies ist vor allem auf eine Belebung der Produktion in den Rohstoff exportierenden Ländern zurückzuführen, die in den Jahren 2015 und 2016 stark unter dem Einbruch der Rohstoffpreise gelitten hatten und nun von den wieder merklich höheren Notierungen profitieren. So ist die Rezession in Brasilien zu Ende gegangen, und die Produktion in Russland ist wieder deutlich aufwärtsgerichtet. Gedämpft wird die wirtschaftliche Entwicklung in Russland nach wie vor durch die Auswirkungen der Sanktionen der westlichen Industrieländer. Im asiatischen Raum blieb die Expansion insgesamt kräftig. In China verlangsamte sich das Tempo der wirtschaftlichen Expansion nur geringfügig, obwohl die monetären Impulse reduziert wurden und das Kreditwachstum sich verlangsamt hat. Das Bruttoinlandsprodukt war im dritten Quartal 2017 um 6,8 Prozent höher als ein Jahr zuvor und lag damit noch etwas über dem von der Regierung genannten Zielwert. In Indien hat sich der Produktionsanstieg zwar deutlich abgeschwächt, dies ist aber wohl vor allem einer temporären Bremswirkung von Wirtschaftsreformen geschuldet, die das Wirtschaftswachstum längerfristig befördern dürften, etwa der zum Ende des vergangenen Jahres durchgeführten Bargeldreform und der Einführung einer nationalen Mehrwertsteuer.

Konjunkturelle Entwicklung in Deutschland

Die deutsche Wirtschaft ist 2017 so stark gewachsen wie seit sechs Jahren nicht mehr. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) legte um 2,2 % zu, wie das Statistische Bundesamt anhand vorläufiger Zahlen bekanntgab. Es war das stärkste Plus seit 2011. Damals musste sich Europas größte Volkswirtschaft allerdings von der tiefen Rezession 2009 infolge der globalen Finanzkrise erholen. Schon 2016 war ein Rekordjahr, in dem die Wirtschaft um 1,9 % wuchs. Damit sind die im vergangenen Jahr abgegebenen Prognosen noch einmal deutlich übertroffen worden.

Getragen wurde der kräftige Aufschwung im Berichtsjahr von der hohen Verbrauchernachfrage, gestiegenen Investitionen vieler Unternehmen und der Nachfrage nach "Made in Germany" im Ausland. Auch der Staat profitierte von dem Konjunkturboom: Steigende Steuern und Sozialbeiträge sorgten für gut gefüllte Staatskassen. Die Verbraucher sind in Konsumlaune, die Lage auf dem Arbeitsmarkt ist historisch günstig und Sparen wirft wegen der Nullzinspolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) kaum noch etwas ab. Nach Angaben der Konsumforscher der Nürnberger GfK machen sich derzeit die wenigsten Menschen in Deutschland Sorgen um ihren Job. Das Vertrauen in die boomende Wirtschaft sei weiterhin hoch.

Zugleich sorgt die kräftige Erholung der Weltwirtschaft für steigende Nachfrage nach Waren aus deutscher Produktion. Deutschlands Exporteure steuern 2017 auf das vierte Rekordjahr in Folge zu. In den ersten elf Monaten des vergangenen Jahres wurden Maschinen, Autos und andere Waren im Wert von 1,18 Billionen EUR ausgeführt - ein Plus von 6,5 % zum Vorjahr. Auch die Unternehmen in Deutschland investierten zuletzt wieder mehr in Ausrüstungen wie Maschinen, Geräte und Fahrzeuge.

Der deutsche Staat nahm 2017 das vierte Mal in Folge mehr Geld ein als er ausgab. Auf 38,4 Milliarden EUR summierte sich der Überschuss bei Bund, Ländern, Gemeinden und Sozialkassen. Das entspricht einem Plus von 1,2 % des BIP. Die Steuereinnahmen beliefen sich laut Bundesfinanzministerium insgesamt auf 674,6 Milliarden EUR, was einem Zuwachs von 26,3 Milliarden EUR oder 4,1 % gegenüber denen im Jahr zuvor entspricht. Neben der guten wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmen und dem daraus resultierenden wachsenden Ertragssteueraufkommen, trug die stabile Beschäftigungslage mit steigenden Löhnen entscheidend dazu bei: Allein das Lohnsteueraufkommen stieg um 5 % gegenüber dem Vorjahr auf 238,8 Milliarden EUR. Europas größte Volkswirtschaft profitiert aber auch von den niedrigen Zinsen. Der Staat refinanziert sich damit am Kapitalmarkt anhaltend günstig.

Deutschland ist seit Jahren also weit entfernt von der Defizit-Grenze des Maastricht-Vertrages von 3,0 % der Wirtschaftsleistung. Ein - wenn auch minimales - Minus hatte Deutschland zuletzt 2013 verbucht.

Ökonomen trauen der deutschen Wirtschaft auch im laufenden Jahr ein kräftiges Wachstum von mehr als 2 % zu. Der IWF geht mit seiner angehobenen Prognose sogar von 2,3 % für das laufende Geschäftsjahr aus und ist auch für 2019 mit einer Wachstumsrate von 2,0 % sehr positiv gestimmt. "Die deutsche Wirtschaft brummt", brachte es jüngst Ifo-Präsident Clemens Fuest auf den Punkt.

Rahmenbedingungen in der "Technische-Textilien-Industrie"

In einem Grußwort zur internationalen Techtextil und Texprocess Messe 2017 lenkte Dr. Reinhold Ewald ESA-Astronaut und Professor für Astronautik und Raumstationen die Aufmerksamkeit auf das Hightech-Potential von technischen Textilien: "Hochleistungsmaterialien auf der Basis von Fasern spielen in der Raumfahrt eine entscheidende Rolle, wenn es darum geht, etwa das Gewicht von Raumkapseln zu reduzieren. Jedes Gramm zu viel verursacht Kosten."

Technische Textilien erobern also immer neue Anwendungsbereiche und ersetzen herkömmliche Materialien. Beispiele sind Bewehrungsmaterialien aus Textil im Betonbau, künstliche Arterien in der Medizintechnik oder textile Verbundwerkstoffe im Fahrzeugbau oder im Sport. Besonders wichtig für die Branche sind weiterhin laut dem Fachverband IVGT die Segmente Indutech und Clothtech, weshalb die bereits existierende Produktvielfalt auch in den kommenden Jahren durch neue innovative Textilien ergänzt werden wird. Der Strukturleichtbau ist im Bereich Mobiltech mittlerweile zur Pflicht geworden. Laut IVGT stecken statistisch gesehen über 40 faserbasierte Einzelteile in jedem Auto. Dazu gehören Sitzbezüge, Dachhimmel und Sicherheitsgurte, ebenso wie Filter, Schläuche, Airbags, Instrumententafeln und Bauteile aus faserverstärktem Kunststoff. Der Technologievorsprung Deutschlands bei der Elektromobilität - und der damit verbundene Bedarf an leichten Laststrukturen - wird zu einem erhöhten Bedarf an Hybrid- und Sandwichmaterialien führen, ein sehr interessanter Markt für alle Flächenhersteller. Die Zunahme bei Geo- und Architekturtextilien wird befeuert durch den steigenden Sanierungsbedarf im Verkehrswegebau. Betrachtet man nur die beiden letztgenannten Bereiche zusammen, so erreichen sie bereits heute Platz zwei innerhalb der Anwendungsfelder der Technischen Textilien. Technologieführerschaft ist daher also nach wie vor ein Kernerfolgsfaktor. Hier gilt die deutsche Branche als technologischer Weltmarktführer. Sie ist überwiegend das Ergebnis eines erfolgreichen Strukturwandels weg vom Produzenten traditioneller Textilien hin zum hoch technisierten und spezialisierten Hersteller hochwertiger Textilprodukte. Heute hat der Bereich der Technischen Textilien laut Verbandsangaben bereits einen Anteil von knapp 50 % am Gesamtumsatz der deutschen Textilindustrie erreicht.

Der Weltmarkt für Technische Textilien soll laut einer Studie des Forschungsinstituts Research and Markets bis 2024 auf bis zu 211,8 Mrd. US-Dollar wachsen. Hauptverantwortlich für diese günstigen Aussichten soll dabei das anhaltendende Wachstum in dem Bereich Fahrzeugbau sein. Aber auch die stabile Entwicklung im Baubereich und die Realisierung von Infrastrukturprojekten sowie die steigende Nachfrage aus dem Healthcare-Sektor werden für Wachstumsschübe sorgen. Zusätzlich werden immer neue Anwendungsgebiete hinzukommen. Durch steigende F&E Budgets in den Forschungsinstituten und Unternehmen wird zum Beispiel die Bedeutung der Nanotechnologie auch im textilen Bereich Einzug finden und der Drang nach immer höherer Effizienz wird in den oben beschriebenen Branchen ein Übriges bewirken. So werden bei den Composites - insbesondere wegen starker Nachfrage in den Abnehmersektoren Fahrzeugbau, Windenergie und Luftfahrt - höhere Wachstumsraten für möglich gehalten. Derzeit wird das Weltmarktvolumen der textilverstärkten Faserverbundwerkstoffe laut einer Studie noch auf knapp 100 Mrd. US-Dollar geschätzt. Der asiatische Markt mit China, Indien und Südkorea an der Spitze wird dabei die Wachstumsführerschaft einnehmen. Aber auch andere Schwellenländer werden für die deutschen Hersteller immer bedeutender.

Insgesamt ist die deutsche Branche laut Gesamtverband textil+mode mit über 600 Unternehmen mit jeweils mehr als 20 Beschäftigten Weltmarktführer und damit natürlich auch größter Exporteur dieser Produkte.

Rahmenbedingungen in der Automobil- und Automobilzulieferindustrie

Weltweit hat sich 2017 der Automobilmarkt positiv entwickelt. In China legte der Markt erneut zu. In Europa hat der Automobilabsatz das höchste Niveau seit 2007 erreicht. Auf dem japanischen Pkw-Markt wurden 2017 deutlich mehr Fahrzeuge abgesetzt als im Vorjahr. Auch Indien verbuchte ein kräftiges Plus. Die Märkte in Brasilien und Russland haben sich im Jahresverlauf ebenfalls mit guten Wachstumsraten zurückgemeldet. Lediglich die Verkäufe in den USA gaben leicht nach, sie liegen aber immer noch auf einem hohen Niveau.

In Europa wurden im Gesamtjahr 2017 mit 15,6 Mio. Einheiten rund 3 % mehr als im Vorjahr verkauft und erreichte damit fast wieder das Vorkrisenniveau. Eine Sonderentwicklung mit einem Rückgang von 6 % gab es in UK, wo die Pfundabwertung und die Brexit Unsicherheit den Markt stark belasteten. Insgesamt konnten 25 von 30 Ländern eine positive Absatzbilanz vorweisen. Außerdem ist zu beobachten, dass der Dieselanteil im Gesamtjahr auf 43,4 % erodiert ist! Im Dezember lag der Pkw-Absatz in Europa bei rund 1,1 Mio. Einheiten, ein Minus von 5 %. Allerdings standen weniger Arbeitstage zur Verfügung als im Vorjahresmonat. Von den großen Volumenmärkten konnte lediglich Spanien zulegen (+6 %). Frankreich (-1 %), Deutschland (-1 %) und Italien (-3 %) verbuchten Rückgänge. Großbritannien lag abermals deutlich im Minus (-14 %).

In den USA sank das Volumen des Light-Vehicle-Marktes (Pkw und Light Trucks) im Jahresverlauf 2017 um fast 2 % auf 17,1 Mio. Neufahrzeuge. Besonders dramatisch war der Rückgang mit 12 % bei den PKW während die beliebten Light Trucks 4 % zulegen konnten. Damit erreichte diese Kategorie einen neuen Höchststand von 69 % Marktanteil. Nach sieben aufeinanderfolgenden Jahren des Wachstums und dem Erreichen des Rekordniveaus von 17,5 Mio. Fahrzeugen im Jahr 2016 zeigte der amerikanische Markt 2017 damit leichte Sättigungstendenzen. Für eine Sonderkonjunktur sorgten die beiden Hurrikans Harvey und Irma im Spätsommer, die zahlreiche Autos zerstörten - geschätzte 100.000 Fahrzeuge mussten danach neu beschafft werden. Grundsätzlich waren die Rahmenbedingungen für die US-Autokonjunktur 2017 eigentlich gut: Der Preis für eine Gallone Regular Gasoline lag im Jahresmittel mit 2,42 USD weiterhin deutlich unter dem Durchschnitt der davorliegenden fünf Jahre (3,01 USD). Hinzu kamen eine hervorragende Arbeitsmarktsituation und ein hohes Konsumentenvertrauen. Auch die Finanzierungsbedingungen waren trotz dreimaliger Leitzinserhöhung durch die US-Notenbank Fed nach wie vor günstig. Zudem gewährten die Hersteller kräftige Rabatte.

Der chinesische Markt schloss das Jahr mit 24,2 Mio. verkauften Pkw ab, 3 % mehr als 2016. Im Dezember erreichten die Verkäufe mit 2,6 Mio. Neuwagen das bereits sehr hohe Vorjahresniveau und übertrafen damit das Jahresvolumen des englischen Marktes in nur einem Monat.

Der japanische Pkw-Markt verbuchte im Gesamtjahr ein kräftiges Wachstum. Der Absatz von Neuwagen stieg um 6 % auf 4,4 Mio. Fahrzeuge. Im vergangenen Monat blieb das Automobilgeschäft mit 330.300 verkauften Fahrzeugen knapp unter Vorjahresniveau (-1 %).

Indien glänzte mit einer Steigerung der Absatzzahlen in 2017 von 9 %. Es wurden 3,2 Mio. Einheiten verkauft. Damit kam es nicht zu den befürchteten Verwerfungen durch die Bargeld-und Steuerreform. Mit einem prognostizierten Wachstum von 10 % für 2018 könnte das Marktniveau Deutschlands erstmals übertroffen werden. Im Dezember lag der Markt 5 % über dem Vorjahresmonat (239.700 Pkw). Der russische Markt erholt sich 2017 auf niedrigem Niveau. Im Gesamtjahr stieg die Anzahl an verkauften Neufahrzeugen 12 % gegenüber dem des Vorjahres auf 1,6 Mio. Fahrzeuge. Der brasilianische Light-Vehicle-Markt erreichte im vergangenen Jahr 2,2 Mio. Einheiten, 9 % über Vorjahresniveau: Es war das erste Wachstumsjahr seit fünf Jahren. Im Dezember 2017 betrug das Plus 3 % (205.300 Fahrzeuge) und war damit der achte Wachstumsmonat in Folge.

Der deutsche Automobilmarkt

Der deutsche Pkw-Markt war auch 2017 sehr erfolgreich. Vor dem Hintergrund einer erfreulichen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung wurden 3,44 Mio. Fahrzeuge neu zugelassen. Damit wurde das höchste Marktvolumen in diesem Jahrzehnt erreicht. Im Vergleich zu 2016 bedeutet dies ein Zuwachs von 2,7 %, womit sich der positive Trend der Vorjahre fortsetzte. Begünstigt wurde die Entwicklung von der guten Beschäftigungslage und den unverändert günstigen Finanzierungskonditionen. Auch die seit August ausgerufenen Umstiegsprämien der Hersteller sorgten im vergangenen Jahr für Rückenwind, von dem auch das erste Halbjahr 2018 noch profitieren dürfte.

Geprägt war das Berichtsjahr vor allem durch die anhaltende Debatte um die Zukunft des Diesels und die sich daraus ergebenden strukturellen Markteffekte. Vor allem die im Raum stehenden Fahrverbote sorgten für eine spürbare Verunsicherung potentieller Kunden. Daraus haben sich deutliche Verschiebungen bei den Marktanteilen der Kraftstoffarten ergeben. Insbesondere die Neuzulassungen von Fahrzeugen mit Otto-Motor wuchsen deutlich. Im Jahresverlauf lag ihr Marktanteil bei 57,7 %. Dies waren fast 5 Prozentpunkte mehr als im Vorjahr. Ähnlich große Verschiebungen gab es - abgesehen von den Jahren 2009 und 2010 als die Abwrackprämie den Markt zugunsten von Benzinern verzerrte - zuletzt Ende der 1990er-Jahre als der Diesel deutlich an Marktanteilen gewann. Daneben gewinnen elektrisch angetriebene Fahrzeuge (BEV und PHEV) langsam aber stetig an Bedeutung. Insbesondere der Umweltbonus fördert die Nachfrage nach elektrisch angetriebenen Fahrzeugen. Ein Marktvolumen von rund 55.000 Fahrzeugen bedeutete einen Zuwachs von 117 %. Der Marktanteil ist mit 1,6 % allerdings noch auf einem niedrigen Level.

Die deutschen Konzernmarken waren auch 2017 sehr erfolgreich: Sie hielten das hohe Absatzniveau des Vorjahres und verkauften 2,39 Mio. Neufahrzeuge, so viele wie seit 2006 nicht mehr. Für die Importeure lief das Geschäft etwas dynamischer, sie konnten einen Zuwachs von rund 8 % verbuchen. Der Marktanteil deutscher Konzernmarken lag bei 69,4 %. Der Trend zum Geländewagen und SUV ging auch 2017 unvermindert weiter. Erstmals war es das am stärksten nachgefragte Fahrzeugsegment. 23,8 % der Neuzulassungen waren Geländewagen oder SUV, ein neuer Rekordwert.

Rahmenbedingungen in der Galvano- und Oberflächentechnik

Die Galvano- und Oberflächentechnik stellt eine der traditionell mittelständisch geprägten Industriebranchen in Deutschland dar. Im engeren Sinne werden Betriebe die sich mit der Veredelung von

―	zugekauften Erzeugnissen und
―	fremden Erzeugnissen im Lohnauftrag (Lohnveredelung)

beschäftigen zusammengefasst. In Deutschland gibt es rund 915 Betriebe mit einer Größe von mehr als 20 Beschäftigten, die insgesamt 50.000 Mitarbeiter beschäftigen und einen Umsatz von ca. 8,2 Mrd. Euro erwirtschaften. In dieser Definition ist der Branchenumsatz in den letzten zehn Jahren um 65 % gewachsen. Dabei konnte der Auslandsumsatz stärker zulegen als der Inlandsumsatz. Allerdings bleibt der Exportanteil mit rund 15 % gering.

Diese statistische Erfassung ist aber nur die Spitze des Eisbergs, denn sämtliche Betriebe unter 20 Beschäftigten bleiben darin komplett unberücksichtigt. Die Industriekreditbank errechnete für die gesamte Oberflächentechnik in Deutschland einen Umsatz von rund 17,5 Mrd. Euro. Damit ist Deutschland das führende Land für Oberflächentechnik in der Europäischen Union.

Die Branche liefert an einen breiten Abnehmerkreis. Wichtigste Kundengruppe ist unverändert die Automobilindustrie, die circa 40 % der gesamten Leistungen der Oberflächentechnik in Anspruch nimmt. Rechnet man jedoch noch die indirekten Lieferungen über andere Zulieferbranchen hinzu, liegt der Anteil deutlich über den genannten 40 %.

Weitere wichtige Abnehmergruppen sind der Maschinenbau, die Bauindustrie, die Medizintechnik sowie die Luft- und Raumfahrttechnik. Daneben nehmen aber auch die Elektrotechnik, die Verpackungsindustrie oder die (Tele-) Kommunikations- und Verkehrsindustrie diese Technologien in Anspruch.

Die hervorragende wirtschaftliche Entwicklung dieser Branchen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 führte folgerichtig auch zu einer überwiegend sehr guten Entwicklung der Unternehmen aus der Galvano- und Oberflächentechnik.

Am häufigsten werden die Beschichtungsmetalle Zink und Zinklegierungen eingesetzt, auf die wertbezogen rund 40 % aller galvanischen Beschichtungen entfallen, gefolgt von Kupfer-, Nickel-, Chrom-, Zinn- und Edelmetall-Oberflächen.

Auch wenn der Wertanteil galvanischer Oberflächen - gemessen am Gesamtwert des Endproduktes - nur 5-15 % beträgt, so spielt die Galvanotechnik bei der Verwirklichung innovativer Produktkonzeptionen doch eine entscheidende Rolle. Diese wirtschaftliche Komponente verbunden mit der hohen Qualität galvanischer Schichten ist der Schlüssel für die hohe Wertschöpfung der Galvanotechnik in Deutschland.

DAS GESCHÄFTSJAHR IM ÜBERBLICK

Aufgrund der Organschaftsverträge zwischen der Gesellschaft und unseren Tochterunternehmen erfolgt die Berichterstattung zum Geschäftsverlauf zunächst über die Segmente.

2017 war ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr und bestätigte die anhaltend positive Gesamtentwicklung der Unternehmensgruppe. Unsere Erwartungshaltung von über 400 Mio. EUR beim Umsatz wurde erreicht und liegt mit 407,5 Mio. EUR 6 % über dem Vorjahr (i. Vj. 385,8 Mio. EUR). Mit dem neuen Wachstumskurs gingen auch Veränderungen im Konsolidierungskreis einher. Das Portfoliounternehmen Kirson wurde erfolgreich an die französische Unternehmensgruppe St. Gobain verkauft und wir sind mit der Oberflächentechnik in ein neues Segment eingestiegen. Gleichzeitig wurden Restrukturierungsmaßnahmen im Segment automotive components eingeleitet sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen im Segment engineered products vorgenommen, die zu außergewöhnlichen Belastungen führten. Der Erfolg beim Betriebsergebnis wird dadurch erst bei der Betrachtung auf bereinigter Basis deutlich. Mit 21,4 Mio. EUR konnte es zum zweiten Mal in Folge um mehr als 50 % von 13,0 Mio. EUR im Vorjahr gesteigert werden. Damit lag es noch einmal deutlich über dem Ausblick des zweiten Zwischenberichts vom November 2017 in Höhe von 16,5 Mio. EUR.

Im Betriebsergebnis sind, neben den Bereinigungen der Endkonsolidierungserfolge von Kirson und Stöhr in Höhe von 23,0 Mio. EUR, Bereinigungen in Höhe von 16,1 Mio. EUR enthalten, davon 5,0 Mio. EUR Abfindungen für Personalabbau und ehemalige Vorstände, 5,2 Mio. EUR Impairment Standort Indien sowie 0,4 Mio. EUR für den Standort in Augsburg. Sondereinflüsse aus dem Abgang von Vermögenswerten wurden in Höhe von -0,9 Mio. EUR gekürzt. Ungewöhnlich hohe Aufwendungen für Gewährleistungen und Restrukturierungen in Höhe von 3,6 Mio. EUR sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 0,8 Mio. EUR wurden normalisiert. In Höhe von 3,6 Mio. EUR wurden Rechts- und Beratungskosten insbesondere für M&A Aktivitäten bereinigt. Somit beträgt das normalisierte EBITDA 46,7 Mio. EUR (i. Vj. 34,2 Mio. EUR) und liegt damit um 37 % über dem Vorjahr. Die vorgenommenen Bereinigungen entsprechen der Sicht des Managements. Die Bereinigungen betreffen im Wesentlichen in Höhe von 5,4 Mio. EUR das Segment engineered products, in Höhe von 6,7 Mio. EUR das Segment automotive components und in Höhe von 4,0 Mio. EUR das Segment all other segments.

Zum Ende August konnte die Finanzierung neu strukturiert und über ein Syndicated Loan für die nächsten 5 Jahre auch bei den Konditionen festgeschrieben werden. Dies gibt der Unternehmensgruppe eine planbare Finanzierungsbasis.

Die Ergebnisübernahme von der Mehler AG betrug 43,2 Mio. EUR (i. Vj. 6,5 Mio. EUR). Darin enthalten sind insbesondere Erträge aus dem Verkauf der Kirson GmbH sowie Dividendenerträge von verbundenen Unternehmen. Aufgrund von Beratungskosten für M&A Aktivitäten sowie der Kosten für die Konsortialfinanzierung ergibt sich ein negatives Ergebnis vor Ergebnisabführung der Tochtergesellschaften. Auf Ebene der KAP AG planen wir für 2018 ein leicht positives Ergebnis vor Ergebnisabführung. Im Geschäftsjahr 2017 wurde ein neues Segment "surface technologies" eingerichtet. Zur Finanzierung der Akquisitionen wurden der KAP Surface Holding GmbH die erforderlichen Mittel mittels Darlehen zur Verfügung gestellt. Die KAP AG hat eine Kapitalerhöhung bei der Schäfflerbachstraße in Höhe von 1,0 Mio. EUR gegen Verrechnung von Finanzforderungen in 2017 durchgeführt. Der Beteiligungsbuchwert wurde anschließend in voller Höhe (1.165 TEUR) wertberichtigt.

Das Segment engineered products konnte den Umsatz gegenüber dem Vorjahr von 282,3 Mio. EUR auf 286,0 Mio. EUR steigern. Kirson ist hierin nur noch 9 Monate enthalten, so dass wir unsere ursprüngliche Zielgröße eines Umsatzes von über 290 Mio. EUR als erreicht ansehen können. Die Unternehmen der technischen Textilien, MEHLER ENGINEERED PRODUCTS (MEP) und OLBO & MEHLER Tex (OMT), konnten beide wesentlich dazu beitragen. Das Fadengeschäft und die Antriebsprodukte haben sich gut entwickelt und auch der Förderbandmarkt hat die Talsohle durchschritten. Die Unternehmen der flexiblen Folien behaupteten sich insgesamt beim Umsatz auf Vorjahresniveau, weil Kirson nur neun Monate dazu beitragen konnte. Während Caplast ordentlich zulegte, insbesondere in den Bereichen Bau, Plane und Landschaftsbau und Elbtal sich auf Vorjahresniveau bewegte, musste Riflex leichte Einbußen hinnehmen. Auch das Ergebnis konnte auf bereinigter Basis, im letzten Jahr wurden insgesamt Sondererträge in Höhe von 4,1 Mio. EUR erzielt, von 12,4 Mio. EUR auf 14,6 Mio. EUR gesteigert werden, trotz des Abganges von Kirson. Wir konnten damit aber nicht wie ursprünglich geplant die 15,0 Mio. EUR Schwelle überschreiten. Zum Ergebnis konnte MEP mehr als im Vorjahr beitragen und insbesondere auch Caplast steuerte überproportional dazu bei, während Elbtal aufgrund von stetigen Rohstoffpreissteigerungen und Riflex wegen des Verlusts eines Großkunden und Produktionsschwierigkeiten enttäuschten. Bei beiden wurden für das laufende Geschäftsjahr entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet. Auch it-novum konnte das Ergebnis vergleichsweise verbessern. Beim bereinigten EBITDA liegen wir bei 26,5 Mio. EUR nach 24,6 Mio. EUR im Vorjahr.

An der NOW Contec und der Convert Vliesveredelung, zwei Unternehmen der flexiblen Folien, an denen im vergangenen Jahr eine Beteiligung in Höhe von 26 % akquiriert wurde, haben wir zum Jahresende die Beteiligung auf 51 % aufgestockt und hoffen, im laufenden Geschäftsjahr die Beteiligung noch einmal weiter erhöhen zu können. In 2017 wurden die Gesellschaften at equity bilanziert und ab dem 31. Dezember 2017 durch den zusätzlichen Anteilserwerb vollkonsolidiert. Die Gesellschaften brachten uns im Geschäftsjahr 2017 einen Ertrag von 0,7 Mio. EUR.

automotive components verzeichnete ein sehr erfolgreiches Jahr mit Erlössteigerungen um 16 % auf 121,9 Mio. EUR (104,9 Mio. EUR) und liegt damit rund 10 % über unseren Erwartungen. Insbesondere die LKW-Injektorkörper und E-Bike-Komponenten waren Wachstumstreiber. Sowohl die Gear-Motion-Gruppe als auch die Geiger-Gruppe trugen dazu bei. Da der Standort Haslach nicht mehr profitabel geführt werden konnte, wurde die Aufgabe dieses Standortes beschlossen und die Restrukturierung eingeleitet. Bereinigt um die Aufwendungen für Sozialplan und Restrukturierung in Höhe von 5,6 Mio. EUR und weiteren einmaligen Belastungen von 1,0 Mio. EUR konnte das Ergebnis des Segmentes von 2,6 Mio. EUR im Vorjahr auf 8,4 Mio. EUR mehr als verdreifacht werden. Das bereinigte EBITDA beträgt 15,8 Mio. EUR und liegt damit um mehr als 60 % über dem Vorjahr von 9,6 Mio. EUR.

Aufgrund der Restrukturierungsaufwendungen im Bereich automotive components in Höhe von 5,6 Mio. EUR erfolgte für 2017 eine Verlustübernahme von der GM Tec Industries Holding GmbH in Höhe von 3,8 Mio. EUR (i. Vj. Ergebnisübernahme von 1,4 Mio. EUR).

Sehr erfolgreich ist die Erweiterung des Portfolios und der Einstieg in das neue Segment surface technologies gelungen. Zum Ende November und Mitte Dezember letzten Jahres konnten mit der Gt Oberflächen GmbH (GtO), Oberflächentechnik Döbeln GmbH (OFT) und Metallveredlung Döbeln GmbH (MVD) gleich drei Unternehmen akquiriert werden. Die zwischen Chemnitz und Dresden ansässigen Unternehmen sind Spezialisten der Oberflächenbeschichtung und -veredelung, die u.a. Korrosionsschutz funktionaler Metallteile oder auch Veredelung durch Chromoberflächen leisten. Aufgrund der Vollzugstermine der Transaktionen zum Ende des Jahres konnte das neue Segment noch nicht wesentlich zum Konzernumsatz und -ergebnis beitragen, wir erwarten aber, dass es im laufenden Geschäftsjahr Kirson sowohl beim Umsatz als auch insbesondere beim Ergebnis überkompensiert.

Im Segment all other segments konnten wir das Entwicklungsprojekt Augsburg immer noch nicht zum Abschluss bringen. Aufgrund der Einschätzung hinsichtlich des Verkaufspreises durch den Projektentwickler ergab sich ein Abwertungsbedarf in Höhe von 0,4 Mio. EUR.

Zu Beginn des Jahres wurde auch der verbliebene Bestand des Wertpapierportfolios veräußert, was zu Erlösen in Höhe von 18,8 Mio. EUR und einem Ertrag von 1,9 Mio. EUR führte.

Die Sachinvestitionen betrugen 20,9 Mio. EUR (i. Vj. 24,7 Mio. EUR) und liegen damit wie prognostiziert über den planmäßigen Abschreibungen von 19,6 Mio. EUR (i. Vj. 19,8 Mio. EUR). Der Investitionsschwerpunkt lag auf dem Segment engineered products, insbesondere am Standort in Portugal aber auch in den USA. Im Segment automotive components tätigte der Standort Dresden die meisten Investitionen.

Positive Nachrichten auch in Bezug auf die die STÖHR & Co. AG i. L., deren Löschung im Februar letzten Jahres im Handelsregister eingetragen wurde.

DARSTELLUNG DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich im Berichtsjahr um 27,7 Mio. EUR auf 192,2 Mio. EUR (i. Vj. 164,5 Mio. EUR) erhöht.

Die Erhöhung der Bilanzsumme resultiert insbesondere aus Ausleihungen gegenüber der Tochtergesellschaft KAP Surface Holding GmbH, die die finanziellen Mittel zur Finanzierung der Kaufpreise für die in 2017 akquirierten Gesellschaften benötigt. Die Ausleihungen gegenüber der KAP Surface Holding GmbH betragen zum 31. Dezember 2017 30,2 Mio. EUR.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich zum Stichtag von 18,6 Mio. EUR auf insgesamt 36,3 Mio. EUR. Insbesondere haben sich die Finanzforderungen gegenüber Geiger Fertigungstechnologie GmbH (6,7 Mio. EUR, Vj. 39 TEUR), Elbtal Plastics GmbH & Co. KG (6,5 Mio. EUR, i. Vj. 1,1 Mio. EUR) und Caplast Kunststoffverarbeitungs-GmbH (5,1 Mio., i. Vj. 32 TEUR) erhöht.

Die Flüssigen Mittel erhöhten sich um 0,4 Mio. EUR von 1,5 Mio. EUR auf 1,9 Mio. EUR.

Das Jahresergebnis in Höhe von 33,8 Mio. EUR (i. Vj. 18,7 Mio. EUR) und die Ausschüttung in Höhe von 13,2 Mio. EUR (i. Vj. 6,6 Mio. EUR) führten per Saldo zu einem Anstieg des Eigenkapitals um 20,5 Mio. EUR auf 117,4 Mio. EUR. Dadurch stieg die Eigenkapitalquote trotz höherer Bilanzsumme von 58,9 % im Vorjahr auf 61,1 % im Berichtsjahr. Die Eigenkapitalrentabilität betrug 28,8 % (i. Vj. 19,3 %).

Die Rückstellungen sanken um 0,2 Mio. EUR und haben sich damit kaum verändert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sanken um 7,0 Mio. EUR von 55,5 Mio. EUR auf 48,5 Mio. EUR. Die Zinssätze der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bewegen sich innerhalb üblicher Bandbreiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sanken leicht von 10,0 Mio. EUR auf 9,6 Mio. EUR.

Finanzlage

Ziel des Finanzmanagements ist es unter anderem jederzeit für jede Gesellschaft im Konzern die Liquidität bei möglichst geringer Kostenbelastung sicherzustellen. Das Finanzmanagement ist aber auch für die Steuerung der Finanzierung von größeren Investitionen und Akquisitionen verantwortlich. In 2017 wurden insbesondere Investitionen im Bereich M&A durchgeführt. Um die Liquiditätsflüsse optimal steuern zu können, werden möglichst viele Unternehmen in das zentrale Cash-Poolsystem eingebunden, was aber nicht für jede Auslandsgesellschaft möglich ist. Um die Finanzierung langfristig zu optimieren, hat die KAP AG im Geschäftsjahr 2017 einen Konsortialkreditvertrag mit der UniCredit Bank und der IKB Deutsche Industriebank AG als Konsortialführer mit einem Kreditvolumen von insgesamt 115 Mio. EUR abgeschlossen. Der Vertrag geht über eine Laufzeit von 5 Jahren und gibt der KAP AG genügend finanzielle Mittel und Flexibilität, um die Liquidität im KAP Konzern jederzeit sicherstellen zu können. Die Zinssätze sind abhängig vom Netto-Verschuldungsgrad und liegen zwischen 1,5 % und 2,7 % zzgl. EURIBOR, sofern dieser nicht negativ ist. Durch die Konsortialfinanzierung stehen der Gesellschaft finanzielle Mittel für weitere Akquisitionen zur Verfügung. Da ein Teil der Kaufpreise für die in diesem Jahr akquirierten Unternehmen in Aktien bezahlt werden konnte, stärkt dies weiter die Finanzkraft des KAP Konzerns. Die gute Finanzlage der Gesellschaft konnte somit weiter ausgebaut werden. Die Guthaben bei Kreditinstituten stiegen um 0,4 Mio. EUR während die Bankverbindlichkeiten um 7,0 Mio. EUR sanken. Wesentliche Mittelzuflüsse entstanden insbesondere durch den Verkauf von Wertpapieren (18,8 Mio. EUR). Die finanziellen Mittel werden im Rahmen der Konzernfinanzierung weitgehend dem laufenden Geschäft der Tochtergesellschaften zugeführt.

Die KAP Beteiligungs-AG hat der KAP Surface Holding GmbH ein Darlehen in Höhe von 30 Mio. EUR für die Akquisition der Gt Oberflächen GmbH (GtO), Oberflächentechnik Döbeln GmbH (OFT) und Metallveredelung Döbeln GmbH (MVD) gegeben.

Es haben sich keine Vorfälle ereignet, die die Finanzlage der Gesellschaft nachhaltig beeinflussen. Die Kreditlinien unserer Banken sind ausreichend. Wir sind weiter bestrebt, durch eine hohe Eigenkapitalquote die Abhängigkeit von Fremdmitteln möglichst gering zu halten. Aufgrund ausreichender Kreditlinien sehen wir die Finanzierung als langfristig gesichert an. Das Zinsänderungsrisiko ist nicht als wesentlich anzusehen.

Von der Kreditlinie waren zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2017 59,6 Mio. EUR (i. Vj. 46,3 Mio. EUR) nicht in Anspruch genommen.

Ertragslage

Der Anstieg des negativen Betriebsergebnisses um -3,7 Mio. EUR auf -4,3 Mio. EUR resultiert im Wesentlichen aus projektbezogenen Beratungskosten im M&A Bereich sowie aus einmalig anfallenden Kosten im Rahmen des Abschlusses des Konsortialkredits. Für 2018 erwarten wir deutlich niedrigere Beratungsaufwendungen.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen stiegen auf 43,2 Mio. EUR (i. Vj. 7,9 Mio. EUR) und die Aufwendungen aus Verlustübernahmen von 1,3 Mio. EUR auf 3,8 Mio. EUR. Das hohe Ergebnis aus der Gewinnabführung resultiert insbesondere aus dem erzielten Veräußerungsgewinn durch den Verkauf der Kirson GmbH an den französischen Konzern St. Gobain sowie aus einer Dividendenausschüttung der MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o. an die MEHLER ENGINEERED PRODUCTS GmbH und die Mehler AG.

Das Finanzergebnis stieg insgesamt um 15,6 Mio. EUR auf 39,0 Mio. EUR an, was im Wesentlichen auf die Gewinnabführungsverträge zurückzuführen ist. Im Vorjahr war im Finanzergebnis eine Dividende der Mehler AG in Höhe von 10,0 Mio. EUR enthalten. Die Zinsaufwendungen an verbundenen Unternehmen haben sich um 1,1 Mio. EUR auf 1,3 Mio. EUR reduziert. Im Finanzergebnis ist eine Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der Schäfflerbachstraße in Höhe von 1.165 TEUR enthalten.

Das Jahresergebnis hat sich um 15,1 Mio. EUR erhöht und das Berichtsjahr endet mit einem Jahresüberschuss von 33,8 Mio. EUR (i. Vj. 18,7 Mio. EUR).

Durch die Entwicklungen bei unseren Tochtergesellschaften der Segmente automotive components und engineered products sowie durch das neu gegründete Segment surface technologies, in dem die in 2017 akquirierten Gesellschaften zusammengefasst sind, gehen wir davon aus, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage weiterhin positiv zeigen wird.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Auf Ebene der Konzernholding werden keine Forschungs- und Entwicklungsprojekte durchgeführt. Diese Funktionen sind ausschließlich bei den Tochterunternehmen angesiedelt.

MITARBEITER

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Mitarbeiter.

PRINZIPIEN DER VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vergütung des Vorstands

Zuständigkeit

Die Struktur und die Festlegung der Vorstandsvergütung sind Aufgabe des Aufsichtsrats.

Zielsetzungen

Das Vergütungsmodell für den Vorstand soll im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungspersönlichkeiten attraktiv sein. Als Anreiz für erfolgreiche Arbeit soll der variable Teil der Vergütung eine starke Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Erfolg des KAP-Konzerns haben. Die Vergütungsstruktur für den Vorstand ist im Einklang mit dem Vergütungssystem der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Führungskräfte.

Vergütungselemente

Die Vergütung des Vorstands enthält feste und variable Einkommenselemente sowie Vergütungen mit langfristiger Anreizwirkung. Die Faktoren, aus denen sich die variable Vergütung zusammensetzt, ermöglichen in erfolgreichen Geschäftsjahren des KAP-Konzerns ein wettbewerbsfähiges Einkommen des Vorstands mit einem sehr hohen Tantiemeanteil. Als Messgröße des variablen Vergütungsanteils dient ab 2019 das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA). Für 2017 und 2018 ist die Tantieme fix.

Die KAP Beteiligungs-AG unterhält seit 2017 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm mit Barausgleich zu Gunsten von Herrn Decker. Dem Vorstandsmitglied wurden mit Dienstbeginn zum 01.08.2017 einmalig 100.000 Stück virtuelle Aktienoptionen gewährt, die über einen Zeitraum von vier Jahren erdient werden. Das Programm sieht vor, dass der Berechtigte bei Ausübung der Option einen Barauszahlungsanspruch gegenüber der Gesellschaft erhält. Der Ausübungszeitpunkt ist der 31.07.2021. Der Barauszahlungsanspruch entspricht der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Kurswert (Xetra-Handel, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main) der letzten 20 Börsenhandelstage vor Ausübung der Option und dem Basiswert von 30 EUR. Der Anspruch ist der Höhe nach auf EUR 40 je Option begrenzt (Basiswert EUR 30; Cap durchschnittlicher Kurswert EUR 70), wobei eine Bereinigung um zwischenzeitlich erfolgte Dividendenausschüttungen und etwaige Verwässerungseffekte bei Kapitalerhöhungen erfolgt. Da zwischen dem 01.08.2017 und dem Abschlussstichtag Kapitalerhöhungen stattgefunden haben, hat sich die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen auf 105.871 Stück erhöht. Zum Abschlussstichtag betrug die Restlaufzeit der Optionen 43 Monate bis zum Ausübungsdatum.

Es besteht ein Wettbewerbsverbot für ein Jahr. Als Kompensation erhält der Vorstand einen Betrag in Höhe von 50 % des letzten Gehalts und Tantieme.

Herr Decker als Vorstand der KAP Beteiligungs-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 20.000 Aktien unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlagen gezeichnet. Die neuen Aktien wurden an Herrn Decker ausgegeben. Die Kapitalerhöhung dient dem von der Hauptversammlung gebilligten Zweck der Bindung des Vorstands an die Gesellschaft. Die Handelsregistereintragung erfolgte am 29.01.2018. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 33,92 je neue Aktie und entspricht dem letzten amtlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft am 29.11.2017 abzüglich eines 5 %-igen Abschlags.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungsregelung

Die derzeitige Vergütungsregelung ist in § 13 der Satzung niedergelegt. Neben dem Ersatz der Auslagen erhält der Aufsichtsrat eine Festvergütung.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhielt im Geschäftsjahr 201 7 5.000 EUR (i. Vj. 5.000 EUR), der Aufsichtsratsvorsitzende 7.500 EUR (i. Vj. 7.500 EUR). Die Vergütung erfolgte zeitanteilig.

Herr Bachmann als Mitglied des Aufsichtsrats ist für die Gesellschaft RB Capital Ltd., Guernsey tätig. Die RB Capital Ltd, Guernsey hat für Vermittlungs- und Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2017 insgesamt 552 TEUR in Rechnung gestellt, davon werden 516 TEUR in Aktien bezahlt.

RISIKOMANAGEMENT

Risikomanagementsystem

Die Geschäftssegmente des KAP-Konzerns sind einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die sich zwangsläufig aus seinen unternehmerischen Aktivitäten ergeben. Die Herausforderung besteht darin, die sich bietenden Chancen zu nutzen und die Risiken zu begrenzen. Insbesondere bestandsgefährdende Risiken müssen möglichst frühzeitig systematisch identifiziert, analysiert, bewertet, erfasst und kommuniziert werden, um sie steuern zu können. Hierzu bedienen wir uns einer Vielzahl von Instrumenten. Zentraler Bestandteil dieses Prozesses ist unser Risikomanagementsystem. Dieses haben wir im Berichtsjahr komplett neu aufgesetzt und durch Einsatz eines IT-gestützten Systems noch feiner justiert. Dabei erfassen wir sogenannte Bruttorisiken in den vier Bereichen Operations, Strategy, Finance und Compliance und multiplizieren diese mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit. Hieraus ermitteln wir den Nettoerwartungswert des potentiellen Risikos. Zusätzlich zur Früherkennung existenzgefährdender Risiken werden auch alle Risiken erfasst, die die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen könnten.

Die formale Dokumentation der Berichterstattung erfolgt anhand einheitlich definierter Standards - getrennt nach unterschiedlichen Risikogruppen - jeweils zum Jahresende durch den verantwortlichen Risikomanager der jeweiligen Berichtseinheit. Auf KAP-Ebene werden die Informationen dann ausgewertet und klassifiziert. Organisatorisch ist das Risikomanagement in direkter Berichtslinie dem Vorstand des KAP-Konzerns unterstellt. Die Aufgabe der Risikomanager beinhaltet neben Risikoerkennung und -berichterstattung auch die Einleitung und Umsetzung von Maßnahmen, die zur Vermeidung und/oder Begrenzung von Risiken dienen.

Darüber hinaus nutzt der KAP-Konzern das Management Reporting, bestehend aus monatlichem Berichtswesen, Hochrechnung und Planung einschließlich Investitionsplanung zur Überwachung und Steuerung von Risiken. Diese Instrumente werden ergänzt durch die Maßnahmen, die jede Unternehmensgruppe individuell für die operative Steuerung einsetzt. Somit findet eine Prüfung und Aggregation von Risiken auf zwei Ebenen statt. Eine sofortige Berichtspflicht an den Vorstand besteht in jedem Fall, wenn Risiken identifiziert werden, die eine Auswirkung auf das Jahresergebnis von mehr als 1,0 Mio. EUR haben.

STRATEGISCHE RISIKEN

Politische, rechtliche, behördliche Rahmenbedingungen

Die politischen, rechtlichen und behördlichen Risiken betreffen die Risiken in den Märkten, in denen wir zurzeit aktiv sind. Dies bezieht sich sowohl auf unsere Produktionsstandorte als auch auf die Absatzgebiete. Sie ergeben sich insbesondere auch aus der politischen und wirtschaftlichen Entwicklung dieser Länder und Regionen. Darüber hinaus bestehen Wettbewerbsrisiken hinsichtlich der spezifischen, für uns relevanten Absatzmärkte wie Automobil oder Bau.

Für unsere ausländischen Produktionsstandorte, die in EU-Ländern beheimatet sind, gehen wir weiterhin von einer stabilen politischen Entwicklung aus und sehen auch die rechtlichen Risiken als vertretbar an. Selbstverständlich beziehen wir aber diese Risiken, insbesondere für unsere außerhalb der EU liegenden Standorte China, Indien, USA und Weißrussland, in unser Monitoring ein, um kurzfristig reagieren zu können.

Einige unserer Tochterunternehmen beliefern als TIER II-Lieferant die Automobilindustrie. In Folge des weltweit bekannt gewordenen "Dieselskandals" ist der Absatz von PKW mit Dieselantrieb deutlich zurückgegangen und es ist nicht absehbar, welche zusätzlichen politischen Maßnahmen ergriffen werden, die den Absatz dieser PKW Gruppe weiter schwächen könnte.

Neben dem allgemeinen Absatzrisiko, dem alle Unternehmen in diesem Segment ausgesetzt sind, sehen wir für unsere direkt betroffenen Tochterunternehmen keine speziellen Risiken. Zum einen weil sie ihr Absatzspektrum um weitere Branchen erweitert haben und zum anderen weil im speziellen Bereich der Dieselinjektoren erst wieder im Geschäftsjahr 2019/2020 signifikante Stückzahlen einer völlig neuen Generation von PKW Injektoren produziert werden und das Hauptgeschäft aus der Produktion von LKW Injektoren besteht. Dieser Bereich ist nicht Gegenstand der augenblicklichen Diskussion.

Unternehmensführung

Risiken aus der Führung unserer Konzerngesellschaften ergeben sich aus der dezentralen Organisationsstruktur der KAP Beteiligungs-AG. Einerseits fordern und fördern wir eigenständiges unternehmerisches Handeln, andererseits vereinbart der Vorstand zusammen mit den Geschäftsführern periodisch die Ziele und Rahmenbedingungen ihres Handelns. Elementar sind hierbei einheitliche Controlling-, Compliance- und Risikomanagementsysteme, die sowohl auf Holding- als auch auf Tochterebene implementiert sind. Über diese Systeme sind die Geschäftsführungen jederzeit in der Lage, Fehlentwicklungen zu identifizieren, und der Vorstand ist in der Lage, sie zu hinterfragen.

Darüber hinaus hat der Vorstand mit allen Geschäftsführern der Tochtergesellschaften eine einheitliche Geschäftsordnung vereinbart, in der alle wesentlichen Rechte und Pflichten geregelt sind.

Portfoliorisiken

Unternehmensstrategische Risiken bestehen hauptsächlich in der Fehleinschätzung der künftigen Markt- beziehungsweise Geschäftsentwicklung der Konzerngesellschaften. Um mögliche unternehmensstrategische Risiken zu minimieren, setzen wir auf umfangreiche Instrumente zur Marktanalyse der jeweiligen Branche.

Der Geschäftszweck einer Beteiligungsgesellschaft besteht nicht nur in der Entwicklung bestehender Beteiligungen, sondern vielmehr auch in der Akquisition von Unternehmen. Hierbei besteht die Möglichkeit, dass versteckte Risiken oder Fehleinschätzungen den wirtschaftlichen Erfolg einer neuen Beteiligung beeinträchtigen können. Wir begegnen diesem Risiko mit einer umfangreichen Prüfung der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sowie des Marktumfelds von möglichen Übernahmekandidaten durch unsere Spezialisten. Zusätzlich integrieren wir in unsere Verträge möglichst weitgehende Garantien und Haftungsfreistellungen.

Ein Restrisiko ist hierbei aber nicht vollständig auszuschließen, insbesondere dann nicht, wenn es sich um Unternehmen in einem Segment handelt, wo die Markteintrittsbarrieren für neue Unternehmen gering sind.

Den möglichen Risiken aus Fehleinschätzungen in der strategischen Positionierung unserer Konzerngesellschaften begegnen wir mit intensiver Markt- und Wettbewerbsbeobachtung. Hinzu kommen regelmäßige Strategiegespräche mit den Geschäftsführern der Beteiligungsgesellschaften. Sämtliche Tochterunternehmen berichten darüber hinaus regelmäßig über ihre aktuelle Geschäftsentwicklung und ihre individuelle Risikolage. Grundsätzlich unterziehen wir auch alle strategischen Investitionen in neue Produktbereiche einer kritischen Marktprüfung hinsichtlich des zukünftigen Umsatz- und Ertragspotenzials.

UNTERNEHMENSSPEZIFISCHE RISIKEN

Vertrieb und Marketing

Aufgrund unserer Präsenz in den weltweit wichtigsten Absatzmärkten gelingt es uns, unser Absatzrisiko zu streuen. Unser Schwerpunkt liegt vor allem in Europa, wo sich der CEE-Wirtschaftsraum von den Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise mittlerweile weitestgehend erholt hat. Um Abhängigkeiten von einzelnen Großkunden unserer Tochterunternehmen zu vermeiden, sind wir seit einigen Jahren dabei, deren Kundenbasis durch verstärkte Vertriebs- und Entwicklungsaktivitäten zu verbreitern. So haben einige Tochterunternehmen völlig neue Produktgruppen entwickelt, mit denen sie entsprechend auch ihre Kundenbasis erweitert haben.

Produktion und Warenwirtschaft

In den Segmenten engineered products, automotive components und surface technologies arbeiten wir oftmals sehr eng mit unseren Kunden zusammen. Leistungsparameter werden bereits in der Entwicklung genauestens definiert und unsere Aufgabe ist es, sie fortwährend einzuhalten. Um dies zu gewährleisten, unterziehen wir unsere Produkte einer strengen Qualitätsprüfung bevor sie an die Kunden ausgeliefert werden.

Darüber hinaus investieren wir laufend in unsere Produktionsanlagen, um sie auf dem neusten Stand der Technik zu halten. Damit wirken wir Lieferverzögerungen durch mögliche Maschinenstillstände entgegen. Auch die F&E-Kapazitäten unserer Tochterunternehmen werden immer wieder auf dem neusten Stand der Technik gehalten, damit wir spezifische Anforderungen unserer Kunden nicht nur erfüllen können, sondern zudem auch zusätzliche innovative Lösungsansätze für ihre Produkte proaktiv entwickeln können.

Als produzierendes Unternehmen sind wir zudem in erheblichem Maß von unseren Zulieferern abhängig. Insbesondere Qualitäts- und Herstellungsstandards, die von uns eingefordert werden, gilt es, zu überwachen. Den sich hieraus ergebenden Beschaffungsrisiken begegnen wir mit einer strikten Qualitätseingangskontrolle für alle Rohstoffe, die wir in unseren Werken einsetzen. Darüber hinaus beziehen wir unsere Rohstoffe von den unterschiedlichsten Lieferanten, sodass wir bei auftretenden Mängeln sofort auf andere Lieferanten ausweichen können.

Preisschwankungen bei Rohstoffen auch aufgrund politischer und wirtschaftlicher Entwicklungen sind ungewiss und können zu einer hohen Volatilität auf den entsprechenden Märkten führen. Wir versuchen diesen Warenwirtschaftsrisiken mit Variieren der Vertragslaufzeiten und entsprechenden Vereinbarungen mit den Abnehmern zu begegnen, die die Preisvolatilitäten berücksichtigen.

Personal

Die Qualifikation, Leistungsbereitschaft und Zufriedenheit des Personals sind wesentliche Bausteine zur Weiterentwicklung eines Unternehmens. Unser künftiger Erfolg ist insbesondere davon abhängig, ob es uns gelingt, zu uns passende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für unsere Konzernunternehmen zu gewinnen, zu integrieren und langfristig an uns zu binden.

Insbesondere bei hoch qualifizierten Fach- und Führungskräften sind wir verstärkt dem Wettbewerb ausgesetzt. Die demografische Entwicklung wird diesen Prozess künftig noch intensivieren. Wir nutzen eine Vielzahl von Instrumenten, zum Beispiel das Angebot von Ausbildungsplätzen sowie Studienplätzen im Rahmen eines dualen Studiengangs, um den Bedarf an geeignetem Personal zu decken. Des Weiteren stehen wir in Kontakt mit Hochschulen, um bei Bedarf Praktika sowie Themen für Diplom-, Bachelor- und Master-Arbeiten vergeben zu können. Letzteres auch im Hinblick auf potenzielle Nachwuchsführungskräfte. Darüber hinaus entwickeln wir eine neue Konzernpersonalentwicklungsstrategie, in der die Ziele und Maßnahmen über alle Unternehmen beschrieben und definiert werden.

EDV/Organisation

Die Risiken im Zusammenhang mit der elektronischen Datenverarbeitung und -archivierung nehmen wir sehr ernst. Daher passen wir ständig unsere zentralen Systeme den jeweiligen Erfordernissen unserer Organisation an. Wir greifen dabei auf unsere eigenen Experten zurück und ziehen projektbezogen auch externe Fachleute hinzu.

FINANZIELLE RISIKEN

Ausfallrisiko

Ein Ausfallrisiko ergibt sich im Wesentlichen bei den durch die operative Geschäftstätigkeit begründeten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Vielzahl unserer Aktivitäten in unterschiedlichen Märkten mit zahlreichen Kunden führt zu einem breit diversifizierten Portfolio an Kundenforderungen. Dies wird durch ein effektives Debitorenmanagement seitens unserer jeweiligen Tochtergesellschaft ergänzt.

Liquiditäts- und Kreditrisiko

Liquiditäts- und Kreditrisiken ergeben sich aus dem kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungsbedarf. Wir begegnen diesen Risiken mit einer sorgfältigen und vorausschauenden Planung des Finanzmittelbedarfs insbesondere bei größeren Investitionen. Eine weitere Maßnahme zur Optimierung des Finanzierungsbedarfs ist die Überwachung und die aktive Steuerung des Working Capital.

Die Finanzmittelaufnahme erfolgt zentral durch die KAP Beteiligungs-AG. Zur langfristigen Absicherung des Finanzmittelbedarfs haben wir im Berichtsjahr einen Syndicated Loan für die nächsten 5 Jahre abgeschlossen und damit das günstige Zinsumfeld für die nächsten Jahre abgesichert.

Die Tochtergesellschaften sind an ein Cash-Pool-System angebunden, das die ausreichende Versorgung mit Liquidität jederzeit sicherstellt. Daraus können sich jedoch auch Haftungsrisiken durch den Rückgriff auf die KAP Beteiligungs-AG als Cash-Pool-Führerin ergeben.

Hinsichtlich der externen Finanzierungsquellen haben wir auf erstklassige Bonität geachtet. Neben unseren Bankpartnern aus dem Kreditkonsortium, arbeiten wir zur Absicherung der Geschäfte unserer Standorte in China und Indien mit lokalen Finanzinstituten zusammen. Das erhöht die Flexibilität und senkt die laufenden Währungsrisiken. Möglichkeiten der weiteren Diversifizierung durch bisher nicht eingesetzte Finanzierungsformen werden bei Bedarf geprüft.

Die Bestellung dinglicher Sicherheiten ist von untergeordneter Bedeutung. Ihre Verwertung hätte keinen signifikanten Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Einhaltung der Covenants wird laufend überwacht. Wird gegen sie verstoßen, kann dies zur Kündigung seitens der Banken führen.

Es bestehen darüber hinaus Liquiditätsreserven in Form von Bankguthaben zur Deckung des kurzfristigen Refinanzierungsbedarfs.

Unsere Eigenkapitalquote von 61,1 % beeinflusst unsere Bonität positiv und reduziert zusätzlich unser Finanzierungsrisiko.

Zinsänderungsrisiko

Im Geschäftsjahr 2017 wurde ein Konsortialkredit mit der UniCredit Bank und IKB Deutsche Industriebank AG als Konsortialführer mit einem Volumen von 115 Mio. EUR und einer Laufzeit von 5 Jahren abgeschlossen. Damit steht die Finanzierung des Konzerns auf einer stabilen Basis. Den Vereinbarungen liegt im Wesentlichen der EURIBOR als Basiszins (sofern der Zinssatz nicht negativ ist) zzgl. einer net leverage abhängigen Marge zugrunde. Mit signifikanten Zinsschwankungen wird in 2018 daher nicht gerechnet.

Währungs- und Inflationsrisiko

Einen nicht unerheblichen Teil unseres Geschäfts tätigen wir mit Kunden im US-Dollar-Raum. Daher ist es unerlässlich, gewisse Währungsrisiken einzugehen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr zu keinen erwähnenswerten Währungskursverlusten führten, da wir mittlerweile gegenüber unseren Kunden zum größten Teil eine Fakturierung in Euro durchsetzen konnten. Währungssicherungsgeschäfte tätigen wir nur in geringem Umfang, da sie uns als zu teuer im Verhältnis zum Nutzen erscheinen.

Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte aus laufender Geschäftstätigkeit

Zur Begrenzung von Zins- und Währungsrisiken aus der operativen Geschäfts- sowie der Finanzierungstätigkeit werden im KAP-Konzern so gut wie keine Derivate eingesetzt, sondern auf Akkreditive zurückgegriffen. Sie vermindern Risiken aus geplanten Lieferungs- und Leistungsgeschäften. Zur Absicherung von Währungsrisiken werden Devisentermingeschäfte in geringem Umfang eingesetzt.

Kontrahenten für den Abschluss solcher Kontrakte sind ausschließlich in- und ausländische Banken einwandfreier Bonität. Dadurch werden die Ausfallrisiken aufgrund von Nichterfüllung der Zahlungsverpflichtungen durch Vertragspartner auf ein Minimum reduziert.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Die wesentlichen Merkmale dienen dazu, eine ordnungsgemäße und verlässliche Rechnungslegung im KAP-Konzern innerhalb des vorgegebenen Zeitrahmens sicherzustellen. Ausgehend von den Vorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Konzern- und Zwischenabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards zu erstellen und innerhalb vorgegebener Fristen zu veröffentlichen, wurden Maßnahmen getroffen und Prozesse definiert, um diese Vorgaben zu erfüllen.

Durch die Bilanzierungsrichtlinie wird die konzernweit einheitliche Anwendung der International Financial Reporting Standards sichergestellt. Sie wird bei Bedarf im Einzelfall um Bilanzierungsanweisungen ergänzt und auf aktuellem Rechtsstand gehalten. Wir verfolgen permanent die Aktivitäten des Gesetzgebers und anderer Organisationen im Hinblick auf Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, um vor Inkrafttreten der Regelungen geeignete Maßnahmen einleiten und die davon betroffenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter rechtzeitig unterweisen zu können. Unser Finanzportal stellt den jederzeitigen Zugriff auf alle für den Rechnungslegungsprozess erforderlichen Dokumente und Hilfsmittel sicher. Zur zusätzlichen Unterstützung ist auf Konzernebene jeder Tochtergesellschaft ein fachlich qualifizierter Ansprechpartner zugewiesen.

Durch den weltweiten Einsatz der einheitlichen Konsolidierungssoftware erreichen wir eine vollständige und nahezu zeitgleiche Erfassung der Abschlüsse. Umfangreiche Angabepflichten stellen sicher, dass alle vorgeschriebenen Informationen erfasst werden. Inkonsistenzen werden durch Plausibilitätskontrollen weitgehend ausgeschlossen. Es erfolgt ein Abgleich zwischen Risikomanagementsystem und Meldedaten der Abschlüsse hinsichtlich Konformität beziehungsweise Plausibilität der Angaben.

Eine umsichtige und vorausschauende Terminplanung in Bezug auf Berichts- und Veröffentlichungspflichten, verbunden mit frühzeitiger Kommunikation, trägt organisatorisch zum geordneten Ablauf des Prozesses bei.

COMPLIANCE RISIKEN

Der KAP-Konzern ist einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Sie resultieren einerseits aus dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaften hinsichtlich Gewährleistungs- und Produkthaftungsansprüchen durch Kundenreklamationen auf vertraglicher oder gesetzlicher Basis. Ein effizientes Vertrags- und Qualitätsmanagement trägt zur Reduzierung der Risiken bei, kann jedoch keinen hundertprozentigen Schutz garantieren. Andererseits ergeben sie sich aus Gesetzesänderungen, Gerichtsurteilen und behördlichen Verfahren.

Sämtlichen Risiken wird durch die Bildung von Rückstellungen ausreichend Rechnung getragen.

Weitere Risiken aus dem ungewissen Ausgang von Schieds- und Gerichtsverfahren, die einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, bestehen weder bei der KAP Beteiligungs-AG noch bei ihren Tochtergesellschaften.

Risiken aus Betriebs- und Steuerprüfungen

Die Unternehmen des KAP-Konzerns werden periodisch von den Finanzbehörden geprüft. Auch wenn das Handeln der KAP Beteiligungs-AG und ihrer Tochterunternehmen immer auf der Basis der gültigen Rechtslage stattfindet, kann es doch immer wieder zu abweichenden Einschätzungen bei einer Betriebsprüfung kommen. Fallbezogen stehen wir immer in engem Kontakt zu den Finanzbehörden und legen unseren Standpunkt transparent dar. In Einzelfällen scheuen wir uns aber auch nicht, eine gerichtliche Prüfung herbeizuführen.

Markenschutz/Presse und Informationen

Der Schutz geistigen Eigentums und damit unserer Investitionen in Produktneuheiten hat einen hohen Stellenwert. Dort, wo es uns möglich ist, beantragen wir den Schutz unserer Produkte mittels Gebrauchsmuster- oder Patentanmeldung. Da wir viele Anwendungen gemeinsam mit unseren Kunden entwickeln und wir zum Teil TIER-II-Anbieter sind, entfällt jedoch häufig die Notwendigkeit, Maßnahmen zum Markenschutz zu beantragen.

In einem dezentral geführten Unternehmen gibt es vielschichtige Informationsebenen. Damit sie ein einheitliches Bild ergeben, gibt es klar definierte Regeln in Bezug auf die Kommunikation mit der Presse. Insbesondere Informationen, die die Regelpublizität eines börsennotierten Unternehmens betreffen, werden ausschließlich über den Vorstand kommuniziert.

CHANCENBERICHT

Die weltweite Tätigkeit unseres Konzerns innerhalb eines dynamischen Marktumfelds eröffnet ständig neue Chancen, deren systematisches Erkennen und Nutzen ein wichtiger Bestandteil unserer Unternehmenspolitik ist. Im Rahmen unseres Chancenmanagements arbeiten der Vorstand sowie die Geschäftsführungen der Beteiligungsgesellschaften eng zusammen. Der Vorstand konkretisiert die Chancen im Rahmen der jährlichen Geschäftsplanung und Zielvereinbarungen und stimmt sie mit dem operativen Management der Gesellschaften ab. Dabei sind wir bestrebt, ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken auf der Grundlage unseres Geschäftsmodells sicherzustellen, wobei wir die Zielsetzung verfolgen, einen Mehrwert für unsere Stakeholder zu generieren.

Der Konzern verfügt über Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse, um sicherzustellen, dass Chancen frühzeitig erkannt werden. Die Verdichtung der Informationen erfolgt im Rahmen der Budget- und Hochrechnungen. Der Chancenkonsolidierungskreis weicht dabei nicht vom Konsolidierungskreis für den Konzernjahresabschluss ab.

Die Chancen auf Ebene der KAP Beteiligungs-AG ergeben sich zum einen aus der Bündelung der Finanzkraft und einem zentralen Cash-Management. Damit sichern wir unseren operativ tätigen Tochterunternehmen den nötigen Spielraum für strategische Investitionen und den Zugang zu großvolumigen Aufträgen multinationaler Unternehmen oder öffentlicher Auftraggeber; Und dies zu günstigen Konditionen.

Zum anderen haben wir auf operativer Ebene eine Vielzahl von potenziellen Chancen, die von den einzelnen Tochtergesellschaften gesteuert werden. Sie haben die Kenntnis von den jeweiligen Märkten und Wettbewerbern und können so die Chancen entsprechend bewerten und gegebenenfalls nutzen. Chancen ergeben sich insbesondere auch durch die stetige Entwicklung von neuen Produkten in enger Zusammenarbeit mit Kunden und Lieferanten. Hieraus resultieren häufig neue Einsatzmöglichkeiten und Technologien.

Auf Branchenebene ergeben sich große Chancen für die Produktwelten, in denen unsere Tochtergesellschaften tätig sind. Insbesondere die Zukunftsthemen Umweltschutz und Energieeffizienz sind in allen industriellen Branchen relevant. Energiepreise und Umweltstandards werden langfristig weiter steigen. Durch den verstärkten Einsatz von technischen Textilien, zum Beispiel im Fahrzeugbau, lassen sich niedrigere Verbrauchswerte durch Gewichtsreduzierung erzielen und außerdem bieten unsere Produkte für den baunahen Bereich erhöhten Wärmedämmschutz.

Unternehmensspezifische Chancen sehen wir durch die geplante Optimierung unserer Auslastung an einzelnen Standorten. Durch die Bündelung unserer Produktionskapazitäten auf wenige Standorte werden wir unsere Kostenposition langfristig deutlich verbessern und damit wettbewerbsfähiger werden.

ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG

Wir haben im Geschäftsjahr 2017 alle potenziellen Risiken identifiziert und hinsichtlich ihrer Relevanz für den Geschäftsbetrieb analysiert und bewertet. Bestandsgefährdende Risiken haben wir nicht erkennen können. Risiken, die einen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten, wurden dokumentiert und geeignete Maßnahmen ergriffen.

NICHTFINANZIELLE KONZERNERKLÄRUNG 2017

Mit der Umsetzung der Richtlinie 2014/95/EU des Europäischen Parlaments und Rats zur "Berichtspflicht über nichtfinanzielle Informationen" ins deutsche Recht zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz sind die meisten kapitalmarktorientierten Unternehmen in Deutschland ab dem Geschäftsjahr 2017 dazu verpflichtet, jährlich über die Themenbereiche Umwelt-, Sozial-und Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung zu berichten. Für das Geschäftsjahr 2017 hat die KAP Beteiligungs-AG eine nichtfinanzielle Konzernerklärung nach §289b HGB abgegeben, die zeitgleich mit dem Geschäftsbericht als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht veröffentlicht wird. Der nichtfinanzielle Konzernbericht 2017 der KAP Beteiligungs-AG ist auch auf der Unternehmenswebsite zu finden.

ANGABEN NACH § 289A HGB

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 17.223.559,60 EUR ist eingeteilt in 6.624.446 auf den Inhaber lautende Stückaktien (§ 4 der Satzung in der Fassung vom 07. Juli 2017), die jeweils die gleichen Rechte - insbesondere gleichen Stimmrechte - gewähren. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 17 der Satzung in der Fassung vom 07. Juli 2017). Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

BESCHRÄNKUNGEN HINSICHTLICH DER STIMMRECHTE ODER ÜBERTRAGUNGEN VON AKTIEN

Beschränkungen, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen können, sind dem Vorstand nicht bekannt.

BETEILIGUNGEN AM KAPITAL DER GESELLSCHAFT VON MEHR ALS 10 PROZENT DER STIMMRECHTE

Die FM-Verwaltungsgesellschaft mbH, Stadtallendorf, hat uns mit Schreiben vom 1. September 2014 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 1. September 2014 die Schwelle von 25 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 29,889 % (1.980.000 Stimmrechte) beträgt.

Herr Daniel Anthony D'Aniello hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten -fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr Daniel Anthony D'Aniello mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt sowie dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89 % beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main, zuzurechnen.

Herr William Elias Conway, Jr. hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten -fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr William Elias Conway, Jr. mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt sowie dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89 % beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main, zuzurechnen.

Herr David Mark Rubenstein hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechten -fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr David Mark Rubenstein mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt sowie dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89 % beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main, zuzurechnen.

Mutterunternehmen der KAP Beteiligungs-AG ist die Project Diamant Bidco AG mit Sitz in Frankfurt am Main.

INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es bei der Gesellschaft nicht.

STIMMRECHTSKONTROLLBEFUGNISSE DURCH AM KAPITAL BETEILIGTE ARBEITNEHMER

Ebenso liegen keine Stimmrechtskontrollbefugnisse von am Kapital beteiligten Arbeitnehmern vor.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDES / SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richtet sich nach den §§ 84 und 85 AktG. Gemäß § 5 der Satzung in der Fassung vom 07. Juli 2017 besteht der Vorstand aus zwei oder mehreren Mitgliedern. Die Anzahl wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstandes sieht die Satzung keine Sonderregelung vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats (§ 84 AktG).

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 179, 133 AktG. In der Satzung wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Über Satzungsänderungen beschließt die Hauptversammlung (§ 119 Abs. 1, § 179 Abs. 1 AktG). Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit aller vorhandenen Stimmen gefasst. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung in der Fassung vom 07. Juli 2017 zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Die letzte Änderung der Satzung fand am 07. Juli 2017 statt und betraf im Einzelnen die Änderung der Fassung folgender Bestimmungen: § 7 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer); § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr); § 2 (Gegenstand des Unternehmens); § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals); § 5 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung); § 10 (Beschlussfassungen); § 16 (Vorsitz der Hauptversammlung). Die Satzung in ihrer jeweils geltenden Fassung wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

BEFUGNISSE DES VORSTANDES ZUR AUSGABE UND ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstandes der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung:

• ERWERB UND EINZIEHUNG EIGENER AKTIEN

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat den Vorstand bis zum 07. Juli 2022 ermächtigt:

a) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Der Erwerb der Aktien der KAP Beteiligungs-AG (KAP-Aktien) darf nach der Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 15 % über- und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück der angedienten KAP-Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 07. Juli 2022.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre außer zu Handelszwecken wieder zu veräußern. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistung zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte oder gewerbliche Schutzrechte zu erwerben. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, erworbene Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im General Standard Segments) an der Frankfurt Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

f) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Ausnutzung des Beschlusses Rückkauf eigener Aktien

Von diesem Beschluss wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

• GENEHMIGTES KAPITAL

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat den Vorstand ferner ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,60 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 3.444.711,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i) ür Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iii) sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; oder

(v) sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

AUSNUTZUNG DES BESCHLUSSES GENEHMIGTES KAPITAL 2017

In dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Ausgabe von neuen Aktien als Sachkapitalerhöhung von insgesamt 6,09 % des Grundkapitals (403.400 Stückaktien) beschlossen.

Im Einzelnen wurde die Ausgabe der neuen Aktien von 5,57 % ausschließlich zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an der Metallveredlung Döbeln GmbH, Oberflächentechnik Döbeln GmbH und GT Oberflächen GmbH (368.945 Stückaktien) sowie 0,22 % zur Finanzierung der damit verbundenen Akquisitionskosten verwendet und schließlich wurden 0,30 % der Aktien an den Vorstand ausgegeben (20.000 Stückaktien).

Die Erhöhungen wurden erst im laufenden Gj. 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft rechtswirksam eingetragen.

VEREINBARUNGEN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTES

Vereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern über Entschädigungen im Falle eines Übernahmeangebotes existieren nicht. Gleiches gilt für wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

In dem Bericht gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand folgende Erklärung abgegeben:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten."

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes werden zusammen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kap.de/Investor Relations veröffentlicht.

NACHTRAGSBERICHT

In der Zeit bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses sind keine Ereignisse bekannt geworden, die sich wesentlich auf den Fortbestand sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

AUSBLICK UND PROGNOSEBERICHT

Es ist unser Ziel für unsere Aktionäre eine attraktive Dividende und Wertsteigerung durch profitables Wachstum zu erzielen. Wir fokussieren uns bei der Betrachtung unserer Segmente und Gesellschaften neben anderen Kennzahlen im Wesentlichen auf Umsatz, EBITDA (operatives Ergebnis vor Steuern, Abschreibungen und Zinsen), das für den Konzern, die Segmente und die Gesellschaften oberhalb von 10 % vom Umsatz liegen soll sowie Investitionen. Wir konzentrieren uns aber auch immer stärker auf den Free Cash Flow. Investiertes Kapital, das unserer Auffassung nach nicht ausreichend Rendite erwirtschaftet, soll freigesetzt und in Unternehmen mit bereits vorhandener Zielrendite investiert werden oder in diejenigen, die durch operative Verbesserung diese kurzfristig erreichen können.

Um von der Börse honoriert zu werden, werden wir zukünftig transparenter sein und regelmäßiger kommunizieren. Wir haben eine klare Strategie definiert, die uns als sehr profitable Industrieholding mit eindeutigen Segmenten positioniert. Wir wollen entweder nur in bestehenden Segmenten wachsen, diese permanent verbessern oder neue Segmente identifizieren und diese im Rahmen von Buy-and-Build kontinuierlich ausbauen, so dass alle Segmente in etwa gleich groß sind. Segmente, die wir für nicht mehr attraktiv genug halten, werden wir desinvestieren und das erlöste Kapital in rendite- und Free Cash Flow -stärkere Segmente reinvestieren. Für den Aktionär ist dadurch eindeutig nachvollziehbar warum Portfolioveränderungen vorgenommen werden. Dazu haben wir das Portfolio in folgende, detailliertere Segmente aufgeteilt und wollen zukünftig die Segmentberichterstattung entlang dieser operativen Segmente durchführen: engineered products (technische Textilien) - MEP und OMT. flexible films (flexible Folienprodukte) Caplast, Elbtal, Riflex, Steinweg und NOW Contec und Convert. precision components (Präzisionsteile) Gear Motion, Geiger und Präzisionsteile Dresden. surface technologies (Oberflächentechnik und -veredelung) GtO, OFT und MVD. it/services (IT und Dienstleistungen) it-Novum und Mehler Engineering und Service GmbH.

Für das laufende Geschäftsjahr rechnen wir mit einem weiterhin positiven Geschäftsverlauf und auf Basis des bestehenden Konsolidierungskreises mit einer erneuten Steigerung der Erlöse. Auch bei den Margen planen wir mit weiterer Verbesserung und wollen das Ziel einer EBITDA Marge von 10% übertreffen. Beim EBITDA, ausgehend von 46,7 Mio. EUR des vergangenen Jahres, erwarten wir weitere Zuwächse. Übermäßige Steigerungen der Rohstoffpreise und Personalmangel könnten jedoch negativen Einfluss auf die Marge nehmen.

Gemäß den neuen Segmenten wollen wir bei engineered products über der Umsatzschwelle von 160 Mio. EUR (i. Vj. 164,9 Mio. EUR) bleiben und beim EBITDA auf über 15 Mio. EUR (i. Vj. 12,4 Mio. EUR) zulegen, was einem Ergebnissprung von rund 25 % bedeuten würde. Durch die mit der Kooperation mit Beaver einhergehende Veränderung im Produktmix sowie durch den Turn Around am Standort in China erwarten wir eine deutliche Margensteigerung, die wir in den kommenden Jahren weiter verbessern möchten. Gleichzeitig prüfen wir mögliche Akquisitionen.

Bei den flexible films wollen wir 90 Mio. EUR (i. Vj.107,8 Mio. EUR) Umsatz übersteigen und ein EBITDA von über 9 Mio. EUR (i. Vj. 11,3 Mio. EUR) erzielen. Dies entspricht einer Steigerung von 8 % bei den Erlösen bzw. 32 % bei der Profitabilität auf vergleichbarer Basis, d.h. ohne Kirson. Während wir bei Caplast nur eine leichte Steigerung erwarten, sollen insbesondere Elbtal und Riflex durch die eingeleiteten Maßnahmen wesentlich zur Ergebnissteigerung auf vergleichbarer Basis zum Vorjahr ohne Kirson beitragen. Grundsätzlich streben wir an, dieses Segment sowohl organisch als auch anorganisch weiter auszubauen und werden entsprechende Gelegenheiten einer genauen Prüfung unterziehen. Gleichzeitig wollen wir die Margen verbessern und stabilisieren.

Im Segment precision components erwarten wir mit über 115 Mio. EUR (i. Vj. 121,9 Mio. EUR) Umsatz und über 13 Mio. EUR (i. Vj. 9,1 Mio. EUR) EBITDA das laufende Geschäftsjahr nur leicht schwächer, werden aber die EBITDA Marge in etwa auf Vorjahresniveau halten können.

surface technologies wird zum ersten Mal mit über 25 Mio. EUR (i. Vj. 1,1 Mio. EUR) voll zum Umsatz beitragen können. Das EBITDA erwarten wir bei über 4,0 Mio. EUR (i. Vj. -0,4 Mio. EUR) und damit ein überproportionaler Beitrag zur EBITDA Marge. Daran ist sehr schön die Umsetzung und der damit einhergehende Wertsteigerungseffekt der vorgenannten Strategie zu erkennen. Wir planen dieses Segment noch in diesem Jahr signifikant durch weitere Akquisitionen weiter auszubauen.

Das Segment it/services ist mit geplanten Steigerungen von jeweils 10 % bei Umsätzen von über 20 Mio. EUR (i. Vj. 15,5 Mio. EUR) bei einem EBITDA von über 2,2 Mio. EUR (i. Vj. 2,0 Mio. EUR) noch vergleichsweise klein, bindet aber als sogenanntes "Asset Light" kaum Kapital bei überproportionalen Margen. Es stellt ein sehr gutes Pendant zu den Segmenten mit hauptsächlich Produktivvermögen dar, das wir signifikant ausbauen wollen. Insbesondere im Bereich Big Data und Data Analytics sehen wir attraktive Chancen organisch und anorganisch zu wachsen.

Auf Ebene der KAP Beteiligungs-AG planen wir für 2018 ein Ergebnis vor Ergebnisabführung der Tochtergesellschaften, das in den nächsten Jahren leicht positiv sein soll. Dieses Ergebnis ist aber stark von der Intensität der M&A Aktivitäten und den daraus resultierenden Beratungskosten abhängig.

Im Gegensatz zu der Annahme aus dem Vorjahr planen wir auch für 2018 die Sachinvestitionen leicht über dem Niveau der Abschreibungen. Die wesentlichen Maßnahmen planen wir im Segment engineered products mit Erneuerungs- und Erweiterungsinvestitionen an in- und ausländischen Standorten sowie im Segment precision components mit Kapazitätserweiterungen, um der gestiegenen Nachfrage Rechnung zu tragen.

Im Segment all other segments sind die Gespräche bei unserem Entwicklungsprojekt Augsburg in einem fortgeschrittenen Stadium. Wir hoffen, den Verkauf im Geschäftsjahr 2018 vollziehen zu können.

Unsere Verschuldung ist sehr moderat und durch den bestehenden Finanzierungsrahmen bestehen ausreichende Mittel, um die angedachten Akquisitionen finanzieren zu können. Darüber hinaus könnten Freisetzungen von Kapital mit niedrigen Margen zusätzlich zur Finanzierung beitragen.

Fulda, den 30. April 2018

KAP Beteiligungs-AG

Guido Decker, Vorstandsvorsitzender

Bilanz zum 31. DEZEMBER 2017

AKTIVA

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in TEUR	Anhang	31.12.2017	31.12.2016
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	(1)	30	0
II. Sachanlagen	(1)	398	592
III. Finanzanlagen	(1)	152.391	142.247
		152.819	142.839
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)	37.403	20.155
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		1.916	1.484
III. Rechnungsabgrenzungsposten	(3)	28	0
		39.347	21.639
		192.166	164.478
PASSIVA
in TEUR	Anhang	31.12.2017	31.12.2016
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	(4)	17.224	17.224
II. Kapitalrücklage	(4)	54.722	54.722
III. Gewinnrücklagen	(5)	3.540	3.540
IV. Bilanzgewinn	(6)	41.943	21.411
		117.429	96.897
B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen	(7)	13.178	-
C. Rückstellungen	(8)	1.639	1.862
D. Verbindlichkeiten	(9)	59.920	65.719

Aufgrund der Darstellung in TEUR kann es bei der Aufsummierung zu Rundungsdifferenzen kommen.

Gewinn- und -Verlustrechnung VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2017

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in TEUR	Anhang	2017	2016
1. Umsatzerlöse	(11)	2.420	1.516
2. Sonstige betriebliche Erträge	(12)	1.913	1.071
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen	(13)	1.212	1.071
4. Abschreibungen	(14)	197	197
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(15)	7.274	1.925
6. Finanzergebnis	(16)	39.047	23.455
7 . Steuern	(17)	916	4.122
8 . Ergebnis nach Steuern		33.781	18.727
9 . Sonstige Steuern		0	1
10. Jahresüberschuss		33.781	18.726
11.Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		21.411	9.309
12. Gewinnausschüttung		-13.248	-6.624
13. Entnahmen aus Gewinnrücklagen		0	0
14. Bilanzgewinn		41.943	21.411

Aufgrund der Darstellung in TEUR kann es bei der Aufsummierung zu Rundungsdifferenzen kommen.

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNG

ALLGEMEINE ANGABEN

Die KAP Beteiligungs-AG mit Sitz in der Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda, ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB und ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Fulda unter der Nummer HRB 5859 eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften in den §§ 264 ff. HGB und für Aktiengesellschaften in den §§ 150 ff. AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Zur besseren Darstellung werden die in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst ausgewiesenen Posten gesondert dargestellt. Insbesondere werden Erträge aus Beteiligungen, Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, die Zinsen und ähnliche Erträge, die Abschreibungen auf Finanzanlagen und die Zinsen und ähnliche Aufwendungen als Finanzergebnis dargestellt.

In der Zeit bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses sind keine Ereignisse bekannt geworden, die sich wesentlich auf den Fortbestand der Gesellschaft auswirken.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bilanz der KAP Beteiligungs-AG zum 31. Dezember 2017 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2017 wurden entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Bilanzierungsvorschriften aufgestellt.

Die Immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die planmäßige Abschreibung wurde nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von fünf Jahren berechnet.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um plan- und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet und werden zeitanteilig im Jahr des Zugangs abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer über 4 bis 25 Jahre für Technische Anlagen und Maschinen sowie 3 bis 15 Jahre für Betriebs- und Geschäftsausstattung berechnet. Dabei wird die lineare, für vor dem 1. Januar 2010 angeschaffte Vermögensgegenstände - soweit steuerlich zulässig - auch die degressive Methode angewandt. Geringwertige Vermögensgegenstände im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen werden mit Anschaffungskosten beziehungsweise bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Das Wertaufholungsgebot wird beachtet.

Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und liquiden Mittel sowie Rechnungsabgrenzungsposten sind jeweils mit dem Nennwert angesetzt. Sofern zulässig, werden Forderungen und Verbindlichkeiten mit verbundenen Unternehmen saldiert. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls gebucht und zum Jahresende mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr wird dabei das Niederst- beziehungsweise Höchstwertprinzip beachtet.

Das Gezeichnete Kapital wurde gemäß § 272 Abs. 1 HGB zum Nennbetrag angesetzt.

Bei dem im Jahr 2017 bei der KAP Beteiligungs-AG eingeführten Aktienoptionsprogramm handelt es sich um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm mit Barausgleich. Dabei wird zum jeweiligen Stichtag eine Rückstellung zeitanteilig in Höhe des beizulegenden Zeitwerts der Zahlungsverpflichtung gebildet, wobei Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam erfasst werden Der beizulegende Zeitwert der virtuellen Aktienoptionen wird auf der Grundlage des Black-Scholes-Merton-Modells ermittelt. Dabei wurden die folgenden Parameter in die Berechnung einbezogen: Risikoloser Zinssatz von -0,41% und erwartete Volatilität von 32,9%. Die erwartete Volatilität wurde anhand der historischen Volatilität des Aktienkurses der KAP Beteiligungs-AG abgeleitet. Sofern der beizulegende Zeitwert der Option an einem folgenden Bilanzstichtag über dem Gesamtwert der Option im Zeitpunkt der Gewährung liegt, wird der übersteigende Betrag vollständig erfolgswirksam erfasst. Sinkt der beizulegende Zeitwert der Option an einem folgenden Bilanzstichtag unter den Gesamtwert am Zeitpunkt der Gewährung, werden Erfolgsauswirkungen hieraus nur bis zum ratierlich angesammelten Gesamtwert der Option im Zeitpunkt der Gewährung des Aktienoptionsprogramms erfasst.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet. Die bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags berücksichtigten zukünftigen Preis- und Kostensteigerungen orientieren sich an der Teuerungsrate und werden über die jeweilige Laufzeit der Rückstellungen mit 1 % und 2 % berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Verwendung der von der Bundesbank veröffentlichten Rechnungszinssätze abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Sofern sich aus der Abgrenzung latenter Steuern ein Überhang aktiver latenter Steuern, der insbesondere aus höheren Wertansätzen in der Handelsbilanz im Rahmen der Bilanzierung von Rückstellungen resultieren kann, wird auf eine Aktivierung des Aktivüberhangs in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet. Bei der Bewertung der latenten Steuern wird ein durchschnittlicher Steuersatz von 30 % resultierend aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zugrunde gelegt.

Die Werte der Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen entsprechen den am Bilanzstichtag tatsächlich in Anspruch genommenen Kreditbeträgen oder den Beträgen laut Bürgschaftsurkunden.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER KAP BETEILIGUNGS-AG

1. ANLAGEVERMÖGEN

Der Anteilsbesitz der Gesellschaft ist unter Anmerkung 21 dargestellt.

Das Anlagevermögen der Aktiengesellschaft ist im folgenden Anlagengitter dargestellt:

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	Anschaffungskosten
in TEUR	Stand 31.12.2016	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2017
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	58	33	-	-	91
	58	33	-	-	91
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	5.554	-	-	-	5.554
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	591	-	-	16	575
	6.145	-	-	16	6.129
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	156.811	1.025	-	-	157.836
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	30.619	32.341	-	5.158	57.802
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	24.717	-	-	24.717	-
	212.147	33.366	-	29.875	215.638
	218.350	33.399	-	29.891	221.858

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	Kumulierte Abschreibungen
in TEUR	Stand 31.12.2016	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Zuschreibungen	Stand 31.12.2017
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	58	3	-	-	-	61
	58	3	-	-	-	61
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	4.970	190	-	-	-	5.160
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	583	4	-	16	-	571
	5.553	194	-	16	-	5.731
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	62.082	1.165	-	-	-	63.247
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	-	-	-	-	-	-
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	7.818	-	-	7.818	-	-
	69.900	1.165	-	7.818	-	63.247
	75.511	1.362	-	7.834	-	69.039

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	Restbuchwerte
in TEUR	Stand 31.12.2017	Stand 31.12.2016
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	30	0
	30	0
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	394	584
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4	8
	398	592
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	94.589	94.729
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	57.802	30.619
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	-	16.899
	152.391	142.247
	152.819	142.839

2. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

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in TEUR	31.12.2017	Davon Restlaufzeit über 1 Jahr	31.12.2016	Davon Restlaufzeit über 1 Jahr
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	21	-	1	-
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	36.313	-	18.588	-
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	-	-	-	-
Sonstige Vermögensgegenstände	1.069	-	1.566	-
	37.403	-	20.155	-

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 35.068 TEUR (i. Vj. 18.228 TEUR) enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag für das Jahr 2016 in Höhe von 654 TEUR (i. Vj. 1.013 TEUR für die Jahre 2015 und 2016) sowie aus Gewerbesteuer für 2017 in Höhe von 388 TEUR enthalten.

3. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind vorausgezahlte Avalgebühren und Lizenzkosten aktiviert.

4. GEZEICHNETES KAPITAL, KAPITALRÜCKLAGE

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 17.223.559,60 EUR ist eingeteilt in 6.624.446 Stückaktien, wodurch sich rechnerisch ein Betrag in Höhe von EUR 2,60 Grundkapital pro Aktie ergibt.

Die Kapitalrücklage beinhaltet das bei Ausgabe der Aktien über den Nennbetrag hinaus gezahlte Aufgeld.

―	GENEHMIGTES KAPITAL

Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat den Vorstand ferner ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,60 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 3.444.711,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iii) sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; oder

(v) sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

―	AUSNUTZUNG DES BESCHLUSSES GENEHMIGTES KAPITAL 2017

In dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Ausgabe von neuen Aktien als Sachkapitalerhöhung von insgesamt 6,09 % des Grundkapitals (403.400 Stückaktien) beschlossen.

Im Einzelnen wurde die Ausgabe der neuen Aktien von 5,57 % ausschließlich zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an der Metallveredlung Döbeln GmbH, Oberflächentechnik Döbeln GmbH und GT Oberflächen GmbH (368.945 Stückaktien) sowie zu 0,22 % zur Finanzierung der damit verbundenen Akquisitionskosten und schließlich 0,30 % der Aktien wurden an den Vorstand ausgegeben (20.000 Stückaktien) verwendet.

Die Erhöhungen wurden erst im laufenden Gj. 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft rechtswirksam eingetragen.

5. GEWINNRÜCKLAGEN

Die anderen Gewinnrücklagen resultieren aus Einstellungen aus den Jahresüberschüssen 1998 und 1999 sowie aus der Einziehung von eigenen Anteilen.

6. BILANZGEWINN

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

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in EUR
Stand 1. Januar 2017	21.411.351,86
- Gewinnausschüttung	-13.248.892,00
+ Jahresgewinn 2017	33.780.970,60
+ Entnahmen aus den Gewinnrücklagen	0,00
Stand 31. Dezember 2017	41.943.430,46

7. ZUR DURCHFÜHRUNG DER BESCHLOSSENEN KAPITALERHÖHUNG GELEISTETE EINLAGEN

Im Rahmen von Akquisitionen wurden die Kaufpreise teilweise in Aktien bezahlt. Da die damit einhergehenden Kapitalerhöhungen zum 31.12.2017 noch nicht im Handelsregister eingetragen waren, erfolgt der Ausweis des in Aktien bezahlten Anteil des Kaufpreises in einer separaten Position "Zur Durchführung der beschossenen Kapitalerhöhung geleisteten Einlagen" direkt nach dem Eigenkapital.

Bei den Akquisitionen handelt es sich dabei um den Erwerb folgender Unternehmen:

―	Gt Oberflächen GmbH, Heinsdorfergrund
―	berflächentechnik Döbeln GmbH, Döbeln
―	etallveredlung Döbeln GmbH, Döbeln

Die Gesellschaften wurden nicht im Anlagevermögen aktiviert, sondern an die Tochtergesellschaft KAP Surface Holding GmbH weiterveräußert. Diese Gesellschaften sollen zukünftig im Konzern der KAP Beteiligungs-AG ein neues Segment für Oberflächenveredelung "surface technologies" bilden.

Darüber hinaus erfolgte eine Kapitalerhöhung durch Erwerb von Aktien durch Bareinlage des Vorstandsvorsitzenden Guido Decker. Die Kapitalerhöhung war zum 31.12.2017 ebenfalls noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Die von der RB Capital Ltd, Guernsey im Rahmen der Akquisitionen geleisteten Beratungen und Vermittlungen werden ebenfalls in Aktien bezahlt und sind zum 31.12.2017 unter den Verbindlichkeiten aus LuL ausgewiesen.

In 2018 wird sich das Grundkapital voraussichtlich wie folgt entwickeln:

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	Anzahl Aktien (Stück)	Grundkapital in EUR
31.12.2017	6.624.446	17.223.559,60
Gt Oberflächen GmbH	161.843	420.791,80
Oberflächentechnik Döbeln GmbH	140.535	365.391,00
Metallveredlung Döbeln GmbH	66.567	173.074,20
Guido Decker	20.000	52.000,00
Entwicklung Grundkapital aus Sachverhalten 2017	7.013.391	18.234.816,60
RB Capital Ltd. (2018)	7.878	20.482,80
RB Capital Ltd. (2018)	6.577	17.100,20
Entwicklung Grundkapital aus Sachverhalten 2017 und 2018	7.027.846	18.272.399,60

Das Grundkapital pro Aktie wird unverändert 2,60 EUR betragen. Die Kapitalrücklage beinhaltet das bei Ausgabe der Aktien über den Nennbetrag hinaus gezahlte Aufgeld. Die Kapitalrücklage wird aufgrund der Ausgabe neuer Aktien um 12.645 TEUR auf 67.367 TEUR erhöht werden.

8. RÜCKSTELLUNGEN

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in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Steuerrückstellungen	996	1.648
Sonstige Rückstellungen	643	214
	1.639	1.862

Die Steuerrückstellungen enthalten Rückstellungen für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 797 TEUR (i. Vj. 1.648 TEUR Gewerbesteuerrückstellung für die Jahre 2015 und 2016) sowie Gewerbesteuer 2015 in Höhe von 199 TEUR. Die Sonstigen Rückstellungen enthalten Abschluss- und Beratungskosten in Höhe von 318 TEUR (i. Vj. 190 TEUR) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 325 TEUR (i. Vj. 24 TEUR).

9. VERBINDLICHKEITEN

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		Davon Restlaufzeit				Davon Restlaufzeit	Davon Restlaufzeit
in TEUR	31.12.2017	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	davon über 5 Jahre	31.12.2016	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	davon über 5 Jahre
---	---	---	---	---	---	---	---	---
- gegenüber Kreditinstituten	48.500	3.000	45.500	10.000	55.513	29.763	25.750	10.000
- aus Lieferungen und Leistungen	970	970	-	-	165	165	-	-
- gegenüber verbundenen Unternehmen	9.627	9.627	-	-	10.003	10.003	-	-
- sonstige Verbindlichkeiten
Davon aus Steuern: 796 TEUR (Vj. 0 TEUR)	823	823	-	-	38	38	-	-
	59.920	14.420	45.500	10.000	65.719	39.969	25.750	10.000

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 9.245 TEUR (i.Vj. 10.003 TEUR) enthalten. Bei den übrigen Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um solche aus Lieferungen und Leistungen.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die KAP Beteiligungs-AG einen Konsortialkreditvertrag mit der UniCredit Bank AG und der IKB Deutsche Industriebank AG als Konsortialführer mit einem Kreditvolumen von insgesamt 115 Mio. EUR abgeschlossen. Der Vertrag geht über eine Laufzeit von 5 Jahren und gibt der KAP Beteiligungs-AG genügend finanzielle Mittel und Flexibilität, um die Liquidität im KAP Konzern jederzeit sicherstellen zu können. Die Zinssätze sind abhängig vom Netto-Verschuldungsgrad und liegen zwischen 1,5% und 2,7% zzgl. EURIBOR, sofern dieser nicht negativ ist. Durch die Konsortialfinanzierung stehen der Gesellschaft finanzielle Mittel für weitere Akquisitionen zur Verfügung. Darüber hinaus besteht ein Kreditvertrag mit der IKB über 10,0 Mio. EUR zu einem Zinssatz von 3,5%.

10. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

In der Aktiengesellschaft bestehen zum 31. Dezember 2017 Haftungsverhältnisse aus der gesamtschuldnerischen Haftung mit Tochterunternehmen für die Inanspruchnahme der Betriebsmittelkreditlinien durch Avale in Höhe von 9.799 TEUR (i. Vj. 932 TEUR). Des Weiteren bestehen Haftungsverhältnisse aus der gesamtschuldnerischen Haftung für Darlehensinanspruchnahmen verbundener Unternehmen in Höhe von 8.783 TEUR (i. Vj. 15.504 TEUR), aus Wechselobligo verbundener Unternehmen in Höhe von 0 TEUR (i. Vj. 164 TEUR) und aus Bürgschaftsversprechen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 4.859 TEUR (i. Vj. 9.264 TEUR).

Aus weiteren Bürgschaften gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Haftungen in Höhe von 2.663 TEUR (i. Vj. 5.300 TEUR). Aus Gewährleistungsverpflichtungen gegenüber Dritten ergibt sich eine Haftung in Höhe von 5.630 TEUR (i. Vj. 7.728 TEUR). Gegenüber der KAP Surface Holding GmbH besteht eine Rangrücktrittserklärung für ein gewährtes Darlehen von 30 Mio. EUR.

Auf Basis der aktuellen Finanzlage der Unternehmen wird das Risiko der Inanspruchnahme als eher unwahrscheinlich eingeschätzt. Aufgrund der wirtschaftlichen Situation der Tochterunternehmen und deren regelmäßigen Bedienung der Kapitaldienste, wird das Risiko der Inanspruchnahme als gering eingeschätzt.

11. UMSATZERLÖSE

Bei den Umsatzerlösen handelt sich im Wesentlichen um Pacht- und Mieterlöse in Höhe 180 TEUR (Vj. 324 TEUR) sowie um Erlöse aus weiterbelasteten Dienstleistungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 2.240 TEUR (i. Vj. 1.192 TEUR).

12. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die Position enthält vor allem Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 1.911 TEUR (i. Vj. 989 TEUR) aufgrund der Veräußerung von Aktie an der Allianz AG.

Im Vorjahr waren unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen auch Kursgewinne aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 48 TEUR sowie aus der Herabsetzung von Verbindlichkeiten in Höhe von 30 TEUR enthalten.

13. AUFWENDUNGEN FÜR BEZOGENE LEISTUNGEN

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen handelt es sich um von der Mehler AG in Rechnung gestellte Dienstleistungen in Höhe von 1.212 TEUR (Vj. 1.056 TEUR).

14. ABSCHREIBUNGEN

Ausgewiesen sind wie im Vorjahr ausschließlich Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.

15. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 7.274 TEUR (i. Vj. 1.925 TEUR) sind Beratungsleistungen in Höhe von 4.509 TEUR (i. Vj. 432 TEUR) enthalten. Davon entfallen u.a. 2.926 TEUR auf M&A Aktivitäten, 408 TEUR auf Beratungskosten im Zusammenhang mit der Konsortialfinanzierung und 301 TEUR Beratungsaufwendungen in Compliance-Angelegenheiten. Die Aufwendungen für M&A Aktivitäten sind projektabhängig und aufgrund der in 2017 erfolgten Akquisitionen deutlich höher als in Vorjahren. Derzeit werden zwei weitere Akquisitionen geprüft.

Im Rahmen der Konsortialfinanzierung sind außergewöhnlich hohe Aufwendungen entstanden. Für Bereitstellungsentgelte, Arrangement Fees, Agency Fees und Commitment Fees entstanden Aufwendungen von 1.769 TEUR und für Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der Kreditfinanzierung 408 TEUR. Der Konsortialkreditvertrag läuft über 5 Jahre. Die dargestellten Aufwendungen haben im Wesentlichen Einmalcharakter und werden in den nächsten Jahren nicht mehr anfallen.

Des Weiteren sind Aufwendungen für Versicherungen in Höhe von 268 TEUR (i. Vj. 160 TEUR), Beiträge und Gebühren in Höhe von 27 TEUR (i. Vj. 98 TEUR) sowie EDV Kosten in Höhe von 191 TEUR (i. Vj. 61 TEUR) erfasst. Im Berichtsjahr sind keine Verluste aus Anlageverkäufen entstanden (i. Vj. 911 TEUR). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 98 TEUR enthalten.

16. FINANZERGEBNIS

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in TEUR	2017	2016
Erträge aus Beteiligungen	0	14.451
- davon aus verbundenen Unternehmen 0 TEUR (i. Vj. 14.451 TEUR)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	43.193	7.900
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	930	2.468
- davon aus verbundenen Unternehmen 921 TEUR (i. Vj. 1.131 TEUR)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.075	3.682
- davon aus verbundenen Unternehmen 3.070 TEUR (i. Vj. 3.547 TEUR)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	1.165	0
Aufwendungen aus Verlustübernahme	3.837	1.255
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	3.149	3.792
- davon an verbundene Unternehmen 1.300 TEUR (i. Vj. 2.366 TEUR)
	39.047	23.455

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betreffen die Gewinnabführung der Mehler AG, die im Berichtsjahr ihre Tochtergesellschaft Kirson GmbH erfolgreich verkauft hat. Die Aufwendungen aus Verlustübernahme betreffen den Ergebnisabführungsvertrag mit GM Tec Industries Holding GmbH.

Im Berichtsjahr wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert an der Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH, Fulda in Höhe von 1.165 TEUR vorgenommen.

17. STEUERN

Der Aufwand für Gewerbesteuer für die laufende Periode beträgt 321 TEUR (i. Vj. 1.635 TEUR). Der Aufwand für Körperschaftsteuer für die laufende Periode beträgt 755 TEUR (i. Vj. 2.220 TEUR), der Aufwand für Solidaritätszuschlag für die laufende Periode beträgt 42 TEUR (i. Vj. 122 EUR). Für Vorjahre ergaben sich Erstattungen für Körperschaftsteuer in Höhe von 201 TEUR (i. Vj. 59 TEUR) und Nachzahlungen in Höhe von 13 TEUR (i. Vj. 80 TEUR). Des Weiteren enthält der Posten Aufwendungen für ausländische Quellensteuer in Höhe von 9 TEUR (i. Vj. 128 TEUR).

Aus abweichenden Bewertungen zwischen Handels- und Steuerbilanz ergeben sich niedrigere Wertansätze in der Handelsbilanz im Wesentlichen im Bereich des Sachanlagevermögens und der Sonderposten sowie höhere Wertansätze in der Handelsbilanz im Wesentlichen im Bereich der Rückstellungen. In Anwendung des für die Gesellschaft gültigen Ertragsteuersatzes von ca. 30 % ergibt sich ein Überhang aktiver latenter Steuern. Auf die Aktivierung wird in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

18. VORSTAND

Zu Vorstandsmitglledern sind berufen:

Guido Decker, Vorstandsvorsitzender

Fulda, Deutschland

ab 01.08.2017

Keine weiteren Mandate

Dr. Stefan Geyler, Sprecher

Dipl.-Physiker, Düsseldorf, Deutschland

bis 24.04.2017

Keine weiteren Mandate

André Wehrhahn

Dipl.-Betriebswirt FH MBA, Fulda, Deutschland

bis 12.12.2017

Keine weiteren Mandate

Fried Möller, stellvertretendes Vorstandsmitglied

Dipl.-Kaufmann, Stadtallendorf, Deutschland

24.04.2017 bis 01.08.2017

Weitere Mandate:

Mehler AG, Fulda Deutschland1

KAP Textile Holdings SA Ltd., Paarl, Südafrika2

19. AUFSICHTSRAT

Zu Aufsichtsratsmitgliedern sind bestellt:

Ian Jackson, Vorsitzender

Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien

ab 17.12.2016

Weitere Mandate:

Mehler AG, Fulda Deutschland1

Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland1

Fried Möller, Stellvertreter

Dipl.-Kaufmann, Stadtallendorf, Deutschland

ab 26.08.2016 bis 24.04.2017 und ab 07.12.2017

Weitere Mandate:

Mehler AG, Fulda Deutschland1

KAP Textile Holdings SA Ltd., Paarl, Südafrika2

Christian Schmitz

Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien

ab 17.12.2016

Weiteren Mandate

Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland1

Pavlin Kumchev

Associate Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien

ab 07.07.2017

Weitere Mandate:

Bis Industries Holdings Ltd, Australia2

Kfm. Uwe Stahmer

Kaufmann, Bad Zwischenahn, Deutschland

ab 08.05.2017

Keine weiteren Mandate

Roy Bachmann

Consultant, London, Großbritannien

ab 07.07.2017

Keine weiteren Mandate

Florian Möller

Rechtsanwalt, Stadtallendorf, Deutschland

Ab 07.07.2017 bis 30.10.2017

Keine weiteren Mandate

1 Mitgliedschaft in anderen gesetzlichen Aufsichtsräten.

2 Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

20. GESAMTBEZÜGE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

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in TEUR	Feste Bezüge	Variable Bezüge	2017	Feste Bezüge	Variable Bezüge	2016
Guido Decker	109	160	269	-	-	-

Die KAP Beteiligungs-AG selbst hat keine Mitarbeiter. Von der KAP Beteiligungs-AG selbst wurden im Berichtsjahr keine Vorstandsbezüge gezahlt. Die Vergütung für Herrn Decker wird der KAP Beteiligungs-AG von der Projekt Diamant Administration GmbH, Frankfurt in Rechnung gestellt. Zu den Vorstandsbezügen verweisen wir zudem auf den Lagebericht unter Prinzipien der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Herr Decker als Vorstand der KAP Beteiligungs-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 20.000 Aktien unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlagen gezeichnet. Die neuen Aktien wurden an Herrn Decker ausgegeben. Die Kapitalerhöhung dient dem von der Hauptversammlung gebilligten Zweck der Bindung des Vorstands an die Gesellschaft. Die Handelsregistereintragung erfolgte am 29.01.2018. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 33,92 je neue Aktie und entspricht dem letzten amtlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft am 29.11.2017 abzüglich eines 5%-igen Abschlags.

Die KAP Beteiligungs-AG unterhält seit 2017 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm mit Barausgleich zu Gunsten von Herrn Decker. Dem Vorstandsmitglied wurden mit Dienstbeginn zum 01.08.2017 einmalig 100.000 Stück virtuelle Aktienoptionen gewährt, die über einen Zeitraum von vier Jahren erdient werden. Das Programm sieht vor, dass der Berechtigte bei Ausübung der Option einen Barauszahlungsanspruch gegenüber der Gesellschaft erhält. Der Ausübungszeitpunkt ist der 31.07.2021. Der Barauszahlungsanspruch entspricht der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Kurswert (Xetra-Handel, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main) der letzten 20 Börsenhandelstage vor Ausübung der Option und dem Basiswert von 30 EUR. Der Anspruch ist der Höhe nach auf EUR 40 je Option begrenzt (Basiswert EUR 30; Cap durchschnittlicher Kurswert EUR 70), wobei eine Bereinigung um zwischenzeitlich erfolgte Dividendenausschüttungen und etwaige Verwässerungseffekte bei Kapitalerhöhungen erfolgt. Da zwischen dem 01.08.2017 und dem Abschlussstichtag Kapitalerhöhungen stattgefunden haben, hat sich die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen auf 105.871 Stück erhöht. Zum Abschlussstichtag betrug die Restlaufzeit der Optionen 43 Monate bis zum Ausübungsdatum. Der im Geschäftsjahr 2017 erdiente Vergütungsbestandteil aus dem Aktienoptionsprogramm beträgt EUR 125.182. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms wurden 100.000 Bezugsrechte mit einem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung von EUR 978.602 ausgegeben. Die Ausübung der Option erfolgt nach vierjähriger Wartezeit nach Dienstbeginn.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates fielen Gesamtbezüge in Höhe von 26 TEUR (i. Vj. 18 TEUR) an.

Herr Bachmann als Mitglied des Aufsichtsrats ist für die Gesellschaft RB Capital Ltd., Guernsey tätig. Die RB Capital Ltd, Guernsey hat für Vermittlungs- und Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2017 insgesamt 552 TEUR in Rechnung gestellt, davon werden 516 TEUR in Aktien bezahlt.

21. AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES

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Name	Sitz	Eigenkapital in TWE		%	Beteiligung be lfd. Nr
Holdinggesellschaft
1 KAP Beteiligungs-AG	Fulda
Anteilsbesitz
2 GM Tec Industries Holding GmbH	Pretzfeld	EUR	25.024	100,00	1
3 BEBUSCH Hungaria Müanyagfeldogozo Kft.	Oroszlany/ Ungarn	HUF	1.354.176	100,00	4
4 Gear Motion GmbH	Ehingen	EUR	12.679	100,00	2
Gear Motion Grundstücksverpachtungs 5 GmbH & Co. KG	Ehingen	EUR	28	100,00	2
6 Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH	Ehingen	EUR	50	100,00	2
7 Geiger Fertigungstechnologie GmbH	Pretzfeld	EUR	11.012	94,00	2
8 Minavto OOO	Logojsk/Weissrussland	BYN	5.196	100,00	2 (99,99 %); 7 ( 0,01 %)
9 Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG	Dresden	EUR	1.593	100,00	2
10 Präzisionsteile Dresden Verwaltungs GmbH	Dresden	EUR	47	100,00	2
11 KAP Textile Holdings SA Limited	Paarl/Südafrika	ZAR	-25.931	100,00	1
12 KAP International Brands Ltd.	Paarl/Südafrika	ZAR	120*	100,00	11
13 Rags & Fabrics (Lesotho) (Pty.) Ltd.	Paarl/Südafrika	ZAR	1.000*	100,00	11
14 Rags & Fabrics (Swaziland) (Pty.) Ltd.	Paarl/Südafrika	ZAR	2*	100,00	11
15 UKW Properties (Pty.) Ltd.	Paarl/Südafrika	ZAR	126.110	100,00	11
16 MEHLER AG	Fulda	EUR	91.967	100,00	1
Caplast Kunststoffverarbeitungs-Gesellschaft 17 mit beschränkter Haftung	Nordkirchen	EUR	7.180	100,00	16
18 Caplast Ltd. STI	Ankara/Türkei	TRY	277	100,00	16 ( 1,0 %) 17 (99,0%)
19 Convert Vliesveredelung GmbH & Co. KG	Waldfischbach-Burgalben	EUR	341	51,00	16
20 Convert Vliesveredelung GmbH	Detmold	EUR	69	51,00	16
21 Elbtal Verwaltungs GmbH	Coswig	EUR	77	100,00	16
22 Elbtal Plastics GmbH & Co. KG	Coswig	EUR	1.500	100,00	16
23 ELBTAL OF AMERICA, INC.	Charlotte/USA	USD	0	100,00	21
24 GbR MEHLER AG/DAUN & Cie. AG	Stadtallendorf	EUR	6	94,00	16
25 it-novum GmbH	Fulda	EUR	250	100,00	16
26 KAP Beteiligungs Inc.	Martinsville /USA	USD	7.031	100,00	16
27 Kammgarnbüro GmbH	Frankfurt	EUR	139**	32,81	16
28 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS GMBH	Fulda	EUR	37.146	100,00	16
MEHLER ENGINEERED PRODUCTS INDIA 29 PRIVATE LIMITED	Bangalore/ Indien	INR	-52.361	100,00	16 ( 0,0 %)3 28 (100,0 %)3
30 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS, INC.	Martinsville /USA	USD	14.240	100,00	28
31 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o.	Jelimnice/ Tschechien	CZK	565.432	100,00	16 (31,0 %) 28 (69,0 %)
MEHLER ENGINEERED PRODUCTS (Suzhou) 32 Co., Ltd	Suzhou/China	CNY	28.162	100,00	28
33 MEHLER Engineering und Service GmbH	Fulda	EUR	300	100,00	16
34 Mehler Grundstücksverwaltungs GmbH	Fulda	EUR	-560	100,00	16
35 NOW Contec GmbH & Co. KG	Waldfischbach-Burgalben	EUR	229	51,00	16
36 NOW Contec GmbH	Detmold	EUR	48	51,00	16
37 OLBO & MEHLER Tex GmbH & Co. KG	Fulda	EUR	3.978	100,00	28
38 OLBO & Mehler Tex North America, Inc..	Martinsville /USA	USD	-745	100,00	26
39 OLBO & MEHLER TEX PORTUGAL, LDA	Famalicao/ Portugal	EUR	8.592	100,00	16 (25,5 %) 37 (74,5 %)
40 OLBO & MEHLER Verwaltungs-GmbH	Fulda	EUR	3	100,00	16
41 Riflex Film AB	Ronneby/ Schweden	SEK	24.972	100,00	16
42 Safe-Box Self Storage Mönchengladbach GmbH	Mönchengladbach	EUR	-90	33,33	34
43 Steinweg Kunststoffolien GmbH	Castrop-Rauxel	EUR	2.185	75,00	16
44 Synteen & Lückenhaus India Private Limited	Bangalore/ Indien	INR	100	100,00	16 ( 0,01 %) 39 (99,99 %)
45 Technolen technicky textil s.r.o.	Hlinsko/ Tschechien	CZK	478.523	100,00	16
46 Ude technical products GmbH4	Kalefeld	EUR	512***	100,00	28
47 KAP Surface Holding GmbH	Fulda	EUR	-1	100,00	1
48 Gt Oberflächen GmbH	Heinsdorfergrund	EUR	4.577	100,00	47
49 Metallveredlung Döbeln GmbH	Döbeln	EUR	2.228	100,00	47
50 Oberflächentechnik Döbeln GmbH	Döbeln	EUR	4.067	100,00	47
51 Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH	Fulda	EUR	43	93,62	1

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Name	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres in TWE
Holdinggesellschaft
1 KAP Beteiligungs-AG
Anteilsbesitz
2 GM Tec Industries Holding GmbH	EUR	01,2
3 BEBUSCH Hungaria Müanyagfeldogozo Kft.	HUF	124.209
4 Gear Motion GmbH	EUR	01,2
Gear Motion Grundstücksverpachtungs 5 GmbH & Co. KG	EUR	59
6 Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH	EUR	-16
7 Geiger Fertigungstechnologie GmbH	EUR	01,2
8 Minavto OOO	BYN	1.663
9 Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG	EUR	147
10 Präzisionsteile Dresden Verwaltungs GmbH	EUR	36
11 KAP Textile Holdings SA Limited	ZAR	-813
12 KAP International Brands Ltd.	ZAR	0*
13 Rags & Fabrics (Lesotho) (Pty.) Ltd.	ZAR	0*
14 Rags & Fabrics (Swaziland) (Pty.) Ltd.	ZAR	0*
15 UKW Properties (Pty.) Ltd.	ZAR	0
16 MEHLER AG	EUR	01,2
Caplast Kunststoffverarbeitungs-Gesellschaft 17 mit beschränkter Haftung	EUR	01,2
18 Caplast Ltd. STI	TRY	-2.0225
19 Convert Vliesveredelung GmbH & Co. KG	EUR	4552
20 Convert Vliesveredelung GmbH	EUR	36
21 Elbtal Verwaltungs GmbH	EUR	406
22 Elbtal Plastics GmbH & Co. KG	EUR	7682
23 ELBTAL OF AMERICA, INC.	USD	6475
24 GbR MEHLER AG/DAUN & Cie. AG	EUR	254
25 it-novum GmbH	EUR	01,2
26 KAP Beteiligungs Inc.	USD	67
27 Kammgarnbüro GmbH	EUR	-22**
28 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS GMBH	EUR	01,2
MEHLER ENGINEERED PRODUCTS INDIA 29 PRIVATE LIMITED	INR	-198.338
30 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS, INC.	USD	152
31 MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o.	CZK	63.145
MEHLER ENGINEERED PRODUCTS (Suzhou) 32 Co., Ltd	CNY	-9.027
33 MEHLER Engineering und Service GmbH	EUR	01,2
34 Mehler Grundstücksverwaltungs GmbH	EUR	-106
35 NOW Contec GmbH & Co. KG	EUR	1.1772
36 NOW Contec GmbH	EUR	26
37 OLBO & MEHLER Tex GmbH & Co. KG	EUR	-462
38 OLBO & Mehler Tex North America, Inc..	USD	-327
39 OLBO & MEHLER TEX PORTUGAL, LDA	EUR	929
40 OLBO & MEHLER Verwaltungs-GmbH	EUR	-16
41 Riflex Film AB	SEK	-1.962
42 Safe-Box Self Storage Mönchengladbach GmbH	EUR	-78
43 Steinweg Kunststoffolien GmbH	EUR	01,2
44 Synteen & Lückenhaus India Private Limited	INR	0
45 Technolen technicky textil s.r.o.	CZK	8.242
46 Ude technical products GmbH4	EUR	1.167***
47 KAP Surface Holding GmbH	EUR	-26
48 Gt Oberflächen GmbH	EUR	328
49 Metallveredlung Döbeln GmbH	EUR	325
50 Oberflächentechnik Döbeln GmbH	EUR	708
51 Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH	EUR	-1.007

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 Unternehmen, die von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB Gebrauch machen

3 Die Mehler AG, Fulda hält eine von 30.459.103 Aktien

4 Die Gesellschaft befindet sich seit 2012 in Insolvenz

5 Die Gesellschaft befindet sich seit 2017 in Liquidation

6 Vollhafter

Die Präzisionsteile Dresden Verwaltungs GmbH ist Komplementärin der Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG

Die Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH ist Komplementären der Gear Motion Grundstücksverpachtungs GmbH & Co. KG

Die Convert Vliesveredlung GmbH ist Komplementärin der Convert Vliesveredlung GmbH & Co. KG

Die Elbtal Verwaltungs GmbH ist Komplementärin der Elbtal Plastics GmbH & Co. KG

Die NOW Contec GmbH ist Komplementärin der NOW Contec GmbH & Co. KG

Die OLBO & MEHLER Verwaltungs-GmbH ist Komplementärin der OLBO & MEHLER Tex GmbH & Co. KG

* Letzter vorliegender Abschluss aus 2015

** Letzter vorliegender Abschluss aus 2014

*** Letzter vorliegender Abschluss aus 2011

Kurse für die Umrechnung der Fremdwährungsangaben:

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Währung		Mittelkurs am Bilanzstichtag	Jahresdurchschnittskurs
Belarus-Rubel	BYN	2,3726	2,1865
Chinesischer Yuan	CNY	7,8327	7,6282
Indische Rupie	INR	76,5603	73,5546
Schwedische Krone	SEK	9,8300	9,6360
Serbischer Dinar	RSD	118,4600	121,3151
Südafrikanischer Rand	ZAR	14,7499	15,0588
Tschechische Krone	CZK	25,5850	26,3171
Türkischer Lira	TRY	4,5343	4,1225
Ungarischer Forint	HUF	309,9600	309,1521
US-Dollar	USD	1,1988	1,1304

SONSTIGE ANGABEN

22. MITARBEITER

Die KAP Beteiligungs-AG beschäftigte im Berichtsjahr keine Mitarbeiter.

23. HONORAR FÜR DEN ABSCHLUSSPRÜFER

Das auf den Abschlussprüfer entfallende Honorar setzt sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	2017	2016
Abschlussprüfung	76	60
Andere Bestätigungsleistungen	28	-
	104	60

24. BETEILIGUNG NACH §§ 21 FF. WPHG

Uns liegen keine Informationen für das Geschäftsjahr 2017 vor, dass gemäß §21 Absatz 1 WpHG meldepflichtige Schwellenwerte von den bestehenden Gesellschaftern über- oder unterschritten wurden. Auch liegen uns keine Informationen zu neuen Aktionären vor, deren Anteil die Schwelle von 3 % überschritten hat.

Folgende Aktionärsstruktur besteht derzeit:

Die DAUN & Cie. Aktiengesellschaft, Rastede, hat uns mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass Ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 1,26 % (83.468 Stimmrechte) beträgt.

Herr Claas E. Daun, Rastede, hat uns mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß §§ 21 Absatz 1 in Verbindung mit 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 1,26 % (83.468 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 1,26 % (83.468 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft DAUN & Cie. Aktiengesellschaft, Rastede zuzurechnen.

Die FM-Verwaltungsgesellschaft mbH, Stadtallendorf, hat uns mit Schreiben vom 1. September 2014 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 1. September 2014 die Schwelle von 25 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 29,889 % (1.980.000 Stimmrechte) beträgt.

Die SvR Capital GmbH, München, hat uns mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.

Herr Daniel Anthony D'Aniello hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechte fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr Daniel Anthony D'Aniello mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt, sowie, dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89 % beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main zuzurechnen.

Herr William Elias Conway, Jr. hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechte fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr William Elias Conway, Jr. mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt, sowie, dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89% beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main zuzurechnen.

Herr David Mark Rubenstein hat uns mit Schreiben vom 18. November 2016 mitgeteilt, dass sein Anteil an Instrumenten am 17. November 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat. Diese Überschreitung hat keine Auswirkungen auf den Stimmrechtsanteil. Bei dieser Meldung wurde unter der Position 4 - Name der Aktionäre mit 3 % oder mehr Stimmrechte fehlerhafter Weise die Project Diamant Bidco AG (vormals Blitz F16-592 AG) genannt. Dies wurde mit Schreiben vom 21. November entsprechend korrigiert. Ferner hat uns Herr David Mark Rubenstein mit Schreiben vom 20. Dezember 2016 gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19. Dezember 2016 die Schwelle von 50 % überschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 53,00 % (3.510.956 Stimmrechte) beträgt, sowie, dass der Anteil der Instrumente die Schwelle von 30 % nunmehr unterschritten hat und 29,89 % beträgt. Davon sind ihm 33,3 % (1.169.148 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Gesellschaft Project Diamant Bidco AG, Frankfurt am Main zuzurechnen.

25. ANGABEN ZUM MUTTERUNTERNEHMEN

Mutterunternehmen der KAP Beteiligungs-AG ist die Project Diamant Bidco AG mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Project Diamant Bidco AG ist in den Konzernabschluss der CSP Diamant Luxco 1 Sarl, Luxemburg eingebunden, die im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 210.172 eingetragen ist. Der Konzernabschluss stellt zugleich den kleinsten als auch größten Konsolidierungskreis dar und wird unter der CSP Diamant Luxco 1 Sarl, Luxemburg veröffentlicht.

26. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Gesellschaft hat die Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben und auf ihrer Homepage unter www.kap.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklärungen veröffentlicht. Diese Erklärung beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

27. NACHTRAGSBERICHT GEM. § 285 NR. 33 HGB

Die unter 7. ZUR DURCHFÜHRUNG DER BESCHLOSSENEN KAPITALERHÖHUNG GELEISTETE EINLAGEN ausgewiesenen beschlossenen Kapitalerhöhungen waren alle bis zur Aufstellung des Anhangs im Handelsregister eingetragen.

In der Zeit vom 31. Dezember 2017 bis zur Aufstellung des Anhangs sind uns keine weiteren Ereignisse bekannt geworden, die wesentliche finanzielle Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.

28. OFFENLEGUNG

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 der KAP Beteiligungs-AG werden im Bundesanzeiger unter Nr. 5859 in Abt. B des Amtsgerichts Fulda veröffentlicht.

29. VERWENDUNG DES BILANZERGEBNISSES

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in EUR
Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von	41.943.430,46
werden der Hauptversammlung voraussichtlich die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,00 EUR je Stückaktie	13.248.892,00
und Vortrag auf neue Rechnung vorgeschlagen	28.694.538,46

Fulda, den 30. April 2018

KAP Beteiligungs-AG

Vorstand

Guido Decker

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften für den Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt wird und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

Fulda, den 30. April 2018

KAP Beteiligungs-AG

Vorstand

Guido Decker

Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

der KAP Beteiligungs-AG, Fulda

Die Project Diamant Bidco AG besitzt 53,3134% der Anteile an der KAP Beteiligungs-AG. Alleineigentümer der Project Diamant Bidco AG ist die Project Diamant GmbH & Co. KG, die von der Project Diamant Administration GmbH geführt wird. Der einzige Anteilseigner der Project Diamant GmbH ist die CSP Diamant Luxco 2 S.a.r.l., dessen einziger Anteilseigner wiederum die CSP Diamant Luxco 1 S.a.r.l. ist.

Es gibt keine natürliche Person oder Gesellschaft innerhalb der Diamant Akquisition, L.P. über CSP IV (Cayman 3), L.P. und CSP IV Coinvestment (Cayman), L.P., die mehr als 50% der KAP kontrolliert. Alle Transaktionen innerhalb der Struktur wurden zu Fremdvergleichspreisen abgeschlossen.

In 2017 haben wir keine Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG über Änderungen der Anteilsverhältnisse bzw. das Über- oder Unterschreiten von Schwellenwerten erhalten.

Bei den im Jahre 2017 zwischen der KAP Beteiligungs-AG (nachfolgend auch Gesellschaft genannt), der Diamant Bidco AG und den Konzerngesellschaften vorgenommenen Rechtsgeschäften handelt es sich im Einzelnen um:

1.) Darlehensbeziehungen

Die zwischen der Gesellschaft und den nachfolgend genannten verbundenen Unternehmen

―	BEBUSCH Hungaria Müanyagfeldolgozo Kft., Oroszlany/Ungarn
―	Caplast Kunststoffverarbeitungs-Gesellschaft mbH, Nordkirchen-Capelle
―	Caplast Ltd. STI, Ankara/Türkei
―	Elbtal Plastics GmbH & Co., Coswig
―	GbR MEHLER AG/DAUN & Cie. AG, Stadtallendorf
―	Gear Motion GmbH, Ehingen
―	Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH, Ehingen
―	Geiger Fertigungstechnologie GmbH, Pretzfeld
―	GM Tec Industries Holding GmbH, Pretzfeld
―	it-novum GmbH, Fulda
―	KAP Surface Holding GmbH, Fulda
―	Kirson Industrial Reinforcements GmbH, Fulda (bis 6. Oktober 2017)
―	MEHLER Aktiengesellschaft, Fulda
―	Mehler Grundstücksverwaltungs GmbH, Fulda
―	Mehler Engineering und Service GmbH, Fulda
―	Mehler Engineered Products GmbH, Fulda
―	Mehler Engineered Products s.r.o., Jilemnice/Tschechische Republik
―	Minavto OOO, Logoisk/Weißrussland
―	Olbo & Mehler Tex GmbH & Co. KG, Fulda
―	Olbo & Mehler Tex Portugal, LDA, Famalicao/Portugal
―	Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG, Dresden
―	Riflex Film AB, Ronneby/Schweden
―	Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH, Fulda
―	Steinweg Kunststofffolien GmbH, Castrop-Rauxel
―	Technolen Technicky Textil s.r.o., Hlinsko/Tschechische Republik

bestehenden kurz- und langfristigen Darlehen wurden innerhalb der Nettozahlungsziele reguliert oder zu marktüblichen Konditionen verzinst.

2.) Liefer- und Leistungsaustausch

a) Material- und Serviceleistungen

Die Gesellschaft hat EDV-Materialien und Serviceleistungen von den verbundenen Unternehmen it-novum GmbH, Fulda und MEHLER Engineering und Service GmbH, Fulda zu marktüblichen Preisen bezogen.

b) Kostenerstattungen

Die Gesellschaft hat Kosten für allgemeine Verwaltungsleistungen an die Mehler AG entrichtet.

c) Dienstleistungsumlagen

Die Gesellschaft hat Dienstleistungen für zentral erbrachte Leistungen an nachfolgend genannte verbundene Unternehmen erbracht:

―	Caplast Kunststoffverarbeitungs-Gesellschaft mbH, Nordkirchen-Capelle
―	GbR MEHLER AG/DAUN & Cie. AG, Stadtallendorf
―	Elbtal Verwaltungs GmbH, Coswig
―	Elbtal Plastics GmbH & Co. KG, Coswig
―	Gear Motion GmbH, Ehingen
―	Gear Motion Grundstücksverpachtungs GmbH & Co. KG, Ehingen
―	Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH
―	Geiger Fertigungstechnologie GmbH, Pretzfeld
―	GM Tec Industries Holding GmbH, Pretzfeld
―	it-novum GmbH, Fulda
―	Kirson Industrial Reinforcements GmbH, Neustadt/Donau (bis 6. Oktober 2017)
―	MEHLER Engineering und Service GmbH, Fulda
―	Mehler Grundstücksverwaltungs GmbH, Fulda
―	Mehler Engineered Products GmbH, Fulda
―	OLBO & MEHLER Tex GmbH & Co. KG, Fulda
―	OLBO & MEHLER Verwaltungs-GmbH, Fulda
―	OLBO Industrietextilien GmbH, Fulda
―	Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG, Dresden
―	Präzisionsteile Dresden Verwaltungs GmbH, Dresden
―	Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH, Fulda
―	Steinweg Kunststoffolien GmbH, Castrop-Rauxel

Rechtsgeschäfte mit herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen

Die KAP AG hat von der Projekt Diamant Administration GmbH Management Leistungen bezogen.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im vergangenen Jahr keine weiteren Rechtsgeschäfte mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen und keine anderen Maßnahmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen.

Gemäß § 312 AktG erklären wir:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten."

Fulda, 30. April 2018

KAP Beteiligungs-AG

gez. Guido Decker

Anlage zum Abhängigkeitsbericht

der KAP Beteiligungs-AG, Fulda

Verbundene Unternehmen gemäß § 15 AktG:

Gesellschaft

I. CSP IV (Cayman 3), L.P., Cayman Islands

Diamant Acquisition, L.P., Cayman Islands

CSP Diamant Luxco 1 S.a.r.l., Luxemburg

CSP Diamant Luxco 2 S.a.r.l., Luxemburg

Project Diamant Administration GmbH

Project Diamant GmbH & Co. KG

Project Diamant Bidco AG

II. Teilkonzern KAP

1. KAP Beteiligungs-AG, Fulda

GM Tec Industries Holding GmbH

BEBUSCH Hungaria Müanyagfeldogozó Kft.

FMP Technology GmbH Fluid Measurements & Projekts1)

Gear Motion GmbH

Gear Motion Grundstücksverpachtungs GmbH & Co. KG

Gear Motion Grundstücksverwaltungs GmbH

Geiger Fertigungstechnologie GmbH Minavto OOO

Präzisionsteile Dresden GmbH & Co. KG

Präzisionsteile Dresden Verwaltungsgesellschaft mbH

KAP Surface Holding GmbH, Fulda

Gt Oberflächen GmbH, Heinsdorfergrund

Metallveredlung Döbeln GmbH, Döbeln

Oberflächentechnik Döbeln GmbH, Döbeln

KAP Textile Holdings SA Limited

KAP International Brands Ltd.

Rags & Fabrics (Lesotho) (Pty.) Ltd.

Gelvenor Textiles (Pty.) Ltd.

UKW Properties (Pty.) Ltd.

MEHLER Aktiengesellschaft

Caplast Kunststoffverarbeitungs-GmbH Caplast Ltd. STI

Convert Vliesveredelung GmbH & Co. KG

Convert Vliesveredelung GmbH

Elbtal Verwaltungs GmbH

Elbtal Plastics GmbH & Co. KG

ELBTAL OF AMERICA, INC.

GbR MEHLER AG/DAUN & Cie. AG

it-novum GmbH

KAP Beteiligungs Inc.

Kammgarnbüro GmbH

Kirson Industrial Reinforcements GmbH1)

MEHLER ENGINEERED PRODUCTS GMBH

MEHLER ENGINEERED PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED

MEHLER ENGINEERED PRODUCTS, INC.

MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o.

MEHLER ENGINEERED PRODUCTS (Suzhou) Co., Ltd

MEHLER Engineering und Service GmbH

Mehler Grundstücksverwaltungs GmbH

NOW Contec GmbH & Co. KG

NOW Contec GmbH

OLBO & MEHLER Tex GmbH & Co. KG

OLBO & Mehler Tex North America, Inc..

OLBO & MEHLER TEX PORTUGAL, LDA

OLBO & MEHLER Verwaltungs-GmbH

Platin 1535. GmbH

Riflex Film AB

Safe-Box Self Storage Mönchengladbach GmbH

Synteen & Lückenhaus India Private Ltd.2)

Steinweg Kunststoffolien GmbH

Technolen technicky textil s.r.o.

Ude technical products GmbH3)

Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH

Stöhr & Co. AG i.L.2)

1) In 2017 veräußert

2) Liquidation in 2017 abgeschlossen

3) In Insolvenz

AUFSICHT UND RAT

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

unsere Zuversicht für eine weitere positive Entwicklung in den nächsten Jahren ist ungebrochen: Für den Aufsichtsrat standen im Geschäftsjahr 2017 die operative Weiterentwicklung des Unternehmensportfolios und die laufende Begleitung des Vorstands bei der Prüfung von möglichen Akquisitionen im Vordergrund. Dabei haben wir mit dem Vorstand eng zusammengearbeitet.

Darüber hinaus waren wir immer umfangreich und zeitnah informiert über die sich in der Prüfung befindenden Akquisitionen aus dem Bereich Galvanotechnik und haben schließlich der Übernahme aller Geschäftsanteile an den Unternehmen Gt Oberflächen GmbH, Metallveredlung Döbeln GmbH und Oberflächentechnik Döbeln GmbH zugestimmt. Des Weiteren wurden wir ausführlich über die erfolgreichen Verkaufsverhandlungen mit der Saint-Gobain-Gruppe zur Veräußerung aller Geschäftsanteile an der Kirson Industrial Reinforcements GmbH, Neustadt/Donau informiert. Alle vom Vorstand geplanten und durchgeführten Maßnahmen haben wir ausführlich und teils kontrovers diskutiert und dann einstimmig mitgetragen.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der KAP Beteiligungs-AG im Berichtszeitraum sorgfältig und regelmäßig im Sinne guter Corporate Governance überwacht. Dabei prüften wir vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung.

Außerdem begleiteten wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, die Strategie und alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung. Dabei wurden neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns besprochen. Bei allen für den Konzern wichtigen Entscheidungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen Unterlagen zugestimmt. Erschien es uns für die effektive Überwachung erforderlich oder zweckmäßig, haben wir weitere interne Unterlagen der Gesellschaft angefordert und Einsicht genommen. Aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt mit seinen Aufsichtsratskollegen und informierte sie umfassend.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2017 fanden insgesamt fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder waren an mehr als der Hälfte der Sitzungen vertreten. Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Sachverhalte behandelt:

Während der ersten Sitzung am 6. Februar 2017 hat uns der Vorstand die vorläufigen Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 vor der abschließenden Prüfung durch die Wirtschaftsprüfer präsentiert sowie die allgemeine Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erläutert. Die Unternehmen sowohl des Segments engineered products als auch von automotive components wurden dabei einzeln thematisiert. Zusätzlich wurden uns noch ausführlich Geschäftsentwicklung und -aussichten des Tochterunternehmens it-novum nähergebracht, insbesondere die Wachstumsmöglichkeiten. Dabei bekamen wir Einblick in das bestehende Produktportfolio und die Kundenstruktur. Danach blickten wir auf den erfolgreichen Start in das gerade begonnene Geschäftsjahr 2017.

Der Vorstand hat anschließend mit uns über die zur Veröffentlichung anstehende Pressemeldung gesprochen, in der er einen ersten Überblick über das abgelaufene Geschäftsjahr geben wollte. Die Vorlage wurde ohne Änderung verabschiedet. Zum Schluss haben wir noch über die unbefriedigende Entwicklung bei Bebusch am Standort Haslach diskutiert und uns die Optionen zur Verbesserung der Gesamtsituation aufzeigen lassen sowie den Status quo des Compliance Management Systems zur Kenntnis genommen.

Eine außerplanmäßige Sitzung unseres Aufsichtsrats fand am 24. April statt und beschäftigte sich mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Dr. Stefan Geyler aus der Gesellschaft. Wir fassten den Entschluss, ein Aufsichtsratsmitglied - Herrn Fried Möller - aus dem Aufsichtsrat als stellvertretendes Mitglied in den Vorstand zu delegieren. Zugleich wurde beschlossen, beim Amtsgericht die Bestellung von Herrn Uwe Stahmer als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Damit war die laut Satzung der Gesellschaft vorgeschriebene Mindestanzahl - zwei Vorstands- und drei Aufsichtsratsmitglieder - erfüllt.

Am 26. April 2017 fand unsere zweite planmäßige Sitzung des Geschäftsjahres statt. In ihr haben wir den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2016 im Beisein des in der Hauptversammlung vom 26. August 2016 gewählten Abschlussprüfers, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ausführlich beraten und anschließend gemäß § 171 AktG gebilligt und damit festgestellt.

Außerdem haben wir die Erklärung zur Unternehmensführung samt dem Corporate-Governance-Bericht als ihren Bestandteil und den Bericht über das Risikomanagementsystem zur Kenntnis genommen sowie den Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet. Zuvor hatten wir uns das Risikomanagementsystem im Konzern vom Vorstand genau erläutern lassen und den Bericht zur Kenntnis genommen. Auch wurden wir ausführlich über die weiteren Maßnahmen zur Verbesserung des Compliance Management Systems unterrichtet. Breiten Raum nahm anschließend die Diskussion über den Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung ein, den wir schließlich einvernehmlich auf 2 EUR pro Aktie festgesetzt haben.

Danach präsentierte der Vorstand die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2017 und den Entwurf für die Zwischenmitteilung über den Geschäftsverlauf der ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2017. Hierbei skizzierte der Vorstand die erfolgreiche Entwicklung bei nahezu allen Tochterunternehmen.

Aufgrund der Eilbedürftigkeit wurde die dritte Sitzung des Geschäftsjahres im Umlaufverfahren abgehalten. Hierbei wurden neben der Einladungsbekanntmachung für die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2017 auch die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Neubesetzung des Aufsichtsrats beschlossen.

Als Erstes haben wir auf der vierten Sitzung am 7. Juli 2017 sehr ausführlich über die Geschäftsentwicklung der ersten fünf Monate des Geschäftsjahres diskutiert, die uns der Vorstand zuvor präsentiert hatte, um anschließend noch einen genaueren Überblick über die einzelnen Segmente zu bekommen. Am Ende haben wir noch eine Vorschau auf das Gesamtjahr 2017 erhalten.

Außerdem informierte uns der Vorstand über den Stand der laufenden M&A-Aktivitäten. Er gab uns Einblick in den bevorstehenden Verkauf des Beteiligungsunternehmens Kirson an Saint-Gobain, um anschließend über die Akquisition der Gt Oberflächen GmbH, der Metallveredlung Döbeln GmbH und der Oberflächentechnik Döbeln GmbH zu informieren. Wir haben dem Kauf der Unternehmen zugestimmt.

Nachdem wir kurz die Themen der bevorstehenden Hauptversammlung angesprochen hatten, unterrichtete uns der Vorstand noch über die finanzielle Situation der Gesellschaft, insbesondere die Verschuldungssituation, die anhaltend befriedigend ist. Schließlich wurde der Finanzkalender aktualisiert und beschlossen.

Die konstituierende Sitzung des Gremiums fand im Anschluss an die Hauptversammlung am 7. Juli 2017 statt. Die neu gewählten Mitglieder benannten aus ihrer Mitte Herrn Ian Jackson zum Vorsitzenden und Herrn Florian Möller zu seinem Stellvertreter.

Am 31. Juli 2017 wurde per Umlaufverfahren der Beschluss zur Bestellung von Herrn Guido Decker als weiteres Mitglied des Vorstands und seinen Vorsitzenden beschlossen.

Ebenfalls im Umlaufverfahren haben wir am 25. August 2017 dem vom Vorstand verhandelten Konsortialkreditvertrag über bis zu 145 Mio. EUR zugestimmt.

Die laufende Geschäftsentwicklung für das Berichtsjahr 2017 stand am Anfang der letzten Aufsichtsratssitzung des abgelaufenen Geschäftsjahres am 7. Dezember 2017. Nach seinem ausführlichen Vortrag schloss der Vorstand seine Präsentation mit einer ersten Hochrechnung für das gesamte Geschäftsjahr ab. Breiten Raum nahm die Beschreibung der Situation in den einzelnen Bereichen der beiden Segmente engineered products und automotiv components und der Covenants-Report ein. Nach eingehender Diskussion erwarten wir auch für 2018 eine anhaltend positive Entwicklung.

Außerdem hatte uns der Vorstandsvorsitzende Guido Decker die neue Strategie für unsere Gesellschaft präsentiert. Sie gliedert sich in die Teilbereiche Operativ, Kapitalmarkt, Organisation sowie M&A. Nach einigen Nachfragen wurde ihr einstimmig zugestimmt. Schließlich wurde uns noch ein Einblick in die weiteren Akquisitionsbestrebungen gegeben und über den Stand des Compliance-Management-Systems berichtet.

Schließlich wurden uns für den Konzern und die einzelnen Tochtergesellschaften die Eckdaten zur Planung 2018 bis 2020 vorgestellt, die von uns zustimmend zur Kenntnis genommen wurden. Zudem wurden der Finanzkalender für 2018 sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 verabschiedet. Am Schluss stand die Wahl von Herrn Fried Möller zum neuen Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an, der einstimmig entsprochen wurde.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat bekennt sich nachdrücklich zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes und damit zu einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle.

Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes haben wir in den Sitzungen des Aufsichtsrats erörtert. Wir überzeugten uns davon, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes gemäß der Entsprechenserklärung vom Dezember 2017 erfüllt hat.

Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der KAP Beteiligungs-AG ist - wie die Entsprechenserklärung vom Dezember 2017 - auf der Homepage im Internet veröffentlicht.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2017 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Notes) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2017 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gewählten Abschlussprüfer, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Für das Geschäftsjahr 2017 sind dem Aufsichtsrat gemäß § 170 AktG der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss in der Sitzung vom 25. April 2018 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden.

Personalia

Der Aufsichtsrat hatte sich im Berichtsjahr mit einigen Personalia zu beschäftigen. Herr Dr. Stefan Geyler hatte mit Wirkung zum 24. April 2017 sein Vorstandsmandat niedergelegt und war mit selbem Datum aus der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Datum vom 21. Dezember 2017 ist auch das Vorstandsmitglied Herr André Wehrhahn aus der Gesellschaft ausgeschieden. Beiden danken wir für die Verdienste um unsere Gesellschaft, zu deren erfolgreicher Entwicklung sie beigetragen haben.

Nach der vorübergehenden Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Fried Möller zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands freuten wir uns auch darüber, dass wir mit Herrn Guido Decker ab 1. August 2017 ein neues Mitglied des Vorstands bestellen konnten. Herr Decker wurde zum Vorsitzenden des Vorstands berufen.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen Einsatz und seine Leistungen im Geschäftsjahr 2017 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch den Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im KAP-Konzern für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Auch im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr einige personelle Veränderungen. Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 wurde die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates auf sechs erweitert. Neben den von der Hauptversammlung wiedergewählten Mitgliedern wurden zusätzlich die Herren Pavlin Kumchev, Roy Bachmann und Uwe Stahmer zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Am 30. Oktober 2017 legte unser Mitglied Herr Florian Möller sein Amt nieder und wurde zum 7. Dezember 2017 durch Herrn Fried Möller ersetzt.

Allen ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats möchten wir für ihre Mitarbeit zum Wohle der Gesellschaft unseren Dank aussprechen.

Fulda, April 2018

Mit freundlichen Grüßen

Ian Jackson, Aufsichtsratsvorsitzender

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die KAP Beteiligungs-AG, Fulda

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der KAP Beteiligungs-AG, Fulda, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der KAP Beteiligungs-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACH-VERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Wir haben den folgenden Sachverhalt als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt identifiziert:

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

WERTHALTIGKEIT DER ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN SOWIE DER FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Sachverhalt

Im Jahresabschluss der KAP Beteiligungs-AG werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 152,4 Mio. (79,3 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die Beurteilung der Werthaltigkeit von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen verlangt eine Vielzahl von Ermessensentscheidungen der gesetzlichen Vertreter. Grundlage der Beurteilung, ob Anhaltspunkte für eine Wertminderung dieser Posten bestehen, sowie auch für die Ermittlung der beizulegenden Werte sind die künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern der jeweiligen Tochterunternehmen erstellten Planungsrechnungen für die jeweiligen Unternehmen ergeben. Diesen Planungsrechnungen liegen Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung sowie über Umsatz- und Ergebnisentwicklungen zugrunde. Ermessensentscheidungen sind ferner bei der Festlegung der zur Diskontierung der künftigen Zahlungsströme verwendeten Zinssätze notwendig.

Aufgrund der mit den Ermessensentscheidungen und Schätzungen der gesetzlichen Vertreter verbundenen Unsicherheit und der betragsmäßigen Höhe der Bilanzposten, war die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen und deren Bewertung sind im Abschnitt Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Anhangs enthalten. Angaben zur Höhe und Entwicklung der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Ausleihungen an verbundene Unternehmen finden sich im Anhang unter Ziffer 1. Anlagevermögen.

Prüferische Reaktion und Erkenntnis

Zunächst haben wir ein Verständnis der Planungssystematik und des Planungsprozesses sowie der wesentlichen getroffenen Annahmen und Erwartungen erlangt und uns anhand einer Analyse von Plan-Ist-Abweichungen in der Vergangenheit von der Planungstreue der Gesellschaften überzeugt. Ferner haben wir die Berechnungsmethodik zur Beurteilung der Werthaltigkeit dieser Posten nachvollzogen und die Angemessenheit sowie die stetige Anwendung des angewandten Bewertungsverfahrens beurteilt. Die verwendeten Diskontierungssätze haben wir durch Abgleich mit Marktdaten nachvollzogen und die den Planungen zugrunde liegenden Annahmen kritisch hinterfragt.

Insgesamt konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern bei der Beurteilung der Werthaltigkeit dieser Bilanzposten getroffenen Annahmen und die verwendeten Bewertungsparameter nachvollziehbar sind und innerhalb einer vertretbaren Bandbreite liegen.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die gesondert veröffentlichte nichtfinanzielle Erklärung, auf die in Abschnitt "nicht finanzielle Konzernerklärung 2017" des Lageberichts verwiesen wird,
―	die gesondert veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht" des Lageberichts verwiesen wird.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Oktober 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Die BDO AG ist ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der KAP Beteiligungs-AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHE WIRTSCHAFTSPRÜFERIN

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Silvia Sartori.

Hamburg, 30. April 2018

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Weichert, Wirtschaftsprüfer

Sartori, Wirtschaftsprüferin