Deutsche Börse AG

Annual / Quarterly Financial Statement • May 15, 2018

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss DBAG Einzel 2017

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Der Lagebericht der Deutsche Börse AG und der Konzernlagebericht der Gruppe Deutsche Börse wurden gem. § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Absatz 2 HGB und DRS 20 Tz. 22 zusammengefasst und im Konzernabschluss der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht.

Der Jahresabschluss und der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 201 7 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Anlage: Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit gemäß § 21 Entgelttransparenzgesetz für das Jahr 2016

Nach § 21 des Gesetzes zur Förderung der Entgelttransparenz zwischen Frauen und Männern (Entgelttransparenzgesetz) berichtet die Deutsche Börse AG über ihre Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männern und deren Wirkungen sowie über ihre Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer. Der Berichtszeitraum dieser Anlage ist das letzte abgeschlossene Kalenderjahr vor dem Inkrafttreten des Gesetzes am 6. Juli 2017, demnach das Jahr 2016.

Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männern

Um den Anteil von Frauen in Führungspositionen zu steigern, achtet das Unternehmen darauf, dass Frauen bei der Karriereentwicklung explizit unterstützt und berücksichtigt werden. Grundsätzlich ist allerdings die Qualifikation ausschlaggebend für die Stellenbesetzung. Daneben bietet die Gruppe Deutsche Börse eine Vielzahl weiterer Maßnahmen zur Förderung von Frauen an: gezielte Nachfolgeplanung, ein externes und ein internes Mentoring-Programm, ein Frauennetzwerk sowie Trainings speziell für Frauen. Die Gleichbehandlung von Mitarbeitern in einer von Vielfalt geprägten Unternehmenskultur wird durch Gleichstellungsbeauftragte der Gruppe Deutsche Börse gewährleistet. Außerdem hat die Personalabteilung Prozesse implementiert, um bei der Personalauswahl angemessen vorzugehen und im Falle des Verdachts auf Diskriminierung sofort handeln zu können.

Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer

Um einer systematischen Benachteiligung von Frauen oder Männern in der Entlohnung entgegenzuwirken, analysiert die Deutsche Börse AG für Mitarbeiter in Deutschland in regelmäßigen Abständen, ob es in der Entlohnung geschlechterspezifische Differenzen gibt.

Mitarbeiter der Deutsche Börse AG

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	Alle Standorte			Deutschland
	Summe	Männer	Frauen	Summe	Männer	Frauen
---	---	---	---	---	---	---
Im Jahresdurchschnitt 2016 beschäftigt	1.150	721	429	1.106	697	409
Davon in Vollzeit beschäftigt	981	685	296	940	662	278
Davon in Teilzeit beschäftigt	169	36	133	166	35	131
Mitarbeiterkapazität (Jahresdurchschnitt 2016)	1.047	692	355	1.003	667	336

Berechnung der Mitarbeiterzahlen gemäß IFRS

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2017

der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Aktivseite

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			31.12.2017 €	31.12.2016 T€
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV und Software			126.451.251,29	10.368
Geschäfts- oder Firmenwert			196.775,00	246
geleistete Anzahlungen			0,00	1.644
			126.648.026,29	12.258
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken			17.527.991,73	17.747
Betriebs- und Geschäftsausstattung			50.371.799,79	48.597
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau			907.719,82	0
			68.807.511,34	66.344
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen			5.235.736.583,05	6.001.796
Beteiligungen			60.225.269,37	45.461
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			375.360,32	400
Wertpapiere des Anlagevermögens			18.086.909,30	14.899
sonstige Ausleihungen			4.115,49	14
			5.314.428.237,53	6.062.570
Summe Anlagevermögen			5.509.883.775,16	6.141.172
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen			136.749.748,43	157.074
Forderungen gegen verbundene Unternehmen			207.671.883,57	433.621
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			430.755,32	543
sonstige Vermögensgegenstände			38.006.874,88	43.463
davon Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr			197.733,45 €
			(i.Vj. 2.369 T€)
			382.859.262,20	634.701
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten			912.038.649,79	935.397
Summe Umlaufvermögen			1.294.897.911,99	1.570.098
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			22.108.890,17	25.576
Summe Aktiva			6.826.890.577,32	7.736.846
Passivseite
	gezeichnetes Kapital vor Absetzung eigener Aktien €	Nennbetrag erworbener eigener Aktien €	31.12.2017 €	31.12.2016 T€
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	193.000.000,00	6.389.842,00	186.610.158,00	186.805
Kapitalrücklage			1.369.609.111,84	1.365.156
Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen			774.652.792,57	645.998
Bilanzgewinn			470.000.000,00	445.000
Summe Eigenkapital			2.800.872.062,41	2.642.959
RÜCKSTELLUNGEN
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			11.337.047,05	17.983
Steuerrückstellungen			162.546.220,97	116.231
sonstige Rückstellungen			221.340.171,81	199.142
Summe Rückstellungen			395.223.439,83	333.356
VERBINDLICHKEITEN
Anleihen			2.300.000.000,00	2.300.000
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 600.000.000,00 € (i.Vj. 0 T€)
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 1.700.000.000,00 € (i.Vj. 2.300.000 T€)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			23.562.303,28	19.478
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 23.562.303,28 € (i.Vj. 19.478 T€)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			1.261.375.659,97	2.399.897
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 1.261.375.659,97 € (i.Vj. 2.399.897 T€)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			115.997,66	39
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 115.997,66 € (i.Vj. 39 T€)
sonstige Verbindlichkeiten			41.002.672,00	39.663
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 40.705.672,00 € (i.Vj. 39.267 T€)
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 297.000,00 € (i.Vj. 396 T€)
davon aus Steuern 5.985.005,93 € (i.Vj. 3.546 T€)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 111.094,50 € (i.Vj. 138 T€)
Summe Verbindlichkeiten			3.626.056.632,91	4.759.077
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			4.738.442,17	1.454
Summe Passiva			6.826.890.577,32	7.736.846

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	gezeichnetes Kapital vor Absetzung eigener Aktien €	Nennbetrag erworbener eigener Aktien €	31.12.2017 €	31.12.2016 T€
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	193.000.000,00	6.389.842,00	186.610.158,00	186.805
Kapitalrücklage			1.369.609.111,84	1.365.156
Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen			774.652.792,57	645.998
Bilanzgewinn			470.000.000,00	445.000
Summe Eigenkapital			2.800.872.062,41	2.642.959
RÜCKSTELLUNGEN
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			11.337.047,05	17.983
Steuerrückstellungen			162.546.220,97	116.231
sonstige Rückstellungen			221.340.171,81	199.142
Summe Rückstellungen			395.223.439,83	333.356
VERBINDLICHKEITEN
Anleihen			2.300.000.000,00	2.300.000
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 600.000.000,00 € (i.Vj. 0 T€)
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 1.700.000.000,00 € (i.Vj. 2.300.000 T€)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			23.562.303,28	19.478
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 23.562.303,28 € (i.Vj. 19.478 T€)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			1.261.375.659,97	2.399.897
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 1.261.375.659,97 € (i.Vj. 2.399.897 T€)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			115.997,66	39
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 115.997,66 € (i.Vj. 39 T€)
sonstige Verbindlichkeiten			41.002.672,00	39.663
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 40.705.672,00 € (i.Vj. 39.267 T€)
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 297.000,00 € (i.Vj. 396 T€)
davon aus Steuern 5.985.005,93 € (i.Vj. 3.546 T€)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 111.094,50 € (i.Vj. 138 T€)
Summe Verbindlichkeiten			3.626.056.632,91	4.759.077
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			4.738.442,17	1.454
Summe Passiva			6.826.890.577,32	7.736.846

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

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	2017		2016
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		1.347.994.498,30		1.300.229
sonstige betriebliche Erträge		182.764.443,21		149.114
davon aus der Währungsumrechnung 3.138.392,23 € (i.Vj. 32.442 T€)
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-198.020.464,37		-172.607
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-27.830.248,58		-29.205
davon für Altersversorgung 9.702.202,76 € (i.Vj. 13.348 T€)		-225.850.712,95		-201.812
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-37.274.014,38		-24.312
sonstige betriebliche Aufwendungen		-652.056.318,13		-720.012
davon aus der Währungsumrechnung 5.146.640,76 € (i. Vj. 26.006 T€)
Erträge aus Beteiligungen		129.675.646,89		37.282
davon aus verbundenen Unternehmen 125.881.900,08 € (i.Vj. 35.094 T€)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		84.706.705,06		167.173
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		20.566.646,93		7.841
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.281.605,91		19.861
davon aus verbundenen Unternehmen 528.912,60 € (i.Vj. 1.427 T€)
davon aus der Abzinsung 0,00€ (i.Vj. 3.461 T€)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		-6.955.808,31		-17.996
davon aus verbundenen Unternehmen 5.800.000,00 € (i. Vj. 1.183 T€)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-90.245.199,90		-114.191
davon an verbundene Unternehmen 943.636,38 € (i.Vj. 2.732 T€)
davon aus der Aufzinsung 19.711.726,54 € (i.Vj. 10.248 T€)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-140.949.138,28		-49.949
Ergebnis nach Steuern		615.658.354,35		553.228
sonstige Steuern		15.132,75		7
Jahresüberschuss		615.673.487,10		553.235
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen		-145.673.487,10		-108.235
Bilanzgewinn		470.000.000,00		445.000

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die Deutsche Börse AG ("die Gesellschaft") mit Sitz in Frankfurt am Main wird im Handelsregister B des Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 32232 geführt.

Vergleichbarkeit mit Vorjahreszahlen aufgrund der Verschmelzung der Finnovation Software GmbH auf die Deutsche Börse AG

Am 22. Dezember 2017 wurde die Finnovation Software GmbH, Eschborn, rückwirkend zum 1. Oktober 2017 auf die Deutsche Börse AG zu Buchwerten verschmolzen. Zuvor wurde die Finnovation S.A., Luxemburg, die Eigentümer wesentlicher IT-Systeme, wie z.B. T7, C7, Prisma war, auf die Finnovation Software GmbH ebenfalls mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 verschmolzen.

Die in Folge der Verschmelzungen resultierenden Zugänge von Vermögenswerten und Schulden sind in der Bilanz der Deutsche Börse AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung enthält die seit dem 1. Oktober 201 7 erfassten Erträge und Aufwendungen der ehemals rechtlich selbständigen Gesellschaften. Die Vorjahreszahlen der Deutsche Börse AG wurden nicht angepasst. Soweit dies für ein besseres Verständnis erforderlich ist, sind die Verschmelzungseffekte bei der Erläuterung der jeweiligen Bilanz- und GuV-Posten gesondert dargestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2017 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Absatz 3 HGB.

Zinsaufwendungen auf Grund der Anlage von Geldern zu negativen Zinssätzen sind im Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen. Zinserträge auf Grund der Aufnahme von Geldern zu negativen Zinssätzen sind im Posten "sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" berücksichtigt.

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Von dem Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde kein Gebrauch gemacht.

Entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwerte werden im Zugangszeitpunkt aktiviert und im Anschluss planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear über die steuerliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 410 € gemäß § 6 Absatz 2 EStG direkt abgeschrieben. Es wurde insoweit nicht vom Wahlrecht nach § 6 Absatz 2a EStG zur Bildung eines Sammelpostens Gebrauch gemacht.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen an Beteiligungen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bei Vorliegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung bewertet. Sofern die Gründe, die zu einer außerplanmäßigen Abschreibung auf Finanzanlagen geführt haben, nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung, maximal bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten.

Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten in fremder Währung sind unter Berücksichtigung von § 256a HGB zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert unter Anwendung modifizierter "Richttafeln 2005 G mit Vollanpassung 2011" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Versicherungsmathematische Annahmen

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Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	31.12.2017 %	31.12.2016 %
Diskontierungszins mit dem 10-Jahres-Durchschnitt	3,68	4,01
Diskontierungszins mit dem 7-Jahres-Durchschnitt	2,80	3,24
Gehaltssteigerung	3,50	3,50
Rentensteigerung	2,00	2,00
Fluktuationsrate (bis zum Alter von 50 Jahren, danach 0,00%)	2,00	2,00
Deferred Compensation Programm
Diskontierungszins	3,68	4,01

Der sich zum Bilanzstichtag ergebende Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen wurde gemäß § 246 Absatz 2 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Vermögens, das dem Zugriff aller Gläubiger entzogen ist und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Alterversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern dient ("Planvermögen"), verrechnet.

Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemenprogramm und den langfristigen Nachhaltigkeitsplan ("Long-term Sustainable Instrument", "LSI") basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Für den Co-Performance-Investment-Plan ("CPIP") und den Performance Share Plan ("PSP") wurde die Rückstellung zeitanteilig unter Berücksichtigung des Verhältnisses zwischen abgelaufener Wartezeit und Gesamtlaufzeit der Tranchen gebildet. Für die Bewertung wurde ein Optionspreismodell, das die wesentlichen Parameter des Programms berücksichtigt, zu Grunde gelegt.

Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Erfüllungsbetrag bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert bewertet. Als Bewertungsmethode wurde die projizierte Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Im Berichtsjahr wurde der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichte Rechnungszinsfuß von 2,80 % (i. Vj. 3,24 %) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten modifizierte "Richttafeln 2005 G mit Vollanpassung 2011" von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die Deutsche Börse AG nimmt für alle Sicherungsbeziehungen im Sinne des § 254 HGB das Wahlrecht in Anspruch, Sicherungsbeziehungen nur insoweit bilanziell darzustellen, soweit die Sicherungsbeziehung ineffektiv ist und ein negatives Ergebnis entsteht (kompensatorische Bewertung/Einfrierungsmethode). In diesem Fall wird eine Drohverlustrückstellung bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Verwendung der von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen Marktzinssätze entsprechend ihrer Restlaufzeit abgezinst.

Verbindlichkeiten

Gemäß § 253 Absatz 1 HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.

Verbindlichkeiten in fremder Währung sind unter Berücksichtigung von § 256a HGB zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen ermittelt. Passive latente Steuern werden nur ausgewiesen, soweit sie aktive Steuerlatenzen übersteigen.

Aufgrund des bestehenden ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisses zur Clearstream Holding AG wurden temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen dieser Gesellschaft auf Ebene des Organträgers Deutsche Börse AG berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des erwarteten, kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Deutsche Börse AG von derzeit 27,5 %.

Zum 31.12.2017 betrug der Überhang der aktiven latenten Steuern 57,7 Mio. € (i. Vj. 19,9 Mio. €). Der Überhang aktiver latenter Steuern resultiert im Wesentlichen aus Buchwertdifferenzen in immateriellen Vermögensgegenständen, den Rückstellungen für Pensionen, dem diesbezüglichen Deckungsvermögen und in den Restrukturierungsrückstellungen.

Auf den Bilanzausweis des Überhangs der aktiven latenten Steuern nach § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wird verzichtet. Die latenten Steuern werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die in Deutschland zum Zeitpunkt der Realisation gelten bzw. erwartet werden.

Derzeit gilt ein einheitlicher Körperschaftssteuersatz von 15 Prozent zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 Prozent. Unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer ergibt sich ein Gesamtsteuersatz von 27,5 Prozent. Zum Bilanzstichtag waren keine steuerlichen Verlustvorträge vorhanden.

Bewertungseinheiten

Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht zur Bildung von Bewertungseinheiten Gebrauch. Sie sichert sich hierbei insbesondere gegen Zins- oder Währungsrisiken ab, indem sie Bewertungseinheiten zwischen Vermögensgegenständen, Schulden oder mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktionen sowie geeigneten Sicherungsgeschäften bildet. Die Überwachung der Effektivität erfolgt mittels geeigneter Methoden, wie beispielsweise der Critical Term Match-Methode oder der hypothetischen Derivatemethode.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagespiegel ersichtlich.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. 7,0 Mio. € (i. Vj. 18,0 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen. Aufgrund der unbefriedigenden wirtschaftlichen Entwicklung der Deutsche Börse Asia Holding Pte. Ltd., Singapur, und der R5FX Ltd., London, wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 6,9 Mio. € vorgenommen. Zudem wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, 0,1 Mio. € vorgenommen.

Geschäfts- oder Firmenwert

Für den in 2011 entgeltlich im Rahmen eines Asset-Deals erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert wird eine betriebliche Nutzungsdauer von 10 Jahren angenommen.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Deutsche Börse AG hält per 31. Dezember 2017 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2017 in T€	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
Assam SellerCo, Inc.	New York, USA	18.931	-395	100,00%
Assam SellerCo Service, Inc.2)	New York, USA	n/a	n/a	(100,00)%
Need to Know News, LLC	Chicago, USA	1.753	0	(100,00)%
Börse Frankfurt Zertifikate AG	Frankfurt am Main	15.671	3.903	100,00%
Clearstream Holding AG	Frankfurt am Main	2.285.314	84.707	100,00%
Clearstream International S.A.	Luxemburg, Luxemburg	1.216.871	202.941	(100,00)%
Clearstream Banking S.A.	Luxemburg, Luxemburg	1.226.842	190.616	(100,00)%
Clearstream Banking Japan, Ltd.	Tokio, Japan	1.260	59	(100,00)%
REGIS-TR S.A.	Luxemburg, Luxemburg	8.339	2.256	(50,00)%
Clearstream Banking AG	Frankfurt am Main	420.994	111.611	(100,00)%
Clearstream Global Securities Services Ltd.	Cork, Irland	11.825	1.960	(100,00)%
Clearstream Operations Prague s.r.o.	Prag, Tschechien	7.145	1.356	(100,00)%
Clearstream Services S.A.	Luxemburg, Luxemburg	118.826	8.269	(100,00)%
DB1 Ventures GmbH	Frankfurt am Main	61	-7	100,00%
Deutsche Börse Asia Holding Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	14.315	-1.400	100,00%
Eurex Clearing Asia Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	10.378	87	(100,00)%
Eurex Exchange Asia Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	839	-1.187	(100,00)%
Deutsche Boerse Market Data + Services Singapore Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	622	188	100,00%
Deutsche Boerse Systems, Inc.	Chicago, USA	20.922	65.727	100,00%
Deutsche Börse Photography Foundation gGmbH	Frankfurt am Main	131	-46	100,00%
Deutsche Börse Services s.r.o.	Prag, Tschechien	9.938	2.599	100,00%
Eurex Frankfurt AG	Frankfurt am Main	1.203.772	3.111	100,00%
Eurex Clearing AG	Frankfurt am Main	464.813	1.589	(100,00)%
Eurex Clearing Security Trustee GmbH	Frankfurt am Main	79	1	(100,00)%
Eurex Bonds GmbH	Frankfurt am Main	11.044	285	(100,00)%
Eurex Repo GmbH	Frankfurt am Main	7.000	3.140	(100,00)%
Eurex Global Derivatives AG	Zürich, Schweiz	556.003	59.193	100,00%
Eurex Zürich AG	Zürich, Schweiz	310.184	7.619	(100,00)%
European Energy Exchange AG	Leipzig	311.056	36.740	75,05%
Agricultural Commodity Exchange GmbH	Leipzig	2.046	-1.084	(75,05)%
Cleartrade Exchange Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	1.560	-775	(75,05)%
EEX Link GmbH	Leipzig	59	8	(75,05)%
EEX Power Derivatives GmbH	Leipzig	6.018	18.893	(75,05)%
European Commodity Clearing AG	Leipzig	88.935	41.215	(75,05)%
European Commodity Clearing Luxembourg S.a.r.l.	Luxemburg, Luxemburg	81	67	(75,05)%
Global Environmental Exchange GmbH	Leipzig	48	-1.970	(75,05)%
Nodal Exchange Holdings, LLC	Tysons Corner, USA	128.628	-8.048	(75,05)%
Nodal Exchange, LLC	Tysons Corner, USA	32.155	-23	(75,05)%
Nodal Clear, LLC	Tysons Corner, USA	26.017	1.670	(75,05)%
Power Exchange Central Europe a.s.	Prag, Tschechien	1.612	273	(50,03)%
Powernext SA	Paris, Frankreich	33.456	13.580	(75,05)%
EPEX Spot SE	Paris, Frankreich	62.937	20.832	(38,27)%
EPEX Netherlands B.V.	Amsterdam, Niederlande	0	0	(38,27)%
EPEX SPOT Belgium S.A.	Brüssel, Belgien	3.900	118	(38,27)%
EPEX SPOT Schweiz AG	Bern, Schweiz	152	18	(38,27)%
JV Epex-Soops B.V.	Amsterdam, Niederlande	177	-8	(22,96)%
Gaspoint Nordic A/S	Brøndby, Dänemark	269	44	(75,05)%
PEGAS CEGH Gas Exchange Services GmbH	Wien, Österreich	7.317	169	(38,27)%
Eurex Services GmbH (dormant)	Frankfurt am Main	98	-2	100,00%
Impendium Systems Ltd.	London, Großbritannien	-8.249	-359	100,00%
STOXX Ltd.	Zürich, Schweiz	140.976	77.430	100,00%
STOXX Australia Pty Limited	Sydney, Australien	62	5	(100,00)%
Tradegate Exchange GmbH	Berlin	1.785	648	80,00%
360 Treasury Systems AG	Frankfurt am Main	42.719	12.345	100,00%
360 Asia Pacific Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	2.797	134	(100,00)%
360 Trading Networks Inc.	New York, USA	6.163	497	(100,00)%
360 Trading Networks LLC	Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	381	12	(100,00)%
360 Traiding Networks Sdn Bhd	Kuala Lumpur, Malaysia	-19	-19	(100,00)%
Finbird GmbH	Frankfurt am Main	1.424	59	(100,00)%
Finbird Ltd.	Jerusalem, Israel	-714	-408	(100,00)%
ThreeSixty Trading Networks (India) Pte.Ltd.	Mumbai, Indien	901	91	(100,00)%

1) Enthält Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag und ggf. weitere Bestandteile nach den jeweils geltenden nationalen Rechnungslegungsvorschriften

2) Die Assam SellerCo Service, Inc. ist im Teilkonzern der Assam SellerCo, Inc. enthalten

Für die Umrechnung der Angaben Eigenkapital und Jahresergebnis aus Fremdwährungen, wurde der Devisenbriefkurs zum 31.12.2017 verwendet.

Beteiligungen

Die Deutsche Börse AG hält zum 31. Dezember 2017 folgende Beteiligungen:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2017 in T€	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme mbH	Frankfurt am Main	6.777	151	(28,58)%
China Europe International Exchange AG	Frankfurt am Main	16.405	-5.403	40,00%
Deutsche Börse Commodities GmbH	Frankfurt am Main	5.907	3.156	16,20%
Digital Vega FX Ltd	London, Großbritannien	1.235	556	23,85%
LuxCSD S.A.	Luxemburg, Luxemburg	8.873	8	(50,00)%
PHINEO gAG	Berlin	3.688	266	12,00%
RegTek Solutions Inc.	New York, USA	1.166	-1.284	12,50%
R5FX Ltd	London, Großbritannien	-199	-1.129	16,33%
SEEPEX a.d.	Belgrad, Serbien	-169	-259	(9,57)%
Switex GmbH	Hamburg	430	92	40,00%
Tradegate AG Wertpapierhandelsbank	Berlin	42.637	12.644	20,00%
ZDB Cloud Exchange GmbH in Liquidation	Eschborn	145	-9	49,90%
Zimory GmbH in Liquidation	Berlin	175	-6	30,03%

Für die Umrechnung der Angaben Eigenkapital und Jahresergebnis aus Fremdwährungen, wurde der Devisenbriefkurs zum 31.12.2017 verwendet.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Der Posten gliedert sich wie folgt:

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	31.12.2017 Mio. €	31.12.2016 Mio. €
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	84,3	93,8
sonstige Vermögensgegenstände	123,4	339,8
davon aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Clearstream Holding AG	84,7	167,2
davon aus einem Darlehen mit der European Energy Exchange AG	30,0	0,0
davon aus einem Darlehen mit der Deutsche Börse Systems Inc.	0,0	161,6
Summe Forderungen gegen verbundene Unternehmen	207,7	433,6

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Der Posten umfasst im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Absatz 3 HGB in Höhe von 6,8 Mio. € (i. Vj. 8,7 Mio. €).

Aktive latente Steuern

Die Deutsche Börse AG macht von dem Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch.

Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital beläuft sich auf 193,0 Mio. €. Es ist eingeteilt in 193.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die sich zum Jahresende im Bestand befindlichen 6.389.842 eigenen Aktien (i. Vj. 6.194.985 Aktien) entsprechen 3,3 % des Grundkapitals. Im Geschäftsjahr 2017 wurden im Rahmen von Mitarbeiterprogrammen 98.603 Aktien zu einem Verkaufspreis von 4,9 Mio. € veräußert. Darüber hinaus wurden im Zeitraum November und Dezember 2017 293.460 eigene Aktien zu einem Kaufpreis von 28,2 Mio. € erworben. Auf Basis des Aktienkurses per 31. Dezember 2017 in Höhe von 96,80 € beläuft sich der bewertete Bestand auf 618,5 Mio. €.

Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen:

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	Betrag in €	Datum der Genehmigung durch die Aktionäre	Ablauf der Genehmigung	Bestehende Bezugsrechte von Aktionären können für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden und/oder ausgeschlossen werden, falls die Ausgabe der Aktien:
Genehmigtes Kapital I*	13.300.000	11. Mai 2016	10. Mai 2021	- k. A.
Genehmigtes Kapital II*	19.300.000	13. Mai 2015	12. Mai 2020	- gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, wobei das Emissionsvolumen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf.
				- gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Genehmigtes Kapital III*	38.600.000	13. Mai 2015	12. Mai 2020	- k. A.
Genehmigtes Kapital IV	6.000.000	17. Mai 2017	16. Mai 2022	- k. A.

*) Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, soweit während des Zeitraums der Ermächtigung auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt (auch nach anderen Ermächtigungen) ausgegebenen neuen Aktien nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals entfällt.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2019 ein- oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.500.000.000 € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Börse AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 19.300.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen bzw. der Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Optionsscheine zu gewähren.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Deutsche Börse AG in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (ii) sofern der Ausgabepreis einer Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, (iii) um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Deutsche Börse AG zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach der Ausübung dieser Rechte zustünden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Deutsche Börse AG gemäß §§ 15ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden. Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 19.300.000 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Weitere Rechte zum Bezug von Aktien waren weder zum 31. Dezember 2017 noch zum 31. Dezember 2016 vorhanden.

Die Kapitalrücklage sowie die Gewinnrücklagen der Gesellschaft haben sich wie folgt entwickelt:

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	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen
	Mio. €	Gesetzliche Rücklage Mio. €	Andere Gewinnrücklagen Mio. €	Summe Mio. €
---	---	---	---	---
Vortrag zum 1. Januar 2017	1.365,2	0,0	646,0	646,0
Einstellung aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres	0,0	0,0	6,0	6,0
Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2017	0,0	0,0	145,7	145,7
Einstellung aufgrund der Veräußerung eigener Anteile	4,4	0,0	4,9	4,9
Entnahme aufgrund des Erwerbs eigener Anteile	0,0	0,0	-27,9	-27,9
Stand am 31. Dezember 2017	1.369,6	0,0	774,7	774,7

Da der Marktpreis des Planvermögens die Anschaffungskosten übersteigt, besteht unter Berücksichtigung passiver latenter Steuern eine Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 23,3 Mio. € (i. Vj. 9,9 Mio. €).

Der Bilanzgewinn zum 31.12.2017 umfasst keinen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr. Es ist ein Gewinnvortrag i. H. v. 6,0 Mio. € aus dem Vorjahr in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 470.000.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 457.194.887,10 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 12.805.112,90 in "andere Gewinnrücklagen".

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,45 der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die kumulierten Anschaffungskosten des Planvermögens betragen 181,8 Mio. €. (i. Vj. 173,8 Mio €).

Das verrechnete Vermögen, das dem Anteil von 71,4 % (i. Vj. 71,4 %) an einem inländischen Alternativen Investmentfonds i.S.d. § 1 Abs. 10 KAGB entspricht, weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert i.H.v. 214,0 Mio. € (i. Vj. 187,4 Mio. €) auf, der dem Marktwert i.S.d. § 278 i.V.m. § 168 KAGB entspricht. Beim Spezial-Sondervermögen handelt es sich um einen internationalen Mischfonds (Gemischtes Sondervermögen) mit gesetzlichen Anlagegrenzen. Entsprechend der Anlagerichtlinie findet ein Absolute-Return-Ansatz mit Wertsicherungsmechanismus Anwendung, wobei die Anlage in verschiedenen Anlageklassen erfolgen kann. Im Berichtsjahr erfolgten Entnahmen in Höhe von 6,2 Mio. € (i. Vj. 7,6 Mio. €). Davon entfielen 5,6 Mio. € auf die laufenden Rentenzahlungen die in der Folge sofort wieder zugeführt wurde. Dem Sondervermögen wurde im Berichtsjahr ein Betrag von insgesamt 14,1 Mio. € (i. Vj. 20,3 Mio. €) zugeführt. Das Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und nicht täglich fällig.

Vermögensverrechnung unter Anwendung des § 246 Absatz 2 HGB

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	Mio. €
Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen	225,3
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-214,0
Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	11,3

Verrechnung von Gewinnen und Verlusten

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	Mio. €
Ertrag aus der Pensionsverpflichtung	1,8
Im Personalaufwand erfasster Nettoertrag	1,8
Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung	-17,7
Zuschreibung auf das Planvermögen	18,6
Ertrag aus dem Planvermögen	1,6
Im Finanzergebnis erfasster Nettoertrag	2,5

Aufgrund einer Änderung im Handelsgesetzbuch zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie werden die Pensionsrückstellung ab 2016 mit einem 10-Jahres-Durchschnittszins (bis 2015: 7-Jahres-Durchschnittszins) abgezinst. Die daraus resultierende Differenz stellt sich wie folgt dar:

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Wert der Verpflichtung bei unterschiedlichen Zinssätzen	Mio. €
Pensionsverpflichtung abgezinst mit dem 10-Jahres-Durchschnitt	232,3
Pensionsverpflichtung abgezinst mit dem 7-Jahres-Durchschnitt	262,0
Differenz	29,7

Der Unterschiedsbetrag darf gemäß §253 Abs. 6 HGB abzüglich latenter Steuern nicht ausgeschüttet werden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 221,3 Mio. € setzen sich wie folgt zusammen:

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	Mio. €
Zinsen aus der steuerlichen Außenprüfung	45,0
Ausstehende Rechnungen	42,5
Variable Vergütung	37,4
Rückstellungen im Rahmen der Effizienzprogramme	29,8
Virtuelle Aktienoptionsprogramme und Aktientantiemeprogrammn	29,3
Sonstige Personalrückstellungen	21,3
Verpflichtung zur Erstattung laufender und zukünftiger Pensionszahlungen an die IHK aufgrund des Überleitungsvertrages	8,1
Prozessrisiken	2,3
Drohverluste Miete und Rückbauverpflichtungen	2,1
Aufsichtsratsvergütung	1,8
Übrige Rückstellungen	1,7
Summe sonstige Rückstellungen	221,3

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt.

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Angaben	Gesamtbetrag	Davon > 5 Jahre
in Mio. €
Anleihen	2.300,0	1.100,0
(Vj)	(2.300,0)	(1.700,0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	23,6	0,0
(Vj)	(19,5)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.261,4	0,0
(Vj)	(2.399,9)	(0,0)
- Davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	52,3	0,0
(Vj)	(82,2)	(0,0)
- Davon sonstige Verbindlichkeiten	1.209,1	0,0
(Vj)	(2.317,7)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,1	0,0
(Vj)	(0,0)	(0,0)
- Davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,1	0,0
(Vj)	(0,0)	(0,0)
Sonstige Verbindlichkeiten	41,0	0,0
(Vj)	(39,7)	(0,0)
- Davon aus Steuern	6,0	0,0
(Vj)	(3,6)	(0,0)
- Davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0,1	0,0
(Vj)	(0,1)	(0,0)
Summe Verbindlichkeiten	3.626,1	1.100,0
(Vj)	(4.759,1)	(1.700,0)

Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt.

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

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Umsatzerlöse nach Segmenten	Mio. €
Eurex	792,2
MD+S	260,0
Xetra	193,7
Clearstream	102,1
Summe	1.348,0

In den Umsatzerlösen sind folgende periodenfremde Erträge enthalten:

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	2017 Mio. €
Geschäftsbesorgungsentgelte von verbundenen Unternehmen	24,3
Transaktionsentgeld	13,9
Nachbelastung von Erlösen durch Kundenaudits	7,9
Softwareentwicklung für verbundene Unternehmen	3,5
Summe periodenfremde Erträge	49,6

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt:

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	2017 Mio. €	2016 Mio. €
Veräußerung von Anteilen an Eurex Zürich AG (i. Vj. von der ISE)	139,5	99,0
Auflösung von Rückstellungen aus Vorjahren	17,7	12,8
Verschmelzungsgewinn (Finnovation Software GmbH)	13,9	0,0
Fremdwährungsumrechnung	3,1	32,4
Sonstige	8,6	4,9
Summe sonstige betriebliche Erträge	182,8	149,1

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen Betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

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	2017 Mio. €	2016 Mio. €
Entgeld für Betriebsführung	200,8	216,3
Rechts- und Beratungskosten	133,6	199,5
Geschäftsbesorgungsentgelte an verbundene Unternehmen	67,2	25,4
EDV-Dienstleistungen	64,7	51,4
Raumkosten	43,0	39,4
Kursvermarktung	33,3	32,5
Xetra Market Services	14,3	12,9
Werbung und Marketing	10,3	9,5
Abwicklung CCP	9,6	28,4
Nicht abzugsfähige Vorsteuer	8,5	13,4
Kommunikationsnetzwerk	8,0	8,1
Kurse von Regionalbörsen und Kursmakler	6,6	7,8
Reise-, Bewirtungs- und Repräsentationskosten	6,0	6,4
Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechung	5,1	26,0
Freiwillige soziale Aufwendungen	4,0	2,1
Beiträge, Abgaben und Gebühren	3,4	4,5
Personalnebenkosten	3,3	3,1
Sonstige	30,4	33,3
Summe sonstige betriebliche Aufwendungen	652,1	720,0

Periodenfremde Aufwendungen

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	2017 Mio. €	2016 Mio. €
Geschäftsbesorgungsentgelte an verbundene Unternehmen	41,2	0,5
Forderungsverluste	1,1	1,8
Abwicklung CCP (Nachberechnung für die Jahre 2013 -2015)	0,0	14,2
Summe periodenfremde Aufwendungen	42,3	16,5

Honorar des Abschlussprüfers

Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der Deutsche Börse AG einbezogen. Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB Bestandteil des Konzernanhangs der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Sonstige Angaben

Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften

Zum Bilanzstichtag weist die Deutsche Börse AG keine derivative Finanzinstrumente aus.

Im Vorjahr hatte die Deutsche Börse AG im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags Zahlungen geleistet, deren Rückzahlung von dem Eintritt zukünftiger Ereignisse abhängig ist. Diese Bedingungen standen nicht in einem engen Zusammenhang mit dem zugrunde liegenden Vertrag, insoweit wurde das eingebettete Derivat gesondert bilanziert. Es hatte zum 31. Dezember 2016 einen negativen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 3,3 Mio. EUR. Da die Bedingung des Derivats in 2017 nicht eingetreten ist, wurde es erfolgswirksam ausgebucht.

Angaben zu Bewertungseinheiten

Im Vorjahr bestanden folgende Geschäfte in derivativen Finanzinstrumenten, die Gegenstand einer Bewertungseinheit i. S. d. § 254 HGB waren:

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	Risiko	Grundgeschäft		Sicherungsinstrument		Art der Bewertungseinheit
	Art	Art	Betrag	Risiko	Betrag
---	---	---	---	---	---	---
Währungsrisiko	Absicherung von Währungsrisiken aus einer möglichen Abwertung des USD gegenüber dem Euro	Teilbetrag eines USD denominierten Darlehens an eine Tochtergesellschaft der Deutsche Börse AG	170,0 Mio. $	Devisenterminge schäft: Verkauf von USD per 31. März 2017	170,0 Mio. $	Cash Flow Hedge

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	Prospektive Effektivität
Währungsrisiko	Hypothetische DerivateMethode

Die Bilanzierung erfolgte nach der Durchbuchungsmethode. Die Sicherungsbeziehung war im Berichtszeitraum vollumfänglich effektiv. Auf Grund der Entwicklung des USD gegenüber dem Euro wurde im Geschäftsjahr 2016 ein Aufwand von 6,0 Mio EUR aus dem Sicherungsgeschäft ergebniswirksam erfasst; diesem stand ein korrespondierender Ertrag aus der Fremdwährungsbewertung des Darlehens gegenüber. Im ersten Quartal 2017 wurde das Devisentermingeschäft erfüllt und das Darlehen an die Deutsche Börse AG zurückgezahlt. Hieraus resultierte auf Grund der vollständigen Effektivität der Sicherungsbeziehung kein Ergebniseffekt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

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Angaben	Gesamtbetrag	Davon bis 1 Jahr	Davon 1 -5 Jahre	Davon> 5 Jahre
in Mio. €
Miet-, Leasing- und Wartungsverträge	169,1	32,1	92,0	45,0
(Vj)	(191,0)	(36,7)	(95,3)	(59,0)
Betriebsführungs- und Geschäftsbesorgungsverträge	217,4	217,4	0,0	0,0
(Vj)	(273,8)	(273,8)	(0,0)	(0,0)
- Davon gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen	217,4	217,4	0,0	0,0
(Vj)	(272,3)	(272,3)	(0,0)	(0,0)
Sonstige Verträge, insbesondere Dienstleistungsverträge	10,9	8,1	2,8	0,0
(Vj)	(16,6)	(4,9)	(8,2)	(3,5)

Seit dem 15. Juni 2016 besteht eine Patronatserklärung (Letter of Comfort) der Deutsche Börse AG zugunsten der Eurex Clearing AG. Die Deutsche Börse AG verpflichtet sich darin, der Eurex Clearing AG diejenigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, die sie benötigt, um ihre Verpflichtungen zu erfüllen. Der aggregierte Maximalbetrag, der gemäß der Patronatserklärung zur Verfügung zu stellen ist, beträgt 600 € Mio. Leistet die Deutsche Börse AG auf Grund der Patronatserklärung vom 15. Juni 2016 Zahlungen an die Eurex Clearing AG in Form von Fremdkapital, so werden diese Zahlungen der Eurex Clearing AG als unverzinsliches Darlehen zur Verfügung gestellt. Dritten stehen aus der Patronatserklärung keine Rechte zu. Die Patronatserklärung der Deutsche Börse AG vom 15. Juni 2016 ersetzte ihre Patronatserklärung vom 20. November 2012. Auf Grund des von der Eurex Clearing AG implementierten Risikomanagementsystems, insbesondere der Lines of Defence, sowie der Tatsache, dass auch in der Vergangenheit bei Ausfall eines Clearingmitgliedes und in anderen Situationen keine Inanspruchnahme der Deutsche Börse AG erfolgt ist, geht die Deutsche Börse AG derzeit davon aus, dass eine Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung nicht wahrscheinlich ist.

Des Weiteren wurde gemäß § 5 Absatz 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen.

Ferner bestehen Kreditzusagen der Deutsche Börse AG gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 80 Mio. €.

Die auf die Deferred Compensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 36,9 Mio. € (i. Vj. 31,0 Mio. €) eine Eventualverpflichtung.

Aufsichtsrat

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Dem Aufsichtsrat gehören an:
Dr. Joachim Faber, Vorsitzender	Selbständiger Unternehmensberater, Grünwald
Sonstige Mandate	HSBC Holding plc, London (Mitglied des Board of Directors) Coty Inc., New York (Mitglied des Board of Directors) Joh. A. Benckiser SARL, Luxemburg (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses) Allianz France, Paris (Mitglied des Board of Directors, bis 14.03.2017)
Richard Berliand	Selbständiger Unternehmensberater, Lingfield, Surrey
Aufsichtsratsmandate	Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main
Sonstige Mandate	CloudMargin Limited, London (Mitglied des Board of Directors, seit 21.02.2017) Earth-i Ltd., Guildford (Mitglied des Board of Directors) Eurex Zürich AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats) ITRS Group Limited, London (Vorsitzender des Board of Directors, bis 17.03.2017) London Wine Agencies, London (Director, bis 15.12.2017) Man Group plc, London (Mitglied des Board of Directors) Rothesay Assurance Limited, London (Mitglied des Board of Directors, bis 20.02.2017) Rothesay Life Holdco UK Limited, London (Mitglied des Board of Directors) Rothesay Life plc, London (Mitglied des Board of Directors) Saranac Partners Limited, London (Mitglied des Board of Directors, seit 03.05.2017)
Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner	Wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Services (CEFS) an der Technischen Universität München (TUM), München Inhaberin des Lehrstuhls für Entrepreneurial Finance, Technische Universität München (TUM), München
Aufsichtsratsmandate	Linde AG, München Metro AG, Düsseldorf (bis 15.02.2017) Münchner Rückversicherungsgesellschaft-Gesellschaft, München
Sonstige Mandate	ENGIE S.A., Paris (Mitglied des Board of Directors)
Karl-Heinz Flöther	Selbständiger Unternehmensberater, Kronberg
Aufsichtsratsmandat	Commerzbank AG, Frankfurt am Main
Marion Fornoff	Mitarbeiterin der People Relations & Employee Engagement Germany, Switzerland, Czech Section, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Hans-Peter Gabe	Mitarbeiter der Performance & Compensation, People Analytics & Learning Section, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Craig Heimark	Managing Partner, Hawthorne Group LLC, Palo Alto
Sonstiges Mandat	Cohesive Flexible Technologies Corporation, Chicago (Chairman of the Board of Directors)
Dr. Monica Mächler	Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien, Pfäffikon
Sonstige Mandate	Cembra Money Bank AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats) Zurich Insurance Group AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats) Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. Erhard Schipporeit	Selbständiger Unternehmensberater, Hannover
Aufsichtsratsmandate	BDO AG, Hamburg Fuchs Petrolub SE, Mannheim Hannover Rück SE, Hannover HDI V.a.G., Hannover innogy SE, Essen (seit 01.01.2018) RWE AG, Essen SAP SE, Walldorf Talanx AG, Hannover
Jutta Stuhlfauth	Rechtsanwältin, M.B.A. (Wales) und Mitarbeiterin im Group Organisational Services Department, Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Johannes Witt	Mitarbeiter der Financial Accounting & Controlling Area (bis 31.10.2017), Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Amy Yip	Partner, RAYS Capital Partners Limited, Hongkong
Sonstige Mandate	AIG Insurance Hong Kong Limited, Hongkong (Mitglied des Board of Directors) Temenos Group AG, Genf (Mitglied des Board of Directors) Fidelity Funds SICAV, Luxemburg (Mitglied des Board of Directors, seit 03.08.2017)

Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,8 Mio. €.

Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet:

Prufungsausschuss

Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitz)

Karl-Heinz Flöther

Dr. Monica Mächler

Johannes Witt

Nominierungsausschuss*

Dr. Joachim Faber (Vorsitz)

Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner

Amy Yip

Personalausschuss*

Dr. Joachim Faber (Vorsitz)

Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner

Marion Fornoff

Amy Yip

Risikoausschuss

Richard Berliand (Vorsitz)

Dr. Monica Mächler

Dr. Erhard Schipporeit

Jutta Stuhlfauth

Strategieausschuss

Dr. Joachim Faber (Vorsitz)

Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner

Richard Berliand

Hans-Peter Gabe

Jutta Stuhlfauth

Amy Yip

Technologieausschuss

Richard Berliand (Vorsitz)

Karl-Heinz Flöther

Craig Heimark

Johannes Witt

*) Aufgrund von § 4 b Abs. 5 Börsengesetz wurden der Nominierungsausschuss und der Personalausschuss mit Wirkung zum 3. Januar 2018 zu einem gemeinsamen Ausschuss (Nominierungsausschuss) zusammengefasst. Diesem gehört auch Marion Fornoff als Vertreterin der Arbeitnehmer an. Die Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl, bzw. die Bestellung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat obliegt jedoch ausschließlich den Vertretern der Anteilseigner.

Vorstand

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Dem Vorstand gehören an:
Dr. Theodor Weimer Dr. rer. pol.	Vorsitzender des Vorstands, seit 01.01.2018
Aufsichtsratsmandate	FC Bayern München AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats
Andreas Preuß Diplom-Kaufmann	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender verantwortlich für IT & Operations, Data & New Asset Classes
Aufsichtsratsmandate	360 Treasury Systems AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Clearstream Holding AG European Energy Exchange AG
Sonstige Mandate	Clearstream Services S.A. (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Gregor Pottmeyer Diplom-Kaufmann	Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Holding AG, (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Eurex Clearing AG, (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Sonstige Mandate	Clearstream Banking S.A. (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Clearstream International S.A. (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Hauke Stars Diplom-Ingenieurin Informatik Master of Science (M.Sc.)	Mitglied des Vorstands, Deutsche Börse AG verantwortlich für Cash Market, Pre-IPO & Growth Financing
Aufsichtsratsmandate	Eurex Frankfurt AG Fresenius SE & Co. KgaA (Mitglied des Aufsichtsrats)
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A. (Mitglied des Aufsichtsrats, seit 03.05.2017) Eurex Zürich AG (Mitglied des Verwaltungsrats) Kuehne + Nagel International AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
Jeffrey Tessler MBA	Mitglied des Vorstands, Deutsche Börse AG verantwortlich für Clients, Products & Core Markets
Aufsichtsratsmandate	China Europe International Exchange AG (Mitglied des Aufsichtsrats) Clearstream Banking AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Clearstream Holding AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Eurex Clearing AG (Mitglied des Aufsichtsrats) Eurex Frankfurt AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Sonstige Mandate	Clearstream Banking S.A. (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Clearstream International S.A. (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Clearstream Services S.A. (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Eurex Zürich AG (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats) REGIS TR. S.A. (Vorsitzender des Board of Directors)

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Ehemaliges Mitglied des Vorstands:
Carsten Kengeter Master of Science (M.Sc.) Finance and Accounting BA Business Administration Diplom-Betriebswirt (FH)	Vorsitzender des Vorstands, bis 31.12.201 7
Aufsichtsratsmandate	China Europe International Exchange AG (stellvertretender Vorsitzender, bis 31.12.2017)
Sonstige Mandate	b-to-v Partner AG, St. Gallen (Mitglied des Verwaltungsrats) FNZ Group Ltd., London (Non-Executive Director) Circuitus Capital LLP, London (Non-Executive Chairman of the Supervisory Board)

Vorstand

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 2017 15,3 Mio. €.

In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 3,6 Mio. € enthalten. Die Aktien wurden mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Die am Gewährungsstichtag festgelegte Anzahl der Aktien in Höhe von 48.446 Stück basiert auf dem Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG in Höhe von 75,03 €, der sich als Durchschnittskurs des Kalendermonats Dezember 2016 ergab.

Zu weiteren Erläuterungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung verweisen wir auf den Lagebericht der Deutsche Börse AG.

Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich 2017 auf 4,3 Mio. € Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 69,9 Mio. € zurückgestellt.

Mitarbeiter

Am 31. Dezember 2017 waren in der Deutsche Börse AG 1.395 (i. Vj. 1.132) Arbeitnehmer beschäftigt. Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2017 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 1.368 (i. Vj. 1.118).

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	Männlich	Weiblich	Gesamt
Leitende Angestellte	121	17	138
Nicht leitende Angestellte	766	464	1.230
Anzahl Arbeitnehmer	887	481	1.368

Unternehmensverträge

Im Rahmen des am 4. März 2008 zwischen der Clearstream Holding AG und der Deutsche Börse AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages ist die Clearstream Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, an die Deutsche Börse AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, jeden bei der Clearstream Holding AG während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag durch Verlustübernahme auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer eingestellt worden sind.

Am 2. März 2010 hat die Deutsche Börse AG mit der Clearstream Banking Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages unterstellt die Clearstream Banking Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Börse AG und die Deutsche Börse AG ist berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Zusammengefasster Lagebericht

Der Lagebericht der Deutsche Börse AG und der Lagebericht zum Konzernabschluss der Deutsche Börse AG wurden gemäß § 315 Absatz 5 HGB in Verbindung mit § 298 Absatz 2 HGB und DRS 20 Tz. 22 zusammengefasst.

Konzernzugehörigkeit

Die Deutsche Börse AG mit Sitz in Frankfurt am Main stellt einen Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich.

Besitzverhältnisse

Die Deutsche Börse AG hat die folgenden Mitteilungen gemäß § 21 WpHG erhalten:

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Meldepflichtiger	Sitz und Staat, in dem sich der Sitz oder Wohnort des Meldepflichtigen befindet	Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens	Über/Unter-schreitung (+/-)	Meldeschwelle in %	Zurechnung gemäß §§ 21,22, 25 und 25a WpHG	Beteiligung in %
Deutsche Börse AG	Frankfurt am Main, Deutschland	17.02.2012	-	5,00%	keine Angabe	4,94%
Artisan Partners Funds, Inc	Madison, USA	18.07.2016	+	5,00%	§§ 21,22 WpHG	5,11%
					§ 25 Abs. 1 Nr. 1/2 WpHG	0,21%
					§§ 21,22 WpHG i.V.m § 25 Abs. 1 Nr.1/2 WpHG	4,91%
BlackRock Advisors Holdings, Inc.	New York, USA	01.12.2009	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,35%
BlackRock Delaware Holding, Inc	Wilmington, USA	19.05.2015	+	3,00%		3,01%
					§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 WpHG	0,93%
					§ 22 Abs.1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m § 22 Abs.1 Satz 2 WpHG	2,08%
BlackRock Financial Management, Inc.	Wilmington, USA	27.10.2015	+	5,00%		5,51%
					§ 25 WpHG	0,20%
					§§ 21,22 WpHG	5,31%
Black Rock Group Limited	London, Großbritannien	07.12.2012	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,00%
BlackRock Holdco 2, Inc.	Wilmington, USA	27.10.2015	+	5,00%		5,51%
					§ 25 WpHG	0,20%
					§§ 21,22 WpHG	5,31%
BlackRock Holdco 4, Inc.	Wilmington, USA	19.05.2015	+	3,00%		3,01%
					§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG	0,93%
					§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	2,08%
BlackRock Holdco 6, Inc.	Wilmington, USA	19.05.2015	+	3,00%		3,01%
					§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG	0,93%
					§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	2,08%
BlackRock, Inc.	Wilmington, USA	14.11.2017	+	5,00%		6,82%
					§ 25 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 WpHG	0,37%
					§§ 21,22 WpHG	6,45%
BlackRock International Holdings, Inc.	New York, USA	02.08.2012	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,58%
BR Jersey International Holdings, L.P.	St. Helier, Jersey, Kanalinseln	08.02.2012	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,58%
FIL Limited	Pembroke, Bermuda	11.10.2016	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG	3,00%
Invesco Limited	Hamilton, Bermuda	14.09.2017	+	3,00%	§§ 21, 22 WpHG	3,92%
Invesco Advisers, Inc	Wilmington, USA	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs, 1 Satz 1 Nr.6 WpHG	3,01%
Invesco Group Services, Inc	Wilmington, USA	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
Invesco Holding Campany Limited	Henley, Großbritannien	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
Invesco North American Holdings Inc	Wilmington, USA	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
Ivesco Management Group, Inc	Wilmington, USA	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
IVZ, Inc.	Wilmington, USA	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
IVZ UK Limited	Henley, Großbritannien	21.10.2015	+	3,00%	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG	3,01%
Jupiter Fund Management plc UK	London, Großbritannien	05.01.2017	-	3,00%	§§ 21, 22 WpHG	2,99%
Morgan Stanley	Wilmington, USA	21.05.2013	-	5,00%		4,11%
					§§ 21, 22 WpHG	0,23%
					§ 25 WpHG	0,25%
					§ 25a WpHG	3,62%
Morgan Stanley International Holding Inc	Wilmington, USA	21.06.2013	-	5,00%		4,01%
					§§ 21, 22 WpHG	0,21%
					§ 25 WpHG	0,18%
					§ 25a WpHG	3,62%
Morgan Stanley International Limited	London, Großbritannien	21.05.2013	-	5,00%		3,70%
					§§ 21, 22 WpHG	0,21%
					§ 25a WpHG	3,49%
Morgan Stanley Group Europe	London, Großbritannien	21.05.2013	-	5,00%		3,70%
					§§ 21, 22 WpHG	0,21%
					§ 25a WpHG	3,49%
Morgan Stanley UK Group	London, Großbritannien	21.05.2013	-	5,00%		3,70%
					§§ 21, 22 WpHG	0,21%
					§ 25a WpHG	3,49%
Morgan Stanley & Co International Plc	London, Großbritannien	21.05.2013	-	5,00%		3,70%
					§§ 21, 22 WpHG	0,21%
					§ 25a WpHG	3,49%
Societe General S.A	Paris, Frankreich	02.10.2015	-	5,00%		4,46%
					§ 25a WpHG	4,44%
					§ 25 WpHG	0,02%
Societe General Effekten GmbH	Frankfurt am Main, Deutschland	10.08.2015	-	5,00%	§ 25a WpHG	4,93%
UBS AG	Zürich Schweiz	20.05.2014	-	5,00%		4,60%
					§§ 21, 22 WpHG	2,52%
					§ 25 WpHG	1,39%
					§ 25a WpHG	0,69%

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Meldepflichtiger	Beteiligung in Stimmrechten
Deutsche Börse AG	9.533.068
Artisan Partners Funds, Inc	9.868.925
	399.896
	9.469.029
BlackRock Advisors Holdings, Inc.	6.526.163
BlackRock Delaware Holding, Inc	5.799.497
	1.787.637
	4.011.860
BlackRock Financial Management, Inc.	10.632.040
	380.000
	10.252.040
Black Rock Group Limited	5.790.525
BlackRock Holdco 2, Inc.	10.632.040
	380.000
	10.252.040
BlackRock Holdco 4, Inc.	5.799.497
	1.787.637
	4.011.860
BlackRock Holdco 6, Inc.	5.799.497
	1.787.637
	4.011.860
BlackRock, Inc.	13.166.764
	709.263
	12.457.501
BlackRock International Holdings, Inc.	6.981.055
BR Jersey International Holdings, L.P.	6.981.055
FIL Limited	5.792.276
Invesco Limited	7.568.720
Invesco Advisers, Inc	5.804.518
Invesco Group Services, Inc	5.804.518
Invesco Holding Campany Limited	5.804.518
Invesco North American Holdings Inc	5.804.518
Ivesco Management Group, Inc	5.804.518
IVZ, Inc.	5.804.518
IVZ UK Limited	5.804.518
Jupiter Fund Management plc UK	5.774.950
Morgan Stanley	7.926.928
	448.039
	489.195
	6.989.694
Morgan Stanley International Holding Inc	7.734.733
	403.568
	341.471
	6.989.694
Morgan Stanley International Limited	7.138.902
	403.568
	6.735.334
Morgan Stanley Group Europe	7.138.902
	403.568
	6.735.334
Morgan Stanley UK Group	7.138.902
	403.568
	6.735.334
Morgan Stanley & Co International Plc	7.138.902
	403.568
	6.735.334
Societe General S.A	8.614.620
	8.570.359
	44.261
Societe General Effekten GmbH	9.505.422
UBS AG	8.882.666
	4.865.398
	2.687.268
	1.330.000

Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 12.12.2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Frankfurt am Main, den 06. März 2018

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Theodor Weimer

Andreas Preuß

Gregor Pottmeyer

Hauke Stars

Jeffrey Tessler

Anlagenspiegel zum 31.12.2017

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Vortrag zum 01.01.2017 €	Währungsdifferenzen 2017 €	Zugänge 2017 €	Abgänge 2017 €
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	173.393.044,75	0,00	7.792.019,80	1.853.976,04
Geschäfts- oder Firmenwert	514.150,36	0,00	0,00	0,00
geleistete Anzahlungen	1.643.531,00	0,00	0,00	1.040.000,00
	175.550.726,11	0,00	7.792.019,80	2.893.976,04
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	32.556.481,22	0,00	2.343.524,66	1.226.288,42
Betriebs- und Geschäftsausstattung	255.293.243,09	0,00	24.104.197,51	3.195.636,35
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	907.719,82	0,00
	287.849.724,31	0,00	27.355.441,99	4.421.924,77
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	6.017.690.103,95	0,00	200.000,00	603.909.042,50
Beteiligungen	90.289.659,10	0,00	15.853.417,26	0,00
Ausleihungen an Beteiligungen	3.964.854,84	-24.392,57	0,00	0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens	14.899.547,81	-392.975,24	4.023.401,76	443.065,03
sonstige Ausleihungen	14.115,49	0,00	0,00	10.000,00
	6.126.858.281,19	-417.367,81	20.076.819,02	604.362.107,53
	6.590.258.731,61	-417.367,81	55.224.280,81	611.678.008,34

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Zugang aufgrund Verschmelzung*1)2017 €	Abgang aufgrund Verschmelzung*1)2017 €	Umbuchungen 2017 €	Stand per 31.12.2017 €
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	120.038.207,89	0,00	603.531,00	299.972.827,40
Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	0,00	514.150,36
geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	-603.531,00	0,00
	120.038.207,89	0,00	0,00	300.486.977,76
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	0,00	0,00	0,00	33.673.717,46
Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00	0,00	276.201.804,25
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00	907.719,82
	0,00	0,00	0,00	310.783.241,53
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	156.550.000,00	0,00	5.257.431.061,45
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	106.143.076,36
Ausleihungen an Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	3.940.462,27
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	18.086.909,30
sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	4.115,49
	0,00	156.550.000,00	0,00	5.385.605.624,87
	120.038.207,89	156.550.000,00	0,00	5.996.875.844,16

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	Abschreibungen
	Vortrag zum 01.01.2017 €	Abschreibungen 2017 €	Zuschreibungen 2017 €
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	163.024.923,75	12.350.628,40	0,00
Geschäfts- oder Firmenwert	268.145,36	49.230,00	0,00
geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00
	163.293.069,11	12.399.858,40	0,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	14.809.518,22	2.562.495,93	0,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	206.696.195,76	22.311.660,05	0,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00
	221.505.713,98	24.874.155,98	0,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	15.894.478,40	5.800.000,00	0,00
Beteiligungen	44.828.399,48	1.089.407,51	0,00
Ausleihungen an Beteiligungen	3.565.101,95	0,00	0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00
sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00
	64.287.979,83	6.889.407,51	0,00
	449.086.762,92	44.163.421,89	0,00

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	Abschreibungen
	Abgänge 2017 €	Umbuchungen 2017 €	Stand per 31.12.2017 €
---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	1.853.976,04	0,00	173.521.576,11
Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	317.375,36
geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00
	1.853.976,04	0,00	173.838.951,47
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	1.226.288,42	0,00	16.145.725,73
Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.177.851,35	0,00	225.830.004,46
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00
	4.404.139,77	0,00	241.975.730,19
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	21.694.478,40
Beteiligungen	0,00	0,00	45.917.806,99
Ausleihungen an Beteiligungen	0,00	0,00	3.565.101,95
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00
sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	71.177.387,34
	6.258.115,81	0,00	486.992.069,00

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	Buchwerte
	31.12.2017 €	31.12.2016 €
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	126.451.251,29	10.368.121,00
Geschäfts- oder Firmenwert	196.775,00	246.005,00
geleistete Anzahlungen	0,00	1.643.531,00
	126.648.026,29	12.257.657,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	17.527.991,73	17.746.963,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	50.371.799,79	48.597.047,33
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	907.719,82	0,00
	68.807.511,34	66.344.010,33
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.235.736.583,05	6.001.795.625,55
Beteiligungen	60.225.269,37	45.461.259,62
Ausleihungen an Beteiligungen	375.360,32	399.752,89
Wertpapiere des Anlagevermögens	18.086.909,30	14.899.547,81
sonstige Ausleihungen	4.115,49	14.115,49
	5.314.428.237,53	6.062.570.301,36
	5.509.883.775,16	6.141.171.968,69

*1) Zugang und Abgang aufgrund der Verschmelzung mit der Finnovation Software GmbH zum 01.10.2017

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hatte in diesem schwierigen und herausfordernden Jahr 2017 drei herausragende Prioritäten. Erstens begleiteten und beaufsichtigten wir den Vorstand bei seinen wichtigen Entscheidungen vor Untersagung der geplanten Fusion mit der London Stock Exchange Group. Dies gilt auch für das staatsanwaltschaftliche Ermittlungsverfahren gegen den damaligen Vorstandsvorsitzenden Carsten Kengeter. Zweitens überwachten wir die Weiterentwicklung der Wachstumsstrategie der Gruppe Deutsche Börse und sorgten für ihre Umsetzung. Gleichzeitig stellten wir die Fortführung des Tagesgeschäfts durch den Vorstand sicher. Drittens sorgten wir nach dem Rücktritt von Carsten Kengeter mit der Bestellung von Dr. Theodor Weimer zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zügig für eine überzeugende Nachfolge.

Darüber hinaus befassten wir uns im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens. Dabei nahmen wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden.

2017 haben wir insgesamt 15 Sitzungen des Plenums abgehalten, davon neun außerordentliche Sitzungen. Zusätzlich fanden ein Strategie- sowie zwei Technologieworkshops statt.

In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Themen waren der Gang der Geschäfte, die Lage von Gesellschaft und Konzern sowie Strategie und Planung des Unternehmens. Dazu gehörte auch die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Aufgrund der Berichte des Vorstands sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen befassten wir uns mit allen für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgängen. Durch die enge zeitliche Taktung sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen war der Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sehr eng. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen berichtete der Vorstand schriftlich zu Einzelfragen und erörterte einzelne Themen mündlich mit uns. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden zudem fortlaufend über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven informiert und diese mit ihm erörtert.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen zustimmungspflichtigen Maßnahmen vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen 2017 jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teil. Die durchschnittliche Teilnahmequote sämtlicher Mitglieder im Berichtszeitraum lag bei 97 Prozent.

Im Einzelnen nahmen die Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen wie folgt teil:

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen im Jahr 2017

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	Sitzungen (inkl. Ausschüsse)1)	Sitzungsteilnahme	Prozent
Dr. Joachim Faber	29	29	100
Richard Berliand	27	26	96
Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner	29	29	100
Karl-Heinz Flöther	25	23	92
Marion Fornoff	22	20	91
Hans-Peter Gabe	18	18	100
Craig Heimark	19	19	100
Dr. Monica Mächler	26	26	100
Dr. Erhard Schipporeit	26	26	100
Jutta Stuhlfauth	23	19	83
Johannes Witt	25	25	100
Amy Yip	29	28	97
Durchschnittliche Teilnahmequote			97

1) Die Teilnahme an Workshops des Aufsichtsrats ist freiwillig. Sie wird deshalb bei der Berechnung der durchschnittlichen Teilnahmequote nicht berücksichtigt.

Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr haben wir uns außerordentlich intensiv mit der weiteren strategischen Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse befasst. Eine besondere Rolle nahm dabei die letztlich nicht umsetzbare Fusion mit der London Stock Exchange Group plc (LSEG) ein. Hohe Aufmerksamkeit forderte zudem das von der Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main gegen den damaligen Vorstandsvorsitzenden Carsten Kengeter eingeleitete Ermittlungsverfahren wegen eines angeblichen Verstoßes gegen das Insiderhandelsverbot und einer angeblich unterlassenen Ad-hoc-Mitteilung. Die Zustimmung zum Beschluss des Vorstands, den von der Staatsanwaltschaft zur Einstellung des Verfahrens in Aussicht gestellten Bußgeldbescheid zu akzeptieren, gehörte zu den schwierigsten Entscheidungen, die dieser Aufsichtsrat zu fällen hatte. Nach intensiver Diskussion und ausführlicher Abwägung der Vor- und Nachteile für das Wohl der Gesellschaft haben wir zugestimmt.

Ein wesentlicher Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats lag 2017 zudem in der Begleitung der weiteren Maßnahmen zur Umsetzung der Wachstumsstrategie. Zahlreiche Großprojekte wurden abgeschlossen, neue vorangetrieben und Akquisitionsprojekte fortgeführt. Ein weiteres wichtiges Thema war die Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme. Wir beschäftigten uns auch mit den grundlegenden Änderungen in der Finanzmarktregulierung. Ferner befassten wir uns mit den Themen Digitalisierung, künstliche Intelligenz, Blockchain und Big Data.

Wir haben uns darüber hinaus intensiv mit der Nachfolgeplanung für Aufsichtsrat und Vorstand befasst. Dabei ist es uns insbesondere durch die Bestellung von Dr. Theodor Weimer zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft gelungen, einen geordneten Führungswechsel sicherzustellen.

Außerdem informierte uns der Vorstand regelmäßig über die Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG und ihrer Wettbewerber. Ferner berichtete er uns über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Börse AG, deren Beteiligungsgesellschaften sowie der Gruppe insgesamt. Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

Unsere erste außerordentliche Sitzung im Berichtsjahr fand am 6. Februar 2017 statt. Wir erörterten den aktuellen Stand des EU-Fusionskontrollverfahrens im Rahmen des beabsichtigten Zusammenschlusses mit der LSEG. Wir befassten uns auch sorgfältig mit der Eröffnung des Ermittlungsverfahrens durch die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main gegen Carsten Kengeter. Nach ausführlichen Gesprächen mit externen Sachverständigen sowie der Analyse der Abläufe im Jahr 2015 sprachen wir Herrn Kengeter auf Basis der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Informationen unser volles Vertrauen aus. Wir beschlossen zudem die Beauftragung einer unabhängigen Rechtsanwaltskanzlei mit der Beratung des Aufsichtsrats.

In unserer ordentlichen Sitzung am 15. Februar 2017 befassten wir uns mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2016 sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2016. Zudem beschlossen wir nach eingehender Erörterung die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016. Der Vorstand stellte uns mögliche Abhilfemaßnahmen und seine Strategie zur Erlangung aufsichtsrechtlicher Genehmigungen für den beabsichtigten Zusammenschluss mit der LSEG vor. Diese billigten wir durch Beschluss. Wir befassten uns ausführlich mit der aktuellen Sach- und Rechtslage des Ermittlungsverfahrens gegen Carsten Kengeter. Außerdem beschlossen wir den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung für 2016. Gleichzeitig verabschiedeten wir Maßnahmen zur weiteren Steigerung der Effizienz unserer Arbeit.

In der außerordentlichen Sitzung am 21. Februar 2017 befassten wir uns erneut mit dem EU-Fusionskontrollverfahren zum beabsichtigten Zusammenschluss mit der LSEG. Der Vorstand informierte uns über mögliche weitere Abhilfemaßnahmen und seine Strategie, um den wettbewerbsrechtlichen Bedenken der EU-Kommission zu begegnen.

In der außerordentlichen Sitzung am 27. Februar 2017 berichtete uns der Vorstand sodann über den Beschluss der LSEG, eine weitere von der EU-Kommission geforderte Abhilfemaßnahme nicht zuzusagen. Diese hatte zur Genehmigung des Fusionsvorhabens die Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung der LSEG an der MTS S.p.A. verlangt.

Im Technologieworkshop am 10. März 2017 beschäftigten wir uns intensiv mit dem Thema Digitalisierung und den hieraus resultierenden Perspektiven für die Gruppe Deutsche Börse.

In der ordentlichen Sitzung am 10. März 2017 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft sowie dem Konzernabschluss 2016. Wir erörterten zudem den Vergütungsbericht. Mit der Billigung von Jahres- und Konzernabschluss 2016 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Dieser hatte die Unterlagen zuvor bereits einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen. Außerdem beschlossen wir den Bericht des Aufsichtsrats für 2016 und die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2017. Wir befassten uns erneut mit der anstehenden Entscheidung der Europäischen Kommission über die Genehmigungsfähigkeit des beabsichtigten Zusammenschlusses mit der LSEG. Wir erörterten die Nachfolgeplanung im Vorstand und im oberen Führungskreis der Gesellschaft. Außerdem beschlossen wir, Gregor Pottmeyer mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 für fünf Jahre erneut zum Vorstandsmitglied zu bestellen. Mit Unterstützung unseres externen Rechtsberaters befassten wir uns zudem mit der Sach- und Rechtslage des Ermittlungsverfahrens gegen Carsten Kengeter.

Im Strategieworkshop am 26. April 2017 informierte uns der Vorstand ausführlich über den Stand der Umsetzung der Wachstumsstrategie. Wir befassten uns ferner mit wesentlichen Branchentrends, politischen Entwicklungen, der Positionierung der Gruppe im Wettbewerb sowie organischen und anorganischen Wachstumsmöglichkeiten.

In der ordentlichen Sitzung am 17. Mai 2017 erörterten wir mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung.

In der außerordentlichen Sitzung am 24. Mai 2017 befassten wir uns erneut mit dem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren. Der Vorstand berichtete uns ausführlich über den Sach- und Rechtsstand sowie die voraussichtlichen weiteren Schritte. Wir erörterten diese sowie unsere Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit der Angelegenheit mit Unterstützung unseres externen Rechtsberaters.

In der ordentlichen Sitzung am 21. Juni 2017 beschäftigten wir uns mit Fragen zum Risikomanagement, zur Informationssicherheit und zum internen Kontroll- und Revisionssystem der Gruppe Deutsche Börse. Ferner erörterten wir die Strategie der Eurex Clearing AG, dem Clearinghaus der Gruppe, im Bereich börslich und außerbörslich gehandelter Derivate. Weitere Themen waren die Reorganisation des Bereichs Informationstechnologie und die Unternehmensstrategie in Bezug auf das Kundenmanagement. Wir fassten Beschluss über die Mindestziele für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft. Mit Unterstützung unseres externen Rechtsberaters erörterten wir erneut ausführlich das Ermittlungsverfahren gegen Carsten Kengeter.

Auch am 26. Juli 2017 und 22. August 2017 hatten alle Aufsichtsratsmitglieder erneut die Möglichkeit, Fragen zur Sach- und Rechtslage des Ermittlungsverfahrens ausführlich und umfassend mit unserem Rechtsberater zu erörtern.

In der außerordentlichen Sitzung am 29. August 2017 diskutierten wir eine anorganische Wachstumsmöglichkeit im Bereich Marktdaten, Indizes und Analytics.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 7. September 2017 war der Bericht des Vorstands zu den Kontroll- und Risikofunktionen der Gruppe Thema. Wir erörterten insbesondere die Ergebnisse eines unabhängigen externen Prüfers zur Einhaltung der Vorgaben der Marktmissbrauchsverordnung im Rahmen der unternehmensinternen Prozesse. Wir berieten zudem erneut ausführlich zum Stand der Sach- und Rechtslage im Ermittlungsverfahren gegen Carsten Kengeter.

In der außerordentlichen Sitzung am 13. September 2017 berichtete uns der Vorstand, dass er in Bezug auf das Ermittlungsverfahren beabsichtige, einen von der Staatsanwaltschaft in Aussicht gestellten Bußgeldbescheid zu akzeptieren. Wir erörterten das Thema umfassend mit dem Vorstand sowie den Rechtsberatern der Gesellschaft und des Aufsichtsrats. Nach ausführlicher Prüfung und Abwägung der Sach- und Rechtslage stimmten wir dem Beschluss des Vorstands zu.

Im Technologieworkshop am 21. September 2017 befassten wir uns intensiv mit dem Thema künstliche Intelligenz. Wir erörterten dabei konkrete Anwendungsmöglichkeiten und deren Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gruppe Deutsche Börse.

In der ordentlichen Sitzung am 21. September 2017 informierte uns der Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Maßnahmen im Bereich Compliance. Wir beschäftigten uns ausführlich mit der regulatorischen Strategie der Gruppe Deutsche Börse zur Unterstützung der Wachstumsstrategie. Wir erörterten das CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz und beschlossen die Beauftragung einer externen Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2017. Wir beschlossen zudem eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Danach ist eine Kappungsgrenze für Auszahlungen in Höhe von jährlich 9.500.000 € brutto für Festvergütung, variable Vergütung und betriebliche Altersvorsorge vorgesehen. Im Zusammenhang mit MiFID II beschlossen wir nach ausführlicher Erörterung für den Aufsichtsrat relevante Maßnahmen zur Umsetzung von Corporate Governance-Anforderungen. Zudem erörterten wir die Nachfolgeplanung für den Vorstand.

In der außerordentlichen Sitzung am 26. Oktober 2017 hat uns Carsten Kengeter darüber informiert, mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 als Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse AG zurücktreten zu wollen. Es solle der Gesellschaft ermöglicht werden, ihre Energie wieder umfassend auf ihre Kunden, das Geschäft und ihr Wachstum zu lenken und nicht weiter Belastungen durch das laufende Ermittlungsverfahren ausgesetzt zu sein. Wir haben den Rücktritt mit großem Bedauern einstimmig akzeptiert und Carsten Kengeter ausnahmslos dafür gedankt, dass er seit 2015 die Gesellschaft neu ausgerichtet und durch die Transformation geführt hat.

In der außerordentlichen Sitzung am 16. November 2017 haben wir Dr. Theodor Weimer zum Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Börse AG bestellt. Dies erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2018 und für die Dauer von drei Jahren. Zudem bestellten wir Andreas Preuß mit Wirkung zum 1. Juni 2018 erneut zum Mitglied des Vorstands und stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Jeffrey Tessler bestellten wir mit Wirkung zum 1. Januar 2018 erneut zum Mitglied des Vorstands. Beide Wiederbestellungen erfolgten für die Dauer von einem Jahr. Ferner haben wir zur Umsetzung der Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems Änderungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern und aktualisierte Planbedingungen beschlossen.

In der ordentlichen Sitzung am 5. Dezember 2017 diskutierten und verabschiedeten wir das Budget für 2018. Zudem erörterten wir das Risikomanagement und befassten uns mit der Entwicklung der Beteiligungen der Gruppe Deutsche Börse. Wir verabschiedeten weitere Maßnahmen zur Umsetzung der Corporate Governance-Anforderungen aus MiFID II. Wir erörterten die Ergebnisse unserer Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung sowie unserer jährlichen Effizienzprüfung nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2017. Diese ist unter♦ www.deutsche-boerse.com/entsprerklaerung zugänglich.

Arbeit der Ausschüsse

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sechs Ausschüsse. Diese haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Personalausschuss, Nominierungsausschuss sowie im Strategieausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2017 finden sich im "ZEICHEN" Abschnitt "Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance-Bericht". Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (sechs Sitzungen im Berichtsjahr)

―	Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement und Steuerpositionen
―	Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts und des Prüfungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen in Gegenwart des Abschlussprüfers
―	Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers, Prüfauftrag an den Abschlussprüfer und Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars und Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, vom Abschlussprüfer erbrachte Nichtprüfungsleistungen, Beauftragung des Abschlussprüfers mit der externen inhaltlichen Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung
―	Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement, zur Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit
―	Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
―	Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses
―	Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zum Corporate Governance-Bericht und zum Vergütungsbericht sowie zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
―	Maßnahmen zur Schließung von Prüfungsfeststellungen
―	Beteiligungen der Gruppe Deutsche Börse

Nominierungsausschuss (drei Sitzungen im Berichtsjahr)

―	Vorbereitung der Wahl der Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2018

Personalausschuss (sieben Sitzungen im Berichtsjahr)

―	Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2016, Vorbesprechung der individuellen Zielerreichung 2017, Verabschiedung der individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2018, Erörterung des Vergütungsberichts, Vorbereitung von Empfehlungen an das Plenum zur Änderung des Verfahrens zur Auszahlung der Tranche 2015 der variablen Aktienvergütung und der Tranche 2016 des Performance Bonus Plans für Mitglieder des Vorstands, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Anpassung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands und insbesondere der Einführung einer Kappungsgrenze, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des ruhegeldfähigen Einkommens
―	Personalangelegenheiten: Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand, Kandidatensuche und -auswahl, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Wiederbestellung von Gregor Pottmeyer, Andreas Preuß und Jeffrey Tessler zu Mitgliedern des Vorstands sowie von Andreas Preuß zudem zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Bestellung von Dr. Theodor Weimer zum Mitglied des Vorstands und Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Börse AG

Risikoausschuss (fünf Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Technologieausschuss)

―	Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagement-Berichte
―	Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliancefunktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
―	Risikostrategie und Risikokultur der Gruppe Deutsche Börse
―	Operative Risiken, Informationssicherheit und betriebliches Kontinuitätsmanagement
―	Management von Kredit- und Produktrisiken
―	Neue regulatorische Anforderungen (v. a. MiFID II/MiFIR und Zentralverwahrerverordnung CSDR)

Strategieausschuss (drei Sitzungen im Berichtsjahr)

―	Strategische Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse und Stand der Umsetzung der Wachstumsstrategie in den einzelnen Geschäftsbereichen
―	Strategiediskussion zu wesentlichen Branchentrends, politischen Entwicklungen, der Positionierung der Gruppe im Wettbewerb und den organischen sowie anorganischen Wachstumsmöglichkeiten (insbesondere im Bereich Marktdaten, Indizes und Analytics)
―	Kosten- und Kapitalmanagement

Technologieausschuss (vier Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Risikoausschuss)

―	Entwicklung und Implementierung der IT-Strategie der Gruppe Deutsche Börse
―	Digitalisierung und Umsetzung damit einhergehender Änderungen hinsichtlich Organisationsstruktur und Unternehmensprozessen
―	Cloud Computing, Cloud-Migrationsstrategien sowie relevante Cloud-Sicherheitsstandards
―	Informationssicherheit, IT-Risikomanagement sowie Quantifizierung von Cyber-Risiken

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2017 wurden einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Andreas Dielehner (Partner, KPMG) und Thomas Hommel (Senior Manager, KPMG). Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Abschlussprüfer berichteten zudem, dass ihnen keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen des Kontroll- und Risikomanagementsystems v. a. bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Die Prüfung hinsichtlich der Beachtung aller relevanten gesetzlichen Vorschriften und regulatorischen Anforderungen blieb ohne Beanstandung. KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) 2017 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 9. März 2018 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch im Plenum des Aufsichtsrats haben wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Personalia

In Bezug auf den Vorstand beschlossen wir im Jahr 2017 Folgendes:

―	Mit großem Bedauern akzeptierten wir das Angebot von Carsten Kengeter, mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 als Vorstandsvorsitzender zurückzutreten. Er nahm in schwieriger Zeit wichtige strategische Weichenstellungen für das Unternehmen vor und hat die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens gestärkt. Dafür dankt der Aufsichtsrat Herrn Kengeter ausnahmslos.
―	Dr. Theodor Weimer bestellten wir mit Wirkung zum 1. Januar 2018 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden. Uns ist damit ein nahtloser Übergang an der Spitze des Unternehmens gelungen.
―	Gregor Pottmeyer bestellten wir mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 für fünf Jahre erneut zum Mitglied des Vorstands.
―	Wir beschlossen zudem, Andreas Preuß mit Wirkung zum 1. Juni 2018 für ein weiteres Jahr zum Mitglied des Vorstands und stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zu bestellen. Das Vorstandsmandat von Jeffrey Tessler verlängerten wir ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2018 für ein Jahr. Die notwendige Kontinuität in der Vorstandsarbeit ist damit sichergestellt.

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr keine personellen Änderungen.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die gute geleistete Arbeit im Jahr 2017.

Frankfurt am Main, den 9. März 2018

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Joachim Faber

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.

Frankfurt am Main, den 09. März 2018

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Theodor Weimer

Andreas Preuß

Gregor Pottmeyer

Hauke Stars

Jeffrey Tessler

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

―

bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung, die im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die Inhalte der zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die bilanzielle Abbildung der Verschmelzung der Finnovation S.A. auf die Deutsche Börse AG

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang. Angaben zur Verschmelzung der Finnovation S.A. finden sich im zusammengefassten Lagebericht.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Finnovation S.A., Luxemburg, wurde am 22. Dezember 2017 rückwirkend grenzüberschreitend in zwei Schritten auf die Deutsche Börse AG verschmolzen. Vor der Verschmelzung hielt die Deutsche Börse AG 100 % der Anteile an der Finnovation S.A. in Luxemburg sowie der Finnovation Software GmbH in Deutschland. In einem ersten Schritt erfolgte die Verschmelzung der Luxemburger Gesellschaft auf die Finnovation Software GmbH, bevor diese auf die Deutsche Börse AG verschmolzen wurde. Die Verschmelzungen, die unter Fortführung der Buchwerte erfolgten, wurde rückwirkend mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 durchgeführt. Bei den im Rahmen der Verschmelzung durch die Deutsche Börse AG übernommenen Vermögensgegenständen handelt es sich im Wesentlichen um Software, die von verschiedenen Gruppengesellschaften genutzt werden. Zum 31. Dezember 2017 belief sich der Buchwert der Software sowie der Anlagen im Bau (noch nicht finalisierte Software bzw. Module) auf insgesamt EUR 116, 3 Mio.

Es besteht das Risiko für den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, dass die bilanziellen Auswirkungen, einschließlich steuerlicher Effekte, der Verschmelzung aufgrund der komplexen Vertrags- und Abwicklungsstruktur nicht vollständig identifiziert werden, sowie bilanzielle Auswirkungen nicht sachgerecht erfasst werden.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben uns mit den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Verschmelzung auseinandergesetzt, die entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Dokumente gewürdigt sowie ein Verständnis über die Prozesse im Rahmen der Genehmigung der Transaktion gebildet um im Anschluss die sachgerechte Abbildung im Jahresabschluss nachzuvollziehen.

Die übernommenen Buchwerte haben wir mit der zugrundeliegenden Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zum 30. September 2017 abgestimmt. Die Entwicklung der Bilanzposten im Vergleich zum letzten geprüften Jahresabschluss der Finnovation S.A. haben wir nachvollzogen.

Darüber hinaus haben wir nachvollzogen, dass die Verbuchung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz der Deutsche Börse AG sachgerecht erfolgt ist.

Wir haben uns mit Unterstützung unserer auf lokales und internationales Steuerrecht spezialisierten Mitarbeiter in Gesprächen mit der Geschäftsleitung sowie Mitarbeitern der Steuerabteilung ein Verständnis über bestehende steuerliche Auswirkungen verschafft.

Weiterhin haben wir diese Mitarbeiter in unser Prüfungsteam eingebundenen, um die Steuerberechnung einschließlich der Risikoeinschätzung der Deutsche Börse AG sowie die Kompetenz und die Objektivität der einbezogenen externen steuerlichen Experten zu beurteilen und die von ihnen erstellten Dokumente zu würdigen.

Außerdem haben wir die Korrespondenz mit den zuständigen Steuerbehörden ausgewertet und die Annahmen über die Auswirkungen auf den Abschluss unter Anwendung der einschlägigen Rechtsvorschriften durch Behörden und Gerichte beurteilt.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die anlässlich der Verschmelzung der Finnovation S.A. auf die Deutsche Börse AG erforderliche Übertragung der Vermögensgegenstände und Schulden ist sachgerecht durchgeführt worden.

Die Bilanzierung von konzerninternen Dienstleistungen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang. Angaben zu den konzerninternen Dienstleistungen finden sich im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt "Deutsche Börse AG (Erläuterungen auf Basis des HGB)".

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Deutsche Börse AG ist die Muttergesellschaft des Deutsche Börse Konzerns. Ihre Geschäftsaktivitäten umfassen im Wesentlichen den Kassa- und Terminmarkt sowie den Bereich Informationstechnologie und Market Data + Services. Im Rahmen dieser Geschäftsaktivitäten besteht eine Vielzahl von Leistungsbeziehungen zu Tochterunternehmen innerhalb der Gruppe, wobei die Gesellschaft sowohl Leistungen erbringt als auch bezieht.

Die Leistungsbeziehungen sind durch Verträge bzw. Service-Level Agreements geregelt, wobei teilweise auch Weiterverlagerungen bestehen. Je nach Leistungsbeziehung erfolgen die Abrechnungen nach verschiedenen Bemessungsgrößen sowie zu verschiedenen Zeitpunkten.

Aufgrund der Vielzahl der verschiedenen Leistungsbeziehungen sowie der unterschiedlichen Abrechnungsmodalitäten besteht das Risiko, dass die Erträge bzw. Aufwendungen aus konzerninternen Dienstleistungen ohne entsprechende Vertragsgrundlage bzw. nicht vollständig oder nicht richtig erfasst werden.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zur Prüfung der Erfassung der konzerninternen Dienstleistungen haben wir die Ausgestaltung, Einrichtung und Wirksamkeit der internen Kontrollen insbesondere in Bezug auf die vollständige und periodengerechte Ertrags- bzw. Aufwandserfassung beurteilt. Wir haben uns mit den vertraglichen Grundlagen der erbrachten bzw. bezogenen Leistungen auseinandergesetzt und die entsprechenden Dokumente gewürdigt.

Weiterhin haben wir im Rahmen einer Stichprobe die periodengerechte und vertragskonforme Erfassung der Erträge und Aufwendungen aus konzerninternen Dienstleistungen durch den Abgleich der Abrechnungen mit den zugehörigen Leistungs- bzw. Aufwandsnachweisen beurteilt. Die zum Bilanzstichtag aus den konzerninternen Dienstleistungen resultierenden Forderungen und Verbindlichkeiten haben wir mit den korrespondierenden Verbindlichkeiten bzw. Forderungen der entsprechenden Gruppenunternehmen abgestimmt.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Erträge und Aufwendungen aus konzerninternen Dienstleistungen im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG bestehen auf entsprechenden Vertragsgrundlagen bzw. wurden vollständig erfasst. Die Leistungen sind richtig in den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. September 2017 vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind unter Beachtung der Übergangsbestimmungen des Artikel 41 Abs. 2 EU-APrVO ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2001 als Abschlussprüfer der Deutsche Börse AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Neben dem Jahresabschluss haben wir den Konzernabschluss der Deutsche Börse AG geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Prüfungsintegriert erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen sowie projektbegleitende Prüfungen bei der Umsetzung neuer Rechnungslegungsstandards. Andere Bestätigungsleistungen betreffen ISAE 3402- und ISAE 3000-Berichte, Prüfungen von Abschlüssen im Rahmen von M&A-Aktivitäten und gesetzlich oder vertraglich vorgesehene Prüfungen wie Prüfungen nach WpHG, KWG und andere vertraglich vereinbarte Bestätigungsleistungen.

Die Steuerberatungsleistungen umfassen Unterstützungsleistungen bei der Erstellung von Steuererklärungen, die steuerliche Würdigung und Beratung zu Einzelsachverhalten sowie die steuerliche Beratung im Zusammenhang mit der Außenprüfung. Zudem haben wir qualitätssichernd die Umsetzung regulatorischer Anforderungen unterstützt.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Andreas Dielehner.

Frankfurt am Main, den 9. März 2018

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dielehner, Wirtschaftsprüfer

Hommel, Wirtschaftsprüfer