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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Annual Report • May 22, 2018
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Annual Report
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017
Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2017
Einzelabschluss
2017
Vorwort des Vorstands
Sehr geehrte Damen, sehr geehrte Herren,
hinter uns liegt ein erfolgreiches und intensives Geschäftsjahr 2017. Im Laufe des Geschäftsjahres haben wir erfolgreich begonnen, unsere Strategie DEMIRE 2.0, die wir Ende Juni 2017 verkündet haben, konsequent umzusetzen. Unter dem Namen DEMIRE 2.0 haben wir konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die wir kurz- bis mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen wollen. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei der Ausbau unseres aktuellen Portfolios von derzeit rund EUR 1 Milliarde auf über 2 Milliarden. Durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement wollen wir unsere Kostenbasis weiter optimieren. Mit der laufenden Verbesserung unseres Finanzierungsmix, insbesondere auch durch eine kontinuierliche Prüfung und die Nutzung von Finanzierungsquellen über den Fremdkapital- und Eigenkapitalmarkt wollen wir mittelfristig die durchschnittlichen Zinskosten senken und unseren Nettoverschuldungsgrad (Net-LTV) auf rund 50% abbauen. Neben der Steigerung unserer Marktkapitalisierung streben wir auch die Positionierung unseres Risikoprofils im Bereich des "Investment-Grades" an, um die Finanzierung des zukünftigen Wachstums der DEMIRE zu günstigen Konditionen langfristig und nachhaltig zu sichern.
Insgesamt führen unsere Aktivitäten zu einer substanziellen Verbesserung der Funds from Operations sowie zu weiterem Wachstum unseres Nettoinventar-werts (NAV). Damit schaffen wir die Basis, aus den steigenden Cashflows mittelfristig attraktive und nachhaltige Dividenden an unsere Aktionärinnen und Aktionäre auszuschütten.
Bereits in der zweiten Jahreshälfte 2017 haben wir erste Meilensteine in der Umsetzung der Strategie DEMIRE 2.0 erreicht, die die Basis bilden für eine weitere Verbesserung der Gesamtprofitabilität und Steigerung der Funds from Operations (FFO) unseres Unternehmens.
Mit der erstmaligen Platzierung einer unbesicherten, gerateten Unternehmensanleihe über EUR 270 Millionen zur Ablösung von kostenintensiven bestehenden Verbindlichkeiten bei institutionellen Investoren und Vermögensverwaltern am internationalen Kapitalmarkt haben wir im Juli 2017 innerhalb kürzester Zeit einen ersten Schritt im Rahmen der angekündigten Strategie DEMIRE 2.0 umgesetzt. Die Unternehmensanleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis 2022), eine "Non-Call"-Periode von zwei Jahren und wird mit 2,875% p.a. verzinst. Dabei hat die DEMIRE sich erstmals durch die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's bewerten lassen. Für die Unternehmensanleihe haben Standard&Poor's und Moody's ein "BB+"- bzw. "Ba2"-Rating vergeben. Das Anleiherating von Standard&Poor's liegt somit eine Ratingstufe unter dem von uns zukünftig angestrebten Investment-Grade-Rating. Das Unternehmensrating der DEMIRE durch die beiden Ratingagenturen liegt bei BB bzw. Ba2, jeweils mit stabilem Ausblick.
Bereits im September haben wir die Anleihe zudem erfolgreich auf insgesamt EUR 400 Millionen aufgestockt, und das zu einem höheren Ausgabepreis gegenüber der Erstemission. Im Ergebnis konnten wir unseren durchschnittlichen nominalen Zinssatz von 4,4% p.a. zum Jahresende 2016 auf 3,0% p.a. senken und ab dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung des freien Cashflows um rund EUR 18 Millionen erzielen, davon allein EUR 9 Millionen aus reduzierten Zinsaufwendungen durch die Ablösung bisheriger Verbindlichkeiten. Des Weiteren stieg durch die Umfinanzierungen der Anteil der unbelasteten Vermögenswerte von nahezu null Prozent auf rund 45% des gesamten Immobilienvermögens, was uns zukünftig eine erheblich größere finanzielle und operative Flexibilität verschafft.
Als weiteren wesentlichen Schritt in der Optimierung unserer Gruppenstruktur haben wir im November 2017 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung unsere Aktionärinnen und Aktionäre um die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Konzerngesellschaften gebeten. Die Aktionäre stimmten den Tagesordnungspunkten mit hohen Mehrheiten zu. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG verfügt über hohe steuerliche Verlustvorträge, die sie aufgrund der fehlenden Verbindung mit ihren Tochtergesellschaften steuerlich bislang nicht optimal nutzen konnte. Durch den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und den Zufluss der positiven Erträge der Tochtergesellschaften konnten wir diese Verlustvorträge nunmehr auf Ebene der als Holding fungierenden AG bereits für das Geschäftsjahr 2017 steuermindernd berücksichtigen. Damit wurde ein weiterer Baustein der Strategie DEMIRE 2.0 umgesetzt.
Die positiven Effekte der Strategie DEMIRE 2.0 zeigten sich in Summe auch bereits in den unterjährigen Veröffentlichungen unserer Ergebnisse des Geschäftsjahres 2017. Angesichts der soliden Entwicklung haben wir im Rahmen des Neunmonatsergebnisses unsere Prognose für die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) für das Gesamtjahr 2017 von bisher EUR 8 Millionen bis 10 Millionen auf EUR 11 Millionen bis 12 Millionen erhöht. Dank der bis dato guten operativen Entwicklung haben wir unsere Erwartung an die Höhe der Mieterträge ebenfalls auf rund EUR 74 Millionen für das Geschäftsjahr 2017 angepasst (bisher: EUR 72 Millionen bis 73 Millionen).
Das Geschäftsjahr 2017 konnten wir daher wie geplant abschließen. Dabei haben sich die wichtigsten Ergebnisgrößen wie folgt entwickelt:
Die Mieterträge des DEMIRE-Konzerns erreichten insgesamt EUR 73,7 Millionen (2016: EUR 76,4 Millionen) und erreichten damit unsere jüngste Prognose. Der Rückgang um 3,5% erklärt sich durch den Verkauf von nicht strategischen Immobilien, wobei der dadurch bedingte Rückgang der Mieterträge größtenteils durch den erfolgreichen Abbau von Leerständen kompensiert werden konnte. Die annualisierten Mieteinnahmen unseres Bestandsportfolios, bereinigt um Käufe und Verkäufe (Like-for-like-Betrachtung), sind im Geschäftsjahr 2017 um 2,6% gestiegen. Das Periodenergebnis verringerte sich um rund 29,7% von EUR 27,6 Millionen auf 19,4 Millionen, im Wesentlichen bedingt durch ein einmalig höheres Finanzergebnis.
Darin sind Einmalaufwendungen in Höhe von rund EUR -16,4 Millionen enthalten, insbesondere einmalige Vorfälligkeitskosten aus der Ablösung von Finanzierungen durch die neue Unternehmensanleihe. Der Nettoverschuldungsgrad (Net-Loan-to-Value) verbesserte sich signifikant seit dem Jahresende 2016 um rund 270 Basispunkte auf 60,1% (31. Dezember 2016: 62,8%).
Unser attraktives Immobilienportfolio erzielte einen Nettowertzuwachs von EUR 48,6 Millionen (2016: EUR 38,4 Millionen). Dank der guten Vermietungsleistung sank die EPRA-Leerstandsquote des Bestandsportfolios durch Neuvermietungen und unter Berücksichtigung bereits verkaufter Immobilien im Laufe des Geschäftsjahres um insgesamt 220 Basispunkte auf 9,4% zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2016: 11,6%).
Der unverwässerte EPRA-NAV je Aktie stieg Ende 2017 auf EUR 5,96 (31. Dezember 2016: EUR 5,54), der verwässerte EPRA-NAV auf EUR 4,94 (31 Dezember 2016: EUR 4,60). Die Funds from Operations I (FFO I, nach Steuern und vor Minderheiten) betrugen zum Stichtag EUR 11,7 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 8,1 Millionen) und lagen damit innerhalb unserer Prognose. Der Anstieg der FFO I im Vergleich zum Vorjahr resultiert insbesondere aus dem verbesserten laufenden Finanzergebnis und aus gesunkenen laufenden Ertragssteuern.
Damit geht die DEMIRE deutlich gestärkt aus dem ersten Jahr der Umsetzung ihrer neuen Strategie DEMIRE 2.0 hervor und fokussiert sich auch im Geschäftsjahr 2018 auf die konsequente Umsetzung ihrer Strategie.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir waren im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr erfolgreich in der Umsetzung unserer Strategie DEMIRE 2.0, wir sehen auch im Geschäftsjahr 2018 und darüber hinaus weitere interne wie externe Wachstumstreiber. Im besonderen Fokus stehen neben der weiteren Optimierung der Gruppenstruktur die nächsten Wachstumsschritte und damit der Ausbau unseres Immobilienportfolios. Wir freuen uns daher besonders, dass wir bereits im Februar 2018 im Rahmen einer 10 %-Kapitalerhöhung mit Apollo Global Management im Februar einen neuen, erfahrenen und strategischen Investor dazugewonnen haben, der gemeinsam mit unserem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. unsere Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE unterstützt. Zusammen mit unseren beiden Ankeraktionären sehen wir uns ideal aufgestellt, um die nächsten Wachstumsschritte unserer Gesellschaft umzusetzen. Unser Geschäftsmodell bietet ein hohes Wertschöpfungspotenzial im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, das wir nun gestärkt in den nächsten Monaten und Jahren intensiv nutzen wollen.
Sie haben unseren Weg bis hierhin unterstützt und wir freuen uns, wenn Sie unserer Gesellschaft weiterhin Ihr Vertrauen schenken. Dafür möchte ich Ihnen danken. Mein Dank gilt ebenso allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEMIRE, die mit ihrer hohen Leistungsbereitschaft das Unternehmen Tag für Tag voranbringen. Wir schauen voller positiver Erwartung auf die nächsten Herausforderungen, Chancen und Erfolge unserer Gesellschaft.
Frankfurt am Main, 25. April 2018
Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind Vorstand (CEO/CFO
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren,
der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen.
Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder für den Konzern waren.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht.
Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben.
Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert.
Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Ein Vorstandsmitglied bekleidete ein Aufsichtsratsmandat bei einer Finanzberatungsgesellschaft, mit der 2015 ein Rahmenvertrag geschlossen wurde. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 wurden keine Aufträge an diese Gesellschaft erteilt, der Rahmenvertrag wurde Anfang April 2017 gekündigt.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS
MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2017
| ― | Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (seit 17. April 2013, Vorsitzender seit 23. Oktober 2013) |
| ― | Dr. Peter Maser (ab 12. Januar 2015, stellvertretender Vorsitzender vom 6. März 2015 bis zum 13. Februar 2017) |
| ― | Günther Walcher (seit 23. Oktober 2013, bis zum 23. Januar 2017) |
| ― | Frank Hölzle (seit 14. Februar 2017, stellvertretender Vorsitzender) |
| ― | Dr. Thomas Wetzel (seit 14. Februar 2017) |
VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRAT
Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel war zunächst bis zur nächsten Hauptversammlung befristet und wurde von den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestätigt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.
AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2017 aus drei Mitgliedern zusammen. Zusätzliche Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet.
ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHR
Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2017 zu sieben Sitzungen zusammengekommen, und zwar am 28. März, am 29. Juni, am 7. Juli und 18. Juli, am 26. September, am 15. November sowie am 19. Dezember. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen, insbesondere im Zusammenhang mit der Ausgabe und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli bzw. September 2017 sowie Vorstandsveränderungen besprochen und beschlossen. Die Aufsichtsräte Herr Prof. Dr. Wagner und Herr Frank Hölzle haben jeweils zu 100% an den Sitzungen und an den Telefonkonferenzen teilgenommen, Herr Dr. Thomas Wetzel an allen bis auf die Sitzung vom 15. November.
1. QUARTAL 2017
Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 28. März und der Telefonkonferenz vom 4. April 2017 wurde der Aufsichtsrat über den allgemeinen bisherigen Geschäftsverlauf 2017 und die Planung für das laufende Jahr sowie den Stand der Prüfung des Jahres- sowie Konzernabschlusses 2016 unterrichtet. Weitere Themen waren die wesentlichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 und die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017.
Die Aspekte und Konditionen der im Februar 2017 erfolgten Refinanzierung des Schuldscheindarlehens waren bereits in der Sitzung vom 13. Dezember 2016 erläutert und diskutiert worden.
2. QUARTAL 2017
In der Telefonkonferenz vom 12. April wurde mit Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer in gegenseitigem besten Einvernehmen dessen Vorstandsvertrag zum 30. Juni aufgehoben. In einem weiteren Telefonat am 13. April wurde gemeinsam mit dem Vorstand über die vorzeitige Ad-hoc-Veröffentlichung zur Entwicklung der Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2016 entschieden.
In der Telefonkonferenz am 25. April hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.
Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 26. April die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft ↘ veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 27. April gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt war.
Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2016 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben.
↘ www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance
In den telefonischen Sitzungen vom 29. Mai und 30. Mai präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Quartals und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 31. Mai zu.
3. QUARTAL 2017
In mehreren Sitzungen und Telefonkonferenzen wurden die geplante Ausgabe und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli bzw. September ausgiebig erörtert, deren finanziellen Auswirkungen im Geschäftsjahr sowie in den Folgejahren geprüft und die Transaktionen genehmigt.
In einer außerordentlichen telefonischen Sitzung am 28. August präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Halbjahres 2017 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung des Halbjahresberichts am 31. August zu. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über das positive Ergebnis der Refinanzierungsaktivitäten durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 2017/2022 sowie über die damit einhergehende Verbesserung der zukünftigen Ertragskennzahlen der DEMIRE ab dem Geschäftsjahr 2018. Zugleich erläuterte der Vorstand mögliche nächste Schritte unter dem Strategieplan DEMIRE 2.0.
4. QUARTAL 2017
Der Aufsichtsrat wurde in der Sitzung vom 15. November über den Umsetzungsstand der Gruppenstrukturoptimierung durch Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie über den Verlauf der Erstellung des Konzernzwischenabschlusses zum 30. September vom Vorstand informiert.
In einer außerordentlichen telefonischen Sitzung am 29. November präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des Neunmonatszeitraums 2017 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 30. November 2017 zu. Darüber hinaus wurden durch den Vorstand die nächsten Schritte der Strategie DEMIRE 2.0 erörtert. In der Sitzung vom 19. Dezember wurde unter anderem der Finanzkalender für das Geschäftsjahr 2018 verabschiedet.
ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRES
In seiner telefonischen Sitzung am 22. Februar 2018 sowie in der Sitzung am 19. März 2018 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und Optimierungsprojekten für das laufende Geschäftsjahr befasst.
Am 26. Februar hat der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital um EUR 5.425.774,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zugestimmt. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC ("von Apollo verwaltete Fonds"), hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen. Die Zeichnung der Neuen Aktien durch die AEPF III 15 S.à r.l. stand unter der Bedingung, dass die Freigabe durch das Bundeskartellamt erfolgt ist. Die Neuen Aktien wurden am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen.
In der Sitzung am 10. April 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.
Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 12. April 2018 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und 289f Handelsgesetzbuch verabschiedet. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft ↘ veröffentlicht.
↘ www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 25. April 2018 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist.
Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.
VORSTANDSANGELEGENHEITEN
Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind zum CFO des Unternehmens bestellt. Ralf Kind hat mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben bei der DEMIRE AG übernommen und das Vorstandsteam von Prof. Andreas Steyer (CEO) und Markus Drews (COO) ergänzt. Zudem wurde am 17. Februar auch der Vorstandsvertrag von Markus Drews, COO, um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert.
Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 lief, wurde in gegenseitigem besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Herr Markus Drews wurde am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).
Am 16. November 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Sprecher des Vorstands (CEO), Herr Markus Drews, sich mit jenem Tage einvernehmlich darauf verständigt haben, dass Herr Markus Drews sein Amt als Sprecher des Vorstands umgehend und als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 31. Dezember 2017 niederlegt. Die von Herrn Markus Drews verantworteten Vorstandsressorts, insbesondere das Transaktionsgeschäft, wurden von dem Vorstandsmitglied Ralf Kind (nun CEO und CFO) mit sofortiger Wirkung übernommen. Am 4. Dezember 2017 wurde Herr Ralf Kind zum weiteren Mitglied des Vorstands der Fair Value REIT-AG bestellt und gleichzeitig zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) ernannt.
STÄRKUNG DER ZUKÜNFTIGEN ERGEBNIS- UND LIQUIDITÄTSSITUATION DURCH ERFOLGREICHE REFINANZIERUNG UND OPTIMIERUNG DER KONZERNSTRUKTUR UND ZUKÜNFTIGE ENTWICKLUNG
Mit der erfolgreichen Platzierung der Unternehmensanleihe 2017/2022 hat die DEMIRE innerhalb kürzester Zeit einen ersten Schritt ihres im Rahmen der Hauptversammlung Ende Juni 2017 angekündigten Programms DEMIRE 2.0 umgesetzt. Die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's haben für die Unternehmensanleihe ein "BB+"- bzw. "Ba2"-Rating vergeben. Das Anleiherating von Standard&Poor's liegt somit eine Ratingstufe unter dem Investment-Grade-Rating. Die frühzeitige Refinanzierung der bis 2019 fällig werdenden Finanzverbindlichkeiten durch die geratete und unbesicherte Unternehmensanleihe im dritten und vierten Quartal 2017 ist ein strategischer Meilenstein auf dem Weg zum Investment-Grade-Rating. So konnte die DEMIRE einen wesentlichen Teil der teuren und komplexen Finanzierungen der Vergangenheit ablösen und sich erfolgreich im internationalen Kapitalmarkt positionieren. Das ist eine wesentliche Voraussetzung für die vom Vorstand vertretene Wachstumsstrategie. Darüber hinaus können die Funds from Operations (FFO) und die Liquidität durch eine deutlich niedrigere Verzinsung und die Einsparung der Tilgungsleistungen der abzulösenden Darlehen gesteigert werden. Mit der Refinanzierung von bestehenden Verbindlichkeiten sind die durchschnittlichen Finanzierungskosten von 4,4% per 31. Dezember 2016 auf 3,0% p.a. gesunken. Das sehr positive Ratingergebnis unterstreicht die hohe Attraktivität und Stabilität des Geschäftsmodells der DEMIRE, das in den "Secondary Locations" von Deutschland mit einem attraktiven Gewerbeimmobilienportfolio weiter auf über EUR 2 Milliarden ausgebaut werden soll. Diese und die zukünftigen Maßnahmen unter DEMIRE 2.0 werden die Attraktivität und Wahrnehmung der DEMIRE-Aktie weiter steigern.
Mit der Genehmigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen in der DEMIRE-Gruppe durch die Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2017 und dem daraus ermöglichten Zufluss positiver Erträge der Tochtergesellschaften können die hohen steuerlichen Verlustvorträge nunmehr auf Ebene der als Holding fungierenden DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG steuermindernd berücksichtigt werden. Die steuerliche Optimierung ist ein weiterer Meilenstein in der Umsetzung von DEMIRE 2.0. Damit setzt der Vorstand konsequent die geplanten Maßnahmen, insbesondere mit Blick auf die Optimierung der konzerninternen Strukturen im Rahmen unseres Wachstumsplans, um und konnte bereits die Prognose für die Funds from Operations für das Geschäftsjahr 2017 im November 2017 von ursprünglich EUR 8 bis 10 Millionen auf EUR 11 bis 12 Millionen sowie die Mieterträge von EUR 72 bis 73 Millionen auf rund EUR 74 Millionen anheben. Diese jüngste Prognose wurde durch die Konzernzahlen zum 31. Dezember 2017 mit Mieterträgen von EUR 73,7 Millionen und Funds from Operations in Höhe von EUR 11,7 Millionen vor Minderheiten und nach Steuern bestätigt.
Im Rahmen einer 10%-Kapitalerhöhung wurde mit Apollo Global Management bereits im Februar 2018 ein neuer, erfahrener und strategischer Investor dazugewonnen, der gemeinsam mit dem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. die Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE unterstützt.
DANK DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer, Herrn Markus Drews sowie Herrn Kind für die Zeit ihres jeweiligen Vorstandsmandats für ihr außergewöhnliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2017.
Ab 2018 wird sich auch Herr Markus Drews neuen beruflichen Herausforderungen widmen. Wir bedauern sein Ausscheiden sehr und danken ihm, auch im Namen des gesamten DEMIRE-Teams, herzlich für seine erfolgreiche, wertsteigernde Arbeit, die er für DEMIRE in den letzten drei Jahren geleistet hat. Wir wünschen Herrn Markus Drews auch bei seinen zukünftigen Aufgaben außerhalb des Unternehmens alles Gute.
Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Telefonkonferenz vom 25. April 2018 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im April 2018
Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender
Grundlagen des Konzerns
Im Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("die Gesellschaft"), Frankfurt am Main und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt.
GESCHÄFTSMODELL
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in der Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke an diesen Sekundärstandorten ("First in Secondary Locations"). DEMIRE ist in den Jahren 2013 bis 2016 sowohl über den Erwerb von Einzelobjekten als auch durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen rasch gewachsen und verfügt aktuell über ein Portfolio mit einer Vermietungsfläche von rund 1 Million m2 und einem Marktwert von über EUR 1 Milliarde. Mit der Ausrichtung des Portfolios auf Büros, Einzelhandel und Logistik ergibt sich eine attraktive Chancen- und Risikostruktur, die aus Sicht von DEMIRE für das Geschäftsfeld der Gewerbeimmobilien angemessen ist. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern und rechnet daher mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen.
Über das konzerneigene Immobilienmanagement betreibt die DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch einen aktiven Immobilienmanagement-Ansatz erreicht werden. Dazu gehört auch der gezielte Verkauf von Objekten, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder sollte ihr Wertsteigerungspotenzial ausgeschöpft sein.
DIE DEMIRE GLIEDERT IHRE SEGMENTBERICHTERSTATTUNG IN DREI BEREICHE: BESTANDSPORTFOLIO, FAIR VALUE REIT UND ZENTRALBEREICHE/SONSTIGES.
Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die auch schon zum Großteil vor Übernahme der Fair Value REIT-AG zum Konzern gehörten. Wesentlicher Vermögenswert sind die Gewerbeimmobilien in Deutschland. Diesem Bereich zugeordnet ist das 2015 auf- und seitdem ausgebaute unternehmensinterne Immobilienmanagement mit dem Ziel, durch einen aktiven Managementansatz die Bestandsimmobilien effizient zu bewirtschaften und durch das Heben von Wertsteigerungspotenzialen steigende Renditen zu erzielen.
Das Segment "Fair Value REIT" bildet die Investmentaktivitäten der Gesellschaft im direkten wie auch indirekten Immobilienbesitz im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereiche/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Investor Relations&Public Relations, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. Hier werden auch die Effekte des abgebauten Altportfolios gezeigt, das nur noch von geringer Bedeutung für den DEMIRE-Konzern ist.
STRATEGIE UND ZIELE
STRATEGIE
Seit der Neuausrichtung 2013 verfolgt der DEMIRE-Konzern das Ziel, zu einem der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. Auf dem Weg zum "First in Secondary Locations" hat die Gesellschaft durch die Akquisition einzelner Gewerbeimmobilien, Immobilienportfolios und vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 bis heute ein Portfolio mit einem aktuellen Marktwert von über EUR 1 Milliarde aufgebaut.
In ihrer Anlagestrategie setzt die Gesellschaft auf ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil. DEMIRE investiert in Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von Mietern guter Bonität genutzt werden und insbesondere alternative Nutzungsmöglichkeiten bzw. Wertsteigerungen durch ein aktives Portfolio- und Assetmanagement zulassen. Durch die dezentrale Struktur des deutschen Immobilienmarkts bieten Investoren, die über ein regionales Netzwerk und lokale Marktexpertise verfügen, im Unterschied zu anderen europäischen Märkten und abseits der Top-7-Standorte ("A-Standorte" Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) ein deutlich attraktiveres Risiko- und Chancenprofil. Eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("Secondary Locations"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden und im Einzugsgebiet der Top-7-Standorte liegen, zeichnen sich durch höhere Renditen bei gleichzeitig stabileren Preisen und Mieten aus. Die Secondary Locations sind dabei grundsätzlich von mittelständischen Unternehmen geprägt, die eine hohe Standorttreue und Stabilität aufweisen.
Die DEMIRE investiert bevorzugt in A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie an aufstrebenden Randlagen von Ballungszentren in ganz Deutschland. Dem Aspekt der regionalen Differenzierung soll damit Rechnung getragen werden. Mit dem Ziel der Risikodiversifizierung innerhalb des Immobilienbestands strebt DEMIRE ein Gesamtportfolio an, das sich auf mehrere Anlageklassen verteilt (Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien).
DIE DEMIRE UNTERTEILT IHR PORTFOLIO DABEI IN DREI KATEGORIEN:
| ― | Das Core-plus-Portfolio umfasst die Immobilien, die heute im Rendite-Risiko-Profil einen Leerstand von 5 % oder weniger bei einer durchschnittlichen Restmietlaufzeit von mindestens fünf Jahren aufweisen. Diese Immobilien liefern einen sicheren und nachhaltigen Cashflow aus langfristigen Mieteinnahmen mit hohen Mieterbonitäten. |
| ― | Das Value-added-Portfolio umfasst die Immobilien, die eine Leerstandsquote von über 5% und eine durchschnittliche Restmietlaufzeit von unter fünf Jahren aufweisen. Diese Immobilien generieren bereits heute attraktive Cashflows aus Mieteinnahmen, besitzen aber darüber hinaus das Potenzial zur Wertsteigerung durch einen aktiven "Manage-to-Core"-Ansatz über die konzerninterne Immobilienmanagement-Plattform. |
| ― | Im Bereich Redevelopment fasst die DEMIRE in einem Umfang von 5 % bis zu maximal 10% des DEMIRE-Portfolios die Immobilien zusammen, die aus heutiger Sicht durch zukünftige umfangreiche Modernisierungs- oder Ergänzungsmaßnahmen am Markt repositioniert werden sollen. Diese Objekte weisen bereits eine attraktive Rendite aus, sollen aber durch die Maßnahmen weiter verbessert oder langfristig gesichert werden. Durch die signifikante Vorvermietung von Mietflächen und durch die rechtzeitige Zusicherung von Baugenehmigungen wird das Vermarktungsrisiko dabei deutlich vermindert. |
| ― | Im Rahmen ihrer Investitionsstrategie achtet die DEMIRE dabei auf ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken durch die Kombination der Anlagestrategien Core plus, Value-added und Redevelopment. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung ins Auge gefasst. Dabei verfügt der Transaktionsmarkt in den Secondary Locations auch im Vergleich zu den Top-7-Standorten über eine hohe Liquidität, um die zukünftigen Wachstumsziele der DEMIRE zu erreichen. |
ANLAGESTRATEGIEN
in % des Portfoliomarktwertes
Ziele
Die DEMIRE hat im Rahmen ihrer Hauptversammlung Ende Juni 2017 unter dem Namen DEMIRE 2.0 konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die sie mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen möchte. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei die geplante Verdopplung des aktuellen Portfolios von derzeit rund EUR 1 Milliarde auf EUR 2 Milliarden. Zudem soll durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement die Kostenbasis weiter optimiert werden. Durch eine fortlaufende Optimierung des Finanzierungsmix, insbesondere auch unter konkreter Prüfung von Finanzierungsoptionen, sollen die durchschnittlichen Zinskosten weiter gesenkt und mittelfristig soll ein Nettoverschuldungsgrad von rund 50% erreicht werden. Für die Kommunikation und den Zugang zum Kapitalmarkt setzt die DEMIRE daher auf einen verstärkten aktiven und transparenten Dialog mit bestehenden und neuen Investoren. Dabei strebt die DEMIRE neben der Steigerung ihrer Marktkapitalisierung auch die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des Investment-Grades an, um die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums zu günstigen Konditionen langfristig und nachhaltig zu sichern.
STEUERUNGSSYSTEM
Um die selbst gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt DEMIRE den operativen Cashflow (Funds from Operations [FFO]) als wesentliche Steuerungsgröße im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO hat das Management die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Nettokaltmiete pro m2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie das Nettobetriebsergebnis der Immobilien (NOI) durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben den finanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere auch die Liquidität und der Vermietungsstand laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien".
Auf Ebene der DEMIRE AG werden die Ertrags- und Liquiditätsströme aggregiert und bewertet. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist neben der Eigenkapitalquote dabei die Veränderung des Net Asset Value ("NAV") gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) dar. Den Zinsaufwendungen kommt ebenfalls eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis stetig zu verbessern.
Wirtschaftsbericht
GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Eingebettet in eine expandierende Weltwirtschaft - 2017 betrug das globale Wirtschaftswachstum 3,7% - und einen wachsenden Euroraum, dessen Bruttoinlandsprodukt (BIP) sich um 2,5% erhöhte, florierte auch die deutsche Wirtschaft.
Das reale BIP lag im Jahr 2017 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts um 2,2% über dem Vorjahresergebnis. Damit wuchs die deutsche Volkswirtschaft das achte Jahr in Folge; die Wachstumsgeschwindigkeit erhöhte sich im Vergleich zu den Vorjahren nochmals.
Als Wachstumsmotor machte die Wiesbadener Behörde die Binnennachfrage aus - beispielsweise den privaten Konsum mit einem Wachstum von 2,0% oder die Bauinvestitionen, die um 2,6% stiegen.
Historisch niedrige Leitzinsen (mit einem Haupt- und Spitzenrefinanzierungssatz bei 0 und 0,25%) beflügelten die Wirtschaftsentwicklung. Die erfreuliche Konjunktur schlug sich in einer steigenden Erwerbstätigkeit nieder: Die Zahl der Beschäftigten stieg 2017 um 1,5%. Dieser Trend ist nun seit zwölf Jahren ungebrochen.
BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN
Der Boom in der Bauindustrie setzte sich fort - dank der großen Nachfrage nach Häusern und Wohnungen sowie günstiger Finanzierungsbedingungen: 2017 erzielte die Branche nominal das höchste Neugeschäft seit über zwei Jahrzehnten. Das nominale Volumen der Auftragseingänge belief sich laut Statistischem Bundesamt auf EUR 72,3 Milliarden - ein Plus von 6,6% zum Vorjahr. Der preisbereinigte Auftragseingang im Bauhauptgewerbe stieg im Vorjahresvergleich um 3,5%.
Mit einem realen Umsatzplus von 2,7% beendete das deutsche Bauhauptgewerbe das Jahr 2017. Nach Angaben des Hauptverbandes der Deutschen Bauindustrie (HDB) erwirtschaftete die Branche einen Umsatz von EUR 114 Milliarden. Von der guten Baukonjunktur profitierten größere Betriebe überdurchschnittlich. Laut Verband kommen diese beim Neubau eher zum Zuge als kleinere Unternehmen, die vielmehr bei Baumaßnahmen im Bestand gefragt sind. Der Bauboom zog 2017 auch mehr Beschäftigte nach sich: Demnach stockten die Betriebe ihren Personalbestand um rund 4% auf 812.000 Personen auf. Damit hat die Branche erstmals seit 2003 wieder mehr als 800.000 Beschäftigte.
Experten sehen den deutschen Immobilienmarkt - mit einem Vermögenswert von EUR 11,2 Billionen - als Stabilitätsfaktor nicht nur der deutschen Wirtschaft, sondern in ganz Europa. Zu diesem Ergebnis kommt die Studie "Wirtschaftsfaktor Immobilien 2017" von der Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung (gif), dem Deutschen Verband für Wohnungswesen, Städtebau und Raumordnung e.V. (DV) und der Bundesarbeitsgemeinschaft Immobilienwirtschaft Deutschland BID.
Gründe für die Stärke der deutschen Immobilienwirtschaft: die vielschichtige Eigentümerstruktur im Wohnungsmarkt, das Nebeneinander von mehreren starken Städten mit attraktiven Gewerbeimmobilienmärkten und die sicherheitsorientierte Finanzierungskultur. Dank seiner Vielfalt an großen Investmentmärkten und prosperierenden Regionalzentren genießt der deutsche Immobilienmarkt bei international agierenden Investoren grundsätzlich den Ruf eines stabilen Investitionsstandorts.
Die Verfasser der Studie geben jedoch zu bedenken, dass Stärke und Stabilität der deutschen Immobilienbranche keine Selbstläufer sind. Die vielen verschiedenen Akteure und die heterogenen Teilmärkte sorgen für eine eher langsame Reaktionsgeschwindigkeit der Branche. Niedrigere Transaktionskosten könnten die Anpassungsflexibilität der Marktteilnehmer durchaus erhöhen. Die Autoren leiten daraus einen Forderungskatalog für Kommunen, Länder und den Bund ab: eine Senkung der Grunderwerbsteuer auf ein bundesweites investitionsfreundliches Niveau, eine beschleunigte Baulandvergabe und vereinfachte Verfahren im Planungsrecht.
Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien
Die ausgezeichneten Wirtschaftsdaten Deutschlands beflügelten 2017 den Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien: Niedrige Zinsen und starke Vermietungsmärkte sorgten für eine dynamische Nachfrage nach solchen Anlageprodukten. Der deutsche Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt erzielte im Berichtsjahr einen rekordverdächtigen Transaktionsumsatz von EUR 57,4 Milliarden - das sind circa 9% mehr als im Vorjahr. Büroimmobilien sind auf diesem Markt weiterhin die begehrteste Anlageklasse deutscher und internationaler Investoren. Mit über EUR 28 Milliarden entfiel im Berichtsjahr nahezu die Hälfte des Transaktionsvolumens auf Büroflächen - etwa 13% mehr als im Vorjahr, ebenfalls ein Rekord! Einzelhandelsimmobilien belegten mit knapp einem Viertel des deutschlandweiten Investmentvolumens (rund EUR 14 Milliarden) den zweiten Platz; Lager- und Logistikimmobilien folgten mit fast 15% und über EUR 8 Milliarden Investitionsvolumen. Schlusslicht bilden Hotelimmobilien mit rund 7% und gut EUR 4 Milliarden des Gesamtvolumens.
Der Markt für Büroimmobilien
Die hervorragende Entwicklung des deutschen Arbeitsmarkts mit seiner steigenden Erwerbstätigkeit sorgte 2017 für eine wachsende Nachfrage nach deutschen Büroimmobilien. Das steigerte die Attraktivität dieser Anlageklasse. Zwar entfielen mit gut EUR 22 Milliarden fast 79% auf die sieben Topstandorte, diese aber verzeichneten nur eine moderate Steigerungsrate von circa 6%. Stattdessen wurden sogenannte Regionalzentren oder B-Standorte für Investoren interessanter: Diese verbuchten 2017 eine Erhöhung des Investmentvolumens um rund 53%.
Insgesamt verzeichneten die deutschen Büromärkte einen Rekordumsatz: 2017 betrug der Büroflächenumsatz (inklusive Eigennutzern) laut DIP - Deutsche Immobilien-Partner - an ausgewählten Bürostandorten insgesamt 5,05 Millionen Quadratmeter. Damit wurde der höchste Flächenumsatz der letzten 25 Jahre registriert. Das Kompetenznetzwerk analysiert außer den sieben deutschen Topstädten - Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart -auch acht für DEMIRE interessante Sekundärstandorte: Bremen, Dresden, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig, Magdeburg und Nürnberg.
Die DIP-Analyse zeigt, dass der deutsche Büromarkt weiterhin durch eine große Robustheit und hohe Dynamik geprägt ist. Nicht nur in den sieben größten deutschen Büromärkten - den "Big Seven" - stieg der Büroflächenumsatz (um circa 11% gegenüber dem Vorjahr), sondern auch an den acht mittelgroßen Standorten: Dort lag er im Berichtsjahr bei rund 772 000 Quadratmetern Bürofläche - etwa 17% mehr als im Vorjahr.
Gleichzeitig sank der Büroflächenleerstand in den analysierten Büromärkten: Die Leerstandsquote reduzierte sich auf 4,9% (Vorjahr: 5,9%). Der Abbau von Leerständen schreitet vor allem in den "Big Seven" voran. An zentralen Lagen von Berlin und München kann man von einer Vollvermietung sprechen. Die Leerstandsquote der Sekundärstandorte war mit 5,7% zwar überdurchschnittlich, die dortigen Leerstände entwickeln sich aber im historischen Vergleich zu den Topstandorten deutlich weniger volatil und stets verzögert.
Die unterdurchschnittliche Neubautätigkeit führte zu einer zunehmenden Verknappung von modernen Flächen an begehrten Innenstadtlagen und marktübergreifend zu stabilen bis steigenden Spitzenmieten. Entsprechend erhöhte sich die durchschnittliche gewichtete Spitzenmiete in den analysierten deutschen Büromärkten in den letzten zwölf Monaten um 5,9% auf EUR 28,60 pro Quadratmeter (2016: EUR 27,00 pro Quadratmeter). Da das verfügbare nachfragegerechte Büroflächenangebot ebenfalls an den Sekundärstandorten schrumpfte, verzeichneten auch diese teils deutliche Anstiege der Spitzenmieten.
Die weiterhin hohe Nachfrage nach erstklassigen Gewerbeimmobilien sorgte für weiter fallende Spitzenrenditen - über fast alle Anlageklassen und -märkte hinweg. Investoren weichen daher zunehmend auf Büroimmobilien an Cityrandlagen oder in der Peripherie aus.
Eine Investmentanalyse zu 76 deutschen Bürostandorten legte Catella Research vor. Die Analysten teilen den Markt in vier Kategorien auf (A-, B-, C- und D-Stand-orte). Den stärksten Mietanstieg verzeichnet die Analyse in den sieben Topstandorten (ein Plus von 3,3% zum Vorjahr). Mit dem Überschreiten der 10,00 EUR/m2 Spitzenmietgrenze in der Kategorie der D-Standorte zeige sich, so die Analyse, dass die gute wirtschaftliche Entwicklung bis tief in die Regionen hinein wirke.
Mit einer durchschnittlichen Spitzenrendite von 3,3% an den A-Standorten unterschritt diese Kategorie erstmals die 4-%-Schwelle. Der durchschnittliche Renditeabstand zwischen A- und B-Standorten vergrößerte sich 2017 nochmals.
Der Markt für Einzelhandelsimmobilien
Die Anlageklasse Einzelhandelsimmobilien war auch 2017 sehr beliebt und belegte hinter den Büroimmobilien den zweiten Platz (Zahlen: siehe Unterkapitel "Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien"). Allerdings reduzierte sich ihr Anteil, was die zunehmend kritischere Haltung der Investoren gegenüber dieser Assetklasse in Kombination mit sehr langen Verkaufsprozessen widerspiegelt.
Geschäftshäuser an Citylagen der großen Metropolen waren ein beliebtes, aber rares Anlageprodukt. Vor diesem Hintergrund sanken die Renditen in den "Big Seven" durchschnittlich auf 2,93%. Auch die Nettoanfangsrenditen für einzelne Fachmärkte und auch für Shoppingcenter gaben zum Jahresende noch einmal leicht nach. Fachmarktzentren an guter Lage und mit einem signifikanten Anteil an Lebensmittelgeschäften waren bei Investoren weiterhin begehrt.
Die Trendwende bei Einzelhandelsmieten setzte sich 2017 fort: Während sie in den großen Metropolen durchschnittlich um rund 1% sanken, verzeichneten 185 analysierte Einzelhandelsmärkte eine Verminderung der Spitzenmiete von durchschnittlich 2,6% zum Vorjahr. Die größten Rückgänge verbuchten sogenannte kleinere Oberzentren im Umfeld anderer einzelhandelsstarker Märkte. Dagegen erzielten Städte mit hoher lokaler Einzelhandelsrelevanz die größten Zuwächse. Der Grund: Beim Druck auf die Umsatzmarge (beispielsweise durch die Konkurrenz des Onlinehandels) streben Einzelhändler vor Ort eine geringere Gesamtmietbelastung durch kleinere Läden an - und nicht eine niedrigere Miethöhe pro Quadratmeter.
Beim Flächenumsatz kämpfte der Vermietungsmarkt gegen sinkende Zahlen. Mit einem Gesamtergebnis von 448.200 Quadratmetern bei 1.055 Mietvertragsabschlüssen ergibt sich ein Rückgang von circa 7% beim Flächenvolumen gegenüber 2016. Die Anzahl der Abschlüsse sank um rund 2%.
Der Markt für Logistikimmobilien
Die Logistikbranche boomt wie nie zuvor, der Bedarf an Logistikimmobilien steigt: Für die Studie "Logistik und Immobilien 2017" wertete das Analyseunternehmen bulwiengesa AG zahlreiche Daten aus Bautätigkeit, Investment und Finanzierung aus.
Mit über fünf Millionen fertiggestellten Quadratmetern rechnet die Studie für das Jahr 2017 mit einem neuen Rekord: rund 12% mehr Logistikfläche als im Vorjahr. Laut der Untersuchung nimmt zudem der spekulative Bau zu - ein Zeichen für den wachsenden Optimismus bezüglich dieses Segments. Charakteristisch für die Logistikimmobilienbranche ist der Bau größerer Immobilien am Rand der Metropolen oder an peripheren Standorten.
Der Markt für Logistikimmobilien ist aber in Bewegung und von hoher Dynamik geprägt: Treiber ist der expandierende E-Commerce-Sektor, der eine größere räumliche Nähe zur Kundschaft fordert. Zukünftig gefragt sind daher innovative Lösungen für die innerstädtische Citylogistik - hier befindet sich der Immobilienmarkt noch im Pionierstadium. Laut Studie zeichnet sich langfristig ein mehrstufiges Modell von Logistikimmobilien ab - von Zentrallagern in der Peripherie über Nachschubstellen am Stadtrand bis hin zu Mikrodepots in der City. Für den optimalen Warenfluss auf der "letzten Meile" ist ein funktionierendes System an verschiedenen Logistikimmobilien nötig.
Die Investitionsnachfrage im Logistikimmobilienmarkt ist ungebrochen, das Investmentvolumen wächst. Mit der wachsenden Attraktivität dieses Segments sind die Renditen leicht gesunken, sodass sich Investoren mittlerweile auch abseits der sieben Topstandorte umsehen.
Entwicklung der Gewerbeimmobilienmärkte - Auswirkungen auf DEMIRE
Sowohl die gesamtwirtschaftliche Lage als auch die immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Jahres 2017 waren für das Geschäftsmodell der DEMIRE Gruppe vorteilhaft. Durch die strategische Ausrichtung auf deutsche Sekundärstandorte profitierte die DEMIRE von der wachsenden Nachfrage an diesen Lagen.
Sekundärstandorte - höhere Renditen und geringeres Risiko als in A-Städten
Die DEMIRE ist mit ihren Immobilieninvestments in 15 von 16 Bundesländern vertreten und legt ihren Investitionsschwerpunkt auf die sogenannten "Secondary Locations". Die "Secondary Locations" in Deutschland bieten gegenüber den Immobilienmärkten in den Top-7-Standorten attraktivere und zugleich stabilere Rahmenparameter.
Die DEMIRE veröffentlicht regelmäßig gemeinsam mit bulwiengesa, einem der größten unabhängigen Analyseunternehmen in der Immobilienbranche, Marktstudien mit dem Analyseschwerpunkt auf die Investmentchancen in deutschen Büroimmobilien in Sekundärstandorten. Ihre jüngste Studie hat die DEMIRE im April 2018 veröffentlicht. Anhand der Analyse von insgesamt 31 Städten belegt die Studie, dass die Sekundärstandorte in den vergangenen Jahren überwiegend eine positive Entwicklung aufweisen konnten und damit gegenüber den Top-7-Standorten eine interessante Anlagemöglichkeit darstellen. Dabei konnten die Top-7-Standorte Mietwachstumsraten von im Durchschnitt 2,8% erzielen. An den Sekundärstandorten wurden teilweise noch stärkere Mietsteigerungen von bis zu 40% erreicht.
Aufgrund des Fehlens von Anlagemöglichkeiten und des geringen Renditeniveaus in den A-Märkten investieren die Akteure zunehmend in Sekundärstandorte. 2017 wurden rund 15 Milliarden EUR abseits der großen Metropolen investiert. Der Grund für das gestiegene Interesse ist die im Durchschnitt höhere Rendite bei einer hohen Stabilität des Mietniveaus in Sekundärstandorten. Durch die steigende Nachfrage sinken zwar auch die Nettoanfangsrenditen in den Sekundärstandorten. Dennoch ist der Rendite-Spread zwischen A-Märkten und Sekundärstandorten mit 2 Prozentpunkten weiterhin auf einem hohen Niveau. Dabei ist die Volatilität von Mieten und Leerstandsquoten in den Sekundärstandorten gegenüber A-Standorten deutlich geringer ausgeprägt.
Die vollständige Studie von DEMIRE und bulwiengesa ist auf der Website ↘ abrufbar.
↘ www.demire.ag/immobilien/research
GESCHÄFTSENTWICKLUNG
GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNS
Im Geschäftsjahr 2017 konnte die DEMIRE die Optimierung ihres Immobilienportfolios und ihrer Unternehmensstruktur weiter vorantreiben. Im Juni 2017 hat das Unternehmen seine Prognose für das Geschäftsjahr 2017 und darüber hinaus einen umfassenden mittelfristigen Strategieplan bekannt gegeben. Mit der Strategie DEMIRE 2.0 plant die DEMIRE die nächste Wachstumsphase und zugleich die Optimierung und Effizienzsteigerung ihrer Immobilienplattform in den Sekundärstandorten von Deutschland. Kern der Strategie ist die Fokussierung auf die "Secondary Locations" von Deutschland - ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den Wettbewerbern von DEMIRE. Ihre Marktpositionierung soll durch die Verdopplung des heutigen Portfolios von rund EUR 1 Milliarde auf EUR 2 Milliarden nachhaltig etabliert werden. Durch die Unterteilung ihres Immobilienportfolios in die Investmentklassen Core plus, Value-added und Redevelopment investiert die DEMIRE in ein heterogenes Portfolio, das ein ausgewogenes und diversifiziertes Risiko-Chancen-Profil aufweist. Ein aktiver "Manage-to-Core"-Ansatz soll Bewertungspotenziale des bestehenden Immobilienportfolios heben und durch den gezielten Abbau von Leerständen zusätzliche und vor allem nachhaltige Mieteinnahmen generieren. Durch eine effizientere Bewirtschaftung ihrer Immobilien und die steuerlichen Optimierungen der Gesellschaftsstruktur ergeben sich kurz- bis mittelfristig weitere Ertragspotenziale, die zu einer steigenden Profitabilität der Gesellschaft führen.
Die DEMIRE hat für das abgeschlossene Geschäftsjahr ursprünglich Funds from Operations (FFO) in Höhe von rund EUR 8 bis EUR 10 Millionen sowie Mieteinnahmen von circa EUR 72 bis EUR 73 Millionen prognostiziert. Mit der Platzierung und Aufstockung einer gerateten und unbesicherten Unternehmensanleihe im Juli und September 2017 und der damit verbundenen Ablösung von Verbindlichkeiten zu günstigeren Konditionen ist ein erster Meilenstein in der Umsetzung der Strategie DEMIRE 2.0 erreicht worden. Mit den beiden Refinanzierungsschritten hat die DEMIRE innerhalb kürzester Zeit ihre Finanzstruktur nachhaltig optimiert. Durch die Transaktion werden sich die Zinsaufwendungen ab dem Jahr 2018 signifikant reduzieren und somit die Funds from Operations sich deutlich erhöhen. Als weiterer positiver Schritt erfolgte im November 2017 der Abschluss diverser Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DEMIRE und mehreren Tochtergesellschaften und somit die Umsetzung eines weiteren Meilensteins zur Verbesserung der Gesamtprofitabilität und Steigerung der Funds from Operations der DEMIRE. Die Entwicklung des Immobilienportfolios hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls positiv entwickelt und wir konnten neben steigenden Mieteinnahmen like-for-like (ohne Berücksichtigung von An- und Verkäufen im Geschäftsjahr 2017) vor allem auch die EPRA-Leerstandsquote auf ein Niveau von unter 10% reduzieren. Die hohe Dynamik am Transaktionsmarkt hat die DEMIRE zudem erfolgreich genutzt, um vor allem nicht strategische Immobilien zu veräußern, die insbesondere ineffizient in der Gesamtbewirtschaftung des Immobilienbestands waren. Insgesamt hat die DEMIRE fünf Immobilien im Gesamtwert von EUR 14,4 Millionen im abgelaufenen Geschäftsjahr veräußert und notariell beurkundet. Auf Basis der guten operativen Entwicklung und ersten Erfolgen der Strategie DEMIRE 2.0 hat die Gesellschaft die Erwartung der Funds from Operations unterjährig angepasst und zuletzt auf EUR 11 bis EUR 12 Millionen angehoben. Die Prognose zur Höhe der Mieteinnahmen wurde auf rund EUR 74 Millionen nach oben erhöht. Die DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2017 ihre erwartete Prognose vollständig erreicht. Die Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) betrugen EUR 11,7 Millionen. Die Mieterträge erreichten EUR 73,7 Millionen.
Mit den geplanten nächsten Schritten unter DEMIRE 2.0 sieht die Gesellschaft sich daher gut gerüstet, um die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt weiter zu erhöhen und gemeinsam mit ihren Aktionären das Ziel Wachstum der Gesellschaft erfolgreich umzusetzen. Die einzelnen Schritte führen insgesamt zu einer substanziellen Verbesserung der Funds from Operations sowie zu weiterem Wachstum des Nettoinventarwerts (NAV). Damit legt die DEMIRE die Basis, aus den steigenden Cashflows mittelfristig attraktive und nachhaltige Dividenden an ihre Aktionärinnen und Aktionäre auszuschütten.
ZIELERREICHUNG 2017
ERTRAGSKENNZAHLEN
11,7 MILLIONEN EUR
Ursprüngliche Prognose für FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) von EUR 8 - 10 Millionen deutlich übertroffen
FINANZKENNZAHLEN
60,1 PROZENT
Signifikante Reduzierung des Nettoverschuldungsgrads (Net-LTV) um 270 Basispunkte auf 60,1 %
3,00 PROZENT P. A.
Durchschnittliche Zinskosten um 140 Basispunkte auf 3,0 % p. a. gesunken
4,94 EUR
EPRA-NAV (verwässert) deutlich gestiegen um EUR 0,34 je Aktie
PORTFOLIOENTWICKLUNG
73,7 MILLIONEN EUR
Prognose von EUR 72 bis 73 Millionen mit EUR 73,7 Millionen dank guter operativer Performance übertroffen
9,4 PROZENT
Erfolgreicher Abbau der EPRA-Leerstandsquote um 2,2 Prozentpunkte auf 9,4 % zum Bilanzstichtag
ENTWICKLUNG IMMOBILIENPORTFOLIO
Zum 31. Dezember 2017 umfasste das Bestandsportfolio 86 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt rund 970.000 m2 und einem Marktwert von insgesamt rund EUR 1 Milliarde. Gemessen am Marktwert zum 31. Dezember 2017, machten Büroimmobilien Ende 2017 mit etwa 67% (31. Dezember 2016: circa 67%) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Ungefähr 24% entfallen auf Einzelhandelsimmobilien (31. Dezember 2016: rund 24%). Etwa 6% gehen auf Logistikimmobilien zurück (31. Dezember 2016: circa 5%), circa 3% entfallen auf sonstige Nutzungen (31. Dezember 2016: rund 4%).
Zum Halbjahr 2017 hat die DEMIRE entschieden, die unabhängige Immobilienbewertung ihres gesamten Portfolios auf einen Gutachter zu konzentrieren. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 erfolgte daher die gesamte Bewertung des Immobilienportfolios durch den weltweit agierenden Immobiliengutachter CBRE. Die EPRA-Leerstandsquote des Portfolios erreichte unter Berücksichtigung bereits verkaufter Immobilien zum Bilanzstichtag eine Quote von 9,4% und liegt damit circa 2,2 Prozentpunkte unter dem Stand zum 31. Dezember 2016 und erstmals unter einem Niveau von 10%. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Immobilienmanagement der DEMIRE eine Vermietungsleistung von rund 62.000 m2 (das entspricht circa 6,4% des Gesamtportfolios) erreicht, davon entfallen ungefähr 47% auf Neuvermietungen und circa 53% auf Anschlussvermietungen. Das entspricht einem Gesamtmietvolumen über die gesamte Mietvertragslaufzeit von EUR 26,5 Millionen. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit der Vermietungsleistung im abgelaufenen Geschäftsjahr beträgt rund 5,5 Jahre. Die durchschnittliche Restlaufzeit (WALT) des gesamten Portfolios liegt zum Bilanzstichtag bei 4,9 Jahren und ist insbesondere aufgrund eines Immobilienverkaufs und der damit verbundenen vorzeitigen Auflösung eines Mietvertrags im ersten Halbjahr 2017 gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Jahre gesunken. Der Anteil des auslaufenden Mietvertragsvolumens beträgt in den nächsten drei Jahren etwa 26 %, rund 52 % laufen ab dem Jahr 2022 aus. Circa 3% des Mietvertragsvolumens besitzen kein festes Kündigungsdatum. Die Mieteinnahmen des Immobilienportfolios sind im Geschäftsjahr like-for-like um ungefähr 2,6% bzw. EUR 1,8 Millionen gestiegen.
PORTFOLIO NACH INVESTMENTKLASSEN (WERTE)
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| ANZAHL IMMOBILIEN | MARKTWERT IN EUR MIO. | ANTEIL IN % |
MIETFLÄCHE (IN TSD. M2) | |
|---|---|---|---|---|
| Core plus | 37 | 542,7 | 52,5 | 354,5 |
| Value-added | 42 | 426,6 | 41,2 | 569,1 |
| Redevelopment | 7 | 64,8 | 6,3 | 45,3 |
| Gesamt 31.12.2017 | 86 | 1.034,1 | 100 | 968,9 |
| Gesamt 31.12.2016 | 174 | 1.005,6 | 100 | 1.068,9 |
| Veränderung in % / PP | - 88 | 2,8 % | - 9,4 % |
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| WERT / M2 | VERTRAGSMIETE IN EUR MIO. P. A. | VERTRAGSMIETE PRO M2 | MIETRENDITE IN % |
EPRA-LEERSTANDSQUOTE IN %* | WALT IN JAHREN | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Core plus | 1.531 | 37,4 | 9,2 | 6,9 | 2,5 | 6,0 |
| Value-added | 750 | 30,7 | 5,7 | 7,2 | 17,4 | 3,9 |
| Redevelopment | 1.430 | 4,0 | 7,8 | 6,1 | 0,5 | 3,6 |
| Gesamt 31.12.2017 | 1.067 | 72,1 | 7,2 | 7,0 | 9,4 | 4,9 |
| Gesamt 31.12.2016 | 941 | 74,1 | 7,0 | 7,4 | 11,6 | 5,3 |
| Veränderung in % / PP | + 13,4 % | - 2,7 % | + 2,9 % | - 40 bp | - 220 bp | - 0,4 Jahre |
* Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien.
PORTFOLIO NACH ASSETKLASSEN (WERTE)
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| ANZAHL IMMOBILIEN | MARKTWERT IN EUR MIO. | ANTEIL IN % |
MIETFLÄCHE (IN TSD. M2) | |
|---|---|---|---|---|
| Büro | 63 | 692,9 | 67,0 | 549,7 |
| Einzelhandel | 16 | 246,3 | 23,8 | 161,0 |
| Logistik | 1 | 61,7 | 6,0 | 218,0 |
| Sonstige | 6 | 33,2 | 3,2 | 40,2 |
| Gesamt 31.12.2017 | 86 | 1.034,1 | 100 | 968,9 |
| Gesamt 31.12.2016 | 174 | 1.005,6 | 100 | 1.068,9 |
| Veränderung in % / PP | - 88 | 2,8 % | - 9,4 % |
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| WERT / M2 | VERTRAGSMIETE IN EUR MIO. P. A. | VERTRAGSMIETE PRO M2 | MIETRENDITE IN % |
EPRA-LEERSTANDSQUOTE IN %* | WALT IN JAHREN | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Büro | 1.261 | 48,7 | 8,1 | 7,0 | 8,4 | 4,7 |
| Einzelhandel | 1.530 | 17,6 | 10,2 | 7,1 | 5,9 | 6,1 |
| Logistik | 283 | 3,9 | 2,1 | 6,2 | 33,3 | 1,9 |
| Sonstige | 826 | 1,9 | 4,0 | 6,6 | 0,1 | 6,6 |
| Gesamt 31.12.2017 | 1.067 | 72,1 | 7,2 | 7,0 | 9,4 | 4,9 |
| Gesamt 31.12.2016 | 941 | 74,1 | 7,0 | 7,4 | 11,6 | 5,3 |
| Veränderung in % / PP | + 13,4 % | - 2,7 % | + 2,9 % | - 40 bp | -220 bp | - 0,4 Jahre |
* Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien.
PORTFOLIOBEWERTUNG & TRANSAKTIONEN
Der durch den unabhängigen Immobilienbewerter CBRE festgestellte Marktwert des Immobilienportfolios (inklusive zur Veräußerung gehaltener Immobilien) betrug zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 EUR 1.034,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.005,6 Millionen) und ist damit um insgesamt rund EUR 28,5 Millionen gestiegen.
Im Geschäftsjahr 2016 oder früher wurden insgesamt 88 Immobilien notariell beurkundet, darunter 84 nicht strategiekonforme Immobilien mit einen Immobilienwert von jeweils unter TEUR 500 (sogenanntes Yellow-Portfolio), die an meist dezentralen Lagen an die Deutsche Post DHL Group vermietet waren. Für 83 Immobilien des Yellow-Portfolios erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im Geschäftsjahr 2017. Für weitere acht Immobilien im Wert von EUR 28,4 Millionen, die im Geschäftsjahr 2017 oder früher notariell beurkundet wurden, erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im Geschäftsjahr 2017, darunter für drei Immobilien auf Ebene der Tochtergesellschaft Fair Value REIT-AG.
Drei Immobilien mit einem Verkaufsvolumen von rund EUR 12,3 Millionen sind zur Veräußerung gehalten (IFRS 5), der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang wird im Geschäftsjahr 2018 erwartet.
LAUFZEIT MIETVERTRÄGE
Basis: annualisierte Mieteinnahmen
TRANSAKTIONEN
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| PORTFOLIO | ORT / BEZEICHNUNG | LETZTER MARKTWERT (TEUR) |
VERKAUFSPREIS (TEUR) |
NOTARIELLE BEURKUNDUNG | ÜBERGANG BESITZ, NUTZEN UND LASTEN |
|---|---|---|---|---|---|
| DEMIRE | Hohenstein-Ernstthal | 625,0 | 625,0 | Oktober 2014 | September 2017 |
| DEMIRE | Darmstadt | 6.565,5 | 10.400,0 | Dezember 2016 | noch nicht erfolgt |
| DEMIRE | Hannover | 460,0 | 465,0 | Dezember 2016 | Februar 2017 |
| DEMIRE | Yellow-Portfolio (83 Immobilien) | 11.940,0 | 11.138,4 | Dezember 2016 | März 2017 |
| DEMIRE | Yellow-Portfolio (1 Immobilie) | 70,0 | 61,6 | Dezember 2016 | noch nicht erfolgt |
| Fair Value REIT | Krefeld | 3.670,0 | 3.600,0 | Dezember 2016 | Februar 2017 |
| DEMIRE | Vorratsimmobilie Bulgarien | 350,0 | 400,0 | Februar 2017 | März 2017 |
| Fair Value REIT | Geschendorf | 210,0 | 200,0 | Februar 2017 | Mai 2017 |
| DEMIRE | Bad Doberan | 690,0 | 465,0 | März 2017 | Juni 2017 |
| DEMIRE | Apolda | 1.840,0 | 1.875,0 | August 2017 | noch nicht erfolgt |
| Fair Value REIT | Teltow | 9.240,0 | 11.500,0 | August 2017 | November 2017 |
| Summe | 35.660,5 | 40.730,0 |
TOP-5-NEUVERMIETUNGEN
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| PORTFOLIO CLUSTER | ORT | STRASSE | MIETER | MIETFLÄCHE IN M2* | MIETVERTRAGS-LAUFZEIT IN JAHREN |
|---|---|---|---|---|---|
| Value-added | Bayreuth | Nürnberger Straße 38 | Zapf GmbH | 3.200 | 3,0 |
| Core plus | Berlin | Jan-Petersen-Str. 14 | Katsoukis Fitnessstudio UG | 1.800 | 10,0 |
| Core plus | Köln | Colonia Allee 13 - 15 | AXA Konzern AG | 1.700 | 2,4 |
| Value-added | Dresden | Nossener Brücke 8 - 12 | Deutsche Bahn | 1.600 | 10,0 |
| Value-added | Wismar | Hinter dem Rathaus 13 - 15 | Pflegedienst KH Ambulantis | 1.600 | 15,0 |
* Gerundete Werte.
TOP-5-ANSCHLUSSVERMIETUNGEN
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| PORTFOLIO CLUSTER | lORT | STRASSE | MIETER | MIETFLÄCHE IN M2* | MIETVERTRAGS-LAUFZEIT IN JAHREN |
|---|---|---|---|---|---|
| Core plus | Celle | Vor den Fuhren 2 | Hammer Markt | 8.500 | 5,0 |
| Core plus | Teltow | Rheinstraße 8 | Olympus | 4.900 | 5,0 |
| Value-added | Lichtenfels | Bambergerstr. 20 | DHL | 3.700 | 5,0 |
| Value-added | Unterschleißheim | Ohmstraße 1 | McAfee Germany GmbH | 3.300 | 3,5 |
| Value-added | Bad Oeynhausen | Dr. Neuhäußer-Str. 4 | DHL | 2.800 | 5,0 |
* Gerundete Werte.
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
ERTRAGSLAGE
Im Geschäftsjahr 2017 haben sich die Mieterträge gegenüber dem Vorjahr aufgrund von Immobilienveräußerungen verringert, dies konnte teilweise durch Neuvermietungen und Reduzierung von Leerständen kompensiert werden. Auf der Ertragsseite sind die Bewertungsgewinne aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien angestiegen. Dem gegenüber stehen höhere allgemeine Verwaltungskosten und gestiegene Finanzaufwendungen, insbesondere aufgrund von höheren einmaligen Personalkosten sowie einmaligen höheren Rechts- und Beratungskosten und höheren Refinanzierungskosten von Finanzverbindlichkeiten.
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(ausgewählte Angaben in TEUR)
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| 01.01.2017 - 31.12.2017 | 01.01.2016 - 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | IN % | |
|---|---|---|---|---|
| Mieterträge | 73.716 | 76.371 | - 2.655 | - 3,5 |
| Erträge aus Nebenkostenumlagen | 14.624 | 15.746 | - 1.121 | - 7,1 |
| Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen | - 32.708 | - 33.547 | - 66.255 | >100 |
| Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien | 55.632 | 58.570 | - 2.938 | - 5,0 |
| Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften | 0 | 3.961 | - 3.961 | >100 |
| Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien | 944 | 963 | - 19 | - 2,0 |
| Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen | 73 | - 359 | 432 | >100 |
| Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 48.560 | 38.414 | 10.146 | 26,4 |
| Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte | 2.289 | 3.492 | - 1.203 | - 34,4 |
| Allgemeine Verwaltungsaufwendungen | - 15.304 | - 14.505 | - 799 | 5,5 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | - 7.523 | - 7.367 | - 156 | 2,1 |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern | 84.671 | 83.169 | 1.502 | 1,8 |
| Finanzergebnis | - 57.042 | -43.207 | - 13.835 | 32,0 |
| Ergebnis vor Steuern | 27.629 | 39.962 | - 12.333 | - 30,9 |
| Laufende Ertragsteuern | - 333 | - 2.852 | 2.519 | - 88,3 |
| Latente Steuern | - 7.864 | - 9.460 | 1.596 | - 16,9 |
| Periodenergebnis | 19.432 | 27.649 | - 8.217 | - 29,7 |
| davon entfallen auf Anteilseigner des Mutterunternehmens | 13.783 | 24.670 | - 10.887 | - 44,1 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,25 | 0,48 | - 0,23 | - 47,1 |
| Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 54.261 | 51.364 | 2.897 | 5,6 |
| Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,22 | 0,39 | - 0,17 | - 43,9 |
| Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 67.875 | 65.002 | 2.873 | 4,4 |
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien
Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 73,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 76,4 Millionen), die gegenüber dem Vorjahreszeitraum aufgrund des bilanzwirksamen Verkaufs von nicht strategischen Immobilien in den letzten 12 Monaten um 3,5% gesunken sind.
Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 14,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 15,7 Millionen) umfassen die gezahlten Betriebskosten der Mieter. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 32,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 33,5 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 19,1 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 19,6 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 13,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 13,9 Millionen) sind nicht umlagefähig.
Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien betrug im Geschäftsjahr EUR 55,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 58,6 Millionen) und ist im Vorjahresvergleich leicht um 5,0% gesunken. Das ist wie erwartet auf geringere Mieteinnahmen aufgrund der Veräußerung von nicht strategischen Immobilien zurückzuführen, die im Gegenzug teilweise durch niedrigere betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen kompensiert werden konnten.
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und Immobilien
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde kein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften erzielt (Geschäftsjahr 2016: EUR 3,9 Millionen). Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien erreichte im Geschäftsjahr 2017 EUR 0,9 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 1,0 Millionen) und ist somit leicht rückläufig im Vergleich zum Vorjahr.
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen
Das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich auf EUR 48,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 38,4 Millionen) und ist gegenüber dem Vorjahr um rund 26,4% gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,5 Millionen auf EUR 5,1 Millionen zurückgegangen. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den periodenfremden Erträgen, welche im Vorjahr mit EUR 2,7 Millionen aufgrund von nachträglichen Entschädigungen für die Nutzung von Gehwegen bzw. Parkplätzen von der Stadt Ulm und nachträglichen Gutschriften für korrigierte Abrechnungen der Vorjahre, besonders hoch waren. Weiter enthält die Position sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte die Wertminderungen von Forderungen welche um EUR 0,7 Millionen auf EUR 2,8 Millionen gestiegen sind.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 7,5 Millionen nahezu gleichbleibend im Vergleich zum Vorjahr. Zu einem Anstieg kam es innerhalb des Postens im Wesentlichen aus außerordentlichen Beratungs- und Vermarktungsleistungen von Immobilien einzelner Tochtergesellschaften der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 0,8 Millionen sowie höheren Abgaben und Nebenkosten des Geldverkehrs (EUR 0,8 Millionen nach EUR 0,4 Millionen im Vorjahr). Dem gegenüber stehen ein Rückgang der periodenfremden Aufwendungen aus Betriebskostenabrechnungen der Vorjahre und ein Rückgang der Vermittlerprovisionen.
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind zum Ende des Jahres 2017 um 5,5% auf EUR 15,3 Millionen gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 14,5 Millionen). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus einmaligen Personalkosten im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands.
Finanzergebnis
Das Finanzergebnis belief sich zum Bilanzstichtag 2017 auf EUR -57,0 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -43,2 Millionen) und hat sich insbesondere aufgrund deutlich gestiegener Finanzaufwendungen durch einmalige Kosten in Höhe von EUR 16,4 Millionen im Rahmen der Refinanzierungen erhöht. Ferner sind die Ergebnisanteile der Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 8,3 Millionen signifikant gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 5,2 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus unrealisierten positiven Marktwertveränderungen der Immobilien in den Fonds der Fair Value REIT über EUR 4,7 Millionen.
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,5 Millionen auf EUR 84,7 Millionen gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 83,2 Millionen) und damit nahezu auf Vorjahresniveau.
Periodenergebnis
Das Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) erreichte im Geschäftsjahr 2017 EUR 19,4 Millionen und lag damit unter dem Vorjahresergebnis von EUR 27,6 Millionen. Die aufgrund der Refinanzierungsaktivitäten einmalig hohen Finanzierungsaufwendungen belasteten dabei das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2017, diese konnten dabei teilweise durch eine deutlich geringere Steuerlast in Höhe von EUR -8,2 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -12,3 Millionen) kompensiert werden.
SEGMENTBERICHTERSTATTUNG
Die Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt.
Weitere Informationen zur Segmentberichterstattung finden Sie im Konzern-Anhang ab S. 149.
VERMÖGENSLAGE
Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 1,147 Milliarden (31. Dezember 2016: EUR 1,094 Milliarden) und ist im Vergleich zum Jahresende 2016 um EUR 53,1 Millionen gestiegen. Die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich auf EUR 1.032,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.001,5 Millionen). Die kurzfristigen Vermögenswerte sind aufgrund höherer Zahlungsmittel seit Jahresende 2016 auf EUR 101,9 Millionen gestiegen (31. Dezember 2016: EUR 68,2 Millionen). Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2017 noch nicht abgegangene Immobilien im Wert von insgesamt EUR 12,3 Millionen.
Das Konzerneigenkapital stieg im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 319,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 308,6 Millionen), die Eigenkapitalquote betrug 27,8 % und lag damit nahezu auf Vorjahresniveau. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die im Konzern-Fremdkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Minderheitenanteile in Höhe von EUR 71,9 Millionen im Wesentlichen allein aufgrund der Rechtsform als Personengesellschaft gemäß IFRS unter den langfristigen Schulden und nicht im Eigenkapital ausgewiesen werden. Das entsprechend angepasste Konzern-Eigenkapital summierte sich auf EUR 391,0 Millionen bzw. auf 34,1% der Konzern-Bilanzsumme (31. Dezember 2016: 371,5 Mio. EUR bzw. 34,0%). Die langfristigen Schulden beliefen sich demzufolge Ende 2017 auf EUR 780,6 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 719,3 Millionen) und die kurzfristigen Schulden auf EUR 47,4 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 66,0 Millionen). Die Summe der Schulden stieg somit im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2017 auf EUR 828,0 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 785,4 Millionen).
Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch den externen Immobiliengutachter CBRE Marktwerte von insgesamt EUR 1.034,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.005,6 Millionen) ermittelt.
Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanz
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| KONZERN-BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | IN % |
|---|---|---|---|---|
| Vermögenswerte | ||||
| Summe langfristige Vermögenswerte | 1.032.897 | 1.001.486 | 31.411 | 3,1 |
| Summe kurzfristige Vermögenswerte | 101.957 | 68.229 | 33.728 | 49,4 |
| Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte | 12.262 | 24.291 | -12.029 | -49,5 |
| Summe Vermögenswerte | 1.147.116 | 1.094.006 | 53.110 | 4,9 |
Zum 31. Dezember 2017 war ein Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 31,4 Millionen auf EUR 1.032,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.001,5 Millionen) zu verzeichnen. Größten Anteil an der Steigerung hatten die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 40,6 Millionen, die im Wesentlichen aus Fair-Value-Anpassungen resultieren.
Zum 31. Dezember 2017 erhöhten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 33,7 Millionen auf EUR 102,0 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 68,2 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus gestiegenen Zahlungsmitteln, die im Rahmen der Platzierung und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 vereinnahmt wurden. Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Dem gegenüber steht ein Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte. Dieser Rückgang resultiert aus der Ausbuchung einer Call Option auf die im Geschäftsjahr abgelöste Unternehmensanleihe 2014/2019 und niedrigeren Mietforderungen.
Bei den zum 31. Dezember 2017 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten handelt es sich in Höhe von EUR 12,3 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 24,3 Millionen) um Objekte in Apolda, Kempten, Limbach-Oberfrohna sowie ein Teilgrundstück in Darmstadt.
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| KONZERN-BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | IN % |
|---|---|---|---|---|
| EIGENKAPITAL UND SCHULDEN | ||||
| EIGENKAPITAL | ||||
| Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Eigenkapital | 285.417 | 271.945 | 13.472 | 5,0 |
| Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner | 33.684 | 36.692 | -3.008 | -8,2 |
| SUMME EIGENKAPITAL | 319.101 | 308.637 | 10.464 | 3,4 |
| SCHULDEN | ||||
| Summe langfristige Schulden | 780.630 | 719.340 | 61.290 | 8,5 |
| Summe kurzfristige Schulden | 47.385 | 66.029 | -18.644 | -28,2 |
| SUMME SCHULDEN | 828.015 | 785.369 | 42.646 | 5,4 |
| SUMME EIGENKAPITAL UND SCHULDEN | 1.147.116 | 1.094.006 | 53.110 | 4,9 |
In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 694,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 662,6 Millionen) sind Anleihen in Höhe von EUR 403 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Dritten in Höhe von EUR 292 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 483,4 Millionen) enthalten. Mit der Refinanzierung diverser Finanzinstrumente und Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten mittels der Platzierung und Aufstockung einer Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli und September 2017 ist der Anteil der unbesicherten Vermögenswerte zum 31. Dezember 2017 auf 45% gestiegen. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 42,1 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche nominale Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten konnte 2017 von 4,4% p.a. zum 31. Dezember 2017 auf 3,0% p.a. zum Berichtsjahresende gesenkt werden.
Zum 31. Dezember 2017 sanken die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 14,7 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 17,4 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 8,6 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 10,7 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 6,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 6,7 Millionen).
Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2017 mit EUR 828,0 Millionen über dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2016: EUR 785,4 Millionen).
FINANZLAGE
Finanzmanagement
Das Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Liquiditätssteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel sind die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, welche die Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen. Im Konzernabschluss der DEMIRE AG zum 31. Dezember 2016 wurde über die Nichterfüllung von Kreditklauseln bei der Finanzierung des Logistikparks Leipzig berichtet. Dieses Darlehen wurde im Rahmen der Refinanzierung, im Zuge der Begebung der Unternehmensanleihe 2017/2022, zum 27. Juli 2017 vorzeitig getilgt.
Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele von Kapitalmanagement und -Steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt.
Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnung
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| KONZERN-KAPITAL-FLUSSRECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR) | 01.01.2017 -31.12.2017 | 01.01.2016 -31.12.2016 | VERÄNDERUNG | % |
|---|---|---|---|---|
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | 35.814 | 35.352 | 462 | 1,3 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 20.554 | 5.726 | 14.828 | >100,0 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -13.783 | -38.256 | 24.473 | 64,0 |
| Nettoveränderung der Zahlungsmittel | 42.585 | 2.822 | 39.763 | >100,0 |
| Zahlungsmittel am Ende der Periode | 73.874 | 31.289 | 42.585 | >100,0 |
Die Entwicklung des Cashflows im Geschäftsjahr 2017 spiegelt insbesondere die Auswirkungen aus den Refinanzierungsaktivitäten wider. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt.
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2017 EUR 35,8 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 35,4 Millionen) und ist somit nahezu gleichbleibend im Vergleich zum Vorjahr. Innerhalb des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit kam es zu niedrigeren Gewinnen aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften in Höhe von EUR 4,0 Millionen, höheren Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter/Dividenden in Höhe von EUR 0,8 Millionen und Veränderungen bei den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wie unter der Vermögenslage beschrieben.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit erreichte 2017 EUR 20,6 Millionen nach EUR 5,7 Millionen im Vergleichszeitraum 2016. Der starke Anstieg resultiert aus den Einzahlungen aus der Veräußerung von Immobilien, welche im Vergleich zum Vorjahr um EUR 6,0 Millionen gestiegen sind, und rückläufigen Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 5,4 Millionen sowie einem Rückgang bei den Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel in Höhe von EUR 3,4 Millionen.
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf EUR -13,8 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -38,3 Millionen) und ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum durch die Refinanzierungsaktivitäten im zweiten Halbjahr 2017 geprägt. Die Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzschulden beträgt EUR 403,5 Millionen und enthält im Wesentlichen die Anleihe 2017/2022. Die gezahlten Zinsen auf Finanzschulden betragen EUR 46,5 Millionen und die Auszahlung für die Tilgung von Finanzschulden EUR 370,8 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug zum Geschäftsjahresende 2017 EUR 42,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,8 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 73,9 Millionen.
Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraums jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen.
FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN
FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN
Funds from Operations (FFO)
Das operative Ergebnis des DEMIRE-Konzerns wird durch die um Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigte Ergebniskennzahl Funds from Operations (FFO) gemessen. Die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) betrug zum Stichtag 31. Dezember 2017 EUR 11,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 8,1 Millionen), nach Minderheiten und Steuern betrugen die FFO I EUR 5,4 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,7 Millionen). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von Immobilien lagen die Funds from Operations (FFO II) nach Steuern und vor Minderheiten bei EUR 12,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 13,0 Millionen), nach Steuern und nach Minderheiten bei EUR 6,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 7,5 Millionen).
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| FFO-BERECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR) | 01.01.2017 - 31.12.2017 | 01.01.2016 - 31.12.2016* | VERÄNDERUNG | IN % |
|---|---|---|---|---|
| Ergebnis vor Steuern | 27.629 | 39.962 | - 12.333 | - 30,9 |
| Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern | 8.279 | 5.220 | 3.059 | 58,6 |
| Ergebnis vor Steuern (EBT) | 35.908 | 45.182 | - 9.274 | - 20,5 |
| +/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften | 0 | - 3.961 | 3.961 | - 100 |
| +/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien | - 944 | - 963 | 19 | - 1,9 |
| +/ - Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen | - 73 | 359 | - 432 | >100 |
| +/ - Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien | - 48.560 | - 38.414 | - 10.146 | 26,4 |
| +/ - Ergebnis aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente | 2.697 | 898 | 1.799 | >100 |
| +/ - Sonstige Bereinigungen** | 22.959 | 7.847 | 15.112 | >100 |
| FFO I vor Steuern | 11.986 | 10.948 | 1.038 | 9,5 |
| +/ - (laufende) Ertragsteuern | - 248 | - 2.853 | 2.605 | - 91,3 |
| FFO I nach Steuern | 11.738 | 8.095 | 3.643 | 45,0 |
| davon Anteilseigner des Mutterunternehmens | 5.413 | 2.679 | 2.734 | >100 |
| davon nicht beherrschende Anteilseigner | 6.325 | 5.416 | 909 | 16,8 |
| +/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften / Immobilien (nach Steuern) | 862 | 4.924 | - 4.062 | - 82,5 |
| FFO II nach Steuern | 12.600 | 13.019 | - 419 | - 3,2 |
| davon Anteilseigner des Mutterunternehmens | 6.569 | 7.502 | - 933 | - 12,4 |
| davon nicht beherrschende Anteilseigner | 6.031 | 5.517 | 514 | 9,3 |
| FFO I nach Steuern je Aktie | ||||
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,22 | 0,16 | 0,06 | 37,3 |
| Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 54.261 | 51.364 | 2.897 | 5,6 |
| Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,17 | 0,12 | 0,05 | 38,9 |
| Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 67.875 | 65.002 | 2.873 | 4,4 |
| FFO II nach Steuern je Aktie | ||||
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,23 | 0,25 | - 0,02 | - 8,4 |
| Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 54.261 | 51.364 | 2.897 | 5,6 |
| Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | 0,19 | 0,20 | - 0,01 | - 7,3 |
| Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) | 67.875 | 65.002 | 2.873 | 4,4 |
* Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden.
** Sonstige Bereinigungen beinhalten: - E inmalige Refinanzierungskosten (EUR 14,6 Millionen, Vj. EUR 2,3 Millionen)
- E inmalige Transaktions-, Rechts- und Beratungskosten (EUR 4,1 Millionen, Vj. EUR 0,5 Millionen)
- E inmalige Verwaltungskosten (EUR 1,9 Millionen, Vj. EUR 2,3 Millionen),
- Periodenfremde Aufwendungen (EUR 2,5 Millionen, Vj. EUR - 0,5 Millionen)
- E inmalige Wertberichtigungen (EUR 0, Vj. EUR 1,8 Millionen)
- E inmalige Instandhaltungskosten (EUR 0, Vj. EUR 1,5 Millionen).
Nettovermögenswert (EPRA-NAV)
Der NAV gemäß EPRA ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern.
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| EPRA-NET ASSET VALUE (NAV) in TEUR |
31.12.2017 | 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | % |
|---|---|---|---|---|
| Nettovermögenswert (NAV) | 285.417 | 271.945 | 13.472 | 5,0 |
| Marktwert derivativer Finanzinstrumente | 0 | -1.778 | 1.778 | >100 |
| Latente Steuern | 42.893 | 35.030 | 7.863 | 22,4 |
| Firmenwert aus latenten Steuern | -4.738 | -4.738 | 0 | 0,0 |
| EPRA-NAV (unverwässert) | 323.572 | 300.459 | 23.113 | 7,7 |
| Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (unverwässert) | 54.271 | 54.247 | 24 | 0,0 |
| EPRA-NAV je Aktie (EUR) (unverwässert) | 5,96 | 5,54 | 0,42 | 7,6 |
| Effekt aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen und weiteren Eigenkapitalinstrumenten | 12.048 | 12.047 | 1 | 0,0 |
| EPRA-NAV (verwässert) | 335.620 | 312.506 | 23.114 | 7,4 |
| Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (verwässert) | 67.885 | 67.885 | 0 | 0,0 |
| EPRA-NAV JE AKTIE (EUR) (VERWÄSSERT) | 4,94 | 4,60 | 0,34 | 7,4 |
Nettoverschuldungsgrad
Der Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt:
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| NET-LOAN-TO-VALUE (NET-LTV) in EUR Millionen | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Finanzschulden | 694,9 | 662,6 |
| Zahlungsmittel | 73,9 | 31,3 |
| Nettoverschuldung | 621,0 | 631,3 |
| Fair Value der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte | 1.034,1 | 1.005,6 |
| Net-LTV in % | 60,1 % | 62,8% |
Die Verbesserung des Nettoverschuldungsgrads im Vorjahresvergleich resultiert im Wesentlichen aus Wertsteigerungen der Bestandsimmobilien und den zum Bilanzstichtag höheren Zahlungsmitteln gegenüber dem Vorjahr.
Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. In den nächsten zwei Jahren werden Re- und Anschlussfinanzierungen nur in geringem Umfang anfallen. 2019 steht ein Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 19,7 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen (ohne Wandelschuldverschreibungen) stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar:
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| FÄLLIGKEITEN in EUR Millionen | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | AB 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 45,8 | 19,7 | 28,7 | 18,9 | 553,2 | 11,1 |
Ende Februar 2017 prolongierte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG das 2019 fällige Schuldscheindarlehen in Höhe von ursprünglich EUR 148 Millionen vorab zu einem niedrigeren Zinssatz bis 2022.
NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN
Nicht finanzielle Leistungsindikatoren stellen nicht quantifizierbare Werte dar, die zudem nicht unmittelbar der Steuerung des Unternehmens dienen, aber für den Erfolg der Unternehmensentwicklung und den Unternehmenswert der DEMIRE eine elementare Rolle spielen. Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren beruhen dabei auf Kompetenzen, Wettbewerbsvorteilen und Qualifikationen, die im Rahmen der laufenden Unternehmenstätigkeit und der handelnden Personen durch die Historie der Gesellschaft gewachsen sind.
MITARBEITER
Im Geschäftsjahr 2017 haben wir wie geplant strategische und organisatorische Funktionen internalisiert, die bis dato durch externe Dienstleister erbracht worden waren. Insbesondere die Verwaltungseinheiten am Hauptsitz in Langen wurden durch erfahrene Fachkräfte quantitativ und qualitativ weiter verstärkt, und punktuell wurde das konzerninterne Immobilienmanagement ausgebaut.
Wir setzen in unserer Unternehmensstruktur auf flache Hierarchien. Dabei bieten wir motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern zudem eine konstruktive Zusammenarbeit. Dabei sind wir uns bewusst, dass unsere Mitarbeiter der Kern unseres Unternehmenserfolgs sind und ein wesentlicher Baustein zur Erreichung der mittel- bis langfristigen Unternehmensziele.
Durch ein markt- und leistungsorientiertes Vergütungssystem unterstützt die DEMIRE die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und den unternehmensweiten operativen wie auch persönlichen Zielen angepasst. Zusätzlich bieten wir unseren Mitarbeitern die Möglichkeit zur internen und externen Weiterentwicklung ihrer fachlichen Qualifikationen und sorgen damit für eine Förderung der persönlichen Kompetenzen im Einklang mit den Anforderungen innerhalb der geplanten weiteren Unternehmensentwicklung. Für die Attraktivität des Arbeitsplatzes achten wir auf ausreichend Arbeitsraum und bieten zudem durch großzügige Aufenthaltsflächen Möglichkeiten zur Förderung der Teambildung an unseren Unternehmensstandorten. Damit unterstützen wir gezielt den Austausch von Wissen innerhalb unserer Belegschaft und fördern die Kooperation in unterschiedlichen Arbeits- und Projektgruppen.
Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 96 Mitarbeiter (31. Dezember 2016: 77) in den konsolidierten und nichtkonsolidierten Gesellschaften. Mit rund 60 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ist der Großteil unserer Beschäftigten im Immobilienmanagement tätig. Der Anteil weiblicher Mitarbeiter im Verhältnis zu männlichen Mitarbeitern beträgt 48%. Wir begrüßen und fördern damit die Vielfalt in unserem Unternehmen. Darüber hinaus sind wir der gesetzlichen Anforderung zur Festlegung einer Frauenquote im Aufsichtsrat, Vorstand sowie in der ersten Führungsebene nachgekommen. Die Altersstruktur unserer Mitarbeiter ist breit verteilt. Rund 5% unserer Mitarbeiter sind jünger als 30 Jahre, etwa 64% zwischen 31 und 50 Jahre alt. Weitere 31% sind älter als 50 Jahre.
DIVERSITY
Diversity (Vielfalt) stellt ein wichtiges Element der Wettbewerbsfähigkeit der DEMIRE auch in der Zukunft dar. Nach unserer Überzeugung leistet Vielfalt etwa von Geschlechtern, Nationalitäten und Altersgruppen einen wesentlichen Beitrag zu Teamarbeit, Kreativität und letztendlich zum nachhaltigen Erfolg von DEMIRE. Daher unterstützen wir die Schaffung einer Arbeitsumgebung und -kultur, in der die individuellen Unterschiede geachtet, geschätzt und gefördert werden, in der jede und jeder Einzelne ihre/seine Potenziale und Stärken entfalten und nutzen kann. Bewusster und unbewusster Diskriminierung treten wir so aktiv entgegen.
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| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Durchschnittsalter der Beschäftigten (in Jahren) (per 31.12.) | 45 | 42 |
| Anteil der Frauen in % (per 31.12.) | 48 | 43 |
| Anteil von Beschäftigten der Altersgruppe> 50 Jahre in % (per 31.12.) | 31 | 32 |
| Anteil der Beschäftigten mit anerkannter Schwerbehinderung oder ihnen Gleichgestellten in % (per 31.12.) | 4 | 3 |
| Anzahl der Nationalitäten der Beschäftigten (per 31.12.) | 5 | 3 |
MASSNAHMEN ZUR FÖRDERUNG VON VIELFALT
| ― | Unsere flachen Hierarchien sowie die Bildung von bereichsübergreifenden Projektgruppen begünstigen den Austausch zwischen den Abteilungen und auch den Beschäftigten mit unterschiedlichen Berufserfahrungen und -jahren. Die Erfahrung einer guten Zusammenarbeit fördert langfristig den Abbau von Vorbehalten unter den Beschäftigten. |
| ― | Wir möchten dazu beitragen, dass unsere Beschäftigten gesund, dauerhaft fit und leistungsfähig bleiben. Daher unterstützen wir sie mit Zuschüssen zu den Kosten von Fitnessverträgen. |
| ― | Belohnung von außergewöhnlichen Leistungen für das Unternehmen und ein gutes Miteinander erfolgen nicht nur durch Bonuszahlungen. Die Motivation eines Menschen steigt insbesondere auch durch Anerkennung. Daher haben wir 2016 die Auszeichnung "DEMIRE STAR" ins Leben gerufen, für den Mitarbeiter aufgrund besonderen Einsatzes durch die Belegschaft selbst nominiert werden können. |
| ― | Durch Möglichkeiten wie Homeoffice und Teilzeit unterstützen wir die individuellen Lebensphasen der Beschäftigten, zum Beispiel zur Betreuung und Erziehung von Kindern oder zur Pflege von Familienangehörigen. |
Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand
Die DEMIRE AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.
Die Zielgröße für den Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 wurde im September 2015 für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die erste Führungsebene unter dem Vorstand auf null festgelegt. Ende Juni 2017 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 weiterhin auf null und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands entsprechend der zu diesem Zeitpunkt geltenden prozentualen Beteiligung weiblicher Führungskräfte für denselben Zeitraum auf 25% festgelegt. Seit dem 1. Januar 2016 wird die Position des Compliance Officers mit direkter Berichtslinie an den Vorstand sowie seit 1. Mai 2017 die kaufmännische Leitung jeweils von einer Frau wahrgenommen, was einem Frauenanteil auf der ersten Führungsebene von 22,2% zum 31. Dezember 2017 entspricht. Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet.
Mieter und Dienstleister
Die DEMIRE setzt auf eine hohe Mieterbindung und strebt daher eine dauerhafte und auf Vertrauensbasis direkte Beziehung zu ihren Mietern an. Durch eine unmittelbare Betreuung vor Ort sichern wir die langfristigen Mieterträge unserer Immobilien und minimieren zudem Ausfallrisiken. Eine gute Marktvernetzung unserer Mitarbeiter sorgt zudem sowohl auf dem Miet- als auch auf dem Transaktionsmarkt für das frühzeitige Erkennen potenzieller Marktchancen, die uns bei der weiteren Optimierung unserer Immobilienplattform, der Verbesserung unserer operativen Performance und beim Ausbau unseres Immobilienportfolios auf EUR 2 Milliarden unterstützen. Dabei setzen wir auf eine langjährige Partnerschaft mit Dienstleistern und anderen institutionellen Marktteilnehmern im Immobilienmarkt.
Nachhaltigkeit
Die DEMIRE ist bestrebt, verantwortlich zu handeln. Dabei beachtet die DEMIRE im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auch ökologische und soziale Aspekte. Die DEMIRE unterstützt im Konzern Maßnahmen, die helfen, Energie zu sparen und Emissionen zu reduzieren. Auch in Zukunft wird die DEMIRE auf den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen der Umwelt achten und in ihren unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Ein verantwortungsbewusster und fairer Umgang mit ihren Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit steht dabei im Vordergrund. Mittelfristig ist die DEMIRE auch bestrebt, durch die Implementierung von Leitlinien Nachhaltigkeit im Konzern weiter zu verankern.
Öffentlichkeit
Die DEMIRE ist Mitglied in der EPRA European Public Real Estate Association, der Vertretung der börsennotierten europäischen Immobilienunternehmen. Die DEMIRE unterstützt dabei die EPRA Best-Practice-Empfehlungen für eine transparente Darstellung der wesentlichen Leistungsindikatoren börsennotierter Immobiliengesellschaften.
Darüber hinaus unterstützt die DEMIRE durch ihre Mitgliedschaften aktiv zahlreiche Verbände innerhalb und außerhalb der Immobilienwirtschaft. Als aktives Mitglied des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., des deutschen Immobilienverbands und Stimme der deutschen Immobilienwirtschaft, unterstützt die DEMIRE dessen Arbeit insbesondere als Interessenvertreter seiner Mitglieder in der Öffentlichkeit und der Politik.
Des Weiteren ist die DEMIRE Mitglied im DIRK e.V., dem Deutschen Investor Relations Verband, der die Investor-Relations-Arbeit der deutschen börsennotierten Unternehmen repräsentiert und durch fachliche Unterstützung, Zugang zu Netzwerken und praxisnahes Kapitalmarktwissen seine Mitglieder bei der Optimierung des Dialogs zwischen Kapitalmarktteilnehmern unterstützt. Zudem engagiert sich die Investor-Relations-Abteilung der DEMIRE aktiv im Austausch mit Absolventen der Weiterbildung zum CIRO - Certified Investor Relations Officer - und fördert die Planung und Organisation halbjährlich stattfindender IR-Workshops.
Als eines von über 300 Mitgliedern des Deutschen Instituts für Compliance (DICO) fördern wir die Gestaltung einer guten Unternehmensführung und setzen somit auch die Standards von Compliance im eigenen Unternehmen konsequent um. Durch eine eigene Compliance-Abteilung sichern wir die Einhaltung festgelegter Richtlinien und überwachen innerbetriebliche Abläufe und Prozesse in Bezug auf die Einhaltung gültiger Vorschriften und geltender Gesetze.
Marktresearch
Das Geschäftsmodell der DEMIRE setzt einen besonderen Fokus auf Immobilieninvestments in den Sekundärstandorten in Deutschland, abseits der Top-7-Standorte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart. Dabei existiert eine Vielzahl von regelmäßig veröffentlichten Studien und Marktberichten zur Entwicklung sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt der Top-7-Standorte. Vergleichbare, regelmäßige Studien zu den Sekundärstandorten sind hingegen kaum oder nicht vorhanden. Die DEMIRE hat sich daher zum Ziel gesetzt, die Transparenz in den Immobilienmärkten der Sekundärstandorte zu erhöhen und insbesondere internationalen Marktteilnehmern die Vorteile eines Investments in den Sekundärstandorten gegenüber den Top-7-Standorten aufzuzeigen. Daher erstellt die DEMIRE gemeinsam mit dem unabhängigen Analyseunternehmen bulwiengesa einmal jährlich eine umfangreiche Studie, die einen Großteil der Mittelstädte im deutschen Immobilienmarkt analysiert mit dem Ziel, die deutschen gewerblichen Immobilienmärkte außerhalb der Top-7-Städte stärker in den Fokus zu rücken. Die Studien sind frei zugänglich und stehen auf unserer Website ↘ zum Download zur Verfügung.
↘ www.demire.ag
Veränderung in den Organen
Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser sein Amt als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der geänderten Aktionärsstruktur zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel wurde von den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestätigt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.
Herr Ralf Kind hat mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben als CFO bei der DEMIRE AG aufgenommen und ergänzt das Vorstandsteam von Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer (CEO) und Herrn Markus Drews (COO).
Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 lief, wurde im gegenseitigen besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Herr Markus Drews wurde am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).
Am 16. November 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Sprecher des Vorstands (CEO), Herr Markus Drews, sich mit jenem Tage einvernehmlich darauf verständigt haben, dass Herr Markus Drews sein Amt als Sprecher des Vorstands umgehend und als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 31. Dezember 2017 niederlegt. Die von Herrn Markus Drews verantworteten Vorstandsressorts, insbesondere das Transaktionsgeschäft, wurden von dem Vorstandsmitglied Ralf Kind (nun CEO und CFO) mit sofortiger Wirkung übernommen.
Vergütungsbericht
Der folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Der Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen.
Zudem erhielten die Vorstände Herr Hon.-Prof. Steyer und Herr Drews im April 2015 jeweils 400.000 Aktienoptionen im Rahmen des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms. Durch die Einführung des Aktienoptionsprogramms sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und somit maßgeblich für die Entwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der DEMIRE teilhaben. Für die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms wird auf den Konzernanhang verwiesen. Im Rahmen des Ausscheidens von Herrn Drews aus dem Vorstand der DEMIRE zum 31. Dezember 2017 wurden die Aktienoptionen einmalig vergütet und sind seitdem vollständig erloschen. Herr Hon.-Prof. Steyer hat gemäß seiner vertraglichen Aufhebungsvereinbarung die Aktienoptionen behalten und kann sie nach wie vor entsprechend den Bedingungen ausüben.
Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben Mitglieder des Vorstands ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält das kündigende Vorstandsmitglied die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt.
Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, als es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Darüber hinaus ist es dem Vorstand für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags untersagt, in abhängiger, freier oder in einer Beschäftigung auf sonstiger Basis auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland für ein Unternehmen tätig zu werden, dessen Geschäftsfeld den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft berührt. Dem Vorstandsmitglied ist es während der Laufzeit des oben genannten Verbots gleichermaßen untersagt, ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung daran zu erwerben. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für den eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden.
Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird grundsätzlich nicht gewährt. Im Geschäftsjahr 2017 wurden den Herren Ralf Kind und Markus Drews für ihre außerordentlichen Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli 2017 Sonderboni in Höhe von TEUR 300 bzw. TEUR 200 gewährt. Für Herrn Ralf Kind ist für die Leistungen im Jahr 2017 noch ein weiterer Sonderbonus in Höhe von TEUR 150 vorgesehen.
Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab.
BESTEHENDE DIENSTVERTRÄGE
Herr Ralf Kind
Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herrn Ralf Kind als weiterem Vorstandsmitglied ab dem 1. März 2017 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00, das sich seit dem 1. Juli 2017 auf EUR 250.000,00 erhöhte, erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr sowie eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag.
Die Tantiemen des Vorstandsmitglieds hängen jeweils zu 50% von individuellen Leistungszielen ab und zu weiteren 50% von Leistungszielen, die für den gesamten Vorstand festgelegt werden. Die Zielerreichung der vereinbarten Leistungsziele ergibt sich zu 40% aus der Zielerreichung des abgelaufenen Geschäftsjahres und zu 60% aus der durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Geschäftsjahre, die zeitlich vor dem Jahr liegen, in dem die Tantieme ausgezahlt werden soll. Die Tantieme wird pro rata zur Zielerreichung ausgezahlt.
Ein Vorstand hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.
Die Dienstverhältnisse enden spätestens mit Ablauf des Monats, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied das 67. Lebensjahr vollendet.
Der Vorstandsvertrag von Herrn Ralf Kind wurde Mitte April 2018 dahingehend angepasst, dass sich ab dem 1. Januar 2018 das Jahresgrundgehalt auf EUR 360.000,00 und die leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme auf EUR 180.000,00 erhöhen. Zudem wurde der bisher bestehende virtuelle Aktienoptionsplan modifiziert.
BEENDETE DIENSTVERTRÄGE
(1) Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer
Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 250.000,00 erhielt Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer aus dem bis Februar 2019 laufenden, zum 30. Juni vorzeitig beendeten Vorstandsvertrag eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu 50% des Jahresgrundgehalts pro Jahr.
Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 12. April 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Steyer bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 in vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 wurde zu 100% gewährt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Steyer eine Abfindung in Höhe von EUR 550.000,00, die mit dem Ausscheiden am 30. Juni 2017 fällig wurde. Die Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bleiben nach Beendigung des Dienstverhältnisses unverändert bestehen.
(2) Herr Markus Drews
Am 2. Dezember 2015 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Markus Drews neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die der Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Markus Drews um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert. Das Jahresgrundgehalt erhöhte sich zum 1. März 2017 auf EUR 250.000,00.
Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 16. November 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Drews bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 in vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2017 wurde zu 100% gewährt sowie zum 31. Dezember 2017 gezahlt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Drews eine Abfindung in Höhe von EUR 375.000,00. Für die Herrn Markus Drews unter dem Aktienoptionsplan 2015 gewährten Aktienoptionen und zur Abgeltung der Ansprüche von Herrn Drews aus der Zusage aus dem Vorstandsdienstvertrag vom 22. Februar 2017 auf Zuteilung von Wertsteigerungsrechten erhielt Herr Drews eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 590.000,00. Abfindung und Ausgleichszahlung wurden am 30. November 2017 fällig und ausgezahlt.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in §16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde im Berichtsjahr durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird.
Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.
Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahr
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30. JUNI 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2017 (MIN) | GJ 2017 (MAX) | GJ 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 125 | 125 | 125 | 250 |
| Nebenleistungen | 8 | 8 | 8 | 17 |
| Summe | 133 | 133 | 133 | 267 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 0 | 0 | 63 | 125 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 119 | 119 | 119 | 238 |
| Summe | 252 | 252 | 315 | 630 |
| Versorgungsaufwand | 2 | 2 | 2 | 0 |
| Abfindungszahlungen | 550 | 550 | 550 | 0 |
| Gesamtvergütung | 804 | 804 | 867 | 630 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. JULI BIS 15. NOVEMBER 2017, MITGLIED VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2017 (MIN) | GJ 2017 (MAX) | GJ 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 247 | 247 | 247 | 230 |
| Nebenleistungen | 27 | 27 | 27 | 32 |
| Summe | 274 | 274 | 274 | 262 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 325 | 325 | 325 | 125 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 158 | 158 | 158 | 238 |
| Summe | 757 | 757 | 757 | 625 |
| Versorgungsaufwand | 5 | 5 | 5 | 2 |
| Abfindungszahlungen | 375 | 375 | 375 | 0 |
| Gesamtvergütung | 1.137 | 1.137 | 1.137 | 627 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | FRANK SCHAICH, MITGLIED VOM 1. FEBRUAR BIS 31. OKTOBER 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2017 (MIN) | GJ 2017 (MAX) | GJ 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 0 | 0 | 0 | 153 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 7 |
| Summe | 0 | 0 | 0 | 160 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 0 | 0 | 0 | 31 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 0 | 0 | 0 | 191 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abfindungszahlungen | 0 | 0 | 0 | 222 |
| Gesamtvergütung | 0 | 0 | 0 | 413 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER SEIT 16. NOVEMBER 2017, MITGLIED SEIT 1. MÄRZ 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2017 (MIN) | GJ 2017 (MAX) | GJ 2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 202 | 202 | 202 | 0 |
| Nebenleistungen | 10 | 10 | 10 | 0 |
| Summe | 212 | 212 | 212 | 0 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 554 | 300 | 554 | 0 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 73 | 0 | 73 | 0 |
| Summe | 839 | 512 | 839 | 0 |
| Versorgungsaufwand | 12 | 12 | 12 | 0 |
| Abfindungszahlungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 851 | 524 | 851 | 0 |
Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahr
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30. JUNI 2017 | |
|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2016 |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 125 | 250 |
| Nebenleistungen | 8 | 17 |
| Summe | 133 | 267 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 125 | 125 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 0 | 0 |
| Summe | 258 | 392 |
| Versorgungsaufwand | 2 | 0 |
| Abfindungszahlungen | 550 | 0 |
| Gesamtvergütung | 810 | 392 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. JULI BIS 15. NOVEMBER 2017, MITGLIED VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017 | |
|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2016 |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 247 | 230 |
| Nebenleistungen | 27 | 32 |
| Summe | 274 | 262 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 325 | 125 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 590 | 0 |
| Summe | 1.189 | 387 |
| Versorgungsaufwand | 5 | 3 |
| Abfindungszahlungen | 375 | 0 |
| Gesamtvergütung | 1.569 | 390 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | FRANK SCHAICH, MITGLIED VOM 1. FEBRUAR BIS 31. OKTOBER 2016 | |
|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2016 |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 0 | 153 |
| Nebenleistungen | 0 | 7 |
| Summe | 0 | 160 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 0 | 0 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 0 | 0 |
| Summe | 0 | 160 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 0 | 160 |
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| GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN | RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER SEIT 16. NOVEMBER 2017, MITGLIED SEIT 1. MÄRZ 2017 | |
|---|---|---|
| in TEUR | GJ 2017 | GJ 2016 |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 202 | 0 |
| Nebenleistungen | 10 | 0 |
| Summe | 212 | 0 |
| Variable Vergütung (einjährig) | 300 | 0 |
| Variable Vergütung (mehrjährig) | 0 | 0 |
| Aktienoptionen | 0 | 0 |
| Summe | 512 | 0 |
| Versorgungsaufwand | 12 | 0 |
| Gesamtvergütung | 524 | 0 |
Risiko-, Chancen- und Prognosebericht
RISIKOBERICHT
RISIKOMANAGEMENTSYSTEM
Ziele des Risikomanagementsystems sind vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Risikofrüherkennung, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value REIT-AG alle zum DEMIRE-Konzern gehörenden Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen worden sind. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes adäquates und mit der Strategie des Gesamtkonzerns abgestimmtes Risikomanagementsystem.
Im Fokus des Risikomanagements liegen die Liquiditätssicherung, die Identifikation und Begrenzung von Risiken aus Akquisitionen und Veräußerungen, aus dem Redevelopment und der Vermietung und Verwaltung des Bestandsportfolios. Soweit möglich, wird eine Quantifizierung der identifizierten Risiken vorgenommen. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht zudem die Umsetzung beschlossener Maßnahmen zur Risikobegrenzung und deren Einhaltung in der Zukunft. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen, transparenten und wenig komplexen Strukturen.
Der Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Ein Risikokatalog zeigt alle wesentlichen Risiken auf, denen die DEMIRE ausgesetzt ist oder sein könnte. Als Risiken werden strategische und operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz, wirtschaftliche Lage und die Zielerreichung der DEMIRE haben.
Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat.
INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM, BEZOGEN AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung.
Die Rechnungslegungsprozesse sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
| ― | Sicherung der Wirtschaftlichkeit im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und den Schutz des Vermögens |
| ― | Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung |
| ― | Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Normenkonformität des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts |
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernabschluss auf. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die Marktbewertung aller Immobilien durch unabhängige externe Gutachter sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls auf Konzernebene erfolgen die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für den Konzernanhang und den zusammengefassten Lagebericht. Diesen Prozessen vorgelagert erfolgen die Buchführung, die Jahresabschlusserstellung und Zusammentragung zusätzlicher Informationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften nach einheitlichen Maßgaben zumeist durch die konzerneigene Property-Management-Gesellschaft DEMIRE Immobilien Management GmbH als internen Dienstleister für die Objektgesellschaften.
Die geforderten Auswertungen sowie die erstellten Quartals-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollinstrument.
Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
| ― | Einheitliche Bilanzierungsrichtlinien für den größten Teil der Konzerngesellschaften |
| ― | Die klare Aufgabentrennung und Zuordnung von Verantwortlichkeiten zwischen den am Rechnungslegungsprozess beteiligten internen und externen Bereichen |
| ― | Die Einbeziehung externer Spezialisten, soweit erforderlich, wie zum Beispiel bei der Gutachtenerstellung für den Marktwert von Liegenschaften |
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern und Beratern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsmaßgaben des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr 2017 in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren.
Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
| ― | Identifikation und Analyse der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche |
| ― | Monitoring- und Plausibilitätskontrollen zur Überwachung der Prozesse und ihrer Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und der operativen Einheiten |
| ― | Präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie bezüglich der für die Bilanzierung wesentlichen operativen Unternehmensprozesse |
| ― | Maßnahmen, die die ordnungsmäßige, vollständige und zeitnahe EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen |
| ― | Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie Maßnahmen zur Beseitigung etwaiger Kontrollschwächen |
Auch erprobte und etablierte Systeme können einzelne Fehler und Zuwiderhandlungen nicht vollständig ausschließen, sodass die richtige, vollständige und zeitnahe Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer gänzlich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle, insbesondere mit hoher komplexer Ausprägung und/oder Bearbeitung unter extremem Zeitdruck, bergen ein gewisses Risikopotenzial. Dem Kontrollrisiko durch den Einsatz externer Dienstleister wurde so weit wie möglich durch Internalisierung von Funktionen entgegengetreten.
ALLGEMEINE RISIKOSITUATION
Die im Jahr 2013 beschlossene Neuausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt konnte durch eine Vielzahl von strategiekonformen Investitionen erfolgreich umgesetzt werden. 2016 wurde das Portfolio eingehend analysiert und es wurden als Non-Core-Immobilien identifizierte Objekte veräußert. Dies hatte deutlich positive Auswirkungen auf das Risikoprofil des DEMIRE-Konzerns. Im Rahmen der jährlichen Immobilien- und Budgetplanung erfolgt zugleich die Einteilung der Immobilien in die Immobilienanlageklassen Core plus, Value-added und Redevelopment. Unter dem Strategieplan DEMIRE 2.0 wurden bestimmte Immobilien für die sogenannte Immobilienanlageklasse Redevelopment identifiziert, die zukünftig durch umfassende Sanierungs- oder Neugestaltungsmaßnahmen für die weitere Vermietung am Mietmarkt repositioniert werden. Dadurch reagiert die DEMIRE frühzeitig und proaktiv auf mögliche Veränderungen der Ertragslage innerhalb ihres Immobilienbestands. Der Anteil der Immobilien im Bereich Redevelopment am Gesamtportfolio, gemessen am Marktwert, beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 6,3%. Durch die Vereinfachung der Konzerngruppenstruktur und Verlagerung von Objektgesellschaften aus dem Ausland nach Deutschland konnten gesellschaftsrechtliche Risiken verringert werden.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 erfolgte zum einen im Februar 2017 die vorzeitige Prolongation eines Schuldscheindarlehens in Höhe von EUR 148 Millionen zu wesentlich günstigeren Konditionen und zum anderen im Juli und September 2017 die Platzierung und Aufstockung einer gerateten, unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 in Höhe von insgesamt EUR 400 Millionen. Mit der vorzeitigen Refinanzierung höher verzinster Finanzierungen aus den Mitteln der Unternehmensanleihe haben sich insbesondere durch die zukünftigen durchschnittlich niedrigeren Zinskosten, den Wegfall bestimmter Amortisationskosten und Covenants auf Ebene früherer Bankfinanzierungen bei gleichzeitiger Verbesserung der durchschnittlichen Laufzeit der Fremdfinanzierungen und der Liquidität die Finanzrisiken deutlich verringert.
EINZELRISIKEN
Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernanhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumemte".
Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und Branchenrisiken
Der DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt.
Gesamtwirtschaft
Gesamtwirtschaftliche Veränderungen können sich positiv und negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für 2018 wird wieder ein moderates Wachstum in Deutschland erwartet, die wirtschaftliche Entwicklung lässt weitere Neueinstellungen und somit Bedarf an neuen Büroflächen erwarten, durch steigende Löhne und Gehälter bliebt der private Konsum weiterhin ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft. Dies kann auch der Vermietung unserer Einzelhandelsflächen zugutekommen.
Dem positiven Binnenklima stehen allerdings zahlreiche globale Unwägbarkeiten gegenüber: Insbesondere durch die USA vorangetriebene protektionistische Tendenzen oder der ungewisse Ausgang der Brexit-Verhandlungen können die Wirtschaft in der EU und der Welt beeinträchtigen. Die Unsicherheit bezüglich der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft könnte zu wirtschaftlicher Instabilität, Beschränkung im Zugang zu Fremd- und Eigenkapital und Nichterfüllung von vertraglichen Verpflichtungen seitens der Mieter führen und somit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen.
Eine starke wirtschaftliche Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein.
Immobilienmarkt in Deutschland
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsgebäuden in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland, sodass der Geschäftserfolg wesentlich von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarkts abhängig ist. Im Hinblick auf den starken Anstieg des Mietniveaus in Deutschland besteht das Risiko, dass ein weiterer Anstieg nicht erfolgt und aufgrund zukünftiger negativer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen ein Trend rückläufiger Mieten eintreten kann. In Bezug auf das Hauptgeschäft des DEMIRE-Konzerns mit ausschließlich deutschen Gewerbeimmobilien bestehen daher grundsätzlich Risiken eines Wertverlustes. Unsicherheiten bezüglich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland bei den Mietern könnte einen Nachfragerückgang, einen Preisverfall und Leerstand nach sich ziehen. Auch makroökonomische Faktoren wie beispielsweise die Entwicklungserwartung an die Arbeitslosigkeitsrate, Inflation, den Zinssatz, an Steueränderungen und Investitionen beeinflussen die Bereitschaft von Mietern zu Vertragsabschlüssen oder -Verlängerungen. Insbesondere ein Anstieg der momentan sehr niedrigen Zinsen könnte die Nachfrage nach Immobilien kurz-bis mittelfristig verringern und somit auch die Möglichkeit, vor allem nicht strategische Immobilien aus dem Bestand der DEMIRE zu verkaufen, verschlechtern. Die breite Diversifizierung durch Akquisitionen von Gewerbeimmobilien in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 in fast allen Bundesländern hat dazu beigetragen, dass sich Veränderungen eines spezifischen Standorts nur in geringem Umfang auf das Gesamtportfolio auswirken. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland, das anhaltend niedrige Zinsniveau und insgesamt positive Unternehmenserwartungen belegen aktuell insgesamt weiterhin eine gute Verfassung des deutschen Immobilienmarkts.
Bezüglich Risiken aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts 2018 gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein.
FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN
Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken
Die Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene und auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen und Entnahmen.
Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können.
Es besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können.
Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren.
Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2018 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus.
Risiken aus Covenant-Verpflichtungen
Es besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten zu Verkehrswert (Loan-to-value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern, was zu einer Verletzung der Covenant-Verpflichtungen aus den verschiedenen Fremdfinanzierungen führen könnte. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung einzelner Finanzierungen oder sogar der Akkumulation von außerordentlichen Kündigungen konfrontiert sein. Dies könnte zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der DEMIRE führen.
Alle Finanzverbindlichkeiten des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Finanzierungsvereinbarung erlaubten LTV der Finanzverbindlichkeiten auf. Bei dem Schuldscheindarlehen sowie der Finanzierung der Sihlegg Investments Holding GmbH erfüllt der DSCR zum 31. Dezember 2017 den in der jeweiligen Vereinbarung geforderten Kapitaldeckungsgrad.
Die Bedingungen der Unternehmensanleihe 2017/2022 sehen zur Sicherstellung eines Minimumcashflows für bestehende Zins- und Tilgungsverpflichtungen zudem im Falle der Neuaufnahme oder des Erwerbs von Fremdkapital sowie bei der Ausgabe von (Vorzugs-)Aktien durch die DEMIRE AG oder betroffene Konzerngesellschaften sich im Laufe der Zeit verschärfende Anforderungen an die Nettoverschuldungsgrade (Net Total Loan-to-Value Ratio, "Net-LTV" sowie Net Secured LTV) und den Deckungsgrad von Fixkosten (Fixed Charge Coverage Ratio, "FCCR") vor.
Im Rahmen der Anleiheplatzierung haben die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's im Juli 2017 für die Unternehmensanleihe 2017/2022 erstmals ein "BB+"- beziehungsweise "Ba2"-Rating vergeben und im September 2017 mit der Aufstockung bestätigt. DEMIRE ist gehalten, die für die Aufrechterhaltung der Kreditwürdigkeitseinstufung (Credit Rating) durch die Ratingagenturen notwendigen Bedingungen einzuhalten.
Die Einhaltung der betreffenden Covenants und Ratingbedingungen wird dementsprechend laufend überwacht und berichtet. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Verschlechterung der Covenants sowie des Ratings und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Zinsrisiken
Zur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit überwiegend fester und variabler Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, darunter Unternehmensanleihen sowie Finanzinstrumente mit Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.
Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 652,8 Millionen fest verzinst, sowie EUR 42,1 Millionen variabel verzinst. Mit Rückzahlung der variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten im 3. Quartal 2017 wurden auch die entsprechenden Zinssicherungsgeschäfte aufgelöst.
Das Zinsniveau hat auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Angesichts der Erwartungen an die Zinsentwicklung für die nächsten Jahre schätzt der Vorstand das Risiko aus Zinsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Währungsrisiken
Für das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Währungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr niedrig ein.
OPERATIVE RISIKEN
Gewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück.
Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken
Es bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstands von Flächen. Zudem können indexbedingte Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (zum Beispiel Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen. Sofern es DEMIRE nicht gelingen sollte, ihre Immobilien zu attraktiven Konditionen zu vermieten, könnte dies zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.
Es besteht das Risiko, dass Vermietungsverträge formale Mängel aufweisen und daher inhaltliche Vereinbarungen nicht durchgesetzt werden können oder nichtig sind.
Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen auch durch zeitliche Verzögerungen bei der Durchführung, beispielsweise durch spätere Erteilung der Baugenehmigung, anfallen, sodass es zu entsprechenden Verschiebungen im Vermietungszeitpunkt und somit im Zufluss der Mieteinnahmen kommen kann.
Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. Im Geschäftsjahr 2017 entfielen 48,2% (31. Dezember 2016: 47,8%) der Vertragsmieten auf die zehn größten Mieter. Es besteht jedoch eine Abhängigkeit von einigen wenigen Mietern, die einen wesentlichen Anteil an den Mieterträgen haben. Größter Mieter, mit einem kumulierten Anteil an den gesamten Vertragsmieten des Immobilienportfolios von 30,6% (31. Dezember 2016: 30,1%) über mehrere Mietvertragsverhältnisse und über mehrere Immobilienstandorte, ist die Deutsche Telekom (GMG Generalmietgesellschaft mbH). Sofern es nicht gelänge, für diesen Mieter oder andere wesentliche Mieter aus den zehn größten Mietern nach Vertragsende oder außerordentlicher Kündigung Nachmieter für die entsprechenden Flächen zu finden, würde dies zu einem erheblichen Rückgang der Mieteinnahmen und somit zu einem wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.
Bewertungsrisiken
Die im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standorts und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein.
Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Werts der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Akquisitionsrisiken
Der Erfolg der Gesellschaft hängt teilweise von der Fähigkeit ab, geeignete, der Strategie entsprechende Immobilien oder Beteiligungen an Immobilienunternehmen in wirtschaftlich attraktiven Regionen und von gutem Zustand zu angemessenen Preisen sowie mit zahlungsfähigen Mietern zu finden. Der Mangel an Investitionsmöglichkeiten in Immobilien könnte den Preis für solche Immobilien nach oben treiben. Zudem hängt die Verfügbarkeit noch von vielen (makro-) ökonomischen Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. In Situationen knapper Verfügbarkeit wird der Wettbewerb um die Immobilien stärker und Wettbewerber mit größeren finanziellen Möglichkeiten und/oder geringerer Zinsbelastung könnten durch die Fähigkeit zur Zahlung eines höheren Preises den Zuschlag erhalten. Stärkerer Wettbewerb um knappe Ressourcen kann zudem zu einem generell höheren Preisniveau für Immobilien führen und somit einen negativen Effekt auf das angestrebte Wachstum auf EUR 2 Milliarden Immobilienbestand haben.
Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Diese Risiken können auch entstehen, wenn durch den zeitlichen Druck vom Verkäufer nur eine eingeschränkte technische Due Diligence durchgeführt werden kann. Versteckte Schäden können somit erst später oder umfassender auftreten, sodass eine angemessene Gewährleistungsinanspruchnahme des Verkäufers nicht möglich wäre oder gegebenenfalls nicht durchgesetzt werden kann.
Bei der Akquisition von Immobilien, insbesondere von Immobilienportfolios, kann es zu einer Fehl-/Überschätzung von Ergebnis- und Synergiepotenzial kommen, was sich im Vergleich zur Planung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Akquisitionsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Verkaufsrisiken
Nach Verkauf von Immobilien könnte es zu Ansprüchen des Käufers aus Gewährleistung kommen, sofern die Immobilien nicht die versprochenen Eigenschaften, zum Beispiel Modernisierungszustand, keine Kontaminierung, Vermietung, aufweisen. Diese können einen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Verkaufsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
SONSTIGE RISIKEN
Rechtsrisiken
Im Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden.
Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar. Für laufende Rechtsstreitigkeiten ist ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzt der Vorstand die Rechtsrisiken und die finanziellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als niedrig einzuschätzen.
Compliancerisiken
Anfang des Jahres 2017 hat die DEMIRE einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex eingeführt und entsprechende Compliance-Schulungen zur Vertiefung und Erläuterung der Leitlinien und Grundsätze durchgeführt. Unsere bestehenden Compliance-Prozesse und -Kontrollen könnten trotzdem nicht ausreichend sein, bewusstes rechtswidriges Verhalten durch Beschäftigte des DEMIRE-Konzerns zu verhindern, sodass der Ruf von DEMIRE und das Vertrauen in unser Geschäft geschädigt werden könnten. Wenn DEMIRE nicht in der Lage sein sollte, rechtswidriges Verhalten aufzudecken und adäquate organisatorische und disziplinarische Maßnahmen zu ergreifen, könnte es zudem zu Sanktionen und Geldbußen kommen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Compliancerisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
Steuerrisiken
Die steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen.
Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, also Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Zudem könnten Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen insbesondere zur (konzerninternern) Nutzung von Verlustvorträgen zu höheren Steueraufwendungen und -Zahlungen führen.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften, können sich Steuerrisiken ergeben.
Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value REIT-AG
In ihrer Eigenschaft als deutsche Real Estate Investment Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:
| ― | Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt |
| ― | Beschränkung des Immobilienhandels sowie Erbringung entgeltlicher nicht immobiliennaher Dienstleistungen |
| ― | Einhaltung der Streubesitzquote von mindestens 15% |
| ― | Beachtung der unmittelbaren Höchstbeteiligungsgrenze von weniger als 10% der Aktien oder Stimmrechte |
| ― | Mindesteigenkapital von 45% des Werts des unbeweglichen Vermögens |
| ― | Anteil des unbeweglichen Vermögens von mindestens 75 % der Aktiva |
| ― | Mindestens 75 % der Bruttoerträge müssen aus unbeweglichem Vermögen stammen |
| ― | Ausschüttung von mindestens 90% des handelsrechtlichen Jahresüberschusses als Dividende bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres |
| ― | Beschränkungen im Geschäftszweck |
Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG die oben genannten Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls - im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erheblichen Liquiditätsabflüssen, bei Verlust des REIT-Status zudem eventuell zu Entschädigungsansprüchen von Kleinaktionären der Fair Value REIT-AG führen. Diese können einen wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.
Personalrisiken
Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte und zeitnah zu ersetzen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Personalrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.
IT-Risiken
Die IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögensschäden führen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus IT-Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.
ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG DER RISIKOLAGE
Die Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum grundlegend verbessert. Dazu haben im Wesentlichen die Prolongation des Schuldscheindarlehens sowie die Platzierung und Aufstockung der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 zu wesentlich besseren Zinskonditionen und die dadurch verbesserte Liquiditätslage als bei den bis dato bestehenden Fremdfinanzierungen, z.B. den LBBW-Darlehen, die A- und B-Notes der Germavest und die Unternehmensanleihe 2014/2019 beigetragen. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurden die Zinsaufwendungen und Tilgungsverpflichtungen erheblich verringert und der damit verbundene Liquiditätsabfluss wurde deutlich reduziert. Gleichzeitig sind insbesondere durch die vorzeitige Rückzahlung der besicherten Darlehen der Logistikpark Leipzig GmbH, Sihlegg Investments Holding GmbH und der DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH (vormals Germavest Real Estate S.à r.l.) erhebliche Immobilienwerte von der grundpfandrechtlichen Besicherung entbunden worden. Durch die weitere Diversifizierung ihrer Finanzierungsquellen verfügt die DEMIRE für das zukünftige Wachstum über eine höhere Flexibilität. Im Rahmen der Platzierung ihrer Unternehmensanleihe hat die DEMIRE erstmals ein Rating von den anerkannten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's erhalten. Dadurch hat die DEMIRE ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt weiter ausgebaut. Das Rating liegt aktuell bei BB/Ba2 mit stabilem Ausblick. Die DEMIRE strebt mittelfristig ein Investment-Grade-Rating an. Dies würde ihr die zukünftige Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des Unternehmenswachstums zu niedrigen Konditionen ermöglichen.
Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken könnten. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.
CHANCENBERICHT
GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE CHANCEN
Das gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet auch weiterhin gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses günstige Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um den Unternehmenswert weiter zu erhöhen - durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Immobilienmanagement des vorhandenen Bestands. Aus der Entscheidung Großbritanniens im Juni 2016, sich aus der Europäischen Union zurückzuziehen (Brexit-Votum), sehen wir weiterhin eher Chancen als Risiken für unser Bestandsgeschäft. Im Rahmen des britischen Austrittsprozesses könnten weitere internationale Unternehmen, die ihren europäischen Hauptsitz in Großbritannien haben, Alternativen in EU-Ländern auf dem Festland suchen. Deutschland mit dem Sitz der Europäischen Zentralbank in Frankfurt am Main bietet - wie sich zeigt - hier gute Möglichkeiten.
CHANCEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Die DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre, insbesondere durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015, eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Die neue Größe bietet auch insofern Vorteile, als dadurch das konzerninterne Immobilienmanagement besser ausgelastet wird und so im täglichen Immobilienmanagement Kostenvorteile erzielt werden können.
Auch das sukzessive Insourcing der Immobilienverwaltung und Konzernfunktionen sowie die hiermit einhergehende Verschlankung und Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen ermöglichen wirtschaftliche Vorteile. In der Immobilienverwaltung können die umlagefähigen Kosten somit gesenkt und der direkte Kontakt zum Mieter kann weiter verbessert werden. Wenn sich dadurch die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietung erhöhen lassen, nehmen Fluktuation und Leerstand weiter ab.
Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, auch Chancen auf Neuvermietungen des noch bestehenden Leerstands.
FINANZIELLE CHANCEN
DEMIRE plant, das niedrige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Dafür wurden 2017 bestehende Verbindlichkeiten mit vergleichsweise hoher Zinslast durch günstigere Refinanzierungen abgelöst.
Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für zukünftige Immobilienakquisitionen weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben.
ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DER CHANCEN DER DEMIRE
DEMIRE hat wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven operativen Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als gut ein, in den kommenden Jahren Geschäftsvolumen und Ertragskraft durch geplantes internes und externes Wachstum sowie durch weitere Vereinfachung der aktuellen Konzernstrukturen und damit verbunden eine verbesserte Kosteneffizienz weiter steigern zu können. Zu diesem Zweck hat der Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 einen umfassenden mittelfristigen Strategieplan DEMIRE 2.0 verabschiedet, der im Kern die Maßnahmen zur Umsetzung der nächsten Wachstumsphase der Gesellschaft beinhaltet.
PROGNOSEBERICHT
KONJUNKTURELLE RAHMENBEDINGUNGEN - DEUTSCHLAND VOR HOCHKONJUNKTUR
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2018 für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft insgesamt günstig bleiben. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland erscheint im aktuellen Umfeld robust und dürfte auch im Jahr 2018 weiteres Wachstum zeigen. So reicht die Spanne diverser Institutionen zum erwarteten Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von rund 2,0% bis 2,6% für das Jahr 2018. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) erwartet ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts für Deutschland von ungefähr 2,5% im Jahr 2018 und 2,3% im Jahr 2019. Die Arbeitslosenquote dürfte auf unter 5% fallen, die Inflationsrate auf 2% steigen. Die Binnen- und die Außenwirtschaft bleiben dabei die treibenden Kräfte, auch wenn sich die konjunkturelle Dynamik bei den Handelspartnern im Verlauf des Prognosezeitraums etwas abschwächen dürfte. Das IfW erwartet eine weitere Zunahme der Exporte um 6,2% (2018) und 4,8% (2019). Auch der private Konsum soll dank der sich weiter verbessernden Arbeitsmarktlage und der im Koalitionsvertrag vereinbarten Abgabensenkungen und Leistungsausweitungen erneut kräftig zulegen. Das IfW erwartet einen Anstieg des privaten Konsums um 1,7% im Jahr 2018 und, aufgrund von der Bundesregierung geplanter Maßnahmen, um weitere 2,2% im nächsten Jahr und damit den höchsten Wert seit 1999. Der Anstieg ist insbesondere auf die geplanten fiskalpolitischen Maßnahmen der neuen Bundesregierung zurückzuführen, die unter anderem eine Absenkung des Beitragssatzes zur Arbeitslosenversicherung vorsehen, Mütterrente II und Baukindergeld sowie diverse Investitions- und Förderprogramme in den Bereichen Infrastruktur, Bildung oder Arbeitsmarkt, die vor allem das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte erhöhen.
Damit setzt sich der lang gezogene Aufschwung weiter fort und die deutsche Wirtschaft driftet in die Hochkonjunktur. Das IfW sieht mittelfristig Grenzen bei weiteren Zuwächsen der Wirtschaftsleistung, die immer mehr durch Kapazitätsengpässe limitiert wird. Zwar steigen die Unternehmensinvestitionen, eine Verknappung der Produktionskapazitäten kann dadurch aber nur begrenzt aufgehalten werden. Dafür bleiben die Finanzierungsbedingungen auf absehbare Zeit sehr günstig. Die erwartete Zinswende dürfte sogar die Kreditnachfrage kurzfristig noch weiter beflügeln.
Seit Anfang 2018 befindet sich die Weltwirtschaft in einem kräftigen Aufschwung und wird voraussichtlich nächstes Jahr einen Höhepunkt erreichen. Die Weltproduktion erreichte im vergangenen Jahr mit 3,9% die höchste Zuwachsrate (gerechnet in Kaufkraftparitäten) seit dem Jahr 2011 und dürfte in den Jahren 2018 und 2019 um 4,0% bzw. 3,8% zunehmen. Dabei erhöhen die Experten vor allem aufgrund der von Donald Trump beschlossenen Steuerreform ihre Prognose für 2018 und 2019 um 0,1 bzw. 0,2 Prozentpunkte. Gleichzeitig trübte sich die wirtschaftliche Stimmung aufgrund zunehmender Unsicherheit in Bezug auf das zu erwartende Tempo der geldpolitischen Straffung in den USA und Sorge bezüglich der Erhebung von Strafzöllen durch den US-Präsidenten zuletzt etwas ein.
BRANCHENKONJUNKTUR - POSITIVER TREND SETZT SICH AUCH 2018 FORT
Die Geschäftsentwicklung der DEMIRE wird wesentlich von der Entwicklung der Immobilienbranche beeinflusst und hierbei insbesondere vom Gewerbeimmobilienmarkt, in dem das Unternehmen tätig ist. Die Rahmenbedingungen für deutsche Gewerbeimmobilien am Investment- und Vermietungsmarkt waren auch 2017 durchweg positiv. Treiber waren vor allem das niedrige Zinsniveau, die florierende Wirtschaft sowie starke Vermietungsmärkte, die für eine lebhafte Nachfrage nach Anlageprodukten gesorgt haben.
Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien
Laut JLL hat das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit einem Volumen von rund EUR 56,8 Milliarden den nur zwei Jahre alten Rekord aus dem Jahr 2015 nicht nur erreicht, sondern sogar um EUR 1,7 Milliarden übertroffen. Gegenüber dem Jahr 2016 entspricht dies einem Plus von 7%.
Die Erwartungen für das Jahr 2018 bleiben daher durchgängig positiv. Dabei deutet alles daraufhin, dass die Immobilienkonjunktur ihren Höhenflug weiter fortsetzt. Die prognostizierten und erst jüngst angehobenen gesamtwirtschaftlichen Rahmendaten geben die richtigen Vorzeichen für weiteres Wachstum. Demnach bleiben auch die Vermietungsmärkte stark, gestützt durch Investitionsentscheidungen der Unternehmen. Wesentliches Kriterium für Immobilieninvestoren ist und bleibt die Frage nach einem mittelfristigen Zinsanstieg und welche Folgen dieser Anstieg für den Investmentmarkt haben könnte. Laut JLL ist aber ein echter Zinsschritt nicht vor Mitte/Ende 2019 zu erwarten. Die Nachfrage am Transaktionsmarkt ist nach wie vor vorhanden und intakt, gespeist von dem immer noch deutlich positiven Renditeabstand von Immobilien im Vergleich zu Staatsanleihen. Mittelfristig wird dieser kleiner, was aber nicht nur an den sinkenden Immobilienrenditen, sondern auch an den steigenden Anleiherenditen liegt. In der Konsequenz ist es wahrscheinlich, dass bei einer weiteren Verkleinerung des Renditespreads traditionelle Anleiheinvestoren wie Versicherungen sich dann wieder ein Stück stärker dem Anleihemarkt zuwenden werden.
Büroimmobilienmarkt
Der Beschäftigungsaufbau sorgt für eine steigende Flächennachfrage der Unternehmen und wirkt sich im Dienstleistungssektor direkt auf die Bürovermietungsmärkte aus. Das Flächenumsatzvolumen hat 2017 an den Top-7-Standorte rund 4,2 Mio. m2 erreicht und lag damit sogar noch einmal um fast 7% über dem Rekordniveau des Vorjahres. Die Immobilienexperten des DIP-Verbunds haben auf Basis der von ihnen analysierten 15 Standorte (darunter die Top- 7-Standorte Berlin, Hamburg, Köln, Düsseldorf, Frankfurt, Stuttgart und München sowie weiterer ausgewählter B-Standorte (Bremen, Dresden, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig, Magdeburg und Nürnberg) einen Rückgang der durchschnittlichen Leerstandsquote der 15 DIP-Märkte festgestellt, die sich von 5,9% Ende 2016 binnen Jahresfrist auf 4,9% verringerte. Angesichts hoher anhaltender Nettoabsorption sank der von DIP prognostizierte Gesamtumfang der kurzfristig verfügbaren Büroflächen in den 15 analysierten deutschen Märkten im Jahresverlauf 2017 um rund 1,1 Millionen m2 auf 5,5 Millionen m2 Bürofläche.
Die Immobilienexperten des DIP-Verbunds erwarten daher 2018 im Rahmen der dynamischen Wirtschaftsentwicklung erneut eine überdurchschnittlich hohe Büroflächennachfrage, die auf einen sehr engen Markt trifft, der von einem weiteren Abbau des Leerstands und einer hohen Absorption moderner und marktgerechter Büroflächen gekennzeichnet ist. Auch JLL rechnet 2018 mit einem weiterhin dynamischen Vermietungsmarkt, der aber mangels ausreichender Verfügbarkeit von neuen und modernen Flächen nicht an das 2017er-Ergebnis heranreichen dürfte.
Einzelhandelsimmobilienmarkt
Laut DIP setzt sich das seit Jahren hohe Interesse von Investoren und Einzelhandelsmietern, insbesondere an Toplagen in den besonders nachgefragten Städten und Wachstumskernen, auf hohem Niveau weiter fort. Die anhaltend dynamische Entwicklung wird vor allem von einer positiven Einkommensentwicklung der Privathaushalte getragen. Dabei erreichte der GfK-Konsumklimaindex im Dezember 2017 mit einem Indikatorwert von 10,7 den höchsten Dezemberwert der jüngsten 15 Jahre. Die positiven Rahmenbedingungen im Inland, die Arbeitsmarkt- und Einkommensentwicklung, eine im Durchschnitt über die letzten Jahre sehr niedrige Inflation sowie das niedrige Leitzinsniveau der Europäischen Zentralbank sorgen für das vergleichsweise hohe Konsumniveau. Somit bleibt Deutschland auch 2018 weiterhin der wichtigste Einzelhandelsmarkt in Europa. In den jüngsten Jahren ist aufgrund der ständig zunehmenden Umsatzquote des Onlinehandels (Zuwachs 2017 um 10% auf rund EUR 49 Milliarden) und einer gewissen Marktsättigung durch vergleichsweise unzureichende Produktdifferenzierung eine moderat abnehmende Wachstumsdynamik im stationären Handel feststellbar. Der Anteil des stationären Handels am Gesamtumsatz des Einzelhandels in Deutschland liegt aber nach wie vor bei rund 90%. Gegenüber den Top-7-Standorten sind auch in den übrigen untersuchten DIP-Standorten die Einzelhandelsspitzenmieten insgesamt betrachtet stabil. Dabei erwarten die Immobilienexperten des DIP-Verbunds 2018 aufgrund der ungebrochenen Wertzuwachsperspektiven und der Attraktivität von Einzelhandelsimmobilien eine weitere Kontraktion der Spitzenrenditen auf sehr niedrigem Niveau bei einem gleichzeitig weiterhin nur geringen marktadäquaten Angebot.
Logistikimmobilienmarkt
Laut DIP gehen Schätzungen und Marktprognosen davon aus, dass die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Onlineumsatzes bis 2021 schätzungsweise 8% beträgt. Damit wird die Entwicklung des Onlineumsatzes weit höher bewertet als die des stationären Handels, der im gleichen Zeitraum eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 0,6% erreicht. Diese markante Dynamik spiegelt sich schon heute in der hohen Flächennachfrage am Logistikmarkt wider. Mit circa EUR 8,8 Milliarden überstieg das 2017 realisierte Transaktionsvolumen für Logistikimmobilien das Vorjahresergebnis um rund 87% (2016: EUR 4,7 Milliarden) und erzielte damit einen Anteil von über 15% am Gesamtumsatz im Bereich der Gewerbeinvestments. Die hohe Nachfrage nach sehr modernen Flächen führt zu einem Anstieg der Projektentwicklungen, die üblicherweise bei hoher Vorvermietung nur teilweise spekulativ auf den Markt kommen. Der wachsende Anteil qualitativ höherwertiger Neubauten und der begrenzte Markt führen gleichzeitig zu höheren Mieten sowohl an den Top- als auch an B-Standorten. Für Top-Objekte zog das Preisniveau im Jahresverlauf 2017 an bzw. gaben die Renditen markant auf unter 5% nach. Im Mittel der analysierten 15 DIP-Standorte lag die Spitzenrendite 2017 bei 5,6% und damit um rund 50 Basispunkte unter dem Vorjahreswert (2016: 6,1%). Perspektivisch erwarten die Immobilienexperten von DIP aufgrund der jüngsten Entwicklungen, des starken Wachstums des Onlinehandels und aufgrund steigender Fertigstellungszahlen moderner Flächen daher ein weiteres Absinken des Renditespreads zwischen Logistikinvestments und Geschäftshäusern.
GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG DES DEMIRE-KONZERNS
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erwartet für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt stabile bis gute Rahmenbedingungen. Insgesamt wird daher mit einer anhaltend positiven Geschäftsentwicklung für die DEMIRE gerechnet.
Im Fokus steht die weitere Umsetzung ihrer Strategie DEMIRE 2.0. Mit Beginn ihrer Umsetzung seit Juli 2017 haben sich die wesentlichen Kennzahlen der DEMIRE deutlich verbessert. Trotz des Verkaufs nicht strategischer Immobilien haben sich die Mieterträge stabil entwickelt, der Rückgang aus Verkäufen konnte durch eine hohe Vermietungsleistung und den Abbau von Leerständen größtenteils kompensiert werden. Die EPRA-Leerstandsquote des Bestandsportfolios konnte binnen eines Jahres um 220 Basispunkte auf nunmehr 9,4% reduziert werden (31. Dezember 2016: 11,6%). Die Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) konnten gegenüber dem Vorjahr um EUR 3,6 Millionen auf EUR 11,7 Millionen dank der positiven Erfolge der DEMIRE-2.0-Strategie deutlich gesteigert werden.
Im Geschäftsjahr 2018 plant die DEMIRE neben dem Ausbau ihres Portfolios auch die weitere Optimierung ihres Bestands, unter anderem durch selektive Verkäufe und den weiteren Abbau von Leerständen im Bestandsportfolio. Die erfolgreiche Refinanzierung diverser Verbindlichkeiten durch die Platzierung einer Unternehmensanleihe über EUR 400 Millionen zu deutlich günstigeren Konditionen 2017 führt bereits zu einer signifikanten Steigerung ihrer Cashflows im Geschäftsjahr 2018. Mit der zum Jahresende 2017 umgesetzten steuerlichen Optimierung hat die DEMIRE zudem weitere nachhaltige Ertragspotenziale gehoben. Das Management der DEMIRE konzentriert sich im Geschäftsjahr 2018 auf die nächsten Wachstumsschritte, um das wesentliche Ziel - Erreichen einer Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden - in den nächsten 12 bis 18 Monaten umzusetzen. Dabei wird die DEMIRE von dem neuen strategischen Investor Apollo Global Management und dem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. unterstützt. Die DEMIRE erwartet daher eine weitere, kontinuierliche Steigerung ihrer Ertragsbasis und Profitabilität durch eine anhaltende Kostenoptimierung ihres internen Immobilienmanagements und innerhalb ihrer Konzern-Tochtergesellschaften.
Das Gesamtergebnis der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Geschäftsjahr 2018 wird daher durch die Mieterträge des Bestandsportfolios, Transaktionen (mit Fokus auf Zukäufen) und damit durch einen Nettozuwachs des Bestandsportfolios sowie durch die weitere Entwicklung ihrer Kostenbasis geprägt sein.
ERWARTETE ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN LEISTUNGSINDIKATOREN DER DEMIRE
Die konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für den Gewerbeimmobilienmarkt und damit für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anhaltend positive Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert.
Für das Geschäftsjahr 2018 plant die DEMIRE, aus dem Immobilienbestand zum 31. Dezember 2017 nach dem Abgang bereits veräußerter Immobilien und unter Berücksichtigung bereits geplanter Verkäufe mit Mieterträgen in Höhe von rund EUR 71 bis EUR 73 Millionen aus der Vermietung der Immobilien ihres aktuellen Bestandsportfolios zu erwirtschaften. Die Prognose berücksichtigt nicht die Effekte aus geplanten Akquisitionen 2018. Zur Steigerung des Mietergebnisses soll auch weiterhin das aktive Immobilienmanagement beitragen, unter anderem mit dem Ziel, die Vermietungsquoten auch unter einem effizienten Einsatz von Investitionen weiter zu steigern. Auf Basis der erwarteten Mieteinnahmen sowie der bereits berücksichtigten positiven Effekte aus der Umsetzung erster Meilensteine ihrer Strategie DEMIRE 2.0 im Geschäftsjahr 2017 rechnet die DEMIRE mit einem deutlich positiveren FFO-Ergebnis für 2018. Insbesondere die deutliche Verminderung der laufenden Zinsaufwendungen und die erfolgreiche steuerliche Optimierung innerhalb der Konzernstruktur zum Jahresende 2017 führen zu einem Anstieg der erwarteten Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) auf eine Spanne von EUR 16 Millionen bis EUR 18 Millionen für das Jahr 2018. Immobilienakquisitionen im laufenden Geschäftsjahr 2018 können zudem unterjährig zu einer weiteren Steigerung der FFO-Prognose führen.
Darüber hinaus plant die DEMIRE die weitere Umsetzung ihrer Ziele im Rahmen der Strategie DEMIRE 2.0. Dazu gehört der weitere Abbau ihrer Nettoverschuldungsquote (Net-LTV) von 60,1% Ende Dezember 2017 in Richtung 50% und damit auch das Erreichen eines Investment-Grade-Ratingprofils, welches der DEMIRE ermöglicht, die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums mittels günstiger Finanzierungskonditionen umzusetzen. Sollten die operativen Ziele, die Optimierung des Portfolios sowie das Wachstum wie geplant weiter voranschreiten, sieht die DEMIRE zusätzliches Potenzial für positive Nettowertzuwächse ihres Bestandsportfolios und damit einhergehend einen Anstieg ihres Unternehmenswerts (NAV). Mittelfristig strebt die DEMIRE zudem an, in den nächsten Jahren die Dividendenfähigkeit zu erreichen.
DIE EINSCHÄTZUNG DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG BASIERT DABEI AUF DEN FOLGENDEN WESENTLICHEN ANNAHMEN:
| ― | Die deutsche Wirtschaft, insbesondere der Immobilienmarkt sowie der Arbeitsmarkt und der damit einhergehende Konsum, bleiben robust. |
| ― | Der Brexit hat keine wesentlichen negativen Folgen für die Wirtschaft in Deutschland und in der Eurozone. |
| ― | Die Eurozone und Deutschland stehen nicht unter dem Einfluss negativer Folgen oder werden nicht nachhaltig durch geopolitische Verwerfungen in der Weltwirtschaft oder auf den Kapitalmärkten beeinflusst. |
| ― | Die Zentralbanken nehmen keine wesentlichen Erhöhungen der Leitzinsen vor. |
| ― | Insgesamt verschärfen sich die Anforderungen der Kreditinstitute an die Vergabe von Transaktions- oder Refinanzierungen nicht wesentlich. |
| ― | Keine wesentlichen Veränderungen bezüglich Finanzierungskonditionen am Kapitalmarkt. |
| ― | Keine wesentlichen Veränderungen bezüglich der Besteuerung von Immobilieninvestments. |
| ― | Es treten keine unvorhergesehenen, das Geschäft der DEMIRE betreffenden regulatorischen Änderungen auf. |
| ― | Das Mietausfallrisiko, zum Beispiel durch Insolvenzen, bleibt gering. |
Übernahmebezogene Angaben
ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS
a) per 31. Dezember 2017
Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2017 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 54.270.744,00,00, das in 54.270.744 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 13.000 Inhaber-Stückaktien wurden erst Anfang Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Eine Erhöhung um 23.800 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 23.800 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013 um bis zu EUR 6.261.288,00, eingeteilt in bis zu 6.261.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 23.800 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.613.963. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.
b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen.
Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC, hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen.
Die BRH Holdings GP, Ltd., Kaimaninseln, hat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 1. März 2018 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BRH Holdings GP, Ltd. und der von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften (die "Mitteilungspflichtigen") am 26. Februar 2018 die Schwelle von 30% überschritten und an diesem Tag 32,19% (17.471.893 Stimmrechte) betragen hat.
Weiter haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 2. März 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 28. Februar 2018 die Schwelle von 50% überschritten und an diesem Tag 59,12% (32.084.524 Stimmrechte) betragen hat.
Im Zusammenhang mit diesen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 26. März 2018 gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:
1. Am 26. Februar 2018 hat die AEPF III 15 S.à r.l., eine Tochtergesellschaft der BRH Holdings GP, Ltd., die Kontrollerlangung gemäß §35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und angekündigt, den Aktionären der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu erwerben (das "Pflichtangebot").
2. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
3. Es besteht die Absicht, sowohl im Rahmen des Pflichtangebots als auch darüber hinaus weitere Stimmrechte durch Erwerb zu erlangen.
4. Es wird eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs-, und Aufsichtsorganen des Emittenten angestrebt.
5. Es wird beabsichtigt, die Kapitalstruktur durch die Erhöhung der Eigenkapitalquote zu ändern. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird nicht angestrebt.
6. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (Acting in Concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der direkt von der AEPF III 15 S.à r.l. gehaltenen Stimmrechte wurde aus Eigenmitteln finanziert.
Am 3. April 2018 haben die Anteilseigner Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:
1. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
2. Es ist beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
3. Es wird angestrebt, Einfluss auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu nehmen.
4. Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung, wird angestrebt. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird insoweit angestrebt, als eine Verbesserung der operativen Ergebnisse erreicht werden soll, um künftig die Möglichkeit von Ausschüttungen zu eröffnen.
5. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (Acting in Concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der von den Mitteilungspflichtigen direkt gehaltenen Stimmrechte wurde jeweils mit Eigenmitteln finanziert.
Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden 30.160 Wandlungsrechte ausgeübt und 30.160 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.
BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht.
DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10% DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN
a) per 31. Dezember 2017
Per 31. Dezember 2017 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3%, 5% und 10%:
| ― | Herr Klaus Wecken hielt über die Wecken&Cie, Basel, Schweiz, insgesamt 28,98% der Aktien. |
| ― | Herr Rolf Elgeti hielt als persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA über die Beteiligungen Jägersteig Beteiligungs GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH und Obotritia Beteiligungs GmbH insgesamt 9,98% der Aktien. |
| ― | Herr Günther Walcher hielt über die M1 Beteiligungs GmbH insgesamt 5,56 % der Aktien. |
| ― | Frau Sigrid Wecken hielt insgesamt 5,00% der Aktien. |
| ― | Herr Willem Rozendaal hielt über die Alpine Real Estate Invest GmbH insgesamt 4,67 % der Aktien. |
| ― | Die Ketom AG ist im Besitz von insgesamt 4,03 % der Aktien. |
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2017 nicht vor.
b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017
Die 5.425.774 Neuen Aktien aus der am 26. Februar 2018 genehmigten 10% igen Kapitalerhöhung sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC ("von Apollo verwaltete Fonds"), hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen.
Die Gesellschaft wurde durch von Apollo verwaltete Fonds informiert, dass diese derzeit 150.000 Aktien, was einer Beteiligung von circa 0,28% des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entsprach, hält und Kaufverträge über den Erwerb von 1.089.061 Aktien abgeschlossen hat. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat der von Apollo verwaltete Fonds mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken und Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft der Wecken&Cie. und mit Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zusammen 29,91% am aktuellen Grundkapital sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am Grundkapital zum 26. Februar 2018 berechtigen, halten, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft hat der von Apollo verwaltete Fonds am 26. Februar 2018 angekündigt, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wurde am 16. April 2018 unter www.aepf-mandatory-offer.de veröffentlicht.
Bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG, haben Herr Klaus Wecken mit 42,42% sowie Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. mit jeweils 32,19% die Berührung des Schwellenwerts von 30% am 26. Februar 2018 gemeldet. Am 27. Februar 2018 verfügten Herr Klaus Wecken, bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG über 46,06% und die ODDO BHK Asset Management SAS über 3,84% der Stimmrechtsanteile. Am 28. Februar 2018 haben Herr Klaus Wecken, Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG mit jeweils 59,12% den Schwellenwert von 50% überschritten.
Am 29. März 2018 hat Frau Sigrid Wecken der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Schwellenwert von 5% mit einem Stimmrechtsanteil von 4,99% unterschritten hat.
Im Rahmen der veröffentlichten Angebotsunterlage unter www.aepf-mandatory-offer.de hat die Bieterin AEPF III 15 S.à r.l. mitgeteilt, dass sie und die Mitglieder der Wecken-Gruppe zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zusammen 37.928.711 DEMIRE-Aktien halten. Dies entspricht circa 63,51% der gegenwärtigen Stimmrechte und des Grundkapitals der DEMIRE AG.
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.
INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN
Derartige Aktien sind nicht vorhanden.
ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBEN
Derartige Beteiligungen sind nicht vorhanden.
GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG
Ernennung und Abberufung des Vorstands
Gemäß §84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Änderungen der Satzung
Änderungen der Satzung bedürfen gemäß §179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß §179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in §20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß §179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des §5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN
Genehmigtes Kapital
a) per 31. Dezember 2017
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und ihre Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.
b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital I/2017 beträfe nach dieser teilweisen Inanspruchnahme EUR 21.703.098,00.
Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine weiteren Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2017 gegeben.
Bedingtes Kapital
a) per 31. Dezember 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.261.288,00, eingeteilt in bis zu 6.261.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. 13.000 Aktien, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts entstanden sind, waren zum 31. Dezember 2017 noch nicht ins Handelsregister eingetragen.
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Bedingte Kapital I/2015 in Höhe von EUR 2.434.105,00, eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 um bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zusätzlich aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben.
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Bedingte Kapital II/2016 in Höhe von EUR 14.359.523,00, eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber lautende Stückaktien und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital I/2017 bis zu EUR 16.854.584,00, eingeteilt in bis zu 16.854.584 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit entsprechender Anpassung der Satzung, geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I/2016 und I/2017 werden nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017
Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts sind insgesamt 30.160 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt worden.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Aufgrund dieser Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 26.300.000,00 mit Wandlungsrechten - vorbehaltlich von Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes - auf insgesamt 14.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 14.300.000,00 ausgegeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen über den verbleibenden, noch nicht in Anspruch genommenen Nennbetrag von nominal bis zu EUR 23.700.000,00 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen.
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 aufgehoben. Der Vorstand wurde mit Beschluss derselben Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkauf-angebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN
Einige Fremdfinanzierungsverträge sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor.
ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND
Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten hat Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied seit 1. März 2017) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält er die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor dem Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Die Barvergütung erhöht sich um den Wert der dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktienoptionen. Wenn kein anderer Bewertungsstichtag zwischen den Parteien vereinbart wurde, gilt der Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels.
Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 12. April 2018 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und § 289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich "Unternehmen" unter der Rubrik "Corporate Governance" allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.
Lagebericht
für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ergänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für die bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 20 (Vorjahr: 13).
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.
ERTRAGS-, FINANZ-, LIQUIDITÄTS- UND VERMÖGENSLAGE
Ertragslage
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag von EUR 45,6 Millionen auf.
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| Gewinn- und Verlustrechnung (AUSZUG) in TEUR |
01.01.2017 - 31.12.2017 | 01.01.2016 - 31.12.2016 | Veränderung | % |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.104 | 5.774 | 1.330 | 23,0 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 2.366 | 3.117 | - 751 | - 24,1 |
| Personalaufwand | - 5.159 | - 2.562 | 2.597 | >100 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen | - 11.356 | - 9.328 | 2.066 | 22,2 |
| Erträge aus Beteiligungen | 56 | 658 | - 602 | - 91,5 |
| Erträge aus Ausleihungen | 14.742 | 12.303 | 2.439 | 19,8 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | - 10.522 | - 1.035 | 9.487 | >100 |
| Finanzergebnis | - 38.582 | - 6.814 | - 31.768 | >100 |
| Ergebnis vor Steuern | - 45.627 | - 9.510 | - 36.117 | >100 |
| Ertragsteuern und sonstige Steuern | 0 | 286 | 286 | n. a. |
| Jahresfehlbetrag | - 45.769 | - 9.224 | - 36.545 | >100 |
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der transaktionsbezogenen und laufenden Beratung von Konzernunternehmen, die bis 2015 bei Neuerwerben grundsätzlich 2% der Anschaffungskosten der erworbenen Anteile sowie 1% der ausgereichten Darlehensbeträge betrugen und seit 2016 in Abhängigkeit von der erbrachten Leistung an die jeweilige Gesellschaft anhand von festgelegten Maßstäben wie zum Beispiel Immobilienwert, Mietumsatz, Mietfläche etc. berechnet werden. Diese lagen im Berichtsjahr mit EUR 7,1 Millionen um mehr als 20% über dem Vorjahreswert von EUR 5,8 Millionen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Erträge aus dem Agio der Anleihe in Höhe von TEUR 1.625.
Der Personalaufwand erhöhte sich auf EUR 5,2 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,6 Millionen). Der Anstieg des Personalaufwands umfasst unter anderem die Abfindungszahlungen an die beiden im Jahr 2017 ausgeschiedenen Vorstände und zusätzliche Neueinstellungen im Rahmen der Geschäftsausweitung.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen stiegen um TEUR 2.066 auf EUR 11,4 Millionen. Die außergewöhnlich hohen Aufwendungen 2017 resultierten aus einmaligen Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im direkten Zusammenhang mit Tilgungen und Umfinanzierungen sowie aus Nebenkosten der Finanzierung im Zusammenhang mit der neuen Unternehmensanleihe 2017/2022. Darunter wurde ein Darlehen über EUR 32 Millionen vollständig beglichen, aus denen weitere Nebenkosten der Finanzierung entstanden sind.
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 14,7 Millionen ergaben sich ausschließlich aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2017 EUR -38,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -6,8 Millionen). Durch die DEMIRE AG aufgenommenes Fremdkapital wurde grundsätzlich mit einem mit Markup belegten Zinssatz an die Tochtergesellschaften und Enkelgesellschaften weitergegeben sowie alte Verbindlichkeiten vorzeitig zurückgezahlt.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betragen im aktuellen Geschäftsjahr EUR 10,5 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 1,0 Millionen).
Im Geschäftsjahr 2017 wurde auf Basis der neu geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Condor Properties GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH sowie der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH ein Verlust in Höhe von insgesamt EUR 19,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 3,5 Millionen) übernommen.
Das Ergebnis vor Steuern summierte sich aufgrund der erhöhten akquisitionsbedingten Aufwendungen und erhöhter Abwertungen bei den Finanzanlagen zu einem Fehlbetrag von EUR 45,6 Millionen nach einem Fehlbetrag von EUR 9,5 Millionen im Geschäftsjahr 2016.
Finanzlage
Das Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands. Vorrangige Ziele sind die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten.
Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG.
Liquiditätslage
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| KAPITALFLUSSRECHNUNG in TEUR |
01.01.2017 - 31.12.2017 | 01.01.2016 - 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | % |
|---|---|---|---|---|
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | -61.198 | 18.775 | -79.973 | >100 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -181.891 | -43.143 | -138.748 | >100 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 272.917 | 23.327 | 249.590 | >100 |
| Nettoveränderung der Zahlungsmittel | 29.828 | -1.041 | 30.869 | >100 |
| Zahlungsmittel am Ende der Periode | 30.116 | 288 | 29.828 | >100 |
Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 61,2 Millionen nach einem Mittelzufluss im vorangegangenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 18,8 Millionen. Wesentliche Treiber dieser Entwicklung waren Zinszahlungen für Fremdkapital sowie Ausgleichszahlungen für Refinanzierungen. Durch Tilgungen von Verbindlichkeiten hat sich der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ebenfalls stark reduziert.
Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit erhöhte sich durch die gestiegene Darlehensvergabe an verbundene Unternehmen. Die Vergabe von Darlehen überstieg die Tilgungszahlungen der verbundenen Unternehmen deutlich.
Im Geschäftsjahr 2017 wurde eine neue Unternehmensanleihe platziert. Diese diente der Refinanzierung und Ablösung der vorhandenen Darlehen. Hierdurch hat sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr stark erhöht.
Die DEMIRE AG war im Geschäftsjahr 2017 in der Lage, allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Diese konnten nicht aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit finanziert werden.
Vermögenslage
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| BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | % |
|---|---|---|---|---|
| Aktiva | ||||
| Anlagevermögen | 472.257 | 331.000 | 141.257 | 42,7 |
| Umlaufvermögen/ Rechnungsabgrenzungsposten | 61.424 | 34.972 | 26.452 | 75,6 |
| Aktiva gesamt | 533.681 | 365.972 | 167.709 | 45,8 |
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| BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | VERÄNDERUNG | % |
|---|---|---|---|---|
| Passiva | ||||
| Eigenkapital | 73.573 | 119.318 | -45.745 | -38,3 |
| Rückstellungen | 1.804 | 4.602 | -2.798 | -60,8 |
| Verbindlichkeiten | 458.304 | 242.052 | 216.252 | 89,4 |
| Passiva gesamt | 533.681 | 365.972 | 167.709 | 45,8 |
Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2017 bei EUR 533,7 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 167,7 Millionen bzw. rund 46% gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 366,0 Millionen.
Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr im Wesentlichen um die Ausleihung an die Demire Objektgesellschaft Germavest GmbH in Höhe von EUR 94,0 Millionen (Vorjahr: EUR 0 Millionen) sowie Ausleihungen an die Kurfürster Immobilien GmbH in Höhe von EUR 35,6 Millionen (Vorjahr: EUR 0 Millionen).
Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten lag mit EUR 61,4 Millionen um EUR 26,5 Millionen über dem Wert zum 31. Dezember 2016 von EUR 35,0 Millionen. Größte Position sind die liquiden Mittel in Höhe von EUR 30,1 Millionen. Der Anstieg des Umlaufvermögens resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der liquiden Mittel durch Platzierung und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022. Ein gegenläufiger Effekt im Umlaufvermögen resultiert aus der Aufrechnung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit Verbindlichkeiten gegenüber diesen Unternehmen. Hierdurch fand bei der DEMIRE AG eine Reduktion der Forderungen von circa EUR 11 Millionen statt.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten erhöhte sich durch die neue Unternehmensanleihe 2017/2022 abzüglich der periodengerechten Auflösung abgegrenzter Aufwendungen um EUR 3,3 Millionen auf EUR 6,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 2,8 Millionen).
Auf der Passivseite der Bilanz reduzierte sich das Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 119,3 Millionen zum 31. Dezember 2016 auf EUR 73,6 Millionen zum 31. Dezember 2017. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus dem Jahresfehlbetrag von EUR 45,8 Millionen.
Die Eigenkapitalquote reduzierte sich von 32,6% auf 13,8% zum 31. Dezember 2017. Grund hierfür ist ein höherer Jahresfehlbetrag im Vergleich zum Vorjahr.
Die Rückstellungen in Höhe von EUR 1,8 Millionen zum 31. Dezember 2017 (31. Dezember 2016: EUR 4,6 Millionen) betreffen im Wesentlichen Kosten für sonstige Personalkosten, ausstehende Rechnungen sowie Kosten für die Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung. Der Rückgang resultiert aus der Inanspruchnahme der Rückstellung im Zusammenhang mit der vorzeitigen Rückführung von Finanzverbindlichkeiten.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2017 von EUR 242,1 Millionen auf EUR 458,3 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Unternehmensanleihe 2017/2022 von insgesamt EUR 400,0 Millionen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich von EUR 73,0 Millionen auf insgesamt EUR 26,2 Millionen zum 31. Dezember 2017. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der Aufrechnung mit Ausleihungen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen.
Durch mehrere Optimierungsmaßnahmen im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie DEMIRE 2.0 ist die DEMIRE AG in den nächsten Jahren besser aufgestellt. Die Ausgabe der neuen Unternehmensanleihe führt zu einer nachhaltigen Reduktion der Finanzaufwendungen. Durch die im Jahr 2017 zusätzlich abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge wurde für den Konzern im Geschäftsjahr 2017 der Steueraufwand reduziert.
Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung
Der Jahresabschluss 2017 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist geprägt von der Restrukturierung der Passivseite der Bilanz und Optimierung der steuerlichen Strukturen. Durch die Abfindungsleistungen bei Ausscheiden von Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews sowie durch den Aufbau von Mitarbeitern sind die Personalaufwendungen im Berichtsjahr um mehr als die Hälfte gestiegen. Im Gegenzug wurden wesentliche bisher von externen Dienstleistern erbrachte Holdingfunktionen im Laufe des Geschäftsjahres von eigenen Mitarbeitern übernommen, was bereits zu einer Verringerung insbesondere der laufenden Rechts- und Beratungs- sowie Abschlusskosten führte. In der Übergangsphase konnten hier jedoch noch nicht alle Einsparungspotenziale gehoben werden.
Das Vorjahresziel - eine leichte Verbesserung des EBIT und eine leichte Verbesserung des Periodenergebnisses - konnte aufgrund diverser Einmaleffekte im Zusammenhang mit der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten nicht erreicht werden.
Negativ auf das EBIT wirkten sich Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 835 aus. Zusätzlich sind die Beratungskosten für zusätzliche Optimierungsmaßnahmen um mehr als EUR 3 Millionen gegenüber dem Vorjahr gestiegen.
Das Periodenergebnis war im Wesentlichen beeinflusst von zusätzlichen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 10,5 Millionen. Durch die Ablösung alter Finanzverbindlichkeiten wurden insbesondere Vorfälligkeitszahlungen fällig. Daher liegt der Zinsaufwand deutlich über dem des Vorjahres. Weiterer negativer Effekt für das Periodenergebnis sind die übernommenen Verluste von Tochtergesellschaften.
Prognosebericht
Für das Geschäftsjahr 2018 wird eine leichte Verbesserung des EBITs und des Jahresergebnisses prognostiziert. Durch die in den Vorjahren abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge werden die von den Tochtergesellschaften erzielten Ergebnisse an die DEMIRE AG abgeführt. Aufgrund dessen werden im Geschäftsjahr 2018 Management Fees nur noch mit Gesellschaften außerhalb des steuerlichen Organkreises vereinbart. Dadurch reduzieren sich gegenüber dem Vorjahr die Umsatzerlöse und es wird ein Anstieg bei den Ergebnisabführungen erwartet. Zur Optimierung der Konzernstruktur werden im Geschäftsjahr 2018 ebenso Aufwendungen auf vergleichbarem Niveau wie im Vorjahr erwartet. Im Geschäftsjahr 2018 rechnet die Gesellschaft zudem mit keinen wesentlichen außerplanmäßigen Aufwendungen aus Refinanzierungen wie im Vorjahr.
Frankfurt am Main, 25. April 2018
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand, CEO/CFO
Bilanz zum 31. Dezember 2017
AKTIVA
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| in EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 14.448,00 | 18.227,00 |
| 14.448,00 | 18.227,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 56.075,00 | 35.955,00 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 142.941,00 | 105.411,00 |
| 199.016,00 | 141.336,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 140.588.899,64 | 147.520.718,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 331.454.615,48 | 183.319.219,57 |
| 472.043.515,12 | 330.839.937,57 | |
| 472.256.979,12 | 330.999.530,57 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 2.768.657,00 | 13.988.245,04 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 2.022.809,83 | 3.092.687,89 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0,00 | 18.424,19 |
| 4. sonstige Vermögensgegenstände | 20.388.443,85 | 14.747.456,72 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 7.594.257,77 (EUR 7.368.455,11) | ||
| 25.179.910,68 | 31.846.813,84 | |
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 30.116.218,43 | 287.878,57 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 6.128.007,11 | 2.837.508,54 |
| 533.681.115,34 | 365.971.731,52 | |
| PASSIVA | ||
| in EUR | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 54.270.744,00 | 54.246.944,00 |
| II. Kapitalrücklage | 57.748.641,29 | 207.748.641,29 |
| III. Bilanzverlust | - 38.446.631,13 | - 142.677.471,45 |
| davon Verlustvortrag EUR - 142.677.471,45 (EUR - 133.453.403,58) | ||
| 73.572.754,16 | 119.318.113,84 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. sonstige Rückstellungen | 1.803.748,44 | 4.602.475,54 |
| 1.803.748,44 | 4.602.475,54 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1 . Anleihen | 425.613.963,00 | 125.637.763,00 |
| davon konvertibel EUR 25.613.963,00 (EUR 25.637.763,00) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 16.270,94 | 7.920.516,92 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 16.270,94 (EUR 7.920.516,92) | ||
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 445.083,49 | 737.483,29 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 445.083,49 (EUR 737.483,29) | ||
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 26.157.646,27 | 73.019.484,88 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 19.566.673,67 (EUR 35.863.356,08) | ||
| 5. sonstige Verbindlichkeiten | 6.071.649,04 | 34.735.894,05 |
| davon aus Steuern EUR 544.386,37 (EUR 317.816,75) | ||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 8.800,36 (EUR 4.680,32) | ||
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 6.071.649,04 (EUR 2.735.894,05) | ||
| 458.304.612,74 | 242.051.142,14 | |
| 533.681.115,34 | 365.971.731,52 |
GEWINN - UND VERLUSTRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 30. September 2017
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| in EUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 7.104.311,64 | 5.774.092,35 |
| 2. sonstige betriebliche Erträge | 2.365.630,61 | 3.117.510,42 |
| davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 21,64 (Vj. EUR 105,20) | ||
| 9.469.942,25 | 8.891.602,77 | |
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 4.858.489,86 | 2.351.173,12 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | ||
| davon für Altersversorgung EUR 14.311,51 (Vj. EUR 9.514,46) | 300.498,43 | 210.496,43 |
| 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 902.302,88 | 38.711,13 |
| a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 67.094,29 | 38.711,13 |
| b) auf Vermögensgegenstände, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | 835.208,59 | 0,00 |
| 5. sonstige betriebliche Aufwendungen | ||
| davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vj. EUR 2.774,08) | 10.453.738,38 | 9.290.074,77 |
| 16.515.029,55 | 11.890.455,45 | |
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 55.765,61 | 658.446,55 |
| davon aus verbundenen Unternehmen EUR 55.765,61 (EUR 658.446,55) | ||
| 7. aufgrund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinn abführungsvortrag erhaltene Gewinne | 938.566,25 | 0,00 |
| 8. Erträge aus Ausleihungen des Finanzvermögens | 14.741.720,05 | 12.302.621,95 |
| davon aus verbundenen Unternehmen EUR 14.741.720,05 (Vj. EUR 12.302.621,95) | ||
| 9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 410.925,26 | 912.683,03 |
| davon aus Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht EUR 0,00 (Vj. EUR 163.320,82) | ||
| 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 10.522.334,31 | 1.034.632,57 |
| 11. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 19.560.330,31 | 3.520.507,56 |
| 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 24.646.416,93 | 15.829.706,69 |
| davon an verbundene Unternehmen EUR 1.912.157,31 (Vj. EUR 2.310.162,80) | ||
| - 38.582.104,38 | - 6.511.095,29 | |
| 13. Ergebnis vor Steuern | -45.627.191,68 | - 9.509.947,97 |
| 14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 0,00 | 23,20 |
| 15. Ergebnis nach Steuern | -45.627.191,68 | - 9.509.971,17 |
| 16. sonstige Steuern | 0,00 | - 285.903,30 |
| 17. Aufwendungen aus Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter | 141.968,00 | 0,00 |
| 18. Jahresfehlbetrag | -45.769.159,68 | - 9.224.067,87 |
| 19. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | - 142.677.471,45 | - 133.453.403,58 |
| 20. Entnahme aus der Kapitalrücklage | 150.000.000,00 | 0,00 |
| 21. Bilanzverlust | - 38.446.631,13 | - 142.677.471,45 |
ALLGEMEINE ANGABEN UND GRUNDLAGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, im Folgenden auch DEMIRE AG oder Gesellschaft genannt, zum 31. Dezember 2017 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Der Jahresabschluss wurde in EUR aufgestellt, betragsmäßige Angaben erfolgen grundsätzlich in TEUR.
Die DEMIRE AG ist die Konzernobergesellschaft im DEMIRE-Konzern. In ihrer Funktion als Managementholding ist sie für die Festlegung der Gesamtstrategie und die Umsetzung der unternehmerischen Ziele verantwortlich. Sie übernimmt für die Konzerngesellschaften Finanzierungs- sowie Dienstleistungs- und Koordinationsaufgaben und verantwortet darüber hinaus das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem.
Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 264d HGB i. V. m. § 2 Abs. 11 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft und ist daher verpflichtet, die handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.
Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.
Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Geschäftsanschrift der Verwaltung und auch der Sitz der Geschäftsleitung der Gesellschaft wurden mit Eintragungsdatum 23. Dezember 2016 des Registergerichts von Frankfurt am Main nach Langen (Hessen) verlegt. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 89041 im Register des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Die Aktien der DEMIRE AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime Standard des regulierten Marktes notiert.
Die Gesellschaft hat als oberste Muttergesellschaft einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zum 31. Dezember 2017 aufgestellt, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Konzernabschluss ist auch auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag) abrufbar.
Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfallen durch die Aufstellung des Konzernabschlusses.
Der Lagebericht der Gesellschaft wurde in Anwendung der §§315 Abs. 5 HGB i.V.m. 298 Abs. 2 HGB mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.
Zwischen der DEMIRE AG und den Tochtergesellschaften DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Logistikpark Leipzig GmbH, DEMIRE Condor Properties Management GmbH, DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH, DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH und DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Über die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH ist auch die DEMIRE Real Estate München I GmbH in den ertragssteuerlichen Organkreis einbezogen. Die Gesellschaft ist zudem Organträger der umsatzsteuerlichen Organschaft mit einem Teil der Tochtergesellschaften.
ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN
Im Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung im Wesentlichen unverändert zum Vorjahr wie folgt:
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.
Sachanlagen
Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten nach §255 Abs. 1 HGB einschließlich Nebenkosten vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen über die voraussichtliche Nutzungsdauer gemäß §253 Abs. 1 HGB angesetzt. Den Abschreibungen der einzelnen Sachanlagegruppen sind Nutzungsdauern von 3 bis 13 Jahre zugrunde gelegt. Die Abschreibungen auf unterjährig erfolgte Zugänge des Sachanlagevermögens wurden zeitanteilig vorgenommen.
Geringwertige Anlagegüter/Wirtschaftsgüter
Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungskosten EUR 410 nicht übersteigen. Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 410 werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die im Rahmen von Kapitalerhöhungen angefallenen Aufwendungen für die Beschaffung von Eigenkapital, die mit dem Erwerb von Tochterunternehmen im Zusammenhang stehen, werden gemäß §248 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht als Anschaffungsnebenkosten der Anteile an verbundenen Unternehmen aktiviert. Bei einem Anteilserwerb im Rahmen von Kapitalerhöhungen mit Sach- und Barkomponenten werden die Anschaffungsnebenkosten für die Barkomponente im quotalen Verhältnis zu den gesamten Aufwendungen aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aktiviert.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt.
Wertberichtigungen auf Finanzanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Daraus sich ergebende außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen.
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sowie sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu ihren Nominalwerten am Bilanzstichtag bilanziert.
Rechnungsabgrenzungsposten
Als Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß §250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert sowie Disagien aus der Ausgabe von Finanzverbindlichkeiten gemäß §250 Abs. 3 HGB angesetzt. Der Unterschiedsbetrag wird durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt, die auf die gesamte Laufzeit der Finanzverbindlichkeit verteilt werden.
Latente Steuern
Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastung und Steuerentlastung nicht abgezinst. Des Weiteren werden temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbelastungen und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der Gesellschaft als steuerlichem Organträger auszugehen ist.
Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Gesellschaft von 28,78% (31. Dezember 2016: 28,78%), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.
Es ergeben sich passive latente Steuern aus der unterschiedlichen Bilanzierung von aktiven Rechnungsabgrenzungsposten und aktive latente Steuern aus der unterschiedlichen Behandlung bei der Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen. Insgesamt ergibt sich ein Überhang an aktiven latenten Steuern, der aufgrund des Wahlrechts des §274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht bilanziert wird.
Eigenkapital
Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und in voller Höhe eingezahlt.
Die Kapitalrücklage resultiert aus verschiedenen Kapitalerhöhungen in Vorperioden, die zum Nennbetrag angesetzt sind.
Bezugsrechte aus Aktienoptionsprogrammen im Sinne des §192 Abs. 2 Nr. 3 AktG werden zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht bilanziert. Bei Ausübung der Optionen verbunden mit der Nutzung des bedingten Kapitals erfolgt eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals um die Anzahl der ausgeübten Aktien multipliziert mit dem Nennwert und in Höhe des eingezahlten Agios erfolgt eine Erhöhung der Kapitalrücklage.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden dabei berücksichtigt.
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei der erstmaligen Erfassung unter Anwendung der Nettomethode angesetzt und die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre. Im Rahmen der Folgebewertung sind die langfristigen Rückstellungen neu zu bewerten und der Bewertungseffekt aus der Aufzinsung ist unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen auszuweisen.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. In den Fällen, in denen der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und auf die Laufzeit der Verbindlichkeit erfolgswirksam verteilt.
Grundlagen der Währungsumrechnung
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt oder bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.
Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.
Eventualverbindlichkeiten
Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Wir verweisen diesbezüglich auf die Darstellung zu den Haftungsverhältnissen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
ANLAGEVERMÖGEN
Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 ist unter Angabe der Abschreibungen aus dem als Anlage 1 des Anhangs angefügten Anlagenspiegel ersichtlich.
FINANZANLAGEVERMÖGEN
Die Anteile an verbundenen Unternehmen betragen TEUR 140.589 (31. Dezember 2016: TEUR 147.521).
Der betragsmäßige Rückgang der verbundenen Unternehmen ergibt sich durch folgende Abgänge im Berichtsjahr:
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| VERBUNDENE UNTERNEHMEN | ERLÄUTERUNG |
|---|---|
| 1 FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH&Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 2 FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH&Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 3 FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH&Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 4 FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH &Co. KG. | Abgang durch Privatentnahme |
| 5 FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH&Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 6 FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH &Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 7 FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH &Co. KG | Abgang durch Privatentnahme |
| 8 FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH &Co. KG. | Abgang durch Privatentnahme |
Darüber hinaus wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 10.522 (31. Dezember 2016: TEUR 1.035) vorgenommen, um eine Anpassung auf den beizulegenden Wert darzustellen.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen i.H.v. TEUR 331.455 (31. Dezember 2016: TEUR 183.319) betreffen im Wesentlichen weitergereichte Darlehen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft, welche gemäß der gruppeninternen weitergereichten Finanzierung mit einem Zinssatz zuzüglich eines Verwaltungsaufschlags verzinst werden.
Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen i.H.v. TEUR 148.135 ist im Wesentlichen durch die Gewährung eines Darlehens an die DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH von insgesamt TEUR 94.008 im Zusammenhang mit der Rückzahlung der A- und B-Notes und durch die Rückzahlung des LBBW Darlehens der CAM Commercial Asset Management EINS GmbH i.H.v. TEUR 12.085, der CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH i.H.v. TEUR 6.028, der CAM Commercial Asset Management DREI GmbH i.H.v. TEUR 8.184, der CAM Commercial Asset Management VIER GmbH i.H.v. TEUR 6.597 sowie der Schwerin Margaretenhof 18 GmbH i.H.v. TEUR 5.169 verursacht. Der Kurfürster Immobilien GmbH wurde ein Darlehen in Höhe von TEUR 35.578 gewährt.
Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die als Anlage 2 des Anhangs angefügte Anteilsbesitzliste nach §285 Nr. 11, Nr. 11a und 11b HGB zum 31. Dezember 2017 verwiesen.
UMLAUFVERMÖGEN
Das Umlaufvermögen, d.h. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 55.296 (31. Dezember 2016: TEUR 32.135).
Auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens wurden Abschreibungen in Höhe von TEUR 835 vorgenommen, um die abgewerteten Vermögensgegenstände auf den beizulegenden Wert zu korrigieren.
FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 2.769 (31. Dezember 2016: TEUR 13.988) betreffen im Wesentlichen Ansprüche aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 2.023 (31. Dezember 2016: TEUR 3.093) betreffen Forderungen aus Verrechnungsverkehr, weiterbelastete Aufwendungen und kurzfristige Darlehensverhältnisse.
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, belaufen sich auf TEUR 0 (31. Dezember 2016: TEUR 18).
Sämtliche Forderungen sind wie im Vorjahr mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig.
Die sonstigen Vermögensgegenstände i.H.v. TEUR 20.388 (31. Dezember 2016: TEUR 14.747) sind um TEUR 5.641 höher. Der Anstieg resultiert aus der einbehaltenen Kapitalertragssteuer sowie dem einbehaltenen Solidaritätszuschlag bei der Ausschüttung der Dividenden der Fair Value REIT AG an die FVR-Gesellschaften.
Durch Umgliederungen aus dem Anlagevermögen von Zinsforderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert ein Anstieg von TEUR 4.522. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2017 TEUR 5.220 vom Anlagevermögen in die sonstigen Vermögensgegenstände umgegliedert. Die Umgliederung erfolgte vor dem Hintergrund der Restlaufzeit der Zinsforderungen.
Von den sonstigen Vermögensgegenständen i.H.v. TEUR 20.388 sind TEUR 12.794 (31. Dezember 2016: TEUR 7.379) innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 7.594 (31. Dezember 2016: TEUR 7.368) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr sind Zinsforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 4.522 enthalten.
ZAHLUNGSMITTEL
Die Zahlungsmittel i.H.v. TEUR 30.116 (31. Dezember 2016: TEUR 288) betreffen Kassenbestände und laufende Bankguthaben.
AKTIVER RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
Der Rechnungsabgrenzungsposten besteht größtenteils aus der unter Pari-Aus-gabe von Unternehmensanleihen 2017/2022 i.H.v. TEUR 5.832 (31. Dezember 2016: TEUR 2.264 - Anleihe 14/19), welche über die Restlaufzeit der Anleihen aufgelöst werden. Darüber hinaus besteht ein Disagio i.H.v. TEUR 225 (31. Dezember 2016: TEUR 454) aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Ausgabe- und Erfüllungsbetrag der im Geschäftsjahr 2013/2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2013/2018.
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital
Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2017 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 54.270.744,00,00, das in 54.270.744 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 13.000 Inhaber-Stückaktien wurden erst Anfang Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Wandlungen aus der Wandelschuldverschreibung (WSV) 2013/2018
Eine Erhöhung des Grundkapitals im Berichtsjahr um 23.800 neue Aktien bzw. TEUR 24 ergibt sich aus durchgeführten Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 23.800 neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 1/2013 um bis zu EUR 6.261.288,00, eingeteilt in bis zu 6.261.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 23.800 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.613.963. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.
BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON NEUEN AKTIEN
Bedingtes Kapital 1/2013
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Oktober 2018 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Bedingtes Kapital 1/2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist seit Schaffung des Bedingten Kapitals aus der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 um insgesamt EUR 686.037,00, eingeteilt in bis zu 686.037 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, auf EUR 6.261.288 bedingt erhöht worden.
GENEHMIGTES KAPITAL II/2015
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 13.675.702 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 13.675.702,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juni 2016 beschlossen, das nicht verbrauchte Genehmigte Kapitel II/2015 aufzuheben.
GENEHMIGTES KAPITAL III/2015
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. September 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.069.272,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Für die vorstehenden genehmigten Kapitalien ist der Vorstand jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| ― | für Spitzenbeträge, |
| ― | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Abs. 1 und 2,186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, |
| ― | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie |
| ― | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juni 2016 beschlossen, das nicht verbrauchte Genehmigte Kapitel III/2015 aufzuheben.
GENEHMIGTES KAPITAL I/2016
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 24.653.611 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein-oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 24.653.611,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 10. August 2016 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 4.930.722,00 auf EUR 54.237.944,00 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 4.930.722 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen. Das genehmigte Kapital I/2016 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 19.722.889,00.
GENEHMIGTES KAPITAL I/2017
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und die entsprechenden Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.
GENEHMIGTES KAPITAL I/2018
Für die Veränderungen nach dem 31. Dezember 2017 wird auf die Ereignisse nach dem Stichtag verwiesen.
BEDINGTES KAPITAL I/2016
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.000.000,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
BEDINGTES KAPITAL II/2016
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 14.359.523,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente.
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurde das Bedingte Kapital II/2016 in Höhe von EUR 14.359.523,00 eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber lautende Stückaktien und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung aufgehoben.
BEDINGTES KAPITAL I/2017
Auf der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurde das Bedingte Kapital I/2017 bis zu EUR 16.854.584,00 eingeteilt in bis zu 16.854.584 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I/2016 und I/2017 werden nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN
Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkauf-angebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
AKTIENOPTIONSPROGRAMM
Es besteht ein Aktienoptionsprogramm, im Rahmen dessen zum Zeitpunkt der Vergabe amtierenden Vorständen und leitenden Angestellten der Gesellschaft Aktienoptionen gewährt wurden bzw. gewährt werden können.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die außerordentliche Hauptversammlung am 6. März 2015 hatte in diesem Zusammenhang beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen.
Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.
Es dürfen ausgeben werden
| ― | an Mitglieder des Vorstands insgesamt bis 800.000 Aktienoptionen (80%), |
| ― | an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis 200.000 Aktienoptionen (20%). |
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß §193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen.
Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 10% höher ist als der Basispreis.
Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütungen" geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled share-based payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (Grant Date) über die vierjährige Sperrfrist (Vesting Condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (Grant Date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat.
Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gem. IFRS 2.10 nach dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Optionen im Zusagezeitpunkt (Grant Date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Optionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015).
Sofern sich aus dem Aktienoptionsprogramm Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand zum Stichtag ergeben, werden hierfür Rückstellungen gebildet.
Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (Vesting Conditions) relevant:
| ― | Die Sperrfrist von vier Jahren entspricht einer sog. Dienstbedingung (Service Condition), da lediglich die Ableistung einer bestimmten Dienstzeit im Unternehmen gefordert wird. |
| ― | Die Ausübungsvoraussetzung eines am Tag vor der Ausübung den Basispreis um mindestens 10% übersteigenden Schlussbörsenkurses ist als sog. Leistungsbedingung (Performance Condition) zu klassifizieren, da die Erfüllung der Bedingung an ein Erfolgsziel geknüpft ist. Innerhalb der Leistungsbedingungen ist nochmals zwischen marktabhängigen (Market Conditions) und nicht-marktabhängigen Bedingungen (Non-Market Conditions) zu unterscheiden. Bei der DEMIRE AG ist die Ausübungsvoraussetzung als marktabhängige Leistungsbedingung (Market Performance Conditon) einzustufen, da sie explizit im Zusammenhang mit dem Börsenkurs des Unternehmens steht. Eine solche marktabhängige Leistungsbedingung fließt ausschließlich im Zusagezeitpunkt (Grant Date) über ein Wahrscheinlichkeitskalkül in die Bewertung der Option ein. |
Im Geschäftsjahr 2015 wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoption für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von Tochtergesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. Im vierten Quartal wurden, bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (20.000 Aktienoptionen), insgesamt 60.000 in einer zweiten Tranche neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99. Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied hat seinen Anspruch aus dem Aktienoptionsprogramm mitgenommen. Der Aufwand wird seit dem Zeitpunkt des Ausscheidens unter dem sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst. Bei einem weiteren ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, welcher einen Anspruch auf Aktienoptionen in Höhe von 400.000 hatte, wurden durch eine Einmalzahlung sämtliche Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm abgegolten.
Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Option zugrunde gelegt:
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| BERECHNUNGSPARAMETER | 1. TRANCHE | 2. TRANCHE |
|---|---|---|
| Dividendenrendite (%) | 0,00 | 0,00 |
| Erwartete Volatilität (%)1 | 60,40 | 46,25 |
| Risikoloser Zinssatz (%) | 0,50 | 0,80 |
| Laufzeit der Option (Jahre) | 9,00 | 9,00 |
| Gewichteter Durchschnittsaktienkurs (EUR) | 4,258 | 3,76 |
| Optionspreis (EUR) | 2,74 | 1,99 |
1 Historische 180-Tage-Volatilität.
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds Ralf Kind enthält neben einer fixen und variablen Vergütung eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan.
Zum Bilanzstichtag ergeben sich wie im Vorjahr keine bilanziellen Auswirkungen aus dem Aktienoptionsprogramm, weil noch keine Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ausgeübt wurden.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2017 TEUR 57.749 (31. Dezember 2016: TEUR 207.749).
Die Kapitalrücklage enthält zum Bilanzstichtag Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB i.H.v. TEUR 14.108 (31. Dezember 2016: TEUR 164.109) und Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 4 HGB i.H.v. TEUR 43.640 (31. Dezember 2016: TEUR 43.640). Die Kapitalrücklage gem. §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wurde im Geschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 150.000 verwendet. Durch die Verwendung erfolgt eine Reduzierung des Bilanzverlusts zum 31. Dezember 2017 in Höhe von TEUR 150.000.
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ermittelt sich wie folgt:
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag 1.1. | 45.769 | 9.224 |
| Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 142.677 | 133.453 |
| Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 150.000 | 0 |
| Stand Bilanzverlust 31.12 | 38.446 | 142.677 |
Eigenkapitalentwicklung
Die Entwicklung der Eigenkapitalposten unter Angabe der durchgeführten bedingten Kapitalerhöhungen im Berichtsjahr ergibt sich wie folgt:
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| in TEUR | GEZEICHNETES KAPITAL | KAPITALRÜCKLAGE | BEDINGTES KAPITAL | BILANZVERLUST |
|---|---|---|---|---|
| Stand zum 01.01.2017 | 54.246.944 | 207.748.641 | 142.677.471 | |
| Wandlung aus WSV 2013/18 | 23.800 | -23.800 I/2013 | ||
| Entnahme aus Kapitalrücklage | 150.000.000 | -150.000.000 | ||
| Jahresfehlbetrag 2017 | 45.769.160 | |||
| Stand zum 31.12.2017 | 54.270.744 | 57.748.641 | 38.446.631 |
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 1.804 (31. Dezember 2016: TEUR 4.602) und beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für ausstehende Rechnungen, für Abschlusserstellung und -prüfung, Rechts- und Beratungskosten sowie für Personalkosten.
Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen im Vergleich zum 31. Dezember 2016 ist im Wesentlichen durch die abgezinsten Finanzierungskosten im Rahmen einer Ende 2015 eingegangenen Fremdkapitalbeschaffung begründet. Vergleichbare Sachverhalte, die eine Abgrenzung der entsprechenden Aufwendungen notwendig machten, gab es zum Ende des Berichtsjahres nicht.
Verbindlichkeiten
Anleihen
Der Bilanzposten Anleihen i.H.v. TEUR 425.614 (31. Dezember 2016: TEUR 125.638) beinhaltet sowohl die am 30. Dezember 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018, Wertpapierkennnummer A1YDDY2013) i.H.v. TEUR 10.614 (31. Dezember 2016: TEUR 10.638), die seit 16. September 2014 ausgegebenen Schuldverschreibungen (Unternehmensanleihe 2014/2019, Wertpapierkennnummer DE000A12T135) i.H.v. TEUR 0 (31. Dezember 2016: TEUR 100.000) die am 22. Mai 2015 ausgegebene Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 (PWA 2015/2018, Wertpapierkennnummer DE000A13R863) i.H.v. TEUR 15.000 (31. Dezember 2016: TEUR 15.000) als auch die neue Unternehmensanleihe 2017/22 mit einem Volumen von TEUR 400.000, aufgeteilt in die Tranchen TEUR 270.000 vom 12. Juli 2017 und TEUR 130.000 vom 18. September 2017 (Wertpapierkennnummer XS1647824173).
Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018)
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von nominal TEUR 50.000 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu TEUR 25.000 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag von TEUR 11.300 platziert. Sie sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt.
Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
| ― | Eingeteilt in bis zu 11.300.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00. |
| ― | Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1,00 innerhalb der Wandlungszeiträume anfänglich in eine Stückaktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 30. September 2014 wurden die Anleihebedingungen dahingehend geändert, dass ein Barausgleich nicht mehr vorgesehen ist. |
| ― | Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 1,00 je Inhaber-Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1. Ein Barausgleich ist nicht vorgesehen. |
| ― | Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt EUR 1,00 und entspricht dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis. |
| ― | Die Schuldverschreibungen werden mit 6,00% p.a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils am 30. März, 30. Juni, 30. Oktober und 30. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen. |
Infolge der Ausübung von 23.800 Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft in der Berichtsperiode um 23.800 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem rechnerischen Nennwert in Höhe von EUR 1,00 erhöht.
Unternehmensanleihe (2014/2019)
Die Unternehmensanleihe wurde im Jahr 2017 vollständig beglichen.
Pflichtwandelanleihe (PWA 2015/2018)
Im Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135/WKN: A12T13; Volumen TEUR 100.000) hat im Rahmen der Transaktion die begebene Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75% verzinst und konnten ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelan-leihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Im Berichtszeitraum haben keine Wandlungen stattgefunden.
Die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 22. Mai 2015 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2018 und einem Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 15.000 platzierten Wandelschuldverschreibungen sind in 150 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 100 eingeteilt.
Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
| ― | Eingeteilt in bis zu 150 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 100. |
| ― | Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem zum Begebungstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,00 zu wandeln. |
| ― | Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 5,00 je Inhaber-Stammaktie. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. |
| ― | Die Schuldverschreibungen werden mit 2,75% p.a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils vierteljährlich nachträglich am 22. März, 22. Juni, 22. September und 22. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen. |
Die Schuldverschreibungen sind für die Inhaber der Schuldverschreibungen unter gewissen Voraussetzungen kündbar und in diesem Fall mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15,00% auf den Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zur Rückzahlung fällig. Zu den Kündigungsgründen gehören die Nichterfüllung wesentlicher (Zahlungs-)Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen, die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen unter anderen Finanzverbindlichkeiten (Cross Default), Zahlungseinstellung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei der Gesellschaft oder wesentlicher Tochtergesellschaften sowie das Unterschreiten einer Eigenkapitalquote in Höhe von 20% ab dem 31. Dezember 2016. In den Fällen eines Kontrollwechsels und einer Verschmelzung der Emittentin sind die Schuldverschreibungen kündbar und mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15% auf den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen vorzeitig rückzahlbar. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, für den Fall, dass der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen unter 25% des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen fällt. In der Berichtsperiode sind keine Wandlungen erfolgt.
Unternehmensanleihe (2017/2022)
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 ist die Unternehmensanleihe 2017/2022 mit dem vollen Nominalbetrag von TEUR 400.000 begeben.
Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2017 eine Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 400.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 15. Juli 2022 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 2,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse (unter der ISIN Verkauf gemäß Regulation S: XS1647824173; Verkauf gemäß Rule 144A: XS1647824686) erfolgte mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 270.000 am 12. Juli 2017 und einer weiteren Tranche in Höhe von TEUR 130.000 am 18. September 2017. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten.
Covenants sind generell nur gültig im Falle eines auslösenden Ereignisses einer Schuldenaufnahme bzw. der Ausgabe nicht qualifizierten neuen Kapitals seitens der platzierenden Muttergesellschaft oder einer miterfassten Tochtergesellschaft. Ein solches Ereignis lag zum Stichtag nicht vor.
Daneben darf das Net Total Loan-to-Value Ratio nicht höher als 65% sein. Dieses war auf Basis der IFRS-Zahlen zum 31. Dezember 2017 mit 60,3% nicht überschritten. Zusätzlich hat das Fixed Charge Coverage Ratio mindestens 1,45-fach zu sein. Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Wert 1,65 auf Basis der IFRS-Zahlen.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 16 (31. Dezember 2016: TEUR 7.921)
Die DEMIRE AG hat keine Kreditverträge mit Kreditinstituten im Berichtsjahr abgeschlossen. Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich um eine kurzfristige Überziehung des Bankkontos.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich am Bilanzstichtag auf TEUR 26.083 (31. Dezember 2016: TEUR 73.019), davon TEUR 19.505 (31. Dezember 2016: TEUR 35.863) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Verlustübernahme der DEMIRE Condor Properties Management GmbH sowie der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages.
Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 6.072 (31. Dezember 2016: TEUR 34.736) beinhalten im Wesentlichen eine Darlehensverbindlichkeit aus dem Bond 17/22. i.H.v. TEUR 4.926 (31. Dezember 2016: TEUR 0) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern i.H.v. TEUR 544 (31. Dezember 2016: TEUR 318). Der wesentliche Rückgang resultiert aus der Rückzahlung des Signal Capital Darlehens in Höhe von TEUR 32.000.
Die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie deren Besicherung ergeben sich aus dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel.
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| in EUR | BIS 1 JAHR | 1 BIS 5 JAHRE | ÜBER 5 JAHRE | SUMME |
|---|---|---|---|---|
| 1. Anleihen | 25.613.963,00 | 400.000.000,00 | 0,00 | 425.613.963,00 |
| (0,00) | (125.637.763,00) | 0,00 | (125.637.763,00) | |
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 16.270,94 | 0,00 | 0,00 | 16.270,94 |
| (7.920.516,92) | (0,00) | (0,00) | (7.920.516,92) | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 445.083,49 | 0,00 | 0,00 | 445.083,49 |
| (737.483,29) | (0,00) | (0,00) | (737.483,29) | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 19.566.673,67 | 6.590.972,60 | 0,00 | 26.157.646,27 |
| (35.863.356,08) | (37.156.128,80) | (0,00) | (73.019.484,88) | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 6.071.649,04 | 0,00 | 0,00 | 6.071.649,04 |
| (2.735.894,05) | (32.000.000,00) | (0,00) | (34.735.894,05) | |
| Summe | 51.713.640,14 | 406.590.972,60 | 0,00 | 458.304.612,74 |
| (47.257.250,34) | (194.793.891,80) | (0,00) | (242.051.142,14) |
Besicherungen bestanden für sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 80.055.487,01 (31. Dezember 2016: EUR 80.055.487,01). Die Besicherungen bestehen durch Verpfändungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen.
Haftungsverhältnisse
Aus abgeschlossenen Kredit- und Darlehensvereinbarungen sind Pfandrechte und sonstige Sicherheiten i. H. v. TEUR 28.220 (31. Dezember 2016: TEUR 104.992) durch die DEMIRE AG gegenüber verbundenen Unternehmen gewährt worden:
Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG, die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH &CH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste GmbH), FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente GmbH) sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Achte GmbH) befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten, das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 6,31 je Aktie, zum 31. Dezember 2017 EUR 8,30 notiert.
Nach Beendigung des am 30. Dezember 2015 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l., Luxemburg geschlossenen Darlehensvertrags hat die DEMIRE AG im 4. Quartal 2017 alle zugunsten der Darlehensgeberin bestellten Sicherheiten freigegeben bekommen.
Es bestehen zum Bilanzstichtag folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 940 (31. Dezember 2016: TEUR 20.049) gegenüber verbundenen Unternehmen valutieren:
Im Zusammenhang mit dem Bankdarlehen der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH von der Volksbank Mittweida vom 13. Mai 2015 ist die DEMIRE AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft i.H.v. TEUR 940 eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag können aufgrund der soliden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Die eingegangenen Verpflichtungen sind nicht zu passivieren, da die zugrunde liegenden Finanzverbindlichkeiten durch das verbundene Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Die Einschätzung des Risikos wurde auf Grundlage der Unternehmensplanung der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH getroffen.
Der mit Datum vom 14. November 2016 aufgenommene Kontokorrentkredit bei Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, in Höhe von TEUR 10.000 wurde 2017 beendet. Die DEMIRE AG hatte in diesem Zusammenhang für ihre Tochtergesellschaft Hanse-Center Objektgesellschaft mbH Garantien für deren Verbindlichkeiten in Höhe von rund TEUR 19.109 per 31. Dezember 2016 übernommen. Diese sind ebenso wie eine diesbezügliche Patronatserklärung der DEMIRE AG obsolet geworden.
Darüber hinaus sind keine weiteren Haftungsverhältnisse zu vermerken.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß §285 Nr. 3a HGB i.H.v. TEUR 608 (31. Dezember 2016: TEUR 760) aus Miet- und Leasingverträgen und betragen je für die folgenden Perioden:
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| in TEUR | GESAMT | BIS ZU EINEM JAHR | LÄNGER ALS EIN JAHR UND BIS ZU FÜNF JAHREN | LÄNGER ALS FÜNF JAHRE |
|---|---|---|---|---|
| Miet- und Leasingverträge | 608 | 170 | 438 | 0 |
| davon gegen verbundene Unternehmen | 561 | 146 | 415 | 0 |
Miet- und Leasingverträge betreffen das von einem Tochterunternehmen angemietete Verwaltungsgebäude am Sitz der Gesellschaft sowie geleaste Gegenstände der Sachanlagen und der Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen in Form der dargestellten Miet- und Leasingverträge. Vorteile aus diesen Geschäften bestehen in der Bilanzoptimierung, da die Vermögensgegenstände nicht selbst angeschafft werden müssen. Die künftigen finanziellen Auswirkungen aus den abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen auf die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft sind für sich genommen nicht von wesentlicher Bedeutung.
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
UMSATZERLÖSE
Die Umsatzerlöse i.H.v. TEUR 7.104 (i. Vj. TEUR 5.774) wurden i.H.v. TEUR 6.856 (i. Vj. TEUR 5.595) im Inland und i.H.v. TEUR 248 (i. Vj. TEUR 179) im Ausland realisiert. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.
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| in TEUR | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Inland | 6.856 | 5.595 |
| Ausland | 248 | 179 |
| Gesamt | 7.104 | 5.774 |
SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE
Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.366 (i. Vj. TEUR 3.118) umfassen im Wesentlichen Erträge aus dem Agio der Anleihe in Höhe von TEUR 1.625.
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge i.H.v. TEUR 326 (i. Vj. TEUR 411), davon TEUR 315 (i. Vj. TEUR 240) aus der Auflösung von Rückstellungen und TEUR 10 (i. Vj. TEUR 171) Rechnungsgutschriften.
SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. TEUR 10.454 (i. Vj. TEUR 9.290) bestehen im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten i.H.v. TEUR 5.031 (i. Vj. TEUR 1.731), aus Fremdleistungen und Fremdarbeiten i.H.v. TEUR 914 (i. Vj. TEUR 1.527), aus Aufwendungen für die Buchhaltung, Aufstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses i.H.v. TEUR 860 (i. Vj. TEUR 1.079), aus Aufwendungen für die Erstellung von Immobiliengutachten TEUR 667 (i. Vj. TEUR 526), Aufwendungen aus Finanzierung i.H.v. TEUR 580 (i. Vj. TEUR 132) sowie aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer i.H.v. TEUR 979 (i. Vj. TEUR 519).
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen i.H.v. TEUR 0 (i. Vj. TEUR 349) enthalten.
Die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber der Vorjahresperiode ist der Umfinanzierung geschuldet. Die Platzierung der Anleihe sowie die weitere Erhöhung durch die Aufstockung der Anleihe und der damit zusammenhängenden Maßnahmen führten zu einer Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN
Die Erträge aus Beteiligungen i.H.v. TEUR 56 (i. Vj. TEUR 658) betreffen die Ausschüttung von der PRAEDIA GmbH, Berlin. Im Vorjahr betrafen die Erträge aus Beteiligung die MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich.
ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN
Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen i.H.v. TEUR 939 (i. Vj. TEUR 0) ergeben sich aus dem im Geschäftsjahr abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag mit der Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig.
ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens i.H.v. TEUR 14.742 (i. Vj. TEUR 12.303) betreffen ausschließlich Erträge aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft.
ZINSERGEBNIS
Zinserträge bestehen aus Finanzierungsverhältnissen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegen Dritte i.H.v. TEUR 411 (i. Vj. TEUR 394) gegen die Taurecon RE Consulting GmbH und die Taurecon Beteiligungsgesellschaft mbH.
Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen i.H.v. TEUR 24.646 (i. Vj. TEUR 15.830) betreffen im Wesentlichen den Zinsdienst während der Laufzeit der bestehenden Finanzverbindlichkeiten und Handelsverluste im Zusammenhang mit den unter pari ausgegebenen Unternehmensanleihen 2014/2019 und der Unternehmensanleihe 2017/2022. Der Anstieg gegenüber der Vorjahresperiode i.H.v. TEUR 8.816 resultiert im Wesentlichen aus der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Unternehmensanleihe 2017/2022 i.H.v. TEUR 4.759 und dem Anstieg des Zinsaufwands der Unternehmensanleihen 2014/2019 i.H.v. TEUR 4.357. Demgegenüber hat sich der Zinsaufwand der Ausleihung gegenüber der Logistikpark Leipzig GmbH um TEUR 286 vermindert.
Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen an verbundene Unternehmen betragen TEUR 1.912 (i. Vj. TEUR 2.310).
ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGEN
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrafen außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. TEUR 10.522 (i. Vj. TEUR 1.035) für Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen.
AUFWENDUNGEN AUS VERLUSTÜBERNAHME
Die Aufwendungen aus Verlustübernahme i.H.v. TEUR 19.560 (i. Vj. TEUR 3.521) betreffen Verlustübernahmen aus bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften, wovon auf die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 402 (i. Vj. TEUR 3.516) und auf die DEMIRE Commercial Real Estate VIER TEUR 4 (i. Vj. TEUR 5) sowie auf die DEMIRE Condor Properties Management GmbH TEUR 10.524 (i.Vj. TEUR 0), DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH TEUR 75 (i. Vj. TEUR 0) und die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH TEUR 8.555 (i. Vj. TEUR 0) entfallen. Der Anstieg resultiert aus den neuen geschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen.
STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG
Die Gesellschaft ist als Organträgerin auch Steuerschuldnerin für die durch Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit ihr in den ertragsteuerlichen Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften.
Latente Steuern sind in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aufgrund der Inanspruchnahme des Bilanzierungswahlrechts für aktive latente Steuern nicht enthalten.
SONSTIGE STEUERN
Die sonstigen Steuern i.H.v. TEUR 0 (i. Vj. TEUR 286) betrafen im Vorjahr im Wesentlichen umsatzsteuerliche Steuererstattungen.
JAHRESFEHLBETRAG/BILANZVERLUST
Im Geschäftsjahr 2017 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 45.769 (i. Vj. TEUR 9.224). Ausgehend von dem bestehenden Bilanzverlust aus dem Vorjahr i.H.v. TEUR 142.677 und Entnahmen aus der Kapitalrücklage §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB i.H.v. TEUR 150.000 beträgt der Bilanzverlust zum Bilanzstichtag TEUR 38.446.
SONSTIGE ANGABEN
GESELLSCHAFTSORGANE
Vorstand und deren Vergütung
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr:
| ― | Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher, CEO, Ginsheim, bis 30. Juni 2017 |
| ― | Herr Markus Drews, COO, Mülheim an der Ruhr, bis 31. Dezember 2017, Vorstandssprecher vom 1. Juli 2017 bis 15. November 2017 |
| ― | Herr Ralf Kind, CFO, Frankfurt am Main, seit dem 1. März 2017, seit dem 16. November 2017 Vorstandssprecher |
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen vertreten:
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| NAME | UNTERNEHMEN | FUNKTION |
|---|---|---|
| Hon.-Prof. Andreas Steyer | Fair Value REIT-AG, München | einfaches Mitglied im Aufsichtsrat ab 1. März 2016 |
| Deutsche Zinshaus GmbH, Frankfurt am Main | einfaches Mitglied im Beirat | |
| Königstein Capital GmbH, München | einfaches Mitglied im Beirat bis 31. Dezember 2016 | |
| Markus Drews | Fair Value REIT-AG, München | stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 1. März 2016 |
| BF Direkt AG, Stuttgart | einfaches Mitglied im Aufsichtstrat ab 21. April 2016 |
Herr Ralf Kind bekleidete im Berichtsjahr keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen:
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| in TEUR | ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG | ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG | AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG | GESAMT 2017 | GESAMT 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Hon.-Prof. Andreas Steyer | 685 | 0 | 119 | 804 | 688 |
| Markus Drews | 654 | 325 | 158 | 1.137 | 685 |
| Frank Schaich | 0 | 0 | 0 | 0 | 415 |
| Ralf Kind | 224 | 554 | 73 | 839 | 0 |
| Gesamt | 1.551 | 879 | 350 | 2.780 | 1.788 |
Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung und aus Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen, dazu gehört im Wesentlichen die Gewährung von Dienstwagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahrs bezieht.
Zum 31. Dezember 2016 bestand aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und Ausscheidens aus der Gesellschaft von Herrn Frank Schaich eine Verbindlichkeit von TEUR 253. Die aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugesagten Leistungen umfassen die Fortzahlung der Vergütung einschließlich Nebenleistungen und der vertraglich vereinbarten Bonusvergütung für das Geschäftsjahr 2016.
Die Verbindlichkeit wurde im März 2017 beglichen.
Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 12. April 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Steyer bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 vollumfänglich erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 zu 100% gewährt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Steyer eine Abfindung in Höhe von EUR 550.000,00, die mit dem Ausscheiden am 30. Juni 2017 fällig wurde. Die Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bleiben nach Beendigung des Dienstverhältnisses unverändert bestehen.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden den Herren Ralf Kind und Markus Drews für ihre außerordentlichen Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/27/2022 im Juli 2017 Sonderboni in Höhe von TEUR 300 bzw. TEUR 200 gewährt. Für Herr Ralf Kind wurde darüber hinaus ein Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 150 gewährt.
Mit Beschluss vom 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Markus Drews um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert. Das Jahresgrundgehalt erhöhte sich zum 1. März 2017 auf EUR 250.000,00.
Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 16. November 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Drews bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 vollumfänglich erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2017 zu 100% gewährt sowie zum 31. Dezember 2017 gezahlt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Drews eine Abfindung in Höhe von EUR 375.000,00. Für die Herrn Markus Drews unter dem Aktienoptionsplan 2015 einschließlich des Optionsscheins für 400.000 gewährte Aktienoptionen und zur Abgeltung der Ansprüche von Herrn Drews aus der Zusage aus dem Vorstandsdienstvertrag vom 22. Februar 2017 auf Zuteilung von Wertsteigerungsrechten erhält Herr Drews eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 590.000,00. Abfindung und Ausgleichszahlung wurden am 30. November 2017 fällig und ausgezahlt.
Pensionsverpflichtungen und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden nicht bzw. wurden im Berichtsjahr nicht gewährt.
Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Kredite und Vorschüsse gewährt noch wurden Haftungsverhältnisse zugunsten der Vorstandsmitglieder eingegangen.
AUFSICHTSRAT UND DESSEN VERGÜTUNG
Die Namen und ausgeübten Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen.
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| NAME | FUNKTION | BERUF | EINTRITT/AUSTRITT |
|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Hermann Anton Wagner | Vorsitzender | Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, Professor an der Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt am Main | |
| Frank Hölzle | Stellvertretender Vorsitzender | Diplom-Volkswirt CEO der Care4 AG, Basel/Schweiz | ab 14. Februar 2017 durch gerichtliche Bestellung |
| Dr. Thomas Wetzel | Mitglied | Fachanwalt und Sachverständiger für Bau- und Immobilienrecht | ab 14. Februar 2017 durch gerichtliche Bestellung |
| Dr. Peter Maser | Stellvertretender Vorsitzender | Rechtsanwalt | bis 13. Februar 2017 |
| Günther Walcher | Mitglied | Unternehmer | bis 23. Januar 2017 |
Die Bezüge des Aufsichtsrats belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 180 (i. Vj. TEUR 270). Darüber hinaus wurden Reisekosten der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit Sitzungen des Aufsichtsrates i.H.v. TEUR 7 (i. Vj. TEUR 9) von der Gesellschaft übernommen.
Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats hatten weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien im Sinne des §125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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| NAME | UNTERNEHMEN | FUNKTION |
|---|---|---|
| Prof. Dr. Hermann Anton Wagner | Aareal Bank AG, Wiesbaden | einfaches Mitglied des Aufsichtsrats |
| btu Consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus) | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. Juni 2017), einfaches Mitglied des Aufsichtsrats (seit 1.Juli 2017) | |
| SQUADRA Immobilien GmbH &Co. KGaA, Frankfurt am Main | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| Frank Hölzle | Westgrund AG, Berlin | einfaches Mitglied des Aufsichtsrats (bis 21. Dezember 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| (seit 14.02.2017) | clickworker GmbH, Essen | Vorsitzender des Beirats |
| Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart | Vorsitzender des Beirats | |
| mobileObjects AG, Büren | Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| rankingCoach GmbH, Köln | Vorsitzender des Beirats | |
| SIC Invent AG, Basel/Schweiz | Mitglied des Verwaltungsrats | |
| Rebuy GmbH, Berlin | Mitglied des Beirats | |
| Fair Value REIT-AG, München | Aufsichtsratsvorsitzender (seit 4. Dezember 2017) | |
| Dr. Thomas Wetzel | Brandenberger + Ruosch AG, Dietli-kon/Schweiz | Präsident des Verwaltungsrats |
| (seit 14.02.2017) | EBV Immobilien AG, Urdorf/Schweiz | Präsident des Verwaltungsrats |
| Energie 360° AG, Zürich/Schweiz | Vizepräsident des Verwaltungsrats | |
| Immobilien ETHZF AG, Zürich/Schweiz | Mitglied des Verwaltungsrats | |
| VERIT Investment Management AG, Zürich/Schweiz | Präsident des Verwaltungsrats | |
| Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich/Schweiz | Mitglied des Stiftungsrats | |
| Fair Value REIT-AG, München | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 4. Dezember 2017) |
Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2017 im Durchschnitt 20 (i. Vj. 13) Arbeitnehmer in der Verwaltung.
GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN
Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Gesellschaft Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Gesellschaft unterliegen.
Zu den der DEMIRE AG nahestehenden Personen und Unternehmen zählen der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Anteilseigner und Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren naher Familienangehöriger, sowie diejenigen Unternehmen, auf die der Vorstand oder die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen diejenigen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft.
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden im Wesentlichen mit Tochterunternehmen abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt.
ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Der Aufsichtsrat und der Vorstand der DEMIRE AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft letztmalig am 12. April 2018 verabschiedet und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unter der Rubrik "Unternehmen" ↘ dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS
Die Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Eschborn, nach § 285 Nr. 17 HGB erfolgen im Konzernanhang der Gesellschaft, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.
↘ http://www.demire.ag/files/2017_04_26_gb_2016_demire_de_cg_entsprechungserklaerung3.pdf
ANGABEN ZUR MUTTERGESELLSCHAFT
Die Gesellschaft als Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.
ANGABEN NACH § 160 ABS.1 NR. 8 AkTG
Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die gemäß § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG der Gesellschaft im Berichtszeitraum mitgeteilt sowie nach § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden. Des Weiteren wurden gemäß § 33 Abs. 1 WpHG oder Abs. 2 ab dem Zeitraum bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses weitere Beteiligungen berücksichtigt, die der Gesellschaft mitgeteilt sowie nach § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden.
Folgende Mitteilungen hat die Gesellschaft erhalten:
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| 2017 MITEILUNGSPFLICHTIGER | STIMMRECHTE I. S. D. §§ 21, 22 WPHG | STIMMRECHTSANTEIL NEU (IN %) | SCHWELLENWERTE | ANTEIL INSTRUMENTE I. S. D. § 25 ABS. 1 WPHG (IN %) |
|---|---|---|---|---|
| DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding | 0 | 0 | <3 % | |
| Sigrid Wecken | 2.713.880 | 5,002 | >5 % | |
| VP Fund Solutions (Liechtenstein) AG | 0 | 0 | <3 %, 5 % | |
| S. E. R. Privatstiftung | 0 | 0 | <3 % | |
| Günther Walcher & Dr. Martin Zuffer | 3.015.285 | 5,56 | >5 % | |
| Klaus Wecken | 15.727.242 | 28,98 | >30 % |
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| 2017 MITEILUNGSPFLICHTIGER | DATUM DER SCHWELLENBERÜHRUNG | ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN I. S. D. § 22 WPHG | NAMEN DER AKTIONÄRE MIT 3% ODER MEHR STIMMRECHTEN |
|---|---|---|---|
| DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding | 30.12.2016 | nein | |
| Sigrid Wecken | 13.04.2017 | nein | |
| VP Fund Solutions (Liechtenstein) AG | 24.12.2009 | nein | |
| S. E. R. Privatstiftung | 18.03.2013 | nein | |
| Günther Walcher & Dr. Martin Zuffer | 22.08.2017 | ja | M1 Beteiligungs GmbH |
| Klaus Wecken | 01.09.2017 | ja | Wecken & Cie |
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| 2018 MITTEILUNGSPFLICHTIGER | STIMMRECHTE I. S. D. §§ 33, 34 WPHG | STIMMRECHTSANTEIL NEU (IN %) | SCHWELLENWERTE | ANTEIL INSTRUMENTE I. S. D. §38 ABS. 1 WPHG (IN %) |
|---|---|---|---|---|
| Klaus Wecken | 17.471.893 | 42,42 | >30 % | 10,23 |
| Ferry Wecken | 17.471.893 | 32,19 | >30 % | |
| Ina Wecken | 17.471.893 | 32,19 | >30 % | |
| BRH Holdings GP, Ltd. | 17.471.893 | 32,19 | >30 % | |
| Rolf Elgeti | 100.000 | 0,18 | <10 %, 5 %, 3 % | |
| Klaus Wecken | 24.998.082 | 46,06 | >30 % | 10,23 |
| Oddo BHF Asset Management SAS | 2.085.509 | 3,84 | >3 % | |
| Klaus Wecken | 32.084.524 | 59,12 | >50 % | |
| Ferry Wecken | 32.084.524 | 59,12 | >50 % | |
| Ina Wecken | 32.084.524 | 59,12 | >50 % | |
| Willem Rozendaal | 0 | 0 | <5 %, 3 % | |
| BRH Holdings GP, Ltd. | 32.084.524 | 59,12 | >50 % | |
| Günther Walcher & Dr. Martin Zuffer | 0 | 0 | <5 %, 3 % | |
| Norbert Ketterer | 0 | 0 | <3 % | |
| Sigrid Wecken | 2.713.880 | 4,99 | <5 % | |
| Oddo BHF Asset Management SAS | 1.650.000 | 2,76 | <3 % |
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| 2018 MITTEILUNGSPFLICHTIGER | DATUM DER SCHWELLENBERÜHRUNG | ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN I. S. D. § 34 WPHG | NAMEN DER AKTIONÄRE MIT 3 % ODER MEHR STIMMRECHTEN |
|---|---|---|---|
| Klaus Wecken | 26.02.2018 | ja | Wecken & Cie. |
| Ferry Wecken | 26.02.2018 | ja | Wecken & Cie. |
| Ina Wecken | 26.02.2018 | ja | Wecken & Cie. |
| BRH Holdings GP, Ltd. | 26.02.2018 | ja | Wecken & Cie. |
| Rolf Elgeti | 27.02.2018 | nein | |
| Klaus Wecken | 27.02.2018 | ja | Wecken & Cie.; AEPF III 15 S.à.r.l. |
| Oddo BHF Asset Management SAS | 27.02.2018 | nein | |
| Klaus Wecken | 28.02.2018 | ja | Wecken & Cie.; AEPF III 15 S.à.r.l. |
| Ferry Wecken | 28.02.2018 | ja | Wecken & Cie.; AEPF III 15 S.à.r.l. |
| Ina Wecken | 28.02.2018 | ja | Wecken & Cie.; AEPF III 15 S.à.r.l. |
| Willem Rozendaal | 27.02.2018 | nein | |
| BRH Holdings GP, Ltd. | 28.02.2018 | ja | Wecken & Cie.; AEPF III 15 S.à.r.l. |
| Günther Walcher & Dr. Martin Zuffer | 27.02.2018 | nein | |
| Norbert Ketterer | 28.02.2018 | nein | |
| Sigrid Wecken | 29.03.2018 | nein | |
| Oddo BHF Asset Management SAS | 09.04.2018 | nein |
Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes
Der Vorstand der Gesellschaft schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2017 auf neue Rechnung vorzutragen.
Versicherung des Vorstands gemäß §264 Abs. 2 Satz 3 HGB
Der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der DEMIRE AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
Ereignisse nach dem Stichtag
Über folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung ist zu berichten, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind:
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die "Gesellschaft") hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung").
Die Neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 je Neue Aktie ausgegeben. Zur Zeichnung aller Neuen Aktien wird die AEPF III 15 S.à r.l. (die "AEPF"), eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management, LLC (NYSE: APO) beraten werden, zugelassen. AEPF hat sich in einem Subscription Agreement mit der Gesellschaft verpflichtet, die Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 zu zeichnen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 in das Handelsregister eingetragen.
Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat AEPF mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken&Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft von Wecken und Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zum Zeitpunkt der Ankündigung zusammen 29,91% am bestehenden Grundkapital hielten sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am aktuellen Grundkapital berechtigten, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen ("Acting in Concert"). Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft hat die AEPF angekündigt, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wurde am 16. April 2018 unter www.aepf-mandatory-offer.de veröffentlicht.
Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass AEPF die Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Fair Value REIT-AG ("FVR") veröffentlichen wird. AEPF beabsichtigt, das Angebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der FVR zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sogenanntes Delisting-An-gebot) zu unterbreiten. Das Angebot erfolgt zum gesetzlichen Mindestpreis. Die Gesellschaft begrüßt ein solches Angebot. Tochtergesellschaften der DEMIRE, die Aktien der FVR halten, haben mit AEPF eine Nichtannahmevereinbarung abgeschlossen, in der sie sich verpflichten, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien der FVR weder insgesamt noch teilweise anzunehmen.
Bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG, haben Herr Klaus Wecken mit 42,42% sowie Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. mit jeweils 32,19% die Berührung des Schwellenwerts von 30% am 26. Februar 2018 gemeldet. Am 27. Februar 2018 verfügten Herr Klaus Wecken, bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG über 46,06%, und die ODDO BHK Asset Management SAS über 3,84% der Stimmrechtsanteile. Am 28. Februar 2018 haben Herr Klaus Wecken, Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG mit jeweils 59,12% den Schwellenwert von 50% überschritten.
Am 29. März 2018 hat Frau Sigrid Wecken der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Schwellenwert von 5% mit einem Stimmrechtsanteil von 4,99% unterschritten hat.
Im Rahmen der veröffentlichten Angebotsunterlage unter www.aepf-mandatory-offer.de hat die Bieterin AEPF III 15 S.à.r.l mitgeteilt, dass Sie und die Mitglieder der Wecken-Gruppe zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zusammen 37.928.711 DEMIRE-Aktien halten. Dies entspricht circa 63,51% der gegenwärtigen Stimmrechte und des Grundkapitals der DEMIRE AG.
Die DEMIRE hat am 26. Juli 2017 eine mit 2,875 % p.a. verzinste, unbesicherte Unternehmensanleihe im Nennbetrag von EUR 270 Mio. begeben und diese am 2. Oktober 2017 um weitere EUR 130 Mio. auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 400 Mio. aufgestockt ("Anleihe 2017/2022"). Nach den Anleihebedingungen ist die DEMIRE verpflichtet, den Anleihegläubigern innerhalb von 30 Tagen, nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, den vorzeitigen Rückerwerb der Anleihe zu einem Rückkaufpreis in Höhe von 101 % des Nennbetrages zuzüglich bis zum Rückkaufdatum aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen anzubieten ("Rückerwerbsangebot"). Im Falle eines Kontrollwechsels würde der maximale Gesamtrückzahlungsbetrag unter dem Rückerwerbsangebot demnach EUR 404 Mio. zuzüglich aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen betragen.
Auf Basis relevanter Informationen ist ein Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen eingetreten. Die DEMIRE ist daher verpflichtet, ein Rückerwerbsangebot gemäß den einschlägigen Bestimmungen in den Anleihebedingungen abzugeben. Die DEMIRE beabsichtigt, dieser Verpflichtung nachzukommen.
Der Vorstand ist der Auffassung, dass eine Finanzierung des Rückkaufpreises am Markt mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich ist, falls und soweit Anleihegläubiger einen vorzeitigen Rückerwerb verlangen.
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.
Bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses wurden 30.160 Wandlungsrechte ausgeübt und 30.160 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.
Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass AEPF die Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Fair Value REIT-AG ("FVR") veröffentlichen wird. AEPF beabsichtigt, das Angebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der FVR zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Das Angebot erfolgt zum gesetzlichen Mindestpreis. Die Gesellschaft begrüßt ein solches Angebot. Tochtergesellschaften der DEMIRE, die Aktien der FVR halten, haben mit AEPF eine Nichtannahmevereinbarung abgeschlossen, in der diese sich verpflichten, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien der FVR weder insgesamt noch teilweise anzunehmen.
Frankfurt am Main, den 25. April 2018
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand, CEO/CFO
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2017
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| ANSCHAFFUNGSKOSTEN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 01.01.17 | ZUGÄNGE | ABGÄNGE | UMBUCHUNGEN | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Software Lizenzen | 25.623,20 | 6.350,00 | 0,00 | 0,00 | 31.973,20 |
| 25.623,20 | 6.350,00 | 0,00 | 0,00 | 31.973,20 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 37.375,07 | 29.728,07 | 0,00 | 0,00 | 67.103,14 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 155.237,07 | 84.887,22 | 0,00 | 0,00 | 240.124,29 |
| 192.612,14 | 114.615,29 | 0,00 | 0,00 | 307.227,43 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 219.511.618,62 | 0,00 | 1.156.689,06 | 53.300,00 | 218.408.229,56 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 185.699.349,23 | 235.576.776,55 | 82.694.175,63 | -53.300,00 | 338.528.650,15 |
| 405.210.967,85 | 235.576.776,55 | 83.850.864,69 | 0,00 | 556.936.879,71 | |
| 405.429.203,19 | 235.697.741,84 | 83.850.864,69 | 0,00 | 557.276.080,34 |
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| KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR | 01.01.17 | ZUGÄNGE | ABGÄNGE | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Software Lizenzen | 7.396,20 | 10.129,00 | 0,00 | 17.525,20 |
| 7.396,20 | 10.129,00 | 0,00 | 17.525,20 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 1.420,07 | 9.608,07 | 0,00 | 11.028,14 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 49.826,07 | 47.357,22 | 0,00 | 97.183,29 |
| 51.246,14 | 56.965,29 | 0,00 | 108.211,43 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 71.990.900,62 | 5.828.429,30 | 0,00 | 77.819.329,92 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 2.380.129,66 | 4.693.905,01 | 0,00 | 7.074.034,67 |
| 74.371.030,28 | 10.522.334,31 | 0,00 | 84.893.364,59 | |
| 74.429.672,62 | 10.589.428,60 | 0,00 | 85.019.101,22 |
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| BUCHWERTE | ||
|---|---|---|
| EUR | 31.12.17 | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Software Lizenzen | 14.448,00 | 18.227,00 |
| 14.448,00 | 18.227,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 56.075,00 | 35.955,00 |
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 142.941,00 | 105.411,00 |
| 199.016,00 | 141.366,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 140.588.899,64 | 147.520.718,00 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 331.454.615,48 | 183.319.219,57 |
| 472.043.515,12 | 330.839.937,57 | |
| 472.256.979,12 | 330.999.530,57 |
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS
PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben den Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns geführt hat.
GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537 / 2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu dienen.
BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
WERTHALTIGKEIT DER ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN UND AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:
In dem Jahresabschluss der DEMIRE AG wird unter dem Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen" insgesamt ein Wert in Höhe von EUR 140,6 Millionen und unter dem Posten "Ausleihungen an verbundene Unternehmen" ein Wert von EUR 331,5 Millionen ausgewiesen. Grundlage dieser Bewertungen ist ein Ertragswertverfahren, das bei der Ermittlung des beizulegenden Werts der Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen, in denen mittelbar die Grundstücke der Gesellschaft gehalten werden, angewendet wird. In diesem branchenüblichen Verfahren werden die Marktwerte der Grundstücke und Gebäude im Anlagevermögen der Tochtergesellschaften im Ertragswertverfahren durch externe unabhängige Sachverständige ermittelt. Bei der Ermittlung der Ertragswerte werden Annahmen sowohl hinsichtlich der Entwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als auch der Diskontierungszinssätze getroffen. Diesen Bewertungsannahmen unterliegen Ermessensspielräume und aufgrund ihrer langfristigen Ausrichtung Unsicherheit. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der materiellen Bedeutung der Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen" sowie "Ausleihungen an verbundene Unternehmen" war die Bewertung der "Anteile an verbundenen Unternehmen" sowie "Ausleihungen an verbundene Unternehmen" ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.
Prüferisches Vorgehen:
Die Bewertung erfolgte mittels eines Bewertungsmodells nach dem Ertragswertverfahren, von dessen methodischer und rechnerischer Angemessenheit wir uns überzeugt haben. Die Prüfung umfasste unter anderem die Beurteilung der Eignung des von der Gesellschaft beauftragten Gutachtens eines unabhängigen Sachverständigen als Prüfungsnachweis.
Wir haben die den Bewertungen zugrunde liegenden Annahmen bezüglich der Entwicklung der Mieten, der Leerstandsquoten und der Instandhaltungskosten gemeinsam mit unseren internen Spezialisten für Immobilienbewertung beurteilt und darauf analysiert, ob diese allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen entsprechen. Ferner haben wir die herangezogenen durchschnittlichen Kapitalkosten mit öffentlich verfügbaren Marktdaten abgeglichen und die Veränderung bedeutender Annahmen einschließlich künftiger Marktbedingungen beurteilt sowie das Berechnungsschema nachvollzogen. Dazu haben wir die wesentlichen Prämissen der Planung mit den gesetzlichen Vertretern erörtert. Ferner haben wir ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen für die Gesellschaften durchgeführt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko bei einer für möglich gehaltenen Änderung einer wesentlichen Annahme der Bewertung einschätzen zu können.
Darüber hinaus haben wir die Anhangangaben zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen gewürdigt.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen keine Einwendungen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben: Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind in dem Anhang enthalten unter der Überschrift "Finanzanlagevermögen" sowie im Abschnitt Vermögenslage im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. Ferner umfassen die sonstigen Informationen das Vorwort des Vorstands, DEMIRE am Kapitalmarkt, EPRA-Kennzahlen, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Corporate Governance-Bericht.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.
VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben; |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt; |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft; |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013/2014 als Jahresabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für die Konzernunternehmen erbracht:
| ― | Erteilung von Comfort Lettern im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen |
| ― | Übersetzungsleistungen |
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Schmitt.
Impressum
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KONZEPTION UND LAYOUT
FIRST RABBIT GmbH
STAND
April 2018